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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：10-Q
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期___________
佣金檔案號：A1-12504
這個馬塞裏奇公司公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州95-4448705
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)
威爾郡大道401號700間套房，聖塔莫尼卡，加利福尼亞90401
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(310) 394-6000
(註冊人電話號碼，含區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據證券法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元麥克紐約證券交易所
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去十二(12)個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去九十(90)天內是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去十二(12)個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒*號☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速後的文件管理器☐非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*號☒
截至2020年11月5日註冊人普通股的流通股數量，每股票面價值0.01美元：149,472,431股票



Macerich公司
表格310-Q
索引
第I部分財務信息 
第(1)項。
財務報表(未經審計)
3
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表
3
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表
4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合全面(虧損)收益表
5
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合權益報表
6
截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表
8
合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第四項。
管制和程序
43
第II部其他資料 
第(1)項。
法律程序
43
項目71A。
危險因素
43
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
45
第三項。
高級證券違約
45
第四項。
礦場安全資料披露
45
第五項。
其他資料
45
項目6.
陳列品
46
簽名
48

2
目錄

Macerich公司
綜合資產負債表
(千美元，面值除外)
(未經審計)
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產：  
物業，淨值$6,438,248 $6,643,513 
現金和現金等價物528,431 100,005 
限制性現金13,370 14,211 
租户和其他應收賬款淨額234,934 144,035 
使用權資產，淨額134,663 148,087 
遞延費用和其他資產，淨額247,127 277,866 
應由附屬公司支付16,628 6,157 
對未合併的合資企業的投資1,569,887 1,519,697 
總資產$9,183,288 $8,853,571 
負債和權益：  
應付按揭票據$4,373,710 $4,392,599 
銀行及其他應付票據1,477,549 817,377 
應付賬款和應計費用71,939 51,027 
租賃負債106,803 114,201 
其他應計負債220,651 265,595 
在未合併的合資企業中超過投資的分派106,992 107,902 
融資安排義務177,107 273,900 
總負債6,534,751 6,022,601 
承諾和或有事項
權益：  
股東權益：  
普通股，$0.01面值，250,000,000授權股份，149,638,280和141,407,650分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
1,496 1,414 
額外實收資本4,600,470 4,583,911 
累積赤字(2,126,749)(1,944,012)
累計其他綜合損失(10,889)(9,051)
股東權益總額2,464,328 2,632,262 
非控制性利益184,209 198,708 
總股本2,648,537 2,830,970 
負債和權益總額$9,183,288 $8,853,571 
因此，附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Macerich公司
合併業務報表
(千美元，每股除外)
(未經審計)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
 2020201920202019
收入：  
租賃收入$175,506 $214,260 $554,981 $636,290 
其他4,334 6,889 16,595 20,054 
管理公司6,004 9,978 19,807 29,277 
總收入185,844 231,127 591,383 685,621 
費用：  
購物中心和運營費用64,680 69,328 192,538 203,024 
租賃費用5,544 7,162 19,622 22,344 
管理公司的運營費用13,031 15,514 45,697 50,220 
房地產投資信託基金的一般和行政費用7,589 5,285 22,652 16,835 
折舊攤銷78,605 82,787 241,112 246,640 
169,449 180,076 521,621 539,063 
利息(收入)支出：  
關聯方(15,502)(36,059)(92,552)(59,749)
其他52,686 50,858 157,844 150,014 
37,184 14,799 65,292 90,265 
債務清償損失淨額— — — 351 
總費用206,633 194,875 586,913 629,679 
未合併合營企業收入中的權益(虧損)(12,513)14,582 (16,988)34,082 
所得税(費用)福利(1,106)(678)684 (1,703)
資產出售或減記損益(淨額)11,786 (131)(28,784)(15,506)
淨(虧損)收入(22,622)50,025 (40,618)72,815 
減去可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(431)3,654 (833)2,886 
公司應佔淨(虧損)收入$(22,191)$46,371 $(39,785)$69,929 
普通股每股收益-可歸因於普通股股東：  
基本型$(0.15)$0.33 $(0.28)$0.49 
稀釋$(0.15)$0.33 $(0.28)$0.49 
已發行普通股加權平均數：  
基本型149,626,000 141,368,000 145,071,000 141,325,000 
稀釋149,626,000 141,368,000 145,071,000 141,325,000 
因此，附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
Macerich公司
綜合綜合(虧損)收益表
(千美元，每股除外)
(未經審計)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
 2020201920202019
淨(虧損)收入$(22,622)$50,025 $(40,618)$72,815 
其他綜合(虧損)收入：
利率上限/掉期協議2,812 (154)(1,838)(6,480)
綜合(虧損)收益(19,810)49,871 (42,456)66,335 
減去可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(431)3,654 (833)2,886 
公司應佔綜合(虧損)收入$(19,379)$46,217 $(41,623)$63,449 
因此，附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。




5
目錄
Macerich公司
合併權益表
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
截至2020年和2019年9月30日的三個月
 股東權益  
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
(虧損)收入		總計
股東的
權益		  
 股份帕爾
價值		非控制性
利益		總計
權益
2020年7月1日的餘額149,601,164 $1,496 $4,596,684 $(2,082,082)$(13,701)$2,502,397 $186,162 $2,688,559 
淨損失———(22,191)—(22,191)(431)(22,622)
利率上限/掉期協議————2,812 2,812 —2,812 
以股份和單位為基礎的計劃的攤銷16,903 —4,123 ——4,123 —4,123 
已支付的分配($0.15每股)
———(22,476)—(22,476)—(22,476)
對非控股權益的分配—————— (2,174)(2,174)
非控股權益的貢獻—————— 325 325 
將非控股權益轉換為普通股20,213 — 409 ——409 (409)— 
贖回非控制性權益——12 ——12 (22)(10)
論合夥經營中非控股利益的調整——(758)——(758)758 — 
2020年9月30日的餘額149,638,280 $1,496 $4,600,470 $(2,126,749)$(10,889)$2,464,328 $184,209 $2,648,537 

 股東權益  
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		總計
股東的
權益		  
 股份帕爾
價值		非控制性
利益		總計
權益
2019年7月1日的餘額141,364,568 $1,413 $4,578,620 $(1,805,097)$(10,792)$2,764,144 $205,226 $2,969,370 
淨收入— — — 46,371 — 46,371 3,654 50,025 
利率上限/掉期協議— — — — (154)(154)— (154)
以股份和單位為基礎的計劃的攤銷6,157 — 3,315 — — 3,315 — 3,315 
公佈的分配($0.75每股)
— — — (106,081)— (106,081)— (106,081)
對非控股權益的分配— — — — — — (8,742)(8,742)
非控股權益的貢獻— — — — — — 50 50 
贖回非控制性權益— — (6)— — (6)(8)(14)
論合夥經營中非控股利益的調整— — (378)— — (378)378 — 
2019年9月30日的餘額141,370,725 $1,413 $4,581,551 $(1,864,807)$(10,946)$2,707,211 $200,558 $2,907,769 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
Macerich公司
合併權益表
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
截至2020年和2019年9月30日的9個月
 股東權益  
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		總計
股東的
權益		  
 股份帕爾
價值		非控制性
利益		總計
權益
2020年1月1日的餘額141,407,650 $1,414 $4,583,911 $(1,944,012)$(9,051)$2,632,262 $198,708 $2,830,970 
淨損失— — — (39,785)— (39,785)(833)(40,618)
利率上限/掉期協議— — — — (1,838)(1,838)— (1,838)
以股份和單位為基礎的計劃的攤銷142,991 1 13,935 — — 13,936 — 13,936 
員工購股141,568 1 851 — — 852 — 852 
已支付的分配($1.00每股)
— — — (142,952)— (142,952)— (142,952)
股票分紅7,759,280 78 (78)— — — — — 
對非控股權益的分配— — — — — — (12,235)(12,235)
非控股權益的貢獻— — — — — — 450 450 
將非控股權益轉換為普通股186,791 2 12,084 — — 12,086 (12,086)— 
贖回非控制性權益— — 25 — — 25 (53)(28)
論合夥經營中非控股利益的調整— — (10,258)— — (10,258)10,258 — 
2020年9月30日的餘額149,638,280 $1,496 $4,600,470 $(2,126,749)$(10,889)$2,464,328 $184,209 $2,648,537 

 股東權益  
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		總計
股東的
權益		  
 股份帕爾
價值		非控制性
利益		總計
權益
2019年1月1日的餘額141,221,712 $1,412 $4,567,643 $(1,614,357)$(4,466)$2,950,232 $238,200 $3,188,432 
淨收入— — — 69,929 — 69,929 2,886 72,815 
採用ASC 842的累積效果— — — (2,203)— (2,203)— (2,203)
利率上限/掉期協議— — — — (6,480)(6,480)— (6,480)
以股份和單位為基礎的計劃的攤銷101,213 1 13,352 — — 13,353 — 13,353 
員工購股26,800 — 819 — — 819 — 819 
公佈的分配($2.25每股)
— — — (318,176)— (318,176)— (318,176)
對非控股權益的分配— — — — — — (41,200)(41,200)
非控股權益的貢獻— — — — — — 460 460 
將非控股權益轉換為普通股21,000 — 1,005 — — 1,005 (1,005)— 
贖回非控制性權益— — (26)— — (26)(25)(51)
論合夥經營中非控股利益的調整— — (1,242)— — (1,242)1,242 — 
2019年9月30日的餘額141,370,725 $1,413 $4,581,551 $(1,864,807)$(10,946)$2,707,211 $200,558 $2,907,769 
  
*附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
Macerich公司
綜合現金流量表
(千美元)
(未經審計)
截至9月30日的9個月內，
 20202019
來自經營活動的現金流：  
淨(虧損)收入$(40,618)$72,815 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
債務清償損失淨額— 351 
資產出售損失或減記淨額28,784 15,506 
折舊攤銷246,500 251,946 
應付按揭票據的溢價攤銷(695)(696)
以股份和單位為基礎的計劃的攤銷10,990 9,755 
市值租約之上和之下的直線租金和攤銷(3,917)(12,447)
壞賬撥備39,248 6,767 
所得税(福利)費用(684)1,703 
未合併合營企業的虧損(收益)權益16,988 (34,082)
未合併合資企業的收入分配— 844 
融資安排義務的公允價值變動(96,793)(70,977)
扣除資產處置後的資產和負債變動：  
租户和其他應收賬款(124,004)4,683 
其他資產5,470 3,942 
應由附屬公司支付(11,628)10,424 
應付賬款和應計費用27,173 13,105 
其他應計負債(31,687)(1,662)
經營活動提供的淨現金65,127 271,977 
投資活動的現金流量：  
物業的發展、重建、擴建及翻新(46,421)(104,905)
物業改善(18,005)(21,114)
償還應收票據所得款項— 65,791 
延期租賃成本(2,247)(10,885)
來自未合併的合資企業的分配28,178 235,811 
對未合併的合資企業的貢獻(100,618)(149,368)
出售資產所得收益16,315 1,245 
投資活動提供的淨現金(用於)(122,798)16,575 
8
目錄
Macerich公司
合併現金流量表(續)
(千美元)
(未經審計)
截至9月30日的9個月內，
20202019
籌資活動的現金流量：  
抵押、銀行和其他應付票據的收益660,000 1,076,000 
抵押貸款、銀行和其他應付票據的付款(20,830)(1,016,099)
支付融資安排義務— (27,945)
遞延融資成本(2,582)(2,921)
融資租賃收益4,115 — 
融資租賃的付款方式(1,534)(1,472)
股票和單位計劃的收益852 819 
贖回非控制性權益(28)(51)
非控股權益的貢獻450 460 
股息和分配(155,187)(359,376)
融資活動提供(用於)的現金淨額485,256 (330,585)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額427,585 (42,033)
期初現金、現金等價物和限制性現金114,216 149,301 
現金、現金等價物和受限現金，期末$541,801 $107,268 
補充現金流信息：  
現金支付利息，扣除資本化金額$137,992 $156,700 
非現金投資和融資交易：  
應付賬款、應計費用和其他應計負債中包括的應計發展成本$18,549 $43,348 
將經營合夥單位轉換為普通股$12,086 $1,005 
股票分紅$56,609 $— 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9

Macerich公司
合併財務報表附註
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)

1. 組織：
Macerich公司(以下簡稱“公司”)參與收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃位於美國各地的地區性和社區/電力購物中心(“中心”)。
該公司於1994年3月16日完成首次公開募股後開始運營。於2020年9月30日，本公司為本公司的唯一普通合夥人，並持有93Macerich Partnership，L.P.(“營運合夥”)的%所有權權益。根據經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)，本公司的組織符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。
物業管理、租賃和公司投資組合的再開發由公司的管理公司提供：Macerich Property Management Company，一家特拉華州有限責任公司，Macerich Management Company，一家加州公司，Macerich Arizona Partners，LLC，一家成員亞利桑那州有限責任公司，Macerich Arizona Management，LLC，一家特拉華州有限責任公司，Macerich Partners of Colorado LLC，一家科羅拉多州有限責任公司，MACW Mall全七管理公司的所有成員在本文中統稱為“管理公司”。
除非上下文另有説明，本季度報告中對本公司的所有提及均包括本公司、本公司擁有或控制的實體以及本公司的前身。
2. 重要會計政策摘要：
演示基礎：
隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)編制，並符合形成財務報表10-Q的指示及條例第S-X條第10條的規定，本公司的綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)編制，並符合第10-Q及第S-X條的規定。它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，也沒有經過獨立註冊會計師事務所的審計。
本公司唯一的重要資產是對經營合夥企業的投資，因此，本公司的幾乎所有資產和負債都代表經營合夥企業的資產和負債。此外，營運夥伴關係在多個綜合可變權益實體(“VIE”)擁有投資。
經營合夥企業的綜合VIE包括以下資產和負債：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產：  
物業，淨值$251,668 $254,071 
其他資產27,954 30,049 
總資產$279,622 $284,120 
負債：  
應付按揭票據$219,209 $219,140 
其他負債22,661 32,101 
總負債$241,870 $251,241 
所有公司間賬户和交易已在合併財務報表中註銷。

10
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要：(續)
未經審計的中期綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報中期綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)已經完成。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。隨附的截至2019年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。下表對公司綜合資產負債表上報告的期初和期末現金、現金等價物和限制性現金與其綜合現金流量表上顯示的總額進行了核對：
截至9月30日的9個月內，
20202019
期初
現金和現金等價物$100,005 $102,711 
限制性現金14,211 46,590 
現金、現金等價物和限制性現金$114,216 $149,301 
期末
現金和現金等價物$528,431 $98,309 
限制性現金13,370 8,959 
現金、現金等價物和限制性現金$541,801 $107,268 

新冠肺炎大流行：
2020年3月，新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。因此，該公司經營的所有市場都受到在家訂單的影響，其大部分物業暫時部分或全部關閉。該公司的所有物業現已開業運營，包括紐約市的兩個購物中心(自2020年3月關閉後於2020年9月初重新開業)和加州的9個室內購物中心(此前分別於2020年5月和6月初重新開業，但根據全州範圍的規定於2020年7月第二次關閉)。加州的九家購物中心中有六家於2020年8月下旬重新開業，三家於2020年10月7日重新開業。本公司將繼續與所有利益相關者合作，以減輕新冠肺炎的影響。
新冠肺炎租賃會計：
2020年4月，財務會計準則委員會發布了一份工作人員問答，澄清與新冠肺炎影響相關的租賃特許權是否需要適用會計準則編纂(“會計準則”)第842號“租賃”(“租賃修訂會計框架”)下的租賃修訂指引。根據ASC 842，本公司須逐個租約釐定租約特許權是由與租户達成的新安排所致，還是現有租約內的可強制執行權利及義務所致。問答允許跳過逐個租賃的分析，並允許公司選擇要麼應用租賃修改會計框架，要麼不應用於具有類似特徵和情況的所有租賃特許權。該公司已選擇在截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表中應用租約修訂會計框架進行租賃特許權，包括租金減免。



11
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)

3. 每股收益(EPS)：
下表對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的EPS計算中使用的分子和分母進行了核對(單位為千股)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
 2020201920202019
分子    
淨(虧損)收入$(22,622)$50,025 $(40,618)$72,815 
減去可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(431)3,654 (833)2,886 
公司應佔淨(虧損)收入(22,191)46,371 (39,785)69,929 
將收益分配給參與證券(215)(297)(834)(869)
基本每股收益和稀釋後每股收益的分子-普通股股東應佔淨(虧損)收入$(22,406)$46,074 $(40,619)$69,060 
分母    
基本和稀釋後每股收益加權平均流通股數量的分母(1)149,626 141,368 145,071 141,325 
每股收益-普通股股東應佔淨(虧損)收入    
基本的和稀釋的$(0.15)$0.33 $(0.28)$0.49 
(1)**稀釋後每股收益不包括在內103,235和90,619分別截至2020年和2019年9月30日的三個月的可轉換優先合作伙伴單位，以及96,144和90,619截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，因為它們的影響是反稀釋的。稀釋後每股收益也不包括10,883,761和10,415,238分別截至2020年和2019年9月30日止三個月的營運夥伴單位(以下簡稱“營運單位”)及10,622,971和10,415,234分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營單位，因為它們的影響是反稀釋的。

4. 對未合併的合資企業的投資：
該公司最近對其未合併的合資企業進行了以下融資：
2019年2月22日，本公司在Atlas Park商鋪的合資企業簽訂了一項協議，將該物業現有貸款的總借款能力從1美元提高到1美元。57,751至$80,000，並將到期日延長至2021年10月28日，包括延期選擇權。在貸款修改的同時，合資企業額外借入了$18,379。該公司用它的美元9,189額外收益的一部分，用於償還其信用額度和用於一般企業用途。
2019年7月25日，本公司位於費城時尚區的合資企業修改了現有的合資企業定期貸款，允許額外借款至多$100,000倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)2%。在修訂的同時，合資企業額外借入了$26,000。2019年8月16日，合資企業又借了一筆美元25,000。該公司將其在額外收益中的份額用於償還其信貸額度，並用於一般企業用途。
2019年9月12日，公司在泰森大廈的合資企業以新的美元190,000對有利息的房產的貸款，實際利率為3.38%，2029年11月11日到期。該公司將其收益份額用於償還其信貸額度，並用於一般企業用途。
2019年10月17日，該公司在West Acres的合資企業為該物業發放了一筆建築貸款，允許借款最高可達$6,500，實際利率為3.72%，2029年10月10日到期。該合資企業打算將貸款所得資金用於擴建該物業。


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目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
4.對未合併合資企業的投資：(續)
2019年12月18日，公司在西區一號的合資企業以414,600再開發項目的建設貸款。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加碼。1.70%，可以降為LIBOR加1.50在某些條件完成後，於2024年12月18日到期。這筆貸款預計將為合資企業完成該項目的剩餘成本提供資金。
所有未合併合資企業的合併資產負債表和簡明資產負債表以及營業報表如下所示。
未合併合資企業的合併和壓縮資產負債表：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產(1)：  
物業，淨值$9,403,481 $9,424,591 
其他資產845,320 772,116 
總資產$10,248,801 $10,196,707 
負債和合夥人資本(1)：  
抵押和其他應付票據$6,170,353 $6,144,685 
其他負債501,544 565,412 
公司資本1,923,794 1,904,145 
外部合夥人的資本1,653,110 1,582,465 
總負債和合夥人資本$10,248,801 $10,196,707 
對未合併的合資企業的投資：  
公司資本$1,923,794 $1,904,145 
基差調整(2)(460,899)(492,350)
$1,462,895 $1,411,795 
資產-對未合併的合資企業的投資$1,569,887 $1,519,697 
負債-在未合併的合資企業中超出投資的分配(106,992)(107,902)
$1,462,895 $1,411,795 

(1)這些金額包括#美元的資產。2,891,122及$2,932,401分別截至2020年9月30日和2019年12月31日的Pacific Premier Retail LLC(PPR投資組合)，負債為1美元1,708,455及$1,732,976分別截至2020年9月30日和2019年12月31日的PPR投資組合。
(2)本公司在未合併合資企業的投資成本與標的股權賬面價值之間的差額按與標的資產壽命一致的直線法攤銷為收益。這一差額的攤銷金額為#美元。3,361及$5,354分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及11,089及$15,164分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。

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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
4.對未合併合資企業的投資：(續)
未合併合資企業的合併和簡明經營報表：

PPR產品組合其他合資企業總計
截至2020年9月30日的三個月
收入：
租賃收入$36,043 $155,133 $191,176 
其他257 5,671 5,928 
總收入36,300 160,804 197,104 
費用：
購物中心和運營費用9,678 61,457 71,135 
租賃費用266 877 1,143 
利息支出16,267 37,805 54,072 
折舊攤銷24,819 73,884 98,703 
業務費用共計51,030 174,023 225,053 
(損失)出售或減記資產的收益(淨額)(120)4 (116)
淨損失$(14,850)$(13,215)$(28,065)
淨虧損中的公司權益$(6,511)$(6,002)$(12,513)
截至2019年9月30日的三個月
收入：
租賃收入$46,308 $169,132 $215,440 
其他668 15,648 16,316 
總收入46,976 184,780 231,756 
費用：
購物中心和運營費用9,289 58,658 67,947 
租賃費用407 1,750 2,157 
利息支出16,926 36,021 52,947 
折舊攤銷25,260 63,683 88,943 
業務費用共計51,882 160,112 211,994 
出售或減記資產的收益，淨額5 — 5 
淨(虧損)收入$(4,901)$24,668 $19,767 
公司淨(虧損)收入中的權益$(409)$14,991 $14,582 

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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
4.對未合併合資企業的投資：(續)
PPR產品組合其他
接合
創投		總計
截至2020年9月30日的9個月   
收入：   
租賃收入$133,226 $466,830 $600,056 
其他559 12,162 12,721 
總收入133,785 478,992 612,777 
費用：   
購物中心和運營費用27,562 176,119 203,681 
租賃費用1,031 3,002 4,033 
利息支出48,724 112,736 161,460 
折舊攤銷78,000 208,341 286,341 
業務費用共計155,317 500,198 655,515 
資產出售損失或減記淨額(120)(9)(129)
淨損失$(21,652)$(21,215)$(42,867)
淨虧損中的公司權益$(5,510)$(11,478)$(16,988)
截至2019年9月30日的9個月   
收入：   
租賃收入$137,674 $514,929 $652,603 
其他1,285 40,809 42,094 
總收入138,959 555,738 694,697 
費用：   
購物中心和運營費用27,431 177,373 204,804 
租賃費用1,247 5,112 6,359 
利息支出50,920 110,614 161,534 
折舊攤銷75,506 205,016 280,522 
業務費用共計155,104 498,115 653,219 
資產出售損失或減記淨額(400)(280)(680)
淨(虧損)收入$(16,545)$57,343 $40,798 
公司淨(虧損)收入中的權益$(2,139)$36,221 $34,082 

未合併的合資企業使用的重要會計政策與本公司使用的會計政策類似。

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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
5. 衍生工具和套期保值活動：
該公司使用一個利率上限和四個利率互換協議來管理其浮動利率債務的利率風險。該公司記錄了與衍生工具按市值計價有關的其他綜合收益(虧損)#美元。2,812和$(154)分別為2020年9月30日和2019年9月30日止的三個月，以及(1,838)和$(6,480)，分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。
截至2020年9月30日，以下衍生品未償還：
公允價值
財產名義金額產品倫敦銀行同業拆借利率成熟性九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
聖莫尼卡廣場$300,000 帽子4.00 %12/9/2020$— $— 
馬塞裏奇合夥公司(The Macerich Partnership，L.P.)$400,000 掉期2.85 %9/30/2021$(10,889)$(9,051)
上述衍生工具被指定為公允價值合計(第2級計量)的對衝工具，並計入其他應計負債。本公司利率衍生品的公允價值是通過對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。
儘管公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，來評估公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響，並確定信貸估值調整對其利率互換的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其利率上限和掉期估值整體歸類於公允價值等級的第2級。
6. 房產，淨值：
屬性，網絡由以下部分組成：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
土地$1,505,884 $1,520,678 
建築物及改善工程6,423,949 6,389,458 
租户改進731,475 726,533 
設備和傢俱(1)198,313 230,215 
在建81,735 126,165 
8,941,356 8,993,049 
減去累計折舊(1)(2,503,108)(2,349,536)
$6,438,248 $6,643,513 
(1)新設備和傢俱及累計折舊包括在2020年9月30日和2019年12月31日與融資租賃相關的ROU資產的成本和累計攤銷(見附註8-租賃)。
折舊費用為$71,250及$72,519分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及216,455及$214,689分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。
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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
6.財產淨額：(續)

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的出售或減記資產的淨收益(虧損)包括：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
資產減記(1)(1,505)(212)$(42,115)$(16,121)
賣地收益(2)13,291 81 13,331 615 
$11,786 $(131)$(28,784)$(15,506)

(1)減值損失包括減值損失1美元。30,063在威爾頓購物中心和$6,640在截至2020年9月30日的9個月內，在天堂谷購物中心(Paradise Valley Mall)1,361及$4,154關於截至2020年9月30日的三個月和九個月的非房地產資產減記情況。減值虧損是由於物業的估計持有期縮短所致。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的剩餘金額主要與開發成本的沖銷有關。
(2)包括截至2020年9月30日的三個月和九個月的929美元的非控股權益。
下表彙總了在截至2020年9月30日的9個月中記錄的減值損失導致的非經常性基礎上計量的某些公司資產，如上所述：
公允價值總額計量相同資產在活躍市場的報價重要的其他不可觀察的輸入不可觀測的重要輸入
(1級)(2級)(3級)
2020年9月30日$140,000 $— $140,000 $— 
與減值有關的公允價值以銷售合同為基礎，並歸類於公允價值等級的第2級。

7. 租户和其他應收賬款，淨額：
包括在租户和其他應收賬款中，淨額為可疑賬款撥備#美元。38,205及$4,836時間分別為2020年9月30日和2019年12月31日。租户和其他應收賬款中還包括應計租金淨額#美元。1,654及$9,618分別於2020年9月30日和2019年12月31日，以及因直線租金調整而應收的遞延租金$88,160及$82,214時間分別為2020年9月30日和2019年12月31日。
8. 租約：
出租人租賃：
該公司根據被歸類為經營租賃的協議租賃其中心。這些租賃一般包括最低租金、百分比租金以及房地產税、保險和其他購物中心運營費用的退還。最低租金收入按相關租約條款以直線方式確認。當租户達到指定的銷售目標時，將確認並累算百分比租金。從某些租户獲得的按比例分攤的房地產税、保險和其他購物中心運營費用的估計回收，在發生適用費用的期間確認為收入。其他租户支付固定費率，這些租户收回的收入在相關租約期限內按直線原則確認為收入。對於租賃收入被認為不可能收回的租賃收入，租賃收入按現金基準確認，所有先前確認的租户應收賬款(包括直線租金)均在租賃收入被確定為不可能收回的期間全額預留。
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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
8.租契：(續)

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的租賃收入構成：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
租賃收入--固定付款$138,843 $159,356 $455,925 $482,194 
租賃收入--可變支付47,220 57,838 138,304 160,863 
壞賬撥備(10,557)(2,934)(39,248)(6,767)
$175,506 $214,260 $554,981 $636,290 

下表彙總了未來向該公司支付的租金：
截至9月30日的12個月， 
2021$403,464 
2022357,085 
2023310,769 
2024257,487 
2025204,648 
此後556,607 
$2,090,060 

承租人租賃：
本公司有某些物業須受不可撤銷經營租約的約束。租約在不同的時間到2098年到期，在某些情況下取決於延長租約期限的選擇權。某些租約規定根據租約中定義的基本租金收入的百分比支付或有租金。此外，該公司還擁有五到2024年在不同時間到期的融資租賃。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的租賃成本：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
經營租賃成本$3,788 $3,466 $11,427 $12,675 
融資租賃成本：
**ROU資產攤銷477 475 1,428 1,407 
*租賃負債利息減少131 145 415 453 
$4,396 $4,086 $13,270 $14,535 

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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
8.租契：(續)

下表彙總了租約下未來需要支付的租金：
2020年9月30日2019年12月31日
截至十二月三十一日止的年度：操作
租約		融資租賃經營租約融資租賃
2020$4,682 $2,043 $17,149 $2,106 
202117,004 10,784 17,004 10,441 
202216,867 2,762 16,867 2,418 
202311,055 344 11,055 — 
20249,068 3,085 9,068 — 
此後131,347 — 131,347 — 
未打折租金付款總額190,023 19,018 202,490 14,965 
扣除的計入利息(99,597)(2,641)(102,085)(1,169)
租賃總負債$90,426 $16,377 $100,405 $13,796 
加權平均剩餘期限31.8年份2.1年份31.0年份1.6年份
加權平均增量借款利率7.8 %3.7 %7.7 %4.2 %

9. 遞延費用和其他資產，淨額：
遞延費用和其他資產淨額包括以下各項：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
租賃$162,606 $202,540 
無形資產：  
就地租賃值56,269 78,171 
租賃佣金和法律費用16,920 20,518 
高於市價的租約55,119 59,916 
遞延税項資產31,003 30,757 
遞延薪酬計劃資產56,826 55,349 
其他資產53,896 60,475 
432,639 507,726 
減去累計攤銷(1)(185,512)(229,860)
$247,127 $277,866 

(1)公司累計攤銷包括美元48,549及$66,322分別與2020年9月30日和2019年12月31日的原地租賃價值、租賃佣金和法律成本相關。原址租賃價值、租賃佣金和法律費用的攤銷費用為#美元。1,930及$3,467分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及7,645及$9,991分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。

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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
9.遞延費用及其他資產淨額：(續)
高於市價的租約和低於市價的租約的分配價值包括以下內容：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
高於市價的租約  
原分配價值$55,119 $59,916 
累計攤銷較少(35,394)(35,737)
$19,725 $24,179 
低於市價的租賃(1)  
原分配價值$77,346 $90,790 
累計攤銷較少(46,153)(53,727)
$31,193 $37,063 

(1)其他應計負債計入低於市價的租賃。

10. 應付按揭票據：
2020年9月30日和2019年12月31日到期的抵押貸款票據包括以下內容：
按揭票據賬面金額(一)
質押作抵押品的財產2020年9月30日2019年12月31日有效利息
費率(2)		每月
債款
服務(3)		成熟性
日期(4)
錢德勒時裝中心(5)$255,313 $255,174 4.18 %$875 2024
丹伯裏集市購物中心(6)191,028 194,718 5.56 %1,538 2021
芝加哥時裝店299,173 299,112 4.61 %1,145 2031
美國尼亞加拉大瀑布時裝店(7)103,887 106,398 4.89 %727 2020
永久保有跑道購物中心(5)398,503 398,379 3.94 %1,300 2029
弗雷斯諾時裝展323,808 323,659 3.67 %971 2026
綠地公地(8個)129,617 128,926 2.87 %250 2021
綠地購物中心272,402 277,747 3.61 %1,447 2021
國王廣場購物中心535,285 535,097 3.71 %1,629 2030
橡樹，186,005 187,142 4.14 %1,064 2022
太平洋景觀115,745 118,202 4.08 %668 2022
皇后區中心600,000 600,000 3.49 %1,744 2025
聖莫尼卡廣場(9)298,379 297,817 1.75 %375 2022
三潭村區域中心219,209 219,140 4.34 %788 2029
湯恩購物中心(Towne Mall)19,935 20,284 4.48 %117 2022
圖森拉·恩坎塔達62,729 63,682 4.23 %368 2022
維克多山谷購物中心114,777 114,733 4.00 %380 2024
復古集市商城247,915 252,389 3.55 %1,256 2026
$4,373,710 $4,392,599    

(1)應付按揭票據還包括未攤銷遞延融資成本，這些成本在相關債務的剩餘期限內以近似實際利息法的方式攤銷為利息支出。未攤銷遞延融資成本為#美元。13,403及$16,042時間分別為2020年9月30日和2019年12月31日。
(2)披露的利率代表實際利率，包括債務溢價和遞延融資成本的影響。
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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
10.應付按揭票據：(續)
(3)每月償債是指支付本金和利息。
(4)到期日假設所有延期選擇權都已全部行使，公司不會選擇在這些日期之前對債務進行再融資。這些延期選項由本公司酌情決定，但須遵守本公司相信將會得到滿足的某些條件。
(5)A 49.9本公司在Chandler Freehold的合資企業已由第三方承擔貸款的%權益(見附註12-融資安排)。
(6)2020年9月15日，該公司完成了對Danbury Fair Mall的貸款延期協議。根據延期協議，原定於2020年10月1日的貸款到期日延長至2021年4月1日。貸款金額和利率在延期後保持不變。

(7)這筆貸款包括未攤銷債務溢價#美元。77及$773時間分別為2020年9月30日和2019年12月31日。債務溢價指收購時承擔的貸款公允價值超過貸款本金價值的部分，並以近似實際利息法的方式在貸款剩餘期限內攤銷為利息支出。該公司已同意與貸款人就一項三年期延期至2023年10月，預計2020年第四季度完成貸款延期。該公司預計，延期後貸款金額和利率將保持不變。
(8)這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加碼。2.15%。在2020年9月30日和2019年12月31日，總利率為2.87%和4.40%。
(9)這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加碼。1.35%。這筆貸款受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)超過4在截至2020年12月9日的期間內(見附註5-衍生工具和套期保值活動)。在2020年9月30日和2019年12月31日，總利率為1.75%和3.34%。
大多數按揭貸款協議都包含提前清償債務的罰款條款。
本公司應付按揭票據以其所在物業作抵押，對本公司無追索權。
本公司預計，未來12個月內的所有貸款到期日將從本公司的信貸額度或手頭現金中進行再融資、重組、延期和/或償還。
資本化的利息支出總額為#美元。1,313及$2,704分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及3,969及$7,557分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。
2020年9月30日和2019年12月31日應付抵押貸款票據的估計公允價值(二級計量)為$。4,418,624及$4,427,790，分別基於可比貸款的當前利率。公允價值是使用現值模型和利率來確定的，該利率包括基於作為相關債務抵押品的物業的估計價值進行的信貸價值調整。
11. 銀行及其他應付票據：
銀行和其他應付票據包括以下內容：
授信額度：
該公司有一筆$1,500,000在倫敦銀行同業拆借利率加上利差的循環信貸額度1.30%至1.90%，取決於公司的整體槓桿水平，並將於2020年7月6日到期。2020年4月8日，本公司行使選擇權，將該貸款的到期日延長至2021年7月6日。根據某些條件，信貸額度可以擴大到總額度為#美元。2,000,000。該公司預計將在到期日之前對其循環信貸額度進行再融資。
根據公司截至2020年9月30日的槓桿水平，該貸款的借款利率為LIBOR加1.65%。本公司擁有四利率互換協議有效地轉換了總計$400,000倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加的浮動利率債務的未償還餘額1.65%至固定利率債務4.30截至2021年9月30日(見注5-衍生工具和對衝活動)。截至2020年9月30日和2019年12月31日，信用額度下的借款為$1,480,000及$820,000分別減去未攤銷遞延融資成本#美元。2,451及$2,623，利率分別為2.65%和3.92%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在額外借款的信貸額度下的可獲得性為$19,719及$679,719分別為。2020年9月30日和2019年12月31日信貸額度的估計公允價值(二級衡量)為$。1,488,379
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(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
11.銀行及其他應付票據：(續)
及$826,280分別基於為可比債務提供給本公司的信用利差的現值模型。
普拉薩達注：
2013年3月29日，該公司發行了一份美元13,330應付票據，利息為5.25%，將於2021年5月30日到期。應付票據以與亞利桑那州驚喜城達成的開發補償協議的一部分為抵押。2019年10月7日，貸款還清。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司遵守了所有適用的金融貸款契約。
12. 融資安排：
2009年9月30日，本公司成立了一家合資企業，通過該合資企業，第三方收購了49.9Chandler Fashion Center的%權益，a1,318,000亞利桑那州錢德勒的區域購物中心和亞利桑那州的Freehold Raceway購物中心1,673,000位於新澤西州Freehold的區域購物中心(本文統稱為“Chandler Freehold”)。由於該公司在錢德勒永久持有公司成立的第七年後根據協議擁有回購資產的某些權利，這筆交易沒有資格獲得出售待遇。然而，該公司沒有義務回購這些資產。該公司將其對錢德勒永久持有公司的投資作為一種融資安排進行會計處理。融資安排義務在2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值(第3級計量)是以終端資本化率為基礎的。5.5%和5.0%，貼現率分別為7.0%和6.0%，每平方英尺市場租金為$35至$105。融資安排責任的公允價值對這些重大的不可觀察的投入非常敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅上升或下降。對合夥人的分配，不包括超額貸款收益的分配，以及融資安排義務的公允價值變化，在公司的綜合經營報表中確認為利息(收入)支出。
截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司與融資安排有關的利息收入如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
 2020201920202019
分配等於合夥人在淨(虧損)收入中的份額$(398)$1,278 $885 $5,157 
超過合夥人在淨收入中的份額的分配398 2,118 3,356 6,071 
對融資安排義務公允價值的調整(15,502)(39,455)(96,793)(70,977)
$(15,502)$(36,059)$(92,552)$(59,749)
2019年6月27日，該公司將錢德勒時尚中心現有的應付抵押票據替換為新的$256,000貸款。關於再融資交易，該公司分配了#美元。27,945超額貸款收益的一部分被記錄為對其合資夥伴的貸款，這是融資安排義務的減少。
13. 非控股權益：
本公司根據期內加權平均所有權權益分配經營合夥企業的淨收入。經營合夥企業的非歸屬於本公司的淨收入作為非控股權益反映在綜合經營報表中。本公司於每期期末調整於經營合夥企業的非控股權益，以反映其於本公司的所有權權益。公司有一個93截至2020年9月30日和2019年12月31日，運營夥伴關係的所有權權益百分比。其餘7截至2020年9月30日和2019年12月31日，有限合夥權益由本公司的某些高管和董事、他們的某些關聯公司和其他第三方投資者以OP單位的形式擁有。運營單位可以根據公司的選擇以股票或現金的形式贖回。在任何資產負債表日，每個運營單位的贖回價值等於公司普通股每股收盤價的平均值，面值$。0.01每股，如
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(未經審計)
13.非控股權益：(續)
在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)為10在各自的資產負債表日期結束的交易日。因此，截至2020年9月30日和2019年12月31日，當時尚未贖回的非本公司擁有的運營單位的總贖回價值為$76,170及$277,524分別為。
該公司於2005年4月發行了MACWH，LP的普通股和優先股，與收購Wilmorite投資組合有關。MACWH，InLP的普通股和優先股可在持有人選舉中贖回。公司可以根據公司的選擇將其贖回為現金或公司股票，這些股票被歸類為永久股權。
永久股權包括各種合併合資企業的外部所有權權益。合資企業沒有要求本公司以現金或股票贖回所有權權益的權利。
14. 股東權益：
股票分紅
2020年6月3日，本公司發佈7,759,280向普通股股東支付與季度股息#美元相關的普通股。0.502020年3月16日公佈的每股普通股。紅利包括現金和公司普通股的股票。股息的現金部分(不包括代替零碎股份支付的現金)為20總計%，或$0.10每股，其餘部分以公司普通股的形式支付。
根據2017-45年度美國國税局收入程序的規定，股東被要求選擇以全部現金或全部股票獲得股息。在某種程度上，不僅僅是20總計選出現金的%，現金部分按比例分配。選擇以現金形式獲得股息的股東獲得了至少#美元的現金支付。0.10每股。沒有做出選擇的股東收到了20%的現金和80普通股的百分比。派息所發行的股票數量是根據公司普通股在2020年5月20日、5月21日和5月22日在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價$計算得出的，股息產生的股票數量是根據公司普通股在2020年5月20日、5月21日和5月22日在紐約證券交易所的成交量加權平均價計算的。7.2956.
股票回購計劃
2017年2月12日，公司董事會授權回購至多美元500,000作為市況和公司流動資金認股權證的已發行普通股。回購可以通過公開市場購買、私下協商的交易、結構性或衍生品交易(包括ASR交易)或證券法和其他法律要求允許的其他收購股票的方式進行。該計劃在本文中被稱為“股票回購計劃”。
在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9個月內，沒有根據股票回購計劃進行回購。截至2020年9月30日，有$278,707根據股票回購計劃提供。
15. 承諾額和或有事項：
截至2020年9月30日，本公司或有責任為40,914在保證公司履行與中心有關的某些義務的信用證中。本公司不認為這些信用證會導致對本公司的責任。
該公司已簽訂多項與其重建及發展活動有關的建造協議。這些協議規定的義務取決於在協議規定的指導方針內完成服務的情況。截至2020年9月30日，該公司擁有1,947在未償債務方面，它認為這些債務將在未來12個月內結清。

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(未經審計)
16. 關聯方交易：
某些未合併的合資企業已經聘請管理公司來管理中心的運作。根據這些安排，管理公司將獲得支付給中心現場員工、租賃代理和項目經理的補償，以及保險費和其他行政費用。

以下是向未合併的合資企業收取的費用：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
 2020201920202019
管理費$4,285 $4,746 $13,066 $13,897 
開發費和租賃費1,443 4,288 5,838 11,094 
$5,728 $9,034 $18,904 $24,991 

關聯方交易的利息收入包括#美元。15,502及$36,059分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及92,552及$59,749截至2020年和2019年9月30日止九個月，分別與融資安排有關(見附註12-融資安排)。
聯屬公司的應收賬款包括$16,628及$6,157截至2020年9月30日和2019年12月31日，來自未合併合資企業的未償還成本和費用分別應支付給管理公司。
此外，來自關聯公司的到期票據包括一張來自RED/303 LLC(“RED”)的應收票據，利息為5.25%，將於2021年5月30日到期。這張鈔票的利息收入為#美元。0及$44分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及0及$138分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。2019年10月7日，應收票據全額收回。紅色被認為是關聯方，因為它是一個合資開發項目的合作伙伴。這張票據以紅色在開發項目中的會員權益為抵押。
Lennar Corporation的應收票據Lennar Corporation的LIBOR PLUS利息也包括在聯屬公司的到期票據中2在與舊金山時尚專賣店的發展相關的某些里程碑完成後，該公司將成熟。由於這些里程碑沒有完成，本公司選擇終止開發協議，並於2019年2月13日收取了全部附註。這張鈔票的利息收入為#美元。0及$1,112分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。Lennar公司被認為是關聯方，因為它是該項目的合資夥伴。
17. 基於份額和單位的計劃：
根據長期獎勵計劃(“長期獎勵計劃”)，每位獲獎者將在運營夥伴關係中獲得一個單位形式(“長期獎勵計劃單位”)。在特定事件發生時，在滿足適用的歸屬條件的情況下，LTIP單位(轉換為運營單位後)最終可贖回為公司普通股，或根據公司的選擇贖回現金。一-單位為一-股份基礎。LTIP單位根據公司普通股支付的股息金額獲得現金股息。LTIP可以包括基於市場索引的獎勵和基於服務的獎勵。
按市場指數化的LTIP單位在獎勵服務期內的歸屬，基於本公司在測算期結束時衡量的普通股每股總回報(“總回報”)相對於一組同行REITs總回報的百分位數排名。

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(未經審計)
17.以股份及單位為本的計劃：(續)
在截至2020年9月30日的9個月內，公司批准了以下LTIP單位：
授予日期單位類型每個LTIP單位的公允價值背心日期
1/1/2020154,158 基於服務的$26.92 12/31/2022
1/1/2020321,940 按市場指數化$27.80 12/31/2022
3/1/202039,176 基於服務的$20.42 2/28/2023
3/1/202037,592 按市場指數化$21.28 2/28/2023
552,866 
2020年1月1日授予的與市場掛鈎的LTIP單位(第3級)的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型假設無風險利率為1.62%，預期波動率為26.08%。2020年3月1日授予的市場指數化LTIP單位(第3級)的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型假設無風險利率為0.85%，預期波動率為28.34%.
下表彙總了未歸屬LTIP單位、虛擬庫存單位和庫存單位的活動：
 LTIP單元虛擬股票單位股票單位
 單位值(1)單位值(1)單位值(1)
2020年1月1日的餘額616,219 $39.04 7,216 $43.29 199,987 $43.59 
授與552,866 26.59 23,222 17.46 250,889 14.17 
既得(4,872)54.75 (20,948)20.90 (111,856)42.89 
沒收(6,714)39.66 — — (3,102)32.62 
2020年9月30日的餘額1,157,499 $33.03 9,490 $29.51 335,918 $21.95 
(1)值代表加權平均授權日公允價值。
下表彙總了未償還股票期權的活動：
 股票期權
 單位值(1)
2020年1月1日的餘額35,565 $57.32 
已批准(2)1,950 54.34 
已行使— — 
2020年9月30日的餘額37,515 $54.34 
(1)數值代表加權平均行使價格。
(2)根據公司股權計劃條款，行權價格
*調整了股票派息的標準和期權數量
自2020年6月3日起實施，對未償還股票期權沒有負面影響。
這兩家公司都是股東(見附註14--股東權益)。

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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
17.以股份及單位為本的計劃：(續)
以下彙總了份額計劃和單位計劃下的薪酬成本：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
 2020201920202019
LTIP單元$3,354 $2,498 $9,918 $8,859 
庫存單位684 632 3,580 3,836 
股票期權— — — 51 
虛擬庫存單位85 185 438 607 
$4,123 $3,315 $13,936 $13,353 
該公司將股份和單位薪酬成本資本化為#美元。626及$993分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及2,946及$3,598分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。截至2020年9月30日，股票和單位計劃的未確認薪酬成本包括$6,395來自LTIP單位，$2,844從股票單位和$280來自幻影庫存單位。
18. 所得税：
除符合資格的房地產投資信託基金附屬公司外，本公司已為其所有公司附屬公司作出應課税房地產投資信託基金附屬公司的選擇。選舉的有效期為2001年1月1日開始的一年及以後的年份，選舉是根據“選舉守則”第3856(L)條進行的。本公司的應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)須繳交本公司綜合財務報表中規定的企業級所得税。該公司的主要TRS包括Macerich Management Company和Macerich Arizona Partners and LLC。
税務局的入息税規定如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
 2020201920202019
電流$— $(89)$439 $83 
遞延(1,106)(589)245 (1,786)
免税總額所得税(費用)福利$(1,106)$(678)$684 $(1,703)
從2025年開始，2017納税年度產生的淨營業虧損(NOL)結轉將於2037年到期。根據2017年的減税和就業法案，2018年及以後納税年度產生的不良貸款將無限期結轉。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案取消了減税和就業法案對2018年、2019年和2020年產生的NOL施加的80%的應税收入限制。遞延税金淨資產為#美元31,003及$30,757包括在遞延費用和其他資產中，分別在2020年9月30日和2019年12月31日淨額。
2017至2019年的納税年度仍可接受本公司所屬税務管轄區的審查。本公司預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
19. 後續活動：
2020年10月29日，公司董事會宣佈股息/分派為#美元。0.15普通股股東和OP單位持有人的每股收益於2020年11月9日登記在冊。所有股息/分配將於2020年12月3日100%以現金支付。

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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
與前瞻性陳述相關的重要信息
本Macerich公司(以下簡稱“公司”)Form 10-Q季度報告包含或包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性詞彙來識別一些前瞻性陳述，比如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預定”以及這些詞彙和類似表達的變體。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在，那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性陳述以10-Q表格的形式出現在許多地方，包括有關以下事項的陳述：
•對公司發展的預期；
•公司對其收購、再開發、開發、租賃和經營活動及機遇的信念，包括其零售商的業績和財務穩定性；
•公司的收購、處置等戰略；
•與遵守政府規定有關的管理事項；
•公司的資本支出計劃和為支出籌集資本的預期；
•公司對所得税優惠的預期；
•公司對其財務狀況或經營業績的預期；以及
•本公司對其債務進行再融資、履行和償還債務以及達成合資安排的預期。
請股東注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致公司或行業的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的公司或行業的未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括一般工業，以及國家、地區和地方的經濟和商業狀況，這些因素將影響對零售空間或零售商品的需求、現有和未來租户的可用性和信譽、錨定或租户破產、關閉、合併或合併、租賃率、條款和支付、利率波動、可用性、融資和運營費用的條款和成本；這些風險和不確定性包括但不限於房地產市場的不利變化，包括但不限於來自其他公司、零售業態和技術的競爭；房地產開發和重新開發、收購和處置的風險；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對美國、地區和全球經濟的持續不利影響；本公司及其租户的財務狀況和業績；房地產投資的流動性、政府行動和舉措(包括立法和監管方面的變化)；環境和安全要求；以及可能對上述所有因素產生不利影響的恐怖活動或其他暴力行為。我們敦促您仔細審核我們就這些風險和其他可能影響我們業務和經營業績的因素所做的披露，包括在本季度報告的Form 10-Q和我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中所披露的風險因素。, 以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告，這些披露內容在此併入作為參考。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文件發表之日發表。公司不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本文檔發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。
管理層概述與總結
該公司參與美國各地地區和社區/電力購物中心的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。本公司是Macerich Partnership，L.P.(“營運合夥企業”)的唯一普通合夥人，並擁有該合夥企業的多數所有權權益。截至2020年9月30日，運營夥伴關係擁有或擁有47個地區性購物中心、5個社區/電力購物中心和其他資產的所有權權益，總可租賃面積約為5100萬平方英尺。除非上下文另有要求，這52個區域和社區/電力購物中心在下文中被稱為“中心”。本公司資產組合的物業管理、租賃和再開發由本公司的七家管理公司(以下統稱為管理公司)提供。本公司為自營及自營房地產投資信託基金(“REIT”)，其所有業務均透過營運合夥企業及管理公司進行。
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以下討論主要基於本公司截至2020年和2019年9月30日止三個月和九個月的綜合財務報表。它將截至2020年9月30日的三個月的運營結果與截至2019年9月30日的三個月的運營結果進行了比較。報告還將截至2020年9月30日的9個月的運營和現金流結果與截至2019年9月30日的9個月的運營和現金流結果進行了比較。
本信息應與所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。
融資活動：
2019年1月10日，該公司用一筆3.00億美元的新貸款取代了芝加哥時尚奧特萊斯的現有貸款，該貸款的有效利率為4.61%，2031年2月1日到期。該公司將淨收益用於償還其信用額度，並用於一般企業用途。
2019年2月22日，公司在Atlas Park商鋪的合資企業達成協議，將該物業現有貸款的總借款能力從5780萬美元提高至8000萬美元，並將到期日延長至2021年10月28日，包括延期選擇權。在貸款修改的同時，合資企業額外借入了1840萬美元。該公司將其920萬美元的額外收益份額用於償還其信貸額度，並用於一般企業用途。
2019年6月3日，公司位於三潭村區域中心的合資公司以2.2億美元的新貸款取代了該物業的現有貸款，貸款的有效利率為4.34%，將於2029年7月1日到期。該公司將其在額外收益中的份額用於償還其信貸額度，並用於一般企業用途。
2019年6月27日，公司以2.56億美元新貸款取代錢德勒時尚中心的現有貸款，有效利率為4.18%，2024年7月5日到期。該公司將其在額外收益中的份額用於償還其信貸額度，並用於一般企業用途。
2019年7月25日，公司位於費城時尚區的合資公司修改了合資公司的現有定期貸款，允許以LIBOR加2.00%的利率額外借款，最高可達1.00億美元。在修訂的同時，合資企業額外借入了2600萬美元。2019年8月16日，合資公司又借了2500萬美元。該公司將其在額外收益中的份額用於償還其信貸額度，並用於一般企業用途。
2019年9月12日，公司在泰森大廈的合資公司為該物業發放了一筆1.9億美元的新貸款，實際利率為3.38%，2029年11月11日到期。該公司將其收益份額用於償還其信貸額度，並用於一般企業用途。
2019年10月17日，該公司在West Acres的合資公司為該物業發放了一筆建築貸款，允許借款至多650萬美元，有效利率為3.72%，2029年10月10日到期。該合資企業打算將貸款所得資金用於擴建該物業。
2019年12月3日，公司以5.4億美元新貸款取代了國王廣場購物中心的現有貸款，貸款的有效利率為3.71%，於2030年1月1日到期。該公司將額外收益用於償還其信貸額度，並用於一般企業用途。
2019年12月18日，本公司位於One Westside的合資企業向該重建項目發放了4.146億美元的建設貸款(見《重建和開發活動》)。這筆貸款的利息為LIBOR加1.70%，在某些條件完成後可降至LIBOR加1.50%，2024年12月18日到期。合資公司打算利用貸款所得資金完成該項目。
2020年9月15日，該公司完成了對Danbury Fair Mall 1.91億美元貸款的貸款延期協議。根據延期協議，原定於2020年10月1日的貸款到期日延長至2021年4月1日。貸款金額和利率在延期後保持不變。
該公司的合資企業已經獲得了一筆9500萬美元的貸款，用於泰森斯角中心(Tysons Corner Center)的住宅樓泰森·維塔(Tysons Vita)。這筆十年期貸款將以3.30%的固定利率支付貸款期限的利息，預計將於2020年11月結束。該公司在收益中的份額約為4700萬美元，將用於一般企業用途。
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該公司已同意與尼亞加拉時尚奧特萊斯1.039億美元貸款的貸款人達成條款，將貸款延長三年至2023年10月，並預計在2020年第四季度完成貸款。該公司預計，延期後貸款金額和利率將保持不變。
在2020年第二季度和2020年7月，本公司與其抵押貸款機構就19筆抵押貸款達成協議，推遲支付本公司在新冠肺炎疫情期間按比例分攤的2020年第二季度和第三季度約4720萬美元的償債期限。在延期付款中，880萬美元在截至2020年9月30日的三個月內償還，另外還有2810萬美元在2020年底之前償還，餘額在2021年第一季度償還。
重建及發展活動：
該公司與哈德遜太平洋地產(Hudson Pacific Properties)的合資企業正在將西區一號(One West Side)重新開發為58.4萬平方英尺的創意辦公空間和9.6萬平方英尺的餐飲和娛樂空間。整個創意辦公空間已出租給谷歌，預計將於2022年完工。該項目的總成本估計在5.0億至5.5億美元之間，其中1.25億至1.375億美元估計是該公司按比例分攤的。截至2020年9月30日，該合資企業總共產生了2.797億美元，該公司已經為其中的6990萬美元提供了資金。該合資企業預計將通過新的4.146億美元建設貸款為該開發項目的剩餘成本提供資金(見“融資活動”)。
該公司與Simon Property Group成立了一家各佔一半股份的合資企業，以開發洛杉磯高級奧特萊斯(Los Angeles Premium Outlet)，這是一個位於加利福尼亞州卡森的高端奧特萊斯中心，計劃開業面積約40萬平方英尺，第二階段將再增加16.5萬平方英尺。截至2020年9月30日，該合資企業總共產生了7450萬美元，該公司已經為其中3730萬美元提供了資金。
由於公司擁有或部分擁有的幾家西爾斯門店的關閉和拒絕租賃，公司預計將按公司按比例分配的1.3億至1.6億美元用於重新開發西爾斯門店。這些重建項目預計將在幾年內開業。如果本公司或其合資企業決定擴大重建範圍，估計的重建成本範圍可能會增加。截至2020年9月30日，該公司已按比例出資3650萬美元。
其他交易和事件：
2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。因此，該公司經營的所有市場都受到在家訂單的影響，其大部分物業暫時部分或全部關閉。截至2020年10月7日，公司的所有物業均已開業運營，包括紐約市的皇后中心和國王廣場(自2020年3月關閉後於2020年9月初重新開業)，以及加州9家室內購物中心(此前於2020年5月和6月初重新開業，但根據全州範圍的規定於2020年7月第二次關閉)。加州的這九家室內購物中心包括弗雷斯諾時裝博覽會(Fresno Fashion Fair)、內陸中心(Inland Center)、太平洋景觀(Pacific View)、維克多山谷(Victor Valley)的購物中心(Mall)、分別於2020年8月底重新開放的橡樹和復古購物中心(Oaks And Vintage Fire Mall)，以及分別於2020年10月7日重新開放的萊克伍德中心(Lakewood Center)、洛斯塞裏託斯中心(Los Cerritos Center)和斯通伍德中心(Stonewood
本公司將繼續與所有利益相關者合作，以減輕新冠肺炎的影響。該公司根據疾病控制和預防中心的建議制定並實施了一長串操作規程，旨在確保其員工、租户、服務提供商和購物者的安全。這些措施包括：使用先進的空氣過濾系統來增加空氣流通和室外空氣流動和通風，大大加強清潔和消毒程序，特別關注高接觸和交通區域，高度可見和可進入的自助消毒站，根據需要在所有物業提供口罩，並要求幾乎所有物業根據州和地方的要求佩戴口罩，非接觸式進入，包括使用數字技術的社交距離排隊，旅行指南的路徑，包括垂直運輸和送貨，傢俱放置，以及使用先進的交通計數技術，以確保該公司的室內物業以寬敞的室內公共區域為特色，大多數都有兩到三層的天花板淨空，充足的建築面積和舒適的環境，即使在零售高峯期也能實踐有效的社交距離。該公司提供全天候安保，以執行政策和法規，阻止集會，並鼓勵適當的疏遠。每家酒店都部署了強大的消息傳送功能，以便在一個多媒體平臺內告知公司所有利益相關者其運營標準和要求，其中包括豐富的內部標牌、數字和社交消息，以及其物業和公司網站內的信息。該公司相信，由於其商場的設計和建造質量, 它將能夠繼續為其員工、租户、服務提供商和購物者提供一個安全的室內環境。儘管本公司已經並將繼續產生一些與新冠肺炎運營協議和計劃相關的增量成本，但這些成本並不是很大，預計也不會很大。
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目錄
雖然目前尚不清楚此次疫情的最終不利影響，但本公司的財務狀況和經營業績已受到負面影響，因為某些租户在2020年第三季度延遲支付租金，一些租户繼續要求推遲或減少10月及以後的租金支付。有關新冠肺炎的前瞻性影響以及公司減輕預期對其財務狀況和經營業績的負面影響的戰略計劃的進一步討論，請參見“經營業績”中的“展望”。
2020年3月，公司宣佈在股東的選擇下，於2020年6月3日以現金和普通股的組合方式支付的第二季度普通股股息減少為每股0.50美元，但支付給公司普通股股東的現金總額不得超過2020年4月22日登記在冊的所有股東股息總額的20%，即每股0.10美元。股息數額比公司第一季度的股息有所減少，並以現金和普通股相結合的方式支付，以保持流動性，以應對新冠肺炎疫情帶來的影響和不確定性。2020年7月24日，該公司宣佈第三季度現金股息進一步減少，普通股每股0.15美元，並於2020年9月8日以現金形式支付給2020年8月19日登記在冊的股東。2020年10月29日，公司董事會宣佈第四季度現金紅利為普通股每股0.15美元，將於2020年12月3日支付給2020年11月9日登記在冊的股東。公司可能在2021年及以後繼續以較低的水平支付股息，以降低公司的槓桿率，並支持公司的再開發計劃。董事會將按季度審核股息金額。有關公司預期的流動資金需求以及公司為滿足這些需求而採取的措施的進一步討論，請參閲“流動性和資本資源”。
通貨膨脹：
在過去五年中，由於通貨膨脹率相對較低，通貨膨脹沒有對該公司造成重大影響。中心的大多數租約在整個租賃期內都會定期調整租金。這些租金的加幅是固定的，或根據消費物價指數的按年加幅計算。此外，每年約有5%至15%的10,000平方英尺及以下空間的租約到期，這使本公司能夠在現有租約的租金低於當時的現有市場租金時，以更高的基本租金用新租約取代現有租約。本公司簽訂的租約一般要求租户支付一定數額的營業費用(一般不包括物業税)，無論任何中心實際發生的費用是多少，這都給本公司帶來了成本控制的負擔。此外，某些租約要求租户按比例支付經營費用。
關鍵會計政策
在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和房地產税應計項目的估計、壞賬撥備、長期資產減值、有形資產和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。本公司的重要會計政策在本公司合併財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要中有更詳細的描述。然而，以下政策被認為是至關重要的。
收購：
本公司根據收購的估計公允價值，將收購的估計公允價值分配給土地、建築、租户改造以及已確認的無形資產和負債。此外，任何假定的應付按揭票據均按其估計公允價值入賬。土地和建築物的估計公允價值是採用“空置”方法確定的。租户改善指與現有租賃相關的有形資產，按收購日期的公允價值計算，按比例分攤至剩餘租賃條款。承租人的改進被歸類為財產項下的資產，並在剩餘的租賃期內折舊。可識別的無形資產和負債涉及原址經營租賃的價值，有三種形式：(I)租賃佣金和法律成本，代表與收購原址租賃(如根據公司市場普遍經歷的條款支付的租賃佣金)的“成本規避”相關的價值；(Ii)原地租賃的價值，代表在購買時將“假定的空置”物業租賃到入住率所需期間的收入和成本的估計損失；(Ii)原地租賃的價值，表示將“假定的空置”物業租賃到購買時的入住率所需期間的估計收入損失和成本；及(Iii)現地租賃的市值高於或低於市值，代表收購時的合約租金與市值租金之間的差額，並已扣除租户信貸風險。租賃佣金和法律成本計入遞延費用和其他資產，並在剩餘租賃期限內攤銷。原地租賃的價值記錄在遞延費用和其他資產中，並在剩餘的租賃期限加上任何低於市場的固定利率續訂期權中攤銷。高於或低於市價的租賃被歸類為遞延費用和其他資產或其他應計負債，這取決於
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合同條款高於或低於市價，資產或負債在租賃剩餘期限內攤銷至最低租金。低於市價租賃的剩餘租賃條款可能包括某些低於市價的固定費率續期。在考慮承租人是否會執行低於市場價的固定費率續租選擇權時，公司會評估收購時的經濟因素和某些定性因素，例如中心的租户組合、公司與租户的關係以及競爭租户空間的可用性。收購價格的初始分配是基於管理層的初步評估，當最終信息可用時，初步評估可能會發生變化。對初始採購價格分配的後續調整將在不超過一年的分配期內進行。如果購買價格分配尚未最終確定，則將其描述為初步分配。假設在分配收購資產和負債的購買價時使用不同的假設，可能會影響相關收入和支出的確認時間。
該公司立即將與業務合併相關的成本作為期間成本支出，並將與資產收購相關的成本資本化。
資產減值：
本公司通過考慮預期未來營業收入、趨勢和前景，以及需求、競爭和其他經濟因素的影響，評估其物業價值是否存在減值指標。這些因素包括預計租金收入、運營成本和資本支出，以及估計的持有期和資本化率。如果存在減值指標，則根據估計的未貼現的未來現金流量(不包括利息支出)確定可回收性。減值虧損金額(如有)是通過比較由折現現金流分析或合同銷售價格確定的公允價值與相關資產的賬面價值來確定的。本公司一般長期持有及營運其物業，從而降低其賬面價值無法收回的可能性。被歸類為持有待售的物業按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。
本公司審查其在未合併合資企業的投資是否存在一系列營業虧損和其他因素，這些因素可能表明其投資價值出現了非臨時性的下降。各未合併合營公司的投資會定期評估，並在必要時評估非暫時性的可回收性及估值下降。
金融工具的公允價值：
公允價值層次區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。一級投入利用活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。第二級投入是指第一級中包括的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。二級投入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價以外)，如利率、匯率和收益率曲線，這些可在通常報價的區間內觀察到。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。在公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入的情況下，整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。該公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。
本公司計算金融工具的公允價值，並在公允價值不同於該等金融工具的賬面價值時，將該額外信息計入綜合財務報表附註。當公允價值合理地接近賬面價值時，不會進行額外披露。
本公司按公允價值經常性記錄其融資安排(見本公司綜合財務報表附註12-融資安排)債務，公允價值變動在本公司綜合經營報表中記為利息(收入)費用。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的輸入包括淨營業收入、貼現率和市場租金的倍數。融資安排責任的公允價值對這些重大的不可觀察的投入非常敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅上升或下降。



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運營結果
下文討論的經營結果中的許多變化是由於影響本公司物業(包括重建物業及處置物業(定義見下文))的交易所致，該等交易已於上文管理層概述及總結中描述，包括重建物業及處置物業(定義見下文)。
為便於下文討論，本公司將“相同的中心”定義為在兩個比較期間基本完成並投入運營的中心。就比較而言，非同一中心包括正在進行重大重建並經常導致部分中心關閉的中心或物業(“重新開發物業”)、最近由權益法合資企業轉為合併資產或由合併資產轉為或由權益法合資企業轉換的物業，以及已被處置的物業(“處置物業”)。公司根據中心在兩個比較期內是否基本完成並投入運營，將中心移入和移出同一中心。因此，在比較期間，相同的中心由所有合併中心組成，不包括重建物業和處置物業。
以截至2020年9月30日止三個月及九個月與截至2019年9月30日止三個月及九個月比較，重建物業為天堂谷商場及若干地面發展項目。就截至2020年9月30日止三個月及九個月與截至2019年9月30日止三個月及九個月比較而言，並無處置物業。
未合併的合資企業採用權益會計方法反映。該公司在這些中心的結果中按比例的份額反映在綜合經營報表中，作為未合併合資企業收入中的權益。
本公司認為，租户每平方英尺的年銷售額(對於至少12個月或更長時間的租户和10000平方英尺及以下的租户)、入住率(不包括大型零售店或“錨地”)和釋放的利差(即根據10000平方英尺及以下的空間計算，在過去12個月內簽訂的租約的初始平均基本租金與到期時的每平方英尺平均基本租金的比較)是公司內部增長的關鍵業績指標。
每平方英尺的租户銷售額從截至2019年9月30日的12個月的800美元下降到截至2020年9月30日的12個月的718美元。鑑於本公司大部分租户於2020年4月及5月至9月的部分時間因新冠肺炎事件而普遍倒閉(見管理層概述及摘要中的“其他交易及事件”)，租户銷售指標的計算剔除了新冠肺炎對每個租户的停業時間。租賃入住率從2019年9月30日的93.8%降至2020年9月30日的90.8%。由於本公司能夠以高於到期租金的平均租金租賃可用空間，釋放利差保持為正，導致釋放利差為每平方英尺2.61美元(執行的新租約和續簽租約為55.83美元，而租約到期的為53.22美元)，在截至2020年9月30日的12個月中增長了4.9%。本公司繼續續簽或更換預定於2020年及2021年到期的租約，然而，本公司無法確定新冠肺炎會對其簽署、續簽或更換於2020年或以後到期的租約的能力有何影響。計劃於2020年到期的租約代表着90萬平方英尺的中心，佔購物中心商店和獨立商店可出租總面積(GLA)的14.0%，面積小於或等於10000平方英尺。這些計算不包括正在開發或重新開發的中心和財產處置(參見管理概述和摘要中的“重新開發和開發活動”)，幷包括公司所佔份額的合資企業擁有的中心的面積。截至2020年9月30日，本公司已就約70%於2020年到期的樓面面積簽訂租約, 目前，該公司正在就2020年到期的另外16%的面積進行談判，並將租約記錄在案。該公司已經簽訂了66個新門店的租約，總面積超過35萬平方英尺，已經開業或計劃於2020年開業。雖然2020年可能會有更多的新店開張，但任何這樣的租約都還沒有簽署。總體而言，該公司已經簽訂了190家尚未開業的新店的租約，總面積超過170萬平方英尺。在與這些新店的每個潛在租户交談後，目前只有九個租户表示他們不再計劃或不確定他們是否有能力開設新店，這相當於總共170萬平方英尺的新店租約中只有6.2萬平方英尺。181份租約的剩餘部分計劃主要在2020年和2021年開放。
於截至二零二零年九月三十日止十二個月內，本公司簽署179份新租約及404份續期租約，總建築面積約為220萬平方英尺，其中140萬平方英尺與綜合中心有關。平均租户津貼為每平方英尺19.18美元。本公司與新冠肺炎有關的租約修訂大部分不包括在這些數字之內。


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展望
由於新冠肺炎(見管理層概述與總結中的“其他交易和事件”)和隨後的政府命令，除基本零售和服務繼續運營外，公司的所有中心於2020年3月關閉。總體而言，在新冠肺炎關閉之前佔用的可租賃總面積中，約有74%在此期間關閉。截至2020年10月7日，公司的所有物業現已開業運營，包括紐約市的皇后中心和國王廣場(自2020年3月關閉後於2020年9月初重新開業)，以及加州9家室內購物中心(此前於2020年5月和6月初重新開業，但根據全州範圍的規定於2020年7月第二次關閉)。加州的這九家室內購物中心包括弗雷斯諾時裝博覽會(Fresno Fashion Fair)、內陸中心(Inland Center)、太平洋景觀(Pacific View)、維克多山谷(Victor Valley)的購物中心(Mall)、分別於2020年8月底重新開放的橡樹和復古購物中心(Oaks And Vintage Fire Mall)，以及分別於2020年10月7日重新開放的萊克伍德購物中心(Lakewood Mall)、洛斯塞裏託斯中心(Los Cerritos Center)和斯通伍德購物中心(Stonewood
在截至2020年6月30日的三個月裏，該公司收取了大約61%的賬單租金，在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司收取了80%的賬單租金。該公司已收取2020年10月賬單租金的約81%。公司繼續在與全國和當地租户的談判中取得有意義的進展，以確保支付租金，儘管公司有很大一部分租户要求租金援助，無論是延期還是減租。例如，(在每種情況下，基於毛租金)，在公司投資組合中的近200個國家租户中，公司已同意與約76%的國家租户和/或從約76%的國家租户收取付款，公司正在與另外17%的租户談判條款，約2%的租户已申請破產，並已清算或計劃清算其整個門店車隊，其餘部分目前尚未解決。該公司協商的租約修訂導致了延期至2021年的租金支付和租金減免的組合。本公司的大部分租約要求本公司的租户在新冠肺炎導致的政府強制關閉期間繼續支付租金。該公司的許多租約包含合租條款，該條款規定，如果錨地關閉和/或入住率低於門檻水平，租金和/或解約權將降低。本公司認為，在新冠肺炎留宿期間錨地或其他租户的臨時關閉不會在其租約中觸發合租條款。然而，公司預計，在公司物業重新開放後，某些錨地或小型租户的關閉將成為永久性的, 因此，某些租約內的合租條款可能會被觸發。該公司預計該等條款對租賃收入的負面影響不會很大。
2020年期間，有39宗涉及公司租户的破產申請，總計304份租約，涉及約600萬平方英尺的面積和8390萬美元的年度租賃收入(按公司份額計算)。本公司預計，本公司物業的租户可能會有更多的破產申請，而由於新冠肺炎造成的一般情況，申請破產的速度會加快。
正如本公司此前在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，由於新冠肺炎的業務中斷，本公司已在其保險範圍內提交了賠償索賠。截至2020年9月30日，鑑於新冠肺炎疫情的事實和情況，本公司認為不太可能收集到這些索賠。
本公司已經歷，並預期將繼續遭受新冠肺炎對其租賃收入、向租户收取租金的比率以及其物業入住率的負面影響。在截至2020年9月30日的季度，租賃收入與截至2019年9月30日的季度相比下降了18%。截至2020年9月30日，租賃入住率從2019年9月30日的93.8%降至90.8%。本公司預計租户破產和某些租户在租賃終止前放棄會進一步降低入住率。此外，租賃交易量在2020年第二季度明顯下降，並在整個2020年第三季度保持在相對較低的水平。
在這段因新冠肺炎事件而導致收租中斷的期間，本公司已採取多項措施以維持其流動資金，其中包括：
•該公司已從其15億美元的循環信貸額度中提取了大部分剩餘產能。截至2020年9月30日，該公司擁有6.302億美元的現金，其中包括其未合併合資企業按比例分配的股份。在合併資產負債表上的現金餘額繼續高於正常水平期間，該公司將產生額外的利息支出。目前還不確定持續持有現金的期限。
•2020年6月3日，該公司以20%的現金和80%的普通股股票的組合，減少了普通股每股0.50美元的季度股息。2020年7月24日，公司董事會宣佈進一步減少第三季度普通股每股0.15美元的現金股息，並於2020年9月8日以現金形式支付給2020年8月19日登記在冊的股東。2020年10月29日，公司董事會宣佈第四季度現金股息為普通股每股0.15美元，將於2020年12月3日支付給
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記錄於2020年11月9日。與第二季度每股0.10美元的現金紅利相結合，如果第三季度和第四季度普通股每股0.15美元的現金紅利將在2021年第一季度支付，公司將保留約3.7億美元的現金。
•該公司預計，與新冠肺炎之前的最初計劃相比，2020年用於再開發的支出將減少約1億美元。
•該公司已經將其物業的計劃資本支出減少了65%，到2020年按公司的份額減少到大約1500萬美元。
•本公司預計2020年期間產生的租户津貼和遞延租賃費用金額將大大低於2019年。
•在其物業大幅關閉的2020年期間，該公司將其可控購物中心的支出減少了約35%至45%。
•在2020年第二季度和2020年7月，本公司與其抵押貸款機構就19筆抵押貸款達成協議，推遲支付本公司在新冠肺炎疫情期間按比例分攤的2020年第二季度和第三季度約4720萬美元的償債期限。在延期付款中，880萬美元在截至2020年9月30日的三個月內償還，另外還有2810萬美元在2020年底之前償還，餘額在2021年第一季度償還。
鑑於新冠肺炎的持續幹擾和不確定性以及對資本市場的影響，本公司預計其將無法為其近期到期的抵押貸款進行再融資。因此，該公司在Danbury Fair Mall獲得了其近期到期的無追索權抵押貸款的短期延期，目前正在爭取延長尼亞加拉時尚專賣店、熨斗交叉商場、Green Acres購物中心和Green Acres Commons的抵押貸款(見管理層概述與總結中的“融資活動”)。
2020年和2019年截至9月30日的三個月的比較
收入：
從2019年到2020年，租賃收入減少了3880萬美元，降幅為18.1%。租賃收入的減少歸因於同一中心的收入減少了3800萬美元，重建物業的收入減少了80萬美元。租賃收入包括高於和低於市場的租賃攤銷、直線租金攤銷、租賃終止收入和壞賬撥備。高於和低於市場的租賃攤銷從2019年的240萬美元減少到2020年的60萬美元。直線租金攤銷從2019年的320萬美元增加到2020年的550萬美元。租賃終止收入從2019年的70萬美元增加到2020年的430萬美元。壞賬撥備從2019年的290萬美元增加到2020年的1060萬美元。壞賬開支增加是由於本公司評估租户的可收集性，並確定實質上所有租賃收入不再可能從某些租户收取，包括已宣佈破產的租户、有破產風險的租户或不再可能收回的其他租户。同一中心租賃收入減少，壞賬增加，主要是新冠肺炎(完)見“其他交易和事件“在管理層的概述和總結中)。
其他收入從2019年的690萬美元下降到2020年的430萬美元。減少的主要原因是，由於新冠肺炎(GOG.N：行情)關閉物業，停車場收入下降.見“其他交易和事件“在管理層的概述和總結中)。
管理公司的收入從2019年的1000萬美元下降到2020年的600萬美元。管理公司收入減少的主要原因是來自未合併合資企業的開發費用減少。
購物中心和運營費用：
從2019年到2020年，購物中心和運營費用減少了460萬美元，降幅為6.7%。購物中心和運營費用的減少歸因於同一購物中心減少了410萬美元，處置物業減少了50萬美元。同一家購物中心的購物中心和運營費用減少，主要是因為新冠肺炎(見“其他交易和事件“在管理層的概述和總結中)。
租賃費用：
租賃費用從2019年的720萬美元下降到2020年的550萬美元。

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目錄

管理公司的運營費用：
從2019年到2020年，管理公司的運營費用減少了250萬美元，主要是由於薪酬和諮詢費用的減少。
房地產投資信託基金一般及行政開支：
從2019年到2020年，房地產投資信託基金的一般和行政費用增加了230萬美元，主要是由於薪酬和諮詢費用的增加。
折舊及攤銷：
從2019年到2020年，折舊和攤銷減少了420萬美元。折舊和攤銷的減少歸因於同一中心減少了450萬美元，部分被重建物業增加了30萬美元所抵消。
利息(收入)支出：
從2019年到2020年，利息(收入)支出增加了2240萬美元。利息(收入)支出的增加歸因於融資安排增加了2,060萬美元(見注12-融資安排在公司合併財務報表附註中)，150萬美元來自公司循環信貸額度下增加的借款，30萬美元來自同一中心。融資安排的利息(收入)開支增加，主要是由於相關物業的公允價值及就相關物業應付的按揭票據的公允價值變動所致。
未合併合資企業的權益(虧損)收入：
從2019年到2020年，未合併合資企業的股權(虧損)收入減少了2710萬美元。未合併的合資企業的權益(虧損)收入減少了主要歸因於新冠肺炎(019年)離任後，租賃收入和其他收入減少(約合人民幣1.7億元)。見“其他交易和事件租賃收入包括壞賬撥備，從2019年的70萬美元增加到2020年的750萬美元。
資產出售或減記損益，淨額：
出售或減記資產的淨收益(虧損)由#年的虧損10萬美元增加到#年的淨收益(虧損)。2019年將獲得2020年為1180萬美元。出售或減記資產損益(淨額)的變動，主要是由於2020年賣地1,330萬美元，部分被非房地產資產減記140萬美元所抵銷。
淨(虧損)收入：
從2019年到2020年，淨(虧損)收入減少了7260萬美元。淨(虧損)收入的減少是主要是新冠肺炎(見“其他交易和事件“在管理層的概述和總結中)。
運營資金(FFO)：
主要由於上述因素，普通股股東和單位股東的FFO-稀釋，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用同比下降37.4%1.332億美元到2019年8340萬美元在2020年。將公司應佔淨收益(GAAP財務指標最直接可比)與普通股股東和單位股東的FFO進行對賬，不包括與Chandler Freehold和FFO相關的融資費用普通股股東和單位股東的FFO-稀釋，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用，請參閲下面的“運營資金(”FFO“)”。
2020年和2019年截至9月30日的9個月的比較
收入：
從2019年到2020年，租賃收入減少了8130萬美元，降幅為12.8%。租賃收入的減少歸因於同一中心的收入減少了7960萬美元，重建物業的收入減少了170萬美元。租賃收入包括高於和低於市場的租賃攤銷、直線租金攤銷、租賃終止收入和壞賬撥備。高於和低於市場的租賃攤銷從2019年的700萬美元減少到2020年的140萬美元。直線租金從2019年的710萬美元下降到2020年的590萬美元。租賃終止收入從2019年的390萬美元增加到2020年的700萬美元。壞賬撥備從2019年的680萬美元增加到2020年的3920萬美元。壞賬費用增加是由於公司評估租户和
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決定基本上所有租賃收入將不再可能從某些租户收取，包括已宣佈破產的租户、有破產風險的租户或不再可能收回的其他租户。同一中心租賃收入減少，壞賬增加，主要是新冠肺炎(完)見“其他交易和事件“在管理層的概述和總結中)。
其他收入從2019年的2010萬美元下降到2020年的1660萬美元。減少的主要原因是，由於新冠肺炎(GOG.N：行情)關閉物業，停車場收入下降.見“其他交易和事件“在管理層的概述和總結中)。
管理公司的收入從2019年的2930萬美元下降到2020年的1980萬美元，原因是2019年應收票據的收取導致開發費和利息收入減少。
購物中心和運營費用：
從2019年到2020年，購物中心和運營費用減少了1050萬美元，降幅為5.2%。購物中心和運營費用的減少歸因於同一中心減少了920萬美元，處置物業減少了90萬美元，重建物業減少了40萬美元。同一家購物中心的購物中心和運營費用減少，主要是因為新冠肺炎(見“其他交易和事件“在管理層的概述和總結中)。
租賃費用：
租賃費用從2019年的2230萬美元下降到2020年的1960萬美元。
管理公司的運營費用：
由於薪酬和諮詢費用的減少，管理公司的運營費用從2019年到2020年減少了450萬美元。
房地產投資信託基金一般及行政開支：
從2019年到2020年，房地產投資信託基金的一般和行政費用增加了580萬美元，主要是由於薪酬和諮詢費用的增加。
折舊及攤銷：
從2019年到2020年，折舊和攤銷減少了550萬美元。折舊和攤銷的減少歸因於同一中心減少了630萬美元，部分被重建物業增加了80萬美元所抵消。
利息(收入)支出：
從2019年到2020年，利息(收入)支出減少了2500萬美元。利息(收入)支出減少的原因是融資安排減少了3,280萬美元(見注12-融資安排在公司合併財務報表附註中)，部分被同一中心增加的530萬美元和公司循環信貸額度下增加的借款250萬美元所抵消。融資安排的利息(收入)開支減少，主要是由於相關物業的公允價值及就相關物業應付的按揭票據的公允價值變動所致。
未合併合資企業的權益(虧損)收入：
從2019年到2020年，未合併合資企業的股權(虧損)收入減少了5110萬美元。未合併的合資企業的權益(虧損)收入減少了主要歸因於新冠肺炎(019年)離任後，租賃收入和其他收入減少(約合人民幣1.7億元)。見“其他交易和事件租賃收入包括壞賬撥備，從2019年的230萬美元增加到2020年的2220萬美元。
資產出售或減記損益，淨額：
出售或減記資產的損益，從2019年到2020年淨增1330萬美元。出售或減記資產的淨收益(虧損)增加，主要是由於3670萬美元減值虧損、2020年非房地產資產減記420萬美元和開發成本減記120萬美元，被2020年賣地收益1,330萬美元和2019年開發成本減記1,610萬美元部分抵銷。減值虧損是由於預期持有期減少所致。威爾頓購物中心和天堂谷購物中心。

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淨(虧損)收入：
淨(虧損)收入減少1.134億美元從2019年到2020年。淨(虧損)收入的減少是主要是新冠肺炎(見“其他交易和事件“在管理層的概述和總結中)。
運營資金(FFO)：
主要由於上述因素，普通股股東和單位股東的FFO-稀釋，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用同比下降31.4%3.88億美元到2019年2.66億美元在2020年。將公司應佔淨(虧損)收入(最直接可比的GAAP財務指標)與普通股股東和單位股東的FFO進行對賬，不包括與Chandler Freehold和普通股股東和單位股東的FFO-稀釋，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用，請參閲下面的“運營資金(”FFO“)”。
經營活動：
從2019年到2020年，運營活動提供的現金減少了2.069億美元。如上文所述，減少的主要原因是租户和其他應收賬款增加1.287億美元，其他應計負債減少3000萬美元，以及資產和負債以及業績的其他變化。租户及其他應收賬款增加，其他應計負債減少，主要歸因於新冠肺炎(見“其他交易和事件“在管理層的概述和總結中)。
投資活動：
從2019年到2020年，用於投資活動的現金增加了1.394億美元。用於投資活動的現金增加主要歸因於應收票據收益減少6580萬美元和未合併合資企業分配減少2.076億美元，部分被未合併合資企業捐款減少4880萬美元以及物業開發、再開發、擴建和翻新減少5850萬美元所抵消。應收票據收益減少是由於2019年從Lennar Corporation收取應收票據(見本公司合併財務報表附註中的16方關聯方交易)。
融資活動：
從2019年到2020年，融資活動提供的現金增加了8.158億美元。融資活動提供的現金增加的主要原因是，抵押貸款、銀行和其他應付票據的付款減少9.953億美元，股息和分配減少2.042億美元，但這些減少被抵押貸款、銀行和其他應付票據收益減少4.16億美元所抵消。按揭、銀行及其他應付票據、股息及分派付款，以及按揭、銀行及其他應付票據所得款項減少，歸因於本公司計劃增加與新冠肺炎有關的流動資金(見“其他交易和事件“在管理層的概述和總結中)。
流動性與資本資源
公司歷來通過運營產生的現金、未合併合資企業的分派、營運資本儲備和/或其信用額度下的借款來滿足未來12個月的運營費用、償債和股息需求的流動資金需求。由於新冠肺炎疫情帶來的不確定環境(見管理層概述和總結中的“其他交易和事件”)，本公司已採取多項措施來增強流動性。隨着疫情影響的範圍和持續時間變得更加清楚，這些行動確保了資金可用於在持續一段時間內履行公司的義務。這些措施包括：(I)減少公司可控的運營開支；(Ii)減少計劃中的資本和開發開支；(Iii)減少第二季度紅利中的現金部分以及第三季度和第四季度的現金紅利；(Iv)通過談判推遲支付總計4720萬美元的19筆抵押貸款的償債時間；以及(V)在可獲得減免的情況下推遲繳納房地產税。此外，在第一季度，該公司通過其信用額度借款5.5億美元。截至2020年9月30日，該公司擁有約6.3億美元的現金，其中包括按公司比例計算的未合併合資企業。



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下表彙總了這些中心發生的資本支出(按公司按比例計算)：
 截至9月30日的9個月內，
(千美元)20202019
整合中心：  
購置房產、建築裝修和設備$8,852 $19,330 
中心的開發、再開發、擴建和翻新28,120 83,142 
租户津貼8,182 14,763 
遞延租賃費2,162 1,977 
$47,316 $119,212 
合資中心：  
購置房產、建築裝修和設備$5,866 $7,793 
中心的開發、再開發、擴建和翻新86,505 152,881 
租户津貼1,992 6,922 
遞延租賃費1,245 2,725 
$95,608 $170,321 

公司預計未來12個月的租户津貼和遞延租賃費用將大大低於2019年。。該公司預計在2020年剩餘時間內將產生約3000萬美元用於開發、再開發、擴建和翻新。這一數額不包括公司的份額西區一號的剩餘開發成本，全部由一個無追索權建築設施提供資金。這些支出、開發和/或重建的資本預計將繼續從手頭現金、債務或股權融資組合中獲得，預計將包括本公司信貸額度下的借款、房地產融資和建築貸款，在可用範圍內各佔一項。
該公司過去也曾通過股權發行、物業再融資、合資交易和出售非核心資產產生流動資金，未來可能會繼續這樣做。此外，本公司還提交了一份擱置登記聲明，其中登記了本公司可能不定期出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和單位，數額不詳。
2020年6月3日，該公司以20%的現金和80%的普通股股票的組合，減少了普通股每股0.50美元的季度股息。2020年7月24日，公司董事會宣佈進一步減少第三季度普通股每股0.15美元的現金股息，並於2020年9月8日以現金形式支付給2020年8月19日登記在冊的股東。2020年10月29日，公司董事會宣佈第四季度現金紅利為普通股每股0.15美元，將於2020年12月3日支付給2020年11月9日登記在冊的股東。與第二季度每股0.10美元的現金紅利相結合，如果第三季度和第四季度普通股每股0.15美元的現金紅利將在2021年第一季度支付，公司將保留約3.7億美元的現金。
資本和信貸市場可能會波動，有時還會限制公司獲得債務和股權融資的機會。本公司已能夠獲得資本；然而，不能保證本公司在未來期間或因新冠肺炎的類似條款和條件而能夠獲得資本。許多因素影響該公司獲得資本的能力，例如其總體債務水平、利率、利息覆蓋率和當前的市場狀況。該公司浮動利率債務比例的增加將使其在未來受到利率波動的影響。
截至2020年9月30日，該公司的未償貸款債務總額(包括抵押貸款和其他應付票據)為87億美元(包括59億美元的合併債務，減去3.593億美元的非控股權益，加上按比例分攤的未合併合資企業債務32億美元)。該公司的大部分債務是固定利率的
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以個人財產為抵押的傳統抵押票據。本公司預期，未來12個月內的所有到期日將從本公司的信貸額度或手頭現金中進行再融資、重組、延期和/或償還。
鑑於新冠肺炎的持續幹擾和不確定性以及對資本市場的影響，本公司預計其將無法為其近期到期的抵押貸款進行再融資。因此，該公司在Danbury Fair Mall獲得了其近期到期的無追索權抵押貸款的短期延期，目前正在爭取延長尼亞加拉時尚專賣店、熨斗交叉商場、Green Acres購物中心和Green Acres Commons的抵押貸款(見管理層概述與總結中的“融資活動”)。
本公司認為，按比例計算的債務為投資者提供了有關其財務狀況的有用信息，因為它包括本公司在未合併的合資企業中的債務份額，對於合併的債務，不包括本公司在合併的合資企業中的合作伙伴份額，每種情況下都是在相同的基礎上列報的。本公司擁有數家重要的合資企業，在考慮到本公司在這些合資企業中的經濟利益後，以這種方式按比例列報其按比例承擔的債務可以幫助投資者更好地瞭解本公司的財務狀況。公司按比例承擔的債務不應被視為根據公認會計原則或任何其他公認會計原則財務措施確定的公司合併債務總額的替代品，只應與根據公認會計原則編制的公司財務信息一起考慮，並作為對該公司財務信息的補充。
該公司擁有15億美元的循環信貸額度，利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，利差為1.30%至1.90%，具體取決於公司的整體槓桿水平，將於2020年7月6日到期。2020年4月8日，本公司行使選擇權，將該貸款的到期日延長至2021年7月6日。根據某些條件，信貸額度可以擴大到20億美元的總額度。貸款項下的所有義務僅由本公司無條件擔保。根據該公司截至2020年9月30日的槓桿水平，該貸款的借款利率為LIBOR加1.65%。該公司有四項利率互換協議，有效地將總計4.0億美元的未償還餘額從LIBOR加1.65%的浮息債務轉換為4.30%的固定利率債務，直至2021年9月30日。截至2020年9月30日，信貸額度下的借款總額減少了15億美元，未攤銷遞延融資成本為250萬美元，總利率為2.65%。截至2020年9月30日，該公司在信貸額度下的可獲得性為1970萬美元。該公司預計將在到期日之前對其循環信貸額度進行再融資。
截至2020年9月30日的9個月，現金股息和分配為1.552億美元。其中6510萬美元由業務提供資金，其餘9010萬美元由手頭現金提供。
截至2020年9月30日，本公司遵守了其協議下所有適用的貸款契約。
截至2020年9月30日，公司現金及現金等價物為5.284億美元。
表外安排：
本公司對其在合資企業中的投資按權益會計方法核算，該投資不擁有控股權或不是主要受益者，該等投資在本公司的綜合資產負債表中作為對未合併合資企業的投資反映。
截至2020年9月30日，公司的一家合資企業有1.505億美元的債務，如果合資企業無法履行相關債務的義務，這些債務可能會向本公司追索。該公司打算在2020年第四季度償還這筆貸款中的1.00億美元，這將使該公司的追索權減少到5000萬美元。
此外，截至2020年9月30日，本公司或有責任支付4090萬美元的信用證，以保證本公司履行與該中心有關的某些義務。本公司不認為這些信用證會導致對本公司的責任。
合同義務：
以下是截至2020年9月30日，合併中心在預計付款期間的合同義務時間表(以千為單位)：
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 按期付款到期
合同義務總計少於
一年前		1 - 3
年份		3 - 5
年份		多過
五年
長期債務(包括預期利息支付)(1)$6,794,726 $2,402,362 $930,286 $583,838 $2,878,240 
租賃負債(2)209,041 6,725 47,417 23,552 131,347 
購買義務(3)1,947 1,947 — — — 
其他長期負債197,736 125,744 28,199 13,744 30,049 
$7,203,450 $2,536,778 $1,005,902 $621,134 $3,039,636 
__________________________________________________________
(1)浮動利率債務的利息支付是基於2020年9月30日的有效利率。
(2)見本公司合併財務報表附註中的附註8-租賃。
(3)見附註15--公司合併財務報表附註中的承諾和或有事項。

運營資金(“FFO”)
除淨收入外，公司還使用FFO報告其運營和財務結果，並考慮FFO和FFO—稀釋後作為房地產業的補充措施和公認會計準則措施的補充。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括物業銷售的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減值以及因關聯公司持有的房地產價值下降和未合併合資企業的調整後減記附屬公司的投資。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。
作為一項融資安排，該公司將其在Chandler Freehold的合資企業入賬。與此相關，本公司確認以下融資支出：(I)融資安排義務的公允價值變動，(Ii)支付給合營合夥人的任何款項相當於其按比例分攤的淨收入，以及(Iii)支付給合營合夥人的任何款項少於或超過其按比例分攤的淨收入。(Ii)支付給合資合夥人的任何款項等於其按比例應佔淨收入的比例；及(Iii)向合營合夥人支付的任何款項少於或超過其按比例應佔的淨收入份額。該公司在其對FFO的定義中不包括與公允價值變動以及支付給合資夥伴的款項少於或超過其在淨收入中所佔比例相關的已注意到的費用。
該公司還提供FFO，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用和債務清償損失，淨額。
FFO和攤薄基礎上的FFO對於投資者比較不同時期的經營和財務結果很有用。這一點尤其正確，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為該公司認為房地產價值會根據市場狀況波動，而不是隨着時間的推移按比例直線貶值。該公司相信，與其他房地產投資信託基金的經營業績相比，這樣的陳述也為投資者提供了對其經營業績的有意義的衡量。此外，公司認為，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用和與清償債務相關的非常規成本的FFO提供了有關公司業績的有用補充信息，因為它們對公司的經營業績進行了更有意義和一致的比較，使投資者能夠更容易地比較公司的業績。該公司進一步認為，攤薄基礎上的FFO是投資者認為在衡量已發行可轉換證券的攤薄影響方面最有用的指標。
該公司認為，FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不應被視為GAAP定義的淨收入的替代，也不代表可用於滿足所有現金流需求的現金。該公司還警告説，FFO可能無法與其他房地產投資信託基金報告的類似名稱的措施相媲美。

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運營資金(FFO)(續)
管理層通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論和對淨(虧損)收益與FFO和FFO的對賬，彌補了FFO的侷限性—稀釋了。管理層認為，為了進一步瞭解公司的業績，應將FFO與公司報告的淨(虧損)收入進行比較，並根據公司合併財務報表中的列報，除根據公認會計原則考慮現金流量外，還應考慮FFO。
以下對應歸因於公司的淨(虧損)收入為FFO和FFO—普通股股東和單位股東攤薄-基本和攤薄，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用和截至2019年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的債務清償損失，淨額(美元和股票，以千計)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
 2020201920202019
公司應佔淨(虧損)收入$(22,191)$46,371 $(39,785)$69,929 
調整可歸因於公司的淨(虧損)收入與歸因於普通股股東和單位股東的FFO-基本和攤薄：    
經營合夥企業中的非控制性權益(1,618)3,427 (2,912)5,151 
(收益)出售或減記資產、合併淨資產的損失(11,786)131 28,784 15,506 
新增：非控股權益、出售或減記資產損益份額--合併資產929 — 929 (3,369)
新增：出售未折舊資產的收益--合併資產12,362 81 12,402 615 
減去：非房地產資產減記損失-合併資產(1,361)— (4,154)— 
出售或減記資產的損失(收益)-未合併的合資企業，淨額(1)71 (3)77 381 
折舊和攤銷--合併資產78,605 82,787 241,112 246,640 
減去：折舊和攤銷中的非控制性權益-合併資產(3,855)(3,746)(11,472)(11,067)
折舊和攤銷--未合併的合資企業(1)50,775 45,465 146,702 141,670 
減去：個人財產折舊(3,460)(3,934)(11,662)(11,733)
可歸因於普通股股東和單位股東的FFO--基本和稀釋98,471 170,579 360,021 453,723 
與Chandler Freehold相關的融資費用(15,104)(37,337)(93,437)(64,906)
可歸因於普通股股東和單位股東的FFO，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用-基本和稀釋83,367 133,242 266,584 388,817 
債務清償損失、合併淨資產— — — 351 
可歸因於普通股股東和單位股東的FFO，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用和債務清償損失，基本淨額和攤薄$83,367 $133,242 $266,584 $389,168 
以下時間的FFO加權平均流通股數量：    
普通股股東和單位股東的FFO--基礎(2)160,509 151,784 155,694 151,740 
在計算FFO-攤薄時對攤薄證券的影響進行調整：
基於股份和單位的薪酬計劃— — — — 
普通股股東和單位股東的FFO流通股加權平均數--基本和稀釋(2)160,509 151,784 155,694 151,740 

(1)所有未合併合資企業按本公司比例列報。
(2)按調整後的基本淨收入計算，達到基本FFO。包括1,090萬和1,040萬個運維單位e 截至三個月和九個月 分別是2020年9月30日和2019年9月30日。
FFO稀釋後流通股的計算包括使用庫存股方法的股份和基於單位的薪酬計劃的影響。它還假設了MACWH、LP通用單位和首選單位的轉換，只要它們對FFO稀釋計算具有稀釋作用。
41
目錄
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
該公司的主要市場風險敞口是利率風險。本公司已經並將繼續通過以下方式管理利率風險：(1)維持固定利率、長期債務與總債務的比率，使浮動利率敞口保持在可接受的水平；(2)通過在適當情況下使用利率上限和/或期限匹配的掉期來降低某些長期浮動利率債務的利率敞口；(3)在適當的情況下使用國庫利率鎖定來確定預期債務交易的利率；以及(4)利用長期債務和/或股權的有利市場條件。
下表列出了截至2020年9月30日有關公司長期債務的信息，包括按預定到期日計算的本金現金流、加權平均利率和估計公允價值(以千美元為單位)：
預期到期日
 截至9月30日的12個月內，   
 20212022202320242025此後總計公允價值
整合中心：        
長期債務：        
固定費率$988,053 $358,202 $25,769 $378,058 $7,334 $2,599,621 $4,357,037 $4,399,021 
平均利率4.45 %4.08 %4.15 %4.05 %3.49 %3.79 %3.99 % 
浮動匯率1,210,000 — 300,000 — — — 1,510,000 1,507,982 
平均利率1.87 %— %1.50 %— %— %— %1.80 % 
債務總額-合併中心$2,198,053 $358,202 $325,769 $378,058 $7,334 $2,599,621 $5,867,037 $5,907,003 
未合併的合資中心：        
長期債務(按公司比例)：        
固定費率$155,168 $51,402 $643,397 $400,516 $34,504 $1,730,981 $3,015,968 $3,067,458 
平均利率3.80 %3.75 %3.47 %4.11 %3.84 %3.88 %3.81 % 
浮動匯率— 36,183 150,500 9,691 18,778 — 215,152 215,233 
平均利率— %2.16 %2.15 %2.00 %1.86 %— %2.12 % 
債務總額-未合併的合資中心$155,168 $87,585 $793,897 $410,207 $53,282 $1,730,981 $3,231,120 $3,282,691 
在2020年9月30日和2019年12月31日，合併中心的固定利率債務總額為44億美元。2020年9月30日和2019年12月31日的固息債平均利率為3.99%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，合併中心的浮動利率債務總額分別為15億美元和8.5億美元。2020年9月30日和2019年12月31日的浮息債平均利率分別為1.80%和3.36%。
在2020年9月30日和2019年12月31日，本公司在未合併合資企業Centers的固定利率債務中的按比例份額為30億美元。2020年9月30日和2019年12月31日的固息債平均利率為3.81%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司在未合併合資企業Centers浮動利率債務中的按比例份額分別為2.152億美元和1.961億美元。2020年9月30日和2019年12月31日的浮息債平均利率分別為2.12%和3.69%。
本公司在正常業務過程中使用衍生金融工具來管理或對衝利率風險，並將所有衍生工具按公允價值記錄在資產負債表上。利率上限協議為名義金額的浮動利率提供了保護，使其不會超過上述附表所述的利率，而利率互換協議實際上將名義金額的浮動利率替換為如上所述的固定利率。截至2020年9月30日，本公司有一份利率上限協議和四份利率互換協議(見本公司合併財務報表附註中的5-衍生工具和套期保值活動)。
此外，該公司還評估了其浮動利率債務的市場風險，並認為，根據截至2020年9月30日的17億美元未償還浮動利率債務，利率每提高1%將使未來的收益和現金流每年減少約1730萬美元。

42
目錄
本公司長期債務的公允價值是根據現值模型估算的，該模型利用反映與類似風險和期限的長期債務相關的風險的利率。此外，計算應付按揭票據公允價值的方法包括根據用作標的債務抵押品的物業的估計價值進行信貸價值調整(見本公司綜合財務報表附註中的附註10-應付按揭票據和附註11-銀行及其他應付票據)。
如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，公司及其合資企業的可變利率債務的利率以及發生此類事件後的公司利率互換的利率將基於管理該等債務或互換的適用文件中規定的替代可變利率或其他約定的替代可變利率。這樣的事件不會影響公司借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代可變利率可能比停產前的倫敦銀行同業拆借利率更高，波動性更大。該公司瞭解到，倫敦銀行同業拆借利率預計將持續到2021年底，但之後可能會停止或以其他方式不可用。
項目4.管理控制和程序
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(B)條的要求，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，對截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋期間結束時公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據截至2020年9月30日的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》經修訂的規則第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)是有效的，以確保公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(A)在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。包括其首席執行官和首席財務官，或酌情執行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。
此外，公司對財務報告的內部控制(這一術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義)在公司最近一個會計季度沒有發生變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分其他資料
項目1.提起法律訴訟
本公司、營運合夥企業、管理公司或其各自聯營公司目前並無涉及任何重大法律程序，儘管不時涉及日常業務過程中出現的各種法律程序。
項目11A：風險因素
以下風險因素補充了“第1A項”中描述的風險因素。在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，風險因素是“風險因素”，應與Form 10-K年度報告中的其他風險因素一起閲讀。本公司截至2019年12月31日的10-K表年報第I部分“第1A項風險因素”所披露的風險因素並無重大變動，但在以下或先前更新的範圍內，或在Form 10-Q季度報告中其他地方披露的額外事實信息與該等風險因素有關(包括但不限於第I部分“第2項-管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”中所討論的事項)，則除外，否則，本公司的財務狀況及經營業績報告第I部分“第1A項風險因素”中所披露的風險因素並無重大變動(包括但不限於第I部分“第2項-管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”中所討論的事項)。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發已經並可能繼續對美國、地區和全球經濟造成幹擾，並已經並可能繼續對我們的財務狀況和經營業績以及租户的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎已經並可能繼續對美國和全球經濟造成廣泛的破壞，並造成了金融市場的顯著波動和負面壓力。疫情的全球影響正在不斷演變，隨着發現更多的病毒病例，包括美國在內的許多國家採取了隔離措施，限制旅行和/或強制關閉企業。某些州和城市，包括中心所在的州和城市，也通過建立隔離措施、限制旅行、“呆在家裏”規則、限制可能繼續經營的業務類型和/或限制可能繼續進行的建築項目類型來作出反應。
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目錄
新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及放鬆當前限制的影響(所有這些都可能因我們的資產所在的地理區域而異)，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，它還可能會加劇我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分描述的許多風險，包括：
•政府或租户行為導致我們的一個或多箇中心完全或部分關閉，或其他運營問題，包括重新開放的持續延遲或之前重新開放的中心隨後關閉，這已經並預計將繼續對我們和我們租户的運營產生不利影響；
•影響我們租户的業務、財務狀況和流動性的經濟活動減少，這已經並可能繼續導致我們的一個或多個租户，包括我們的一個或多個錨，或我們的一個或多個合資夥伴，無法全額履行或根本不能以其他方式尋求修改這些義務，包括對於我們的租户，推遲或減少租金支付，或宣佈破產；
•大流行期間消費者支出水平和消費者信心的下降，以及我們中心重新開放後的流量下降，這可能會影響中心在短期內產生足夠收入以滿足運營和其他費用的能力，並加速向在線零售購物的轉變，如果這種情況持續下去，即使在大流行的直接影響得到解決後，中心的收入也可能長期下降；
•無法續簽租約，無法租賃空置空間，包括承租人破產和違約造成的空置空間，或在租約以優惠條件到期時重新出租空間，或者根本無法續租，這可能導致租金支付減少或入住率下降，或者可能導致租金支付中斷或延遲接收；
•我們一個或多個物業的錨地可能關閉，這可能會在我們的一個或多個此類物業的租約中觸發共同租賃條款，並導致收入和入住率下降；
•國家、地方或行業發起的努力，例如凍結租户的租金或暫停房東執行驅逐的能力，這可能會影響我們收取租金或執行拖欠租金的補救措施的能力；
•全球金融市場的混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化，可能使我們難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，甚至根本無法獲得，並影響我們為商業活動提供資金和及時償還債務的能力；
•材料或產品供應中斷或承包商不能及時或根本不能履行合同，這可能會增加新項目或現有項目的建設成本，並導致正在進行的或未來的建設、開發或再開發項目的完成延遲；
•對我們財務業績的潛在負面影響可能會對我們遵守我們的信貸安排和其他債務協議中的財務契約產生不利影響，或者導致我們無法履行這些財務契約中的某些條款，這可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除，可能會加速部分或全部此類債務，並可能對我們產生實質性的不利影響；
•我們可能進一步減少股息和/或至少部分以股票而不是現金支付未來股息的可能性，在這種情況下，股東可能被要求支付超過他們收到的現金股息的美國聯邦所得税；
•我們的一個或多個物業的資產價值因抵押債務而潛在下降，這可能會抑制我們成功為一個或多個此類物業進行再融資的能力，導致適用的抵押債務協議下的違約，並可能導致此類債務的加速；
•商業活動和房地產交易需求普遍下降，這可能會對我們進行戰略性收購或處置的能力或意願產生不利影響；
•對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果我們的大量執行管理團隊或關鍵員工受到影響，這可能導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降；
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目錄
•至於政府當局會否繼續放寬目前對物業所在地區的商業活動的限制(如果這些限制真的已放寬的話)，以及政府當局會否(或建議)要求業主(例如我們)進一步改善健康及安全規定，抑或我們會自行採取任何此類規定，這可能會增加我們物業管理團隊的營運成本，並要求我們的物業管理團隊遵守任何此等規定，這是不明朗的；以及
•使用我們的設施、管理人員、租户、支持人員和專業顧問的機會有限，這可能會阻礙我們履行監管義務的能力，並使我們無法以其他方式高效地開展業務。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
2020年7月28日，本公司作為經營合夥企業的普通合夥人，在贖回經營合夥企業的20,213個普通股合夥單位後，發行了20,213股本公司普通股。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節，這些普通股以私募方式向經營合夥企業的有限合夥人發行，該合夥人是經認可的投資者。

發行人購買股票證券
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(1)
2020年7月1日至2020年7月31日— $— — $278,707,048 
2020年8月1日至2020年8月31日— — — $278,707,048 
2020年9月1日至2020年9月30日— — — $278,707,048 
總計— $— — 
(1)2017年2月12日，公司董事會在市況允許的情況下，不時授權回購至多5.00億美元的公司已發行普通股。
第三項高級證券違約
不適用
第二項第四項：煤礦安全信息披露
不適用
第五項：其他信息
不適用
45
目錄
項目6.所有展品
陳列品
數		描述
2.1
於2014年11月14日由Pacific Premier Retail LP，MACPT LLC，Macerich PPR GP LLC，Queens JV LP，Macerich Queens JV LLC，Queens JV GP LLC，1700480 Ontario Inc.和本公司簽署的主協議(通過引用併入本公司當前的Form 8-K報告中作為證據，事件日期為2014年11月14日)。
3.1本公司的修訂及重述細則(以參考方式併入本公司經修訂的表格S-11的註冊説明書(編號：333-68964))(根據S-T規則第105條，無須以紙質超連結形式提交)。
3.1.1本公司的補充條款(通過引用併入本公司當前報告的表格8-K，事件日期為1995年5月30日)(根據S-T法規第105條的規定，不要求以紙質超鏈接形式提交)。
3.1.2
公司補充條款(關於第一段)(通過引用併入公司1998年的10-K表格中作為證據)。
3.1.3
公司補充條款(D系列優先股)(以引用的方式併入本公司目前的8-K報表中作為展示，事件日期為2002年7月26日)。
3.1.4
本公司附則(以引用方式併入本公司經修訂的表格S-3的註冊説明書(編號：第333-88718號)中作為證物)。
3.1.5
本公司修訂章程(董事會解密)(作為本公司2008年10-K表格的證物，以引用方式併入本公司)。
3.1.6
本公司的補充條款(以引用方式併入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2009年2月5日)。
3.1.7
本公司修訂細則(增持授權股份)(作為本公司截至2009年6月30日的季度報告10-Q表的參考文件)。
3.1.8
本公司修訂細則(取消修改章程所需的絕對多數票要求，並澄清第九條中的提法)(通過引用併入本公司當前報告的表格8-K，事件日期為2014年5月30日)。
3.1.9
公司補充條款(選擇受馬裏蘭州公司法第3-803條的約束)(通過引用納入公司當前報告的8-K表格，事件日期為2015年3月17日)。
3.1.10
公司補充條款(E系列優先股)(在2015年3月18日事件日期的8-K表格中以引用方式併入本公司當前報告中作為證據)。
3.1.11
公司補充條款(將E系列優先股重新分類為優先股)(通過引用納入公司當前報告的8-K表格，事件日期為2015年5月7日)。
3.1.12
公司補充條款(廢除選舉須受馬裏蘭州公司法第3-803條的約束)(通過引用併入公司當前報告的8-K表格中作為證據，事件日期為2015年5月28日)。
3.1.13
公司補充條款(選擇不採用馬裏蘭州一般公司法(MUTA條款)第3標題第8小標題的規定)(通過引用納入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2019年4月24日)。
3.2
修訂和重新修訂本公司章程(作為本公司當前報告表格8-K的證物，事件日期為2019年4月24日)。
31.1
第302節首席執行官託馬斯·奧赫恩的認證
31.2
第302節首席財務官Scott Kingsmore的認證
32.1*
第906節託馬斯·奧赫恩和斯科特·金斯莫爾的證書
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

46
目錄
陳列品
數		描述
104封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.*中的適用分類擴展信息)。
*現提供。
47
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
  Macerich公司
 依據：/s/Scott W.Kingsmore
斯科特·W·金斯莫爾
*高級執行副總裁、財務主管兼首席財務官
日期：2020年11月6日(首席財務官)

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