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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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(馬克一)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告​

截至2020年9月30日的季度

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告​

委託檔案編號：814-00852

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蘇羅資本公司(Suro Capital Corp.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

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根據ACT第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人提交此類報告所需的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節規定的所有報告。是x否-

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是？否？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是-否x

截至2020年11月6日，發行人擁有19,914,023股普通股，每股面值0.01美元。

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蘇羅資本公司。

目錄

第一部分

財務信息

第一項：簡明合併財務報表的編制

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併資產負債表(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

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(一)該餘額分別包括使用權資產和相應的經營租賃負債。詳情請參閲“附註7--承付款和或有事項--經營租賃和相關存款”。

(2)截至2020年9月30日和2019年12月31日，2023年3月28日到期的4.75%可轉換優先票據的面值分別為3822萬美元和4000萬美元。有關賬面價值與面值的對賬，請參閲“附註10-債務資本活動”。

見簡明合併財務報表附註。

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(一)該餘額指的是關聯方交易。有關詳情，請參閲“注3-有關各方的安排”。

(2)在截至2020年9月30日的9個月中，這一餘額包括與2020年4月28日取消未歸屬期權相關的加速確認補償成本1,962,431美元。有關更多細節，請參閲“注11-基於股票的薪酬”。

(3)在截至2020年9月30日的三個月和九個月以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的預測中，0股潛在稀釋普通股被排除在加權平均流通股之外，因為這些股票的影響將是反稀釋的，因為每股普通股運營導致的稀釋淨資產增加。參見“附註6--每股普通股運營產生的淨資產變動--基本和稀釋”。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明合併淨資產變動表(未經審計)

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見簡明合併財務報表附註。

見簡明合併財務報表附註。

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(1)在截至2020年9月30日的9個月中，這一餘額包括與2020年4月28日取消未歸屬期權相關的加速確認補償成本1,962,431美元。有關更多細節，請參閲“注11-基於股票的薪酬”。

(二)此餘額指的是關聯方交易。有關詳情，請參閲“注3-有關各方的安排”。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明綜合投資明細表(未經審計)

2020年9月30日

見簡明合併財務報表附註。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明綜合投資明細表(未經審計)--續

2020年9月30日

見簡明合併財務報表附註。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明綜合投資明細表(未經審計)--續

2020年9月30日

見簡明合併財務報表附註。

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*除非另有説明，否則所有的組合投資都是非控制/非關聯和非創收的。股權投資在首次公開發行(IPO)時受到鎖定限制。優先股息通常只有在投資組合公司的董事會宣佈並支付時才能支付。本公司的董事、高級管理人員、僱員和工作人員(視情況而定)可以在本公司投資組合的董事會任職。(請參閲“附註3-有關各方的安排”)。除非另有説明，否則所有證券投資都被視為3級，並使用重大不可觀察到的投入進行估值。(請參閲“附註4-按公允價值投資”)。除非另有説明，否則本公司的所有投資組合僅限於轉售，並按本公司董事會真誠確定的公允價值進行估值。(請參閲“附註2-重要會計政策-按公允價值投資”)。

*資產是指Suro Capital Corp.認為不代表根據1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《1940年法案》)第55(A)節規定的“合格資產”的資產。在該公司截至2020年9月30日的總投資中，15.12%為不合格資產。

**金融投資是創收的。

(1)“關聯投資”是指根據1940年法案的定義，對Suro Capital Corp.的“關聯公司”的投資。一般而言，如果Suro Capital Corp.擁有該公司5%或以上的有投票權證券(即有權選舉董事的證券)，則該公司被視為Suro Capital Corp.的“附屬公司”。有關美國證券交易委員會(SEC)S-X規則第12-14條所要求的對關聯公司的投資和墊款時間表，請參閲“附註4-以公允價值進行投資”。

(2)“控制投資”是指根據1940年法案的定義，對Suro Capital Corp.的“控制公司”的投資。一般而言，根據1940年法案，如果公司擁有超過25%的未償還有表決權證券(即有權選舉董事的證券)和/或有權控制投資組合公司的管理或政策，公司將“控制”該投資組合公司。有關美國證券交易委員會(SEC)S-X規則第12-14條所要求的對關聯公司的投資和墊款時間表，請參閲“附註4-以公允價值進行投資”。

(3)表示被認為是一級或二級的投資，並使用可觀察到的投入進行估值。截至2020年9月30日，Suro Capital Corp.持有的1項投資被視為1級或2級。請參閲“附註4-按公允價值進行投資”。

(4)截至2020年9月30日，註明的投資已被置於非權責發生狀態。

(5)Suro資本公司在Stormwind，LLC的投資是通過Suro資本公司的全資子公司GSVC SW Holdings，Inc.持有的。

(6)SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)Suro Capital Corp.持有的優先股並不賦予Suro Capital Corp.享有優先股息率的權利。在截至2020年9月30日的9個月中，SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)蘇羅資本公司(Suro Capital Corp.)宣佈並收到了總計20萬美元的股息分配。Suro Capital Corp.預計SPBRX，Inc.將按季度或定期支付分配，或成為可預測的分配分銷商。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明綜合投資明細表(未經審計)--續

2020年9月30日

(7)2019年8月23日，Suro Capital Corp.修改了其對nestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)的投資結構。作為協議的一部分，Suro Capital Corp.的股權(儘管有認股權證)被重組為衍生品證券。NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)有權在五年內的任何時候認購這一頭寸，而Suro Capital Corp.可以將股份出售給NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)在五年期末。

(8)在截至2020年9月30日的9個月裏，Treehouse Real Estate Investment Trust Inc.宣佈，Suro Capital Corp.收到了總計5萬美元的股息分配。Suro Capital Corp.預計Treehouse Real Estate Investment Trust Inc.不會定期或定期支付分銷，也不會成為可預見的分銷分銷商。

(9)在截至2020年9月30日的9個月裏，GreenAcreage Real Estate Corp.宣佈的股息分配總額為18萬美元。Suro Capital Corp.預計GreenAcreage Real Estate Corp.不會定期或定期支付分銷費用，也不會成為可預見的分銷分銷商。

(注10)2020年6月19日，Suro Capital Corp.向Palantir Lending Trust SPV I提供了一筆690萬美元的無追索權抵押貸款。這筆向Palantir Lending Trust SPV I提供的抵押貸款將於2022年6月19日到期，利率為15%。通過這筆抵押貸款，Suro Capital Corp.通過獲得股票參與相關抵押品證券中的一定比例的股價增值，參與了未來Palantir Technologies，Inc.的流動性活動的額外上行。2020年9月30日，Suro Capital Corp.批准了Palantir Lending Trust SPV I公司提出的出售Palantir Technologies，Inc.約784,491股股票的請求，這些股票包括Palantir Technologies，Inc.在同一天直接上市時的基礎抵押品和股權參與。此次出售產生了大約600萬美元的收益，預計Suro Capital Corp將在季度末之後收到，這些收益將依次用於基礎抵押品的股權參與、迄今應計的擔保利息和貸款本金。

(注11)2020年5月11日，Suro Capital Corp.對中子控股公司(D/b/a Lime)的初級優先可轉換票據進行了後續投資，作為優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)牽頭的中子控股公司(D/b/a Lime)資本重組的一部分。2020年5月11日，Suro Capital Corp.現有的D系列優先股被轉換為1-D系列初級優先股。作為交易的一部分，Suro Capital Corp.於2020年8月24日發行並收到了2032967份普通權證，執行價為0.01美元，到期日為2027年5月11日。

(注12)2020年6月6日，可轉換票據Suro Capital Corp.向Aspation Partners，Inc.提供了轉換為C-3系列優先股的權利，價格比Aspation Partners，Inc.最近一輪融資有15%的折讓。Suro Capital Corp.因此獲得了24,912股C-3系列優先股。

(注13)2020年9月30日，Palantir Technologies，Inc.通過修改後的直接上市方式在紐約證券交易所上市。根據Palantir Technologies，Inc.《形成S-1註冊聲明的第1號修正案》披露的修改後的直接上市條款，Suro Capital Corp.在直接公開上市時持有的Palantir Technoloiges，Inc.的A類普通股中，有20%被認為是不受限制的，其餘的80%受到銷售限制，在Palantir Technologies，Inc.提交2020財年Form 10-K文件後的第三個工作日才有資格出售。2020年9月30日，Suro Capital Corp.出售了40萬股Palantir Technologies，Inc.的A類普通股。在截至2020年9月30日持有的A類普通股中，754,738股不受限制，4,618,952股受到限制。

(注14)2020年7月29日，Suro Capital Corp.退出了對4C Insights的投資(f/k/a The Echo Systems Corp.)。與這一退出相關的是，Suro Capital Corp.獲得了112,374股Kinetiq Holdings，LLC的A類普通股，此外還有現金收益和目前以第三方託管形式持有的金額。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明的投資綜合明細表

2019年12月31日

見簡明合併財務報表附註。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明的投資綜合時間表--續

2019年12月31日

見簡明合併財務報表附註。

蘇羅資本公司。及附屬公司

簡明的投資綜合時間表--續

2019年12月31日

見簡明合併財務報表附註。

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*除非另有説明，否則所有的組合投資都是非控制/非關聯和非創收的。股權投資在首次公開發行(IPO)時受到鎖定限制。優先股息通常只有在投資組合公司的董事會宣佈並支付時才能支付。本公司的董事、高級管理人員、僱員和工作人員(視情況而定)可以在本公司投資組合的董事會任職。(請參閲“附註3-有關各方的安排”)。除非另有説明，否則所有證券投資都被視為3級，並使用重大不可觀察到的投入進行估值。(請參閲“附註4-按公允價值投資”)。除非另有説明，否則本公司的所有投資組合僅限於轉售，並按本公司董事會真誠確定的公允價值進行估值。(請參閲“附註2-重要會計政策-按公允價值投資”)。

*資產是指Suro Capital Corp.認為不代表根據1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《1940年法案》)第55(A)節規定的“合格資產”的資產。截至2019年12月31日，公司總投資中，不合格資產佔總投資的0.00%。

**金融投資是創收的。

(1)“關聯投資”是指根據1940年法案的定義，對Suro Capital Corp.的“關聯公司”的投資。一般而言，如果Suro Capital Corp.擁有該公司5%或以上的有投票權證券(即有權選舉董事的證券)，則該公司被視為Suro Capital Corp.的“附屬公司”。有關美國證券交易委員會(SEC)S-X規則第12-14條所要求的對關聯公司的投資和墊款時間表，請參閲“附註4-以公允價值進行投資”。

(2)“控制投資”是指根據1940年法案的定義，對Suro Capital Corp.的“控制公司”的投資。一般而言，根據1940年法案，如果公司擁有超過25%的未償還有表決權證券(即有權選舉董事的證券)和/或有權控制投資組合公司的管理或政策，公司將“控制”該投資組合公司。有關美國證券交易委員會(SEC)S-X規則第12-14條所要求的對關聯公司的投資和墊款時間表，請參閲“附註4-以公允價值進行投資”。

(3)表示被認為是一級或二級的投資，並使用可觀察到的投入進行估值。截至2019年12月31日，Suro Capital Corp.持有的任何投資均未被視為1級或2級。請參閲“附註4-按公允價值進行投資”。

(四)截至2019年12月31日，註明的投資已被置於非權責發生狀態。

(5)Suro資本公司在Stormwind，LLC的投資是通過Suro資本公司的全資子公司GSVC SW Holdings，Inc.持有的。

(6)2019年10月24日，Cux，Inc.(d/b/a CorpU)完成資本重組，修改了Suro Capital Corp.對高級次級可轉換本票的投資，使Suro Capital Corp.的高級次級可轉換本票本金減少109,331美元，利率降至4%，到期日延長至2023年2月14日。

(7)2019年9月11日，Suro Capital Corp.同意將2018年12月31日到期的5%的Ozy Media，Inc.可轉換本票和所有相關應計利息轉換為Ozy Media，Inc.的683,482股C-2系列優先股。

蘇羅資本公司。及附屬公司

綜合投資時間表--續

2019年12月31日

(8)在截至2019年12月31日的年度內，SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持續發展合作伙伴公司)蘇羅資本公司(Suro Capital Corp.)宣佈並收到了總計40萬美元的股息分配。

(9)2019年8月23日，Suro Capital Corp.修改了其對nestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)的投資結構。作為協議的一部分，Suro Capital Corp的股權(儘管有認股權證)被重組為衍生品證券。NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)有權在五年內的任何時候認購這一頭寸，而Suro Capital Corp.可以將股份出售給NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)在五年期末。作為協議的一部分，Suro Capital Corp在2019年12月31日到期的12%可轉換本票項下以前應計的利息將被資本化為延長後的可轉換本票的本金，可轉換本票的利息將從12%降至8%。可轉換本票的到期日延長至2024年8月23日。根據修改後的結構，Suro Capital Corp.對該公司有表決權證券的完全稀釋所有權從50.0%降至8.5%。因此，Suro Capital Corp.對NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)的投資已從受控投資重新歸類為非受控/附屬投資。

(注10)2019年11月26日，Suro Capital Corp.向暴風資本(StormWind)投資25萬美元，這是LLC的D輪融資。作為這輪融資的一部分，Suro Capital Corp.對有投票權證券的完全稀釋所有權從25.6%降至23.4%。因此，Suro Capital Corp.在Stormwind，LLC的投資已從受控投資重新歸類為非受控/附屬投資。

(11)在截至2019年12月31日的一年中，Treehouse Real Estate Investment Trust Inc.和Suro Capital Corp.宣佈獲得總計10萬美元的股息分配。

注1--業務性質

Suro Capital Corp.(“我們”、“公司”或“Suro Capital”)前身為Sutter Rock Capital Corp.和GSV Capital Corp.，成立於2010年9月，是一家內部管理、非多元化的封閉式管理投資公司。本公司已選擇根據1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法”)受監管為業務發展公司(“BDC”)，並已選擇根據經修訂的1986年“國税法”(“守則”)第M章獲得受監管投資公司(“RIC”)的待遇，並打算每年取得受監管投資公司(“RIC”)的資格。

自2019年3月12日起，我們的董事會批准將我們的運營結構內部化(“內部化”)，我們開始作為一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇作為1940年法案下的BDC進行監管。在2019年3月12日之前，我們由我們的前投資顧問GSV Asset Management，LLC(“GSV Asset Management”)根據一項投資諮詢協議(“投資諮詢協議”)進行外部管理，而我們的前管理人GSV Capital Service Company，LLC(“GSV Capital Service Company”)根據管理協議(“管理協議”)為我們的業務提供必要的行政服務。有關詳情，請參閲“注3-有關各方的安排”。

本公司成立日期為二零一一年一月六日，即開始其發展階段活動之日。該公司的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“SSSS”(以前為“GSVC”)。該公司於2011年第二季度開始投資運營。

下表顯示了本公司截至2020年9月30日的子公司，除GSV Capital Lending，LLC(“GCL”)外，這些子公司統稱為“應税子公司”。這些應税子公司的成立是為了持有證券投資。出於會計目的，應税子公司(包括其相關的有價證券投資)與公司合併，但出於美國聯邦所得税的目的，它們已選擇作為單獨的實體對待。GCL成立的目的是在加利福尼亞州境內發起有價證券貸款投資，併為會計目的與本公司合併。詳情請參閲下文“附註2-重要會計政策-合併基礎”。

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(一)該應税子公司於2020年4月16日解散。

該公司的投資目標是使其投資組合的總回報最大化，主要是通過從其股權和與股權相關的投資中尋求資本收益，其次是通過債務投資獲得收入。該公司主要投資於它認為是快速增長的風險資本支持的新興公司的股權證券。公司可以通過以下方式獲得其在這些投資組合公司的投資：潛在投資組合公司的發行、私人公司二級市場交易或與出售股票的股東談判。該公司還可以機會主義地投資於選定的公開交易的股權證券或某些符合其投資標準的非美國公司，但須受1940年法案規定的任何適用限制的約束。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

本公司中期未經審核簡明綜合財務報表乃按權責發生制會計編制，符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)對Form 10-Q和S-X規則的報告要求。本公司是一家投資公司，遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)946主題“金融服務-投資公司”中規定的專門會計和報告指南。管理層認為，所有被認為是公平列報中期綜合財務報表所必需的正常經常性調整均已包括在內。

本中期的經營結果不一定代表最終可能在任何其他中期或截至2020年12月31日的年度實現的結果。中期未經審核簡明綜合財務報表及其附註應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。

鞏固的基礎

根據S-X法規第6條及美國註冊會計師公會(“AICPA”)投資公司審計及會計指引，本公司不得合併除另一家投資公司、向本公司提供實質所有服務及利益的受控營運公司，以及本公司持有100%權益的為税務目的而設立的若干實體外的任何實體。因此，本公司的簡明綜合財務報表包括其帳目以及應税子公司和GCL(其全資子公司)的帳目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要公司管理層做出大量重要估計。這些估計包括某些資產和負債的公允價值估計，以及影響截至簡明合併財務報表日期的某些資產和負債的報告金額以及報告期內某些收入和費用的報告金額的其他估計。這些估計值可能會在短期內發生變化。該公司的估計本質上是主觀的，實際結果可能與此類估計大不相同。

不確定性和風險因素

該公司的業務性質存在許多風險和不確定因素，以及由於某些集中度的原因而造成的脆弱性。請參閲本10-Q表格第I部分第1A項中的“風險因素”，詳細討論公司經營性質中固有的風險和不確定因素。請參閲“注4--按公允價值進行投資”，瞭解公司的行業和地理集中度。

按公允價值計算的投資

本公司根據公認會計原則和美國註冊會計師協會的投資公司審計與會計準則應用公允價值會計。該公司按季度對其資產進行估值，或者根據1940年法案的要求更頻繁地對其資產進行估值。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。公認會計原則建立了一個計量公允價值的框架，其中包括一個用於對計量公允價值的投入進行分類的層次結構。該體系將用於衡量公允價值的估值技術的投入劃分為三個級別。公允價值計量所屬的公允價值層次中的水平是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定的。公允價值層級如下：

一級-基於公司在測量日期有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價進行的估值。

二級-基於一級價格以外的可觀察輸入的估值，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或在測量日期可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入，基本上是整個資產或負債的期限。

第三級-基於不可觀察到的輸入的估值，這些輸入反映了管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮了估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。本公司大部分投資為3級投資，在釐定公允價值時須受高度判斷及不確定性影響。

當用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同水平時，公允價值計量的分類水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。例如，3級公允價值計量可能包括可觀察(1級和2級)和不可觀察(3級)的輸入。因此，在“附註4-按公允價值進行投資”的第3級表中分類的此類資產和負債的損益可能包括公允價值變動，這些變動既可歸因於可見投入(第1級和第2級)，也可歸因於不可見投入(第3級)。

對公允價值層次分類的審查是按季度進行的。估值投入可觀測性的變化可能導致某些金融資產或負債的重新分類。影響公允價值層次結構第3級的重新分類在發生重新分類的計量期開始時報告為轉入/轉出第3級類別。有關本公司金融資產或負債的調整以及可能導致公允價值體系內重新分類的事件的詳細討論，請參閲下文的“調整政策”。

在交易所可隨時獲得市場報價的證券按該證券在估值日的最新可用收盤價估值，除非在銷售或使用該證券方面有法律或合同限制，根據ASC 820-10-35，該等證券應納入證券的公允價值計量，作為將轉移給將購買該證券的市場參與者的證券的特徵。公司還可以從定價服務、經紀人或交易商那裏獲得有關其某些投資的報價，以便對資產進行估值。在這樣做時，公司將根據公認會計原則確定所獲得的報價是否足以確定證券的公允價值。如果確定是足夠的，該公司將使用所獲得的報價。

對於缺乏可靠市場報價或定價來源未提供估值或評估方法，或管理層認為本公司董事會或本公司董事會評估委員會(以下簡稱評估委員會)認為不能可靠地反映公允價值的證券，其各自的評估應按以下方式進行：(一)本公司董事會或本公司董事會評估委員會(以下簡稱“評估委員會”)認為本公司董事會或本公司董事會評估委員會(以下簡稱“評估委員會”)認為不能可靠地反映公允價值的證券，應分別按以下方式進行評估：

1.評估：季度估值過程始於每個投資組合公司或投資由負責投資組合投資的投資專業人士進行初步估值；

2.將所有初步估值結論記錄在案，並與高級管理層進行討論；

3.評估委員會聘請獨立第三方評估公司對所有沒有現成市場報價的投資進行獨立評估和審查管理層的初步評估，並自行進行獨立評估；(三)評估委員會委託獨立第三方評估公司對所有沒有現成市場報價的投資進行獨立評估和審查管理層的初步評估；

​4.評估委員會討論估值，並根據管理層和獨立第三方評估公司的意見，向公司董事會建議投資組合中每項投資的公允價值；以及

5.隨後，公司董事會討論估值委員會建議的估值，並真誠地確定投資組合中每項投資的公允價值。

在真誠確定投資的公允價值時，本公司認為估值方法符合行業慣例。所使用的估值方法包括但不限於：與二級市場交易價格的比較；風險資本融資；公開發行；購買或出售交易；以及對向上市同行發行此類私募股權證券的投資組合公司的財務比率和估值指標的分析，對投資組合公司最新財務報表和預測的分析，以及投資組合公司開展業務的市場，以及其他相關因素。公司根據每種方法的相關性分配權重，以確定每項投資的公允價值。

對於非上市或缺乏現成市場報價的投資，估值委員會一般會聘請獨立估值公司提供獨立估值，本公司董事會在為該等投資釐定公允價值時會考慮(其中包括)因素。在本季度和上一財年，估值委員會聘請了一家獨立的估值公司對本公司沒有現成市場報價的投資進行100%的估值。

由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，本公司投資的公允價值可能會在不同時期波動。由於估值的固有不確定性，這些估計價值可能與投資存在現成市場時報告的價值大不相同，這種差異很可能是實質性的。

此外，市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致投資的已實現損益與目前在合併財務報表中反映的未實現增值或折舊淨變化不同。

股權投資

在活躍的市場上隨時可以獲得市場報價的股票投資，通常按最近可用的收盤價估值，並被歸類為一級資產。由於投資組合公司的首次公開募股(IPO)而受到銷售限制的具有現成市場報價的股票投資將被歸類為一級。任何其他具有現成市場報價且受銷售限制的股票投資可能會因缺乏市場性(DLOM)而被估值為折扣價，具體取決於銷售限制的性質，這些股票投資將轉移到購買證券的市場參與者手中。這些投資一般被歸類為二級資產。所使用的DLOM通常基於類似條款的公開交易看跌期權的市值。

本公司股權投資的公允價值是根據各種因素確定的，並被歸類為3級資產，而這些股權投資的市場報價並不是現成的。為了確定無法獲得市場報價的投資組合公司的公允價值，公司可能會分析相關投資組合公司最近可獲得的歷史和預測財務業績、公開市場可比性和其他因素。本公司還可能考慮其他事件，包括本公司收購其證券的交易、投資組合公司隨後的股權出售，以及影響投資組合公司的合併或收購。此外，公司可能會考慮投資組合公司從最初投資到計量日期的基本財務指標的趨勢，這些指標的實質性改善表明公允價值可能增加，而這些指標的實質性惡化可能表明公允價值可能減少。

在確定投資組合公司的股本或與股本掛鈎的證券(包括購買普通股或優先股的認股權證)的價值時，公司會考慮這些證券的權利、偏好和限制。如果投資組合公司的資本結構包括多種不同權利和偏好的優先股和普通股以及與股權掛鈎的證券，公司可以使用期權定價模型為每種與股權掛鈎的證券分配價值，除非它認為收購或解散等流動性事件迫在眉睫，或者投資組合公司不太可能作為持續經營的公司繼續經營。當與股權掛鈎的證券到期時一文不值，與這些頭寸相關的任何成本都是

確認為簡明綜合經營報表和簡明現金流量表投資的已實現虧損。如果這些證券被行使為普通股或優先股，與這些證券相關的成本將重新分配到新普通股或優先股的成本基礎上。這些轉換在現金流量表簡明合併報表中記為非現金經營項目。

債務投資

鑑於該公司目前的債務投資(不包括美國國債)的性質，主要是由風險資本支持的投資組合公司發行的可轉換票據和期票，這些投資被歸類為3級資產，因為這些投資證券沒有已知或可進入的市場或市場指數可供交易或交換。公司的債務投資按公司董事會確定的估計公允價值估值。

選項

公司董事會將根據公允價值分析為期權分配價值，公允價值分析可以包括貼現現金流分析、期權定價模型、可比分析和其他被認為合適的技術。這些投資被歸類為3級資產，因為這些投資證券沒有已知或可進入的市場或市場指數可供交易或交換。本公司的期權按本公司董事會確定的估計公允價值估值。

投資組合公司投資分類

該公司是1940年法案所指的非多元化公司。該公司按控制水平對其投資進行分類。根據1940年法案的定義，控制性投資是指有權對公司的管理或政策施加控制性影響的投資。當一家公司或個人直接或間接實益擁有被投資公司超過25%的有表決權證券時，控制權通常被視為存在。關聯投資和關聯公司的定義是影響力較小，當一家公司或個人直接或間接擁有、控制或持有投資組合公司5%或更多未償還有表決權證券時，就被視為存在。有關本公司投資組合的性質和構成的詳情，請參閲截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明投資綜合明細表。

調平政策

本公司投資的投資組合公司可以在首次公開募股(IPO)中發售其股票。該公司在這類投資組合公司的股票通常在IPO後180個交易日內受到鎖定協議的約束。在首次公開招股日，由於活躍市場的存在，公司將其投資從3級轉移到1級，如果受到鎖定協議的限制，則將投資從2級轉移到2級。該公司以測量日期在公共交易所的收盤價為投資定價。在存在鎖定限制以及法律或合同限制銷售或使用此類證券的情況下，根據ASC 820-10-35，該等證券應作為轉移給購買該證券的市場參與者的證券的一項特徵納入該證券的公允價值計量，本公司將根據適當的DLOM將該投資分類為二級，以反映出售時的限制。該公司根據FASB ASC 820在計量期初以公允價值為基礎在不同水平之間轉移投資。對於因IPO而轉出第三級的投資，本公司將根據其在IPO日的公允價值轉讓這些投資。

證券交易

證券交易在本公司進行證券買賣交易之日(即交易日)入賬。常規渠道以外的證券交易，如私人交易，自公司獲得要求購買的證券或收取出售收益的權利，並分別承擔支付購買的證券或交付出售的證券的義務之日起記錄。

其他金融工具的估值

本公司其他非投資性金融工具的賬面價值，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於其短期性質，其賬面價值大致為公允價值。

現金

本公司將現金存入美國銀行，N.A.，橋銀行(西部聯盟銀行的子公司)和硅谷銀行，這些賬户中持有的現金有時可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司相信，美國銀行、北卡羅來納州的西部聯盟銀行和硅谷銀行都是高質量的金融機構，與任何未投保的餘額相關的損失風險都是微乎其微的。

應收託管收益

出售有價證券投資和出售的部分收益交由第三方託管，作為根據銷售協議可能出現的賠償索賠的追索權。代管持有的金額按估計可變現價值持有，並計入合併經營簡表當期投資的已實現淨收益(虧損)，並根據需要進行調整。合理預期收到的這些交易的任何剩餘代管收益餘額將作為應收代管收益反映在簡明綜合資產負債表中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的應收託管收益分別為116,679美元和265,303美元。

遞延融資成本

本公司將與信貸額度有關的發起成本記錄為遞延融資成本。這些成本在信貸額度的各個年限內使用直線法遞延並作為利息支出的一部分攤銷。對於信用額度的修改，任何未攤銷的初始成本都將計入費用。遞延融資成本中包括與公司N-2表格中的貨架登記聲明相關的報價成本。本公司將這些發行成本推遲到根據貨架登記聲明籌集資本或直到貨架登記聲明到期為止。對於籌集的股權資本，發行成本減少了發行產生的實收資本。對於籌集的債務資本，相關發行成本將在債務工具的有效期內攤銷。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在合併資產負債表上分別遞延融資成本296,198美元和11,382美元。

經營租賃及相關押金

本公司按ASC 842規定的經營租賃、租賃(該租賃要求承租人在資產負債表上確認使用權資產，代表其在租賃期內使用標的資產的權利)以及所有租期超過12個月的租賃的相應租賃負債進行會計處理。租賃費用以單一租賃成本的形式列示，在租賃期限內按直線攤銷。非租賃部分(維修、物業税、保險和停車)不包括在租賃成本中。2019年6月3日，本公司簽訂了一份為期5年的主要辦公用房的經營租賃合同，公司已對其記錄了使用權資產和相應的經營租賃義務的租賃負債。這些金額已經使用租賃中隱含的利率進行了折現。詳情請參閲“附註7--承付款和或有事項--經營租賃和相關存款”。

基於股票的薪酬

根據ASC 718“股票補償”規定的公允價值確認條款，股票補償成本在授予日以獎勵的估計公允價值為基礎計量，並確認為適當服務期間的費用。確定股票獎勵的公允價值需要相當大的判斷力，包括估計股票期權的預期期限和我們股票價格的預期波動率。實際結果和這些估計之間的差異可能會對我們的財務業績產生實質性影響。沒收會在發生時入賬。更多細節請參閲“注11-基於股票的補償”。

收入確認

本公司使用特定的識別方法確認出售投資的損益。該公司按權責發生制確認利息收入，經溢價攤銷和折扣增加調整後的利息收入。公司在除股息日確認股利收入。

投資交易成本和託管保證金

與投資交易相關的佣金和其他成本，包括投資組合公司沒有報銷的法律費用，都包括在購買成本基礎上，並從銷售收益中扣除。該公司在二級市場上進行某些收購，這可能涉及在滿足某些條件(包括基礎私人公司的優先購買權)之前將存款存入第三方賬户。如果基礎私人公司沒有行使或轉讓其優先購買權，並且滿足所有其他條件，則託管賬户中的資金將交付給賣方，賬户將被關閉。此類交易將作為代管存款反映在簡明合併資產負債表中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司無實質性託管保證金。

投資未實現增值或貶值

未實現增值或未實現折舊按該投資的公允價值和該投資的成本基礎之間的差額計算。

美國聯邦和州所得税

本公司於截至二零一四年十二月三十一日止的課税年度開始，根據經修訂的1986年國税法(“守則”)M分章被選為受規管投資公司(“RIC”)，已有資格在其後的課税年度被視為受規管投資公司(“RIC”)，並打算繼續以符合資格適用於RICS的税務待遇的方式經營。除其他事項外，本公司須符合某些收入來源及資產多元化要求，並適時將守則所界定的投資公司應課税收入(“ICTI”)(包括按守則定義的實物利息收入)和每個課税年度的免税利息收入淨額(即其免税利息收入總額超過某些不允許扣除的部分)的總和(“年度分配要求”)的至少90%分配給股東，以符合作為RIC的納税處理資格(其中，本公司須滿足某些收入來源和資產多元化的要求)，並及時向其股東分配至少90%的投資公司應納税收入(“ICTI”)，包括守則所界定的實物利息收入和免税利息收入淨額(即免税利息收入總額超過某些不允許的扣除額)。根據ICTI在一個納税年度的收入水平，公司可以選擇將超過本年度股息分配的ICTI結轉到下一個納税年度。任何此類結轉的ICTI必須在其結轉到的下一個納税年度的12月31日或之前分發。

如果公司符合年度分配要求，但沒有在每個日曆年分配(或被視為已分配)：(1)每個日曆年普通收入淨值的98%；(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%；(3)前幾年已確認但未分配的任何收入(“消費税避税要求”)，一般將被要求繳納相當於以下金額的4%的消費税(以下簡稱“消費税避税要求”)。(2)在截至該日曆年10月31日的一年內，該公司的資本利得淨收入的98.2%為該日曆年的資本利得淨收入的98.2%；(3)任何已確認但未分配的收入(“消費税避税要求”)，一般將被要求繳納相當於如果本公司確定其本年度的預計應納税所得額將超過該等應税收入的本年度股息分配額，本公司將按照年度有效消費税税率對估計的超額應納税所得額應計消費税(如果有的話)。年度有效消費税税率是通過將估計的年度消費税除以估計的年度應納税所得額來確定的。

只要該公司符合並維持其作為RIC的税收待遇，它通常不會為其至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦和州所得税。相反，與RIC賺取的收入相關的任何納税義務將代表本公司投資者的義務，不會反映在本公司的綜合財務報表中。包括在公司的簡明合併財務報表中的應税子公司是應税子公司，無論公司是否為RIC。這些應税子公司不是為了所得税的目的而合併的，可能會因為它們擁有投資組合公司而產生所得税費用。這些所得税支出和遞延税款(如果有的話)將反映在公司的簡明綜合財務報表中。

如果該公司不被視為註冊中心，該公司將在該課税年度按照守則C分節的規定作為一個正規公司(“C公司”)徵税。如果本公司以前已具備RIC資格，但隨後無法獲得作為RIC的待遇，且某些改善條款不適用，則本公司將按正常公司税率對其所有應納税所得額(包括淨資本利得)徵税。該公司將不能扣除對股東的分配，也不需要進行分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，一般將作為普通股息收入對其股東徵税，但以公司當前和累積的收益和利潤為限。根據該準則的某些限制，公司股東將有資格申領已扣除的紅利；非公司股東一般可以將此類紅利視為“合格紅利收入”，這將受到美國聯邦所得税税率降低的影響。超過公司當前和累積收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。為了重新認證為RIC，除了上面討論的其他要求外，該公司將被要求在它打算作為RIC重新認證以獲得税收待遇的第一年結束之前，分配其之前未分配的所有收益，這些收益可歸因於它沒有資格成為RIC的時期。如果公司在超過兩個應納税年度的時間內沒有重新獲得作為RIC的納税待遇, 它可能要對它選擇在重新認證或未來五年確認時確認的某些資產的任何淨內置收益(即總收益(包括收入項目)超過如果該公司被清算就會實現的總虧損的超額部分)繳納定期公司税。該公司在2012和2013納税年度作為C公司納税。詳情請參閲“附註9-所得税”。

本公司選擇在截至2014年12月31日的課税年度被視為RIC，以提交其2014年的納税申報單。因此，本公司被要求就其資產內置淨收益(本公司資產的公允市場淨值超過其資產的調整後淨基數的金額)繳納企業級的美國聯邦所得税，(1)自其轉換為RIC之日起(即本公司符合RIC資格的第一個納税年度開始，即2014年1月1日)支付：(1)自轉換為RIC之日起(即本公司符合RIC資格的第一個課税年度開始，將是2014年1月1日)，(1)自其轉換為RIC之日(即本公司符合RIC資格的第一個納税年度開始，即2014年1月1日)開始，或(2)公司自轉換之日起的五年確認期間內確認此類淨內含收益。截至2014年1月1日，本公司有未實現的內部淨收益，但由於有足夠的淨資本虧損結轉以完全抵消已確認的內部收益以及可用淨運營虧損，因此2014納税年度沒有產生內部收益税。五年認可期於2018年12月31日結束。

每股信息

每股基本普通股運營產生的淨資產變動是使用所述期間的加權平均流通股數量計算的。每股普通股運營產生的稀釋淨資產變化的計算方法是，將調整後的當期運營產生的淨資產淨增/​(減少)除以當期已發行普通股的加權平均數加上任何潛在稀釋性股票的加權平均數，以包括潛在攤薄證券產生的利息的税前影響。該公司根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 260，每股收益(“ASC 260”)使用IF轉換方法來確定潛在稀釋流通股的數量。詳情請參閲“附註6--每股普通股運營產生的淨資產淨增長--基本和稀釋後的淨資產”。

最近發佈或採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13年度公允價值計量(主題820)，旨在通過刪除不利於成本的披露，澄清披露的具體要求，並增加相關披露要求，來改善公允價值和界定收益的披露要求。這些修正案在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期對所有組織生效。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司採納了取消和修改後的披露要求。為符合ASU 2018-13年度的規定，簡明綜合財務報表的附註不需要對公允價值披露進行重大修改。

2018年8月，證交會發布了最終規則版本第33-10532號，披露更新和簡化，根據證交會的其他披露要求、美國公認會計原則要求或信息環境的變化，修訂了某些披露要求，旨在消除多餘、重複、重疊、過時或過時的披露要求。在一定程度上，這一最終規則要求投資公司在合併資產負債表上顯示全部可分配收益，而不是像以前要求的那樣，顯示可分配收益的三個組成部分。公司決定不採用這一變化，因為目前更詳細、更擴大的披露陳述被認為對我們的簡明合併財務報表的用户最有幫助、最有用、最透明。採用這一修訂對本公司的綜合財務報表的影響不會很大。此外，最終規則要求在註冊人提交的10-Q表格中披露本年度和上一年可比期的季度至今和年初至今淨資產變化。本公司採納了新的要求，在截至2019年12月31日的年度內，在中期財務報表中以10-Q表格的形式列報淨資產變化。採用這一規則並未對合並財務報表產生實質性影響。

2020年3月，美國證券交易委員會通過了美國證券交易委員會第34-88365號版本的最終規則(“美國證券交易委員會規則12b-2更新”)，修訂了交易法規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。修訂包括一項條文，根據該條文，如商業發展公司(1)公眾流通股達7,500萬元或以上，但少於7,000萬元，以及(2)年投資收入少於1,000萬元，則該公司將被排除在“加速申報人”及“大型加速申報人”的定義之外。此外，BDC與其他發行人一樣，必須遵守加速申請者和大型加速申請者地位的過渡條款，但以投資收入取代收入。這些修正案將減少要求發行人遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條規定的關於財務報告要求的內部控制的審計師證明的數量。SEC規則12b-2更新適用於2020年4月27日或之後提交的年度報告。該公司目前正在評估SEC規則12b-2的更新，並認為它將不再是加速提交者，但可能會繼續在加速提交者時間表下提交申請。

2020年5月，SEC通過了規則修正案，這將影響包括BDC在內的投資公司披露其投資組合中的某些公司或收購基金的財務報表的要求(“最終規則”)。最終規則採用了證券法下S-X條例第1-02(W)(2)條規定的“重要附屬公司”的新定義。S-X規則第3-09條和第4-08(G)條要求投資公司在其投資組合公司的定期報告中分別包括符合“重要附屬公司”定義的單獨財務報表或財務信息摘要。最終規則修訂了“重要附屬公司”的定義，旨在更準確地涵蓋那些更有可能對投資公司的財務狀況產生重大影響的投資組合公司。最終規則將於2021年1月1日生效，但允許在生效日期之前自願遵守。該公司已選擇在截至2020年9月30日的季度的生效日期之前遵守這一規定。採用這一規則將對合並簡明財務報表產生温和影響，因為與以前的規則相比，根據最終規則需要披露的子公司要少得多。

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。本公司相信，最近發佈的準則和任何尚未生效的準則的影響不會對採用後的合併財務報表產生實質性影響。

附註3-關聯方安排

公司經營結構的內部化

於2019年3月12日(“生效日期”)，我們的董事會批准將我們的運營結構內部化，我們開始作為一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇作為1940年法案下的BDC進行監管。於生效日期前，根據投資諮詢協議，吾等由吾等前投資顧問GSV Asset Management進行外部管理，而吾等前管理人GSV Capital Service Company則根據管理協議為吾等提供營運所需的行政服務。

分析並更新了2019財年與內部化相關的會計影響和相關控制。

終止投資諮詢協議

於2019年3月12日生效，投資顧問協議由GSV Asset Management與我們就我們的內部化達成的共同協議終止。

在我們內部化之前，GSV資產管理公司根據投資諮詢協議擔任我們的外部投資顧問。根據投資諮詢協議的條款，我們向GSV Asset Management支付了一筆服務費，包括兩個部分-基礎管理費和激勵費。基本管理費按我們總資產的2.00%的年利率計算(我們的總資產反映在我們的資產負債表上，不扣除負債)。獎勵費用是在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日)確定並拖欠的，等於(I)該日曆年內我們已實現資本利得的20%(如果有)，以投資為基礎計算，以非複利優先回報為條件，或每年8.00%的“障礙”，以及“追趕”功能，以及(Ii)我們已實現資本利得的20%(如果有的話)的累積基礎上的較小者。(I)在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日)，獎勵費用等於我們在該日曆年的已實現資本利得(如果有)的20%，以非複利優先回報(或每年8.00%的“障礙”)為基礎計算，以及(Ii)從在累計基礎上計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何獎勵費用的總額。見下文“-投資諮詢協議”。

由於投資顧問協議已經終止，未來將不會向GSV資產管理公司支付基礎管理費或獎勵費用。

終止管理協議

管理協議於2019年3月12日由GSV資本服務公司與我們就我們的內部化達成的共同協議終止。

在我們內部化之前，GSV資本服務公司擔任我們的外部管理人，為我們的運營提供必要的行政服務，包括但不限於為我們提供辦公設施、設備以及此類設施的文書、簿記和記錄保存服務，以及為我們提供某些其他行政服務，包括但不限於協助我們確定和公佈我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔，以及打印和分發報告給我們的股東。

根據管理協議，吾等並無向GSV Capital Service Company支付任何費用，但向GSV Capital Service Company償還了GSV Capital Service Company在履行管理協議項下的服務時產生的管理費用和其他費用的可分攤部分，包括但不限於與履行合規職能相關的費用和開支，以及我們的總裁、首席財務官、首席合規官和其他提供行政服務的員工的租金和薪酬的可分攤部分。請參閲下面的“-管理協議”。

由於管理協議已經終止，GSV資本服務公司未來將不會產生任何成本。

董事離職與董事人數的減少

自2019年3月12日起，邁克爾·T·莫伊(Michael T.Moe)辭去了與我們的內部化相關的董事會職務。由於莫伊先生的辭職，我們的董事會根據我們的章程，將組成我們整個董事會的董事人數從6名董事減少到5名董事。根據諮詢協議(定義如下)，Moe先生將繼續為我們提供服務。參見“-諮詢協議”。

諮詢協議

於2019年3月12日起，吾等與本公司前董事會主席、GSV Asset Management首席執行官兼首席投資官Michael T.Moe簽訂了一份諮詢協議(“諮詢協議”)，目的是在終止投資諮詢協議和我們的內部化之後，協助我們提供某些過渡服務。根據諮詢協議，Moe先生將向我們提供與我們現有的投資組合投資相關的某些過渡服務，而Moe先生此前在擔任首席執行官和首席投資官期間對這些投資組合進行了監督。此類過渡服務將包括向我們提供有關投資組合公司的信息，包括作為投資組合公司董事會成員的信息，應我們的要求協助投資組合公司董事會席位的過渡，向投資組合公司的代表進行適當的介紹，以及提供我們可能合理要求的其他類似類型的服務。

諮詢協議的有效期從2019年3月12日開始，將持續18個月，除非雙方共同同意將諮詢協議再延長一段時間。根據諮詢協議，我們將向Moe先生支付總額相當於1,250,000美元的款項。2020年9月12日，《諮詢協議》根據其條款到期，未獲續簽或延期。

截至2020年和2019年9月30日止三個月，本公司分別產生了165,771美元和208,333美元與諮詢協議相關的諮詢費用，這些費用包括在簡明綜合經營報表的“專業費用”中。截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司分別產生582,437美元和459,229美元與諮詢協議相關的諮詢費用，這些費用包括在簡明綜合經營報表的“專業費用”中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分別錄得0美元和332,437美元的與簡明綜合資產負債表諮詢協議相關的預付費用。

修訂和重新簽署的《商標許可協議》

於2019年3月12日生效，吾等與GSV Asset Management就終止投資顧問協議訂立經修訂及重新簽署的商標許可協議(“經修訂及重新簽署的許可協議”)。見“-終止投資顧問協議”。

GSV資產管理公司是“GSV”商標和其他州或未註冊的“GSV”商標的所有者，包括“GSVC”(統稱為“許可商標”)的交易代碼。根據經修訂及重新簽署的許可協議，GSV Asset Management授予我們不可轉讓、不可再許可和非獨家的權利和許可，僅在與我們現有業務的運營有關的情況下使用許可商標。

經修訂及重新簽署的許可協議的有效期自2019年3月12日起生效，並將持續18個月，除非雙方共同同意將經修訂及重新簽署的許可協議再延長一段時間。根據經修訂及重新簽署的許可協議，吾等將向GSV Asset Management支付總額相當於1,250,000美元的款項。2020年9月12日，修訂和重新簽署的許可協議根據其條款過期，且未續訂或延期。

截至2020年和2019年9月30日止三個月，本公司分別產生了165,771美元和208,333美元的許可費用，這些費用包括在簡明綜合經營報表的“其他費用”中。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，本公司分別產生了582,438美元和459,229美元的許可費用，

包括在簡明綜合經營報表的“其他費用”中。截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司分別錄得0美元及332,437美元與經修訂及重訂的《簡明綜合資產負債表商標許可協議》有關的預付開支。

投資諮詢協議

2019年3月12日，關於本公司的內部化，投資諮詢協議根據其條款終止。

在我們於2019年3月12日內部化之前，公司已經與GSV資產管理公司簽訂了投資諮詢協議。根據投資顧問協議的條款，GSV Asset Management獲得一筆季度管理費和一筆年度激勵費。GSV資產管理公司由公司前董事會主席Michael T.Moe控制。通過他在GSV Asset Management的所有權權益，GSV Asset Management有權從GSV Asset Management在履行其投資諮詢協議項下的服務中賺取的任何利潤中分得一杯羹。徐默先生擔任GSV資產管理公司負責人，負責管理GSV資產管理公司的業務和內部事務。公司首席執行官、總裁兼董事會成員Mark Klein從GSV資產管理公司或與其有關聯的實體獲得的諮詢費相當於公司根據與GSV資產管理公司的諮詢協議向GSV資產管理公司支付的基礎管理費和激勵費各佔一個百分比。由於投資諮詢協議已經終止，克萊恩先生不再與GSV資產管理公司簽訂諮詢協議或任何其他關聯關係。

根據投資顧問協議，GSV Asset Management的任何經理、合夥人、高級職員或僱員從事任何其他業務或將他或她的部分時間和注意力投入任何其他業務(不論性質相似或不同)，或收取與此相關的任何費用或補償(包括擔任本公司一家或多家投資組合公司的董事或向其提供諮詢服務的費用)，並無限制。然而，GSV資產管理公司採取了一項內部政策，根據該政策，GSV資產管理公司的經理、合夥人、高級管理人員或員工因擔任本公司任何投資組合公司的董事或向其提供諮詢服務而收取的任何費用或補償，在收到後將轉移到本公司，扣除所產生的任何個人所得税，使本公司及其股東受益。

管理費

根據投資顧問協議的條款，GSV Asset Management獲支付相當於總資產2.00%的基本管理費，該總資產為本公司在其簡明綜合資產負債表上反映的總資產(不扣除負債)，減去任何非有價證券投資。於2018年1月，根據GSV Asset Management的自願豁免，本公司向GSV Asset Management支付了1.75%的基本管理費，較根據投資諮詢協議應支付的2.00%的基本管理費減少了0.25%。2018年2月2日，GSV資產管理公司自願同意降低《投資諮詢協議》(《豁免協議》)項下的應付費用。根據自2018年2月1日起生效的豁免協議，基本管理費降至公司總資產的1.75%，詳情如下。部分基礎管理費的減免不受本公司追索或報銷的限制。

GSV Asset Management在截至2020年和2019年9月30日的三個月沒有賺取任何管理費，也沒有免除截至2020年或2019年9月30日的三個月的任何管理費。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，GSV Asset Management分別賺取了0美元和848,723美元的管理費，並且沒有放棄任何管理費。

由於投資顧問協議已經終止，未來將不再向GSV資產管理公司支付基礎管理費。

獎勵費

根據投資顧問協議的條款，GSV Asset Management獲支付的年度獎勵費用相等於(I)本公司於每一歷年的已實現資本收益(如有)的至少20%，按逐項投資計算，但須受非複利優先回報或“障礙”及“追趕”功能的規限；及(Ii)本公司已實現資本收益(如有)的20%(自成立起至每一日曆年終止累計計算)，以扣除所有已實現資本虧損後的淨額計算，兩者以較小者為準(I)本公司於每一歷年的已實現資本收益(如有)的約20%按逐項投資計算，但須受非複利優先回報或“障礙”及“追趕”功能所規限。減去之前支付的任何獎勵費用的總和。自2018年2月1日起，本公司根據投資顧問協議向GSV Asset Management支付的獎勵費用已根據豁免協議的條款修訂，詳情如下。

本公司須在所有期間應計獎勵費用，猶如本公司已按截至2018年12月31日或投資顧問協議終止前於綜合資產負債表所載公允價值悉數清盤其全部投資組合。應計項目既考慮了前面描述的公司投資組合的假設清算，也考慮了公司自成立以來的實際累計已實現損益，以及之前支付的任何獎勵費用。

截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月，本公司並無因自2019年3月12日起終止投資顧問協議而產生任何獎勵費用。截至2019年9月30日止三個月及九個月，由於投資顧問協議終止，本公司分別撥回先前應計的獎勵費用0美元及4,660,472美元。由於投資顧問協議已經終止，未來將不再向GSV資產管理公司支付獎勵費用。

免收管理和獎勵費用協議

2018年2月2日，GSV資產管理公司自願同意根據《豁免協議》降低《投資諮詢協議》項下的應付費用。豁免協議自2018年2月1日起生效，並更改了投資顧問協議所載的費用結構，包括：(I)將本公司的基本管理費由2.00%降至1.75%；及(Ii)在向GSV Asset Management支付任何獎勵費用之前，創造某些必須達到的高水位。

根據豁免協議，除了獎勵費用中的“障礙”功能外，GSV資產管理公司還同意就其獲得獎勵費用的能力附加條件。具體地説，豁免協議規定，GSV Asset Management根據投資顧問協議賺取的獎勵費用僅在根據投資諮詢協議應付該獎勵費用時，公司股價及其最近報告的每股資產淨值均等於或大於12.55美元(“高水位線”)的情況下才須支付給GSV Asset Management。最高水位標誌是基於公司自首次公開募股以來所有股票發行的成交量加權平均價格(VWAP)減去公司自成立以來支付的所有股息的美元金額。在達到高水位線，並向GSV資產管理公司支付獎勵費用的時候，一個新的高水位線就會建立起來。每一個新的高水位線將等於最近的高水位線加10%。當時有效的任何高水位線都將進行調整，以反映本公司支付的任何股息或本公司進行的任何股票拆分。

為免生疑問，於豁免協議生效日期後，在任何情況下，GSV Asset Management於任何季度期間賺取的費用總額不得高於豁免協議生效前應賺取的費用總額。

截至2020年9月30日及2019年12月31日，GSV Asset Management均無欠本公司應收賬款。由於投資顧問協議已終止，未來GSV Asset Management將不再欠本公司應收賬款。

管理協議

2019年3月12日，關於本公司的內部化，管理協議根據其條款終止。

在內部化前，本公司已與GSV資本服務公司訂立行政協議，以提供行政服務，包括為本公司提供辦公設施、設備、文書、簿記、記錄服務及其他行政服務。本公司向GSV Capital Service Company報銷一筆可分配部分間接費用及其他費用，用於履行管理協議項下的義務，包括部分租金及本公司總裁、首席財務官、首席合規官及其他提供行政服務的員工的薪酬。雖然本公司可能被要求償還給GSV資本服務公司的費用總額沒有限制，但GSV資本服務公司只會就GSV資本服務公司代表公司發生的實際費用或公司應分配的部分向公司收取費用，而不會向GSV資本服務公司收取任何利潤。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月，本公司並無根據管理協議產生任何成本。截至2020年及2019年9月30日止九個月，本公司根據管理協議產生的該等成本分別為0美元及306,084美元。由於管理協議已終止，未來GSV資本服務公司將不會代表本公司產生任何費用。

許可協議

2019年3月12日，關於本公司的內部化，自生效之日起，本公司簽訂了經修訂和重新修訂的商標許可協議，使用“GSV”商標和其他國家或未註冊的“GSV”商標，包括商標代碼“GSVC”。有效期最長18個月，預定費用為1,250,000美元。除本有限許可證外，本公司沒有使用“GSV”名稱的合法權利。2020年9月12日，修訂和重新簽署的許可協議根據其條款過期，且未續訂或延期。

在2019年3月12日內部化之前，本公司與GSV Asset Management簽訂了一項許可協議，根據該協議，GSV Asset Management同意向本公司授予使用“GSV”名稱的非排他性、免版税許可。根據該協議，只要與GSV資產管理公司簽訂的投資諮詢協議仍然有效，公司就有權使用GSV名稱。

其他安排

馬克·莫伊是公司前董事會主席邁克爾·莫伊的弟弟，目前擔任公司投資組合公司之一的nestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)負責業務拓展的副總裁。

此外，公司的高級管理人員和董事以及公司前投資顧問GSV資產管理公司的負責人擔任或可能擔任與公司經營類似業務的實體的高級管理人員、董事或經理，包括未來可能成立的新實體。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合本公司或本公司股東的最佳利益。

1940年法案禁止該公司參與與某些關聯公司的某些談判共同投資，除非它收到證券交易委員會的命令，允許它這樣做。作為商業數據中心，根據1940年法案，未經董事會(包括其獨立董事，在某些情況下還包括證券交易委員會)的事先批准，本公司不得參與與其某些關聯公司的某些交易。本公司可能被禁止與其進行交易的關聯公司包括其高級管理人員、董事和員工，以及任何控制本公司或與本公司處於共同控制之下的人，但某些例外情況除外。

在正常業務過程中，本公司可能與投資組合公司進行可能被視為關聯方交易的交易。為確保本公司不會與任何與本公司有關聯的人士進行任何被禁止的交易，本公司實施了某些書面政策和程序，根據這些政策和程序，本公司的高管將審查本公司的每筆交易，以確定擬議的證券投資、本公司、本公司控制的公司以及本公司的執行人員和董事之間是否存在任何可能的關聯。

附註4-按公允價值投資

投資組合構成

該公司對投資組合公司的投資主要包括股本證券(如普通股、優先股以及購買普通股和優先股的期權)，其次是由私人和上市公司發行的債務證券。該公司還可能不時投資於美國國債。非證券投資是指對美國國債的投資。截至2020年9月30日，該公司在24家投資組合公司中擁有50個頭寸。截至2019年12月31日，該公司在23家投資組合公司擁有46個頭寸。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日按證券類型(按成本和公允價值計算)的公司投資組合構成：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司按公允價值計算的投資組合的地理和行業構成如下：

下表詳細説明瞭前述表格中所列公司產業主題的構成：