reg-10q_20200930.htm

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InterestMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2020-07-012020-09-300000910606SRT：Partnership InterestMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2019-07-012019-09-300000910606SRT：Partnership InterestMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2020-01-012020-09-300000910606SRT：Partnership InterestMemberUS-GAAP：部門持續運營成員2019-01-012019-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期至

佣金檔案編號1-12298(攝政中心公司)

佣金檔案編號0-24763(L.P.攝政中心)

攝政中心公司

L.P.攝政中心

(章程中規定的註冊人的確切姓名)



弗羅裏達(攝政中心公司)		59-3191743
特拉華州(攝政中心，L.P)		59-3429602
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

一個獨立驅動器, 114套房傑克遜維爾, 弗羅裏達32202		(904) 598-7000
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)		(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

攝政中心公司



每一類的名稱	商品代號	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元	雷吉	納斯達克股票市場有限責任公司

L.P.攝政中心



每一類的名稱	商品代號	每間交易所的註冊名稱
無	不適用	不適用

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

攝政中心公司(Regency Centers Corporation)表示，同意。 ☒ * ☐ *金融監管中心，L.P.* ☒ * ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份互動數據文件。

攝政中心公司(Regency Centers Corporation)表示，同意。 ☒ * ☐ *金融監管中心，L.P.* ☒ * ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

攝政中心公司：

大型加速文件管理器	☒	加速的文件管理器	☐	新興成長型公司	☐
非加速文件管理器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐

L.P.攝政中心：

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☒	新興成長型公司	☐
非加速文件管理器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

攝政中心公司(Regency Centers Corporation)表示，同意。 ☐ * ☐ *金融監管中心，L.P.* ☐ * ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

攝政中心公司(Regency Centers Corporation)表示，同意。 ☐ * ☒ *金融監管中心，L.P.* ☐ * ☒

攝政中心公司普通股的流通股數量為169,680,132截至2020年11月5日。

解釋性註釋

本報告綜合了Regency Centers Corporation和Regency Centers，L.P.截至2020年9月30日的季度10-Q報表。除另有説明或上下文另有規定外，凡提及“Regency Centers Corporation”或“母公司”，即指Regency Centers Corporation及其控制的子公司；提及“Regency Centers，L.P.”時，指的是Regency Centers，L.P.或者是指攝政中心(Regency Center，L.P.)及其控股子公司的“運營夥伴關係”(Operating Partnership)。“本公司”、“攝政中心”或“攝政中心”一詞統稱為母公司和經營合夥企業。

母公司為房地產投資信託基金(“REIT”)及營運合夥企業的普通合夥人。經營合夥公司的資本包括普通和有限的共同合夥單位(“單位”)。截至2020年9月30日，母公司擁有經營合夥企業中約99.6%的單位。其餘的有限責任單位則由投資者擁有。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，母公司對經營合夥企業的日常管理擁有獨家控制權。

本公司認為，將母公司和經營合夥公司的Form 10-Q季度報告合併到這份單一報告中可提供以下好處：

•

加強投資者對母公司和經營合夥企業的瞭解，使投資者能夠以與管理層觀點相同的方式看待企業整體，並運營企業；

•

消除重複披露，並提供更精簡和更具可讀性的演示文稿；以及

•

通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。

管理層將母公司和經營合夥企業作為一項業務進行運營。母公司管理層由與經營合夥企業管理層相同的人員組成。這些人是母公司的高級職員和經營合夥企業的僱員。

本公司認為，在母公司和經營合夥企業作為一家合併公司運營的背景下，瞭解母公司和經營合夥企業之間的主要區別是非常重要的。母公司是房地產投資信託基金(REIT)，其唯一的重大資產是擁有經營合夥企業的合夥權益。因此，母公司除擔任經營合夥公司的唯一普通合夥人、不時發行公開股本及為經營合夥公司的若干債務提供擔保外，並不自行經營業務。除2億美元無擔保私募債務外，母公司不持有任何債務，但為經營合夥企業的所有無擔保債務提供擔保。運營合夥公司也是聯合發行人，併為母公司2億美元的債務提供擔保。經營合夥企業持有本公司所有資產，並保留本公司合資企業的所有權權益。除母公司公開發行股票所得款項淨額(貢獻予經營合夥企業以換取合夥單位)外，經營合夥企業產生本公司業務所需的所有剩餘資本。這些來源包括運營合夥企業的運營、其直接或間接產生的債務，以及合夥企業單位的發行。

股東權益、合夥人資本和非控股權益是母公司合併財務報表與經營合夥企業合併財務報表的主要差異領域。經營合夥公司的資本包括普通合夥單位和有限的共同合夥單位。第三方擁有的經營合夥企業中的有限合夥人單位在經營合夥企業的財務報表中計入合夥人資本，在母公司財務報表中計入股東權益以外的非控股權益。

為了突出母公司和經營合夥公司之間的區別，本報告中有幾節分別討論母公司和經營合夥公司，包括單獨的財務報表、控制程序和程序部分，以及單獨的附件31和32認證。在母公司和經營合夥企業合併披露的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。

作為擁有經營合夥企業控制權的普通合夥人，母公司出於財務報告的目的合併經營合夥企業，母公司除了在經營合夥企業的投資外沒有其他資產。因此，雖然股東權益和合夥人資本如上所述不同，但母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。



		表格10-Q 報告頁面
第一部分-財務信息

第1項	財務報表(未經審計)

攝政中心公司：

	截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表	1

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的綜合營業報表	2

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的綜合全面收益表	3

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的綜合權益報表	4

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併現金流量表	6

L.P.攝政中心：

	截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表	8

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的綜合營業報表	9

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的綜合全面收益表	10

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資本報表	11

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併現金流量表	13

	合併財務報表附註	15

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	30

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	56

項目4.	管制和程序	56

第II部分-其他資料

第1項	法律程序	57

第1A項	危險因素	57

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	58

項目3.	高級證券違約	58

項目4.	礦場安全資料披露	58

第五項。	其他資料	58

第6項	陳列品	59

簽名		60

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

攝政中心公司

合併資產負債表

2020年9月30日和 2019年12月31日

(單位為千，共享數據除外)

	2020			2019
資產	(未經審計)
房地產資產，按成本計算	$	11,154,800			11,095,294
減去：累計折舊		1,954,181			1,766,162
房地產資產淨值		9,200,619			9,329,132
對房地產合夥企業的投資		474,308			469,522
待售物業		51,332			45,565
現金、現金等價物和受限現金，包括$4,325及$2,542分別於2020年9月30日和2019年12月31日的限制性現金		280,876			115,562
租户和其他應收賬款		159,137			169,337
遞延租賃成本減去累計攤銷#美元113,650及$108,381分別於2020年9月30日和2019年12月31日		70,499			76,798
收購租賃無形資產減去累計攤銷#美元279,139及$259,310分別於2020年9月30日和2019年12月31日		201,472			242,822
使用權資產淨值		288,138			292,786
其他資產		260,258			390,729
總資產	$	10,986,639			11,132,253
負債和權益
負債：
應付票據	$	3,723,923			3,435,161
無擔保信貸安排		264,605			484,383
應付帳款和其他負債		222,375			213,705
收購租賃無形負債減去累計攤銷#美元145,513及$131,676分別於2020年9月30日和2019年12月31日		390,399			427,260
租賃負債		220,082			222,918
租户的保證金、託管保證金和預付租金		52,132			58,865
總負債		4,873,516			4,842,292
承諾和或有事項		—			—
權益：
股東權益：
普通股，$0.01每股面值，220,000,000授權股份；169,677,302和167,571,218分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行的股票		1,697			1,676
國庫股按成本價計算，469,860和440,574分別於2020年9月30日和2019年12月31日持有的股票		(24,687	)		(23,199	)
額外實收資本		7,789,142			7,654,930
累計其他綜合損失		(23,220	)		(11,997	)
超過淨收入的分配		(1,703,338	)		(1,408,062	)
股東權益總額		6,039,594			6,213,348
非控股權益：
可交換的經營合夥單位，總贖回價值為29,087和47,092分別於2020年9月30日和2019年12月31日		35,987			36,100
有限合夥人在合併合夥企業中的權益		37,542			40,513
總非控股權益		73,529			76,613
總股本		6,113,123			6,289,961
負債和權益總額	$	10,986,639			11,132,253

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合併運營報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
收入：
租賃收入	$	234,541			272,143		$	731,630			815,682
其他財產性收入		2,261			2,780			7,001			6,956
管理費、交易費和其他費用		6,142			7,353			19,084			21,768
總收入		242,944			282,276			757,715			844,406
業務費用：
折舊攤銷		84,808			91,856			259,161			282,639
運維		41,345			41,695			123,746			125,092
一般和行政		19,582			16,705			54,489			56,722
房地產税		35,938			33,601			108,618			101,263
其他運營費用		1,208			1,819			5,025			4,486
業務費用共計		182,881			185,676			551,039			570,202
其他費用(收入)：
利息支出，淨額		40,794			38,253			118,605			113,178
商譽減值		—			—			132,128			—
房地產減值準備，税後淨額		—			(14	)		1,014			12,099
房地產銷售收益，税後淨額		(3,237	)		(887	)		(48,690	)		(17,819	)
提前清償債務		19,358			1,391			19,358			11,982
淨投資(收益)損失		(2,046	)		(370	)		(1,482	)		(3,690	)
其他費用(收入)合計		54,869			38,373			220,933			115,750
房地產合夥企業投資收益中權益前營業收入(虧損)		5,194			58,227			(14,257	)		158,454
房地產合夥企業投資收益(虧損)權益		8,116			(283	)		22,358			43,673
淨收入		13,310			57,944			8,101			202,127
非控股權益：
可交換的運營夥伴單位		(57	)		(157	)		(29	)		(456	)
有限合夥人在合併合夥企業中的權益		(565	)		(822	)		(1,670	)		(2,532	)
可歸因於非控股權益的收入		(622	)		(979	)		(1,699	)		(2,988	)
普通股股東應佔淨收益	$	12,688			56,965		$	6,402			199,139

普通股每股收益-基本	$	0.07			0.34		$	0.04			1.19
每股普通股收益-稀釋後收益	$	0.07			0.34		$	0.04			1.19

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綜合全面收益表

(千)

(未經審計)

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
淨收入	$	13,310			57,944		$	8,101			202,127
其他全面收益(虧損)：
衍生工具公允價值變動的有效部分：
衍生工具公允價值變動的有效部分		(666	)		(3,851	)		(19,187	)		(18,567	)
淨收益中包含的衍生工具的重新分類調整		2,570			1,677			6,479			2,085
可供出售債務證券的未實現收益		53			169			379			429
其他綜合收益(虧損)		1,957			(2,005	)		(12,329	)		(16,053	)
綜合收益(虧損)		15,267			55,939			(4,228	)		186,074
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益：
可歸因於非控股權益的淨收入		622			979			1,699			2,988
可歸因於非控股權益的其他綜合收益(虧損)		42			(287	)		(1,106	)		(1,176	)
可歸因於非控股權益的全面收益		664			692			593			1,812
公司應佔綜合收益(虧損)	$	14,603			55,247		$	(4,821	)		184,262

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合併權益表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

																		非控制性權益
	普普通通股票		財務處股票			附加實收資本			累積其他綜合收入(虧損)			分佈超過淨收入			總計股東的權益			可交換操作夥伴關係單位			有限合作伙伴的人們對中國的興趣與日俱增固形夥伴關係			總計非控制性利益			總計權益
2019年6月30日的餘額	$	1,676		(22,536	)		7,645,065			(14,086	)		(1,309,278	)		6,300,841			10,528			41,479			52,007			6,352,848
淨收入		—		—			—			—			56,965			56,965			157			822			979			57,944
其他綜合損失
重新分類前的其他綜合損失		—		—			—			(3,406	)		—			(3,406	)		(13	)		(263	)		(276	)		(3,682	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—		—			—			1,688			—			1,688			5			(16	)		(11	)		1,677
遞延薪酬計劃，淨額		—		(322	)		322			—			—			—			—			—			—			—
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		—		—			4,224			—			—			4,224			—			—			—			4,224
為基於股票的補償而發行的普通股，淨額		—		—			100			—			—			100			—			—			—			100
根據股息再投資計劃發行的普通股		—		—			345			—			—			345			—			—			—			345
合作伙伴的貢獻		—		—			—			—			—			—			—			103			103			103
發行可交換的經營合夥單位		—		—			—			—			—			—			25,869			—			25,869			25,869
向合作伙伴分發		—		—			—			—			—			—			—			(1,358	)		(1,358	)		(1,358	)
宣佈的現金股利：
普通股/單位($0.585每股)		—		—			—			—			(98,018	)		(98,018	)		(205	)		—			(205	)		(98,223	)
2019年9月30日的餘額	$	1,676		(22,858	)		7,650,056			(15,804	)		(1,350,331	)		6,262,739			36,341			40,767			77,108			6,339,847

2020年6月30日的餘額	$	1,697		(24,597	)		7,785,095			(25,135	)		(1,615,077	)		6,121,983			36,376			38,843			75,219			6,197,202
淨收入		—		—			—			—			12,688			12,688			57			565			622			13,310
其他綜合收益
重新分類前的其他綜合損失		—		—			—			(551	)		—			(551	)		(2	)		(60	)		(62	)		(613	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—		—			—			2,466			—			2,466			11			93			104			2,570
遞延薪酬計劃，淨額		—		(90	)		297			—			—			207			—			—			—			207
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		—		—			3,372			—			—			3,372			—			—			—			3,372
為股票補償而發行的普通股，扣除因預扣税款贖回的普通股		—		—			3			—			—			3			—			—			—			3
根據股息再投資計劃發行的普通股		—		—			382			—			—			382			—			—			—			382
已發行普通股，扣除發行成本		—		—			(7	)		—			—			(7	)		—			—			—			(7	)
合作伙伴的貢獻		—		—			—			—			—			—			—			312			312			312
發行可交換的經營合夥單位		—		—			—			—			—			—			—			—			—			—
向合作伙伴分發		—		—			—			—			—			—			—			(2,211	)		(2,211	)		(2,211	)
宣佈的現金股利：
普通股/單位($0.595每股)		—		—			—			—			(100,949	)		(100,949	)		(455	)		—			(455	)		(101,404	)
2020年9月30日的餘額	$	1,697		(24,687	)		7,789,142			(23,220	)		(1,703,338	)		6,039,594			35,987			37,542			73,529			6,113,123

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攝政中心公司

合併權益表

截至2020和2019年9月30日的9個月

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

																			非控制性權益
	普普通通股票			財務處股票			附加實收資本			累積其他綜合收入(虧損)			分佈超過淨收入			總計股東的權益			可交換操作夥伴關係單位			有限合作伙伴的人們對中國的興趣與日俱增固形夥伴關係			總計非控制性利益			總計權益
2018年12月31日的餘額	$	1,679			(19,834	)		7,672,517			(927	)		(1,255,465	)		6,397,970			10,666			41,532			52,198			6,450,168
淨收入		—			—			—			—			199,139			199,139			456			2,532			2,988			202,127
其他綜合損失
重新分類前的其他綜合損失		—			—			—			(17,020	)		—			(17,020	)		(42	)		(1,076	)		(1,118	)		(18,138	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			—			—			2,143			—			2,143			6			(64	)		(58	)		2,085
遞延薪酬計劃，淨額		—			(3,024	)		3,024			—			—			—			—			—			—			—
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		2			—			12,125			—			—			12,127			—			—			—			12,127
為股票薪酬預扣税款贖回的普通股，淨額		—			—			(5,857	)		—			—			(5,857	)		—			—			—			(5,857	)
回購並註銷普通股		(5	)		—			(32,772	)		—			—			(32,777	)		—			—			—			(32,777	)
根據股息再投資計劃發行的普通股		—			—			1,085			—			—			1,085			—			—			—			1,085
合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			—			—			—			1,999			1,999			1,999
發行可交換的經營合夥單位		—			—			—			—			—			—			25,869			—			25,869			25,869
向合作伙伴分發		—			—			—			—			—			—			—			(4,222	)		(4,222	)		(4,222	)
有限合夥人權益的重新分配		—			—			(66	)		—			—			(66	)		—			66			66			—
宣佈的現金股利：
普通股/單位($1.755每股)		—			—			—			—			(294,005	)		(294,005	)		(614	)		—			(614	)		(294,619	)
2019年9月30日的餘額	$	1,676			(22,858	)		7,650,056			(15,804	)		(1,350,331	)		6,262,739			36,341			40,767			77,108			6,339,847

2019年12月31日的餘額	$	1,676			(23,199	)		7,654,930			(11,997	)		(1,408,062	)		6,213,348			36,100			40,513			76,613			6,289,961
淨收入		—			—			—			—			6,402			6,402			29			1,670			1,699			8,101
其他綜合損失
重新分類前的其他綜合損失		—			—			—			(17,505	)		—			(17,505	)		(79	)		(1,224	)		(1,303	)		(18,808	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			—			—			6,282			—			6,282			28			169			197			6,479
遞延薪酬計劃，淨額		—			(1,488	)		1,695			—			—			207			—			—			—			207
已發行限制性股票，扣除攤銷後的淨額		2			—			10,962			—			—			10,964			—			—			—			10,964
為股票薪酬預扣税款贖回的普通股，淨額		—			—			(5,172	)		—			—			(5,172	)		—			—			—			(5,172	)
根據股息再投資計劃發行的普通股		—			—			1,138			—			—			1,138			—			—			—			1,138
已發行普通股，扣除發行成本		19			—			125,589			—			—			125,608			—			—			—			125,608
合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			—			—			—			443			443			443
發行可交換的經營合夥單位		—			—			—			—			—			—			1,275			—			1,275			1,275
向合作伙伴分發		—			—			—			—			—			—			—			(4,029	)		(4,029	)		(4,029	)
宣佈的現金股利：
普通股/單位($1.785每股)		—			—			—			—			(301,678	)		(301,678	)		(1,366	)		—			(1,366	)		(303,044	)
2020年9月30日的餘額	$	1,697			(24,687	)		7,789,142			(23,220	)		(1,703,338	)		6,039,594			35,987			37,542			73,529			6,113,123

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攝政中心公司

合併現金流量表

截至2020和2019年9月30日的9個月

(千)

(未經審計)

	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	8,101			202,127
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		259,161			282,639
遞延貸款成本和債務溢價攤銷		7,566			8,533
(增值)和攤銷高於和低於市場租賃的無形資產，淨額		(29,847	)		(30,196	)
股票薪酬，扣除資本化後的淨額		10,654			10,716
房地產合夥企業投資收益權益		(22,358	)		(43,673	)
房地產銷售收益，税後淨額		(48,690	)		(17,819	)
房地產減值準備，税後淨額		1,014			12,099
商譽減值		132,128			—
提前清償債務		19,358			11,982
房地產合夥企業投資收益的分配		32,659			41,427
衍生工具的結算		—			(6,870	)
遞延補償費用		1,381			3,551
已實現和未實現的投資收益		(1,427	)		(3,634	)
資產負債變動情況：
租户和其他應收賬款		4,072			520
延期租賃成本		(4,999	)		(4,695	)
其他資產		(7,670	)		(7,182	)
應付帳款和其他負債		20,223			14,886
租户的保證金、託管保證金和預付租金		(6,737	)		(5,055	)
經營活動提供的淨現金		374,589			469,356
投資活動的現金流量：
收購經營性房地產		(16,867	)		(222,230	)
收購經營性房地產預付定金退還(繳)		100			(600	)
房地產開發和資本改善		(149,293	)		(128,085	)
出售房地產投資所得款項		125,539			98,006
發行應收票據		(551	)		—
對房地產合夥企業的投資		(47,957	)		(57,333	)
投資房地產合夥企業的資本回報		23,235			46,740
投資證券股息		193			400
收購投資證券		(10,580	)		(17,955	)
出售投資證券所得收益		10,659			14,748
投資活動所用現金淨額		(65,522	)		(266,309	)
籌資活動的現金流量：
普通股發行淨收益		125,608			—
與股權獎勵計劃一起回購普通股		(5,512	)		(6,165	)
通過股份回購計劃回購的普通股		—			(32,777	)
出售庫存股所得款項		269			9
分配給合併合夥企業中的有限合夥人，淨額		(2,193	)		(2,223	)
分配給可交換的經營合夥單位持有人		(1,366	)		(614	)
支付給普通股股東的股息		(300,538	)		(292,921	)
償還固定利率無擔保票據		(300,000	)		(250,000	)
發行固定利率無擔保票據所得款項淨額		598,830			723,571
來自無擔保信貸安排的收益		610,000			450,000
償還無擔保信貸安排		(830,000	)		(710,000	)
應付票據的償還		(3,891	)		(55,030	)
預定本金付款		(8,149	)		(6,960	)
支付貸款費用		(5,063	)		(7,019	)
提前贖回成本		(21,748	)		(10,647	)
用於融資活動的現金淨額		(143,753	)		(200,776	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加		165,314			2,271
期初現金及現金等價物和限制性現金		115,562			45,190
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	280,876			47,461

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攝政中心公司

合併現金流量表

截至2020和2019年9月30日的9個月

(千)

(未經審計)

	2020			2019
補充披露現金流信息：
支付利息的現金(扣除資本化利息#美元)3,590及$3,089分別在2020年和2019年)	$	121,307			112,055
所得税支付的現金，扣除退款後的淨額	$	898			778
非現金交易的補充披露：
收購以前在房地產合夥企業投資中持有的房地產	$	5,986			—
收購房地產時所承擔的抵押貸款	$	16,359			26,152
購房者在出售房地產時承擔的抵押貸款	$	8,250			—
為收購房地產而發行的可交換經營合夥單位	$	1,275			25,869
應計資本支出變動	$	16,276			3,185
根據股息再投資計劃發行的普通股	$	1,138			1,085
股本薪酬資本化	$	650			1,719
(分配給)合併合夥企業中有限合夥人的繳款，淨額	$	(1,420	)		66
為信託股息再投資發行的普通股	$	819			732
股票獎勵對信託的貢獻	$	1,439			2,496
以信託形式持有的股票的分配	$	442			197
證券公允價值變動	$	288			509

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合併資產負債表

2020年9月30日和 2019年12月31日

(單位數據除外，以千為單位)

	2020			2019
資產	(未經審計)
房地產資產，按成本計算	$	11,154,800			11,095,294
減去：累計折舊		1,954,181			1,766,162
房地產資產淨值		9,200,619			9,329,132
對房地產合夥企業的投資		474,308			469,522
待售物業		51,332			45,565
現金、現金等價物和受限現金，包括$4,325及$2,542分別於2020年9月30日和2019年12月31日的限制性現金		280,876			115,562
租户和其他應收賬款		159,137			169,337
遞延租賃成本減去累計攤銷#美元113,650及$108,381分別於2020年9月30日和2019年12月31日		70,499			76,798
收購租賃無形資產減去累計攤銷#美元279,139及$259,310分別於2020年9月30日和2019年12月31日		201,472			242,822
使用權資產淨值		288,138			292,786
其他資產		260,258			390,729
總資產	$	10,986,639			11,132,253
負債和資本
負債：
應付票據	$	3,723,923			3,435,161
無擔保信貸安排		264,605			484,383
應付帳款和其他負債		222,375			213,705
收購租賃無形負債減去累計攤銷#美元145,513及$131,676分別於2020年9月30日和2019年12月31日		390,399			427,260
租賃負債		220,082			222,918
租户的保證金、託管保證金和預付租金		52,132			58,865
總負債		4,873,516			4,842,292
承諾和或有事項		—			—
資本：
合夥人資本：
普通合夥人；169,677,302和167,571,2182020年9月30日和2019年12月31日的未償還單位		6,062,814			6,225,345
有限合夥人；765,046和746,4332020年9月30日和2019年12月31日的未償還單位		35,987			36,100
累計其他綜合(損失)		(23,220	)		(11,997	)
合夥人資本總額		6,075,581			6,249,448
非控制性利益：有限合夥人在合併合夥企業中的利益		37,542			40,513
總資本		6,113,123			6,289,961
總負債和資本總額	$	10,986,639			11,132,253

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合併運營報表

(單位為千，單位數據除外)

(未經審計)

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
收入：
租賃收入	$	234,541			272,143		$	731,630			815,682
其他財產性收入		2,261			2,780			7,001			6,956
管理費、交易費和其他費用		6,142			7,353			19,084			21,768
總收入		242,944			282,276			757,715			844,406
業務費用：
折舊攤銷		84,808			91,856			259,161			282,639
運維		41,345			41,695			123,746			125,092
一般和行政		19,582			16,705			54,489			56,722
房地產税		35,938			33,601			108,618			101,263
其他運營費用		1,208			1,819			5,025			4,486
業務費用共計		182,881			185,676			551,039			570,202
其他費用(收入)：
利息支出，淨額		40,794			38,253			118,605			113,178
商譽減值		—			—			132,128			—
房地產減值準備，税後淨額		—			(14	)		1,014			12,099
房地產銷售收益，税後淨額		(3,237	)		(887	)		(48,690	)		(17,819	)
提前清償債務		19,358			1,391			19,358			11,982
淨投資(收益)損失		(2,046	)		(370	)		(1,482	)		(3,690	)
其他費用(收入)合計		54,869			38,373			220,933			115,750
房地產合夥企業投資收益中權益前營業收入(虧損)		5,194			58,227			(14,257	)		158,454
房地產合夥企業投資收益(虧損)權益		8,116			(283	)		22,358			43,673
淨收入		13,310			57,944			8,101			202,127
有限合夥人在合併合夥企業中的權益		(565	)		(822	)		(1,670	)		(2,532	)
共同單位持有人的淨收入	$	12,745			57,122		$	6,431			199,595

普通單位收入--基本單位收入	$	0.07			0.34		$	0.04			1.19
普通單位收益-攤薄	$	0.07			0.34		$	0.04			1.19

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綜合全面收益表

(千)

(未經審計)

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
淨收入	$	13,310			57,944		$	8,101			202,127
其他全面收益(虧損)：
衍生工具公允價值變動的有效部分：
衍生工具公允價值變動的有效部分		(666	)		(3,851	)		(19,187	)		(18,567	)
淨收益中包含的衍生工具的重新分類調整		2,570			1,677			6,479			2,085
可供出售債務證券的未實現收益		53			169			379			429
其他綜合收益(虧損)		1,957			(2,005	)		(12,329	)		(16,053	)
綜合收益(虧損)		15,267			55,939			(4,228	)		186,074
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益：
可歸因於非控股權益的淨收入		565			822			1,670			2,532
可歸因於非控股權益的其他綜合收益(虧損)		33			(279	)		(1,055	)		(1,140	)
可歸因於非控股權益的全面收益		598			543			615			1,392
合夥企業的全面收益(虧損)	$	14,669			55,396		$	(4,843	)		184,682

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合併資本表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

(千)

(未經審計)

	優先選擇普通合夥人和共同單位			有限夥伴			累積其他綜合收入(虧損)			總計合作伙伴的資本			非控股權益有限合夥人對鞏固的合作伙伴關係			總計資本
2019年6月30日的餘額	$	6,314,927			10,528			(14,086	)		6,311,369			41,479			6,352,848
淨收入		56,965			157			—			57,122			822			57,944
其他綜合損失
重新分類前的其他綜合損失		—			(13	)		(3,406	)		(3,419	)		(263	)		(3,682	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			5			1,688			1,693			(16	)		1,677
合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			103			103
發行可交換的經營合夥單位		—			25,869			—			25,869			—			25,869
向合作伙伴分發		(98,018	)		(205	)		—			(98,223	)		(1,358	)		(99,581	)
有限合夥人權益的重新分配		—			—			—						—
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		4,224			—			—			4,224			—			4,224
因母公司發行普通股而發行的普通股，扣除贖回後的淨額		445			—			—			445			—			445
2019年9月30日的餘額	$	6,278,543			36,341			(15,804	)		6,299,080			40,767			6,339,847

2020年6月30日的餘額	$	6,147,118			36,376			(25,135	)		6,158,359			38,843			6,197,202
淨收入		12,688			57			—			12,745			565			13,310
其他綜合收益
重新分類前的其他綜合損失		—			(2	)		(551	)		(553	)		(60	)		(613	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			11			2,466			2,477			93			2,570
遞延薪酬計劃，淨額		207			—			—			207			—			207
合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			312			312
發行可交換的經營合夥單位		—			—			—			—			—			—
向合作伙伴分發		(100,949	)		(455	)		—			(101,404	)		(2,211	)		(103,615	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		3,372			—			—			3,372			—			3,372
母公司發行普通股所發行的普通股單位，扣除發行成本		378			—			—			378			—			378
2020年9月30日的餘額	$	6,062,814			35,987			(23,220	)		6,075,581			37,542			6,113,123

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L.P.攝政中心

合併資本表

截至2020和2019年9月30日的9個月

(千)

(未經審計)

	優先選擇普通合夥人和共同單位			有限夥伴			累積其他綜合收入(虧損)			總計合作伙伴的資本			非控股權益有限合夥人對鞏固的合作伙伴關係			總計資本
2018年12月31日的餘額	$	6,398,897			10,666			(927	)		6,408,636			41,532			6,450,168
淨收入		199,139			456			—			199,595			2,532			202,127
其他綜合損失
重新分類前的其他綜合損失		—			(42	)		(17,020	)		(17,062	)		(1,076	)		(18,138	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			6			2,143			2,149			(64	)		2,085
合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			1,999			1,999
發行可交換的經營合夥單位		—			25,869			—			25,869			—			25,869
向合作伙伴分發		(294,005	)		(614	)		—			(294,619	)		(4,222	)		(298,841	)
有限合夥人權益的重新分配		(66	)		—			—			(66	)		66			—
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		12,128			—			—			12,128			—			12,128
因母公司回購和退役普通股而回購和退役的普通股單位		(32,778	)		—			—			(32,778	)		—			(32,778	)
因母公司贖回普通股而贖回的普通股單位，扣除發行量		(4,772	)		—			—			(4,772	)		—			(4,772	)
2019年9月30日的餘額	$	6,278,543			36,341			(15,804	)		6,299,080			40,767			6,339,847

2019年12月31日的餘額	$	6,225,345			36,100			(11,997	)		6,249,448			40,513			6,289,961
淨收入		6,402			29			—			6,431			1,670			8,101
其他綜合損失
重新分類前的其他綜合損失		—			(79	)		(17,505	)		(17,584	)		(1,224	)		(18,808	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		—			28			6,282			6,310			169			6,479
遞延薪酬計劃，淨額		207			—			—			207			—			207
合作伙伴的貢獻		—			—			—			—			443			443
發行可交換的經營合夥單位		—			1,275			—			1,275			—			1,275
向合作伙伴分發		(301,678	)		(1,366	)		—			(303,044	)		(4,029	)		(307,073	)
因母公司發行限制性股票而發行的限制性單位，扣除攤銷後的淨額		10,964			—			—			10,964			—			10,964
母公司發行普通股所發行的普通股單位，扣除發行成本		125,608			—			—			125,608			—			125,608
因母公司贖回普通股而贖回的普通股單位，扣除發行量		(4,034	)		—			—			(4,034	)		—			(4,034	)
2020年9月30日的餘額	$	6,062,814			35,987			(23,220	)		6,075,581			37,542			6,113,123

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L.P.攝政中心

合併現金流量表

在截至的9個月內 2020年9月30日和 2019

(千)

(未經審計)

	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	8,101			202,127
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		259,161			282,639
遞延貸款成本和債務溢價攤銷		7,566			8,533
(增值)和攤銷高於和低於市場租賃的無形資產，淨額		(29,847	)		(30,196	)
股票薪酬，扣除資本化後的淨額		10,654			10,716
房地產合夥企業投資收益權益		(22,358	)		(43,673	)
房地產銷售收益，税後淨額		(48,690	)		(17,819	)
房地產減值準備，税後淨額		1,014			12,099
商譽減值		132,128			—
提前清償債務		19,358			11,982
房地產合夥企業投資收益的分配		32,659			41,427
衍生工具的結算		—			(6,870	)
遞延補償費用		1,381			3,551
已實現和未實現的投資收益		(1,427	)		(3,634	)
資產負債變動情況：
租户和其他應收賬款		4,072			520
延期租賃成本		(4,999	)		(4,695	)
其他資產		(7,670	)		(7,182	)
應付帳款和其他負債		20,223			14,886
租户的保證金、託管保證金和預付租金		(6,737	)		(5,055	)
經營活動提供的淨現金		374,589			469,356
投資活動的現金流量：
收購經營性房地產		(16,867	)		(222,230	)
收購經營性房地產預付定金退還(繳)		100			(600	)
房地產開發和資本改善		(149,293	)		(128,085	)
出售房地產投資所得款項		125,539			98,006
發行應收票據		(551	)		—
對房地產合夥企業的投資		(47,957	)		(57,333	)
投資房地產合夥企業的資本回報		23,235			46,740
投資證券股息		193			400
收購投資證券		(10,580	)		(17,955	)
出售投資證券所得收益		10,659			14,748
投資活動所用現金淨額		(65,522	)		(266,309	)
籌資活動的現金流量：
普通股發行淨收益		125,608			—
與股權獎勵計劃一起回購普通股		(5,512	)		(6,165	)
通過股份回購計劃回購的普通單位		—			(32,777	)
出售庫存股所得款項		269			9
分配給合併合夥企業中的有限合夥人，淨額		(2,193	)		(2,223	)
向合作伙伴分發		(301,904	)		(293,535	)
償還固定利率無擔保票據		(300,000	)		(250,000	)
發行固定利率無擔保票據所得款項淨額		598,830			723,571
來自無擔保信貸安排的收益		610,000			450,000
償還無擔保信貸安排		(830,000	)		(710,000	)
應付票據的償還		(3,891	)		(55,030	)
預定本金付款		(8,149	)		(6,960	)
支付貸款費用		(5,063	)		(7,019	)
提前贖回成本		(21,748	)		(10,647	)
用於融資活動的現金淨額		(143,753	)		(200,776	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加		165,314			2,271
期初現金及現金等價物和限制性現金		115,562			45,190
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	280,876			47,461

請參閲合併財務報表附註。

L.P.攝政中心

合併現金流量表

在截至的9個月內 2020年9月30日和 2019

(千)

(未經審計)

	2020			2019
補充披露現金流信息：
支付利息的現金(扣除資本化利息#美元)3,590及$3,089分別在2020年和2019年)	$	121,307			112,055
所得税支付的現金，扣除退款後的淨額	$	898			778
非現金交易的補充披露：
收購以前在房地產合夥企業投資中持有的房地產	$	5,986			—
收購房地產時所承擔的抵押貸款	$	16,359			26,152
購房者在出售房地產時承擔的抵押貸款	$	8,250			—
為收購房地產而發行的可交換經營合夥單位	$	1,275			25,869
應計資本支出變動	$	16,276			3,185
母公司發行普通股用於股利再投資計劃	$	1,138			1,085
股本薪酬資本化	$	650			1,719
(分配給)合併合夥企業中有限合夥人的繳款，淨額	$	(1,420	)		66
為信託股息再投資發行的普通股	$	819			732
股票獎勵對信託的貢獻	$	1,439			2,496
以信託形式持有的股票的分配	$	442			197
證券公允價值變動	$	288			509

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攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

1.	組織機構與重大會計政策

一般信息

麗晶中心有限公司(“母公司”)於1993年開始以房地產投資信託基金(“REIT”)的形式運作，是麗晶中心有限公司(“經營合夥企業”)的普通合夥人。母公司主要通過經營合夥公司從事購物中心的所有權、管理、租賃、收購以及開發和再開發，除通過在經營合夥公司的投資外，並無其他資產，其唯一負債為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元200數以百萬計的無擔保私募票據，由運營合夥企業共同發行和擔保。母公司為經營合夥企業的所有無擔保債務提供擔保。

截至2020年9月30日，母公司、經營合夥企業及其控股子公司在合併的基礎上擁有299財產，並持有其他資產的部分權益115非合併投資房地產合夥企業(也稱為“合資企業”或“投資合夥企業”)。

合併財務報表反映管理層認為為公平陳述中期業績所需的所有調整。*這些調整被認為是正常經常性的，但如附註4所述，商譽減值是由新冠肺炎疫情的市場和經濟影響造成的。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，新型冠狀病毒病(新冠肺炎)被世界衞生組織宣佈為大流行(新冠肺炎大流行)。在新冠肺炎大流行期間，美國聯邦、州和地方政府繼續要求採取各種措施來減少或防止新冠肺炎的傳播，這繼續直接影響着公司的許多租户，他們的業務可能被認為是非必需品。雖然基本的業務，如錨定在上方的雜貨店，仍在繼續直接影響公司的許多租户。然而，在這種疾病蔓延到世界各地的同時，美國聯邦、州和地方政府繼續要求採取各種行動，以減少或防止新冠肺炎的傳播。這些租户的業務可能被認為是非必需品。80到目前為止，該公司運營中心中有6%能夠繼續運營和服務客户，與前幾年相比，非必要業務的客流量繼續大幅下降，或者由於法律上可強制執行的政府命令或支持社會距離的整體努力而暫時關閉了門店。因此，許多零售商不得不評估向客户提供商品和服務的替代方式，或者在許多非必要租户的情況下，關閉門店。

新冠肺炎疫情還在繼續發展，目前對公司未來的經營業績和整體財務業績的更廣泛影響是不確定的。雖然公司的大部分租賃收入來自合同租金支付，但租户履行租賃義務的能力受到新冠肺炎疫情的幹擾和不確定性的負面影響。租户對這些幹擾的反應能力，包括客户購物習慣和行為的變化，將影響租户的生存能力和最終履行租賃義務的能力。儘管許多公司的租户已經由於病毒仍然活躍並繼續傳播，存在銷售減少和未來關閉的風險，這可能導致新冠肺炎病例捲土重來，並重新啟動政府強制關閉的程序。

由於新冠肺炎疫情的流行，一些租户要求租金優惠，或者尋求根據經濟環境的變化重新談判未來的租金。其他租户選擇不重新開放或履行現有租賃協議的條款。*該公司正在密切關注其從租户那裏收取的現金，對於許多被歸類為非必要業務的企業來説，自新冠肺炎疫情開始以來，這些現金收入大幅下降，以及由此產生的限制措施。86截至2020年9月30日的三個月，已按比例收取基本租金的%，截至2020年10月31日。自新冠肺炎疫情爆發以來，本公司已執行了約1,300在其綜合房地產投資組合和未合併的房地產投資夥伴關係中達成的延遲租金協議。*這一遞延租金在加權平均基礎上相當於大約3個月的遞延期，從2020年12月開始的還款期約為9.2個月。*公司預計將繼續與其他租户合作，這可能導致進一步的租金延期、優惠或減免。*因此，在沒有其他資本來源或資金來源的情況下，不能保證運營現金流足以為公司的股息支付提供資金。*公司預計將繼續與其他租户合作，這可能導致進一步的租金延期、優惠或減免。*因此，無法保證在沒有其他資本來源或其他資金來源的好處的情況下，來自運營的現金流將足以為公司的股息支付提供資金

新的租賃活動已經下降，預計到2021年將保持在較低的水平，因為由於新冠肺炎疫情的直接和不確定的未來經濟影響，企業推遲執行租賃。但這一點，加上租户失敗，可能導致我們中心的空間需求減少，這可能導致租金的定價壓力。此外，由於疫情的影響，租户改善工程的建設延遲，新租户可能需要更長時間才能開業並開始支付租金。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

T他公司的有能力成功啟動或完成租户建設、新的基礎設施開發,或重建現有物業w作為受到以下不利影響政府下令關閉建築活動. “公司”(The Company)我也經歷過對其採購能力的影響建築材料和勞動力短缺影響ITS有能力按預期進度完成建設項目。在新病例激增導致額外封鎖的情況下，Imilar 影響s至本公司的供應鏈可能會出現以下情況可能會對……產生實質性的不利影響本公司的業務、財務狀況和經營業績.管理公司繼續s密切監控和評估所有在建項目的資本需求和計劃好的開發、再開發NTS，以及資本支出。公司是小心在逐個項目的基礎上有針對性地進行這導致了延遲、分階段或縮減某些正在進行中的以及有計劃的發展、重建和非經常開支項目.

O2020年3月30日，公司撤回了之前提供的2020財年指導意見。美國健康危機的持續時間和嚴重程度，以及國家、州和地方能夠安全重新開業和繼續營業的速度，將繼續對整體經濟、零售租户以及公司的經營業績產生實質性影響、財務狀況和現金流。因此，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時期才能在公司的經營業績和整體財務狀況中得到充分反映，並可能對公司的財務狀況和經營業績造成進一步的重大不利影響.

本公司長期以來一直有業務連續性和災難恢復計劃，並在過去成功實施。這一經驗使公司能夠在新冠肺炎疫情期間繼續高效運營，同時在新冠肺炎疫情初期，在角色允許的情況下，員工在家中安全地工作。*公司一直保持並預計將繼續保持其財務報告系統以及對財務報告和披露控制程序的內部控制。此後，公司制定並執行了辦公室重新開放計劃，允許員工在現階段選擇在家或在辦公室工作。*公司已經制定並執行了辦公室重新開放計劃，允許員工在現階段選擇在家工作或在辦公室工作。*公司已經制定並執行了辦公室重新開放計劃，允許員工在現階段選擇在家或在辦公室工作，並預計將繼續保持財務報告系統以及財務報告和披露控制程序的內部控制。該公司已經執行了疾控中心推薦的協議，並制定了詳細的計劃，將員工的福祉放在首位，並鼓勵租户同樣遵守所有規則和指導方針。*所有公司員工在返回辦公室之前都必須完成培訓。

整固

該公司合併了全資擁有的物業和其擁有不到100%的物業，但它控制着對合作夥伴關係的整體成功最重要的活動。控制權是根據與可變利益實體(“VIE”)和有表決權的利益實體合併有關的會計準則的評估來確定的。

經營合夥企業的所有權

經營合夥公司的資本包括普通合夥單位和有限的共同合夥單位。截至2020年9月30日，母公司擁有約99.6經營合夥公司中尚未發行的共同合夥單位的百分比，其餘有限的共同合夥單位由第三方持有(“可交換經營合夥單位”或“EOP單位”)。每個EOP單位可以兑換母公司的現金或一股普通股，由母公司自行決定，單位持有人不能要求以現金或其他資產贖回。如果母公司已經評估了會計準則編纂(ASC)主題480中規定的條件，區分負債與股權由於其涉及已發行的可交換經營合夥單位，因此，母公司有權通過交付未登記普通股來滿足該單位的贖回要求。因此，母公司在隨附的綜合資產負債表和綜合權益及全面收益表中將EOP單位歸類為永久權益。母公司擔任經營合夥企業的普通合夥人。EOP單位持有人對運營夥伴關係的權利有限，因此他們沒有權力指導運營夥伴關係的活動。因此，經營合夥企業被認為是VIE，合併它的母公司是主要受益者。母公司唯一的投資是經營合夥企業。經營合夥企業的淨收入和分配可根據其所有權百分比分配給普通合夥企業單位和有限共同合夥企業單位。

房地產合作伙伴關係

截至2020年9月30日，攝政集團擁有以下公司的部分股權125通過合夥企業的財產，其中10是統一的。麗晶的合夥人包括機構投資者和其他房地產開發商和/或運營商(“合夥人”或“有限合夥人”)。攝政集團通過其股權在這些實體中擁有可變權益，攝政集團是某些房地產合夥企業的主要受益者。因此，攝政集團合併了其作為主要受益者的合夥企業，並將有限合夥人的利益報告為非控股權益。對於攝政集團不是主要受益人、不受控制但具有重大影響力的合夥企業，攝政集團採用權益會計方法確認其對這些合夥企業的投資。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

這些合夥企業的資產僅限於合夥企業的使用，不能由本公司的普通債權人使用。同樣，合夥企業的債務只能通過這些合夥企業的資產來清償。或由這個夥伴.

本公司綜合VIE(不包括經營合夥企業)持有的主要資產、負債和非控股股權類別如下：

(千)	2020年9月30日		2019年12月31日
資產
房地產淨投資⁽¹⁾	$	129,881		325,464
現金、現金等價物和限制性現金⁽¹⁾		5,456		57,269
負債
應付票據		7,329		17,740
權益
有限合夥人在合併合夥企業中的權益		28,827		30,655

⁽¹⁾

包括在2019年12月31日的餘額是1031條同類交易所持有的房地產資產和現金，其中沒有一個留在2020年9月30日。

收入和其他應收款

其他財產性收入包括物業附帶收入，一般在履行義務履行時確認。與公司房地產合夥企業簽訂合同的所有收入都包括在綜合經營報表的管理費、交易費和其他費用中。這些收入流的主要組成部分、履行履約義務的時間和確認的金額如下：

		截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(千)	時間安排：滿足感性能義務	2020		2019		2020		2019
其他財產性收入	時間點	$	2,261		2,780	$	7,001		6,956
管理費、交易費和其他費用：
物業管理服務	隨着時間的推移		3,598		3,648		10,830		11,076
資產管理服務	隨着時間的推移		1,657		1,803		5,250		5,341
租賃服務	時間點		708		1,239		1,948		2,702
其他交易費	時間點		179		663		1,056		2,649
總管理費、交易費和其他費用		$	6,142		7,353	$	19,084		21,768

管理服務的應收賬款包括在所附綜合資產負債表中的租户和其他應收賬款中，為#美元。9.8百萬美元和$11.6百萬美元，分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

近期會計公告

下表簡要介紹了最近的會計聲明以及對我們財務報表的預期影響：


標準	描述	領養日期	對財務報表或其他重大事項的影響
最近採用：

會計準則更新(ASU)2016-13,2016年6月，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量	本會計準則以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。本ASU適用於本公司如何評估任何可供出售的債務證券和任何非經營性租賃應收賬款的減值，包括歸類為銷售型或直接融資租賃的租賃應收賬款。	2020年1月	該公司已經完成了對這一準則的評估和採用，這導致其可供出售債務證券的減值評估發生了變化。由於信貸相關因素導致的公允價值低於攤銷成本的下降將在隨附的綜合經營報表中的淨投資收入中反映在收益中。市場相關因素帶來的價值變動繼續在其他全面收益(“OCI”)中確認。本公司對可供出售債務證券的投資投資於投資級優質資產或美國政府支持的證券，並具有良好的多元化。*在截至2020年9月30日的9個月內，本公司未確認任何信用損失撥備。此外，在截至2020年9月30日的九個月內，公司的非經營性租賃應收賬款沒有出現信貸損失，公司沒有其他金融工具，如銷售型或直接融資租賃產生的應收租賃，但受本ASU的限制。

亞利桑那州立大學2018-19年，2018年11月*對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進	本ASU澄清，經營性租賃產生的應收賬款不在第326-20分項的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照主題842入賬，租約.	2020年1月	本公司已經完成了對本準則的評估和採用，其經營租賃和相關應收賬款的會計沒有額外的變化。

亞利桑那州立大學2018-13日，2018年8月公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化	該ASU修改了主題820範圍內的公允價值計量的披露要求，公允價值計量，包括刪除和修改某些現有的披露，以及增加新的披露。	2020年1月	該公司已經完成了對這一新標準的評估和採用。截至2020年9月30日，公司沒有任何按公允價值計量的資產或負債需要進行修改披露。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日



標準	描述	領養日期	對財務報表或其他重大事項的影響
亞利桑那州立大學2018-15,2018年8月無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。	本ASU中的修訂將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本的要求保持一致。此外，ASU進一步澄清了資本化成本的適當列報、確認費用的期限、運營報表和現金流量表中的列報以及披露要求。	2020年1月	本公司已完成對本標準的評估和採用。雲計算安排(即服務合同)中產生的符合條件的實施成本不再作為已發生費用計入，而是在其他資產內遞延，並在隨附的合併經營報表中在一般和行政費用內攤銷至收益中。*服務安排的現金流量(包括服務安排的實施)在合併現金流量表中反映為運營現金流量。

亞利桑那州立大學2020-04，參考匯率改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響	2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實用權宜之計。*ASU 2020-04年的指導意見是可選的，可能會隨着參考率改革活動的進行而逐漸選出。	2020年3月至2022年12月31日	該公司已選擇對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計手段，以假定未來對衝交易所依據的指數與相應衍生品上的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了衍生品的表述與過去的表述一致。當市場出現額外的指數變化時，本公司將評估指導的影響，並可能適用其他選擇(視情況而定)。

尚未採用的：

ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計	本次更新中的修正案通過刪除主題740中的一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税，並通過澄清和修改現有的指導意見，改善740主題其他領域的GAAP的一致性應用和簡化。潛在影響的顯著變化包括基於收入的特許經營税，以及對頒佈的税法或税率變化的中期確認。	2021年1月	該公司正在評估這一更新，預計它不會對其財務狀況、運營結果、現金流或相關腳註披露產生實質性影響。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

房地產投資

下表詳列在下列期間為發展或重建而收購或徵用的綜合購物中心：

(千)

截至2020年9月30日的9個月

購買日期

物業名稱

城市/州

物業類型

所有權

購進

價格

債款

假設，

淨額，淨額

保險費

無形的

資產

無形的

負債

1/1/20

鄉村步行街廣場⁽¹⁾

佛羅裏達州邁阿密

操作

100%

39,625

16,359

3,294

2,452

⁽¹⁾	上面顯示的購買價格反映了100%的物業，該公司以前擁有該物業的30在獲得其他合夥人的權益並獲得控制權之前的股權百分比。

(千)		截至2019年9月30日的9個月
購買日期	物業名稱	城市/州	物業類型	所有權	購進價格		債款假設，淨額，淨額保險費		無形的資產		無形的負債
1/8/19	巴勃羅廣場⁽¹⁾	佛羅裏達州傑克遜維爾	操作	100%	$	600		—		—		—
2/8/19	梅爾羅斯國際市場	華盛頓州西雅圖	操作	100%		15,515		—		941		358
6/18/19	英聯邦第二屆體育場⁽²⁾	弗吉尼亞州尚蒂伊	發展	100%		4,083		—		—		—
6/21/19	卡爾弗公共市場	加利福尼亞州卡爾弗市	發展	100%		1,279		—		—		—
6/28/19	6401羅斯福	華盛頓州西雅圖	操作	100%		3,550		—		—		—
7/1/19	果園購物中心(The Prunyard Shopping Center)	加利福尼亞州坎貝爾	操作	100%		212,500		—		16,991		5,833
9/17/19	環繞碼頭中心	加州長灘	操作	100%		50,000		—		3,717		962
物業收購總額					$	287,527		—		21,649		7,153

⁽¹⁾

該公司購買了0.17毗鄰該公司現有營運項目巴寶路廣場的一英畝土地，供重建之用。

⁽²⁾

該公司購買了英聯邦Ph II油田，這是一塊毗鄰現有運營物業的土地，用於未來的開發。

財產處置

下表彙總了在以下時間段內出售的綜合購物中心和地塊：

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位：千，售出數據除外)	2020		2019		2020			2019
出售房地產投資的淨收益	$	9,925		14,546	$	125,539	⁽¹⁾		98,006
房地產銷售收益，税後淨額		3,237		887		48,690			17,819
已售房地產減值準備		—		194		571			1,860
已售出的營業物業數量		—		1		3			5
成交宗地數量		4		2		8			5
售出百分比權益	70% - 100%		100%		50% - 100%			100%

⁽¹⁾

包括償還其中一處房產的短期票據的收益，該票據在成交時發行，並在截至2020年3月31日的同一季度償還。

截至2020年9月30日，本公司還擁有三操作屬性和一在綜合資產負債表上持有待售物業內分類的地塊。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

其他資產

下表為截至以下日期的合併資產負債表中其他資產的組成部分：

(千)	2020年9月30日		2019年12月31日
商譽，淨額	$	174,794		307,434
投資		51,995		50,354
預付費和其他		24,019		18,169
衍生資產		—		2,987
傢俱、固定裝置和設備，網		6,385		7,098
遞延融資成本，淨額		3,065		4,687
其他資產總額	$	260,258		390,729

下表列出了截至今年迄今的商譽餘額和活動：

	2020年9月30日									2019年12月31日
(千)	商譽			累積損損損失			總計			商譽			累積損損損失			總計
年初餘額	$	310,388			(2,954	)		307,434			316,858			(2,715	)		314,143
分配給減值準備的商譽		—			(132,179	)		(132,179	)		—			(2,954	)		(2,954	)
分配給持有待售物業的商譽		(963	)		963			—			(2,472	)		—			(2,472	)
與處置報告單位相關的商譽：
分配給減值準備的商譽		—			—			—			(1,779	)		1,779			—
分配商譽以從房地產銷售中獲利		(461	)		—			(461	)		(2,219	)		936			(1,283	)
期末餘額	$	308,964			(134,170	)		174,794			310,388			(2,954	)		307,434

當本公司發現不再符合其投資標準的物業(“報告單位”)時，將對該物業進行潛在出售評估。出售報告單位的決定導致需要評估其可回收商譽，並可能導致減值。此外，影響報告單位的其他變化可能被認為是觸發事件。如果發生觸發多個報告單位減值評估的事件，商譽減值可能會很嚴重。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認132.2商譽減值百萬美元。由於與新冠肺炎疫情的重大經濟影響相關的市場混亂引發了對商譽減值報告單位公允價值的評估。該公司的報告單位是以個人財產為單位的。報告單位的長期資產的賬面價值首先進行了可回收測試，沒有產生任何減值。然後，將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。269善意報到單位，87其中被確定為公允價值低於賬面價值。因此，報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值的金額(僅限於分配給該報告單位的商譽總額)確認了總計1.322億美元的商譽減值損失。報告單位的公允價值是採用貼現現金流量法確定的。包括對現有租户合同租金的影響的當前市場現金流假設，以及未來預期的租金和入住率變化以及相關的資本和運營支出。分析中使用的上限利率和貼現率反映了管理層對根據當前環境調整的市場利率的最佳估計。不是的其他商譽減值是在2020年3月31日之後確認的。巴塞羅那

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

5.	應付票據和無擔保信貸安排

扣除未攤銷債務溢價(貼現)和債務發行成本後，該公司的未償債務包括：

(千)	加權平均值合同率	加權平均值有效率	2020年9月30日		2019年12月31日
應付票據：
固定利率按揭貸款	4.4%	3.9%	$	338,024		342,020
浮動利率按揭貸款⁽¹⁾	2.8%	2.9%		147,385		148,389
固定利率無擔保債務	3.8%	4.0%		3,238,514		2,944,752
應付票據總額				3,723,923		3,435,161
無擔保信貸安排：
授信額度(“額度”)⁽²⁾	1.0%	1.4%		—		220,000
定期貸款	2.0%	2.1%		264,605		264,383
無擔保信貸額度合計				264,605		484,383
未償債務總額			$	3,988,528		3,919,544

⁽¹⁾

包括六筆抵押貸款，利率根據基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的公式而有所不同。其中四筆浮動利率貸款都有利率互換，以固定利率。這些貸款的有效固定利率從2.5%至4.1%.

⁽²⁾

線路的加權平均有效費率是根據完全支取的線路餘額計算的。

2020年的重大融資活動包括：

•

2020年5月11日，該公司發行了美元600百萬美元3.70%優先無擔保公開票據，定價為99.805%，於2030年6月15日到期。淨收益的一部分用於償還該線路的未償還餘額，並於2020年9月2日贖回全部$300未償還的百萬美元3.752022年到期的債券百分比：公司支付了$325.1百萬美元贖回紙幣，其中包括美元25.1其餘收益以現金形式持有，預計將用於一般營運資金用途，可能包括償還債務。

截至2020年9月30日，公司可獲得額度為$的剩餘借款能力。1.2該債券將於2022年3月到期，並可在公司選舉時再延長兩次6個月。

應付票據和無擔保信貸安排的預定本金支付和到期日如下：

(千)	2020年9月30日
按年列出的預定本金支付和到期日：	排定校長付款		抵押貸款貸款到期日		不安全到期日⁽¹⁾			總計
2020 ⁽²⁾	$	3,065		27,000		—			30,065
2021		11,598		74,101		—			85,699
2022		11,797		5,848		265,000			282,645
2023		10,124		59,374		—			69,498
2024		5,301		90,744		250,000			346,045
超過5年		21,712		161,303		3,025,000			3,208,015
未攤銷債務溢價/(折價)和發行成本		—		3,442		(36,881	)		(33,439	)
總計	$	63,597		421,812		3,503,119			3,988,528

⁽¹⁾

包括無擔保公共和私人債務以及無擔保信貸安排。

⁽²⁾

反映今年剩餘時間的預定本金支付。

截至2020年9月30日，本公司遵守了其無擔保公開和私募債務以及無擔保信貸安排下的財務和其他契諾，並預計在未來12個月及之後繼續遵守。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

衍生金融工具

公司可能使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與其借款相關的全部或部分利率風險。此類安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生品用於投機或其他目的。使用衍生金融工具有一定風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手以及本公司及其聯屬公司可能與之有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。

該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。

下表彙總了公司衍生金融工具的條款和公允價值，以及它們在綜合資產負債表中的分類：

						公允價值
(千)						資產(負債)⁽¹⁾
有效日期	成熟性日期	概念上的金額		收納可變利率	支付固定匯率	2020年9月30日			2019年12月31日
8/1/16	1/5/22	$	265,000	1個月倫敦銀行同業拆息(含最低利率)	1.053%	$	(2,999	)		2,674
4/7/16	4/1/23		19,497	1個月倫敦銀行同業拆息	1.303%		(553	)		148
12/1/16	11/1/23		32,517	1個月倫敦銀行同業拆息	1.490%		(1,300	)		84
9/17/19	3/17/25		24,000	1個月倫敦銀行同業拆息	1.542%		(1,411	)		81
6/2/17	6/2/27		36,736	1個月倫敦銀行同業拆息(含最低利率)	2.366%		(4,154	)		(1,515	)
						$	(10,417	)		1,472

⁽¹⁾	持有資產頭寸的衍生工具包括在隨附的綜合資產負債表的其他資產內，而持有負債頭寸的衍生品則包括在應付帳款和其他負債內。

這些衍生金融工具都是利率互換，被指定為現金流對衝。本公司不使用衍生品進行交易或投機，截至2020年9月30日，公司沒有任何未被指定為對衝的衍生品。

被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面虧損(“AOCI”)，隨後重新分類為被對衝的預測交易影響收益期間的收益。

下表為衍生金融工具對隨附的合併財務報表的影響：

在衍生工具上的保險單中確認的損益的位置和數額							從AOCI重新歸類為收入的地點和損益金額					在合併經營報表中列報的總金額，其中記錄了現金流量套期的影響
	截至9月30日的三個月，							截至9月30日的三個月，					截至9月30日的三個月，
(千)	2020			2019				2020		2019			2020		2019
利率掉期	$	(666	)		(3,851	)	利息支出	$	2,570		1,677	利息支出，淨額	$	40,794		38,253

	截至9月30日的9個月，							截至9月30日的9個月，					截至9月30日的9個月，
(千)	2020			2019				2020		2019			2020		2019
利率掉期	$	(19,187	)		(18,567	)	利息支出	$	6,479		2,085	利息支出，淨額	$	118,605		113,178

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

截至2020年9月30日，該公司預計約為6.1AOCI衍生工具累計綜合虧損100萬美元，包括公司在房地產合夥企業投資中的份額，將重新分類為未來12個月的收益。

租約

本公司的所有租賃均被歸類為經營性租賃。*本公司的租賃收入包括固定收入和可變收入。固定和實質固定租賃收入包括租賃合同中規定的金額，主要與基本租金有關，在某些情況下還包括公共區域維護(“CAM”)、房地產税和保險的規定金額。這些數額的收入是在直線基礎上確認的。

可變租賃收入包括租賃合同中的以下兩個主要項目：

(I)向租户收回的款項指租户根據合約有責任向本公司償還租户所招致的實際可收回成本部分的金額。一般而言，該公司的租約規定，租户須根據租户所佔的實際成本比例，按租户所佔物業租賃空間的比例，向公司作出補償。

(Ii)租金百分率是指根據租户的實際銷售量超出租賃合同規定的水平而向租户收取的金額。

下表提供了根據ASC主題842中指定的標準確認為固定租賃收入或可變租賃收入的租賃收入的分類：

(千)	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2019			2020			2019
營業租賃收入
固定和實質固定租賃收入	$	200,020			204,686		$	607,429			607,758
可變租賃收入		60,535			59,872			186,952			185,317
其他租賃相關收入，淨額：
高於/低於市值租金和租户租金誘因攤銷，淨額		7,811			11,086			31,107			31,334
無法收回的直線租金		(7,678	)		(1,279	)		(27,867	)		(5,060	)
應在租賃收入中記賬的壞賬		(26,147	)		(2,222	)		(65,991	)		(3,667	)
租賃總收入	$	234,541			272,143		$	731,630			815,682

固定付款期限的經營租賃的租賃收入在租賃開始日被認為可能收回的所有租賃的預期期限內按直線確認。在租賃開始時，由於公司對租户的信用檢查和簽訂新租賃之前進行的其他資信分析，本公司一般預計可能收回；因此，大多數經營租賃的收入最初是以直線基礎確認的。對於租賃收入不可能收回的經營租賃，租賃收入按現金基礎確認，所有以前確認的直線應收租金在租賃收入被確定為不可能收回的期間沖銷。*除了根據主題842進行的特定於租賃的收款評估外，本公司還為其經營租賃收入組合確認了一筆普通準備金，作為租賃收入的減少額。*除了根據主題842進行的租賃特定收款評估外，本公司還為其經營租賃收入組合確認了普通準備金，作為租賃收入的減少額，並在確定不可能收回租賃收入的期間沖銷所有以前確認的直線應收租金。除了根據主題842進行的特定租賃收款評估外，本公司還確認了一項普通準備金，作為租賃收入的減值

於截至二零二零年九月三十日止九個月內，鑑於新冠肺炎疫情對我們租户的影響，本公司的租賃收入壞賬率大幅上升，原因是逾期租金及收回的收款預期改變，以及未來的租金措施。

此外，在這次大流行期間遇到經濟困難的某些租户尋求租金優惠，在某些情況下，公司迄今主要以延期租金的形式給予租金優惠。例如，2020年4月，財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎提供的租賃優惠會計的解釋性指導意見。在該指導意見中，實體可以選擇不對此類租賃優惠應用租賃修改會計，而是：將特許權視為現有合同的一部分。*本指導意見僅適用於新冠肺炎相關的租賃特許權，該特許權不會大幅增加出租人的權利或承租人的義務。*本公司已選擇將滿足此標準的特許權視為現有合同的一部分，因此不被視為租約修改。自2020年第二季度開始，本公司已執行了約1,300租金延期協議

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

代表$30.6百萬租金或3.5%一年的基本租金，在其綜合房地產投資組合中和我們未合併的房地產投資夥伴關係……支付這筆遞延租金。表示svt.上，在.上加權平均值基礎上，延遲期s的大致3月份，還款期為大致9.2月份從2020年12月開始.*公司將繼續與其他租户談判，這可能會導致確定必要和適當的進一步租金優惠.這些特許權的可收集性g一般包括考慮因素租户的經營業績，在當前環境下維持業務的能力，以及對他們的信用和未來償還這些金額的能力的評估。

下表為合併資產負債表中承租人和其他應收賬款的組成部分：

(千)	2020年9月30日		2019年12月31日
租户應收賬款⁽¹⁾	$	50,290	$	35,526
直線應收租金		91,019		107,087
其他應收賬款⁽²⁾		17,828		26,724
租户和其他應收賬款合計	$	159,137	$	169,337

⁽¹⁾

租户應收賬款包括$15.5截至2020年9月30日，根據延期租金協議到期的租賃付款為100萬英鎊。

⁽²⁾

其他應收賬款包括建築應收賬款、保險應收賬款以及房地產合夥企業管理、交易和其他費用收入的應付金額。

公允價值計量

(A)披露金融工具公允價值

公司的所有金融工具都反映在隨附的綜合資產負債表中，根據管理層的估計，這些金額合理地接近其公允價值，但以下情況除外：

	2020年9月30日				2019年12月31日
(千)	攜載金額		公允價值		攜載金額		公允價值
財務負債：
應付票據	$	3,723,923		4,072,114		3,435,161		3,688,604
無擔保信貸安排	$	264,605		264,075		484,383		489,496

上述公允價值分別代表管理層對截至2020年9月30日和2019年12月31日在市場參與者之間有序交易中出售這些資產或轉移這些負債將獲得的金額的估計。這些公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入。然而，在計量日該資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下，公允價值計量反映了本公司對市場參與者將用來為該資產或負債定價的假設的判斷。

該公司根據測量日期可獲得的最佳信息做出判斷，這些信息包括預期現金流、適當的風險調整貼現率以及可用的可觀察和不可觀察的投入。對參與公允價值計量的服務提供商的能力和資質進行持續評估。由於估計該等金融工具的公允價值往往需要作出相當大的判斷，故上文所載的公允價值不一定表示出售該等金融工具時將會變現的金額。

(B)公允價值計量

下列金融工具按公允價值經常性計量：

有價證券

該公司在有價證券上有投資，這些有價證券包括在隨附的綜合資產負債表中的其他資產中。證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，這被認為是公允價值等級的第一級投入。證券價值的變化記錄在隨附的綜合經營報表中的淨投資(收益)損失中，幷包括未實現收益#美元。1.3百萬美元的未實現虧損15,000在分別截至2020年和2019年9月30日的三個月內，未實現收益為1美元251,000及$2.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

可供出售的債務證券

可供出售債務證券包括對存單和公司債券的投資，並使用矩陣定價方法以公允價值記錄，以估計公允價值，公允價值被視為公允價值等級的第二級投入。這些債務證券的未實現收益或虧損通過其他全面收益確認。

利率衍生品

本公司利率衍生品的公允價值是使用被廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。

儘管公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，來評估公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響，並確定信貸估值調整對其利率互換的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其利率掉期估值整體歸類於公允價值等級的第2級。

下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債在公允價值層次中的位置：

	截至2020年9月30日的公允價值計量
				相同資產在活躍市場的報價		重要的其他可觀察到的輸入			不可觀測的重要輸入
(千)	天平			(1級)		(2級)			(3級)
資產：
有價證券	$	40,849			40,849		—			—
可供出售的債務證券		11,146			—		11,146			—
利率衍生品		—			—		—			—
總計	$	51,995			40,849		11,146			—
負債：
利率衍生品	$	(10,417	)		—		(10,417	)		—

	截至2019年12月31日的公允價值計量
				相同資產在活躍市場的報價		重要的其他可觀察到的輸入			不可觀測的重要輸入
(千)	天平			(1級)		(2級)			(3級)
資產：
有價證券	$	39,599			39,599		—			—
可供出售的債務證券		10,755			—		10,755			—
利率衍生品		2,987			—		2,987			—
總計	$	53,341			39,599		13,742			—
負債：
利率衍生品	$	(1,515	)		—		(1,515	)		—

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

截至，在非經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產。2020年9月30日. 下表列出了按公允價值計量的資產和負債在公允價值層次結構中的位置。非經常性基礎自.起2019年12月31日:

截至2019年12月31日的公允價值計量

相同資產在活躍市場的報價

重要的其他可觀察到的輸入

不可觀測的重要輸入

總收益

(千)

天平

(1級)

(2級)

(3級)

(虧損)

操作特性

71,131

—

28,131

43,000

(50,553

)

股權與資本

母公司普通股

在市場(“自動取款機”)計劃

根據母公司的ATM機股權發行計劃，母公司最高可出售$500按出售時市場決定的價格出售的普通股1.8億股。有幾個人不是的在截至2020年9月30日的9個月裏，根據自動櫃員機股權計劃發行的股票。截至2020年9月30日，所有美元500根據自動取款機計劃授權的1.8億股普通股仍可供發行。

根據之前於2020年3月31日到期的自動櫃員機股權計劃，本公司通過遠期銷售協議出售股票，該協議於2020年3月完成結算。在和解時，本公司發行了1,894,845普通股，獲得$125.8淨收益為100萬美元，用於營運資金和一般企業用途。

股票回購計劃

2020年2月4日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可以不時購買最高不超過$250通過公開市場購買或私下協商的交易，發行其已發行普通股的100萬股。任何購買的股票，如果沒有註銷，都將被視為庫存股。該程序將在以下時間到期2021年2月5日，但可由董事會酌情修改或終止。根據該計劃購買股票的時間和實際數量取決於市場狀況、流動性需求和其他因素。到2020年9月30日，不是的根據這一計劃，已回購了股票。

經營夥伴關係的共同單位

如上所述，經營合夥企業的普通股按母公司已發行或回購的每股普通股發行或贖回並註銷。

2020年1月，《運營夥伴關係》發佈。18,613可交換的運營夥伴單位，價值美元1.31000萬美元，作為收購另一家公司的部分收購價對價16.62在運營中的購物中心擁有%的權益。

10.

基於股票的薪酬

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司授予262,426加權平均授予日公允價值為$的限制性股票64.14每股。公司在隨附的合併經營報表中將基於股票的薪酬費用記錄在一般費用和行政費用中。

11.	非合格延期補償計劃(“NQDCP”)

公司實行NQDCP，允許選定的員工和董事推遲部分或全部現金紅利、董事酬金和既得限制性股票獎勵。所有進入參與者賬户的捐款都是在向NQDCP捐款後完全授予的，並存入拉比信託基金。

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

下表反映了合併資產負債表中拉比信託的資產和遞延補償負債以及相關參與者賬户債務的餘額，不包括Regency股票：

(千)	2020年9月30日		2019年12月31日		整合中的位置資產負債表
資產：
有價證券	$	37,656		36,849	其他資產
負債：
遞延補償義務	$	37,653		36,755	應付帳款和其他負債

12.

每股收益和單位收益

母公司每股收益

以下總結了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)	2020		2019		2020		2019
分子：
普通股股東應佔收入--基本	$	12,688		56,965	$	6,402		199,139
普通股股東應佔收益-攤薄	$	12,688		56,965	$	6,402		199,139
分母：
基本每股收益加權平均已發行普通股		169,671		167,559		169,081		167,512
稀釋後每股收益的加權平均已發行普通股		169,970		167,944		169,356		167,834
普通股每股收益-基本	$	0.07		0.34	$	0.04		1.19
每股普通股收益-稀釋後收益	$	0.07		0.34	$	0.04		1.19

分配給經營合夥公司非控股權益的收入已從分子中剔除，可交換經營合夥單位已從分母中剔除，用於計算稀釋每股收益，因為在分子和分母中計入這些金額的影響將是反攤薄的。截至2020年和2019年9月30日的三個月，加權平均可交換經營夥伴關係單位餘額為765,046和405,934截至2020年和2019年9月30日的9個月，未償還的加權平均可交換經營夥伴單位為765,046和368,854分別為兩個月。

運營合作伙伴單位收益

以下彙總了單位基本收益和攤薄收益的計算方法：

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)	2020		2019		2020		2019
分子：
共同單位持有人應佔收入--基本收入	$	12,745		57,122	$	6,431		199,595
共同單位持有人應佔收入--攤薄	$	12,745		57,122	$	6,431		199,595
分母：
基本EPU的加權平均公用度單位		170,436		167,965		169,846		167,881
稀釋EPU的加權平均未完成公用單位		170,735		168,350		170,121		168,203
普通單位收入--基本單位收入	$	0.07		0.34	$	0.04		1.19
普通單位收益-攤薄	$	0.07		0.34	$	0.04		1.19

攝政中心公司和攝政中心，L.P.

未經審計的合併財務報表附註

2020年9月30日

13.

承諾和或有事項

訴訟

本公司涉及多項事宜的訴訟，並可能受到在正常業務過程中出現的某些索償的影響，管理層認為這些索償均不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。然而，不能保證任何威脅或懸而未決的法律訴訟的結果。所有法律費用都是按發生的費用計算的。

環境

該公司受到許多環境法律和法規的約束，這些法律和法規主要涉及某些現任和前任乾洗租户歷史上使用的化學品、舊購物中心中石棉的存在以及舊的地下石油儲罐。該公司相信，目前已知的環境問題的最終處置不會對其財務狀況、流動資金或運營產生實質性影響。本公司不能保證其購物中心的現有環境研究揭示了所有潛在的環境污染物；其對負債的估計不會隨着獲得更多信息而改變；任何以前的業主、住户或租户沒有造成本公司未知的任何重大環境狀況；購物中心的當前環境狀況不會受到租户和住户、附近物業的狀況或無關第三方的影響；適用的環境法律法規或其解釋的變化不會導致本公司承擔額外的環境責任。

信用證

公司有權根據該額度開具金額不超過$的信用證。50.0100萬美元，這減少了該額度下的信貸可獲得性。這些信用證主要是作為其專屬自保計劃的抵押品，併為開發項目的建設提供便利。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有9.8百萬美元和$12.5分別以未償還信用證金額為百萬美元。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本文件中有關預期財務、業務、法律或其他結果(包括業務和市場狀況、展望以及與攝政公司未來事件、發展或財務或經營業績或結果有關的其他類似陳述)的某些陳述，是根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款作出的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是通過使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“預測”、“預期”、“指導”和其他類似語言來識別的。然而，沒有這些或類似的詞語或表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。雖然我們相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述並不是對未來業績或事件的保證，不應過度依賴這些陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於以下列出的風險和不確定性。在考慮投資我們的證券時，您應仔細閲讀和考慮這些風險，以及我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件和文件中的所有其他信息，這些文件提供了更多關於下文所述風險的信息和詳細信息。如果下列風險因素中描述的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們證券的市場價格都可能受到重大不利影響。前瞻性陳述僅在發表之日起生效，除非法律要求，否則攝政集團不承擔更新前瞻性陳述的責任。這些風險和事件包括但不限於：

與新冠肺炎大流行相關的危險因素

•

流行病或其他健康危機，如新冠肺炎疫情，可能會對租户的財務狀況、物業的盈利能力、我們進入資本市場的機會產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

與零售業相關的風險因素

•

經濟和市場狀況可能會對零售業造成不利影響，從而減少我們的收入和現金流，並增加我們的運營費用。

•

零售銷售和配送方式在實體店、電子商務、送貨上門和路邊提貨之間的轉變可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

•

在我們物業集中的地理區域，不斷變化的經濟和詳細市場條件可能會減少我們的收入和現金流。

•

我們的成功有賴於我們的“錨定”租户的成功和持續存在。

•

我們很大比例的收入來自較小的“商鋪空間”租户，如果我們的較小商鋪租户不成功，我們的淨收入可能會受到不利影響。

•

我們可能無法從破產租户那裏收回到期餘額。

與房地產投資和運營相關的風險因素

•

我們受到許多法律法規的約束，這些法規可能會對我們的運營產生不利影響，或使我們承擔責任。

•

我們的房地產資產可能會貶值，並遭受減值損失，這可能會減少我們的淨收入。

•

我們面臨着與物業開發、再開發和擴建相關的風險。

•

我們面臨着與綜合用途商業物業開發相關的風險。

•

我們面臨着與收購房產相關的風險。

•

如果我們向新市場擴張，我們將面臨風險。

•

由於市場狀況，我們可能無法在需要的時候出售物業。

•

我們投資組合中的某些物業受土地租約的約束；如果我們無法續簽土地租約、無法購買地租、支付單利、或被發現違反土地租約，我們可能會受到不利影響。

•

氣候變化可能會直接影響我們的物業，並可能導致額外的合規義務和成本以及額外的税費。

•

我們物業的地理集中度使我們的業務更容易受到自然災害、惡劣天氣條件和氣候變化的影響。

•

未投保的損失或超出我們財產保險範圍的損失可能會使我們在這些財產上蒙受資本和收入的損失。

•

我們關鍵人員的流失可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

•

我們面臨着來自眾多來源的競爭，包括其他房地產投資信託基金(REITs)和其他房地產所有者。

•

環境治理的成本可能會減少我們可用於分配給股票和單位持有人的現金流。

•

遵守美國殘疾人法案以及消防、安全和其他法規可能需要我們做出意想不到的支出。

•

未經授權訪問、使用、盜竊或銷燬租户或員工的個人、財務或其他數據或Regency存儲在我們信息系統中的專有或機密信息，或由第三方代表我們訪問、使用、竊取或銷燬，可能會影響我們的聲譽和品牌，並使我們面臨潛在的責任和收入損失。

與我們的夥伴關係和合資企業有關的風險因素

•

我們並不對我們共同投資的合夥企業和合資企業擁有的所有房產擁有投票權，因此我們無法確保我們的目標會得到實現。

•

我們合作關係的終止可能會對我們的現金流、經營業績以及我們向股票和單位持有人進行分配的能力產生不利影響。

與融資策略和資本結構相關的風險因素

•

我們出售物業以及為收購和開發提供資金的能力可能會受到更高的市值比率和更低的物業NOI的不利影響，這可能會稀釋收益。

•

我們可能會通過遞延繳税交易獲得財產或財產組合，這可能會導致股東稀釋，並限制我們出售此類資產的能力。

•

我們依賴外部資金來源，這些資金在未來可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。

•

我們的債務融資可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

•

債務協議中的條款可能會限制我們的經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

•

利率上升將導致我們的借貸成本上升，並對我們的經營業績產生負面影響。

•

套期保值活動可能會讓我們面臨風險，包括交易對手不會履行的風險、對衝不會履行的風險，以及對衝不會產生我們預期的經濟利益，這可能會對我們產生不利影響。

•

我們的無擔保信貸工具以及我們的可變利率抵押貸款和利率掉期的利率可能會根據LIBOR或其替代利率的確定方法的變化而變化。

與本公司相關的風險因素與我國證券市場價格

•

經濟和市場狀況的變化可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

•

不能保證我們將繼續以歷史水平支付股息。

•

加強對企業責任和可持續性的關注，特別是與環境、社會和治理問題相關的問題，可能會帶來額外的成本，並使我們面臨新的風險。

與法律法規相關的風險因素

•

如果母公司沒有資格成為符合聯邦所得税標準的房地產投資信託基金，它將按正常的公司税率繳納聯邦所得税。

•

美國税法最近的變化可能會對整體經濟、我們的租户、我們的投資者和我們的業務產生重大負面影響。

•

REITs支付的股息通常不符合降低税率的條件。

•

如果我們不符合“國內控制的”房地產投資信託基金(REIT)的資格，某些外國股東可能需要為出售我們普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税。

•

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。

•

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

•

限制母公司股本所有權以保持其房地產投資信託基金(REIT)地位，可能會推遲或阻止控制權的變更。

•

母公司股本的發行可能會推遲或阻止控制權的變更。

非GAAP衡量標準

除了要求的公認會計原則(“GAAP”)陳述之外，我們還使用某些非GAAP業績衡量標準，因為我們相信這些衡量標準可以提高對公司經營業績的理解。我們相信，這些非公認會計準則為我們的董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的某些趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們與前幾個時期的業績，用於趨勢分析、確定管理層激勵薪酬和預算、預測和規劃目的。*我們持續評估我們報告的非GAAP績效衡量標準的有用性、相關性、侷限性和計算，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此此類報告的衡量標準可能會發生變化。

我們不認為非GAAP衡量標準可以替代根據GAAP確定的財務衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們可能不包括GAAP要求在我們的合併財務報表中確認的重大支出和收入項目。此外，它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務衡量標準時對排除或包括哪些費用和收入項目的判斷。為了彌補這些限制，我們使用的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP指標進行了協調。在評估公司的財務狀況、經營結果或未來前景時，不應依賴非公認會計準則的財務衡量標準。

根據定義，管理層和投資大眾通常使用以下術語來了解和評估我們的經營業績：

•

開發完成(I)已產生總估計淨開發成本的90%，且租賃百分比等於或超過95%，或(Ii)該物業的錨地作業至少兩年，或(Iii)自動工以來已過去三年，該物業被視為完成：(I)已產生總估計淨開發成本的90%，且租賃百分比等於或超過95%，或(Ii)該物業的錨地作業至少已有兩年，或一旦完工，該物業將在下一個歷年被稱為零售經營性物業。

•

固定收費覆蓋率定義為營業EBITDA回覆除以支付給貸款人的總利息和預定抵押貸款本金之和。

•

NAREIT EBITDARE是衡量房地產投資信託基金業績的指標，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將其定義為淨收入，根據公認會計原則計算，不包括(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)房地產銷售收益，(V)房地產減值，以及(Vi)反映公司在未合併的合夥企業和合資企業中所佔份額的調整。

•

NAREIT運營資金(“NAREIT FFO”)是衡量REIT業績的常用指標，NAREIT將其定義為根據GAAP計算的淨收入，不包括房地產銷售收益和減值、税後淨額、加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收入。我們根據NAREIT的定義計算所有期間的NAREIT FFO。

公司使用不同的折舊生活和折舊方法，房地產價值歷史上會隨着市場狀況而波動。由於NAREIT FFO不包括折舊和攤銷以及房地產銷售收益和減值，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了入住率、租賃率、運營成本、收購和開發活動以及融資成本等趨勢對運營的影響。這為我們的財務業績提供了一個視角，從根據公認會計原則確定的淨收入來看，我們的財務業績並不是立即顯現出來的。因此，NAREIT FFO是對我們經營業績的非GAAP財務補充指標，並不代表符合GAAP的經營活動產生的現金；因此，不應被視為經營現金流的替代指標。我們向NAREIT FFO提供普通股股東應佔淨收益的對賬。

•

淨營業收入(“NOI”)是指基本租金、百分比租金、向租户收回的租金、其他租賃收入和其他財產收入減去運營和維護費用、房地產税、地租和無法收回的租賃收入的總和。NOI不包括直線租金收入和費用、高於和低於市值租金和地租攤銷、租户租賃誘因攤銷和其他費用。我們還披露了不包括終止費的NOI，其中不包括終止費收入和費用。

•

A 非同一屬性指的是在所比較的任一歷年期間獲得、出售的任何財產、正在開發的財產、開發完成的財產，或者正在進行或準備進行重大重建的財產，這些財產扭曲了不同時期之間的可比性。其他非零售財產和公司活動，包括自保保險計劃，都是非同一財產的一部分。

•

營業息税前利潤從NAREIT EBITDA開始回覆並不包括來自市場租金攤銷和直線租金之上和之下的收益的某些非現金部分。*我們為NAREIT EBITDA提供淨收入對賬回覆至運營EBITDA回覆.

•

按比例計算信息包括我們100%的合併物業，以及我們在未合併房地產投資夥伴關係中的經濟份額(基於我們的所有權權益)。

我們提供按比例的財務信息是因為我們認為，當與公司根據GAAP報告的業績一起閲讀時，它有助於投資者和分析師估計我們在合併和未合併的合夥企業中的經濟利益。我們認為，按比例展示我們的資產、負債、經營業績和某些指標，以及其他非GAAP衡量標準，會使其他REITs的經營業績與我們的比較更有意義。*提供的按比例信息不是，也不打算是，資產和負債的按比例補充細節和經營的補充細節反映了我們對我們投資組合中物業的資產、負債和經營結果的經濟所有權比例。

按比例編制的資料與可比綜合金額一致，旨在更準確地反映我們對投資組合中物業的資產、負債和經營業績的按比例經濟利益。我們不控制未合併的投資合夥企業，按比例列報的資產和負債以及收入和費用並不代表我們對該等項目的法律要求。合夥人有權根據經營協議進行利潤或虧損的分配和現金流的分配，運營協議一般規定根據其投資資本進行此類分配。我們的投資資本份額確定了我們用來準備按比例分配的所有權權益。

按比例提供信息有限制，包括但不限於以下內容：

個別項目上顯示的金額是應用我們在應用權益會計方法或分配非控股權益時確定的整體經濟所有權百分比得出的，並不一定代表我們對資產和負債或收入和費用的法定債權；以及

我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算其按比例計算的利息，從而限制了按比例信息的可比性。

由於這些限制，按比例計算的財務信息不應獨立考慮，也不應作為GAAP報告的財務報表的替代品。我們以GAAP財務報表為主要依據，以按比例計算的信息為補充，彌補了這些侷限性。

•

發展中的物業包括處於基礎開發不同階段的物業。

•

重建中的物業包括正在重新開發或定位為重新開發的零售經營物業。除非另有説明，否則正在重新開發的物業包括在同一物業池中。

•

零售經營性物業是否有任何零售物業不屬於正在開發中的物業？零售物業是指大部分收入來自零售用途的物業。

•

同樣的屬性是零售經營性物業，在比較的兩個日曆年期間全部擁有和經營。這一術語不包括開發中的物業、上一年開發完成的物業和非相同的物業。除非另有説明，否則重新開發中的物業也包括在內。

我們的戰略概述

攝政中心公司於1993年作為一家公開交易的REIT開始運營，截至2020年9月30日，該公司擁有414處零售物業的全部或部分所有權權益，這些物業主要由市場領先的雜貨店支撐。我們的物業主要位於美國富裕和富饒的貿易區，總可出租面積為521.55億平方英尺(“GLA”)。我們所有的運營、投資和融資活動都是通過我們的運營夥伴關係、攝政中心(Regency Center，L.P.)、我們的全資子公司以及我們的共同投資夥伴關係進行的。

截至2020年9月30日，母公司擁有經營合夥企業已發行普通合夥單位約99.6%。

我們的使命是成為卓越的全國購物中心所有者、運營商和開發商，為優秀的零售商和服務提供商提供一個繁榮的環境，讓他們與周圍的社區和社區建立聯繫。

我們的目標是：

•

擁有和管理一系列高質量的社區和社區購物中心，這些中心由市場領先的雜貨商提供，位於美國最受歡迎的大都市區富裕的郊區和城市商業區附近。我們預計，這一組合將產生非常令人嚮往和有吸引力的中心，擁有一流的零售商。這些中心應該收取更高的租金和入住率，從而帶來良好的NOI增長前景；

•

保持行業領先和紀律嚴明的開發和再開發平臺，以比收購更高的回報提供卓越的零售中心；

•

以保守的資本結構支持我們的業務活動，包括強勁的資產負債表；

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實現一流的環境、社會和治理實踐；

•

在我們強大的價值觀和特殊文化的指引下，聘請一支傑出的、多元化的團隊，同時培育一個創新和持續改進的環境；以及

•

增加每股收益和股息，並創造總回報，達到或接近我們購物中心同行的水平。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，隨着一種新型冠狀病毒病(新冠肺炎)在世界範圍內蔓延，世界衞生組織宣佈該疾病為大流行(新冠肺炎大流行)。在持續的新冠肺炎疫情期間，美國聯邦、州和地方政府繼續要求採取各種行動，以減少或防止新冠肺炎的傳播。新冠肺炎繼續直接影響着我們的許多租户，他們的業務可能被認為是非必要的。儘管基本業務，如雜貨店(支撐着我們80%以上的運營中心)到目前為止仍然能夠繼續運營和服務他們的客户，但與前幾年相比，非必要業務的客流量大幅下降，或者由於法律上可強制執行的政府命令或支持社會的整體努力，非必要業務暫時關閉了門店。許多零售商不得不評估向客户提供商品和服務的替代方式，或者在許多非必要租户的情況下關閉。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，目前對我們未來的運營結果和整體財務業績的更廣泛影響變得不確定。儘管我們的大部分租賃收入來自合同租金支付，但我們的租户履行租賃義務的能力已經受到新冠肺炎疫情的幹擾和不確定性的負面影響。我們的租户對這些中斷的反應能力，包括客户購物習慣和行為的變化，將影響租户的生存能力，並最終履行他們的租賃義務。儘管我們的許多租户報告了重新開業後銷售業績的初步改善，但由於病毒仍然活躍並繼續傳播，銷售減少和未來關閉的風險仍然存在，這可能導致新冠肺炎案件的死灰復燃，並重新啟動政府強制關閉的程序。

由於新冠肺炎疫情的流行，一些租户要求租金優惠，或者尋求根據經濟環境的變化重新談判未來的租金。其他租户選擇不重新開放或履行現有租賃協議的條款。我們正在密切監控我們從租户那裏收取的現金，對於許多被歸類為非必要業務的企業來説，自新冠肺炎疫情開始以來，租户的現金收入大幅下降，並因此受到限制。截至2020年9月30日的三個月，我們按比例收取了大約86%的基本租金。自新冠肺炎疫情開始以來，我們在合併的房地產投資組合和未合併的房地產投資夥伴關係中執行了大約1,300份延期租金協議。而這種遞延租金在加權平均基礎上代表着大約1,300個遞延期。(注：自新冠肺炎疫情爆發以來，我們已經在合併的房地產投資組合和未合併的房地產投資夥伴關係中執行了大約1,300項延遲租金協議。)還款期約為9.2個月，從2020年12月開始。我們預計將繼續與其他租户合作，這可能會導致進一步的租金延期、優惠或減免。因此，在沒有其他資本來源的好處或我們目前的股息政策發生變化的情況下，我們無法保證我們的運營現金流將足以支付我們的股息。巴塞羅那

NEW租賃活動已經下降，而且預計至一直保持在較低的水平 2021 由於企業在迫在眉睫和不確定的未來經濟影響下推遲執行租約關於新冠肺炎的大流行……這一點，再加上租客失敗，可能會導致我們中心的零售空間需求下降，這可能導致定價壓力租金s此外，由於以下原因，租户改善工程出現延誤大流行的影響，新租户可能需要更長時間才能開業並開始支付租金。

由於政府下令關閉建築活動，我們成功啟動或完成租户建築、新的地面開發或現有物業重新開發的能力受到了不利影響。我們還經歷了對我們採購建築材料的能力的影響，以及勞動力短缺對我們按預期時間表完成建設項目的能力的影響。如果新案例激增導致額外的停工，我們的供應鏈可能會受到類似的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。繼續密切監控和評估所有正在進行和計劃中的開發、重建和資本支出的資本需求。*我們正在逐個項目的基礎上謹慎地有針對性地推進，這已導致某些正在進行和計劃中的開發、重建和資本支出項目被推遲、分階段或縮減。

O2020年3月30日，我們撤回了之前提供的2020財年指導意見。考慮到美國健康危機的持續時間和嚴重程度，以及國家、州和地方能夠安全重新開放和保持開放的速度，將繼續對整體經濟、我們的零售租户以及我們的運營結果產生實質性影響、財務狀況和現金流。因此，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的經營業績和整體財務狀況中得到充分反映，並可能對我們的財務狀況和經營業績造成進一步的實質性不利影響。另見第II部分，第1A項。風險因素有待進一步討論。

我們長期以來一直有一套業務連續性和災難恢復計劃，在過去已經成功實施。*這一經驗使我們能夠在新冠肺炎疫情期間繼續高效運營，而我們的員工在新冠肺炎疫情的早期階段，在他們的角色允許的情況下，在家裏安全地工作。*我們已經並預計將繼續保持我們的財務報告系統以及我們對財務報告和披露控制程序的內部控制。*自那以後，我們制定並執行了辦公室重新開放計劃，允許員工在現階段選擇在家工作或在辦公室工作。*我們已經制定並執行了辦公室重新開放計劃，允許員工在現階段選擇在家工作或在辦公室工作。*我們已經並將繼續保持我們的財務報告系統以及對財務報告和披露控制程序的內部控制。*我們已經制定並執行了辦公室重新開放計劃，允許員工在現階段選擇在家工作或在辦公室工作我們已經執行了疾控中心推薦的協議，並制定了詳細的計劃，將員工的福祉放在首位，並鼓勵我們的租户同樣遵守所有規則和指導方針。所有員工在返回辦公室之前都必須完成培訓。

執行我們的戰略

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的普通股股東應佔淨收益為640萬美元，包括1.321億美元的商譽減值費用，而截至2019年9月30日的9個月，我們的普通股股東應佔淨收益為1.991億美元。

在截至2020年9月30日的9個月內：

•

我們按比例計算的同一物業NOI(不包括終止費)下降了11.9%，主要原因是在當前新冠肺炎疫情肆虐的環境下，租賃收入無法收回。然而，截至2020年10月31日，我們的收款情況有所改善，截至2020年9月30日的三個月，按比例收取的基本租金約為86%，而截至2020年6月30日的三個月，按比例收取的基本租金為77%。

•

我們執行了1,010筆新的和續訂租賃交易，按比例計算為480萬SF，可比零售經營物業空間的12個月租金利差為5.7%。

•

截至2020年9月30日，我們的總物業組合租賃比例為92.9%，而我們相同的物業組合租賃比例為93.4%，而截至2019年12月31日，租賃比例分別為94.8%和95.1%。入住率下降的主要原因是破產和其他與新冠肺炎相關的租户遷出。

我們繼續開發和再開發高品質的購物中心：

•

我們目前共有14個物業在開發或重新開發中。

•

由於新冠肺炎疫情的影響，在我們評估當前市場狀況和評估這些項目的可行性的同時，正在進行的項目已經大幅停止或放緩。

我們保持保守的資產負債表，提供流動性和財務靈活性，以應對當前不確定的經濟時期，並以成本效益的方式為投資機會和債務到期日提供資金：

•

在2020年3月，我們根據我們在2019年簽訂的ATM計劃結算了遠期股權出售，交付了1,894,845股普通股，獲得了1.258億美元的淨收益。*我們將這些收益用於

營運資金和一般公司用途。在我們的領導下當前根據自動櫃員機股權發行計劃，我們可能會以出售時市場決定的價格出售最多5億美元的普通股。

•

2020年5月11日，我們發行了6億美元的10年期優先無擔保公開票據，利率為3.70%，定價為99.805。發行所得資金用於增加流動性，包括贖回公開票據和償還Our Line上的未償還餘額，以及用於一般營運資金用途。

•

2020年9月2日，我們贖回了2022年到期的3.75%債券的全部3億美元未償還債券，贖回價格為3.251億美元，包括贖回日的應計和未償還利息以及補償金額。

•

截至2020年9月30日，我們的Line上的借款能力為12億美元。

•

在2020年9月30日，我們按比例計算淨債務與營業EBITDA之比回覆在往績12個月的基礎上，這一比率為5.9倍。

物業組合

下表彙總了與我們產品組合中的綜合物業相關的一般信息：

(GLA單位：千)	2020年9月30日		2019年12月31日
物業數量	299		303
發展及重建中的物業	11		16
GLA		37,202		37,556
租賃百分比-運營和開發	92.7%		94.7%
租賃-運營百分比	92.9%		94.9%
每平方英尺加權平均年有效租金(“PSF”)，扣除租户優惠後的淨額。	$22.85		$22.38

下表彙總了與我們投資組合中共同投資夥伴關係擁有的未合併物業相關的一般信息：

(GLA單位：千)	2020年9月30日		2019年12月31日
物業數量		115		116
發展及重建中的物業		3		6
GLA		14,953		15,050
租賃百分比-運營和開發	94.2%		95.2%
租賃-運營百分比	94.2%		95.2%
加權平均年有效租金PSF，扣除租户優惠	$21.77		$21.69

就以下關於佔用和租賃活動的披露而言，“錨地”被視為大於或等於10,000平方英尺的空間，而“商鋪空間”被視為小於10,000平方英尺。下表彙總了我們合併和非合併購物中心產品組合的按比例入住率：

	2020年9月30日	2019年12月31日
租賃百分比-所有屬性	92.9%	94.8%
錨固空間	95.7%	97.3%
商鋪面積	88.2%	90.6%

在新冠肺炎疫情期間，我們酒店的一些租户被要求或選擇暫時關閉。這些租户中的一些可能無法在這種環境下維持他們的商業模式，並可能在新冠肺炎的限制和擔憂面前失敗。因此，隨着疫情繼續影響我們的租户，我們的入住率在未來可能會進一步下降。即使這些租户的條件沒有得到充分和可持續的改善，他們也可能無法支付延期或未來合同基本租金以及到期或其他時候欠我們的欠款。鑑於就業率和國內生產總值(GDP)的下降，許多零售租户將面臨新冠肺炎疫情限制造成的經濟挑戰，這些限制可能使他們無法支付租金或續簽租約。此外，如果由於當前的經濟狀況，我們的任何租户無法繼續經營下去，我們可能會失去現有租户，這將導致我們中心的租賃收入和入住率下降。我們也可能在很長一段時間內甚至根本找不到合適的替代租户，我們與這些替代租户的租約條款可能對我們不那麼有利

下表彙總了租賃活動，包括我們在共同投資夥伴關係投資組合中按比例分配的活動：

	截至2020年9月30日的9個月
	租賃交易記錄		SF(輸入千人)		基本租金 PSF		租客津貼和房東工作PSF		租賃佣金 PSF
錨定租賃
新的		10		192	$	13.47	$	12.40	$	4.99
更新		77		2,075		13.11		0.45		0.29
錨地租賃合計		87		2,267	$	13.14	$	1.46	$	0.69
商店空間
新的		239		365	$	37.35	$	33.71	$	11.30
更新		684		1,269		32.36		2.00		0.54
總店鋪面積租賃		923		1,634	$	33.48	$	9.08	$	2.94
租賃合計		1,010		3,901	$	21.66	$	4.65	$	1.63

	截至2019年9月30日的9個月
	租賃交易記錄		SF(輸入千人)		基本租金 PSF		租客津貼和房東工作PSF		租賃佣金 PSF
錨定租賃
新的		17		302	$	20.91	$	49.89	$	6.21
更新		82		2,125		12.85		0.64		0.11
錨地租賃合計		99		2,427	$	13.85	$	6.77	$	0.87
商店空間
新的		385		692	$	33.42	$	30.21	$	9.77
更新		753		1,283		32.66		0.97		0.62
總店鋪面積租賃		1,138		1,975	$	32.93	$	11.22	$	3.83
租賃合計		1,237		4,402	$	22.41	$	8.77	$	2.20

雖然與之前這些空間的租金相比，新租金和續訂租金的價差是正的，但如果新冠肺炎疫情導致我們運營的市場的空置零售供應過剩，未來的租金價差可能會受到負面影響。*2020年簽訂的商鋪租約的加權平均每平方英尺基本租金為33.48美元，略高於未來12個月到期的所有商鋪租約的加權平均年基本租金每平方英尺33.3美元。由於新冠肺炎疫情的爆發，新的租賃活動大幅下降，因為許多企業在眼前和不確定的未來經濟影響下推遲執行租賃。但這一點，加上潛在的零售失敗，可能會導致我們中心對零售空間的需求減少，這可能會導致租金的定價壓力。此外，在某些市場，由於住房就地訂單導致的租户改善工程的延誤仍在繼續，新租户可能需要更長的時間才能開業並開始支付租金。

重要租户和風險集中度

我們尋求通過地域多元化和避免依賴任何單一物業、市場或租户來降低運營和租賃風險。根據年化基本租金的百分比，下表彙總了我們最重要的租户，其中前四名是雜貨商，在當前新冠肺炎疫情肆虐的環境下，他們被認為是必不可少的業務：

	2020年9月30日
租客	數量專賣店		百分比公司- 擁有GLA⁽¹⁾	百分比：年化基本租金⁽¹⁾
發佈		68	6.6%	3.3%
克羅格		54	6.6%	3.0%
艾伯森公司		46	4.3%	2.9%
全食		34	2.5%	2.6%
TJX公司		63	3.2%	2.6%

⁽¹⁾

包括攝政集團(Regency)按比例持有的未合併物業，不包括主播擁有的物業。

破產和信貸問題

如果佔用我們中心的租户無法承受新冠肺炎疫情造成的幹擾並從中斷中恢復過來，破產的影響可能會顯著增加。新冠肺炎疫情可能對租賃收入造成實質性不利影響，並可能導致一般和行政費用中更多的法律費用。自從疫情爆發以來，我們看到申請破產的租户數量有所增加。我們的管理團隊投入大量時間研究和監測零售趨勢、消費者偏好、客户購物行為、零售配送方式的變化、轉向電子商務，以及人口結構的變化，以便預測挑戰由於新冠肺炎疫情的爆發，人們一直並將繼續更多地關注租户是被視為基本零售還是非基本零售，這可能會直接影響零售商的運營能力，併產生足夠的現金流來支付運營費用，包括租賃費用。較低的失業率可能會對消費者支出產生負面影響，再加上大規模的企業倒閉，對我們的運營業績產生不利影響。我們尋求通過租户多元化來緩解這些潛在影響，用實力更強的運營商取代實力較弱的租户，以市場領先的雜貨店來支撐我們的中心，以推動客户流量，並在富裕的郊區和密集的填充貿易區保持業務。

自新冠肺炎疫情爆發以來，本公司一直在密切監測其現金收入的下降。在疫情爆發的最初幾個月，該公司的現金收入大幅下降，最明顯的是來自那些業務被歸類為非必要業務的租户的現金收入。*截至2020年10月31日的現金收入比最初的疫情水平有所改善，截至2020年9月30日的三個月，現金收入約為賬單基本租金的86%，而截至2020年6月30日的三個月，這一比例為77%。新冠肺炎疫情繼續導致某些租户要求減免租金義務，包括延期、減免和請求雖然一些租户無法重新開業或沒有遵守現有租賃協議的條款。*公司已與我們綜合房地產組合和未合併房地產投資夥伴關係中的租户簽訂了約1,300份協議，按比例計算基本租金為3,060萬美元，或佔我們年度基本租金總額的3.5%，使他們能夠推遲部分租金支付，並在未來一段時間內償還。*公司預計將繼續與其他租户合作，這可能會導致進一步的租金優惠或確定必要的法律行動。*公司預計將繼續與其他租户合作，這可能導致進一步的租金減免或確定必要的法律行動不能保證所有這些遞延租金最終都會被收取，或者在商定的時間框架內收取。

我們密切關注我們購物中心租户的經營表現，以及那些業務模式發生重大變化(例如門店客流量減少)的零售商。無法承受這些和其他業務壓力(例如現金流大幅下降或債務到期日)的零售商可以申請破產。根據我們的研究和發現，我們可能會減少新租賃、暫停租賃或削減某些零售類別或特定零售商的租賃改善建設津貼，以降低我們因破產和關閉門店而蒙受損失的風險。

儘管基本租金得到長期租賃合同的支持，但申請破產的租户通常有法律權利拒絕部分或全部租約，並關閉相關門店。我們對破產租户提出的任何未付租金的無擔保債權，只有在資金可用的範圍內才能得到支付，而且支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比也只能是相同的。因此，我們收回的資金很可能遠遠低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值。此外，我們可能會產生鉅額費用來裁決我們的索賠和騰出騰出的空間。如果我們購物中心有大量租約的租户申請破產並取消租約，我們的收入可能會大幅減少。截至2020年9月30日，目前處於破產狀態並繼續佔用我們購物中心空間的租户，按比例佔我們年度基本租金的1.6%。*我們預計，根據新冠肺炎疫情影響的持續時間和嚴重程度，未來租户破產數量將繼續增加。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月比較：

我們的收入變化如下表所示：

	截至9月30日的三個月，
(千)	2020		2019		變化
租賃收入	$	234,541		272,143		(37,602	)
其他財產性收入		2,261		2,780		(519	)
管理費、交易費和其他費用		6,142		7,353		(1,211	)
總收入	$	242,944		282,276		(39,332	)

租賃收入減少3760萬美元，原因是根據租賃協議向租户支付的租金中有以下合同規定的可計費部分：

確認額外的壞賬租賃收入減少3,030萬美元，其中包括壞賬直線應收租金增加640萬美元和壞賬應收租户收入增加2,390萬美元。新冠肺炎疫情對政府當局認為不必要的租户影響最大。目前的經濟環境導致我們對收取某些租户應收賬款的預期發生了變化，以及之前通過直線租金確認的相關未來租金步驟。

應繳基本租金減少480萬元，詳情如下：

•

開發物業起租和收購經營性物業增加55.8萬美元；被

•

由於租户遷出和破產造成的租金損失，同一物業的淨減幅為250萬美元，但被現有租約的租金階梯和租金增長所抵消。

•

出售營業物業減少290萬美元。

市值租金上下淨減少330萬美元，主要是由於租約期限調整的時機導致的相同物業的淨減少。

從租户那裏收回的應收賬款增加了19.5萬美元，這是指根據租賃條款，租户應按合同向我們支付的金額，以償還租户在我們運營購物中心所產生的運營、維護、保險和房地產税費中按比例分攤的費用。從租户那裏收回的款項按淨額計算增加了，主要來自以下幾個方面：

•

相同物業淨增931,000美元，原因是保險和房地產税回收力度加大，分別由保險費和房地產税分攤增加所推動，但被疫情期間物業運營成本下降導致的CAM回收減少所抵消；

•

出售營業物業減少77萬美元。

剩餘淨增加579,000美元，主要原因是2020年終止費增加。

未來的租賃收入可能會受到正在進行的談判的影響，談判的目的是幫助租户在疫情消退後繼續運營。這些談判可能會影響收入的時機和可收入性，並採取延期租金、優惠或減免等可能的協議形式。截至2020年9月30日的三個月，大約86%的基本租金已經收取，截止到2020年10月31日。

其他財產收入減少了51.9萬美元，主要來自2019年收到的定居點，以及由於大流行期間使用量減少而導致的停車收入減少。

管理費、交易費和其他費用減少了120萬美元，主要原因是物業管理、開發費和我們未合併的合夥企業內項目的租賃佣金減少。但在此次疫情期間，物業收入和租賃活動的減少對我們未合併的合夥企業獲得的物業管理和租賃費收入產生了負面影響，預計隨着疫情的低迷經濟影響繼續下去，這些收入將繼續下去。

下表彙總了我們運營費用的變化：

	截至9月30日的三個月，
(千)	2020		2019		變化
折舊攤銷	$	84,808		91,856		(7,048	)
運維		41,345		41,695		(350	)
一般和行政		19,582		16,705		2,877
房地產税		35,938		33,601		2,337
其他運營費用		1,208		1,819		(611	)
業務費用共計	$	182,881		185,676		(2,795	)

折舊和攤銷費用淨額減少如下：

•

淨增加34.5萬美元，來自收購運營物業、開發物業和公司資產；抵消

•

與相同物業相比減少640萬美元，主要是由於2019年重建物業的額外折舊和攤銷以及租户提前遷出；以及

•

出售營業物業減少100萬美元。

按淨額計算，一般和行政費用增加如下：

•

增加200萬美元，原因是根據年內開發和再開發項目的現狀和進展減少了開發管理費用資本化，再加上疫情期間新開發項目的延誤；以及

•

遞延補償計劃內參與人債務價值增加160萬美元，原因是這些投資的市場價值發生變化，反映在淨投資收入中；

•

薪酬費用減少34.2萬美元，主要是由於120萬美元的較低獎勵薪酬被89.7萬美元的工資支出增加所抵消；以及

•

減少325000美元，原因是大流行期間旅費減少。

按淨額計算，房地產税增加如下：

•

因收購營運物業和發展物業而增加13.7萬元，這些物業的資本化因租户空間可供使用而停止；以及

•

同一房地產投資組合中，由於我們整個投資組合評估價值的變化，增加了260萬美元；抵消了

•

出售營業物業減少39萬美元。

其他運營費用減少了61.1萬美元，這是由於2020年期間開發追求成本的降低以及有利的州税率變化帶來的所得税優惠。

下表列出了其他費用(收入)的構成：

	截至9月30日的三個月，
(千)	2020			2019			變化
利息支出，淨額
應付票據利息	$	39,238			32,799			6,439
無擔保信貸的利息		1,929			5,117			(3,188	)
資本化利息		(1,141	)		(1,093	)		(48	)
對衝費用		1,023			1,650			(627	)
利息收入		(255	)		(220	)		(35	)
利息支出，淨額	$	40,794			38,253			2,541
房地產減值準備，税後淨額		—			(14	)		14
房地產銷售收益，税後淨額		(3,237	)		(887	)		(2,350	)
提前清償債務		19,358			1,391			17,967
淨投資收益		(2,046	)		(370	)		(1,676	)
其他費用(收入)合計	$	54,869			38,373			16,496

這個$2.5百萬淨增長在利息方面費用由以下變化驅動：

•

發行優先無擔保票據產生的應付票據利息增加640萬美元，包括2020年5月發行6億美元優先無擔保票據；

•

無擔保信貸安排利息減少320萬美元，主要與2019年償還3億美元定期貸款有關，扣除2020年鐵路線短期借款在5月份發行新的優先無擔保票據之前的額外利息；以及

•

對衝費用減少了62.7萬美元，因為我們之前結算的遠期掉期之一對衝了我們的優先無擔保票據，於2020年到期。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們確認了四個地塊的320萬美元的銷售收益和財產保險收益。*在截至2019年9月30日的三個月中，我們確認了一個地塊、一個經營物業和財產保險收益的銷售收益88.7萬美元。

在截至2020年9月30日的三個月內，我們贖回了將於2022年到期的3億美元3.75%票據，產生了1940萬美元的債務清償成本。在截至2019年9月30日的三個月內，我們償還了一筆於2020年到期的3億美元定期貸款，以及相關的利率互換，導致了140萬美元的債務清償成本。

淨投資收入增加了170萬美元，主要是由於非合格遞延補償計劃中持有的計劃資產的未實現損益的變化，以及與遞延補償計劃內參與者義務相關的一般和行政成本的抵消性調整。

我們在房地產合夥企業投資收益中的權益減少如下：

		截至9月30日的三個月，
(千)	攝政時期的所有權	2020			2019			變化
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	5,796			7,931			(2,135	)
紐約共同退休基金(NYC)	30.00%		285			(10,795	)		11,080
哥倫比亞攝政零售合夥公司(Columbia I)	20.00%		266			465			(199	)
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II)	20.00%		248			442			(194	)
卡梅隆村，有限責任公司(Cameron)	30.00%		(41	)		206			(247	)
RegCal，LLC(RegCal)	25.00%		341			365			(24	)
美國攝政零售I有限公司(US Regency Retail I，LLC，USAA)	20.01%		208			271			(63	)
房地產合夥企業的其他投資⁽¹⁾	35.00% - 50.00%		1,013			832			181
房地產合夥企業投資收益中的總股本		$	8,116			(283	)		8,399

⁽¹⁾

包括我們在城鎮和鄉村購物中心的投資，我們在2019年擁有18.38%的股份。在2020年1月，我們額外購買了16.62%的權益，使我們的總所有權權益達到35%。

我們在房地產合夥企業投資中的權益收入增加了840萬美元，這主要歸因於以下幾個方面：

•

紐約市內部增加1110萬美元，主要是由於2019年確認的1090萬美元的房地產減值撥備；以及

•

我們在房地產合夥企業中的所有投資都經歷了更高數額的無法收回的租賃收入，對我們的收益權益產生了負面影響。

以下是構成普通股股東和單位股東淨收入的其餘組成部分：

	截至9月30日的三個月，
(千)	2020			2019			變化
淨收入	$	13,310			57,944			(44,634	)
可歸因於非控股權益的收入		(622	)		(979	)		357
普通股股東應佔淨收益	$	12,688			56,965			(44,277	)
可交換經營合夥單位的淨收入		(57	)		(157	)		100
共同單位持有人的淨收入	$	12,745			57,122			(44,377	)

比較截至2020年和2019年9月30日的9個月:

我們的收入變化如下表所示：

	截至9月30日的9個月，
(千)	2020		2019		變化
租賃收入	$	731,630		815,682		(84,052	)
其他財產性收入		7,001		6,956		45
管理費、交易費和其他費用		19,084		21,768		(2,684	)
總收入	$	757,715		844,406		(86,691	)

租賃收入減少了8,410萬美元，原因是根據租賃協議向租户支付的租金中有以下合同規定的可收費部分：

確認額外的無法收回的租賃收入減少8,510萬美元，其中包括無法收回的直線應收租金增加2,280萬美元和無法收回的應收租户增加6,230萬美元。新冠肺炎疫情對那些被政府當局認為不必要的租户影響最大，對那些在疫情爆發前苦苦掙扎的租户影響更大。但當前的經濟環境導致我們對收取某些租户應收賬款的預期以及之前通過直線租金確認的相關未來租金步驟發生了變化。

應繳基本租金減少130萬元，減幅如下：

•

發展物業起租增加150萬元；

•

收購營運物業增加580萬元；以及

•

同一物業淨增51.9萬美元，原因是現有租約的租金階梯增加，以及租金增長被破產和租户遷出造成的租金損失抵消，並被

•

出售營業物業減少910萬美元。

應向租户收回的費用淨增加270萬美元，這是指根據租約條款，向租户按比例償還我們為運營我們的購物中心而產生的運營、維護、保險和房地產税費的按比例向租户支付的金額。從租户那裏收回的款項按淨額增加如下：

•

發展物業起租增加120萬元；

•

收購營運物業增加210萬元；以及

•

相同物業增加180萬美元，原因是保險和房地產税回收增加，這是由保險費和房地產税評估增加推動的，但被大流行期間可收回的運營成本下降導致的CAM回收減少所抵消；

•

出售營業物業減少240萬美元。

其他租賃收入增加120萬美元，主要來自2020年收取的終止費增加。

市值租金、百分比租金和直線租金淨減少150萬美元。

未來的租賃收入可能會受到正在進行的談判的影響，談判的目的是幫助租户在疫情消退後繼續運營。這些談判可能會影響收取租户應收賬款的時機和應收賬款的可收集性，並採取額外的延期租金或租金減免的形式。截至2020年9月30日的三個月，大約86%的基本租金已經收取，截至2020年10月31日。此外，無法維持業務的租户可能無法支付租金或續簽租約，這可能不是很容易更換的，因為在這種經濟環境下，潛在的未來租户池也會惡化。未來入住率的下降將導致租金收入減少，這既是因為較低的基本租金，也是因為從我們中心的CAM租户那裏收回的租金、房地產税和保險費。

管理費、交易費和其他費用減少了270萬美元，主要原因是開發、建設管理和物業管理費用以及我們未合併合作伙伴關係內項目的租賃佣金減少。在這場流行病期間，物業收入和租賃活動的減少對我們未合併合作伙伴關係獲得的物業管理和租賃費收入產生了負面影響，預計隨着疫情對經濟的低迷影響繼續下去，這一收入將繼續下去。

下表彙總了我們運營費用的變化：

	截至9月30日的9個月，
(千)	2020		2019		變化
折舊攤銷	$	259,161		282,639		(23,478	)
運維		123,746		125,092		(1,346	)
一般和行政		54,489		56,722		(2,233	)
房地產税		108,618		101,263		7,355
其他運營費用		5,025		4,486		539
業務費用共計	$	551,039		570,202		(19,163	)

折舊和攤銷費用淨額減少如下：

•

增加170萬元，因為我們開始折舊已落成並可供使用的發展物業的成本；以及

•

收購營業物業和公司資產增加230萬美元；被

•

與相同物業相比減少2,290萬美元，主要原因是重建物業2019年額外折舊和攤銷，以及租户提前遷出；以及

•

出售營業物業減少460萬美元。

按淨額計算，運營和維護費用下降情況如下：

•

發展物業開始營運後增加110萬元；以及

•

收購經營性物業增加150萬美元；被

•

同一處房產淨減少230萬美元，主要原因是大流行病關閉期間發生的公共區域維護費用減少，加上租賃終止費用減少，但被保險費增加所抵消；以及

•

出售營業物業減少160萬美元。

按淨額計算，一般和行政費用減少情況如下：

•

遞延補償計劃內參與人債務價值減少220萬美元，原因是這些投資的市場價值發生變化，反映在淨投資收入中；

•

薪酬費用淨減少190萬美元，主要原因是激勵性薪酬減少400萬美元，但工資支出增加210萬美元抵消了這一影響；以及

•

與大流行期間差旅和會議費用降低有關的其他費用減少210萬美元；被

•

增加400萬美元，原因是根據年內發展和再開發項目的現狀和進展減少了發展管理費用資本化，再加上大流行病期間新的發展出現延誤。

按淨額計算，房地產税增加如下：

•

由於租户空間可供使用而資本化停止的開發物業增加了110萬美元；

•

收購營運物業增加110萬元；以及

•

同一房地產投資組合中，由於我們整個投資組合的評估價值變化，增加了650萬美元；抵消了

•

出售營業物業減少130萬美元。

下表列出了其他費用(收入)的構成：

	截至9月30日的9個月，
(千)	2020			2019			變化
利息支出，淨額
應付票據利息	$	111,297			96,786			14,511
無擔保信貸的利息		8,051			14,435			(6,384	)
資本化利息		(3,590	)		(3,089	)		(501	)
對衝費用		4,219			5,914			(1,695	)
利息收入		(1,372	)		(868	)		(504	)
利息支出，淨額	$	118,605			113,178			5,427
商譽減值		132,128			—			132,128
房地產減值準備，税後淨額		1,014			12,099			(11,085	)
房地產銷售收益，税後淨額		(48,690	)		(17,819	)		(30,871	)
提前清償債務		19,358			11,982			7,376
淨投資損失(收益)		(1,482	)		(3,690	)		2,208
其他費用(收入)合計	$	220,933			115,750			105,183

利息支出淨額為540萬美元，主要來自以下方面：

•

2020年5月發行6億美元優先無擔保票據、2019年8月發行4.25億美元優先無擔保票據和2019年3月發行3億美元優先無擔保票據產生的應付票據利息淨增加1,450萬美元，但被2020年9月贖回3億美元優先無擔保票據和2019年4月贖回2.5億美元優先無擔保票據以及2019年4月幾個物業的抵押貸款償還部分抵消；部分抵消的是2019年9月贖回3億美元優先無擔保票據和2019年4月贖回2.5億美元優先無擔保票據；部分抵消

•

無擔保信貸安排利息減少640萬美元，原因是2019年利用發行3億美元優先無擔保票據所得償還了3億美元定期貸款；以及

•

由於遠期掉期對衝高級無擔保票據在2020年和2019年到期，對衝費用減少了170萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，由於新冠肺炎疫情對市場和經濟的重大影響，我們確認了1.321億美元的商譽減值。由於市場混亂引發了對報告單位商譽減值的公允價值評估。在我們269個具有商譽的報告單位中，有87個報告單位的公允價值低於賬面價值。因此，總計1.321億美元的商譽減值損失被確認為報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值的金額，但僅限於

於截至2020年9月30日止九個月內，我們確認因一項營運物業減值及出售一宗地塊而產生的100萬美元。*於截至2019年9月30日止九個月，我們確認四項營運物業減值虧損1,210萬美元。

截至2020年9月30日止九個月，我們確認出售七個地塊、三個經營性物業、收取財產保險收益及收購先前持有的股權投資控股權的重新計量收益4,870萬美元。*截至2019年9月30日止九個月，我們確認出售三個經營性物業及一個地塊的收益1,780萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們贖回了將於2022年到期的3億美元3.75%票據，導致1940萬美元的債務清償成本。在截至2019年9月30日的9個月中，我們贖回了無擔保票據，並償還了一筆抵押貸款，全部在原始到期日之前，導致了1200萬美元的債務清償成本。

淨投資損失(收入)變化220萬美元，主要是由於非合格遞延補償計劃中持有的計劃資產的未實現損益的變化。*遞延補償計劃內與參與者義務相關的一般和行政成本有抵消性調整。

下表列出了的組件房地產合夥企業投資收益權益:

		截至9月30日的9個月，
(千)	攝政時期的所有權	2020		2019			變化
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	15,995		28,964			(12,969	)
紐約共同退休基金(NYC)	30.00%		532		(10,159	)		10,691
哥倫比亞攝政零售合夥公司(Columbia I)	20.00%		745		1,196			(451	)
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II)	20.00%		779		1,282			(503	)
卡梅隆村，有限責任公司(Cameron)	30.00%		481		766			(285	)
RegCal，LLC(RegCal)	25.00%		879		3,329			(2,450	)
美國攝政零售I有限公司(US Regency Retail I，LLC，USAA)	20.01%		604		749			(145	)
房地產合夥企業的其他投資	35.00% - 50.00%		2,343		17,546			(15,203	)
房地產合夥企業投資收益中的總股本		$	22,358		43,673			(21,315	)

⁽¹⁾

包括我們在城鎮和鄉村購物中心的投資，我們在2019年擁有18.38%的股份。在2020年1月，我們額外購買了16.62%的權益，使我們的總所有權權益達到35%。

我們在房地產合夥企業投資中的權益收入減少了2130萬美元，這主要歸因於以下幾個方面：

•

GRI內部減少1300萬美元，主要原因如下：

減少500萬美元，原因是2019年確認的經營性房地產銷售的額外收益；

由於新冠肺炎疫情對租户的預期影響，導致無法收回的租賃收入增加，減少了860萬美元。

•

紐約市內部增加1070萬美元，主要是由於2019年確認的1090萬美元房地產減值撥備；部分被

•

RegCal內部減少250萬美元，主要是由於2019年在合夥企業內出售運營物業確認的250萬美元收益；

•

房地產合夥企業的其他投資減少1,520萬美元，主要原因是2019年確認的出售單一經營性財產獲得的1,500萬美元收益；以及

•

我們在房地產合夥企業中的所有投資都經歷了更高數額的無法收回的租賃收入，對我們的收益權益產生了負面影響。

以下是構成普通股股東和單位股東淨收入的其餘組成部分：

	截至9月30日的9個月，
(千)	2020			2019			變化
淨收入	$	8,101			202,127			(194,026	)
可歸因於非控股權益的收入		(1,699	)		(2,988	)		1,289
普通股股東應佔淨收益	$	6,402			199,139			(192,737	)
可交換經營合夥單位的淨收入		(29	)		(456	)		427
共同單位持有人的淨收入	$	6,431			199,595			(193,164	)

補充收益信息

除了根據GAAP確定的某些業績指標外，我們還使用某些非GAAP業績指標，因為我們相信這些指標提高了對公司經營業績的理解。我們相信，這些非公認會計準則為我們的董事會、管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的某些趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們與前幾個時期的業績，用於趨勢分析、確定管理層激勵薪酬和預算、預測和規劃目的。我們提供按比例的財務信息，因為我們認為，當與公司根據GAAP公佈的業績相結合時，它有助於投資者和分析師估計我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益。我們認為，按比例展示我們按比例計算的經營業績份額，以及其他非GAAP衡量標準，可能有助於比較我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益。我們認為，展示我們按比例分享的經營業績，以及其他非GAAP衡量標準，可能有助於比較我們在合併和未合併的合作伙伴關係中的經濟利益

我們不斷評估我們報告的非GAAP績效指標的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此這些報告的指標可能會發生變化。參見“非GAAP衡量標準”在本次管理層的討論和分析之初。

按比例計算的相同屬性噪聲：

我們按比例計算的同一物業NOI(不包括終止費)由以下主要組成部分改變：

	截至9月30日的三個月，									截至9個月 9月30日，
(千)	2020			2019			變化			2020			2019			變化
基本租金⁽¹⁾	$	206,983			209,777			(2,794	)	$	627,685			627,585			100
向租户追討款項⁽¹⁾		65,912			64,945			967			200,923			199,452			1,471
租金百分比⁽¹⁾		1,098			1,503			(405	)		5,908			6,914			(1,006	)
終止費⁽¹⁾		1,307			406			901			5,457			2,367			3,090
無法收回的租賃收入		(26,078	)		(2,505	)		(23,573	)		(68,796	)		(3,888	)		(64,908	)
其他租賃收入⁽¹⁾		2,392			2,771			(379	)		7,066			7,447			(381	)
其他財產性收入		1,522			2,479			(957	)		4,677			5,836			(1,159	)
房地產總收入		253,136			279,376			(26,240	)		782,920			845,713			(62,793	)
運維		41,117			40,484			633			122,985			123,099			(114	)
終止費用		—			20			(20	)		25			520			(495	)
房地產税		38,556			35,813			2,743			115,866			109,314			6,552
地租		2,554			2,594			(40	)		7,686			7,987			(301	)
房地產運營費用總額		82,227			78,911			3,316			246,562			240,920			5,642
按比例計算的相同屬性噪聲	$	170,909			200,465			(29,556	)	$	536,358			604,793			(68,435	)
減去：終止費		1,307			386			921			5,432			1,847			3,585
按比例計算同一物業噪聲，不包括終止費	$	169,602			200,079			(30,477	)	$	530,926			602,946			(72,020	)
按比例計算同一物業噪聲增長，不包括終止費								-15.2	%								-11.9	%

⁽¹⁾	指根據租賃協議條款，在隨附的綜合經營報表中包含的租賃收入中應按合同向租户支付的金額。

在截至2020年9月30日的三個月裏，由於破產和租户遷出造成的租金損失，可計費基本租金減少了280萬美元。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，租户的退税分別增加了100萬美元和150萬美元，這主要是由於房地產税退税的增加。

在截至2020年9月30日的9個月裏，由於疫情期間的封鎖影響了客户流量和由此導致的租户銷售，百分比租金下降了100萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月裏，終止費增加了310萬美元，這主要是由於主播銷售組合的戰略變化。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，由於新冠肺炎疫情對我們租户的影響導致我們對租賃收入的收取預期發生了變化，導致無法收回的租賃收入分別增加了2,360萬美元和6,490萬美元。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，其他財產收入分別減少了95.7萬美元和120萬美元，這主要是由於疫情期間對付費停車的需求減少。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，房地產税分別增加了270萬美元和660萬美元，原因是我們整個投資組合的物業評估價值發生了變化。

相同屬性前滾：

我們的同一物業池包括以下物業計數、按比例分配的GLA以及其中的更改：

	截至9月30日的三個月，
	2020				2019
(GLA單位：千)	財產數數		GLA		財產數數			GLA
開始相同的屬性計數		398		40,522		401			40,966
被處置的財產		—		—		(1	)		(102	)
SF調整⁽¹⁾		—		—		—			10
結束相同的屬性計數		398		40,522		400			40,874

	截至9月30日的9個月，
	2020						2019
(GLA單位：千)	財產數數			GLA			財產數數			GLA
開始相同的屬性計數		396			40,525			399			40,866
在整個可比時期內擁有的收購房產		5			315			6			415
在提出的最早可比時期開始前完成的發展		3			553			3			358
被處置的財產		(3	)		(427	)		(8	)		(868	)
SF調整⁽¹⁾		—			1			—			103
處於重新開發狀態或正在重新定位以進行重新開發的物業		(3	)		(445	)		—			—
結束相同的屬性計數		398			40,522			400			40,874

⁽¹⁾

SF調整源於重新測量或重新開發。

NAREIT FFO：

我們將普通股和單位持有人應佔淨收益與NAREIT FFO的對賬如下：

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
(除分享信息外，以千計)	2020			2019			2020			2019
淨收益與NAREIT FFO的對賬
普通股股東應佔淨收益	$	12,688			56,965		$	6,402			199,139
調整以符合NAREIT FFO：⁽¹⁾
折舊和攤銷(不包括折舊和攤銷)		92,188			98,951			281,576			303,617
商譽減值		—			—			132,128			—
房地產減值準備		—			10,886			1,014			22,999
房地產銷售收益，税後淨額		(3,235	)		(869	)		(48,651	)		(40,331	)
可交換的運營夥伴單位		57			157			29			456
可歸因於普通股和單位持有人的NAREIT FFO	$	101,698			166,090		$	372,498			485,880

⁽¹⁾

包括攝政集團在未合併投資合夥企業中的按比例份額，扣除可歸因於非控股權益的按比例份額。

同一物業NOI對賬：

我們按比例將普通股股東應佔淨收益與同一財產NOI的對賬如下：

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(千)	2020		2019		2020		2019
普通股股東應佔淨收益	$	12,688		56,965	$	6,402		199,139
更少：
管理費、交易費和其他費用		6,142		7,353		19,084		21,768
其他⁽¹⁾		4,982		14,769		17,368		42,097
另加：
折舊攤銷		84,808		91,856		259,161		282,639
一般和行政		19,582		16,705		54,489		56,722
其他運營費用		1,208		1,819		5,025		4,486
其他費用(收入)		54,869		38,373		220,933		115,750
不包括在噪聲中的房地產投資收益(虧損)權益⁽²⁾		14,527		25,354		46,888		31,699
可歸因於非控股權益的淨收入		622		979		1,699		2,988
按比例計算的噪聲	$	177,180		209,929	$	558,145		629,558
更少的非相同屬性噪聲⁽³⁾		6,271		9,464		21,787		24,765
按比例計算的相同屬性噪聲	$	170,909		200,465	$	536,358		604,793

⁽¹⁾

包括直線租金收入和費用、扣除準備金、高於和低於市場租金攤銷、其他費用和非控股權益。

⁽²⁾

包括我們未合併的房地產合夥企業所賺取的非NOI收入和發生的費用，包括上文為我們的合併物業單獨列出的那些收入和支出。

⁽³⁾

包括非同一財產、已售出財產、開發財產和公司活動的收入和費用。

流動性與資本資源

一般信息

我們利用經營、投資和融資活動產生的現金流來加強我們的資產負債表，為我們的開發和再開發項目提供資金，為我們的投資活動提供資金，並保持財務靈活性。我們持續監測資本市場，評估我們發行新債或新股、償還到期債務或為我們的資本承諾提供資金的能力。

除了2億美元的私募債務外，我們的母公司除了對我們經營夥伴關係的承諾提供擔保外，沒有其他資本承諾。所有剩餘債務由我們的運營夥伴關係或共同投資夥伴關係持有。經營合夥公司是母公司2億美元未償債務的共同發行人和擔保人。母公司將不時進入資本市場發行新股，並將同時將所有發行所得款項捐獻給營運合夥企業，以換取額外的合夥單位。

隨着新冠肺炎疫情及其相關影響的不斷髮展，我們採取了以下步驟，以確保充足的流動性和財務靈活性：

•

我們根據之前的ATM計劃結算了遠期股權銷售，並在3月份獲得了約1.258億美元的收益。

•

我們在5月份續簽了ATM機股權發行計劃，該計劃規定出售5億美元的普通股。截至2020年9月30日，所有5億美元的普通股仍可供發行。

•

我們在5月份發行了6億美元的新的10年期優先無擔保公開票據，獲得了5.988億美元的收益。T的一部分所得款項用於償還我們Line的未償還餘額，並於2020年9月贖回2022年到期的3億美元3.75%無擔保票據。

•

我們的貸款額度是12億美元，$276.6 截至2020年9月30日，我們可獲得的無限制現金達100萬美元。

我們還繼續密切監測和評估所有正在進行和計劃中的開發、再開發和資本支出的資本需求。*我們正在逐個項目的基礎上謹慎有針對性地推進，這導致我們推遲、分階段或縮減某些正在進行和計劃中的開發、再開發和資本支出項目。*我們在2022年之前沒有無擔保債務到期日，2020年和2021年期間有擔保的抵押貸款到期日水平可控，包括我們合資企業內的抵押貸款。

我們不斷評估其他融資選擇，我們相信我們可以以合理的條款獲得融資；然而，不能保證會有額外的融資或資本，也不能保證這些條款對我們來説是可接受的或有利的。根據我們現有的數據現金餘額，資金來源，我們目前的信用評級，t我們擁有的高品質、無產權負擔的房產數量，以及我們推遲、分階段或縮減項目的決定，我們相信我們現有的資本資源足以滿足我們預期的資本需求。在接下來的12個月裏.

除了我們2.766億美元的無限制現金外，我們還有以下額外的資金來源：

(千)	2020年9月30日
自動櫃員機股權計劃
原始發行金額	$	500,000
可用容量	$	500,000
信用額度
總承諾額	$	1,250,000
可用容量⁽¹⁾	$	1,240,237
成熟性⁽²⁾	2022年3月23日

⁽¹⁾

信用證淨值。

⁽²⁾

該公司有權將到期日再延長兩個6個月。

紅利由我們的董事會決定。2020年11月4日，我們的董事會宣佈了每股0.595美元的普通股股息，將於2021年1月5日支付給截至2020年12月16日登記在冊的股東。雖然未來的股息將由我們的董事會自行決定，但我們計劃繼續向我們的股票和單位持有人支付總額的分配，至少滿足繼續符合聯邦所得税目的的REIT資格的要求。

從歷史上看，我們從運營中產生了足夠的現金流，為我們的股息分配提供資金。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，我們分別產生了3.746億美元和4.694億美元的運營現金流，並分別向普通股和單位持有人支付了3.019億美元和2.935億美元的股息。*我們正在密切關注我們的租户現金收入，對於許多被歸類為非必要業務的企業來説，自新冠肺炎疫情開始以來，這些現金收入大幅下降，以及由此產生的限制。在截至2020年9月30日的三個月裏，按比例計費的基本租金中，約有86%是2020年。根據疫情開始以來的收集經驗，我們預計我們的收藏量將低於大流行前的歷史平均水平，我們預計2021年收集率將保持較低水平，這取決於新冠肺炎案件的死灰復燃和政府強制關閉。*如果我們運營的現金流不足以為我們目前的股息水平提供資金，可能有必要減少我們的現金股息，或者可能以攝政時期的股票支付股息，以保持符合REIT的最低分配。

我們目前有14個處於不同建設階段的開發和重建項目，以及一系列潛在的未來開發或重建項目。*由於新冠肺炎疫情的影響，在建項目已經停止或大幅放緩。*由於新冠肺炎疫情的影響仍然不確定，我們繼續評估疫情對我們正在進行的項目的影響，以及我們管道項目和非必要資本支出的可行性，包括項目規模、投資、租賃、時機和投資回報。*為了最大限度地增加正現金流，增加流動性。我們削減了某些項目，將一些項目推遲到零售空間需求恢復到更有利水平的未來時期，並在可行的情況下啟動了有針對性的開發和再開發階段。*我們估計，在未來12個月內，我們將需要大約3.733億美元的資金來償還到期債務，為承諾的租户改善和正在進行的開發和再開發提供建設和相關成本，並向我們的共同投資夥伴關係提供資本金。我們線路上的12億美元可用資金在2022年和2022年之前沒有無擔保債務到期日。我們估計，我們將需要大約3.733億美元的資金來償還到期債務，為承諾的租户改善和正在進行的開發和再開發提供資金，並向我們的共同投資夥伴關係提供資本金。截至2020年9月30日，我們可獲得的無限制現金達百萬美元加強我們的財務狀況，以便能夠在這場流行病和恢復期運營現金流的不確定性中為我們預期的運營和資本支出提供資金。*我們預計將從運營現金流、我們生產線的借款、出售房地產的收益、抵押貸款和無擔保銀行融資中產生必要的現金，並在資本市場有利的時候通過出售股權或發行新的無擔保債務獲得收益。無論我們是否開始新的開發或再開發，承諾進行新的收購、提前償還債務或回購

我們努力保持較高比例的未擔保資產。截至2020年9月30日，我們88.5%的全資房地產資產沒有負擔。這類資產使我們能夠進入有擔保和無擔保的債務市場，並保持在線上的可用性。在截至2020年9月30日和2019年12月31日的期間，我們的往績12個月固定費用覆蓋率(包括我們在合作伙伴關係中的比例份額)分別為3.7倍和4.3倍，按比例計算，我們的淨債務與營業EBITDA之比為3.7倍回覆同期，在往績12個月的基礎上，這一比率分別為5.9倍和5.4倍。*我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，這些比率在2020年和2021年可能會惡化。

我們的額度、定期貸款和無擔保貸款要求我們繼續遵守各種契約，這些契約在我們截至年報的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註中有描述。2019年12月31日. 我們遵守了這些公約2020年9月30日,並期望繼續遵守。

現金流量活動彙總

下表彙總了與公司經營、投資和融資活動相關的淨現金流量：

	截至9月30日的9個月，
(千)	2020			2019			變化
經營活動提供的淨現金	$	374,589			469,356			(94,767	)
投資活動所用現金淨額		(65,522	)		(266,309	)		200,787
用於融資活動的現金淨額		(143,753	)		(200,776	)		57,023
現金及現金等價物和限制性現金淨增加	$	165,314			2,271			163,043
現金和現金等價物及限制性現金總額	$	280,876			47,461			233,415

經營活動提供的現金淨額：

經營活動提供的淨現金減少9480萬美元，原因是：

•

$101.6營業收入現金減少100萬美元，主要是由於新冠肺炎疫情對租户的影響導致租金收入減少。然而，我們繼續與租户就還款期進行談判，自疫情開始以來，我們在合併和未合併的房地產組合中執行了約1,300份延遲租金協議，相當於3,060萬美元租金或年度基本租金的3.5%。而這種延遲租金加權平均為約3個月的延期期限，從2020年12月開始的還款期約為9.2個月。不能保證所有這些遞延租金最終都會支付，或者在談判和商定的時間框架內支付。新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重性將繼續影響我們從運營中產生現金流的能力；偏移量，

•

比2019年支付的現金增加690萬美元，以解決國庫利率鎖定，以對衝30年期固定利率債券發行利率的變化，並解決2019年償還3億美元定期貸款的利率掉期中斷。

投資活動中使用的淨現金：

用於投資活動的現金淨額變化2.08億美元如下：

	截至9月30日的9個月，
(千)	2020			2019			變化
投資活動的現金流量：
收購經營性房地產	$	(16,867	)		(222,230	)		205,363
收購經營性房地產預付定金退還(繳)		100			(600	)		700
房地產開發和資本改善		(149,293	)		(128,085	)		(21,208	)
出售房地產投資所得款項		125,539			98,006			27,533
發行應收票據		(551	)		—			(551	)
對房地產合夥企業的投資		(47,957	)		(57,333	)		9,376
投資房地產合夥企業的資本回報		23,235			46,740			(23,505	)
投資證券股息		193			400			(207	)
收購投資證券		(10,580	)		(17,955	)		7,375
出售投資證券所得收益		10,659			14,748			(4,089	)
投資活動所用現金淨額	$	(65,522	)		(266,309	)		200,787

投資活動的重大變化包括：

•

2020年，我們以1690萬美元收購了一處運營物業，2019年同期以2.222億美元收購了四處運營物業。

•

房地產開發、改造、改建等方面的投資，2020年比2019年同期增加2120萬美元，詳見下表。

•

我們是年長的三操作屬性和八地塊s在……裏面2020並收到了$125.5百萬，包括在成交時發行並於同一期間償還的短期票據的償還所得款項，與五操作屬性和五中的地塊2019的收益$98.0百萬

•

2020年，我們在我們的房地產合作伙伴關係中投資了4800萬美元，包括：

1600萬美元，為我們在一家合夥企業中獲得額外股權的份額提供資金，

1,580萬美元，為我們的債務再融資份額提供資金，以及

撥款1,620萬元，資助我們應分擔的發展和重建活動。

2019年同期，我們投資5730萬美元，包括：

3,470萬元，資助我們應分擔的發展和重建活動：

970萬美元，為我們在一家合夥企業中獲得額外股權的份額提供資金，

820萬美元，用於資助我們在一個購物中心下收購土地的份額，該購物中心以前是受土地租約限制的，以及

470萬美元，為我們應承擔的債務再融資和到期債務提供資金。

•

我們未合併的房地產合夥企業的資本回報包括銷售或融資收益。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們從債務再融資活動的收益中獲得了2320萬美元。在2019年同期，我們從債務再融資活動中獲得了4670萬美元，其中包括出售三處經營性物業的3740萬美元和債務再融資活動的930萬美元。

•

證券收購和證券銷售收益與我們專屬自保保險公司的投資活動和我們的遞延賠償計劃有關。

我們計劃繼續開發和重新開發購物中心用於長期投資，儘管在新冠肺炎疫情期間，我們正在重新評估所有正在進行和正在進行的開發和再開發項目的可行性，導致項目縮減、延遲或分階段，並限制隨着經濟形勢的繼續發展而不立即需要的資本支出。2020年，我們投入資金1.493億美元，用於房地產的開發、重建和改善，包括：

	截至9月30日的9個月，
(千)	2020		2019		變化
資本支出：
徵地發展	$	—		5,206		(5,206	)
建築和租户的改善		35,475		40,947		(5,472	)
重建成本		86,979		36,081		50,898
開發成本		13,816		35,421		(21,605	)
資本化利息		2,915		2,121		794
資本化直接補償		10,108		8,309		1,799
房地產開發和資本改善	$	149,293		128,085		21,208

•

2019年，我們為新的開發項目收購了兩個地塊，而在2020年，我們沒有這樣的地塊收購。

•

2020年，建築和租户改善減少了550萬美元，主要與資本項目的時間安排有關。

•

由於目前正在進行的項目的時間、規模和數量，2020年的再開發支出會更高。在資金可用的情況下，我們打算通過重建不斷改善我們的購物中心組合，包括鄰近土地收購、現有建築擴建、立面翻新、新的外包房建設，以及與重建相關的租户改善成本。每個重建項目的規模和規模因每個重建計劃而異。這些項目的時間和持續時間也可能導致噪聲指數的波動。有關我們的重建項目的更多詳細信息，請參閲下表。

•

2020年的發展支出較低，這是因為我們目前正在進行的發展項目在完成方面取得了進展，加上在大流行期間新的發展項目的啟動出現了延誤。截至2020年9月30日，我們有兩個正在建設或租賃的綜合開發項目。截至2019年12月31日，我們有三個合併開發項目。

在建或租賃的開發項目. 有關我們開發項目的更多詳細信息，請參見下表。

•

利息以我們的發展和重建項目為資本，並以累計實際成本為基礎。當物業不再被開發或在租户改善工程基本完成後可供使用時，我們將停止利息資本化，但在任何情況下，我們都不會在錨地開業後12個月後將該項目的利息資本化。即使我們減少了開發和再開發活動，我們資本化的利息金額可能會低於歷史平均水平。

•

我們有員工直接支持我們的開發計劃，包括重新開發我們現有的物業。直接歸因於這些活動的內部薪酬成本將作為每個項目的一部分資本化。考慮到當前的經濟環境，我們預計我們的發展活動可能會大大低於我們最近的歷史平均水平。因此，我們預計可能被資本化的發展活動的內部成本可能會大幅降低，從而降低我們的財務業績。

鑑於新冠肺炎疫情帶來的持續和不斷變化的環境，管理層繼續逐個項目地審查對全流程和管道項目的項目範圍、投資、租賃、時間和投資回報的影響，以確定每個項目未來最合適的方向。因此，一些項目因新冠肺炎疫情而被縮減、推遲或分階段實施。

下表彙總了我們的開發項目：

(單位為千，不包括成本PSF)				2020年9月30日
財產名稱	市場	開始日期	估計數穩定化年⁽¹⁾	估計/實際淨資產發展費用^{(2) (3)}		GLA⁽³⁾		成本PSF 玻璃的數量^{(2) (3)}		已發生成本的百分比

正在進行的發展
卡里敦交易所	弗吉尼亞州里士滿	Q4-18	2022	$	18,963		47	$	403	62%
獵人湖畔的村莊	佛羅裏達州坦帕	Q4-18	2021		21,976		72		305	81%

⁽¹⁾	預計穩定年是項目達到我們預期穩定產量的預計第一個完整日曆年。

⁽²⁾	包括租賃費用，並扣除租户補償。

⁽³⁾	估計淨開發成本和GLA根據攝政集團在完成時在合夥企業中的所有權權益進行報告。

下表概述了我們正在進行和已完成的重建項目：

(單位為千，不包括成本PSF)							2020年9月30日
財產名稱	市場	GLA⁽³⁾		所有權	開始日期	預計穩定年⁽¹⁾	估計增量項目成本^{(2) (3)}		已發生成本的百分比

正在進行的重建項目
西鳥廣場	佛羅裏達州邁阿密		99	100%	Q4-19	2022	$	10,338	31%
50分	哥倫比亞特區麥德龍		48	100%	Q4-18	2023		17,357	83%
布魯明戴爾廣場	佛羅裏達州坦帕		252	100%	Q3-18	2022		21,327	86%
修道院院長	馬薩諸塞州波士頓		65	100%	Q2-19	2024		55,073	41%
市場共同點克拉倫登	哥倫比亞特區麥德龍		130	100%	Q4-18	2024		56,713	50%
謝裏登廣場	佛羅裏達州好萊塢		507	100%	Q3-19	2022		12,116	46%
各種屬性	五花八門		1,604	20% - 100%	五花八門	五花八門		24,116	58%


重建項目已完成
巴勃羅廣場第二頁	佛羅裏達州傑克遜維爾			100%	Q4-18	2022	$	14,627
各種屬性	五花八門			40% - 100%	五花八門	五花八門		26,180

⁽¹⁾	預計穩定年是項目達到我們預期穩定產量的預計第一個完整日曆年。

⁽²⁾	包括租賃費用，並扣除租户補償。

⁽³⁾	估計淨開發成本和GLA根據攝政集團在完成時在合夥企業中的所有權權益進行報告。

用於融資活動的現金淨額：

融資活動的淨現金流在2020年期間變化了5700萬美元，如下：

	截至9月30日的9個月，
(千)	2020			2019			變化
籌資活動的現金流量：
普通股發行淨收益	$	125,608			—			125,608
與股權獎勵計劃一起回購普通股		(5,512	)		(6,165	)		653
通過股份回購計劃回購的普通股		—			(32,777	)		32,777
分配給合併合夥企業中的有限合夥人，淨額		(2,193	)		(2,223	)		30
股息支付和經營合夥企業分配		(301,904	)		(293,535	)		(8,369	)
(償還)無擔保信貸融資所得款項(淨額)		(220,000	)		40,000			(260,000	)
發行債券所得款項		598,830			723,571			(124,741	)
債務償還，包括提前贖回費用		(333,788	)		(622,637	)		288,849
支付貸款費用		(5,063	)		(7,019	)		1,956
出售庫存股所得款項淨額		269			9			260
用於融資活動的現金淨額	$	(143,753	)		(200,776	)		57,023

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，重要的融資活動包括：

•

2020年3月，我們在結算2019年期間簽訂的ATM計劃下的遠期股權銷售時，獲得了1.258億美元的收益。

•

我們以現金回購了一部分授予員工的普通股，作為基於股票的薪酬，以滿足員工的預扣税要求，2020年和2019年的預扣税款總額分別為550萬美元和620萬美元。

•

我們在2019年支付了3280萬美元，通過我們的股票回購計劃回購了563,229股普通股，這些股票回購計劃於2018年12月執行，但直到2019年1月才結算。

•

由於我們今年迄今的累計股息率從2019年的每股1.755美元提高到2020年的每股1.785美元，我們多支付了840萬美元的股息。

•

2020年，我們開展了以下債務相關活動：

扣除平局，我們償還了2.2億美元。

我們在5月份發行高級無擔保公開票據時獲得了5.988億美元的淨收益。

我們支付了3.338億美元用於償還其他債務，包括：

▪

3.217億美元，包括全額溢價，用於贖回我們的優先無擔保公開票據

▪

390萬美元用於償還抵押貸款到期日，以及

▪

820萬美元的抵押貸款本金

我們為上述公開票據發行支付了510萬美元的貸款成本。

•

2019年，我們開展了以下債務相關活動：

扣除還款後，我們又借了4000萬美元。

我們在2019年發行了兩次高級無擔保公開發行債券，獲得了7.236億美元的收益。

我們支付了6.226億美元的其他債務償還，包括：

▪

2.596億美元，包括全額溢價，用於贖回我們的優先無擔保公開票據，

▪

償還原定於2020年12月到期的定期貸款3億美元，

▪

$53.7百萬至報答二抵押貸款到期日，及

▪

930萬美元的按揭還款本金。

我們為上述公開票據發行支付了700萬美元的貸款成本。

對房地產合作伙伴關係的投資

下表彙總了我們共同投資夥伴關係的未合併合併資產和負債以及我們按比例分攤的資產和負債：

	聯合				攝政集團的份額⁽¹⁾
(千美元)	2020年9月30日		2019年12月31日		2020年9月30日			2019年12月31日
共同投資夥伴關係的數量		16		16
攝政集團的所有權	20% - 50%		18.38% - 50%
物業數量		115		116
資產	$	3,123,260		3,158,884	$	1,104,714			1,079,366
負債		1,715,784		1,718,242		587,349			570,491
權益		1,407,476		1,440,642		517,365			508,875
對美國攝政零售I有限責任公司(US Regency Retail I，LLC，USAA)的負面投資⁽²⁾						4,129			3,943
基差						(47,186	)		(43,296	)
對房地產合夥企業的投資					$	474,308			469,522

⁽¹⁾	按比例計算的財務信息不是，也不打算按照公認會計原則進行列報。然而，管理層認為，提供這些信息有助於投資者評估其對房地產合夥企業活動的投資對我們業務的影響，這些項目在我們的合併財務報表中以權益法單行列示。

⁽²⁾	USAA的合作伙伴關係分配的債務融資和房地產銷售收益超過了攝政集團投資的賬面價值，導致投資餘額為負，在綜合資產負債表中歸類為應付賬款和其他負債。

我們對房地產合夥企業的權益法投資包括以下內容：

(千)	攝政時期的所有權	9月30日， 2020			12月31日， 2019
GRI-Regency，LLC(GRIR)	40.00%	$	180,955			187,597
紐約共同退休基金(NYC)⁽¹⁾	30.00%		34,969			41,422
哥倫比亞攝政零售合夥公司(Columbia Regency Retail Partners，LLC) 哥倫比亞(哥倫比亞I)	20.00%		8,955			9,201
哥倫比亞攝政合夥人II，LLC(哥倫比亞II)	20.00%		38,272			39,453
卡梅隆村，有限責任公司(Cameron)	30.00%		10,230			10,641
RegCal，LLC(RegCal)	25.00%		26,039			26,417
房地產合夥企業的其他投資⁽²⁾	35.00% - 50.00%		174,888			154,791
房地產合夥企業的總投資		$	474,308			469,522
美國攝政零售I有限公司(US Regency Retail I，LLC，USAA)⁽³⁾	20.01%		(4,129	)		(3,943	)
房地產合夥企業的淨投資		$	470,179			465,579

⁽¹⁾

如財務報表附註2所述，2020年1月1日，本公司購買了紐約市合夥企業(Country Walk Plaza)擁有的一處物業剩餘的70%，因此，該物業的所有收益都包括在收購之日起的綜合業績中，不包括在合夥企業收益中。

⁽²⁾

包括我們對城鎮和鄉村購物中心的投資，這筆投資始於2018年最初的9.38%的所有權，在2019年獲得了額外的9.0%的權益。直到2020年1月，我們購買了剩餘的16.62%的權益，使我們的總所有權權益達到35%。

⁽³⁾

USAA的合作伙伴關係分配的債務融資和房地產銷售收益超過了攝政集團投資的賬面價值，導致投資餘額為負，在綜合資產負債表中歸類為應付賬款和其他負債。

應付票據--對房地產合夥企業的投資

我們在房地產合夥企業的投資所持有的應付票據的預定本金償還情況如下：

(千)	2020年9月30日
按年列出的預定本金支付和到期日：	排定校長付款		抵押貸款貸款到期日			不安全到期日		總計			攝政時期的按比例計算分享
2020	$	4,054		—			—		4,054			1,514
2021		11,474		333,092			15,635		360,201			124,198
2022		7,811		260,702			—		268,513			99,917
2023		3,196		171,608			—		174,804			65,137
2024		1,796		33,690			—		35,486			14,217
超過5年		13,027		720,321			—		733,348			236,793
未攤銷貸款淨成本、債務溢價/(貼現)		—		(9,218	)		—		(9,218	)		(3,069	)
總計	$	41,358		1,510,195			15,635		1,567,188			538,707

截至2020年9月30日，我們對房地產合夥企業的投資有16億美元的應付票據，到期至2034年，其中91.6%的加權平均固定利率為4.1%。其餘應付票據以倫敦銀行同業拆息浮動，加權平均浮動利率為2.4%。這些固定和可變利率應付票據都是無追索權的，截至2020年9月30日，我們的按比例份額為5.387億美元。隨着應付票據到期，我們預計這些票據將通過新借款和/或合作伙伴出資的收益償還。

我們相信，我們的合作伙伴財務狀況良好，有足夠的資本或獲得資金來滿足未來的資本需求。如果共同投資合夥人無法為其在共同投資合夥企業中所佔份額的資本金要求提供資金，我們將有權(但沒有義務)向違約合夥人提供其資本募集金額的貸款。

管理費收入

除了在這些共同投資夥伴關係中按比例賺取我們按比例分享的淨收益或虧損外，我們還會獲得如下所示的手續費：

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(千)	2020		2019		2020		2019
資產管理、物業管理、租賃和其他交易費用	$	6,130		7,318	$	19,134		21,366

近期會計公告

見合併財務報表附註1。

環境問題

我們受到眾多環境法律法規的約束，因為它們主要適用於我們的購物中心，主要涉及某些現任和前任乾洗租户歷史上使用的化學品，舊購物中心中存在的石棉，以及舊的地下石油儲罐。我們相信，目前經營幹洗廠或加油站的少數租户是按照現行法律法規這樣做的。一般來説，我們努力促使租户根據我們的租約條款，將乾洗廠從我們的購物中心移走，或者將它們改裝成更環保的系統。我們為目前沒有已知環境污染的購物中心的第三方責任和補救費用提供了一份全面的環境保險單。我們還在適當的情況下，對已知污染的特定物業投保環境保險，以減輕我們的環境風險。我們監控那些存在環境問題的購物中心，在某些情況下，我們會自願修復這些場所。我們也有法律義務補救某些地點，我們正在這樣做。

截至2020年9月30日，我們按比例承擔了820萬美元的環境修復債務，包括我們對房地產合作伙伴關係的投資。我們相信，目前已知環境問題的最終處置不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性影響。*我們不能保證我們購物中心的現有環境研究揭示了所有潛在的環境污染；我們對負債的估計不會隨着更多信息的獲得而改變；任何以前的業主、租户或租户沒有造成我們不知道的任何實質性環境狀況；購物中心當前的環境狀況不會受到租户和租户、附近物業狀況或無關第三方的影響；我們不能保證，購物中心的現有環境狀況不會受到租户和居住者、附近物業狀況或無關第三方的影響；我們不能保證，隨着更多信息的獲得，我們對負債的估計不會改變；購物中心的當前環境狀況不會受到租户和居住者、附近物業狀況或無關第三方的影響；或者，適用的環境法律法規或其解釋的改變不會給我們帶來額外的環境責任。

通貨膨脹/通貨緊縮

通脹一直處於歷史低位，對我們購物中心的經營業績影響很小；但未來通脹可能會成為一個更令人擔憂的問題。我們幾乎所有的長期租約都載有旨在減輕通脹負面影響的條款，這些條款要求租户按比例支付運營費用，包括公共區域維修、房地產税、保險和公用事業，從而減少我們因通脹而導致的成本和運營費用增加的風險。此外，我們的許多租約的租期都不到十年，這使得我們可以在以市場價格轉租時尋求更高的租金。然而，在通縮時期或經濟疲弱時期，最低租金和百分比租金可能會下降，因為可用的零售空間供過於求，消費者支出下降。入住率下降也可能導致我們運營費用的回收率降低。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們不斷監測資本市場，評估我們發行新債、償還到期債務或為我們的承諾融資的能力。儘管資本市場經歷了與新冠肺炎全球疫情相關的高度波動，但我們仍然相信，我們將能夠成功發行新的有擔保或無擔保的債務，為到期的債務提供資金。但這種資本市場波動將在多大程度上對我們可能發行的任何新債務的利率產生不利影響尚不確定。否則，我們將繼續相信，我們將能夠成功發行新的有擔保或無擔保的債務，為到期的債務提供資金。但這種資本市場的波動將在多大程度上對我們可能發行的任何新債務的利率產生不利影響，這一點尚不確定。與截至2019年12月31日的Form 10-K第二部分第7A項中披露的關於市場風險的定量和定性披露相比，沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

控制和程序(攝政中心公司)

在母公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，母公司對其披露控制和程序進行了評估，該詞的定義見1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條(“交易法”)。基於這一評估，母公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，母公司的披露控制和程序是有效的，以確保在SEC規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。這些披露控制和程序包括旨在確保母公司在其提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定))的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

於2020年第三季度，母公司與本次評估相關的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。母公司已將新冠肺炎相關影響的影響納入我們的控制結構。

控制和程序(攝政中心，L.P.)

在營運合夥企業管理層(包括其普通合夥人的行政總裁及首席財務官)的監督下，營運合夥企業對其披露控制及程序進行了評估，該詞的定義見《交易法》頒佈的第13a-15(E)及15d-15(E)條。基於這一評估，其普通合夥人的首席執行官和首席財務官得出結論，其披露控制和程序在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時有效，以確保在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。這些披露控制和程序包括旨在確保運營合夥企業在其提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括其普通合夥人的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定的控制和程序。

在2020年第三季度，經營合夥企業對與本次評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。“經營合夥企業已經將新冠肺炎相關影響的影響納入了我們的控制結構。”

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們是在正常業務過程中出現的各種法律程序的當事人。我們目前沒有捲入任何訴訟，據我們所知，沒有任何訴訟對我們構成威脅，根據我們目前掌握的信息，根據我們的判斷，訴訟結果將對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。但是，我們不能保證任何威脅或未決的法律訴訟的結果。

第1A項危險因素

除第1A項披露的風險因素外。在截至2019年12月31日的年度Form 10-K的第I部分中，在2020年中發現了以下附加風險：

無論何時發生流行病或其他健康危機，如新冠肺炎疫情，預計都會像歷史上那樣對租户的經營能力產生不利影響，直接影響他們的財務狀況和我們物業的盈利能力。我們的業務將受到與大流行或其他健康危機相關的風險或公眾對風險的認知的實質性和不利影響。我們物業的盈利能力在一定程度上取決於客户是否願意光顧我們租户的企業。大流行或媒體報道傳染病的風險或公眾對風險的認知可能會導致個人避開我們的物業，這將對我們租户業務的客户流量以及我們的租户為其業務配備足夠員工的能力產生不利影響。此外，預計健康危機將通過擾亂租户的供應鏈對我們產生不利影響，從而影響他們向客户提供商品和服務的能力。這些事件將對租户的銷售造成不利影響，和/或導致租户的業務暫時關閉，這可能嚴重擾亂他們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。疫情或其他健康危機也可能導致資本市場的巨大波動。例如，如果資金充足，這些資本的條款與疫情爆發前相比是否具有吸引力。

在持續的新冠肺炎疫情期間，美國聯邦、州和地方政府繼續要求採取各種行動來減少或防止新冠肺炎的傳播，新冠肺炎繼續直接影響着我們的許多租户，他們的業務可能被認為是非必要的。儘管基本業務，如雜貨店(支撐着我們80%以上的運營中心)到目前為止還能夠繼續經營和服務他們的客户，但與前幾年相比，非必要業務的客流量大幅下降，或者由於法律上可強制執行的政府命令或整體支持努力的反應，已經暫時關閉了門店許多零售商和服務提供商不得不評估向客户提供商品和服務的替代方式，或者對於許多非必要的租户來説，不得不關閉。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，目前對我們未來運營結果和整體財務業績的更廣泛影響變得不確定。儘管我們的大部分租賃收入來自合同租金支付，但我們的租户履行租賃義務的能力已經受到新冠肺炎疫情的幹擾和不確定性的負面影響。我們的租户對這些中斷的反應能力，包括客户購物習慣和行為的變化，將影響租户的生存能力，並最終履行他們的租賃義務。儘管我們的許多租户報告了重新開業後銷售業績的初步改善，但由於病毒仍然活躍並繼續傳播，銷售減少和未來關閉的風險仍然存在，這可能導致新冠肺炎案件的死灰復燃，並重新啟動政府強制關閉的程序。

由於新冠肺炎疫情的蔓延，一些租户要求租金優惠，或尋求根據經濟環境的變化重新談判未來的租金。其他租户則選擇不重新開放或履行現有租賃協議的條款。我們正在密切監控我們從租户那裏收取的現金，對於許多被歸類為非必要業務的企業來説，自新冠肺炎疫情開始以來，租户的現金收入大幅下降，並因此受到限制。截至2020年9月30日的三個月，我們按比例收取了大約86%的基本租金。自新冠肺炎疫情開始以來，我們在合併的房地產投資組合和未合併的房地產投資夥伴關係中執行了大約1,300份延期租金協議。而這種遞延租金在加權平均基礎上代表着大約1,300個遞延期。(注：自新冠肺炎疫情爆發以來，我們已經在合併的房地產投資組合和未合併的房地產投資夥伴關係中執行了大約1,300項延遲租金協議。)還款期約為9.2個月，從2020年12月開始。我們預計將繼續與其他租户合作，這可能會導致進一步的租金延期、優惠或減免。因此，在沒有其他資本來源的好處或我們目前的股息政策發生變化的情況下，我們無法保證我們的運營現金流將足以支付我們的股息。巴塞羅那

新的租賃活動已經下降，預計到2021年將保持在較低的水平，因為企業在新冠肺炎疫情的直接和不確定的未來經濟影響下推遲執行租賃。但這一點，加上租户失敗，可能會導致我們中心的空間需求減少，這可能會導致租金的定價壓力。此外，

因以下原因導致租户改善工程延誤大流行的影響，新租户可能需要更長時間才能開業並開始支付租金。

新冠肺炎疫情對我們的盈利能力和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，所有這些都是不確定和難以預測的。對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響可能是實質性的。此外，由於新冠肺炎疫情以及遏制其蔓延的應對措施，我們在2019年年度報告Form 10-K中列出的風險因素中描述的許多風險可能更有可能影響我們。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年9月30日的季度裏，沒有未登記的股權證券銷售。

下表列出了母公司在截至2020年9月30日的三個月內按月購買其普通股的信息。

期間	購買的股份總數⁽¹⁾		每股平均支付價格1美元		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數⁽²⁾		根據這些計劃或計劃可能尚未購買的股票的最高數量或近似美元價值⁽²⁾
2020年7月1日至7月31日		—	$	—		—	$	250,000,000
2020年8月1日至8月31日		243	$	43.67		—	$	250,000,000
2020年9月1日至9月30日		—	$	—		—	$	250,000,000

⁽¹⁾

包括以43.67美元的平均價格回購的243股，用於支付攝政集團長期綜合計劃參與者與限制性股票歸屬相關的預扣税。

⁽²⁾

2020年2月4日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可以不時通過公開市場購買和/或私下協商的交易，購買最多2.5億美元的已發行普通股股票。任何購買的股票都將被註銷。該計劃將於2021年2月5日到期。根據該計劃購買股票的時間和實際數量取決於市場狀況和其他因素。該計劃仍由董事會自行決定。截至2020年9月30日，該計劃沒有回購任何股票。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

在審查作為本報告附件的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關本公司、其子公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。每份協議都包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：

•

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明是不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；

•

因與適用協議的談判有關而向另一方作出的披露而受到限制，而這些披露不一定反映在協議中；

•

可能以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式應用重要性標準；以及

•

僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出，並受最近事態發展的影響。

因此，這些陳述和保證可能不描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。我們承認，儘管包含上述警告性聲明，但我們有責任考慮是否需要額外披露有關重大合同條款的重大信息，以使本報告中的聲明不具誤導性。有關該公司的更多信息可在本報告和該公司的其他公開文件中找到，這些文件可通過證券交易委員會的網站免費獲取，網址為：http://www.sec.gov.。除非下文另有説明，否則本展覽的委員會檔案編號為第001-12298號。

EX#

描述

31.	第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。

31.1

規則13a-14攝政中心公司首席執行官證書。

31.2

規則13a-14攝政中心公司首席財務官證明。

31.3

規則13a-14攝政中心首席執行官證書，L.P.

31.4

規則13a-14攝政中心首席財務官證明，L.P.

32.

第1350節認證。

32.1 *

“美國法典”第18編第1350節“攝政中心公司首席執行官證書”。

32.2 *

“美國法典”第18編第1350節“攝政中心公司首席財務官證書”。

32.3 *

《美國法典》第18編第1350節攝政中心首席執行官證書，L.P.

32.4 *

《美國法典》第18編第1350節攝政中心首席財務官證書，L.P.

101.

交互式數據文件

101.INS

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101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104.	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*	是陳設的，不是歸檔的。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

2020年11月6日	攝政中心公司
	依據：	/s/邁克爾·J·馬斯(Michael J.Mas)
		邁克爾·J·馬斯，執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)

	依據：	克里斯蒂安·萊維特
		J.克里斯蒂安·萊維特，高級副總裁兼財務主管(首席會計官)

2020年11月6日	L.P.攝政中心
	依據：	攝政中心公司，普通合夥人

	依據：	/s/邁克爾·J·馬斯(Michael J.Mas)
		邁克爾·J·馬斯，執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)

	依據：	克里斯蒂安·萊維特
		J.克里斯蒂安·萊維特，高級副總裁兼財務主管(首席會計官)