美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
關於截至的季度期間
或
由_至_的過渡期
委託文件編號
1-800-FLOWERS.COM，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| | |
| (註冊成立狀態) | (I.R.S.僱主身分證號碼) |
| | ( |
| (主要行政辦公室地址)(郵編) | (註冊人電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 |
| ☑ |
| ☐非加速文件服務器 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2020年10月30日註冊人所屬各類普通股的流通股數量：
| A類普通股： | |
| B類普通股： | |
目錄
1-800-FLOWERS.COM，Inc.
表格10-Q
截至2020年9月27日的季度
目錄
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頁 |
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| 第一部分。 |
財務信息 |
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| 第1項 |
簡明合併財務報表 |
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1 |
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簡明綜合資產負債表--2020年9月27日(未經審計)和6月28, 2020 |
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1 |
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的簡明合併報表運籌學 和全面虧損(未經審計)-截至三個月2020年9月27日和2019年9月29日 |
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2 |
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股東權益簡明合併報表(未經審計)-截至三個月2020年9月27日和2019年9月29日 |
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3 |
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現金流量表簡明合併報表(未經審計)--三截至的月份2020年9月27日和2019年9月29日 |
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4 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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5 |
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| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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14 |
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| 項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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21 |
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| 項目4. |
管制和程序 |
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22 |
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| 第二部分。 |
其他資料 |
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| 第1項 |
法律程序 |
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22 |
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| 第1A項 |
危險因素 |
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22 |
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| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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22 |
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| 項目3. |
高級證券違約 |
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22 |
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| 項目4. |
礦場安全資料披露 |
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22 |
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| 第五項。 |
其他資料 |
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22 |
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| 第6項 |
陳列品 |
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23 |
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| 簽名 |
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24 |
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目錄
第一部分--財務信息
項目1.簡明合併財務報表
1-800-FLOWERS.COM，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
| 2020年9月27日 | 2020年6月28日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 貿易應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 長期債務的當期到期日 | ||||||||
| 長期經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見注13和附註14) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值，授權股份，已發佈 | ||||||||
| A類普通股，面值，授權股份，和分別於2020年9月27日和2020年6月28日發行的股票 | ||||||||
| B類普通股，面值，授權股份，和於2020年9月27日和2020年6月28日發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股，按成本價計算，和A股分別於2020年9月27日和2020年6月28日，以及2020年9月27日和2020年6月28日的B類股 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
目錄
1-800-FLOWERS.COM，Inc.及其子公司
簡明合併經營報表與全面虧損
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 三個月 | ||||||||
| 2020年9月27日 | 2019年9月29日 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 業務費用： | ||||||||
| 市場營銷 | ||||||||
| 技術與發展 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||
| 業務費用共計 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算每股普通股淨虧損的基本和稀釋加權平均股份 | ||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
目錄
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
| 截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 附加 | 留用 | 累積 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 甲類 | 乙類 | 實繳 | 收益 | 其他 | 庫存股 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | (赤字) | 綜合損失 | 股份 | 金額 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B類轉換為A類 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購A類庫存股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月27日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購A類庫存股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年9月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
目錄
1-800-FLOWERS.COM，Inc.及其子公司
簡明現金流量表合併表
(千)
(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| 2020年9月27日 | 2019年9月29日 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||
| 遞延融資成本攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬費用 | ( | ) | ||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | ||||||||
| 其他非現金項目 | ||||||||
| 經營項目變更： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產和負債 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 收購，扣除收購的現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本支出，扣除非現金支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買股權投資 | ( | ) | ||||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 收購庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使員工股票期權所得款項 | ||||||||
| 銀行借款收益 | ||||||||
| 應付票據和銀行借款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發債成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
目錄
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司
簡明合併財務報表備註
(未經審計)
注意事項1-會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表由1-800-FLOWERS.COM，Inc.及其子公司(“本公司”)按照美國公認會計原則(“GAAP”)提供中期財務信息，並按照説明形成10-Q和文章10規例S-X.因此，他們確實這樣做了。不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。的經營業績三月底期間結束2020年9月27日是不必然地表明瞭這樣的結果可能預計本財年結束2021年6月27日這些財務報表應與我們的表格的年報10-截至財年的K六月28, 2020更全面地瞭解我們的會計政策、財務狀況、經營業績和其他事項。
該公司的季度業績可能體驗季節性波動。在財年收購哈里和大衞之後2015並通過財政2019,由於公司業務的季節性，以及其向非花卉產品的持續擴張，感恩節至聖誕節假期屬於公司的第二財季，歷史上幾乎產生了50%公司的年收入和所有收益。然而，隨着新的冠狀病毒株(“柯薩奇病毒”)大流行的開始，19”)，公司的收入和收益在過去的幾年裏有了顯著的增長。第四本財年的季度2020.這些趨勢持續了整個第一 四在其財政年度的幾周內2021 第二25美分。我們的客户越來越多地求助於我們的品牌和我們擴展的產品，以幫助他們在最近的COVID期間聯繫和表達自己-19隨着全球大流行，我們的“日常”禮品產品線的數量也在增加。雖然COVID的持續影響-19很難預測，該公司預計其財政年度第二就收入和收益而言，本季度仍將是其最大的季度，儘管公司“日常”業務的增長已經並預計將繼續削弱我們業務的季節性。由於包括母親節、情人節、復活節和行政專業人士周在內的主要獻花場合的數量，公司本財年的收入也有所增加第三和第四季度與其財政年度相比第一25美分。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
COVID-19
在……上面2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)簽署成為法律。美國CARE法案提供了一個實質性的刺激和援助方案，旨在解決COVID的影響-19,包括税收減免和政府貸款、贈款和投資。《美國醫改法案》確實做到了。不對本公司年度合併財務報表有重大影響三截至2008年底的幾個月2020年9月27日。
該公司正在密切監測COVID的影響-19這些信息包括對其業務的影響，包括對其客户、勞動力、供應商、供應商、加盟商、花店、生產和分銷渠道以及財務報表的影響。COVID在多大程度上-19對公司業務和財務業績的影響將取決於眾多不斷變化的因素，包括不僅限於：COVID的規模和持續時間-19,它將在多大程度上影響宏觀經濟狀況，包括利率、就業率和消費者信心，預期復甦的速度，以及政府、企業和個人消費者對疫情的反應。本公司評估了某些會計事項，這些事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及COVID的未知未來影響來考慮預測的財務信息-19自.起2020年9月27日一直到這份報告的日期。評估的會計事項包括在內，但不但不限於，公司的壞賬和信貸損失撥備、存貨和相關準備金以及商譽和其他長期資產的賬面價值。當有一天不對本公司截至及截至該季度的綜合財務報表產生重大影響2020年9月27日，公司未來對這些因素和上述不斷變化的因素的評估可能會對公司未來報告期的綜合財務報表產生重大影響。
收入確認
淨收入是根據我們預期收到的對價金額來衡量的，減去折扣以及對信用和回報的估計(根據以前的經驗和管理層的評估計算)。向客户收取的服務和出境運輸費用在確認相關商品收入並計入淨收入時確認。入站和出站的運輸和交付成本包括在收入成本中。淨收入不包括從客户那裏收取的銷售額和其他類似税收。
我們的主要創收活動如下：
| ● | 電子商務收入-通過我們的在線和電話渠道銷售的消費品。收入在商品控制權轉移到客户手中時確認，這通常發生在裝運時。付款通常在裝運日期之前到期。 |
| ● | 零售收入-通過我們的零售店銷售的消費品。當貨物控制權在銷售點轉移到客户手中，並在收到付款時確認收入。 |
| ● | 批發收入-出售給我們的批發客户的產品，用於隨後的轉售。根據適用協議的條款，當貨物控制權轉移到客户手中時，確認收入。付款條件通常是30從產品控制轉移到客户的日期起算的天數。 |
| ● | BloomNet服務-會員費以及向花店提供的其他服務。會員費和其他基於訂閲的費用按月確認為賺取的費用。與通過花卉網絡發送的訂單相關的服務收入根據訂單數量或訂單價值而變化，並在訂單交付期間確認。BloomNet服務中的合同通常是按月簽訂的，因此不是的必須在多個報告期內分配對價。付款期限通常小於30從提供服務之日起的幾天內。 |
遞延收入
遞延收入是當公司在履行其業績義務之前收到對價(即預付款)時記錄的。因此，客户訂單在發貨或提供產品或服務之前被記錄為遞延收入。遞延收入主要與下的電子商務訂單有關，但不在財務期結束前發貨，以及每月訂閲計劃，包括我們的月度水果俱樂部計劃和慶祝護照計劃。
截至目前我們的總遞延收入2020年6月28日是$
目錄
最近發佈的會計公告-通過
金融工具。信用損失的測量。在……裏面2016年6月，FASB發佈了ASU不是的。 2016-13,“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。“ASU2016-13引入一種新的前瞻性“預期損失”方法，估計大多數金融資產和某些其他工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失。對預期信貸損失的估計將要求實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這個ASU還擴大了披露要求，使財務報表的使用者能夠理解實體估計預期信貸損失的假設、模型和方法。我們採用了亞利桑那州立大學2016-13對於公司的財政2021(季度末2020年9月27日)，採用改良的回溯法。有不是的採用這一指導意見對我們的合併財務報表產生實質性影響。
商譽減值測試。在……裏面2017年1月，FASB發佈了ASU不是的。 2017-04,“無形資產--商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試“，省去了二商譽減值測試。在ASU下2017-04,實體應就報告單位的賬面價值超出其公允價值至分配給該報告單位的商譽金額確認減值費用。我們為公司的財政採納了這一指導方針2021(季度末2020年9月27日)，在預期的基礎上。有不是的採用這一指導意見對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注意事項2-普通股每股淨收益(虧損)
每股普通股基本淨虧損是用期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股普通股攤薄淨虧損是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的，不包括稀釋性潛在普通股(包括員工股票期權和非既得限制性股票獎勵)，因為納入它們將是反攤薄的。由於該公司的淨虧損三截至的月份2020年9月27日和2019年9月29日的確有不是的攤薄對各自期間每股淨虧損計算的影響。
注意事項3-基於股票的薪酬
公司有一項長期激勵和股票獎勵計劃，在注中有更詳細的描述12和備註13的綜合財務報表，該綜合財務報表載於公司年度報表10-截至財年的K六月28, 2020，這規定了向合格的員工、顧問和董事授予股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。
列報期間確認的基於股票的薪酬費用金額如下：
| 三個月 | ||||||||
| 2020年9月27日 | 2019年9月29日 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 股票期權 | $ | $ | ||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | ||||||||
| 股票薪酬費用淨額 | $ | $ | ||||||
基於股票的薪酬記錄在下列運營費用行項目中：
| 三個月 | ||||||||
| 2020年9月27日 | 2019年9月29日 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 市場營銷 | $ | $ | ||||||
| 技術與發展 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
基於股票的薪酬費用有不在業務部門之間分配，但反映為公司間接費用的一部分(參見)注意事項12-業務細分).
股票期權
下表彙總了本年度的股票期權活動。三截至的月份2020年9月27日：
|
選項 | 加權平均 行權價格 | 加權平均剩餘合同期限 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| (以年為單位) | (千) | |||||||||||||||
| 截至2020年6月28日未償還 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 沒收 | $ | |||||||||||||||
| 截至2020年9月27日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2020年9月27日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
自.起2020年9月27日，與非既得性期權相關的未來總補償成本，不但在損益表中確認為$
目錄
限制性股票
該公司向其員工授予普通股，在滿足適用的服務和業績條件之前，以及在某些情況下，在持有期(限制性股票)達到之前，這些股票在轉讓和沒收風險方面受到限制。下表彙總了年內非既得限制性股票獎勵的活動。三截至的月份2020年9月27日：
|
股份 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2020年6月28日的未歸屬資產 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2020年9月27日的未歸屬資產 | $ | |||||||
非既得股的公允價值是根據授予日的收盤價確定的。自.起2020年9月27日，有一美元
注意事項4-收購
收購個性化商城
在……上面2020年2月14日，1-800-Flowers.com，Inc.(“公司”)，800-Flowers，Inc.，全資子公司1-800-Flowers.com，Inc.(“買方”)、PersonalizationMall.com、LLC(PersonalizationMall)和Bed Bath&Beyond Inc.(“賣方”)簽訂了股權購買協議(“購買協議”)，根據該協議，賣方同意向買方出售，買方同意以$向賣方購買PersonalizationMall的所有已發行和未償還的會員權益。
總收購價是根據我們對收購日的公允價值的初步估計，分配給收購的可識別資產和承擔的負債。分配給PersonalationMall假定的有形和無形資產和負債的公允價值被認為是初步的，並基於截至收購日期可獲得的信息。該公司正在最後確定其分配方案，這可能這些結果可能導致對各自記錄資產和負債的賬面價值進行潛在調整、確定某些額外的無形資產、修訂無形資產的使用年限、確定潛在收購或有事項，以及確定將分配給商譽的任何剩餘金額。當獲得更多信息時，初步採購價格分配可能在測算期的剩餘時間內進行修訂，這將不超12從收購之日起數月。任何此類修訂或更改可能做個實事求是的人。
下表彙總了收購價格對假設收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的初步分配。2020年6月28日：
| 個性化商城的初步購進價格分配 | ||||
| (千) | ||||
| 收購資產： | ||||
| 盤存 | $ | |||
| 其他資產 | ||||
| 不動產、廠場和設備 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 其他無形資產 | ||||
| 收購的總資產 | $ | |||
| 承擔的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | |||
| 經營租賃負債 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
確定收購資產和承擔負債的公允價值(以及相關的可折舊有形和可識別無形資產估計壽命的確定)需要作出重大判斷。估計和假設包括未來現金流的預計時間和金額，以及反映未來現金流固有風險的貼現率。
收購的存貨，包括原材料和供應品，按賬面價值計價，就像以前一樣。不任何重大的價格波動或其他事件將大幅改變更換原材料的成本。
由於資產的性質，房地產、廠房和設備按賬面價值(成本減去累計折舊和攤銷)估值，其中包括最近購買的生產設備和PersonalationMall生產設施的租賃改進，該設施於#年開始運營。2019年9月。
目錄
基於截至以下日期的估值2020年8月3日，在收購的無形資產中，$
收購商標的估計公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，這是一種風險調整的貼現現金流方法。免收特許權使用費法通過估算因擁有無形資產而節省的特許權使用費來評估無形資產的價值。免除專利使用費的方法需要確定商標將產生的未來收入，將其乘以被認為通過擁有資產而避免的使用費費率，並將預計的專利使用費節省金額折現到購買日期。評估中使用的特許權使用費費率是基於對類似類別資產的市場費率的考慮。估值中使用的貼現率是基於PersonalizationMall的加權平均資本成本、與商標相關的收益流的風險以及收購資產的整體構成。
收購客户名單的估計公允價值是採用收益法下的超額收益法確定的。這種方法需要根據公司的歷史經驗確定現有客户在收購時可能產生的未來收入，並考慮適當的流失率。然後，從收入中扣除適當的費用，並對繳款資產的回報收取經濟租金。應佔該資產的税後現金流量按適當的無形資產回報率折回至其淨現值，並相加以計算客户名單的價值。
按照ASC的要求805,《企業合併》以下未經審計的備考財務信息三截至的月份2020年9月27日和2019年9月29日使PersonalationMall收購生效，就好像它是在2019年7月1日。未經審計的備考財務信息僅由管理層根據美國會計準則編制，僅供參考。805而且是不必要地表明或意在表示如果收購在提出的日期完成就會取得的結果，並且應該不被視為未來綜合業務結果的代表。未經審計的備考財務信息不反映公司的任何運營效率和/或成本節約可能關於合併後的公司的業績。預計信息已進行調整，以使可直接歸因於收購的非經常性項目生效。
| 截至2020年9月27日的三個月 | 截至2019年9月29日的三個月 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
上述未經審計的預計金額包括以下調整：
| - | 運營費用減少美元 | |
| - | 營業費用增加美元 | |
| - | 利息支出增加1美元 | |
| - | 合併的預計結果是使用本公司各自時期的有效税率計算的税款。 |
收購沙裏的漿果
在……上面2019年8月14日該公司通過對FTD Companies，Inc.的美食業務的某些資產進行破產程序，完成了對Shari‘s漿果業務(“Shari’s Berries”)的收購，Shari‘s Berries是一家領先的漿果和其他特產供應商。這筆交易的收購價為$
在截至的季度內2020年6月28日，該公司根據其在收購日對可識別資產和承擔的負債的公允價值估計，最終確定了收購價格的分配。在收購的無形資產中，$
下表彙總了收購價格在收購之日對收購資產和承擔的負債的估計公允價值的分配情況：
| 沙裏的漿果收購價格分配 | ||||
| (千) | ||||
| 流動資產 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
收購商號的估計公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，這是一種風險調整的貼現現金流方法。免收特許權使用費法通過估算因擁有無形資產而節省的特許權使用費來評估無形資產的價值。免除專利使用費的方法需要確定商標將產生的未來收入，將其乘以被認為通過擁有資產而避免的使用費費率，並將預計的專利使用費節省金額折現到購買日期。評估中使用的特許權使用費費率是基於對類似類別資產的市場費率的考慮。估值中使用的貼現率是基於公司的加權平均資本成本、與商標相關的收益流的風險以及收購資產的整體構成。
目錄
收購客户名單的估計公允價值是採用收益法下的超額收益法確定的。這種方法需要根據公司的歷史經驗確定現有客户在收購時可能產生的未來收入，並考慮適當的流失率。然後，從收入中扣除適當的費用，並對繳款資產的回報收取經濟租金。應佔該資產的税後現金流量按適當的無形資產回報率折回至其淨現值，並相加以計算客户名單的價值。
Shari漿果品牌的經營業績反映在公司從收購之日起的合併財務報表中，屬於美食食品和禮品籃部門。形式上的行動結果有不已列報，因對本公司綜合財務業績的影響不已經很重要了。
注意事項5-庫存
本公司的存貨，按成本列報，即不超出市場的部分，包括待售的採購和製造的產成品、包裝用品、農作物、製成品的原材料和相關的製造勞動力，分類如下：
| 2020年9月27日 | 2020年6月28日 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
注意事項6-商譽和無形資產
下表列出了各部門的商譽以及淨賬面金額的相關變化：
| 消費花卉和禮品 | BloomNet | 美食家& 禮籃 | 總計 | |||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||
| 2020年6月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收購個性化商城 | ||||||||||||||||
| 2020年9月27日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司的其他無形資產包括：
| 2020年9月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷期限 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網 | ||||||||||||||||||||||
| (以年為單位) | (千) | |||||||||||||||||||||||||||
| 壽命可確定的無形資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對許可證的投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 客户列表 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 壽命可確定的無形資產總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 具有無限生命期的商標 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可識別無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
只要發生的事件或環境的變化表明一項資產或資產組的賬面價值，無形資產就會被審查減值。可能不是可以回收的。未來預計攤銷費用如下：財政剩餘部分2021 - $
注意事項7-投資
沒有易於確定的公允價值的股權投資
對非上市公司股權工具的投資，在該公司這樣做的情況下不有能力行使重大影響力，按成本核算，減值較少(在每個報告期進行質量評估)，根據同一發行人相同或相似投資的有序交易的可觀察到的價格變化進行調整。這些投資包括在公司合併資產負債表的“其他資產”中。本公司成本法投資的賬面總額為$
公允價值易於確定的股權投資
公司還持有與其非合格遞延補償計劃(“NQDC計劃”)相關的某些交易證券。這些投資按報告日的市場報價計量，並計入綜合資產負債表中的“其他資產”項目(見注意事項10非公允價值計量).
目錄
注意事項8-債務
該公司的當前和長期債務包括以下內容：
| 2020年9月27日 | 2020年6月28日 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 左輪手槍(1) | $ | $ | ||||||
| 定期貸款(1) | ||||||||
| 遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：當前債務 | ||||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
| (1) | 在……上面2019年5月31日該公司與其某些美國子公司簽訂了第二份修訂和重新簽署的信貸協議(The“2019信貸協議“)與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，以及一組貸款人。這個2019信貸協議修訂及重述本公司現有經修訂及重述的信貸協議日期為2016年12月23日(這個“2016信貸協議“)，除其他修改外：(一)將未償還定期貸款(”定期貸款“)的金額從大約#美元增加到
在……上面2020年8月20日，本公司、附屬擔保人、作為行政代理的摩根大通銀行和一批貸款人簽訂了第一修正案(“第一修正案”)。2019信貸協議。第一修正案修正了2019信貸協議(一起)2020信貸協議“)，除其他修改外，(I)將現有轉賬承諾的本金總額從#美元增加
這個2020信貸協議規定，當任何借款或承諾未清償時，本公司須遵守若干財務契諾及肯定契諾，以及若干負面契諾，除某些例外情況外，該等契約限制本公司招致額外債務、作出若干投資及作出若干受限制付款的能力。截至以下日期，該公司遵守了這些公約2020年9月27日。這個2020信貸協議以本公司幾乎所有資產作抵押。 |
定期貸款和新定期貸款的未來本金支付如下：
注：9-物業、廠房和設備
公司的財產、廠房和設備包括：
| 2020年9月27日 | 2020年6月28日 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 生產中的果園和土地改良中的果園 | ||||||||
| 建築和建築改進 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 生產設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機和電信設備 | ||||||||
| 軟體 | ||||||||
| 進行中的基本工程-果園 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，毛額 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
注意事項10-公允價值計量
現金及現金等價物、貿易及其他應收款項、預付款項、應付賬款及應計開支按賬面值反映於綜合資產負債表，由於該等工具的短期性質，賬面價值與公允價值相若。儘管不是的在交易市場存在的情況下，本公司相信其債務的賬面價值因其多變性質而接近公允價值。本公司對私人公司非流通股權益工具的投資按成本計價，並在某一事件或情況表明非暫時性價值下降時，定期評估非暫時性減值。可能已經發生了。本公司剩餘金融資產和負債按公允價值計量和記錄(見下表)。公司的非金融資產，如確定的活着的無形資產和財產、廠房和設備，按成本入賬，並在事件或情況表明非暫時性價值下降時評估減值。可能已經發生了。商譽和無限期存活的無形資產每年都會進行減值測試，如果事件發生或情況變化，減值的可能性更大，則會更頻繁地進行減值測試不這是一種損害可能存在，符合會計準則的要求。
目錄
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格。公允價值計量的權威指引確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債(水平)，層次結構給予活躍市場中未調整的報價最高優先級1測量)和不可見輸入的最低優先級(電平3測量)。這個三指導下的公允價值等級描述如下：
| 級別：1 |
| 估值基於活躍市場對實體有能力獲得的相同資產或負債的報價。 |
| 水平2 |
| 以類似資產或負債的報價為基礎的估值，即在符合以下條件的市場上的報價不現役或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察數據所證實的投入。 |
| 水平3 |
| 基於很少或支持的投入的估值不是的市場活動以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。 |
下表按公允價值等級列出了按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
|
賬面價值 | 公允價值計量 資產(負債) | |||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月27日： | ||||||||||||||||
| 交易以“拉比信託”形式持有的證券(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的總資產(負債) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年6月28日： | ||||||||||||||||
| 交易以“拉比信託”形式持有的證券(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的總資產(負債) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
| (1) | 公司已經為某些高級管理人員制定了NQDC計劃。遞延補償計劃資產被投資於由“拉比信託”持有的共同基金，該信託僅限於支付給NQDC計劃的參與者。拉比信託中持有的交易證券以報告日的市場報價計量，並計入“其他資產”項目，相應的負債計入綜合資產負債表的“其他負債”項目。 |
注意事項11-所得税
在每個中期報告期末，本公司估計其實際所得税税率預計將適用於全年。這一估計數用於按年初至今計提所得税，可能在隨後的過渡期內發生的變化。本公司的實際税率為三截至的月份2020年9月27日曾經是
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和其他國家提交所得税申報單。該公司目前正在接受美國聯邦政府的財政審查然而，財政年度2018和2019仍需接受美國聯邦審查。由於正在進行的州檢查和不符合美國聯邦訴訟時效的評估，某些州將繼續對財政開放本公司從財政年度開始的外國所得税申報文件開放供其各自的外國税務當局(主要是加拿大、巴西和英國)審查。
該公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。在…2020年9月27日，該公司有一項未確認的税收優惠，包括利息和罰款，約為$
注意事項12-業務細分
公司管理層通過以下方式審查其運營結果業務細分：
·銷售消費花卉和禮品，
·美國有線電視新聞網(BloomNet)，以及
·推介美食家食品和禮品籃(Gourmet Foods&Gift籃子)
部門業績是根據貢獻利潤率來衡量的，貢獻利潤率只包括部門的直接可控收入和運營費用。因此，管理層對這些細分市場的盈利能力的衡量不包括公司管理費用的影響(見下文(A))，也不包括折舊和攤銷、其他(收入)費用、淨税和所得税或基於股票的薪酬。資產和負債在綜合水平上由管理層和不按分部進行核算。
| 三個月 | ||||||||
| 淨收入： | 2020年9月27日 | 2019年9月29日 | ||||||
| 部門淨收入： | (千) | |||||||
| 消費花卉和禮品 | $ | $ | ||||||
| 彭博資訊(BloomNet) | ||||||||
| 美食和禮品籃 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 公司間淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總淨收入 | $ | $ | ||||||
目錄
| 三個月 | ||||||||
| 營業收入(虧損)： | 2020年9月27日 | 2019年9月29日 | ||||||
| (千) | ||||||||
| 分部貢獻利潤率： | ||||||||
| 消費花卉和禮品 | $ | $ | ||||||
| BloomNet | ||||||||
| 美食和禮品籃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分部貢獻利潤率小計 | ||||||||
| 公司(A) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(A)公司費用由公司的企業共享服務成本中心組成，除其他項目外，還包括信息技術、人力資源、會計和財務、法律、高管和客户服務中心職能，以及基於股票的薪酬。為了充分利用公司的基礎設施，這些職能在一個集中管理平臺下運行，為整個組織提供支持服務。除客户服務中心外，這些功能的成本根據使用情況直接分配到上述類別，並按實際情況計入公司費用不可直接分配給特定細分市場。
下表按渠道對與客户簽訂的合同收入進行了分類：
| 三個月 | 三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月27日 | 2019年9月29日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 | 彭博資訊(BloomNet) | 美食和禮品籃 | 固形 | 消費花卉和禮品 | 彭博資訊(BloomNet) | 美食和禮品籃 | 固形 | |||||||||||||||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子商務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 零售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 批發 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| BloomNet服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
注意事項13-租約
公司目前通過財政租賃方式，以各種形式租賃廠房、倉庫、辦公場所、倉儲設施和設備。2034.大多數租賃協議都是長期的(超過一年)，儘管該公司也簽訂了短期租賃，主要是為了季節性需要。租賃協議可能包含續約選擇權和租金上漲條款，並要求公司支付適用於租賃物業的房地產税、保險、公共區域維護和運營費用。本公司根據ASC對其租約進行會計處理842.在合同開始時，我們通過評估我們是否有權從使用確定的資產中獲得基本上所有的經濟利益，以及是否有權指導確定的資產的使用，來確定合同是否為或包含租賃，從而確定合同是否傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用的權利，並通過評估我們是否有權從使用已確定的資產中獲得基本上所有的經濟利益，來確定合同是否包含租賃。
在租賃開始之日，我們決定租賃應被歸類為經營性租賃還是融資租賃(我們目前有不是的融資租賃)，並在我們的資產負債表上確認相應的租賃負債和使用權資產。租賃負債最初及其後按截至生效日期的折現率計算，為剩餘固定最低租金付款(包括基本租金及固定公用地方維修)的現值。可變支付(包括大多數公用事業、房地產税、保險和可變公共區域維護)在發生時計入費用。使用權資產最初及其後按租賃負債賬面值計量，經任何預付或應計租賃付款、收到的租賃獎勵餘額、未攤銷初始直接成本或與使用權資產相關的減值費用調整後計算。使用權資產根據長期資產減值指引進行減值評估。用於確定租賃付款現值的貼現率是我們根據各自租賃期限的收益率曲線估計的抵押增量借款利率，因為我們通常無法確定租賃中隱含的利率。
我們在租賃期內以直線方式確認經營租賃的費用。隨着這些租約到期，預計在正常的業務過程中，這些租約將被續簽或更換。續期選擇期計入租賃負債的計量中，在合理確定會發生的情況下。對租賃進行會計核算的主要估計和判斷包括我們如何確定：(1)租賃費，(2)租期和(3)計算租賃負債時使用的貼現率。
與我們的租賃相關的其他信息如下：
| 三個月 | ||||
| 2020年9月27日 | ||||
| (千) | ||||
| 租賃費： | ||||
| 經營租賃成本 | $ | |||
| 可變租賃成本 | ||||
| 短期租賃成本 | ||||
| 轉租收入 | ( | ) | ||
| 總租賃成本 | $ | |||
| 三個月 | ||||
| 2020年9月27日 | ||||
| (千) | ||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | |||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | |||
目錄
| 2020年9月27日 | ||||
| (千) | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
| |||
| 加權貼現率-營業租賃 | % | |||
根據ASC規定的租賃負債到期日842自.起2020年9月27日具體如下(以千為單位)：
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 扣除的剩餘利息 | ||||
| 總計 | $ |
注意事項14-承諾和意外情況
訴訟
牀浴及超越:
在……上面2020年4月1日賣方在特拉華州衡平法院對該公司提起訴訟，標題為。Bed Bath&Beyond Inc.1-800-Flowers.com，et ano.，C.A.(“起訴書”)，指控違反股權購買協議(“協議”)，日期：2020年2月14日，在賣方、PersonalationMall、本公司和買方之間，據此賣方同意向買方出售，買方同意從賣方購買PersonalationMall的所有已發行和未償還的會員權益。由於CoVID造成的前所未有的情況，本公司根據購買協議要求合理延遲關閉後，啟動了該訴訟。19.起訴書要求一份具體履行令，以完成購買協議下的交易，外加與訴訟相關的律師費和費用。該公司於以下日期提交了對投訴的答覆2020年4月17日一項關於加快訴訟程序的命令於2020年4月9日把審判日期定在了晚點2020年9月。在……上面2020年7月21日，公司與賣方簽訂了和解協議，根據和解協議，公司同意繼續以#美元收購PersonalationMall。
此外，還有針對公司及其子公司的各種索賠、訴訟和懸而未決的訴訟，這些都與公司的業務運營有關。管理層在與律師協商後認為，此類索賠、訴訟和待決行動的最終解決方案將不對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動性有重大不利影響。
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本次“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”(MD&A)旨在提供對公司財務狀況、財務狀況變化、現金流、流動性和經營結果的瞭解。閲讀以下MD&A討論時，應結合合併財務報表以及本10-Q表其他部分和本公司截至2020年6月28日的年度Form 10-K年報。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論或提及的結果大不相同。可能導致或導致任何差異的因素包括但不限於在公司報告第I部分第1A項下“前瞻性信息和可能影響未來結果的因素”的標題下討論的那些因素。截至2020年6月28日的年度Form 10-K年報在“風險因素”和第II部--其他資料的標題下，本表格10-Q中的第1A項。
概述
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司(統稱為“公司”)是一家領先的禮品供應商，旨在幫助客户表達、聯繫和慶祝。公司的商務平臺以我們的全明星品牌系列為特色，包括：1-800-Flowers.com®、1-800-Baskets.com®、Cheryl‘s Cookies®、Harry&David®、PersonalizationMall.com®、Shari’s Berries®、FruitBouquets.com®、Moose Munch®、爆米花工廠®、Wolferman‘s Bakery®和Simply巧克力®。我們還提供來自Stock Yards®的優質牛排和排骨。通過慶祝Passport®忠誠度計劃，1-800-FLOWERS.COM，Inc.致力於加深與客户的關係。該計劃為會員提供免費的標準送貨服務，並在我們的品牌組合中免費收取服務費。該公司還經營着國際花卉服務提供商Bloomnet®，提供廣泛的產品和服務，旨在幫助專業花商實現盈利增長；NAPCo℠，花卉禮品和季節性裝飾資源；以及DesignPac Gifts，LLC，禮品籃和塔樓製造商。
1-800-FLOWERS.COM，Inc.被CEO Connection評為2019年中端市場年度公司。
1-800-FLOWERS.COM公司的股票在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼：FLWS。
有關更多信息，請參閲本公司第二部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-概述”中的第7項。表格10-K年報截至2020年6月28日的年度。
收購個性化商城
2020年8月3日，公司完成了對領先的個性化產品電子商務提供商PersonalizationMall.com LLC(“PersonalizationMall”)的收購。PersonalationMall的廣泛產品包括各種個性化流程，如昇華、刺繡、數碼印刷、雕刻和噴砂，同時提供基於完全集成的業務平臺的行業領先的客户體驗，其中包括高度自動化的個性化流程和快速的訂單履行。
該公司利用資產負債表上的現金和現有的信貸安排為這筆2.45億美元的收購提供資金(取決於某些營運資金和其他調整)，其中包括其新裝修的、租賃了36萬平方英尺的最先進的生產和分銷設施，以及客户數據庫、商號和網站。PersonalizationMall在2020財年的收入約為1.712億美元。
修訂後的信貸協議
在收購後(但考慮到收購事項)，本公司於2020年8月20日訂立了2019年信貸協議第一修正案，以：(I)將現有Revolver承諾的本金總額由2.0億美元增加至2.5億美元，(Ii)設立本金總額為1.0億美元的新一批A-1期貸款(“新期限貸款”)，(Iii)將與Revolver有關的營運資金提升額度由1.75億美元增加至200.0美元；(Iii)將Revolver承諾的本金總額由2.0億美元增加至2.5億美元；(Ii)設立新一批本金總額為1.0億美元的A-1期貸款(“新期限貸款”)；(Iii)將與Revolver有關的營運資金提升金額由1.75億美元增加至200.0美元。以及(Iv)將公司每個會計年度1月1日至8月1日期間的季節性減少的Revolver承諾從1.0億美元增加到1.25億美元。新定期貸款的1.00億美元收益用於償還從現有Revolver中提取的9500萬美元借款，為此次收購提供資金，以及約200萬美元的融資費用(見下文)。附註8--第1項中的債務(詳情請參閲)。
新冠肺炎的衝擊
為應對全球疫情，該公司已採取行動，根據地方、州和聯邦政府及衞生官員制定的指導方針，促進員工安全和業務連續性。這些舉措包括制定“流行病準備和反應計劃”、建立一個內部“神經中樞”以便在整個業務中進行溝通和協調、設計工作流程團隊以促進勞動力保護和供應鏈管理，以及專門為客户、供應商、加盟商和我們的BloomNet會員花店提供支持。
新冠肺炎疫情已經並將繼續影響我們在可預見的未來的運營和財務業績。雖然由於新冠肺炎危機，整體消費環境存在重大不確定性，但我們繼續看到對美食和禮品籃以及我們的鮮花和個性化產品的強勁電子商務需求，並預計這一趨勢將繼續下去。話雖如此，在可預見的未來，有一些不利因素(以及由此導致的成本增加)已經並將繼續影響我們的運營，包括：
| ● |
零售店關閉-2020年3月20日，為了迴應政府的行動，併為了員工的安全，該公司暫時關閉了Cheryl‘s和Harry&David零售店。在國家和公司努力瞭解危機的程度和潛在的持續時間之際，受影響的員工獲得了公司支付的特殊COVID休假工資，一直持續到4月3日。4月14日，我們做出了一個艱難的決定，永久關閉了我們39家哈里和大衞零售店中的38家。因此，公司在第四季度產生了大約520萬美元的費用，用於租賃義務、員工成本和其他門店關閉成本。這些封閉門店的年收入約為3300萬美元。 |
| ● |
批發量減少-我們看到新冠肺炎事件導致批發業務減少，這影響了我們美食食品和禮品籃部門的第一季度業績，因為由於圍繞新冠肺炎未來對其實體零售店影響的不確定性，我們的許多大型批發客户對即將到來的假期採取了謹慎的態度。 |
| ● |
運營成本增加-我們發現，為了保障員工的安全和福祉，我們已經並將繼續對製造、倉庫和分銷設施進行改革，導致成本增加，包括：要求社會距離、加強設施清潔和消毒計劃以及錯開生產班次。 |
| ● |
履行能力限制-全國範圍內電子商務數量的增加預計將導致第三方運營商能力限制，此外還會增加交付成本。 |
新冠肺炎危機的規模和整體經濟影響仍很難評估。然而，該公司相信，它多年來建立的運營平臺，加上其多樣化的產品線，以及與客户互動的能力，將使其能夠成功駕馭這一充滿挑戰的環境。我們仍然專注於我們業務戰略的三個關鍵要素：
| ● |
關心我們的同事、BloomNet花店、我們的供應商和我們的客户的健康和安全， |
| ● |
保持我們的財務實力和靈活性，以及 |
| ● |
繼續投資於有助於推動未來增長的業務領域。 |
目錄
公司指導
由於與持續的新冠肺炎疫情相關的整體經濟存在重大不確定性，本公司目前不提供2021財年全年的指導意見。
關於第二財季：
| o |
基於持續到10月份的強勁電子商務增長勢頭，該公司預計其第二財季的綜合總收入將比上一年同期增長22%至26%。 |
| o |
本季度預期的強勁收入增長反映了預期的電子商務收入增長超過40%，其中包括來自PersonalizationMall的貢獻，但這在一定程度上被批發訂單減少和零售收入減少所抵消(反映出Harry&David零售店在2020財年關閉)。 |
| o |
本公司預計，上述收入增長加上來自PersonalationMall的貢獻將有助於抵消某些不利因素，包括來自第三方運輸供應商的成本增加、勞動力成本上升以及新冠肺炎疫情導致的運營成本上升。 |
| o |
因此，與去年同期相比，該公司預計本季度調整後的EBITDA和每股收益將實現18.0%至23.0%的增長。 |
非GAAP財務指標的定義：
我們有時使用從合併財務信息衍生而來的財務計量，但不在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中列示。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，其中某些措施被視為“非GAAP財務措施”。有關我們使用這些非公認會計準則財務指標的定義和原因，請參閲下文。如果適用，請參閲段信息和運營結果這些非GAAP衡量標準與其最直接可比的GAAP財務衡量標準之間的對賬。這些非GAAP財務衡量標準在下文中被稱為“調整後”或“在可比基礎上”。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA被定義為根據基於股票的薪酬、NQDC計劃投資增值/折舊的影響以及影響期間與期間可比性的某些項目進行調整的EBITDA。看見細分市場信息n關於如何計算每個時期的EBITDA和調整後的EBITDA的詳細信息。
該公司列報EBITDA和調整後的EBITDA是因為它認為這些信息是對其業績的有意義的補充衡量標準，並相信這些信息經常被投資界用來評估處境相似的公司。該公司使用EBITDA和調整後的EBITDA作為因素，以確定可獎勵給高管和其他員工的激勵性薪酬總額。該公司的信貸協議使用EBITDA和調整後的EBITDA來衡量對利息覆蓋和債務產生等契約的遵守情況。該公司還使用EBITDA和調整後的EBITDA對潛在收購對象進行評估和定價。
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，不應單獨考慮或替代根據公認會計原則報告的公司業績分析。其中一些限制是：(A)EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映公司營運資金需求的變化或現金需求；(B)EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映公司債務的重大利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；(C)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能不得不更換，EBITDA沒有反映此類資本支出的任何現金需求。在評估公司業績時，EBITDA只能在與GAAP結果相結合的補充基礎上使用。
分部貢獻利潤率和調整後的分部貢獻利潤率
我們將分部貢獻利潤率定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(未分配公司管理費用)。調整後的分部貢獻利潤率被定義為對影響期間間可比性的某些項目進行調整的貢獻利潤率。看見段信息有關如何計算每個列報期間的分部貢獻利潤率的詳細信息，請訪問。
與我們的GAAP結果一起看，我們認為分部貢獻利潤率和調整後的分部分部貢獻利潤率為財務報表的管理層和用户提供了有關我們業務分部業績的有意義的信息。
分部貢獻利潤率和調整後的分部分部貢獻利潤率是根據GAAP公佈的結果的補充和結合使用，不應依賴於排除GAAP財務衡量標準。與使用分部貢獻利潤率和調整後分部分部貢獻利潤率相關的重大限制是，它們不能完整衡量盈利能力，因為它們不包括所有營業費用或非營業收入和支出。管理層在使用這一衡量標準時，通過查看其他GAAP衡量標準(如營業收入和淨收入)來彌補這些限制。
調整後淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)或可比的每股普通股淨收益(虧損)
我們將調整後的每股淨收益(虧損)和調整後或可比的每股普通股淨收益(虧損)定義為經某些影響期間可比性的項目調整後的每股淨收益(虧損)和每股普通股淨收益(虧損)。有關調整後的每股普通股淨收入(虧損)和調整後或可比每股普通股淨收入(虧損)是如何計算出來的，請參閲下文的分部信息。
我們認為，調整後的淨收益(虧損)和調整後或可比的每股普通股淨收益(虧損)是有意義的衡量標準，因為它們增加了季度業績的可比性。
由於這些不是根據公認會計原則計算的業績衡量標準，因此它們不應被孤立地視為經營業績指標，也不應作為GAAP淨收益(虧損)和每股普通股淨收益(虧損)的替代品來考慮，它們可能無法與其他公司採用的類似名稱的衡量標準相比較。
目錄
細分市場信息
下表列出了公司每個業務部門的淨收入、毛利和部門貢獻利潤率，以及合併的EBITDA和調整後的EBITDA。
| 三個月 |
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| 2020年9月27日 |
個性化商城訴訟和交易成本 |
哈里和大衞商店的關門費 |
調整後(非GAAP)2020年9月27日 |
2019年9月29日 |
%變化 |
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| (千美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入： |
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| 消費花卉和禮品 |
$ | 161,546 | $ | 161,546 | $ | 90,768 | 78.0 | % | ||||||||||||||||
| 彭博資訊(BloomNet) |
32,738 | 32,738 | 25,440 | 28.7 | % | |||||||||||||||||||
| 美食和禮品籃 |
89,929 | 89,929 | 71,215 | 26.3 | % | |||||||||||||||||||
| 公司 |
106 | 106 | 195 | -45.6 | % | |||||||||||||||||||
| 公司間淘汰 |
(547 | ) | (547 | ) | (355 | ) | -54.1 | % | ||||||||||||||||
| 總淨收入 |
$ | 283,772 | $ | - | $ | - | $ | 283,772 | $ | 187,263 | 51.5 | % | ||||||||||||
| 毛利： |
||||||||||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 |
$ | 65,586 | $ | 65,586 | $ | 36,050 | 81.9 | % | ||||||||||||||||
| 40.6 | % | 40.6 | % | 39.7 | % | |||||||||||||||||||
| 彭博資訊(BloomNet) |
14,838 | 14,838 | 12,958 | 14.5 | % | |||||||||||||||||||
| 45.3 | % | 45.3 | % | 50.9 | % | |||||||||||||||||||
| 美食和禮品籃 |
35,007 | 35,007 | 27,042 | 29.5 | % | |||||||||||||||||||
| 38.9 | % | 38.9 | % | 38.0 | % | |||||||||||||||||||
| 公司 |
49 | 49 | 96 | -49.0 | % | |||||||||||||||||||
| 46.2 | % | 46.2 | % | 49.2 | % | |||||||||||||||||||
| 毛利總額 |
$ | 115,480 | $ | - | $ | - | $ | 115,480 | $ | 76,146 | 51.7 | % | ||||||||||||
| 40.7 | % | - | - | 40.7 | % | 40.7 | % | |||||||||||||||||
| EBITDA(非GAAP)： |
||||||||||||||||||||||||
| 分部貢獻利潤率(非GAAP)(A)： |
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| 消費花卉和禮品 |
$ | 19,236 | $ | 19,236 | $ | 8,524 | 125.7 | % | ||||||||||||||||
| BloomNet |
10,421 | 10,421 | 8,357 | 24.7 | % | |||||||||||||||||||
| 美食和禮品籃 |
(2,581 | ) | (405 | ) | (2,986 | ) | (6,600 | ) | 54.8 | % | ||||||||||||||
| 分部貢獻利潤率小計 |
27,076 | - | (405 | ) | 26,671 | 10,281 | 159.4 | % | ||||||||||||||||
| 公司(B) |
(31,697 | ) | 4,890 | (26,807 | ) | (23,299 | ) | -15.1 | % | |||||||||||||||
| EBITDA(非GAAP) |
(4,621 | ) | 4,890 | (405 | ) | (136 | ) | $ | (13,018 | ) | 99.0 | % | ||||||||||||
| 添加：基於股票的薪酬 |
2,393 | 2,393 | 1,765 | 35.6 | % | |||||||||||||||||||
| 新增：與NQDC計劃相關的補償費用。 投資和增值 |
980 | 980 | (44 | ) | 2327.3 | % | ||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA(非GAAP) |
$ | (1,248 | ) | $ | 4,890 | $ | (405 | ) | $ | 3,237 | $ | (11,297 | ) | 128.7 | % | |||||||||
| 淨虧損與調整後淨虧損的對賬(非GAAP)： |
三個月 |
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| 2020年9月27日 |
2019年9月29日 |
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| (單位為千，每股數據除外) | ||||||||
| 淨損失 |
$ | (9,762 | ) | $ | (15,271 | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與調整後淨虧損(非公認會計準則) |
||||||||
| 新增：個性化商城訴訟和交易成本 |
4,890 | |||||||
| 扣除：哈里和大衞門店關閉成本調整 |
(405 | ) | ||||||
| 扣除：調整後的所得税(福利) |
(1,242 | ) | ||||||
| 調整後淨虧損(非GAAP) |
$ | (6,519 | ) | $ | (15,271 | ) | ||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 |
||||||||
| 基本型 |
$ | (0.15 | ) | $ | (0.24 | ) | ||
| 稀釋 |
$ | (0.15 | ) | $ | (0.24 | ) | ||
| 基本和稀釋後調整後每股普通股淨虧損(非公認會計準則) |
||||||||
| 基本型 |
$ | (0.10 | ) | $ | (0.24 | ) | ||
| 稀釋 |
$ | (0.10 | ) | $ | (0.24 | ) | ||
| 用於計算普通股淨虧損和調整後每股淨虧損的加權平均股數 |
||||||||
| 基本型 |
64,320 | 64,503 | ||||||
| 稀釋 |
64,320 | 64,503 | ||||||
目錄
| 淨虧損與調整後EBITDA(非GAAP)的對賬： |
三個月 |
|||||||
| 2020年9月27日 |
2019年9月29日 |
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| (千) | ||||||||
| 淨損失 |
$ | (9,762 | ) | $ | (15,271 | ) | ||
| 加上： |
||||||||
| 利息支出，淨額 |
41 | 679 | ||||||
| 折舊攤銷 |
8,840 | 7,635 | ||||||
| 更少： |
||||||||
| 所得税優惠 |
3,740 | 6,061 | ||||||
| EBITDA |
(4,621 | ) | (13,018 | ) | ||||
| 添加：基於股票的薪酬 |
2,393 | 1,765 | ||||||
| 新增：與NQDC計劃投資增值/(折舊)相關的補償費用 |
980 | (44 | ) | |||||
| 新增：個性化商城訴訟和交易成本 |
4,890 | |||||||
| 扣除：哈里和大衞門店關閉成本調整 |
(405 | ) | ||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 3,237 | $ | (11,297 | ) | |||
| (A)分部業績按分部貢獻毛利或分部調整後EBITDA計量，僅反映分部的直接可控收入和運營費用，兩者均為非GAAP計量。因此，管理層對這些部門的盈利能力的衡量不包括上文所述的公司管理費用、折舊和攤銷、其他收入(淨額)以及我們認為不能反映我們核心經營業績的其他項目的影響。 |
||||||||
| (B)公司費用由公司的企業共享服務成本中心組成，除其他項目外，還包括信息技術、人力資源、會計和財務、法律、高管和客户服務中心職能，以及基於股票的薪酬。為了充分利用公司的基礎設施，這些職能在一個集中管理平臺下運行，為整個組織提供支持服務。除客户服務中心外，這些職能的成本根據使用情況直接分配到上述類別，由於不能直接分配給特定細分市場，因此包括在公司費用中。 |
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運營結果
淨收入
| 三個月 |
||||||||||||
| 2020年9月27日 |
2019年9月29日 |
%變化 |
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| (千美元) |
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| 淨收入： | ||||||||||||
| 電子商務 |
$ | 238,863 | $ | 129,050 | 85.1 | % |
||||||
| 其他 |
44,909 | 58,213 | -22.9 | % |
||||||||
| 總淨收入 |
$ | 283,772 | $ | 187,263 | 51.5 | % |
||||||
淨收入主要由商品、服務或出境運費的銷售價格組成，減去折扣、退貨和積分。
在截至2020年9月27日的三個月裏，淨收入分別比去年同期增長了51.5%，這是因為我們三個細分市場的收入都有所增加 (預計同比增長40.6%，不包括2020年8月3日收購的PersonalationMall的影響，後者包括在我們的消費品花卉和禮品部門,並在本季度貢獻了2040萬美元的增量收入)， 由於公司能夠利用其獨特的業務平臺、先進的技術堆棧以及製造、分銷和物流能力，這反映了公司在其品牌上進行的戰略營銷和銷售投資。我們在非假日期間的日常送禮場合看到了積極的趨勢，疫情期間電子商務購物的增長加速了這一趨勢，導致客户需求和客户檔案增長顯著增加。
按渠道分列的收入如下：
| 三個月 |
三個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月27日 |
2019年9月29日 |
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| 消費花卉和禮品 |
彭博資訊(BloomNet) |
美食和禮品籃 |
固形 |
消費花卉和禮品 |
彭博資訊(BloomNet) |
美食和禮品籃 |
固形 |
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| (千) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子商務 | $ | 159,792 | $ | - | $ | 79,071 | $ | 238,863 | $ | 89,088 | $ | - | $ | 39,962 | $ | 129,050 | ||||||||||||||||
| 零售 |
946 | - | 1,573 | 2,519 | 939 | - | 7,490 | 8,429 | ||||||||||||||||||||||||
| 批發 |
- | 11,292 | 9,285 | 20,577 | - | 8,748 | 23,763 | 32,511 | ||||||||||||||||||||||||
| BloomNet服務 |
- | 21,446 | - | 21,446 | - | 16,692 | - | 16,692 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
808 | - | - | 808 | 741 | - | - | 741 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司 |
- | - | - | 106 | - | - | - | 195 | ||||||||||||||||||||||||
| 淘汰 |
- | - | - | (547 | ) |
- | - | - | (355 | ) |
||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 161,546 | $ | 32,738 | $ | 89,929 | $ | 283,772 | $ | 90,768 | $ | 25,440 | $ | 71,215 | $ | 187,263 | ||||||||||||||||
目錄
按銷售渠道劃分的收入：
在截至2020年9月27日的三個月中，電子商務收入(在線和電話合計)同比增長85.1%，原因是美食食品和禮品籃子部門增長97.9%，消費花卉和禮品部門增長79.4%(其中包括自2020年8月3日收購以來的增量個性化商城收入2040萬美元)。在截至2020年9月27日的三個月中，公司通過其電子商務銷售渠道(在線和電話銷售)完成了約300萬份訂單，同比增長67.0%，平均訂單價值增長1.4%，達到72.19美元。
其他收入包括公司的BloomNet銷售部門，以及消費花卉和禮品以及美食食品和禮品籃部門的批發和零售渠道。在截至2020年9月27日的三個月裏，其他收入與上一年同期相比下降了22.9%，原因是美食食品和禮品籃子部門下降了65.3%，主要是由於大賣場零售店客户因疫情而減少了訂單數量，批發量下降，以及哈里和大衞零售店業務在2020財年第四季度關閉，部分被BloomNet Wire Service部門28.7%的收入增長所抵消。
按細分市場劃分的收入：
消費花卉和禮品-這一領域歷史上主要由1-800-Flowers.com品牌的運營組成，但現在包括在2020年8月3日收購日期後可歸因於PersonalizationMall的收入，收入來自通過其電子商務銷售渠道(電話和在線銷售)銷售消費花卉產品和禮品、零售店和特許經營業務的特許權使用費。在截至2020年9月27日的三個月裏，淨收入比去年同期增長了78.0%。在截至2020年9月27日的三個月裏，消費花卉和禮品的銷售收入來自電子商務銷售渠道(電話和在線銷售)、零售店和特許經營業務的特許權使用費。在截至2020年9月27日的三個月裏，該部門的淨收入比去年同期增長了78.0%在過去的兩年裏，這些因素推動了我們的增長和市場份額的增長，並將品牌定位為利用其運營平臺，抓住疫情期間電子商務購物加速增長帶來的收入，以及(Ii)PersonalizationMall的增量收入。不包括來自PersonalizationMall的收入，部門預計收入增長了55.5%。
BloomNet-這一細分市場的收入來自會員費以及向花店提供的其他產品和服務。在截至2020年9月27日的三個月中，淨收入比上一年同期增長28.7%，這主要是由於：(I)結算處理收入增加，這是由於花店到花店的訂單量增加，(Ii)交易、互惠和會員費增加，主要是由於通過網絡發送的訂單量增加，以及(Iii)整個季度有利的批發需求。
美食和禮品籃-這一細分市場包括Harry&David、Wolferman‘s、Stock Yards、Cheryl’s Cookies、爆米花工廠、1-800-Baskets/DesignPac和Shari‘s Berry(2019年8月14日收購)的業務。收入來自於通過公司的電子商務銷售渠道(電話和在線銷售)和公司擁有和經營的Harry&David和Cheryl品牌的零售店銷售美味水果、餅乾、烘焙禮品、優質巧克力和糖果、美食爆米花、禮品籃、蘸漿果、優質牛排和排骨，以及批發業務。在截至2020年9月27日的三個月裏，淨收入比去年同期增長了26.3%，這主要是由於整個部門有利的電子商務收入，但批發和零售量的減少部分抵消了這一增長。電子商務需求的增長是該細分市場“日常”業務量滲透率增加的結果，新冠肺炎疫情的影響加速了電子商務需求的增長，因為產品供應、便利性和品牌情緒與客户產生了共鳴。與上一年相比，該部門的批發量有所下降，原因是大賣場零售店客户由於疫情引發的圍繞實體地點假日客流量的不確定性而減少了訂單，而零售量下降的主要原因是2020財年第四季度哈里和大衞零售店業務關閉。
毛利
| 三個月 |
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| 2020年9月27日 |
2019年9月29日 |
%變化 |
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| (千美元) |
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| 毛利 |
$ | 115,480 | $ | 76,146 | 51.7 | % |
||||||
| 毛利% |
40.7 | % |
40.7 | % |
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毛利由淨收入減去收入成本，收入成本主要由花店履行成本(直接支付給花店的費用)、從庫存或通過第三方銷售的花卉和非花卉商品的成本以及包括進出港運費在內的相關成本組成。此外，收入成本還包括與直接面向消費者和批發生產業務有關的勞動力和設施成本，以及支付給與通過該公司BloomNet網絡發送的訂單量相關的花店的費用。
在截至2020年9月27日的三個月裏，由於上述收入的增加，毛利潤比去年同期增長了51.7%。在截至2020年9月27日的三個月內，毛利率與上年同期持平，這是因為消費品花卉和禮品部門(由於收購了利潤率更高的PersonalizationMall)和美食食品和禮品籃子部門的利潤率較高，被BloomNet部門較低的利潤率所抵消。
消費花卉及禮品部門-截至2020年9月27日止三個月，毛利較上年同期增長81.9%，原因是上述收入增加，毛利率百分比上升90個基點至40.6%，這是由於收購了PersonalizationMall帶來更高的利潤率，但由於花店履行成本增加導致花店履行產品的利潤率下降，部分抵消了這一增長。
BloomNet部門-在截至2020年9月27日的三個月中，毛利潤同比增長14.5%，這是由於上述收入的增長，但由於關税的影響以及運輸和商品成本的影響，毛利率百分比下降560個基點至45.3%，部分抵消了毛利率百分比下降560個基點至45.3%的影響(花店與花店數量增加)以及不利的批發產品利潤率。
美食食品和禮品籃部門-在截至2020年9月27日的三個月裏，毛利潤同比增長29.5%，這是由於上述收入的增加，以及毛利潤百分比增加90個基點至38.9%，主要是由於促銷減少、有利的渠道組合和間接費用吸收，但部分被運輸成本增加所抵消。
目錄
營銷和銷售費用
| 三個月 |
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| 2020年9月27日 |
2019年9月29日 |
%變化 |
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| (千美元) |
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| 市場營銷 |
$ | 80,285 | $ | 56,839 | 41.2 | % |
||||||
| 淨收入百分比 |
28.3 | % |
30.4 | % |
||||||||
營銷和銷售費用主要包括廣告和促銷費用、目錄費用、在線門户和搜索費用、零售商店和履行業務(不包括在收入成本中的成本)和客户服務中心費用，以及公司從事營銷、銷售和促銷活動的部門的運營費用。
在截至2020年9月27日的三個月中，營銷和銷售費用同比增長41.2%，主要原因是消費品花卉和禮品以及美食食品和禮品籃子部門的廣告支出增加，這是因為公司旨在加快收入增長和奪取市場份額的增量營銷努力，但部分被收入增長帶來的運營效率和平臺槓桿所抵消。投資支出成功地推動了企業的顯著增長，同時提高了整體運營費用槓桿，減少了企業對促銷定價的依賴，從而進一步加強了公司品牌組合的溢價定位。因此，營銷和銷售額佔淨收入的比例為28.3%，高於上年的30.4%。
技術和開發費用
| 三個月 |
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| 2020年9月27日 |
2019年9月29日 |
%變化 |
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| (千美元) |
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| 技術與發展 |
$ | 11,603 | $ | 10,803 | 7.4 | % |
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| 淨收入百分比 |
4.1 | % |
5.8 | % |
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技術和開發費用主要包括公司信息技術部門的工資和運營費用，與其網站相關的成本，包括託管、設計、內容開發和維護，以及與公司訂單錄入、客户服務、履行和數據庫系統相關的支持成本。
在截至2020年9月27日的三個月中，技術和開發費用同比增長7.4%，主要原因是勞動力成本增加，包括與PersonalizationMall相關的增量勞動力，雲存儲應用使用量增加導致的託管成本增加，以及包括安全和平臺增強在內的維護和許可成本上升。
一般和行政費用
| 三個月 |
||||||||||||
| 2020年9月27日 |
2019年9月29日 |
%變化 |
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| (千美元) |
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| 一般和行政 |
$ | 28,213 | $ | 21,522 | 31.1 | % |
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| 淨收入百分比 |
9.9 | % |
11.5 | % |
||||||||
一般和行政費用包括支持公司行政、財務和會計、法律、人力資源和其他行政職能的工資和其他費用，以及專業費用和其他一般公司費用。
截至2020年9月27日止三個月，一般及行政開支較上年同期增加31.1%，主要是由於個人化商城交易及訴訟費用為490萬美元，以及因個人化商城及本公司非合格遞延補償計劃資產的投資收益(在下文所述其他(收入)開支中抵銷)及新冠肺炎相關開支而導致勞工成本上升。
折舊及攤銷費用
| 三個月 |
||||||||||||
| 2020年9月27日 |
2019年9月29日 |
%變化 |
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| (千美元) |
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| 折舊攤銷 |
$ | 8,840 | $ | 7,635 | 15.8 | % |
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| 淨收入百分比 |
3.1 | % |
4.1 | % |
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在截至2020年9月27日的三個月裏，由於與PersonalationMall相關的遞增折舊和客户名單攤銷，折舊和攤銷費用比去年同期增長了15.8%。
利息(收入)費用淨額
| 三個月 |
||||||||||||
| 2020年9月27日 |
2019年9月29日 |
%變化 |
||||||||||
| (千美元) |
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| 利息支出，淨額 |
$ | 1,040 | $ | 595 | 74.8 | % |
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利息支出，淨額主要包括利息支出和應佔公司信貸安排的遞延融資成本的攤銷(見附註8--第1項中的債務(詳情見下文)，扣除公司可用現金餘額所賺取的淨收益。
在截至2020年9月27日的三個月裏，利息支出淨額比上年同期增長了74.8%，這是由於利率下降導致公司未償還現金餘額的利息收入減少所致。利息支出與上一年持平，因為現有債務利率下降的影響被與新定期貸款相關的增量利息支出所抵消，新定期貸款被用於為收購PersonalizationMall提供部分資金的新定期貸款。
目錄
其他(收入)費用，淨額
| 三個月 |
||||||||||||
| 2020年9月27日 |
2019年9月29日 |
%變化 |
||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
$ | 999 | $ | (84 | ) |
1289.3 | % |
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截至2020年9月27日的三個月的其他費用淨額主要包括公司非合格遞延補償計劃資產的投資收益。
所得税
在截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月中，該公司分別錄得370萬美元和610萬美元的所得税優惠。在截至2020年9月27日的三個月裏，該公司的實際税率為27.7%，而去年同期為28.4%。截至2020年9月27日的三個月的有效税率不同於美國聯邦法定税率21%，原因是州所得税以及高管薪酬和交易成本的不可抵扣費用，這些費用被各種永久性差異和税收抵免部分抵消，包括股票薪酬的超額税收優惠。截至2019年9月29日的三個月的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要是由於州所得税和高管薪酬的不可抵扣費用，這些費用被各種永久性差異和税收抵免部分抵消，包括股票薪酬的超額税收優惠。截至2020年9月27日，該公司的未確認税收優惠(包括利息和罰款)約為130萬美元。該公司相信，100萬美元的未確認税單將在未來12個月內得到解決。
流動性與資本資源
流動性和借款
公司的主要流動資金來源是手頭現金、運營產生的現金流以及根據2020年中期信貸協議可獲得的借款(見附註8--第1項中的債務截至2020年9月27日，公司營運資本為4,150萬美元，包括現金和現金等價物1,100萬美元，而截至2020年6月28日，營運資本為1.983億美元，包括現金和現金等價物2.405億美元。
由於公司業務的季節性，以及對非花卉產品的持續擴張，公司第二財季的感恩節至聖誕節假期歷來為公司創造了近50%的年收入和全部收益。然而，隨着新冠肺炎疫情的爆發，該公司在2020財年第四季度的收入和收益大幅增長，這一趨勢一直持續到公司2021財年第一季度。在最近的新冠肺炎疫情期間，我們的客户越來越多地轉向我們的品牌和我們擴大的產品供應，以幫助他們聯繫和表達自己，我們的“日常”禮品產品線的銷量也有所增加。雖然新冠肺炎的持續影響難以預測，但該公司預計其第二財季的收入和收益仍將是最大的，儘管公司“日常”業務的增長已經並預計將繼續削弱我們業務的季節性。在2021財年第一季度，該公司根據其循環信貸協議借入了2500萬美元，以滿足節前製造和庫存採購要求。營運資金借款通常在11月份達到頂峯，之後聖誕假日購物季運營產生的現金預計將使該公司能夠償還此類借款。
雖然我們相信我們的資金來源將足以滿足我們至少在未來12個月的預期運營現金需求，但對未來現金需求和現金流的任何預測都存在很大的不確定性。我們不斷評估，並將不時考慮收購或投資於互補的業務、產品、服務、資本基礎設施和技術，這可能會影響我們的流動性需求，或導致我們需要額外的融資。
到目前為止，我們還沒有發現新冠肺炎疫情導致的任何重大流動性不足。根據我們目前掌握的信息，我們預計新冠肺炎的影響不會對我們的流動性產生負面影響。我們將繼續監測和評估新冠肺炎可能對我們的業務和財務業績產生的影響。見第II部第1A項。“風險因素”和第一部分第二項。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》以獲取更多信息。
現金流
截至2020年9月27日的三個月，公司經營活動中使用的現金淨額為9070萬美元，這主要是由於公司在此期間的淨虧損，加上營運資本的季節性變化，包括存貨、應收貿易賬款和預付及其他的增加，部分被折舊和攤銷的非現金費用以及基於股票的薪酬所抵消。
截至2020年9月27日的三個月，用於投資活動的現金淨額為2.582億美元，主要用於以2.509億美元收購PersonalizationMall，與公司技術計劃有關的資本支出為700萬美元，以及製造生產和倉儲設備。
截至2020年9月27日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1.194億美元，來自2.20億美元的銀行借款收益，其中包括1.00億美元的公司新定期貸款，這筆貸款用於償還當時未償還的9750萬美元的借款。
目錄
股票回購計劃
看見第II部第2項以下是詳細信息。
合同義務
截至2020年9月27日，公司的合同義務包括：
| ● |
長期債務-根據公司2020年信貸協議(見附註8--項目1中的債務負擔(詳情請參閲)。 |
| ● |
經營租賃義務-根據公司長期經營租賃到期的付款(見附註13--項目1中的租約(詳情請參閲)。 |
| ● |
採購承諾-主要包括在正常業務過程中籤訂的庫存和IT相關設備採購訂單和許可協議-按期限到期的合同付款見下文。 |
| 按期到期付款 |
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| (千) |
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| 剩餘的2021財年 |
2022財年 |
2023財年 |
2024財年 |
2025財年 |
此後 |
總計 |
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| 購買承諾 |
$ | 90,897 | $ | 4,104 | $ | 3,595 | $ | 1,170 | $ | - | $ | - | $ | 99,766 | ||||||||||||||
關鍵會計政策和估算
如本公司的表格10-K年報在截至2020年6月28日的會計年度，對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以1-800-FLOWERS.COM公司的合併財務報表為基礎，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層的估計和假設基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素，管理層會持續評估其估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。該公司最重要的會計政策涉及商譽、其他無形資產和所得税。自2020年6月28日以來，與公司關鍵會計政策相關的假設和估計沒有重大變化。
最近發佈的會計公告。
看見注1-會計政策關於最近發佈的會計準則對我們合併財務報表的影響的詳細情況，請見項目1。
前瞻性信息和可能影響未來業績的因素
我們在本報告中的披露和分析包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表公司目前對未來事件的期望或信念，一般可以通過使用包括“估計”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見”、“可能”、“將會”、“目標”、“目標”或類似詞語的陳述來識別。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括：
| ● |
公司的能力： |
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O努力實現收入和盈利； |
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O繼續利用其運營平臺，降低運營費用； |
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O繼續管理其業務增加的季節性； |
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O努力以經濟高效的方式獲取和留住客户； |
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O努力有效整合和發展被收購的公司； |
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O努力降低營運資金要求和資本支出； |
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O繼續與現有和新的競爭對手競爭； |
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O負責管理與銷售和營銷相關的費用以及必要的一般、行政和技術投資；以及 |
|
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O努力以經濟高效的方式管理庫存； |
| ● |
意外事件的後果，包括正常業務過程中的法律程序 |
| ● |
可能影響客户對公司產品的可自由支配購買水平的一般消費者情緒和經濟狀況；以及 |
| ● |
新冠肺炎對我們業務和財務報表的影響。 |
我們不能保證任何前瞻性陳述都會實現，儘管我們相信我們的計劃和假設是謹慎的。未來業績的實現受到風險、不確定性和不準確假設的影響。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。投資者在考慮前瞻性陳述時應牢記這一點。
我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格中關於相關主題的任何進一步披露。我們的截至2020年6月28日的財政年度Form 10-K備案年報列出了可能導致實際結果與預期和歷史性結果大不相同的各種重要因素。我們注意到1995年《私人證券訴訟改革法案》允許投資者考慮的這些因素。讀者可以在該文件的第一部分第1A項中找到它們，標題是“根據1995年私人證券訴訟改革法案作出的告誡聲明”。我們將Form 10-K中的這一部分合併到本文件中，投資者應該參考它。此外，請參閲中的其他風險因素第II部，第1A項在此表格10-Q中。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
本公司因利率變動而面臨市場風險。
利率風險
該公司因利率變化而面臨的市場風險主要與該公司對可用現金餘額及其長期債務的投資有關。該公司一般將其現金和現金等價物投資於投資級公司和美國政府證券。由於目前公司現金等價物的回報率較低，短期利率大幅下降的可能性很低，因此進一步下降不會對公司的利息收入產生實質性影響。根據本公司2020年度信貸協議，借款將按浮動利率外加適用保證金計息，因此本公司因利率變化而面臨市場風險。在截至2020年9月27日的三個月裏，當前利率提高50個基點對公司利息支出的影響約為10萬美元。
目錄
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月27日，公司的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2020年9月27日是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月27日的季度內，根據1934年《證券交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條的規定，我們對與公司評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管我們與財務結算或其他報告流程相關的正常程序和控制受到新冠肺炎事件的不利影響，但我們採取了適當的行動和保障措施，合理地確保財務報表的公平列報。
第II部分-其他資料
項目1.法律程序
訴訟
牀浴及超越:
2020年4月1日，賣方在特拉華州衡平法院開始對該公司提起訴訟，其説明如下：Bed Bath&Beyond Inc.訴1-800-Flowers.com，et ano.，C.A.(“起訴書”)，指控賣方、PersonalationMall、本公司和買方違反了於2020年2月14日簽訂的股權購買協議(“協議”)，根據該協議，賣方同意向買方出售，買方同意向賣方購買。PersonalationMall.的所有已發行和未償還的會員權益是在公司因新冠肺炎先生製造的前所未有的情況而根據購買協議要求合理延遲完成交易後發起的。起訴書要求發出具體履約令以完成購買協議下的交易，外加與訴訟相關的律師費和費用。公司於2020年4月17日提交了對申訴的答覆，並於2020年4月9日批准了一項關於加快訴訟程序的命令，將審判日期定為2020年9月下旬。2020年7月21，公司與賣方簽訂了和解協議，根據和解協議，公司同意以245.0美元收購PersonalationMall，但需進行某些營運資金和其他調整。這筆交易於2020年8月3日完成。關於和解協議，雙方執行了一項規定和建議的撤銷令，導致自願解僱，損害了與交易有關的訴訟。
此外，還有針對公司及其子公司的各種索賠、訴訟和懸而未決的訴訟，這些都與公司的業務運營有關。管理層在徵詢律師意見後認為，該等索償、訴訟及待決行動的最終解決方案不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
第1A項：風險因素。
本公司的風險因素沒有發生重大變化，如第1部分第1A項--本公司報告中的風險因素所述。截至2020年6月28日的Form 10-K年度報告.
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
該公司有一個股票回購計劃，根據該計劃，在一般市場條件下，可以不時在公開市場和通過私下協商的交易進行購買。回購計劃的資金來自可用現金。2019年6月27日，公司董事會批准增加高達3000萬美元的股票回購計劃。截至2020年9月27日，該計劃仍授權1820萬美元。
下表列出了該公司在2021財年前三個月(包括2020年7月1日至2020年9月27日)購買普通股的情況。
| 期間 |
總人數 購買的股份 |
平均價格 按股支付(%1) |
股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈 計劃或計劃 |
股票的美元價值 那可能還會被買下 在計劃或計劃下 |
||||||||||||
| (單位為千，每股平均價格除外) |
||||||||||||||||
| 06/29/20 - 07/26/20 |
- | $ | - | - | $ | 19,320 | ||||||||||
| 07/27/20 - 08/23/20 |
- | $ | - | - | $ | 19,320 | ||||||||||
| 08/24/20 - 09/27/20 |
36,355 | $ | 29.94 | 36,355 | $ | 18,231 | ||||||||||
| 總計 |
36,355 | $ | 29.94 | 36,355 | ||||||||||||
(1)每股平均價格不包括佣金和其他交易費。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
目錄
項目6.展品
| 31.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官。* |
| 31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。* |
| 32.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。* |
| 101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
| 101.SCH |
|
內聯的XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL |
|
內聯的XBRL分類計算Linkbase文檔 |
| 101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤文檔 |
| 101.PRE |
|
內聯XBRL分類定義演示文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
|
|
1-800-FLOWERS.COM，Inc. (註冊人) |
| 日期：2020年11月6日，第一天。 |
/s/克里斯托弗·G·麥肯(Christopher G.McCann)。 克里斯托弗·G·麥肯 |
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| 日期：至2020年11月6日 |
/s/威廉·E·謝伊(William E.Shea)。 |