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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q

☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-37552
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1647088/000164708820000043/wsc-20200930_g1.jpg
WILLSCOT移動迷你控股公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州82-3430194
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
範布倫大街4646號, 套房400
鳳凰城, 亞利桑那州85008
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

(480) 894-6311
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元WSC
這個納斯達克資本市場
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐
小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司Y(定義見該法第12b-2條)。是☐不是的☒
普通股，每股票面價值0.0001美元，未償還g: 228,076,470股票在2020年11月2日。

1



WILLSCOT移動迷你控股公司
表格10-Q季度報告
目錄

第一部分金融信息
項目1
財務報表(未經審計，以下注明除外)
截至以下日期的簡明綜合資產負債表九月2020年30日和2019年12月31日(經審計)
三家公司和三家公司的簡明綜合業務報表九截至的月份九月30、2020和2019年
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)表
三家公司的簡明綜合權益變動表九截至的月份九月30、2020和2019年
年度現金流量表簡明綜合報表九截至的月份九月30、2020和2019年
簡明合併財務報表附註
項目2
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
項目4
管制和程序
第二部分其他信息
項目1
法律程序
第1A項
危險因素
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
項目3
高級證券違約
項目4
礦場安全資料披露
項目5
其他資料
項目6
陳列品
簽名


2

項目1.編制財務報表
威爾斯科特移動迷你控股公司(WillScot Mobile Mini Holdings Corp.)
簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)2020年9月30日(未經審計)2019年12月31日
資產
現金和現金等價物$19,997 $3,045 
應收貿易賬款，扣除截至2020年9月30日和2019年12月31日的信用損失準備金淨額為美元24,186及$15,828，分別
332,021 247,596 
盤存22,955 15,387 
預付費用和其他流動資產26,391 14,621 
持有待售資產12,764 11,939 
流動資產總額414,128 292,588 
租賃設備，淨額3,039,710 1,944,436 
財產、廠房和設備、淨值296,007 147,689 
經營性租賃資產233,891 146,698 
商譽942,791 235,177 
無形資產，淨額686,303 126,625 
其他非流動資產12,020 4,436 
長期資產總額5,210,722 2,605,061 
總資產$5,624,850 $2,897,649 
負債和權益
應付帳款$114,249 $109,926 
應計負債125,311 82,355 
應計利息16,138 16,020 
遞延收入和客户存款132,352 82,978 
長期債務的當期部分16,872 — 
經營租賃負債-流動46,280 29,133 
流動負債總額451,202 320,412 
長期債務2,498,207 1,632,589 
遞延税項負債359,593 70,693 
遞延收入和客户存款11,816 12,342 
經營租賃負債--非流動負債187,056 118,429 
其他非流動負債22,471 34,229 
長期負債3,079,143 1,868,282 
總負債3,530,345 2,188,694 
承付款和或有事項(見附註16)
普通股：$0.0001標準桿，380,000,000授權股份及227,980,928在2020年9月30日發行和發行的股票
23 — 
A類普通股：$0.0001標準桿，400,000,000授權股份及108,818,854於2019年12月31日發行和發行的股票
— 11 
B類普通股：$0.0001標準桿，100,000,000授權股份及8,024,419於2019年12月31日發行和發行的股票
— 1 
額外實收資本3,825,940 2,396,501 
累計其他綜合損失(66,283)(62,775)
累積赤字(1,665,175)(1,689,373)
股東權益總額2,094,505 644,365 
非控股權益— 64,590 
總股本2,094,505 708,955 
負債和權益總額$5,624,850 $2,897,649 

見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

3

威爾斯科特移動迷你控股公司(WillScot Mobile Mini Holdings Corp.)
簡明合併操作報表
(未經審計)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2020201920202019
收入：
租賃和服務收入：
租賃$300,082 $188,403 $678,577 $551,513 
交付和安裝84,694 61,008 187,404 166,974 
銷售收入：
新單位19,360 11,338 38,736 37,686 
出租單位13,179 7,473 25,281 29,447 
總收入417,315 268,222 929,998 785,620 
費用：
租賃和服務成本：
租賃64,788 58,168 162,344 160,476 
交付和安裝66,354 54,364 153,742 146,175 
銷售成本：
新單位12,935 7,421 25,469 26,298 
出租單位8,837 5,092 16,446 19,608 
租賃設備折舊54,837 43,869 146,279 128,940 
毛利209,564 99,308 425,718 304,123 
費用：
銷售、一般和行政112,079 64,992 241,269 208,696 
兼併交易成本52,191 — 63,241 — 
其他折舊和攤銷16,867 3,489 22,824 9,222 
長期資產減值損失— — — 2,638 
租賃減值費用及其他相關費用944 1,214 3,999 5,819 
重組成本3,854 649 4,543 3,937 
貨幣(收益)損失，淨額(371)234 147 (436)
其他收入，淨額(1,012)(1,052)(1,757)(3,293)
營業收入25,012 29,782 91,452 77,540 
利息支出33,034 30,005 89,810 92,788 
債務清償損失42,401 — 42,401 7,244 
所得税前營業虧損(50,423)(223)(40,759)(22,492)
所得税優惠(66,675)(1,220)(66,170)(2,022)
淨收益(虧損)16,252 997 25,411 (20,470)
可歸因於非控股權益的税後淨收益(虧損)— 295 1,213 (1,295)
可歸因於WillScot Mobile Mini的淨收益(虧損)$16,252 $702 $24,198 $(19,175)
可歸因於WillScot Mobile Mini的每股收益(虧損)
基本型$0.07 $0.01 $0.16 $(0.18)
稀釋$0.07 $0.01 $0.16 $(0.18)
加權平均股價：
基本型226,649,993 108,720,857 149,283,083 108,646,741 
稀釋231,216,573 112,043,866 152,544,647 108,646,741 
見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
4

威爾斯科特移動迷你控股公司(WillScot Mobile Mini Holdings Corp.)
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)
2020201920202019
淨收益(虧損)$16,252 $997 $25,411 $(20,470)
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整，扣除所得税費用淨額$0截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
14,619 (2,810)

1,457 5,626 
衍生品淨收益(虧損)，扣除所得税優惠淨額#美元1,183及$153分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元1,183及$2,016分別截至2020年和2019年9月30日的9個月
3,905 (500)(3,878)(6,588)
綜合收益(虧損)34,776 (2,313)22,990 (21,432)
可歸因於非控股權益的綜合虧損— (6)

(672)(1,384)
可歸因於WillScot Mobile Mini的全面收益(虧損)總額$34,776 $(2,307)$23,662 $(20,048)
見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
5

威爾斯科特移動迷你控股公司(WillScot Mobile Mini Holdings Corp.)
簡明合併權益變動表
(未經審計)
截至2020年9月30日的9個月
*普通股(1)
B類普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字總股東權益非控股權益總股本
(千)股份金額股份金額
2019年12月31日的餘額108,819 $11 8,024 $1 $2,396,501 $(62,775)$(1,689,373)$644,365 $64,590 $708,955 
淨損失— — — — — — (3,544)(3,544)(130)(3,674)
其他綜合損失— — — — — (27,199)— (27,199)(2,703)(29,902)
以股票為基礎的薪酬239 — — — 1,114 — — 1,114 — 1,114 
在認股權證行使和贖回中發行的普通股1,497 — — — 4,580 — — 4,580 — 4,580 
2020年3月31日的餘額110,555 $11 8,024 $1 $2,402,195 $(89,974)$(1,692,917)$619,316 $61,757 $681,073 
淨收入— — — — — — 11,490 11,490 1,343 12,833 
其他綜合收益— — — — — 8,139 — 8,139 818 8,957 
以股票為基礎的薪酬— — — — 2,227 — — 2,227 — 2,227 
藍寶石交易所-見附註1010,641 1 (8,024)(1)66,890 (2,972)— 63,918 (63,918)— 
在認股權證行使和贖回中發行的普通股37 — — — — — — — — — 
2020年6月30日的餘額121,233 $12 — $— $2,471,312 $(84,807)$(1,681,427)$705,090 $— $705,090 
*淨收入*— — — — — — 16,252 16,252 — 16,252 
*其他綜合收入— — — — — 18,524 — 18,524 — 18,524 
移動迷你合併106,427 11 — — 1,348,570 — — 1,348,581 — 1,348,581 
*以股票為基礎的薪酬321 — — — 6,058 — — 6,058 — 6,058 
2020年9月30日的餘額227,981 $23 — $— $3,825,940 $(66,283)$(1,665,175)$2,094,505 $— $2,094,505 

(1)有關公司在合併的同時於2020年7月1日將A類普通股轉換為普通股的信息，請參見附註1。

見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
6

截至2019年9月30日的9個月
A類普通股B類普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字總股東權益非控股權益總股本
(千)股份金額股份金額
2018年12月31日的餘額108,509 $11 8,024 $1 $2,389,548 $(68,026)$(1,683,319)$638,215 $63,982 $702,197 
淨損失— — — — — — (9,271)(9,271)(758)(10,029)
其他綜合收益— — — — — 1,748 — 1,748 166 1,914 
採用ASC 842— — — — — — 4,723 4,723 503 5,226 
採用ASC 606— — — — — — 345 345 — 345 
以股票為基礎的薪酬184 — — — 636 — — 636 — 636 
2019年3月31日的餘額108,693 $11 8,024 $1 $2,390,184 $(66,278)$(1,687,522)$636,396 $63,893 $700,289 
淨損失— — — — — — (10,606)(10,606)(832)(11,438)
其他綜合收益— — — — — 388 — 388 46 434 
以股票為基礎的薪酬6 — — — 1,901 — — 1,901 — 1,901 
2019年6月30日的餘額108,699 $11 8,024 $1 $2,392,085 $(65,890)$(1,698,128)$628,079 $63,107 $691,186 
*淨收入*— — — — — — 702 702 295 997 
*其他全面虧損— — — — — (3,009)— (3,009)(301)(3,310)
因行使期權而發行普通股14 — — — 194 — — 194 — 194 
股權補償與歸屬普通股的發行38 — — — 1,812 — — 1,812 — 1,812 
2019年9月30日的餘額108,751 $11 8,024 $1 $2,394,091 $(68,899)$(1,697,426)$627,778 $63,101 $690,879 

見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
7

威爾斯科特移動迷你控股公司(WillScot Mobile Mini Holdings Corp.)
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
截至9個月
九月三十日，
(千)
20202019
經營活動：
淨收益(虧損)$25,411 $(20,470)
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷171,425 139,810 
壞賬撥備22,184 11,817 
減值損失57 5,076 
出售租賃設備和其他財產、廠房和設備所得(8,756)(8,553)
債務貼現攤銷和債務發行成本9,547 8,550 
債務清償損失42,401 7,244 
基於股票的薪酬費用6,958 5,003 
遞延所得税優惠(67,324)(2,456)
未實現貨幣(收益)損失897 (427)
營業資產和負債變動情況：
貿易應收賬款(15,274)(64,693)
盤存1,440 284 
預付資產和其他資產2,215 (2,028)
經營租賃資產負債584 1,210 
應計利息(7,657)(6,851)
應付賬款和其他應計負債(19,090)6,096 
遞延收入和客户存款10,077 19,464 
經營活動提供的淨現金175,095 99,076 
投資活動：
從Mobile Mini收購中獲得的現金17,173 — 
出售租賃設備所得收益25,281 31,504 
購買租賃設備和翻新(122,273)(160,877)
出售財產、廠房和設備所得收益5,825 13,199 
購置房產、廠房和設備(9,079)(6,600)
投資活動所用現金淨額(83,073)(122,774)
融資活動：
普通股發行收入7,694 194 
普通股發行成本的支付(4,222)— 
借款收據2,735,793 489,207 
支付融資費用(64,552)(2,623)
償還借款(2,715,042)(461,245)
支付債務清償保費費用(34,610)(6,252)
其他融資活動(673)(654)
融資活動提供的現金淨額(用於)(75,612)18,627 
匯率變動對現金及現金等價物的影響542 64 
現金和現金等價物淨變化16,952 (5,007)
期初的現金和現金等價物3,045 8,958 
期末現金和現金等價物$19,997 $3,951 
補充現金流信息：
已付利息$80,558 $92,590 
已繳納所得税，淨額$1,276 $547 
應計或應付資本支出$24,179 $26,444 

見附註，這些附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
8

威爾斯科特移動迷你控股公司(WillScot Mobile Mini Holdings Corp.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-重要會計政策摘要
運營的組織和性質
WillScot Mobile Mini Holdings Corporation(“WillScot Mobile Mini”及其子公司“公司”)是美國、加拿大、英國和墨西哥模塊化空間和便攜式存儲解決方案的領先供應商。該公司還擁有一批專業的安全殼產品，包括液體和固體安全殼解決方案。該公司通過橫跨北美和英國的分支機構綜合網絡租賃、銷售、交付和安裝移動解決方案和存儲產品。
亞洲網特拉華州威爾斯科特公司(“WillScot”)3月1日電威爾斯科特公司、Mobile Mini，Inc.(“Mobile Mini”)和畢加索合並子公司(Picasso Merger Sub，Inc.)以及威爾斯考特的全資子公司(“合併子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2020年3月1日，經修訂後的合併協議於2020年5月28日修訂(“合併協議”)，由WillScot、Mobile Mini，Inc.(“Mobile Mini”)和畢加索合並子公司(Picasso Merger Sub，Inc.)以及WillScot的全資子公司(“Merge Sub”)組成。2020年7月1日，Merge Sub與Mobile Mini合併，併入Mobile Mini(以下簡稱合併)。在合併生效時，Merge Sub的獨立公司停止存在，Mobile Mini作為合併中倖存的公司和WillScot的全資子公司繼續存在。作為合併的結果，Mobile Mini普通股的每股已發行和流通股面值為$0.01每股(移動迷你持有的庫存股除外)，自動轉換為收款權2.405WillScot的A類普通股，票面價值$0.0001每股(“WillScot A類普通股”)，並以現金代替任何零碎股份。合併後，WillScot立即更名為“WillScot Mobile Mini Holdings Corp.”。並提交了一份修訂和重述的公司註冊證書(“A&R憲章”)，該證書將威爾斯科特A類普通股的所有流通股重新分類，並將該等股票轉換為普通股，面值#美元。0.0001每股WillScot Mobile Mini(“WillScot Mobile Mini普通股”)。在合併之前，威爾斯科特A類普通股一直在納斯達克資本市場(納斯達克市場代碼：WSC)上市，自合併以來，威爾斯科特移動迷你普通股一直在納斯達克資本市場(納斯達克市場代碼：WSC)上市。在此使用的術語“普通股”或“公司普通股”是指在2020年7月1日A&R憲章提交之前的威爾斯科特A類普通股，以及在2020年7月1日A&R憲章提交之日及之後的威爾斯科特移動迷你普通股。
由於合併於2020年7月1日完成，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求我們的簡明綜合財務報表和這些附註中的大部分披露都應在歷史基礎上列報。除文意另有所指外，這些財務報表中使用的術語“公司”和“WillScot Mobile Mini”指的是WillScot及其子公司，指的是2020年7月1日之前(合併前)的期間，指的是WillScot Mobile Mini，指的是2020年7月1日或之後(合併後)的期間。

列報依據和合並原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據Form 10-Q季度報告的説明編制的，不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括WillScot Mobile Mini及其子公司的財務報表，該子公司因擁有該等權益包含所有屬正常及經常性性質的調整，以公平列報所呈列中期的財務狀況、經營業績及現金流。
2019年12月31日，2019年財務報表金額因採用《美國企業會計準則更新(ASU)2016-02》進行了調整。租賃(主題842)(“ASC 842”)，追溯至2019年1月1日，因此可能不同意之前提交的2019年提交的Form 10-Q季度報告。
子公司從日期起完全合併E收購之日，即本公司取得控制權之日，並繼續合併，直至該控制權終止之日為止。各子公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有公司間餘額和交易都將被沖銷。
的操作結果截至2020年9月30日的9個月並不一定預示着全年預期的結果。欲知詳情，請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和附註.

近期發佈和採用的會計準則
近期發佈的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，這是可選的，為將GAAP應用於合同、對衝關係提供了可選的權宜之計和例外如果滿足某些標準，IPS和其他受參考匯率改革影響的交易。本公司目前
9

評估參考匯率改革的影響以及採用這些可選的實際權宜之計對其簡明合併財務報表的潛在影響，並將在分析過程中考慮採用這些權宜之計的影響。

新冠肺炎的影響
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，由新冠肺炎引起的一種高度傳染性的上呼吸道感染爆發，這是一種新的冠狀病毒株，通常被稱為“冠狀病毒”。該公司被認為是一項重要的基礎設施業務，並繼續為其客户提供服務。
新冠肺炎疫情給全球經濟形勢和公開證券市場帶來了重大變化。如果這些情況持續下去，很可能會因為公司經營的市場、公司上市股票和債務的價格與公司的賬面價值以及全球經濟的健康狀況相比較而導致估計發生變化。這些估計的變化可能會對合並財務報表產生重大影響，特別是與潛在商譽減值相關的公司報告單位的公允價值、與潛在減值相關的長期資產的公允價值以及信貸損失撥備方面的影響。

注2-收購
移動迷你合併
於2020年3月1日，本公司連同其新成立的附屬公司畢加索合並子公司(“合併子公司”)與Mobile Mini，Inc.(“Mobile Mini”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，在此稱為“合併”。合併於2020年7月1日完成，Merge Sub與Mobile Mini合併並併入Mobile Mini，合併Sub的獨立公司存續，Mobile Mini作為合併中的倖存公司及本公司的全資附屬公司繼續存在。.
合併完成後，每股已發行和已發行的Mobile Mini普通股面值為$0.01每股，轉換為2.405WillScot A類普通股，票面價值$0.0001每股，並以現金代替任何零碎股份。
本公司發行了106,426,721向Mobile Mini股東出售A類普通股作為合併的對價。A類普通股的交易價格為1美元。12.53在截止日期每股。此外，Mobile Mini股票期權轉換為WillScot Mobile Mini股票期權。收購價格確定如下：
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
移動迷你普通股流通股44,252,275 
換股比率2.405 
已發行普通股106,426,721 
截至2020年7月1日的普通股每股價格$12.53 
*公佈已發行威爾斯科特A類普通股的公允價值$1,333,527 
*現金支付零碎股份30 
**移動迷你期權轉換為WillScot移動迷你期權的公允價值19,279 
*總收購價$1,352,836 
此次合併採用會計收購法進行會計核算，威爾斯科特被認為是會計收購方。根據收購會計方法，我們必須將收購價格分配給收購的有形和可識別無形資產以及根據其在成交日的公允價值承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。該公司對Mobile Mini的收購代表着一項非現金投資流出活動，金額為#美元。1,352,836包括股票期權在內的相關股票發行代表着#美元的非現金融資流入活動。1,352,836.
下表彙總了截至2020年7月1日在合併中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值。Mobile Mini在收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值是基於初步估值和分析確定的。因此，本公司對收購的資產和承擔的負債作出了臨時估計。收購無形資產的估值基於尚未最終確定的某些估值假設，包括現金流預測、折現率、繳款資產費用和其他估值模型投入。對所收購有形長期資產的估值取決於(其中包括)對估值模型中投入的完善，以及對所收購資產的狀況和估計剩餘使用壽命的分析。

10

(千)
購貨價格$1,352,836 
現金和現金等價物$17,203 
應收貿易賬款91,840 
盤存8,987 
預付費用和其他流動資產13,348 
租賃設備1,142,987 
財產、廠房和設備、淨值153,175 
經營性租賃資產92,054 
無形資產565,550 
其他非流動資產2,725 
**收購的可識別資產總額$2,087,869 
應付帳款(30,368)
應計負債(31,355)
應計利息(7,776)
遞延收入和客户存款(38,846)
經營租賃負債(89,968)
債務和融資租賃負債(898,519)
遞延税項負債(346,586)
**--承擔的總負債(1,443,418)
*$708,385 


移動迷你已經產生了$149.4自收購日以來的收入為100萬美元，包括在截至2020年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合財務報表中。

以下備考結果將生效，猶如它們發生在2019年1月1日，(I)合併，(Ii)本公司2025年擔保票據和2020 ABL貸款(定義見附註9)項下用於償還與合併相關的某些債務的借款，(Iii)終止Mobile Mini循環信貸安排和合並中承擔並立即償還的優先票據，(Iv)終止WillScot的2017 ABL貸款及WillScot的2022年擔保票據(定義見附註9)，以及(V)取消WillScot的非控股權益及WillScot的B類普通股。備考信息不一定代表公司在2019年1月1日完成合並後的經營業績，也不一定代表公司未來的業績。預計信息並不反映合併可能帶來的運營效率、協同效應或收入機會帶來的任何成本節約。

11

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的預計綜合經營報表信息：
(千)截至2020年9月30日的三個月截至2020年9月30日的9個月
WillScot收入$417,315 $929,998 
移動迷你收入— 284,240 
預計收入$417,315 $1,214,238 
WillScot Mobile Mini税前虧損(A)$(50,423)$(40,759)
移動迷你税前收入— 37,875 
預計税前虧損(50,423)(2,884)
合併税前收入(虧損)的預計調整：
消除合併交易成本(B)52,191 80,040 
公允價值加價對租賃車隊折舊的影響(三)— (2,334)
其他折舊費用和無形資產攤銷(D)— (7,164)
利息支出(E)— (6,113)
消除移動小額利息(F)— 15,921 
清償債務損失的消除(G)42,401 42,401 
預計税前收入44,169 119,867 
所得税支出(H)(6,296)(26,495)
預計淨收入$37,873 $93,372 

(a)不包括非控股權益的影響，非控股權益作為藍寶石交易所的一部分已被剔除(見附註10)
(b)消除因合併Mobile Mini而產生的非經常性合併交易成本。
(c)租賃設備和物業、廠房和設備的折舊進行了調整，初步確定了在Mobile Mini合併中收購的設備的公允價值。
(d)
指合併導致的與臨時公允價值購買會計調整相關的其他折舊和攤銷費用的差額，主要是估計為#美元的Mobile Mini客户關係的攤銷。263多萬13好多年了。
(e)
關於合併，該公司簽訂了一項新的ABL貸款，並提取了$1.4730億美元收盤，估計利率為2.046%，發行了2025年擔保票據，發行價為6.125%，償還了2022年擔保票據和償還了2017 ABL貸款。2020年ABL融資機制和2025年ABL融資機制的遞延融資費的利息和攤銷已被2022年ABL融資機制和2017年ABL融資機制的利息和攤銷所抵消。有關術語的定義，請參見注釋9。
(f)Mobile Mini維持的優先票據和信用額度的遞延融資費的利息和攤銷已取消，這些費用在收購時承擔，並立即使用2020年ABL融資和2025年擔保票據的收益償還。術語定義見注9。
(g)
消除與2022年擔保票據贖回溢價以及2022年擔保票據和2017年ABL融資機制的未攤銷遞延融資成本相關的債務清償虧損。有關術語的定義，請參見注釋9。
(h)
反映了記錄的所得税撥備加上確認未經審計的預計調整的所得税影響的調整，其中税費是使用25.5%的美國聯邦和州法定税率確認的。這一税率可能不同於歷史業務和合並業務的實際税率。此外，還消除了美元的反轉。54.6由於對合並後遞延税項資產的變現能力進行了重新評估，因此產生了600萬歐元的估值撥備。請參閲註釋11。

12

(千)截至2019年9月30日的三個月截至9個月
2019年9月30日
WillScot收入$268,222 $785,620 
移動迷你收入155,325 458,709 
預計收入$423,547 $1,244,329 
WillScot Mobile Mini税前虧損(A)$(223)$(22,492)
移動迷你税前收入29,449 74,297 
預計税前收入29,226 51,805 
合併税前收入的預計調整：
公允價值加價對租賃車隊折舊的影響(B)(1,167)(3,500)
其他折舊費用和無形資產攤銷(C)(3,491)(10,514)
利息支出(D)(49)(1,164)
消除流動小利息(E)9,941 30,460 
預計税前收入34,460 67,087 
所得税費用(F)(6,989)(21,453)
預計淨收入$27,471 $45,634 

(a)不包括非控股權益的影響，非控股權益作為藍寶石交易所的一部分已被剔除(見附註10)
(b)租賃設備的折舊根據在Mobile Mini合併中獲得的租賃設備的公允價值進行了調整。
(c)
指合併導致的與臨時公允價值購買會計調整相關的其他折舊和攤銷費用的差額，主要是估計為#美元的Mobile Mini客户關係的攤銷。263多萬13好多年了。
(d)
關於合併，該公司簽訂了一項新的ABL貸款，並提取了$1.4730億美元收盤，估計利率為2.046%，發行了2025年擔保票據，發行價為6.125%，償還了2022年擔保票據和償還了2017 ABL貸款。2020年ABL融資機制和2025年ABL融資機制的遞延融資費的利息和攤銷已被2022年ABL融資機制和2017年ABL融資機制的利息和攤銷所抵消。有關術語的定義，請參見注釋9。
(e)Mobile Mini維持的優先票據和信用額度的遞延融資費的利息和攤銷已取消，這些費用在收購時承擔，並立即使用2020年ABL融資和2025年擔保票據的收益償還。術語定義見注9。
(f)
反映了記錄的所得税撥備加上確認未經審計的預計調整的所得税影響的調整，其中税費是使用25.5%的美國聯邦和州法定税率確認的。這一税率可能不同於歷史業務和合並業務的實際税率。
交易和整合成本
該公司花費了$52.2300萬美元和300萬美元63.2交易成本中的合併交易成本為2.5億美元，7.1300萬美元和300萬美元9.4截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與合併相關的銷售、一般和行政(“SG&A”)整合成本分別為400萬歐元。
注3-營業收入
收入分解
地理區域
截至9月30日的3個月和9個月，該公司在以下地理區域的總收入如下：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)2020201920202019
我們$368,285 $245,115 $841,227 $714,669 
加拿大24,098 19,183 57,083 58,782 
墨西哥3,279 3,924 10,035 12,169 
英國21,653 — 21,653 — 
總收入$417,315 $268,222 $929,998 $785,620 
13


主要產品和服務線
截至9月30日的3個月和9個月，公司按主要產品和服務類別劃分的收入如下：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)2020201920202019
模塊化空間租賃收入$163,635 $131,557 $427,409 $384,582 
便攜式存儲設備租賃收入52,941 6,033 64,506 18,295 
油罐和水泵租賃收入14,112 — 14,112 — 
增值業務和第三方租賃收入(a)
56,330 40,944 139,754 118,005 
與租賃相關的其他收入(b)
13,064 9,869 32,796 30,631 
租賃收入300,082 188,403 678,577 551,513 
交付和安裝收入84,694 61,008 187,404 166,974 
租賃和服務收入總額384,776 249,411 865,981 718,487 
新單位銷售收入19,360 11,338 38,736 37,686 
出租單位銷售收入13,179 7,473 25,281 29,447 
總收入$417,315 $268,222 $929,998 $785,620 
(A)包括$5.6300萬美元和300萬美元4.0截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的增值產品和服務(VAPS)收入分別為4.5億美元和13.9300萬美元和300萬美元11.9截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，VAPS服務收入分別為3.5億美元。
(B)主要是損壞賬單、拖欠付款費用和其他手續費。

租賃和服務收入
他們中的大多數人平均71截至2020年9月30日的三個月和九個月的69截至2019年9月30日的三個月和九個月D根據ASC 842的指導，按租金收入計算。截至三個月和九個月的剩餘收入九月三十日、2020和2019年根據ASU 2014-09中的指導，由與客户簽訂的服務或銷售設備合同中的履約義務產生，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)。

應收賬款、合同資產和負債
如上所述，大約即刻71在ASC 842的指導下，公司租金收入的%來自租賃收入。正在響應的客户根據ASC 606核算的剩餘收入通常與租賃該公司設備的客户相同。該公司在客户層面管理與其應收賬款相關的信用風險。由於這些客户產生的收入與ASC 606和ASC 842的收入相同，下面關於信用風險和該公司的信用損失撥備的討論涉及其總收入。應收賬款餘額最大的公司前五名客户6.1截至2020年9月30日的應收賬款餘額總額的%。
截至2019年12月31日，該公司約有 $42.6百萬遞延收入是指與租賃交易和預付銷售交易的搬運服務有關的遞延收入，屬於ASC 606的範圍。截至2020年9月30日，該公司約相當於$72.4300萬日與這些服務相關的遞延收入，計入簡明綜合資產負債表中的遞延收入和客户存款。在截至9月30日的三個月裏，2020, $19.81000萬歐元與租賃交易的搬運服務和銷售交易的預付賬單有關的以前遞延收入被確認為收入。
本公司沒有重大合同資產，也沒有確認合同資產的任何重大減值。
公司與客户的未完成合同有未履行(或部分履行)的履約義務。對於預計將在12個月內確認的未來服務收入，公司已選擇利用分配給未履行(或部分未履行)履行義務的交易價格的可選披露豁免。將在超過12個月內完成的履約義務的交易價格根據提供這些服務的最終成本而變化。
與公司客户簽訂新的和租賃單位銷售合同的主要成本是支付給我們銷售隊伍的佣金。該公司在銷售新的和出租的單位時向其銷售人員支付佣金。新的和租賃的
14

單位銷售時，每筆佣金受益的期限不到一年，因此佣金按發生的費用計入。
信用損失
該公司因其租賃和銷售業務產生的應收貿易賬款而面臨信貸損失。該公司通過進行信用審查來評估每個客户對其租賃或銷售的產品的支付能力。信用審查將考慮預期的賬單風險和付款時機，以及客户既定的信用評級。公司在客户關係開始時對新客户進行信用審查，對現有客户在規定的休眠期後辦理新租約時進行信用審查。該公司還在評估中考慮了合同條款和條件、國家風險和商業戰略。
該公司通過積極審查客户相對於合同條款和到期日的餘額來監控持續的信用風險敞口。公司可以聘請催收機構和法律顧問追回拖欠的應收賬款。信貸損失撥備反映了本公司將無法收回的應收賬款金額的估計，這是基於歷史註銷經驗以及(如適用)當前條件以及影響收款能力的合理和可支持的預測。這一估計可能需要根據不斷變化的情況做出改變，包括經濟或個別客户的特殊情況的變化。因此，公司可能被要求增加或減少我們的津貼。合併中收購的應收貿易賬款的公允價值的確定是初步的，隨着公司完成對從Mobile Mini收購的應收賬款組合的審查，該公允價值可能會在測算期內進行調整。
(千)截至9個月
2020年9月30日		截至年終的一年
2019年12月31日
年初餘額$15,828 $9,340 
壞賬費用和收入的淨費用22,184 14,496 
核銷(12,395)(7,945)
外幣折算及其他(1,431)(63)
期末餘額$24,186 $15,828 

注4-租約
截至2020年9月30日，經營和融資租賃負債的未貼現未來租賃付款如下(單位：千)：
操作金融
2020(剩餘)$13,294 $5,135 
202157,440 18,139 
202248,638 16,751 
202339,636 13,300 
202432,068 10,378 
此後90,727 22,826 
租賃付款總額281,803 86,529 
減去：利息(48,467)(6,524)
租賃負債現值$233,336 $80,005 

融資租賃負債計入壓縮綜合資產負債表中的長期債務和長期債務的當期部分。

本公司於年內的租賃活動截至2020年9月30日的9個月2019年的情況如下：
15

截至9月30日的9個月，
財務報表行(千)
20202019
融資租賃費用
融資租賃資產攤銷$4,360 $— 
融資租賃項下債務的利息512 — 
融資租賃費用總額$4,872 $— 
經營租賃費用
固定租賃費用
租賃和服務成本$4,444 $5,151 
銷售、一般和行政29,68225,423
租賃減值費用及其他相關費用2,103 1,770 
短期租賃費用
租賃和服務成本19,76522,725
銷售、一般和行政1,6121,664
租賃減值費用及其他相關費用471 — 
可變租賃費用
租賃和服務成本5,2772,182
銷售、一般和行政3,6453,016
租賃減值費用及其他相關費用666 — 
營業租賃總費用$67,665 $61,931 

該公司於2018年啟動了與收購Modular Space Holdings，Inc.(“ModSpace”)相關的某些重組計劃，以便通過將ModSpace整合到WillScot來實現運營協同效應。重組活動主要包括終止重複的分支機構、設備和公司設施的租約。作為這些計劃的一部分，它的某些租賃地點被騰出，租約被終止或受損。
在九點期間 月份截至2020年9月30日他的公司記錄了$4.02000萬美元的租賃減值費用和其他相關費用，其中包括#美元0.82000萬美元的租賃退出和減值費用虧損以及3.3封閉式場地租金支出1.8億美元。在截至以下日期的九個月內九月三十日，2019年，公司記錄了$5.82000萬美元的租賃減值費用和其他相關費用，其中包括#美元2.4不再用於運營的租賃地點的使用權(ROU)資產減值1.8億美元，1.72000萬美元的租賃退出損失和300萬美元1.7封閉式場地租金支出1.8億美元。
與租賃有關的補充現金流信息截至2020年9月30日的9個月2019年的情況如下：
截至9月30日的9個月，
補充現金流信息(千)
20202019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出$35,065 $29,598 
融資租賃的經營性現金流出$491 $— 
融資租賃的現金流出$3,434 $— 
用租賃義務換取的使用權資產$26,727 $20,782 
以融資租賃換取的資產$6,322 $— 

截至2020年9月30日和2019年12月31日的加權平均剩餘經營租賃期限和加權平均折扣率如下：
16

租賃條款和折扣率2020年9月30日2019年12月31日
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃6.5年份6.5年份
加權平均貼現率-營業租賃5.8 %7.0 %
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃4.7年份0.0年份
加權平均貼現率-融資租賃2.9 %— %

該公司在附註3中提供了與租賃收入有關的信息。

注5-盤存
各個資產負債表日期的庫存包括以下內容：
2020年9月30日2019年12月31日
原材料和供應品$21,573 $15,387 
完工單位1,382— 
盤存$22,955 $15,387 

注6-租賃設備，淨額
租賃設備，在各自資產負債表日的淨額包括：
(千)
2020年9月30日2019年12月31日
模塊化單元$2,490,827 $2,372,069 
便攜式存儲1,028,230 83,402 
油罐和泵產品129,604 — 
增值產品134,910 121,855 
租賃設備總數3,783,571 2,577,326 
減去：累計折舊(743,861)(632,890)
租賃設備，淨額$3,039,710 $1,944,436 

注7-商譽
商譽賬面金額變動情況如下：
(千)
2018年12月31日的餘額$247,017 
對初步購進價格核算的更改(13,479)
外匯匯率變動的影響1,639 
2019年12月31日的餘額235,177 
收購Mobile Mini708,385 
外匯匯率變動的影響(771)
2020年9月30日的餘額$942,791 
如附註2所述，該公司於2020年7月1日收購了Mobile Mini。與合併相關的經營部門：NA Storage、UK Storage以及Tank and Pump(定義見附註17)的商譽轉讓尚未完成。這個公司預計在收購之日起的一年測算期內完成對收購的Mobile Mini淨資產的估值，屆時將完成相關收購商譽對其經營部門的轉讓。本公司預計對財務報告商譽的任何調整將在所得税方面是不可抵扣的。
公司有不是的截至2020年9月30日的9個月或截至2019年12月31日的年度的商譽減值。
作為審查潛在損害指標的一部分，該公司考慮了新冠肺炎疫情造成的經濟環境，並審查了現有的定性信息，以確定截至2020年9月30日，公司報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。
17

根據本公司目前的長期預測以及本公司於2019年10月1日年度減值測試日期的公允價值超過賬面價值的程度，管理層得出結論，本公司報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。截至2020年9月30日的3個月和9個月而且也沒有需要進行中期減損測試的減損指標。
由於新冠肺炎疫情的不確定性和瞬息萬變的性質，經濟前景的變化可能會改變我們的長期預測。

18

注8-無形資產
除商譽以外的無形資產在各自的資產負債表日包括以下內容：
2020年9月30日
(千)剩餘壽命(以年為單位)總賬面金額累計攤銷賬面淨值
應攤銷的無形資產：
ModSpace商標名0.9$3,000 $(2,125)$875 
移動迷你客户關係
13263,000 (5,058)257,942 
技術61,550 (64)1,486 
永續無形資產：
商品名稱-Mobile Mini301,000 — 301,000 
商品名稱-WillScot125,000 — 125,000 
商譽以外的無形資產總額$693,550 $(7,247)$686,303 


2019年12月31日
(千)剩餘壽命(以年為單位)總賬面金額累計攤銷賬面淨值
應攤銷的無形資產：
ModSpace商標名1.7$3,000 $(1,375)$1,625 
永續無形資產：
商品名稱-WillScot125,000 — 125,000 
商譽以外的無形資產總額$128,000 $(1,375)$126,625 

根據2020年9月30日的賬面價值，預計在截至12月31日的年度內，無形資產的未來攤銷情況如下(單位：千)：
2020(剩餘)$5,372 
202121,114 
202220,489 
202320,489 
202420,489 
此後172,350 
總計$260,303 

在合併中收購的無形資產在各經營部門：NA存儲、英國存儲以及儲罐和泵(定義見附註17)的分配尚未完成。該公司已初步計入$301.0百萬美元到無限期的無形資產和259.4在NA存儲領域，與Mobile Mini客户關係和技術相關的需攤銷的無形資產有1.8億美元。該公司預計，對用於財務報告的無形資產的任何調整都將是所得税方面的不可抵扣的，因此將確定財務報告和税收之間的基差的遞延税項負債。上述數字為初步數字，本公司預計自收購之日起的一年內完成對Mobile Mini收購的淨資產(包括相關無形資產)的估值。

19

注9-債款
各資產負債表日的未償債務賬面價值如下：
(單位為千，不包括差餉)利率，利率到期年份2020年9月30日2019年12月31日
2022年擔保票據7.875%2022$— $264,576 
2023年擔保票據6.875%2023— 482,768 
2025年擔保票據6.125%2025636,450 — 
ABL設施千差萬別20251,307,295 885,245 
2028年擔保票據4.625%2028491,329 — 
融資租賃千差萬別千差萬別80,005 — 
債務總額2,515,079 1,632,589 
減去：長期債務的當前部分16,872 — 
長期債務總額$2,498,207 $1,632,589 

該公司受到各種公約和限制的約束。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司遵守了所有與債務有關的公約。

資產抵押貸款工具(“ABL工具”)
2017年11月29日，威廉姆斯·斯科斯曼控股公司(以下簡稱“控股”)、威廉姆斯·斯科斯曼國際公司(“WSII”)及其部分子公司簽訂了經修訂的ABL信貸協議(“2017 ABL貸款”)，該協議提供了一項於2022年5月29日到期的優先擔保循環信貸安排。
2017年ABL貸款包括(I)美元1.285為WSII及其某些國內子公司提供10億美元的資產擔保循環信貸安排，(Ii)澳元140.0為WSII的某些加拿大子公司提供了100萬美元的基於資產的循環信貸安排，以及(Iii)手風琴功能，允許借款人增加貸款人的承諾，總額不超過$375.0在滿足習慣條件和貸款人批准的情況下，再加上任何自願預付款，並伴隨着2017年ABL貸款機制下永久性承諾的減少。
2017年ABL貸款機制下的借款可獲得性等於較小的$1.42530億美元和適用的借款基礎。借款基數是相關抵押品池中資產價值等因素的函數。
2020年7月1日，隨着合併的完成，Holdings、WSII及其某些子公司簽訂了一項新的基於資產的信貸協議，其中規定循環信貸安排的本金總額最高可達美元。2.4200億美元，包括：(1)以高級擔保資產為基礎的美元循環信貸安排，本金總額為#美元。2200億美元(“美國貸款”)，可供WSII及其某些子公司(統稱為“美國借款人”)使用，以及(Ii)$4002000萬優先擔保的基於資產的多幣種循環信貸安排(“多貨幣安排”)與美國安排(統稱為“2020 ABL安排”)，可供美國借款人以美元、加拿大元、英鎊或歐元提取，以及WSII在加拿大和英國組織的某些全資子公司。2020年7月1日，與完成合並相關的大約$1.472020年ABL貸款的50億美元收益用於償還2017年ABL貸款和與Mobile Mini交易中承擔的資產支持貸款安排，以及支付與合併和債務再融資交易相關的費用和開支。2020年ABL設施將於2025年7月1日到期。2020年ABL貸款機制下的借款最初按(I)美元計息，由WSII選擇，利率為調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.875%或其他基本利率加0.875%，(Ii)如果是加元，由WSII選擇，加拿大BA利率加1.875%或加拿大最優惠利率加0.875%，以及(Iii)就歐元和英鎊而言，調整後的倫敦銀行同業拆借利率加1.875%.
美國貸款和多幣種貸款下的借款可獲得性等於(I)總轉賬承諾和(Ii)總借款基數(“額度上限”)中較小的一個。在2020年9月30日，Line Cap為$2.4200億美元，借款人有1,000億美元1.042020年ABL貸款機制下的可用借款能力為1000億美元，其中包括1,970億美元636.9在美國貸款機制下的2000萬美元和400.0在多貨幣機制下，這一數字為1000萬美元。
美國借款人的債務由Holdings及各現有及其後收購或組織的直接或間接全資或間接全資或間接擁有的美國有組織限制附屬公司(除外附屬公司除外)無條件擔保(連同Holdings(“美國擔保人”))。多幣種借款人的債務由美國借款人和美國擔保人無條件擔保，除某些被排除的子公司(連同美國擔保人，即“ABL擔保人”)外，Holdings的每一家現有或其後收購或組織的直接或間接全資有組織的加拿大有組織有限制附屬公司(連同美國擔保人，稱為“ABL擔保人”)均無條件擔保。
於2020年9月30日，2020 ABL貸款的加權平均利率為2.05%。根據利率互換協議的影響調整後，未償還餘額的加權平均利率為2.91%。有關利率管理的更詳細討論，請參閲附註15。在2020年9月30日，
20

借款人有$1.042020年ABL貸款機制下可用借款能力的1000億美元。截至2019年12月31日，借款人擁有$509.12017年ABL貸款機制下可用借款能力的1.8億美元。該公司已經發行了$12.8截至2020年9月30日，2020年ABL貸款機制下的備用信用證1.8億美元和1,700萬美元10.4截至2019年12月31日，2017年ABL貸款額度為2000萬美元。截至2020年9月30日，信用證和保函收取的費用為2.00%。未攤銷債務發行成本為#美元43.0截至2020年9月30日，202百萬美元包括在2020年ABL設施的賬面價值中。未攤銷債務發行成本為#美元17.8截至2019年12月31日，2017年ABL貸款的賬面價值包括100萬歐元。關於2017年ABL貸款的償還，本公司註銷了#美元。4.42000萬遞延融資費到債務清償損失。
2022年高級擔保票據
WSII有$270.0本金總額為百萬美元7.8752022年12月15日到期的優先擔保票據(“2022年擔保票據”)。
關於2020年第三季度的合併和相關再融資交易，本公司利用下文討論的2025年擔保票據所得款項，贖回了其全部2022年擔保票據，並在簡明綜合經營報表中記錄了債務清償虧損#美元。15.2百萬美元，包括贖回溢價$10.6百萬美元，並註銷未攤銷遞延融資費#美元4.6百萬
2023年高級擔保票據
WSII有$490.0300萬美元6.8752023年8月15日到期的優先擔保票據(“2023年擔保票據”)。2020年8月11日，WSII贖回102023年擔保票據未償還本金的百分比，$49.01000萬美元，贖回價格為103.0%，外加應計和未付利息。這筆還款的資金來自該公司ABL貸款項下的借款。
2020年8月25日，該公司完成了其2028年擔保票據的非公開發行(如下所述)，並將發行所得資金連同費用一起償還了美元441.02023年發行的擔保票據的未償還本金金額為800萬美元，贖回價格為103.438%，外加應計和未付利息。本公司於年度簡明綜合經營報表錄得清償債務虧損。$22.71000萬美元，其中包括贖回溢價$16.62000萬美元，並註銷未攤銷遞延融資費#美元。6.12000萬。
2025年高級擔保票據
在對合並的預期中，2020年6月15日，公司新成立的間接融資子公司畢加索金融子公司(以下簡稱金融子公司)完成了一次非公開募股，募集資金為1美元。650.0本金總額為2000萬美元6.1252025年到期的優先擔保票據百分比(“2025年擔保票據”)。2025年的擔保票據包含了在合併未完成的情況下要求償還而不受處罰的條款。是次發售所得款項來自2025年發行的擔保票據，金額為$650.0300萬美元和300萬美元5.1截至2020年8月1日到期的1.3億英鎊利息被存入托管賬户，等待合併完成。與2020年7月1日完成合並相關，本次發行所得款項已釋放，所得款項用於償還2022年擔保票據、償還收購中承擔的Mobile Mini優先票據以及支付與合併和融資交易相關的若干費用和開支。此外，金融子公司於2020年7月1日併入WSII。該公司記錄了$14.3與2025年擔保票據相關的遞延融資費2.5億美元。
2025年發行的有擔保票據將於2025年6月15日到期，息率為6.125每年的百分比。從2020年12月15日開始，每半年支付一次利息，時間為每年的6月15日和12月15日。
與2025年擔保票據有關的未攤銷遞延融資成本為 $13.61000萬美元截至2020年9月30日。

2028年高級擔保票據
2020年8月25日，該公司完成了一次非公開募股，募集資金為500.0本金總額為400萬美元4.6252028年到期的優先擔保票據百分比(“2028年擔保票據”)。
2028年的擔保票據將於2028年8月15日到期。它們的利息利率是4.625每年的百分比。利息每半年支付一次，從2021年2月25日開始，每年8月15日和2月15日支付一次。與2028年擔保票據有關的未攤銷遞延融資成本為$8.71000萬美元截至2020年9月30日。

融資租賃
該公司維持主要與運輸設備有關的融資租賃。截至2020年9月30日，某些不動產和運輸相關設備的融資租賃項下的債務為#美元。80.02000萬。有關詳細信息，請參閲腳註4-租賃。




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移動迷你債務
Mobile Mini有$250.0本金總額為400萬美元5.875合併前未償還優先票據的百分比。利息每半年支付一次，分別於1月1日和7月1日支付。與合併有關，這些票據由WillScot Mobile Mini承擔，隨後用上文討論的2025年擔保票據的收益贖回。
Mobile Mini有一美元110億美元的第一留置權優先擔保循環信貸安排。截至2020年6月30日，Mobile Mini的563.2信貸安排的未償還本金為1.8億美元。在合併方面，這一信貸額度由WillScot Mobile Mini承擔，隨後用上文討論的2020年ABL貸款的收益全額償還。

注10-權益
普通股
普通股
於2020年6月30日，根據合併協議的設想，並根據藍寶石控股公司(Sapphire Holding S.àR.L.)提交的行使通知的條款。(“藍寶石控股”)，TDR Capital LLP(“TDR Capital”)的附屬公司，與WillScot，藍寶石控股公司交換了其每股普通股，面值$。0.0001根據WillScot和Sapphire Holdings之間的某些現有交換協議，持有的每股1.3261WillScot新發行的普通股(“藍寶石交易所”)。作為藍寶石交易所的結果，威爾斯科特B類普通股的所有已發行和流通股面值為$0.0001每股(“B類普通股”)的換股協議被自動取消，無需支付任何代價，現有的交換協議也自動終止。藍寶石交易所的結果是，控股公司成為威爾斯考特的全資子公司。藍寶石控股收到10,641,182WillScot在藍寶石交易所的普通股(以下簡稱“交易所股”)。
在藍寶石交易所之前，藍寶石控股公司對Holdings的所有權在簡明合併財務報表中被記錄為非控股權益。藍寶石交易所之後，該公司的子公司均為全資所有，不存在非控股權益。作為藍寶石交易所的結果，非控股權益為#美元。63.91000萬美元被重新歸類為$66.9額外實收資本3.8億美元和(3.0)在簡明合併資產負債表上，累計其他綜合虧損300萬美元。
關於藍寶石交易所、附註14所述的股票補償歸屬事件和股票期權行使，以及下文所述的認股權證行使，本公司發行了12,735,352截至2020年9月30日的9個月內普通股股票。
關於2020年7月1日的合併，公司發佈了106,426,721該公司以A類普通股換取已發行的Mobile Mini普通股，隨後提交了一份修訂和重述的公司註冊證書，將A類普通股的所有已發行股票重新分類，並將此類股票轉換為普通股，面值為$。0.0001每股，WillScot Mobile Mini。
2020年8月7日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購至多$250300萬股普通股流通股。股票回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的股票，任何回購的時間和確切金額將取決於各種因素，包括市場定價和條件、商業、法律、會計和其他考慮因素。不是的普通股是在2020年第三季度回購的。
公司可以根據聯邦證券法不時地在公開市場交易中回購股票，或通過私下協商的交易回購股票，由公司自行決定。回購計劃沒有到期日，可以隨時增加、暫停或終止。該計劃預計將在幾年內實施，並根據管理我們債務的協議中的契約進行。

權證
於二零二零年一月二十四日，本公司發出通知(“贖回通知”)，贖回所有已發行認股權證以購買本公司A類普通股，該等認股權證是根據雙鷹公司與大陸股份轉讓及信託公司作為認股權證代理於二零一五年九月十日發行的認股權證協議(“認股權證協議”)，作為於二零二零年二月二十四日尚未行使的雙鷹首次公開發售售出單位的一部分。如贖回通知所進一步描述及認股權證協議所容許，該等認股權證持有人於贖回通知日期後行使該等認股權證，須以無現金方式行使。從2020年1月1日到2020年1月24日，796,610認股權證是以現金形式行使的，導致公司獲得現金收益#美元。4.62000萬美元，公司發行了398,305公司A類普通股的股份。從2020年1月24日到2020年2月24日，5,836,048認股權證是在無現金的基礎上行使的。一個集合1,097,162公司發行的A類普通股與這些演習有關。其後，本公司完成贖回38,509根據贖回通知餘下的認股權證，金額為$0.01根據搜查令。
2020年9月30日，該公司擁有 9,782,106每份可行使的認股權證一行權價為$的股票15.50和17,561,700可以一半股份行使的認股權證，行權價為$5.75太棒了。

22

累計其他綜合損失
年度累計其他綜合虧損(税後淨額)的變化截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月情況如下：
(千)外幣折算套期保值活動的未實現虧損總計
2019年12月31日的餘額$(52,982)$(9,793)$(62,775)
重新分類前的其他綜合損失合計(21,144)(10,330)(31,474)
對操作報表的重新分類— 1,572 1,572 
可歸因於非控股權益的其他較少綜合虧損1,913 790 2,703 
2020年3月31日的餘額(72,213)(17,761)(89,974)
改敍前其他綜合收益(虧損)合計7,982 (1,642)6,340 
對操作報表的重新分類— 2,617 2,617 
可歸因於非控股權益的較少其他綜合收益(730)(88)(818)
剔除非控股權益對累計其他綜合收益的影響(1,299)(1,673)(2,972)
2020年6月30日的餘額(66,260)(18,547)(84,807)
改敍前的其他全面收入合計14,619 947 15,566 
*要求對運營報表進行重新分類— 2,958 2,958 
2020年9月30日的餘額$(51,641)$(14,642)$(66,283)


(千)外幣折算套期保值活動的未實現虧損總計
2018年12月31日的餘額$(62,608)$(5,418)$(68,026)
改敍前其他綜合收益(虧損)合計4,115 (2,636)1,479 
對操作報表的重新分類— 435 435 
可歸因於非控股權益的減去其他綜合虧損(收益)(364)198 (166)
2019年3月31日的餘額(58,857)(7,421)(66,278)
改敍前其他綜合收益(虧損)合計4,321 (4,500)(179)
對操作報表的重新分類— 613 613 
可歸因於非控股權益的減去其他綜合虧損(收益)(397)351(46)
2019年6月30日的餘額(54,933)(10,957)(65,890)
重新分類前的其他綜合損失合計(2,810)(1,337)(4,147)
對操作報表的重新分類— 837 837 
可歸因於非控股權益的減去其他綜合虧損(收益)256 45 301 
2019年9月30日的餘額$(57,487)$(11,412)$(68,899)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，7.1百萬一個d $2.0百萬分別從AOCL重新分類為與附註15中討論的利率掉期相關的利息支出內的簡明合併經營報表。與這些重新分類相關，t該公司記錄了一項#美元的税收優惠。1.2截至2020年9月30日的三個月和九個月0.1截至2019年9月30日的9個月為1.2億美元。本公司在截至2019年9月30日的三個月內沒有記錄税收優惠。

23

注11-所得税
該公司記錄的所得税優惠為#美元。66.7百萬美元和$66.2截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和1.2百萬美元和$2.0截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率為132.2%和162.3%和541.7%和9.02019年同期為1%。截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠主要是由於取消了大約#美元的估值免税額。54.61000萬美元，原因是合併後遞延税項負債大幅增加，重新評估後改變了公司對遞延税項資產變現的立場，並減少了約美元的不確定税收頭寸準備金9.52000萬。收益部分抵消了大約$3英國2020年7月頒佈的一項法律修改帶來的600萬英鎊税收支出。截至2019年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠主要來自各自時期記錄的離散項目。
一般而言，FASB會計準則編纂(“ASC”)第740條“所得税”(“ASC 740”)要求我們評估遞延税項資產的變現能力，並在我們確定部分或全部遞延税項資產不太可能變現的情況下，通過估值津貼減少遞延税項資產。為確定可變現能力，ASC 740要求考慮適當性質的可用應税收入來源，並在我們的遞延税項資產(如果有)因時間流逝而到期之前的時間段內。在收購Mobile Mini之前，我們的應税收入來源不足以變現WillScot歷史上的遞延税項資產的很大一部分。因此，在2019年12月31日，我們維持了大約$的估值免税額。80.22000萬美元，用於支付無法變現的遞延税項資產。計價津貼涵蓋的重大WillScot歷史遞延税項資產是淨營業虧損和遞延利息支出。2020年7月1日，合併後，對未來應税收入的估計大幅增加；因此，公司得出結論，威爾斯科特公司以前被估值津貼覆蓋的很大一部分歷史遞延税項資產變得更有可能變現。因此，該公司沖銷了#美元。54.6由於判斷的變化，在截至2020年9月30日的三個月中，作為一項獨立福利，估值津貼為3.6億歐元。本公司的重大遞延税項資產包括淨營業虧損和遞延利息支出。根據税法，一小部分淨營業虧損受到年度限額的限制，並繼續維持估值免税額。遞延利息是無限期的。該公司預計我們剩餘的可用淨營業虧損約為$1,026.02000萬美元，聯邦政府708.22000萬美元，州政府和美元20.7根據司法管轄區税法，在有效期屆滿之前，將有1.8億美元的外國資金被消費，納税年度從2020到2039年不等。

注12-公允價值計量
金融資產和負債的公允價值包括在意願方之間的當前交易中可以交換的工具的金額，而不是在強制或清算出售中。
該公司對可能用於計量公允價值的三個層面的投入使用建議的會計指導：
1級-可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價；
2級-直接或間接可觀察到的可觀察到的投入(活躍市場的一級投入除外)；以及
3級-很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，這需要報告實體制定自己的假設
本公司已評估現金及現金等價物、應收貿易賬款、應付貿易賬款和其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。根據目前可用於類似期限和平均期限的銀行貸款的借款利率，融資租賃於2020年9月30日的公允價值接近各自的賬面價值。
下表顯示了其他金融負債的賬面價值和公允價值，包括它們在公允價值層次結構中的水平：
2020年9月30日2019年12月31日
賬面金額
公允價值
賬面金額
公允價值
(千)
1級
2級
第3級
1級
2級
第3級
2022年擔保票據$— $— $— $— $264,576 $— $282,250 $— 
2023年擔保票據— — — — 482,768 — 517,334 — 
2025年擔保票據636,450 — 696,625 — — — — — 
ABL設施1,307,295 — 1,350,340 — 885,245 — 903,000 — 
2028年擔保票據491,329 — 499,990 — — — — — 
總計$2,435,074 $— $2,546,955 $— $1,632,589 $— $1,702,584 $— 
24


ABL貸款的賬面價值(不包括債券發行成本)接近公允價值，因為利率是可變的，並反映了市場利率。2022年有擔保票據、2023年有擔保票據、2025年有擔保票據和2028年有擔保票據的公允價值基於從第三方獲得的每個期限結束時的最後交易價。在簡明綜合資產負債表中被指定為對衝的衍生資產和負債的位置和公允價值在附註15中披露。
作為合併的一部分，該公司於2020年7月2日將Mobile Mini的已發行完全既得股票期權轉換為7,361,516WillScot Mobile Mini股票期權的轉換比率為2.405按照合併協議的規定。這些期權的公允價值為#美元。19.3300萬美元，是購買對價的一部分。
與合併相關的移動迷你股票期權轉換為威爾斯科特移動迷你股票期權的價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，並受到幾個變量的影響，其中最重要的是股票獎勵的預期壽命、股票期權的行權價格與合併當天普通股的公平市場價值相比，以及股票獎勵期限內普通股的估計波動性。估計波動性是基於該公司普通股的歷史波動性。無風險利率基於合併時生效的美國公債收益率曲線。用於確定包括在收購價內的已轉換股票期權的公允價值的關鍵投入是預期波動率51.92%，無風險利率0.17%，股息率為零以及預期壽命和壽命2.

注13-重組
重組成本包括與符合FASB ASC主題420下重組定義的退出或處置活動相關的費用。退出或處置費用債務(“ASC 420”)。該公司的重組計劃通常因國家或地區而異，通常在一年內完成。根據這些計劃產生的重組成本包括(I)與員工離職相關的一次性離職福利，(Ii)合同終止成本，以及(Iii)合併或關閉設施的非租賃成本。與整合不符合ASC 420規定的重組定義的被收購業務相關的成本，如員工培訓成本、重複設施成本和專業服務費用，包括在SG&A費用中。
以下是公司重組活動的摘要的應計項目截至2020年9月30日的3個月和9個月和2019年：
截至9月30日的三個月，
20202019
(千)
員工成本設施退出成本總計員工成本設施退出成本總計
期初餘額--6月30日$525 $— $525 $1,143 $— $1,143 
採用ASC 842(A)時將負債重新分類為經營性租賃資產— — — — 448 448 
收費3,854 — 3,854 322 327 649 
現金支付(2,432)— (2,432)(544)— (544)
外幣折算2 — 2 (1)2 1 
非現金流動133 — 133 (91)(777)(868)
期末餘額$2,082 $— $2,082 $829 $— $829 


25

截至9月30日的9個月，
20202019
(千)員工成本設施退出成本總計員工成本設施退出成本總計
期初餘額--12月31日$447 $— $447 $4,544 $972 $5,516 
採用ASC 842(A)時將負債重新分類為經營性租賃資產— — — — (967)(967)
收費4,526 17 4,543 1,952 1,985 3,937 
現金支付(3,027)— (3,027)(5,476)— (5,476)
外幣折算3 — 3 28 2 30 
非現金流動133 (17)116 (219)(1,992)(2,211)
期末餘額$2,082 $— $2,082 $829 $— $829 

截至2020年9月30日止三個月及九個月的重組費用，主要由新冠肺炎合併及減持職位而導致的終止成本推動。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的重組費用主要與員工解僱成本有關，目的是獲得由於將ModSpace整合到WillScot而產生的運營協同效應。這些成本主要是由於合併現有業務內重疊的設施和職能而解僱的員工。

分段(定義見腳註17)
$3.9截至2020年9月30日的三個月的重組費用為100萬美元，其中包括0.3與NA模塊化細分市場相關的百萬美元費用，$3.3與北美存儲細分市場相關的百萬美元費用0.3數百萬英鎊與英國存儲部門相關的費用。
全部$0.6截至2019年9月30日的三個月，有數百萬重組費用與NA模塊化部門有關。
$4.5截至2020年9月30日的9個月的重組費用為100萬美元，其中包括0.9與NA模塊化細分市場相關的百萬美元費用，$3.3與北美存儲細分市場相關的百萬美元費用0.3數百萬英鎊與英國存儲部門相關的費用。
全部$3.9截至2019年9月30日的9個月，有100萬重組費用與NA模塊化部門有關。

附註14-基於股票的薪酬
在合併前，根據WillScot Corporation 2017激勵計劃(“2017激勵計劃”)授予股票獎勵，該計劃包括如下概述的限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)。2020年6月24日，WillScot的股東批准了WillScot Mobile Mini 2020激勵計劃(“2020激勵計劃”)，在合併完成之前生效。該計劃對2017年激勵計劃進行了修訂和重述。因此，由公司薪酬委員會決定的對公司董事會、高管和員工的所有歷史和未來激勵獎勵均根據2020年激勵計劃授予。
2020年激勵計劃包括授予股票期權、基於時間的RSU(“基於時間的RSU”)和基於市場的RSU(“基於市場的RSU”以及基於時間的RSU，“RSU”)，這些在財務報表中根據其公允價值予以確認。此外，對非執行董事的股票薪酬包括授予RSA。2020年激勵計劃延續了以市場為基礎的RSU更名為“基於績效的RSU”的做法。

限制性股票獎
下表彙總了截至以下日期公司的RSA活動2020年9月30日：
股份數加權平均授予日期公允價值
餘額，2019年12月31日52,755 $14.69 
授與65,959 11.75 
既得(61,266)14.28 
平衡，2020年9月30日57,448 $11.75 
26


SG&A在簡明合併經營報表w上確認的RSA的補償費用作為$0.31000萬美元截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月。具有以下條件的RSA的薪酬費用作為$0.71000萬美元和$0.81000萬美元為.分別截至2020年和2019年9月30日的9個月。一個T於2020年9月30日，那裏有作為$0.4預計將在剩餘加權平均值上確認的與RSA相關的未確認薪酬成本(百萬美元)GE歸屬peRod of0.6 y耳朵。

基於時間的RSU
下表彙總了截至以下日期公司基於時間的RSU活動2020年9月30日：
股份數加權平均授予日期公允價值
餘額，2019年12月31日1,065,305 $12.78 
授與632,864 14.37 
既得(323,678)12.93 
沒收(22,728)13.45 
平衡，2020年9月30日1,351,763 $13.48 

SG&A在簡明合併經營報表上確認的基於時間的RSU的補償費用為#美元。1.6百萬美元和$1.0截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元。基於時間的RSU的補償費用為美元。3.9百萬美元和2.9截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為。截至2020年9月30日左右，與基於時間的RSU相關的未確認補償成本總計美元。15.2百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間內確認2.7好多年了。

基於性能的RSU
下表彙總了截至目前公司基於績效的RSU獎勵活動2020年9月30日：
股份數加權平均授予日期公允價值
餘額，2019年12月31日288,281 $13.22 
授與325,256 16.35 
沒收(12,700)14.70 
平衡，2020年9月30日600,837 $14.88 

SG&A確認的基於績效的RSU的補償費用簡明綜合經營報表為#美元。0.8百萬美元和$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元。基於性能的RSU的補償費用是$1.7百萬美元和$0.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。截至2020年9月30日左右，與基於績效的RSU相關的未確認薪酬成本總計為$6.2100萬美元，預計將在剩餘的歸屬中得到確認期限為2.0好多年了。

基於業績的RSU基於公司的TSR百分位數排名，與組成羅素3000集團的公司的TSR相比，根據獎勵協議中規定的業績目標，在業績期末進行衡量。

股票期權
下表彙總了截至以下日期公司的股票期權活動2020年9月30日：
27

WillScot選項加權平均每股行權價轉換成
移動迷你選項		加權平均每股行權價
未平倉期權，2019年12月31日534,188 $13.60 — $— 
在合併時轉換— 7,361,516 13.52 
已行使— (259,708)11.99 
未平倉期權，2020年9月30日534,188 $13.60 7,101,808 13.58 
完全既得且可行使的期權，2020年9月30日267,094 $13.60 7,101,808 $13.58 

WillScot選項
COM股票期權獎勵的補償費用，在SG&A在簡明合併經營報表上確認，是$0.2百萬截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月。COM股票期權獎勵的補償費用是$0.6百萬截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月。在2020年9月30日，未確認的補償Ost Re遲來的股票期權獎勵總額為美元。1.1100萬美元，預計將在剩餘的歸屬期內得到確認f 1.5好多年了。

合併時移動迷你期權的轉換
作為合併的一部分，該公司於2020年7月2日將Mobile Mini的已發行完全既得股票期權轉換為7,361,516WillScot Mobile Mini股票期權的轉換比率為2.405按照合併協議的規定。這些期權的公允價值為#美元。19.3300萬美元，是購買對價的一部分。
轉換的股票期權價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，並受到幾個變量的影響，其中最重要的是股權獎勵期限、股票期權在合併日與普通股公平市場價值相比的行權價格，以及股票獎勵期限內普通股的估計波動性。估計波動性是基於該公司普通股的歷史波動性。無風險利率基於合併時生效的美國公債收益率曲線。
28

注15-衍生物
2018年11月6日，WSII與一家金融交易對手簽訂了一項利率互換協議(“互換協議”)，有效地將美元400.0根據公司2020年ABL融資機制，將名義上的可變利率債務總額總計100萬美元轉化為固定利率債務。互換協議將於2022年5月29日終止。根據掉期協議的條款，本公司收取相當於1個月倫敦銀行同業拆息的浮動利率，並按1個月的固定利率支付款項。3.06名義金額的%。掉期協議條款下的收款率為0.15%和1.74分別為2020年9月30日和2019年12月31日。
互換協議被指定為對本公司因ABL貸款浮動利率波動而產生的利息支付現金流變化的風險進行對衝。
指定為套期保值的衍生工具在各自資產負債表日的位置和公允價值如下：
(千)資產負債表位置2020年9月30日2019年12月31日
現金流對衝：
利率互換
應計負債$11,463 $5,348 
利率互換
其他長期負債$8,205 $8,943 


利率互換的公允價值基於交易商對市場遠期利率的報價，這是公允價值層次上的第二級輸入，反映了截至以下日期公司將收到或支付的金額2020年9月30日對於屬性和到期日相同的合同，分別為2019年12月31日。
下表披露了利率互換(不包括所得税的影響)對其他全面收益(“OCI”)、AOCI和公司截至9月30日的9個月營業報表的影響：
(千)20202019
在保險公司確認的損失$(5,061)$(8,604)
在收入中確認的損失地點利息支出利息支出
虧損從AOCI重新分類為收益(有效部分)$(7,147)$(2,018)

29

附註16-承諾和或有事項
承付款
2020年9月30日和2019年12月31日，購買租賃設備和物業、廠房和設備的承諾為$8.0億元人民幣d $4.5分別為2000萬人。
偶然事件
本公司在正常業務過程中涉及各種訴訟或索賠。管理層相信，不存在任何未決的索賠或訴訟，如果判決不利，將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

注17-細分市場報告
作為合併的結果，該公司評估了其運營結構，並相應地評估了其部門結構，並確定了其在四可報告的部門如下：北美模塊化解決方案(“NA模塊化”)、北美存儲解決方案(“NA存儲”)、英國存儲解決方案(“UK存儲”)以及儲罐和泵解決方案(“儲罐和泵”)。NA模塊化部門與合併前的WillScot遺留業務保持一致，NA存儲、英國存儲和儲罐及泵部門與合併前的移動迷你部門保持一致。由於公司採用集中化的營運資金管理方式，因此無法獲得每個可報告部門的總資產。可報告部門之間的交易並不重要。
關於合併，本公司如上所述確定了其應報告部門，並追溯調整了上一年的列報，以符合當前應報告部門的列報方式。
這個首席運營決策者(“CODM”)利用調整後的EBITDA評估業務部門的業績，調整後的EBITDA不包括某些項目，如下面公司綜合淨收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬所示。管理層認為，評估不包括此類項目的部門業績是有意義的，因為它提供了關於公司內在經營業績的洞察力。
該公司還定期評估各部門的毛利，以協助評估其經營業績。公司認為調整後的EBITDA是更重要的指標，因為它更全面地反映了各部門的經營業績，包括間接成本。

可報告的細分市場
以下表格列出了有關公司每個可報告部門的某些信息R分別截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月。與財務報表一致，該部門的業績只包括Mobile Mini在2020年7月1日(合併日期)之後的運營業績。有關合並日期前Mobile Mini公司財務狀況和經營業績的形式結果，請參閲本文件中包含的財務狀況和經營結果的管理層討論和分析。
30

截至2020年9月30日的三個月
(千)NA模塊化NA存儲英國存儲油箱和水泵未分配成本總計
收入：
租賃和服務收入：
租賃
$192,243 $77,041 $15,399 $15,399 $300,082 
交付和安裝
52,144 20,868 4,744 6,938 84,694 
銷售收入：
新單位
14,024 3,783 1,011 542 19,360 
出租單位
9,456 2,801 499 423 13,179 
總收入
267,867 104,493 21,653 23,302 417,315 
費用：
租賃和服務成本：
租賃
49,516 9,260 3,382 2,630 64,788 
交付和安裝
44,465 13,120 3,240 5,529 66,354 
銷售成本：
新單位
9,484 2,351 726 374 12,935 
出租單位
6,356 1,930 466 85 8,837 
租賃設備折舊45,967 4,448 1,168 3,254 54,837 
毛利
$112,079 $73,384 $12,671 $11,430 $209,564 
其他選定數據：
調整後的EBITDA$100,281 $46,465 $8,306 $8,507 $— $163,559 
銷售、一般和行政費用(A)$58,935 $31,368 $5,533 $6,177 $62,257 $164,270 
購買租賃設備和翻新$34,249 $7,234 $677 $431 $— $42,591 
(A)包括簡明綜合經營報表的SG&A及合併交易成本。
31

截至2019年9月30日的三個月
(千)NA模塊化NA存儲英國存儲油箱和水泵未分配成本總計
收入：
租賃和服務收入：
租賃$188,403 $— $— $— $188,403 
交付和安裝61,008 — — — 61,008 
銷售收入：
新單位11,338 — — — 11,338 
出租單位7,473 — — — 7,473 
總收入268,222 — — — 268,222 
費用：
租賃和服務成本：
租賃58,168 — — — 58,168 
交付和安裝54,364 — — — 54,364 
銷售成本：
新單位7,421 — — — 7,421 
出租單位5,092 — — — 5,092 
租賃設備折舊43,869 — — — 43,869 
毛利$99,308 $— $— $— $99,308 
其他選定數據：
調整後的EBITDA$87,424 $— $— $— $— $87,424 
銷售、一般和行政費用$56,120 $— $— $— $8,872 $64,992 
購買租賃設備和翻新$47,789 $— $— $— $— $47,789 


32

截至2020年9月30日的9個月
(千)NA模塊化NA存儲英國存儲油箱和水泵未分配成本總計
收入：
租賃和服務收入：
租賃$570,738 $77,041 $15,399 $15,399 $678,577 
交付和安裝154,854 20,868 4,744 6,938 187,404 
銷售收入：
新單位33,400 3,783 1,011 542 38,736 
出租單位21,558 2,801 499 423 25,281 
總收入780,550 104,493 21,653 23,302 929,998 
費用：
租賃和服務成本：
租賃147,072 9,260 3,382 2,630 162,344 
交付和安裝131,853 13,120 3,240 5,529 153,742 
銷售成本：
新單位22,018 2,351 726 374 25,469 
出租單位13,965 1,930 466 85 16,446 
租賃設備折舊137,409 4,448 1,168 3,254 146,279 
毛利$328,233 $73,384 $12,671 $11,430 $425,718 
其他選定數據：
調整後的EBITDA$287,345 $46,465 $8,306 $8,507 $— $350,623 
銷售、一般和行政費用(A)$180,791 $31,368 $5,533 $6,177 $80,641 $304,510 
購買租賃設備和翻新$113,931 $7,234 $677 $431 $— $122,273 

(A)包括簡明綜合經營報表的SG&A及合併交易成本。
33

截至2019年9月30日的9個月
(千)NA模塊化NA存儲英國存儲油箱和水泵未分配成本總計
營業收入
租賃和服務收入：
租賃$551,513 $— $— $— $551,513 
交付和安裝166,974 — — — 166,974 
銷售：
新單位37,686 — — — 37,686 
出租單位29,447 — — — 29,447 
總收入785,620 — — — 785,620 
費用
租賃和服務成本：
租賃160,476 — — — 160,476 
交付和安裝146,175 — — — 146,175 
銷售成本：
新單位26,298 — — — 26,298 
出租單位19,608 — — — 19,608 
租賃設備折舊128,940 — — — 128,940 
毛利$304,123 $— $— $— $304,123 
其他選定數據：
調整後的EBITDA$258,332 $— $— $— $— $258,332 
銷售、一般和行政費用$177,912 $— $— $— $30,784 $208,696 
購買租賃設備和翻新$160,877 $— $— $— $— $160,877 

下表顯示了本公司三個年度的營業收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況。截至2020年9月30日的9個月和2019年：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)2020201920202019
淨收益(虧損)$16,252 $997 $25,411 $(20,470)
債務清償損失42,401 — 42,401 7,244 
所得税優惠(66,675)(1,220)(66,170)(2,022)
利息支出33,034 30,005 89,810 92,788 
折舊攤銷71,704 47,358 169,103 138,162 
貨幣損失(收益)，淨額(371)234 147 (436)
商譽和其他減值— — — 2,638 
重組成本、租賃減值費用及其他相關費用4,798 1,863 8,542 9,756 
兼併交易成本52,191 — 63,241 — 
集成成本7,083 5,483 10,921 23,863 
股票補償費用2,944 1,812 6,958 5,002 
其他198 892 259 1,807 
調整後的EBITDA$163,559 $87,424 $350,623 $258,332 



34


注18-每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)(“EPS”)的計算方法是將WillScot Mobile Mini公司應佔的淨收入(或虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，由於歸屬RSU和行使或贖回認股權證而發行的普通股股票，根據該期間歸屬和發行的加權平均天數計入每股收益。
在2020年6月30日之前，公司持有的B類普通股無權獲得公司支付的股息或分派，因此不包括在每股收益的計算中。2020年6月30日，藍寶石交易所完成交易，B類普通股全部註銷，藍寶石控股獲得10,641,182普通股。
稀釋每股收益的計算方法與基本每股收益相似，不同之處在於它包括了在行使稀釋證券時可能發生的稀釋。潛在攤薄證券的影響只有在它們被攤薄的時期才會顯現。

附註19-關聯方
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司合併資產負債表中的關聯方餘額包括：
(千)財務報表行項目2020年9月30日2019年12月31日
關聯方應收賬款應收貿易賬款，扣除信貸損失準備後的淨額$19 $26 
應付關聯公司的金額應計負債(1,715)(883)
關聯方負債總額(淨額)$(1,696)$(857)

包括在公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表中的關聯方交易包括：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)財務報表行項目2020201920202019
關聯方租賃收入租賃收入$504 $81 $1,330 $232 
關聯方諮詢費銷售、一般和行政費用(1,738)(345)(4,733)(847)
關聯方總費用(淨額)$(1,234)$(264)$(3,403)$(615)

2020年6月30日，本公司完成藍寶石交易所，TDR關聯公司藍寶石控股以B類普通股換股10,641,182A類普通股。藍寶石交易所的結果是，威爾斯科特公司B類普通股的所有已發行和流通股都被自動無償取消，現有的交換協議也自動終止。
2018年8月22日，WillScot的大股東藍寶石控股公司(Sapphire Holdings)獲得了一筆保證金貸款(“保證金貸款”)，根據這筆貸款，其所有WillScot A類普通股將被質押1美元。125.0根據貸款協議，貸款總額為1.8億美元。WillScot不是貸款協議的一方，也沒有根據貸款協議承擔的義務，但WillScot向貸款人提交了一份發行人協議，根據該協議，WillScot同意與藍寶石控股公司質押的股票有關的某些習慣義務，並在適用的法律和證券交易所規則的約束下，不採取任何旨在實質性阻礙或推遲對質押股票行使任何補救措施的行動。關於保證金貸款，2018年8月24日，WSII簽訂了一項兩年制根據與藍寶石控股公司控制的關聯公司Target物流管理有限責任公司簽訂的供應協議，WSII獲得了供應該關聯公司在美國訂購的模塊單元、便攜式存儲單元和其他輔助產品的獨家權利，但只有有限的例外情況下，WSII獲得了獨家供應該關聯公司在美國訂購的模塊化單元、便攜式存儲單元和其他輔助產品的權利。
2020年8月21日，藍寶石控股(Sapphire Holdings)簽訂了一份修訂並重述的保證金貸款協議，其中包括將保證金貸款的到期日延長至2022年8月29日。截止到2020年9月30日，59,725,558WillScot Mobile Mini普通股，約佔26WillScot Mobile Mini已發行和已發行普通股的百分比，以及4,850,000藍寶石控股公司在保證金貸款項下質押了可行使普通股一半股份的認股權證。這個兩年制與目標物流管理公司簽訂供應協議Ent LLC沒有續簽。
本公司從關聯方關聯公司購買租賃設備，金額為$1.0百萬美元和$1.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元。本公司從關聯方關聯公司購買租賃設備，金額為$2.6百萬美元和$4.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為3.6億美元。
35


第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對公司財務狀況和經營業績(“MD&A”)的討論和分析旨在幫助讀者瞭解WillScot Mobile Mini Holdings Corp.(“WillScot Mobile Mini”)(前身為WillScot Corporation(“WillScot”))、我們的運營情況和我們目前的商業環境，以及WillScot Mobile Mini Holdings Corp.(“WillScot Mobile Mini”)的前身是WillScot Corporation(“WillScot”)。本公司的財務報表及其附註載於本報告第一部分第(1)項，MD&A是對該財務報表及其附註的補充，閲讀時應結合該財務報表及附註進行閲讀。本MD&A中對運營結果的討論是在歷史的基礎上進行的，截至2020年9月30日或之前的三個月和九個月或之前的三個月和九個月或之前的三個月和九個月。由於合併於2020年7月1日完成，除文意另有所指外，這些財務報表中使用的術語“我們”、“公司”和“威爾斯科特移動迷你”指的是威爾斯科特公司及其子公司，指的是2020年7月1日之前(合併前)的期間，而指的是威爾斯科特移動迷你公司，指的是2020年7月1日或之後的期間(合併後)。
綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們使用某些非GAAP財務信息，我們認為這些信息對於與前幾個時期的比較以及對未來預測和收益增長前景的發展是重要的。管理層還利用這些信息來衡量我們持續運營的盈利能力，並分析我們的業務表現和趨勢。其他非GAAP財務數據和調整部分提供了非GAAP衡量標準的對賬。
2019年12月31日，2019年財務報表金額針對採用ASU 2016-02租賃(主題842)(“ASC 842”)進行了調整，追溯至2019年1月1日生效，因此可能不同意在Form 10-Q中分別提交的2019年季度報告。

執行摘要和展望
我們是北美專業租賃服務行業的市場領導者。我們為美國、加拿大、墨西哥和英國的不同終端市場提供創新的模塊化空間和便攜式存儲解決方案。我們也是美國領先的特種安全殼解決方案供應商。截至2020年9月30日，我們的分支網絡包括大約275個地點和額外的投遞地點，為大約85,000名客户提供服務。我們為客户提供廣泛的“隨時可用”模塊化空間和便攜式存儲解決方案，我們的機隊中有超過15.7萬個模塊化空間單元和超過19.6萬個便攜式存儲單元。
設備租賃是我們的核心業務。超過90%的新租賃訂單是根據我們的標準租賃協議、預先協商的主租賃或國家賬户協議簽訂的。最初的租期各不相同，我們的租約通常在最初的租期結束後按月續簽。我們的租賃收入是高度可預測的，因為它的重現性以及我們租賃組合的潛在穩定性和多樣性。然而，考慮到我們的客户重視靈活性，他們一直在按月延長租約或續簽，因此我們的租賃組合(不包括季節性便攜式存儲設備)的平均有效期限約為31個月。我們通過出售新的和二手的單元來補充我們的核心租賃業務，使我們能夠利用規模，實現購買效益，並重新部署我們租賃車隊中使用的資本。
我們的客户在多元化的終端市場開展業務，包括建築、商業和工業、零售和批發貿易、教育、能源和自然資源、政府和醫療保健。我們運營模式的核心是跨終端市場重新部署標準化資產的能力，我們最近滿足了與新冠肺炎相關的醫療保健和政府部門的新興需求，以及與社交距離相關的更大空間需求。我們跟蹤了幾個市場領先指標，包括與我們最大的兩個終端市場(商業和工業部門以及建築部門)相關的指標，在截至2020年9月30日的三個月裏，這兩個指標合計約佔我們收入的85%。
我們仍然專注於增加租賃收入的核心優先事項，通過有機和通過我們的整合戰略增加租賃單位，通過增值產品和服務(VAP)向我們的客户提供“隨時可用的”解決方案，並不斷改善整體客户體驗。

重大發展
移動迷你合併
2020年3月2日，我們宣佈與Mobile Mini，Inc.(“Mobile Mini”)達成合並協議和計劃(“合併”)。在第二季度，我們獲得了所有必要的監管批准和股東批准。
36

我們於2020年7月1日完成合並，當時Mobile Mini成為WillScot的全資子公司。在完成合並的同時，我們更名為WillScot Mobile Mini Holdings Corp.(“WillScot Mobile Mini”)。我們相信，合併將使兩家行業領先者在互補的模塊化空間和便攜式存儲解決方案市場實現合併，從而帶來戰略和財務利益。
自2020年3月2日宣佈合併以來，Mobile Mini和WillScot的同事一直在合作規劃和執行這兩家公司的整合，目前這些努力的很大一部分集中在將合併後的公司轉變為單一的企業資源規劃系統(Enterprise Resource Planning System)，預計將於2021年上半年進行。
可報告的細分市場

合併後，我們調整了管理結構，從兩個報告部門擴大到四個部門：北美模塊化解決方案(“NA Modular”)、北美存儲解決方案(“NA存儲”)、英國存儲解決方案(“UK Storage”)以及油罐和泵解決方案(“Tank and Pump”)。在合併之前，我們有兩個可報告的部門，美國模塊化和其他北美模塊化。這兩個部分合並在一起創建了新的NA模塊部分，它代表了傳統的WillScot操作。其他新部門，NA存儲，英國存儲，以及油箱和泵，與Mobile Mini報告的傳統業務和細分市場保持一致。新的報告部分與我們運營和分析業務結果的方式保持一致。

籌資活動

在對合並的預期中，我們於2020年6月15日完成了本金總額為650.0美元的非公開發行，2025年到期的優先擔保票據為6.125(“2025年擔保票據”)。2025年擔保票據的總髮行收益為650.0美元，截至2020年8月1日到期的利息為510萬美元，在合併完成之前，將存入托管賬户。就完成合並而言，發行所得款項淨額已予釋放，所得款項用於償還2022年擔保票據、償還Mobile Mini優先票據及支付與合併及融資交易有關的若干費用及開支。
2020年7月1日，隨着合併的完成，Williams Scotsman Holdings Corp.(“Holdings”)、WSII及其若干子公司，包括Mobile Mini及其若干合併子公司(“Mobile Mini Entities”)簽訂了一項新的基於資產的信貸協議(“2020 ABL貸款”)，提供本金總額高達24億美元的循環信貸安排。2020年7月1日，與完成合並有關，2020年ABL貸款的14.7億美元收益用於償還WillScot ABL貸款、Mobile Mini信用額度、與合併和融資交易相關的費用和開支。2020年ABL貸款將於2025年7月1日到期(見簡明合併財務報表附註9)。
於2020年8月11日，我們以103.0%的贖回價格外加應計及未付利息，贖回了2023年年利率為6.875的優先擔保票據(“2023年擔保票據”)中的4,900萬美元。這筆還款由2020 ABL基金提供資金。於2020年8月25日，我們完成了本金總額為5.0億美元、2028年到期的4.625%優先擔保票據(“2028年擔保票據”)的非公開發售。2028年有抵押票據的收益連同開支一起用於償還2023年有擔保票據的剩餘未償還本金4.41億美元，贖回價格為103.438%，外加應計和未付利息。


新冠肺炎對商業的影響

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們的業務的財務業績受到新冠肺炎疫情的影響，因為我們經歷了需求的減少，因為我們的客户的部分新項目交付因新冠肺炎疫情而被取消或延遲，我們預計我們的財務業績未來可能會繼續受到不利影響。在2020年第三季度，我們NA模塊部門的交貨量同比下降了13%，NA存儲部門的交貨量同比下降了約12%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致的當前全球經濟形勢導致的需求減少。交付需求的減少影響了我們的租賃收入以及交付和安裝收入。2020年第二季度和第三季度，我們在降低可變成本和資本支出方面採取了重大行動。由於我們的業務租期較長，我們的現金流入具有可預測性，而且我們的毛利潤大部分來自期初已經出租的單位，我們相信我們對現金流有前瞻性的認識，並能夠提前計劃，以適應不同的需求水平。
自2020年3月新冠肺炎疫情被世界衞生組織指定為全球大流行以來，我們的業務總體上繼續正常運營，儘管活動水平較低，並制定了額外的安全協議，因為我們在大多數司法管轄區都被視為必不可少的業務。然而，新冠肺炎疫情使全球經濟形勢發生了重大變化。全球大流行導致了嚴重的全球社會和商業混亂，作為迴應，我們已經改變了我們與客户、供應商和員工溝通和開展業務的方式。下面總結了我們為應對這一大流行所採取的許多關鍵行動。
37


員工安全與健康
公司已經實施了各種員工安全措施，以遏制新冠肺炎的傳播，包括國內和國際旅行限制，推廣社交距離和在家工作的做法，廣泛的清潔方案，日常症狀評估，以及加強使用口罩等個人防護用品。我們繼續密切關注美國疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)或加拿大公共衞生局(Public Health Agency)等公共機構提供的所有指導，以確保我們員工、供應商和客户的安全是我們的首要任務。

銷售和租賃業務
該公司繼續監控政府訂單，這些訂單在我們不同的地理市場有很大的不同。由於就地安置訂單和社會疏遠措施的增加，我們的一些市場，如特殊活動和體育和娛樂，在2020年期間對新項目的需求持續減少。醫療保健等其他行業的需求有所增加，建築業等其他行業依然活躍，但項目中斷的程度各不相同，其中一些中斷相當嚴重。我們還在響應終端市場上需要額外辦公空間以促進社交距離的客户的需求。在整個疫情期間，我們的分支機構繼續在實施上述安全協議的情況下正常運營，同時我們的客户服務和銷售團隊正在與客户密切合作，以滿足當前的需求。對未來新項目需求的影響將在很大程度上取決於政府對未來商業和個人活動的限制程度和持續時間，以及整體宏觀經濟環境。

第三季度亮點

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們財務業績的主要驅動因素包括：

•總收入增加了1.491億美元，增幅為55.6%，這主要是由於Mobile Mini的收入增加到了我們的綜合業績中。合併於2020年7月1日完成，推動了1.494億美元的同比增長。
–租賃收入增加1.117億美元(59.3%)，交付和安裝收入增加2370萬美元(38.9%)，出租單位銷售額增加570萬美元(76.0%)，新銷售收入增加810萬美元(71.7%)。
–租賃收入的主要驅動因素包括：
–平均出租的模塊化空間單位增加了19994個，漲幅為21.9%，平均便攜式存儲單元增加了127,424個，漲幅為776.2%。這兩項增長都是由Mobile Mini合併推動的。
–模塊化空間月平均租金上漲10美元，漲幅1.6%，至640美元，漲幅為63美元，漲幅為10.0%，被混合對移動迷你模塊空間單元造成的較低費率的稀釋影響所抵消。
–平均每月移動存儲設備租金上漲8美元，漲幅6.5%，至131美元，原因是Mobile Mini移動存儲設備的租金上漲帶來的影響。
–模塊化空間單元的利用率下降60個基點至70.6%，便攜式存儲單元的利用率從2019年同期的63.0%上升至73.2%，原因是移動微型便攜式存儲單元的利用率提高。
•NA模塊化部門的收入代表了WillScot在與Mobile Mini合併之前的活動，佔截至2020年9月30日的三個月綜合收入的64.2%，由於對新項目交付的需求減少，交付和安裝收入減少了890萬美元，降幅為2.678億美元，降幅為0.1%。然而，由於定價和增值產品的持續增長，租賃收入增加了380萬美元(2.0%)，以及銷售量增加了470萬美元(25.0%)，幾乎抵消了交付和安裝收入的減少。租賃收入的主要驅動因素包括：
–模塊化空間的平均月租金為693美元，同比增長10.0%，這是我們投資組合中長期價格優化和VAPS滲透機會的延續。
–由於交付量下降(包括2020年新冠肺炎疫情導致的新項目交付需求減少)，平均模塊租金單位同比減少4,833套，降幅為5.3%。平均模塊化空間租金單位從第二季度到第三季度環比下降0.8%，至86,400套，儘管隨着市場企穩，從8月到9月環比上升。
–與截至2019年9月30日的三個月相比，在截至2020年9月30日的三個月中，模塊化空間的月平均利用率下降了290個基點，降至68.3%。
38

•在截至2020年9月30日的三個月中，公司產生了1630萬美元的綜合淨收入，其中包括與我們最近的再融資活動相關的債務清償虧損4240萬美元，以及與交易和整合活動相關的6410萬美元的離散成本支出，但被6670萬美元的非現金所得税優惠部分抵消。這一時期的離散成本包括5220萬美元的合併交易成本、710萬美元的整合成本以及480萬美元的重組成本、租賃減值費用和其他相關費用。正如簡明綜合財務報表附註11所述，6,670萬美元的所得税抵銷主要是由於判斷的變化部分抵消了這些其他非經常性成本，在截至2020年9月30日的三個月中，作為一項獨立利益的5,460萬美元的估值津貼被沖銷。
•截至2020年9月30日的三個月，調整後EBITDA為1.636億美元，與2019年同期相比增加7620萬美元，增幅為87.2%。在這一增長中，6330萬美元是由我們綜合業績中增加的Mobile Mini推動的，其餘的是由我們NA模塊部門強勁的有機增長推動的。
–我們NA Modular部門的調整後EBITDA增加了1,290萬美元，增幅為14.8%，這主要是由於包括增值業務在內的價格上漲帶來的租賃毛利增加，以及在新冠肺炎疫情導致需求減少的環境下采取措施降低可變成本而導致的成本大幅降低所推動的租賃毛利的增長。NA模塊化部門是威爾斯科特在合併前的業務活動，調整後的EBITDA增加了1,290萬美元，增幅為14.8%。
–調整後的EBITDA利潤率在第三季度為39.2%，比去年同期增加了660個基點，這是由於NA模塊部門增加了490個基點，以及增加了利潤率更高的Mobil Mini業務
•截至2020年9月30日的三個月，產生的自由現金流為2800萬美元，與2019年同期相比增加了2670萬美元。經營活動提供的淨現金增加2240萬美元，達到6140萬美元。此外，由於對新項目交付的需求減少，用於投資活動的淨現金(不包括從合併中獲得的現金)減少了450萬美元。剔除第三季度支付的6320萬美元合併交易成本的影響，我們在本季度產生了9130萬美元的自由現金流，償還了約1.17億美元的ABL餘額，這是因為我們有彈性的租賃收入，以及NA Modular、NA Storage和英國部門的強勁利潤率擴大和資本支出減少，以及我們的再融資活動降低了利息成本。

39

綜合運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比
我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的綜合運營報表如下所示。以下結果僅包括合併後一段時間內的Mobile Mini：
截至9月30日的三個月，
2020年與2019年美元變化
(千)
20202019
收入：
租賃和服務收入：
租賃$300,082 $188,403 $111,679 
交付和安裝84,694 61,008 23,686 
銷售收入：
新單位19,360 11,338 8,022 
出租單位13,179 7,473 5,706 
總收入417,315 268,222 149,093 
費用：
租賃和服務成本：
租賃64,788 58,168 6,620 
交付和安裝66,354 54,364 11,990 
銷售成本：
新單位12,935 7,421 5,514 
出租單位8,837 5,092 3,745 
租賃設備折舊54,837 43,869 10,968 
毛利209,564 99,308 110,256 
費用：
銷售、一般和行政112,079 64,992 47,087 
兼併交易成本52,191 — 52,191 
其他折舊和攤銷16,867 3,489 13,378 
租賃減值費用及其他相關費用944 1,214 (270)
重組成本3,854 649 3,205 
貨幣(收益)損失，淨額(371)234 (605)
其他收入，淨額(1,012)(1,052)40 
營業收入25,012 29,782 (4,770)
利息支出33,034 30,005 3,029 
**避免債務清償損失42,401 — 42,401 
所得税前營業虧損(50,423)(223)(50,200)
所得税優惠(66,675)(1,220)(65,455)
淨收入16,252 997 15,255 
可歸因於非控股權益的税後淨收入— 295 (295)
WillScot Mobile Mini的淨收入$16,252 $702 $15,550 

截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日的比較
收入：託塔截至2020年9月30日的三個月，L的收入增長了1.491億美元，增幅為55.6%，從截至2019年9月30日的三個月的2.682億美元增至4.173億美元。這一增長主要是由於Mobile Mini的收入增加到了我們的綜合業績中。合併於2020年7月1日完成，推動了1.494億美元的同比增長。與2019年同期相比，租賃收入增加了1.117億美元，增幅為59.3%，這是由於合併導致平均租金增加147,418個單位，以及我們NA模塊化部門的定價和增值產品有所改善。租賃單位銷售額增加了570萬美元(76.0%)，新單位銷售額增加了810萬美元(71.7%)，交付和安裝收入增加了2370萬美元(38.9%)，這是由於合併後整體活動的增加。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，NA模塊化部門的交付和安裝收入下降，部分抵消了這些增長。NA模塊遞送的下降
40

安裝收入主要是由於本季度交貨量下降，這與新冠肺炎疫情導致的新項目取消和延誤的影響有關。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，總平均租金單位分別為255,067套和107,649套。這一增長主要是由於作為合併的一部分而收購的單位，但部分被較低的交付量所抵消。總體而言，與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，模塊化空間平均租金單位增加了19994套，漲幅21.9%。在截至2020年9月30日的三個月裏，模塊化空間的平均月租金上漲了1.6%，達到640美元。價格的改善是由NA模塊化部分63美元或10.0%的增長推動的，但由於產品組合的原因，較低的費率對移動迷你模塊空間單元的稀釋影響抵消了這一影響。NA模塊化細分市場的增長是由我們產品組合中長期價格優化和VAPS滲透機會的持續推動。截至2020年9月30日的三個月裏，便攜式存儲設備的平均租金單位增加了127424套，漲幅為776.2%，這得益於合併後收購的單位。在截至2020年9月30日的三個月裏，移動存儲設備的平均月租金增長了6.5%，達到131美元，這是由於Mobile Mini移動存儲設備車隊提高了費率的影響。在截至2020年9月30日的三個月裏，模塊化空間單元的平均利用率為70.6%，而2019年同期為71.2%。這一下降是由於新冠肺炎疫情導致需求下降，導致平均模塊化空間單元租金下降，部分抵消了合併後收購的單元利用率上升的影響。截至2020年9月30日的三個月內，便攜式存儲設備的平均利用率為73.2%，而2019年同期為63.0%。平均便攜式存儲設備利用率的提高是由於收購的移動迷你設備的利用率較高所推動的。

毛利：截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們的毛利率百分比分別為50.2%和37.0%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們的毛利率(不包括折舊影響)分別為63.4%和53.4%。
截至2020年9月30日的三個月，毛利潤從9930萬美元增加到2.096億美元，增幅為110.3美元，增幅為111.1截至2019年9月30日的三個月。毛利增加的原因是租賃毛利增加1.051億美元，交付和安裝毛利增加1170萬美元，新的和租賃單位銷售利潤率增加460萬美元。總體增長主要是由於合併帶來的收入增加，以及模塊化空間單元的NA模塊化部門有利的月平均租金，以及模塊化租賃成本的節省，這是由於公司為應對新項目交付需求下降而採取行動削減可變勞動力和材料成本而實現的交貨量減少所致。交付和安裝利潤率的提高還受到NA存儲和英國存儲部門利潤率高於NA模塊化部門利潤率的推動。這些增長被NA模塊部門第二季度和第三季度交付和安裝活動的減少所部分抵消，原因是交付需求減少，以及合併中收購的車隊以及過去12個月對我們現有租賃設備進行的資本投資導致折舊增加1090萬美元。

SG&A：在截至2020年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政(SG&A)增加了4710萬美元，增幅為72.5%，達到1.121億美元，而截至2019年9月30日的三個月為6500萬美元。這一增長的主要驅動因素與合併後經營更大業務相關的額外SG&A成本有關。在截至2020年9月30日的三個月裏，NA存儲、英國存儲以及儲罐和泵部門的SG&A成本總計4310萬美元。

合併交易成本：在截至2020年9月30日的三個月裏，交易成本增加了5220萬美元。交易成本與2020年7月1日完成的合併有關。

其他折舊和攤銷：截至2020年9月30日的三個月，其他折舊和攤銷增加了1340萬美元，達到1690萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為350萬美元。其他折舊增加了870萬美元，原因是從2020年第三季度開始納入Mobile Mini，攤銷增加了510萬美元，原因是合併中獲得的客户關係無形資產進行了攤銷。合併帶來的增長被與NA模塊部門相關的40萬美元的減少所抵消。

租賃減值費用及其他相關費用：截至2020年9月30日的三個月，租賃減值費用和其他相關費用為90萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為120萬美元。

重組成本：在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司有390萬美元的重組成本，這主要是合併導致的員工離職成本的結果。在截至2019年9月30日的三個月中，主要記錄了60萬美元的重組成本。與ModSpace整合所產生的員工離職成本相關。

41

貨幣損失(收益)，淨額：截至2020年9月30日的三個月，貨幣收益淨額為40萬美元，比截至2019年9月30日的三個月的貨幣虧損20萬美元增加了60萬美元。這一增長主要是由於外幣匯率變化對貸款和借款以及公司間應收賬款和應付賬款的影響，這些應收賬款和應付賬款是以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的。

其他收入，淨額：截至2020年9月30日的三個月，其他收入淨額為100萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入為110萬美元。截至2020年9月30日的三個月，其他收入淨額為100萬美元，反映了120萬美元的非所得税負債的沖銷。截至2019年9月30日的三個月，其他收入淨額為110萬美元，主要是由出售房地產、廠房和設備的收益90萬美元推動的。

I最感興趣的費用：截至2020年9月30日的三個月，利息支出增加了300萬美元，增幅為10.0%，從截至2019年9月30日的三個月的3,000萬美元增至3,300萬美元。利息支出的增加是合併的結果，合併使截至2020年9月30日的未償債務比2019年9月30日增加了約8億美元，但被2025年有擔保票據和2028年有擔保票據發行導致的整體加權平均利率下降所抵消。有關我們債務的進一步討論，請參閲簡明合併財務報表的附註9。

債務清償損失：由於合併及相關融資交易，我們在截至2020年9月30日的三個月錄得債務清償虧損4,240萬美元。債務清償虧損包括贖回溢價和與以下相關的未攤銷遞延融資成本的註銷：(I)因贖回2022年擔保票據而產生的1,520萬美元，(Ii)因贖回2023年擔保票據而產生的2,270萬美元，以及(Iii)與2017年ABL融資相關的440萬美元。

所得税優惠：截至2020年9月30日的三個月，所得税優惠增加了6550萬美元，達到6670萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為120萬美元。所得税優惠的增加是因為在截至2020年9月30日的三個月裏，公司基於我們對遞延税項資產可變現能力的評估，逆轉了5410萬美元的估值津貼，並減少了950萬美元的不確定税收頭寸準備金，而截至2019年9月30日的三個月記錄的離散福利沒有出現在2020年9月30日。


























42

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的綜合運營報表如下所示。以下結果僅包括合併後一段時間內的Mobile Mini：
截至9個月
九月三十日，
2020年與2019年美元變化
(千)
20202019
收入：
租賃和服務收入：
租賃$678,577 $551,513 $127,064 
交付和安裝187,404 166,974 20,430 
銷售收入：
新單位38,736 37,686 1,050 
出租單位25,281 29,447 (4,166)
總收入929,998 785,620 144,378 
費用：
租賃和服務成本：
租賃162,344 160,476 1,868 
交付和安裝153,742 146,175 7,567 
銷售成本：
新單位25,469 26,298 (829)
出租單位16,446 19,608 (3,162)
租賃設備折舊146,279 128,940 17,339 
毛利425,718 304,123 121,595 
費用：
銷售、一般和行政241,269 208,696 32,573 
兼併交易成本63,241 — 63,241 
其他折舊和攤銷22,824 9,222 13,602 
長期資產減值損失— 2,638 (2,638)
租賃減值費用及其他相關費用3,999 5,819 (1,820)
重組成本4,543 3,937 606 
貨幣損失(收益)，淨額147 (436)583 
其他收入，淨額(1,757)(3,293)1,536 
營業收入91,452 77,540 13,912 
利息支出89,810 92,788 (2,978)
債務清償損失42,401 7,244 35,157 
所得税前營業虧損(40,759)(22,492)(18,267)
所得税優惠(66,170)(2,022)(64,148)
淨收益(虧損)25,411 (20,470)45,881 
可歸因於非控股權益的税後淨收益(虧損)1,213 (1,295)2,508 
可歸因於WillScot Mobile Mini的淨收益(虧損)$24,198 $(19,175)$43,373 

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較
收入：截至2020年9月30日的9個月，總收入從截至2019年9月30日的9個月的7.856億美元增加到9.3億美元，增幅18.4%。這一增長主要是由於Mobile Mini的收入增加到了我們的綜合業績中。合併於2020年7月1日完成，推動了1.494億美元的同比增長。與2019年同期相比，租賃收入增加了1.271億美元，增幅為23.0%，這是由於合併導致平均租金增加了44,984個單位，以及我們NA模塊化部門的定價和增值產品有所改善。交付和安裝收入增加了2,040萬美元，增幅為12.2%，原因是合併後整體活動增加，但由於新冠肺炎疫情導致2020年第二季度和第三季度新項目取消和延誤的影響，交付量下降部分抵消了這一影響。由於2020年需求下降，新單元銷售額增加了100萬美元，增幅為2.7%，出租單元銷售額下降了410萬美元，降幅為13.9%。
43

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，總平均租金單位分別為154,122套和109,138套。這一增長主要是由於作為合併的一部分而收購的單位，但部分被交貨量下降(包括新冠肺炎導致的新項目需求減少)所抵消。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，模塊化空間平均租金單位總共增加了3,138套，增幅為3.4%。在截至2020年9月30日的9個月裏，模塊化空間的平均月租金上漲了7.9%，達到653美元。價格的改善是由於長期價格優化和VAPS在我們產品組合中的滲透機會的延續，但由於產品組合的原因，較低的費率對移動迷你模塊化空間單元的稀釋影響部分抵消了這一影響。截至2020年9月30日的9個月，便攜式存儲平均租賃單位增加了41,846個，增幅為248.5%。便攜式存儲的平均月租金為129美元，與截至2019年9月30日的9個月相比，上漲了8美元，漲幅為6.6%。這一增長是由Mobile Mini便攜式存儲車隊的更高費率帶來的增長影響推動的。在截至2020年9月30日的9個月中，模塊化空間單元的平均利用率為69.8%，而2019年同期為72.1%。這一下降是由新冠肺炎疫情導致的需求下降推動的，但部分抵消了合併後收購的單位利用率上升的影響。截至2020年9月30日的9個月內，便攜式存儲設備的平均利用率為71.3%，而2019年同期為64.6%。平均便攜式存儲設備利用率的提高是由於收購的移動迷你設備的利用率較高所推動的。

毛利：截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們的毛利率百分比分別為45.8%和38.7%。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們的毛利率(不包括折舊影響)分別為61.5%和55.1%。
截至2019年9月30日的9個月，毛利潤增加了121.6美元，增幅為40.0%，從截至2019年9月30日的9個月的3.041億美元增至4.257億美元。毛利增加的原因是租賃毛利增加了1.253億美元，交付和安裝毛利增加了1290萬美元，新的和租賃單位銷售利潤率增加了90萬美元。總體增長主要是由於合併帶來的收入增加，以及模塊化空間單元的NA模塊化部門有利的月平均租金，以及模塊化租賃成本的節省，這是由於公司為應對新項目交付需求下降而採取行動削減可變勞動力和材料成本而實現的交貨量減少所致。這些增長被NA模塊部門在2020年第二季度和第三季度的交付和安裝活動減少部分抵消，原因是交付需求減少，以及在過去12個月中對我們現有租賃設備進行的資本投資導致合併中獲得的車隊折舊增加了1740萬美元。

SG&A：截至2020年9月30日的9個月，SG&A增加了3260萬美元，增幅15.6%，至2.413億美元，而截至2019年9月30日的9個月為2.087億美元。這一增長的主要驅動因素與合併後經營更大業務相關的額外SG&A成本有關。在截至2020年9月30日的9個月裏，NA存儲、英國存儲以及儲罐和泵部門的SG&A成本總計4310萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，整合成本減少了1290萬美元，這部分抵消了這些增長，這是由2019年期間與收購ModSpace相關的整合活動推動的。

合併交易成本：截至2019年9月30日的9個月，交易成本增加了6320萬美元。交易成本與2020年7月1日完成的合併有關。

其他折舊和攤銷：截至2019年9月30日的9個月，其他折舊和攤銷增加了1,360萬美元，增幅為147.8%，至2,280萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為920萬美元。其他折舊增加了870萬美元，原因是從2020年第三季度開始納入Mobile Mini，攤銷增加了510萬美元，原因是合併中獲得的客户關係無形資產進行了攤銷。

長期資產減值損失：截至2019年9月30日的9個月，長期資產的減值損失為260萬美元，與收購ModSpace後被歸類為待售資產的物業估值有關。在截至2020年9月30日的9個月中，沒有發生類似的減值。

租賃減值費用及其他相關費用：截至2020年9月30日的9個月，租賃減值費用和其他相關費用為400萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為580萬美元。

重組成本：截至2020年9月30日的9個月的重組成本為450萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的重組成本為390萬美元。截至2020年9月30日的9個月的重組費用主要是由於合併導致的員工解僱成本，其次是我們的分支機構網絡因新冠肺炎的經濟狀況而減少。公司的重組費用
44

截至2019年9月30日的9個月主要與與ModSpace和Acton收購和整合相關的員工解僱成本有關。

貨幣(收益)損失，淨額：貨幣(收益)虧損，截至2020年9月30日的9個月淨波動50萬美元至虧損10萬美元，而截至2019年9月30日的9個月淨收益為40萬美元。2020年貨幣(收益)虧損淨額增加的主要原因是外幣匯率變動對貸款和借款以及公司間應收賬款和應付賬款(以子公司功能貨幣以外的貨幣計價)的影響。

其他費用(收入)，淨額：在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，其他收入淨額分別為180萬美元和330萬美元。截至2020年9月30日的9個月，其他收入淨額為180萬美元，主要與250萬美元的非所得税債務的沖銷有關。截至2019年9月30日的9個月，其他收入淨額為330萬美元，主要是由於收到了320萬美元的保險收益，這些收益與颶風哈維期間受損的資產有關。

利息支出：截至2020年9月30日的9個月，利息支出減少了300萬美元，降幅為3.2%，從截至2019年9月30日的9,280萬美元降至8980萬美元。這一下降是由於我們ABL貸款的利率下降，我們2019年償還了10%的無擔保票據，以及我們2025年擔保票據和2028年擔保票據的利率下降，部分被合併帶來的8億美元未償債務的增加所抵消。

債務清償損失：由於合併及相關融資交易，我們在截至2020年9月30日的九個月錄得債務清償虧損4,240萬美元。債務清償虧損包括贖回溢價和與以下相關的未攤銷遞延融資成本的註銷：(I)因贖回2022年擔保票據而產生的1,520萬美元，(Ii)因贖回2023年擔保票據而產生的2,270萬美元，以及(Iii)與2017年ABL融資相關的440萬美元。我們在2019年第二季度贖回了我們的優先無擔保票據的未償還本金總額2億美元，贖回價格為102.0%，外加1.1%的整體溢價，總溢價為3.1%。因此，我們在清償債務方面錄得720萬美元的虧損。

所得税優惠：截至2020年9月30日的9個月，所得税優惠增加了6420萬美元，達到6620萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，所得税優惠增加了200萬美元。所得税優惠增加的原因是，與截至2019年9月30日的9個月錄得的離散福利相比，截至2020年9月30日的9個月，公司基於我們對遞延税項資產的評估，逆轉了5410萬美元的估值津貼，並減少了950萬美元的不確定税收頭寸準備金。


45

業務細分結果
作為合併的結果，該公司評估了其運營結構以及相應的部門結構，並確定其在以下四個可報告的部門中運營：NA Modular、NA Storage、UK Storage和Tank and Pump。NA模塊部門代表威爾斯科特公司在合併前的活動。NA Storage、UK Storage和Tank and Pump部門與Mobile Mini在合併前報告的三個部門保持一致。
以下表格和討論總結了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的可報告部門財務信息。以下業績僅包括合併後一段時間的Mobile Mini。本MD&A中包括了摘要業務部門補充未經審計的預計財務信息部分，以提供NA存儲、英國存儲和儲罐及泵報告部門的期間可比財務信息，因為這些部門未包括在我們2019年報告的業績中。

截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日的比較
截至2020年9月30日的三個月
(單位：千，租金和差餉單位除外)
NA模塊化NA存儲英國存儲油箱和水泵總計
營業收入$267,867 $104,493 $21,653 $23,302 $417,315 
毛利$112,079 $73,384 $12,671 $11,430 $209,564 
調整後的EBITDA$100,281 $46,465 $8,306 $8,507 $163,559 
租賃設備的資本支出$34,249 $7,234 $677 $431 $42,591 
出租的平均模塊空間單位86,400 16,383 8,444 — 111,227 
平均模塊空間利用率68.3 %80.4 %79.1 %— %70.6 %
模塊空間平均月租金$693 $505 $356 $— $640 
平均租賃便攜式存儲單元15,473 105,221 23,146 — 143,840 
平均便攜式存儲利用率61.3 %73.4 %83.2 %— %73.2 %
便攜式存儲設備的平均月租費$124 $145 $75 $— $131 
基於原始設備成本的平均油罐和水泵解決方案租賃車隊利用率— %— %— %58.2 %58.2 %

截至2019年9月30日的三個月
(單位：千，租金和差餉單位除外)NA模塊化NA存儲英國存儲油箱和水泵總計
營業收入$268,222 $— $— $— $268,222 
毛利$99,308 $— $— $— $99,308 
調整後的EBITDA$87,424 $— $— $— $87,424 
租賃設備的資本支出$47,789 $— $— $— $47,789 
出租的平均模塊空間單位91,233 — — — 91,233 
平均模塊空間利用率71.2 %— %— %— %71.2 %
模塊空間平均月租金$630 $— $— $— $630 
平均租賃便攜式存儲單元16,416 — — — 16,416 
平均便攜式存儲利用率63.0 %— %— %— %63.0 %
便攜式存儲設備的平均月租費$123 $— $— $— $123 
基於原始設備成本的平均油罐和水泵解決方案租賃車隊利用率— %— %— %— %— %

NA模塊化
收入：總收入減少40萬美元，降幅0.1%，至2.678億美元截至2020年9月30日的三個月$268.2截至2019年9月30日的三個月為100萬。這一下降主要是由於模塊化交付和安裝收入減少890萬美元，或14.6%，原因是2020年第三季度交貨量下降，原因是新冠肺炎疫情導致新項目取消和延誤的影響。租賃收入增加380萬美元(2.0%)，新單位銷售增加270萬美元(23.9%)，出租單位銷售收入增加200萬美元(26.7%)，幾乎抵消了這一下降。模塊空間的平均月租金
46

在截至2020年9月30日的三個月中，在長期價格優化和VAPS滲透機會的持續推動下，我們的產品組合增長了10.0%，達到693美元。價格的改善被較低的成交量部分抵消，因為平均租賃模塊空間單位減少了4833個，同比下降5.3%。這一下降的主要原因是交貨量下降，包括新冠肺炎自2020年3月中旬以來對新項目的需求減少。
毛利：截至2020年9月30日的三個月，毛利潤增長了1280萬美元，增幅為12.9%，從截至2019年9月30日的三個月的9930萬美元增至1.121億美元。毛利潤的增長是由於租賃毛利增加，增加了1250萬美元，增幅為9.6%，這是由於包括增值税在內的定價有所改善，以及由於公司為應對新項目交付需求下降而採取行動削減可變勞動力和材料成本而實現的交付數量減少而節省的租賃成本。在截至2020年9月30日的三個月中，租賃毛利潤的增長得到了銷售毛利潤增加130萬美元的進一步補充，以及交付和安裝毛利潤增加100萬美元的推動，這是由於即使在需求較低的環境下，交付和安裝活動的盈利能力也有所提高。這些增長被過去12個月與我們現有租賃設備的資本投資有關的租賃設備折舊增加210萬美元所部分抵消。
調整後的EBITDA：截至2019年9月30日的三個月，調整後的EBITDA增加了1,290萬美元，增幅為14.8%，從截至2019年9月30日的三個月的8,740萬美元增至100.3美元。這一增長是由於上文討論的更高的租賃毛利推動的。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，SG&A(不包括離散項目)增加了270萬美元，增幅為4.8%。增加的主要原因是壞賬支出增加了230萬美元，佔用成本增加了80萬美元，保險成本增加了80萬美元，專業費用增加了70萬美元。與上一年相比，差旅和娛樂費用減少了130萬美元，員工成本減少了120萬美元，這部分抵消了這些增長。
租賃設備的資本支出：在截至2020年9月30日的三個月裏，租賃設備和翻新的購買量減少了1360萬美元，降幅為28.5%，從截至2019年9月30日的三個月的4780萬美元降至3420萬美元。其他非GAAP財務數據和調整也減少了1410萬美元，或37.4%，降至2360萬美元。兩者的下降是由於整修和增值税的支出減少，原因是機隊減少限制和新冠肺炎疫情導致需求減少，以及由於更好的機組選擇和整修範圍導致的成本比上一年有所改善。

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較
截至2020年9月30日的9個月
(單位：千，租金和差餉單位除外)
NA模塊化NA存儲英國存儲油箱和水泵總計
營業收入$780,550 $104,493 $21,653 $23,302 $929,998 
毛利$328,233 $73,384 $12,671 $11,430 $425,718 
調整後的EBITDA$287,345 $46,465 $8,306 $8,507 $350,623 
租賃設備的資本支出$113,931 $7,234 $677 $431 $122,273 
出租的平均模塊空間單位87,161 5,461 2,815 — 95,437 
平均模塊空間利用率68.9 %80.4 %79.1 %— %69.8 %
模塊空間平均月租金$672 $505 $356 $— $653 
平均租賃便攜式存儲單元15,896 35,074 7,715 — 58,685 
平均便攜式存儲利用率63.0 %73.4 %83.2 %— %71.3 %
便攜式存儲設備的平均月租費$121 $145 $75 $— $129 
基於原始設備成本的平均油罐和水泵解決方案租賃車隊利用率— %— %— %58.2 %58.2 %

47

截至2019年9月30日的9個月
(單位：千，租金和差餉單位除外)NA模塊化NA存儲英國存儲油箱和水泵總計
營業收入$785,620 $— $— $— $785,620 
毛利$304,123 $— $— $— $304,123 
調整後的EBITDA$258,332 $— $— $— $258,332 
租賃設備的資本支出$160,877 $— $— $— $160,877 
出租的平均模塊空間單位92,299 — — — 92,299 
平均模塊空間利用率72.1 %— %— %— %72.1 %
模塊空間平均月租金$605 $— $— $— $605 
平均租賃便攜式存儲單元16,839 — — — 16,839 
平均便攜式存儲利用率64.6 %— %— %— %64.6 %
便攜式存儲設備的平均月租費$121 $— $— $— $121 
基於原始設備成本的平均油罐和水泵解決方案租賃車隊利用率— %— %— %— %— %

NA模塊化
回覆地點：在截至2019年9月30日的9個月裏，總收入從截至2019年9月30日的9個月的785.6美元下降到7.806億美元，降幅為0.6%。這一下降是由於2020年第二季度和第三季度交貨量下降以及銷售收入下降導致交付和安裝收入下降所致。交付和安裝收入減少了1,210萬美元，降幅為7.2%，新單位銷售收入減少了430萬美元，降幅為11.4%，出租單位銷售收入減少了780萬美元，降幅為26.5%。這些減少被租賃收入的增加部分抵消，租賃收入在定價改善的推動下增加了1920萬美元，增幅為3.5%。在截至2020年9月30日的9個月裏，模塊化空間的平均月租金上漲了11.1%。價格的提高得益於長期價格優化的持續和VAPS在我們產品組合中的滲透機會。平均模塊空間租金的下降部分抵消了價格的上漲，租金下降了5138套，降幅為5.6%。租金單位減少的主要原因是交貨量下降，包括自2020年3月中旬以來，由於新冠肺炎疫情導致新項目取消和延誤，對新項目的需求減少。
毛利：截至2019年9月30日的9個月，公司毛利潤從304.1美元增至3.282億美元，增幅為7.9%。毛利的增長是由於定價和增值服務的改善推動租賃毛利增加3260萬美元，以及由於2020年第二季度和第三季度交付需求減少以及可變成本降低導致模塊化租賃成本降低。租賃收入毛利的增長被租賃設備折舊增加850萬美元部分抵消，這主要是由於過去12個月對我們截至2020年9月30日的9個月的現有租賃設備進行的資本投資。
調整後的EBITDA：截至2019年9月30日的9個月，調整後的EBITDA增加了2,900萬美元，增幅為11.2%，從截至2019年9月30日的9個月的258.3美元增至287.3美元。這一增長是由上文討論的較高租賃毛利推動的，但被SG&A增加(不包括離散項目和其他項目)230萬美元部分抵消。增加的主要原因是壞賬支出增加了330萬美元，辦公成本增加了100萬美元，以及與2020年1月舉行的兩年一次的公司會議有關的大約230萬美元的成本。這些增長被旅行和娛樂減少了260萬美元、計算機成本減少了70萬美元以及非所得税支出減少了60萬美元所部分抵消。
租賃設備的資本支出：截至2019年9月30日的9個月，租賃設備的資本支出減少了4,700萬美元，降幅為29.2%，從截至2019年9月30日的9個月的160.9美元降至1.139億美元。NET CAPEX，定義如下項目2.其他非GAAP財務數據和調整，也減少了3,220萬美元，降幅為26.2%，至9060萬美元。這兩方面的下降都是由於整修和增值税的支出減少，原因是機隊限制減少，以及新冠肺炎疫情導致需求減少，以及與前一年相比的成本改善，這與更好的機組選擇和整修範圍有關。


48

其他非GAAP財務數據和調整
我們使用某些非GAAP財務信息，我們認為這些信息對於與前幾個時期的比較以及對未來預測和收益增長前景的發展是重要的。管理層還利用這些信息來衡量我們持續運營的盈利能力，並分析我們的業務表現和趨勢。
我們根據調整後的EBITDA評估業務部門的業績，這是一種非GAAP衡量標準，不包括下面我們綜合淨收入(虧損)與調整後EBITDA對賬中描述的某些項目。我們認為，剔除這些項目後評估部門業績是有意義的，因為它提供了有關公司內在經營業績的洞察力。
我們還定期評估各業務部門的毛利，以協助評估每個業務部門的經營業績。我們認為調整後的EBITDA是更重要的指標，因為它更全面地反映了各部門的業務表現，包括間接成本。

調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、所得税支出(收益)、折舊和攤銷。我們調整後的EBITDA(“調整後的EBITDA”)反映了以下對EBITDA的進一步調整，以排除某些非現金項目以及我們認為與我們的核心業務運營無關的交易或事件的影響：
•貨幣損失(收益)，淨額：以子公司功能貨幣以外的外幣計價的貨幣資產和負債。幾乎所有這些貨幣損失(收益)都是未實現的，可歸因於對關聯公司的融資和來自關聯公司的融資。
•商譽及其他減值費用，與商譽、其他無形資產、租賃車隊及物業、廠房及設備的減值費用有關的非現金成本。
•重組成本、租賃減值費用以及與重組計劃相關的其他相關費用，旨在精簡運營並降低成本，包括員工和租賃終止成本。
•交易成本，包括法律和專業費用以及其他特定於交易的相關成本。
•整合被收購公司的成本，包括外部專業費用、艦隊搬遷費用、員工培訓成本和其他成本。
•股票補償計劃的非現金費用。
•其他費用包括與某些一次性項目相關的諮詢費、未歸類為利息支出的融資成本以及處置財產、廠房和設備的損益。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應單獨考慮這一指標，也不應將其作為淨收益(虧損)、運營現金流或其他分析WillScot Mobile Mini根據GAAP報告的業績的方法的替代品。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映我們的利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求；
•調整後的EBITDA不反映我們的税費支出或支付税款的現金需求；
•調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
•調整後的EBITDA不反映我們認為不能代表我們未來業務的事項對收益或變化的影響；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換的任何現金需求；以及
•我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，限制了它作為一種比較指標的有效性。

49

由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為可用於再投資於我們業務增長的可自由支配現金，也不應被視為可用於履行我們義務的現金的衡量標準。下表提供了調整後EBITDA的淨收入(虧損)未經審計的對賬：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)2020201920202019
淨收益(虧損)$16,252 $997 $25,411 $(20,470)
債務清償損失42,401 — 42,401 7,244 
所得税優惠(66,675)(1,220)(66,170)(2,022)
利息支出33,034 30,005 89,810 92,788 
折舊攤銷71,704 47,358 169,103 138,162 
貨幣(收益)損失，淨額(371)234 147 (436)
商譽和其他減值— — — 2,638 
重組成本、租賃減值費用及其他相關費用4,798 1,863 8,542 9,756 
兼併交易成本52,191 — 63,241 — 
集成成本7,083 5,483 10,921 23,863 
股票補償費用2,944 1,812 6,958 5,002 
其他198 892 259 1,807 
調整後的EBITDA$163,559 $87,424 $350,623 $258,332 

調整後的毛利和調整後的毛利百分比
我們將調整後的毛利定義為毛利加上租賃設備的折舊。調整後的毛利百分比定義為調整後的毛利除以收入。調整後毛利和調整後毛利百分比不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被視為毛利、毛利百分比或根據GAAP得出的其他業績指標的替代指標。此外，我們對調整後毛利和調整後毛利百分比的衡量可能無法與其他公司的類似名稱衡量進行比較。管理層認為，調整後毛利和調整後毛利百分比的公佈為投資者提供了有關我們經營結果的有用信息，因為它有助於分析我們的業務表現。
下表提供了未經審計的毛利潤與調整後毛利和調整後毛利百分比的對賬：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)2020201920202019
收入(A)$417,315 $268,222 $929,998 $785,620 
毛利(B)$209,564 $99,308 $425,718 $304,123 
租賃設備折舊54,837 43,869 146,279 128,940 
調整後毛利(C)$264,401 $143,177 $571,997 $433,063 
毛利百分比(B/A)50.2 %37.0 %45.8 %38.7 %
調整後毛利百分比(C/A)63.4 %53.4 %61.5 %55.1 %

網絡資本支出
我們將淨資本支出(“淨資本支出”)定義為購買租賃設備以及整修和購買物業、廠房及設備(統稱為“資本支出總額”)，減去出售租賃設備所得款項及出售物業、廠房及設備所得款項(統稱為“所得款項總額”)，該等款項均計入投資活動的現金流量。我們的管理層相信，淨資本支出的公佈為投資者提供了有關每年投資於我們的租賃車隊以及廠房、物業和設備的淨資本的有用信息，以幫助分析我們的業務表現。

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下表提供了未經審計的淨資本支出對賬：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)2020201920202019
租賃設備和翻新採購總額$(42,591)$(47,789)$(122,273)$(160,877)
出售租賃設備的總收益13,179 8,421 25,281 31,504 
租賃設備淨資本支出(29,412)(39,368)(96,992)(129,373)
購置房產、廠房和設備(5,893)(2,701)(9,079)(6,600)
出售物業、廠房及設備所得款項1,982 4,308 5,825 13,199 
網絡資本支出$(33,323)$(37,761)$(100,246)$(122,774)

彙總業務分類補充形式財務信息

作為合併和重大融資交易的結果，我們相信提供補充的形式上的財務信息對財務報表的讀者是有益的。下表列出了管理層在形式上運營業務時使用的關鍵指標，就好像合併和融資交易發生在2019年1月1日一樣。請參閲下面的補充形式財務信息部分，以全面核對操作報表。
合併後，我們修改了管理結構，從兩個報告部門擴大到四個部門NA Modular、NA Storage、UK Storage和Tank and Pump。在合併之前，我們有兩個可報告的部門，美國模塊化和其他北美模塊化。這兩個部分合並在一起創建了新的NA模塊部分，它代表了傳統的WillScot操作。其他新部門，NA存儲，英國存儲，以及油箱和泵，與Mobile Mini報告的傳統業務和細分市場保持一致。新的報告部分與我們運營和分析業務結果的方式保持一致。

截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日的比較
預計截至9月30日的季度，2020與2019年
(千)20202019$CHANGE%變化
營業收入$417,315 $423,547 $(6,232)(1.5)%
銷售、一般和行政費用$112,079 $116,876 $(4,797)(4.1)%
淨收入$37,873 $27,471 $10,402 37.9 %
調整後的EBITDA$163,559 $149,097 $14,462 9.7 %
其他財務數據：
調整後的EBITDA-NA模塊化$100,281 $87,424 $12,857 14.7 %
調整後的EBITDA-NA存儲46,46543,0843,3817.8 %
調整後的EBITDA-英國存儲8,3066,7041,602 23.9 %
調整後的EBITDA-油箱和泵8,50711,885(3,378)(28.4)%
合併調整後EBITDA(a)
$163,559 $149,097 $14,462 9.7 %

(a)我們提出了調整後的EBITDA，這是一個不是根據GAAP計算的衡量標準，因為它是
管理層評估財務業績。我們的業務是資本密集型的，這些額外的指標使管理層能夠進一步評估其運營業績。





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NA模塊化-季度業績
截至2020年9月30日的9個月的預計季度業績：
(單位：千，不包括出租單位和
月租)		Q1Q2Q3總計
營業收入$255,821 $256,862 $267,867 $780,550 
毛利$106,190 $109,964 $112,079 $328,233 
調整後的EBITDA$89,544 $97,520 $100,281 $287,345 
租賃設備的資本支出$39,648 $40,034 $34,249 $113,931 
出租的平均模塊空間單位87,988 87,096 86,400 87,161 
平均模塊空間利用率69.2 %68.5 %68.3 %68.7 %
模塊空間平均月租金$653 $669 $693 $672 
平均租賃便攜式存儲單元16,346 15,869 15,473 15,896 
平均便攜式存儲利用率64.1 %62.5 %61.3 %62.6 %
便攜式存儲設備的平均月租費$119 $120 $124 $121 

截至2019年9月30日的9個月的預計季度業績：
(單位：千，不包括出租單位和
月租)		Q1Q2Q3總計
營業收入$253,685 $263,713 $268,222 $785,620 
毛利$103,331 $101,484 $99,308 $304,123 
調整後的EBITDA$83,354 $87,554 $87,424 $258,332 
租賃設備的資本支出$51,873 $61,215 $47,789 $160,877 
出租的平均模塊空間單位93,309 92,300 91,233 92,281 
平均模塊空間利用率72.4 %71.9 %71.2 %71.8 %
模塊空間平均月租金$575 $611 $630 $605 
平均租賃便攜式存儲單元17,418 16,544 16,416 16,793 
平均便攜式存儲利用率66.1 %63.3 %63.0 %64.1 %
便攜式存儲設備的平均月租費$119 $121 $123 $121 

NA模塊部門代表威爾斯科特公司在合併前的活動。因此，在報告的基礎上，預計結果和實際結果之間沒有差異。請參閲以上“業務分類業績”中截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月業績對比。
NA存儲-季度業績

截至2020年9月30日的9個月的預計季度業績：
52

(單位：千，不包括出租單位和
月租)		Q1Q2Q3總計
營業收入$103,495 $92,826 $104,493 $300,814 
毛利$71,400 $66,639 $73,384 $211,423 
調整後的EBITDA$43,994 $40,770 $46,465 $131,229 
租賃設備的資本支出$5,200 $7,272 $7,234 $19,706 
出租的平均模塊空間單位15,509 15,757 16,383 15,883 
平均模塊空間利用率77.8 %78.6 %80.4 %78.9 %
模塊空間平均月租金$497 $463 $505 $488 
平均租賃便攜式存儲單元105,441 101,463 105,221 104,042 
平均便攜式存儲利用率73.1 %70.6 %73.4 %72.4 %
便攜式存儲設備的平均月租費$146 $143 $145 $145 



截至2019年9月30日的9個月的預計季度業績：
(單位：千，不包括出租單位和
月租)		Q1Q2Q3總計
營業收入$99,565 $98,045 $104,641 $302,251 
毛利$68,357 $66,523 $73,302 $208,182 
調整後的EBITDA$37,957 $37,474 $43,084 $118,515 
租賃設備的資本支出$11,841 $16,166 $11,107 $39,114 
出租的平均模塊空間單位15,974 15,522 15,835 15,777 
平均模塊空間利用率80.5 %80.5 %80.9 %80.6 %
模塊空間平均月租金$413 $449 $470 $444 
平均租賃便攜式存儲單元107,658 105,770 109,723 107,717 
平均便攜式存儲利用率76.1 %74.5 %76.8 %75.8 %
便攜式存儲設備的平均月租費$144 $143 $145 $144 

截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日的比較
NA存儲
收入：截至2020年9月30日的三個月，總收入從截至2019年9月30日的1.046億美元下降至1.045億美元，降幅為0.1%。與去年同期相比，本季度的租賃收入增加了20萬美元。模塊化空間平均租金單位同比增長3.5%，模塊化空間月平均租金同比增長7.4%，但被平均便攜式存儲單元租金下降4.1%所抵消。交付和安裝收入同比減少220萬美元。雖然我們沒有看到出租的單位總數有明顯的下降，但新冠肺炎疫情的爆發導致了新的出租單位的減少，以及歸還的單位的減少。這一活動減少導致本季度我們的交付和安裝收入同比下降。與去年同期相比，銷售收入增加了190萬美元。
毛利：截至2020年9月30日的三個月，毛利潤持平於7340萬美元，而截至2019年9月30日的三個月毛利潤為7340萬美元。租賃活動的毛利潤同比持平。在交付和安裝方面，毛利潤減少了40萬美元，這是因為積極的成本管理大大緩解了收入減少的影響，從而減少了外部運輸費用和燃料成本，再加上司機工資的減少。由於銷售量增加，銷售毛利潤增加了40萬美元。
調整後的EBITDA：截至2020年9月30日的三個月，調整後的EBITDA增加了340萬美元，增幅為7.9%，從截至2019年9月30日的三個月的4310萬美元增加到4650萬美元，利潤率從41.2%擴大到44.5%。調整後EBITDA的增長是由於SG&A的減少以及上文討論的租賃毛利增加所推動的。不包括收購成本和基於股票的薪酬，SG&A在這一領域減少了340萬美元。減少的原因包括人員費用減少約320萬美元、差旅減少以及本期壞賬撥備減少。SG&A的這些正差異被資本化管理費用的減少部分抵消。
53

租賃設備的資本支出：購買租賃設備和翻新的費用為720萬美元，比去年同期減少了390萬美元。2020年，為應對新冠肺炎的需求，租賃車隊支出大幅減少，主要是為了滿足特定產品的需求，主要是地面寫字樓。
 
截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較
NA存儲
收入：截至2020年9月30日的9個月，總收入從截至2019年9月30日的9個月的3.023億美元下降至3.008億美元，降幅為0.5%。截至2020年9月30日的9個月，租賃收入同比增加180萬美元，增幅0.8%，原因是第一季度收入增加，第二季度收入同比下降，受新冠肺炎的影響，第三季度收入同比持平。模塊化空間平均租金單位同比增長0.7%，模塊化空間月平均租金同比增長9.9%，但被平均便攜式存儲單元租金下降3.4%所抵消。交付和安裝收入同比減少630萬美元。從第一季度末開始，新冠肺炎事件的爆發導致出租的新單位減少，歸還的單位減少，導致我們本季度的交付和安裝收入同比下降。與去年同期相比，銷售收入增加了310萬美元。
毛利：截至2020年9月30日的9個月，毛利潤增加了320萬美元，增幅為1.5%，從截至2019年9月30日的9個月的2.082億美元增至2.114億美元。這一毛利增長主要是由租賃業務增長420萬美元，同比增長2.2%，以及與銷售相關的100萬美元增長所推動的，但被160萬美元的交付和安裝毛利減少所抵消。在租賃活動中，由於新冠肺炎疫情的爆發而加強成本管理，減少了240萬美元的開支，再加上180萬美元的收入增加，導致租賃毛利潤同比增加420萬美元。這方面減少的費用包括減少130萬美元的維護費用和減少人員費用。在交付和安裝方面，毛利潤減少了160萬美元，這是因為積極的成本管理大大緩解了收入減少的影響，導致外部運輸費用減少280萬美元，司機的工資減少，燃料成本降低。由於銷售量增加，銷售毛利潤增加了100萬美元。
調整後的EBITDA：截至2020年9月30日的9個月，調整後的EBITDA增加了1,270萬美元，增幅為10.7%，從截至2019年9月30日的9個月的1.185億美元增加到1.312億美元，利潤率從39.2%擴大到43.6%。調整後EBITDA的增長是由於SG&A的減少和上文討論的更高的毛利所推動的。不包括收購成本和基於股票的薪酬，SG&A在這一領域減少了850萬美元。減少的原因是，由於差旅減少，人員費用減少了約870萬美元和160萬美元，以及本期可疑賬户撥備減少。SG&A的這些正差異被資本化管理費用的減少部分抵消。
租賃設備的資本支出：購買租賃設備和翻新1970萬美元，比上年同期減少1940萬美元。2020年，為應對新冠肺炎的需求，租賃車隊支出大幅減少，特別是在第一季度之後，主要是為了滿足特定產品的需求，主要是地面寫字樓。

英國存儲-季度業績

截至2020年9月30日的9個月的預計季度業績：
(單位：千，不包括出租單位和
月租)		Q1Q2Q3總計
營業收入$20,197 $17,154 $21,653 $59,004 
毛利$11,372 $10,991 $12,671 $35,034 
調整後的EBITDA$6,405 $6,853 $8,306 $21,564 
租賃設備的資本支出$337 $522 $677 $1,536 
出租的平均模塊空間單位7,850 7,912 8,444 8,069 
平均模塊空間利用率74.2 %74.6 %79.1 %76.0 %
模塊空間平均月租金$326 $313 $356 $332 
平均租賃便攜式存儲單元23,328 22,870 23,146 23,115 
平均便攜式存儲利用率83.7 %82.2 %83.2 %83.0 %
便攜式存儲設備的平均月租費$73 $70 $75 $73 

54

截至2019年9月30日的9個月的預計季度業績：
(單位：千，不包括出租單位和
月租)		Q1Q2Q3總計
營業收入$20,959 $20,920 $20,499 $62,378 
毛利$11,129 $11,367 $11,106 $33,602 
調整後的EBITDA$6,070 $6,396 $6,704 $19,170 
租賃設備的資本支出$921 $1,190 $1,546 $3,657 
出租的平均模塊空間單位8,440 8,460 8,360 8,420 
平均模塊空間利用率79.0 %79.0 %78.0 %78.7 %
模塊空間平均月租金$319 $327 $320 $322 
平均租賃便攜式存儲單元23,910 23,594 23,927 23,810 
平均便攜式存儲利用率85.9 %85.0 %85.9 %85.6 %
便攜式存儲設備的平均月租費$70 $70 $69 $70 

截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日的比較
英國存儲
收入：截至2020年9月30日的三個月，總收入從截至2019年9月30日的三個月的2050萬美元增加到2170萬美元。其中約100萬美元的增長與有利的匯率波動有關。以當地貨幣計算，總收入增長0.8%，租賃收入增長4.7%，但交付收入和銷售收入的下降抵消了這一增長。在租賃收入中，計入匯率波動的影響，模塊化空間單元和便攜式存儲單元的模塊化空間平均租金和平均月租金分別同比增長1.0%和11.3%和8.7%。這些升幅因平均租金下跌3.3%而被部分抵銷。交付和安裝收入的下降是由於新冠肺炎疫情導致經濟放緩，導致新放置和歸還的設備總體減少。與去年同期相比，銷售收入減少了20萬美元。
毛利：截至2020年9月30日的三個月，毛利潤增加了160萬美元，增幅為14.4%，從截至2019年9月30日的三個月的1,110萬美元增至1,270萬美元。其中約60萬美元的增長與有利的匯率波動有關。以當地貨幣計算，毛利增長8.9%，其中租賃活動毛利增長7.6%，交付和安裝毛利增長18.6%。大流行初期對成本的積極管理降低了開支，包括減少了勞動力和運輸費用。銷售毛利增加了大約20萬美元。毛利的這些增長被租賃設備折舊的增加部分抵消，這是由於合併相關的基數增加所致。
調整後的EBITDA：截至2020年9月30日的三個月，調整後的EBITDA增加了160萬美元，增幅23.9%，從截至2019年9月30日的三個月的670萬美元增加到830萬美元，利潤率從32.7%擴大到38.4%。其中約40萬美元的增長與有利的匯率波動有關。以當地貨幣計算，調整後的EBITDA增長了18.2%。這一增長主要是由於上面討論的有利的毛利潤。各種SG&A賬户中的非實質性波動抵消了這一影響，導致SG&A按當地貨幣計算與上年同期持平。
租賃設備的資本支出：租賃設備的採購和翻新費用為70萬美元，比去年同期減少了80萬美元。為響應新冠肺炎，2020年租賃車隊支出大幅減少。

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較
英國存儲
收入：截至2020年9月30日的9個月，總收入從截至2019年9月30日的9個月的6240萬美元下降至5900萬美元，降幅為5.4%。在當前的九個月期間，匯率波動並不重要。租賃收入下降0.9%，交付和安裝收入下降15.6%。在租賃活動中，模塊化空間單元和便攜式存儲單元的平均月租金分別同比增長3.1%和4.3%。這些增長被模塊空間平均租金單位下降4.2%和平均便攜式存儲單位租金下降2.9%所部分抵消。交付和安裝收入的下降主要是由於新冠肺炎的影響導致本年度經濟放緩，導致新放置和歸還的設備總體減少。與去年同期相比，銷售收入減少了90萬美元。
55

毛利：截至2020年9月30日的9個月，毛利潤增加了140萬美元，增幅為4.2%，從截至2019年9月30日的9個月的3360萬美元增至3500萬美元。積極的成本管理緩解了較低的收入，包括減少了約120萬美元的運輸費用，以及降低了勞動力成本。該季度租賃毛利同比增長2.8%，而交付和安裝毛利略有下降。銷售毛利潤增加了90萬美元。毛利的這些增長被租賃設備的折舊增加所略微抵消，這是由於合併導致基礎的提升。
調整後的EBITDA：截至2020年9月30日的9個月，調整後的EBITDA增加了240萬美元，增幅為12.5%，從截至2019年9月30日的9個月的1920萬美元增加到2160萬美元，利潤率從30.7%擴大到36.5%。這一增長主要是由於上文討論的有利的毛利潤以及SG&A的減少，這主要是由於人員成本和差旅成本的降低。
租賃設備的資本支出：租賃設備和整修費用150萬美元比上年同期減少220萬美元。為應對新冠肺炎的影響，2020年租賃車隊支出大幅減少。 



油罐和泵-季度業績

截至2020年9月30日的9個月的預計季度業績：
(單位：千，不包括出租單位和
月租)		Q1Q2Q3總計
營業收入$26,884 $23,684 $23,302 $73,870 
毛利$13,279 $11,723 $11,430 $36,432 
調整後的EBITDA$9,477 $8,659 $8,507 $26,643 
租賃設備的資本支出$4,514 $941 $431 $5,886 
基於原始設備成本的平均油罐和水泵解決方案租賃車隊利用率66.4 %60.5 %58.2 %61.7 %

截至2019年9月30日的9個月的預計季度業績：
(單位：千，不包括出租單位和
月租)		Q1Q2Q3總計
營業收入$30,934 $32,961 $30,185 $94,080 
毛利$16,210 $16,643 $15,573 $48,426 
調整後的EBITDA$12,203 $13,037 $11,885 $37,125 
租賃設備的資本支出$10,254 $6,025 $2,197 $18,476 
基於原始設備成本的平均油罐和水泵解決方案租賃車隊利用率74.1 %73.5 %68.3 %72.0 %

截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日的比較
油罐和水泵
收入：截至2020年9月30日的三個月，總收入從截至2019年9月30日的3,020萬美元下降至2,330萬美元，降幅為22.8%。中下游油氣活動減少、石化煉油活動，特別是新冠肺炎導致的噴氣燃料需求下降，都減少了對我們產品的需求，因為基於原始設備成本的使用率從截至2019年9月30日的三個月的68.3%降至截至2020年9月30日的三個月的58.2%，平均租金也較上年同期下降。與去年同期相比，銷售收入減少了40萬美元。
毛利：截至2020年9月30日的三個月，毛利潤下降了420萬美元，降幅為26.9%，從截至2019年9月30日的三個月的1,560萬美元降至1,140萬美元。租賃活動的毛利潤減少了380萬美元，原因是如上所述收入的減少被100萬美元的成本減少(包括維修和維護的減少)所抵消。交付和安裝活動的毛利潤減少了80萬美元，這反映了收入的減少被80萬美元的費用減少所抵消，包括外部運輸費用的減少和送貨司機工資的減少。租賃設備折舊減少50萬美元。
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調整後的EBITDA：截至2020年9月30日的三個月，調整後的EBITDA減少了340萬美元，降幅為28.6%，從截至2019年9月30日的三個月的1,190萬美元降至850萬美元，利潤率從39.4%收縮至36.5%。調整後EBITDA的減少是由上文討論的毛利潤下降推動的，但被包括人事成本、壞賬撥備和差旅在內的SG&A費用減少130萬美元所抵消。
租賃設備的資本支出：由於這一領域的不利環境，本季度租賃設備和翻新的採購大幅減少。本季度的支出為40萬美元，比上一季度減少了180萬美元。

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較
油罐和水泵
收入：截至2020年9月30日的9個月，總收入從截至2019年9月30日的9,410萬美元下降至7,390萬美元，降幅為21.5%。始於2019年下半年的工業疲軟在2020年因石油供應過剩導致油價下跌而加劇。此外，新冠肺炎的影響導致石油需求下降。2020年前9個月的商業環境導致對我們產品的需求減少，基於原始設備成本的使用率從截至2019年9月30日的9個月的72.0%降至截至2020年9月30日的9個月的61.7%，平均租金與上年同期相比有所下降。租賃收入同比下降1390萬美元，降幅22.1%，交付和安裝收入下降560萬美元，降幅20.7%。與去年同期相比，銷售收入減少了70萬美元。
毛利：截至2020年9月30日的9個月，毛利潤下降了1200萬美元，降幅為24.8%，從截至2019年9月30日的9個月的4840萬美元降至3640萬美元。租賃活動的毛利潤減少了1140萬美元，原因是如上所述收入的減少被250萬美元的成本減少所抵消，包括維修和維護減少了150萬美元，以及活動減少導致的再租金支出減少。交付和安裝活動的毛利潤減少了170萬美元，反映出收入減少被費用減少390萬美元所抵消，其中包括外部運輸費用減少170萬美元和送貨司機工資減少。租賃設備的折舊減少了130萬美元。
調整後的EBITDA：截至2020年9月30日的9個月，調整後的EBITDA減少了1,050萬美元，降幅為28.3%，從截至2019年9月30日的9個月的3,710萬美元降至2,660萬美元，利潤率從39.4%收縮至36.0%。調整後EBITDA的下降是由上文討論的毛利潤下降推動的，但被減少280萬美元的SG&A費用(包括減少160萬美元的人員成本)所抵消。
租賃設備的資本支出：由於這一細分市場的不利環境，租賃設備的購買和翻新在2020年大幅減少。本期支出為590萬美元，比上年同期減少1260萬美元。


流動性與資本資源
概述
WillScot Mobile Mini是一家控股公司，其所有運營現金流都來自其運營子公司。我們的主要流動性來源包括子公司經營活動產生的現金、2020年ABL貸款機制下的借款以及出售股權和債務證券。我們相信，我們的流動資金來源和運營現金流足以滿足我們未來12個月的運營、償債和資本需求。
我們一直致力於債務和股權資本市場，既有機會，也有必要，以支持我們的業務增長，所需的槓桿水平，以及其他資本配置優先事項。合併後，我們相信我們在2020年ABL貸款機制中有充足的流動性，以支持有機運營和其他資本分配優先事項的出現。
我們繼續審查現有的收購機會，意識到任何此類收購都可能需要我們產生額外的債務來為收購融資和/或發行我們普通股或其他股權證券的股票，作為收購對價或作為整體融資計劃的一部分。此外，我們將繼續評估改善我們流動性的選項，例如發行額外的無擔保和擔保債務、股權證券和/或股權掛鈎證券。無法保證任何此類發行的時間。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們承擔更多的債務，這些債務可能包含重大的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們不能向您保證，我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資，包括新冠肺炎疫情可能對債務和資本市場造成的任何干擾。我們也可能不時地精簡我們的資本結構，改進我們的資本結構。
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通過對現有債務進行再融資或重組，或以現金或其他代價註銷某些證券，來維持我們的財務狀況。
2020年7月1日，隨着合併的完成，控股、WSII及其某些子公司簽訂了一項新的基於資產的信貸協議，規定本金總額高達24億美元的循環信貸安排，其中包括：(I)本金總額為20億美元的高級擔保資產美元循環信貸安排(“美國貸款”)，可供WSII及其某些子公司(統稱“美國借款人”)使用；及(Ii)4億美元優先擔保資產為基礎的多幣種循環信貸安排(“多貨幣安排”)，連同美國安排(統稱為“2020 ABL安排”)，可供美國借款人以美元、加元、英鎊或歐元提取，以及WSII在加拿大和英國組織的若干全資附屬公司。2020 ABL貸款機制下的借款可獲得性等於以下兩項中較小的一項24億美元以及適用的借款基礎。借款基數是相關抵押品池中資產價值等因素的函數。截至2020年9月30日，我們在2020年ABL貸款機制下有10.4億美元的可用借款能力。

新冠肺炎對流動性的影響
雖然新冠肺炎疫情對本公司未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信，在長期租賃期限的支撐下，我們可預見的租賃收入流，再加上我們最近採取的降低成本和資本支出的措施，將在短期內導致內部產生的自由現金流增加。 此外，大約10.4億美元在合併和相關融資交易之後，我們2020 ABL融資機制下的可用性，提供超出我們自由現金流產生的額外流動性。我們繼續管理我們業務的方方面面，包括但不限於，監控我們客户、供應商和其他第三方關係的財務健康狀況，積極管理我們的成本結構，減少或推遲資本支出，以及開發新的增長機會。我們相信，我們近年來為擴大規模和競爭地位、加強資產負債表而採取的行動，使我們處於有利地位，能夠很好地度過這場持續不斷的危機。

截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流比較
驅動我們流動性狀況的重要因素包括經營活動產生的現金流和資本支出。我們為資本需求提供資金的能力將受到我們從運營中產生現金的持續能力以及進入資本市場的能力的影響。
以下彙總了我們在所述期間的現金和現金等價物的變化：
截至9個月
九月三十日，
(千)
20202019
經營活動淨現金
$175,095 $99,076 
投資活動淨現金
(83,073)(122,774)
融資活動的現金淨額
(75,612)18,627 
匯率變動對現金及現金等價物的影響
542 64 
現金和現金等價物淨變化
$16,952 $(5,007)

經營活動的現金流
截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的現金為1.751億美元，而截至2019年9月30日的9個月為9910萬美元，增加了7600萬美元。這一增長是由於經非現金項目調整後的淨收入增加5720萬美元，此外，營業資產和負債的淨變動也增加了1880萬美元。與營業資產和負債淨變動相關的增長是由於與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月應收賬款使用的現金減少，但與2019年同期相比，應付賬款和其他應計負債提供的現金增加部分抵消了這一增加。

投資活動的現金流
截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為8310萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1.228億美元，減少了3970萬美元。投資使用的現金減少NG活動的推動因素是用於購買租賃設備和翻新的現金減少3860萬美元，以及出售物業、廠房和設備的收益增加510萬美元，但被出售租賃設備的收益減少620萬美元所抵消。用於購買或購買的現金與2019年9月30日相比，截至2020年9月30日的9個月，F租賃設備和翻新減少，原因是新冠肺炎疫情和前一年支出的本期影響導致利用率下降，以及對新項目交付的需求減少，車隊受到的限制較小。租賃設備銷售收入與上年相比有所下降R由於銷售需求下降。此外，
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作為合併的一部分，收購了1720萬美元的現金。

融資活動的現金流
截至2020年9月30日的9個月，融資活動使用的現金為7560萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為1860萬美元，增加了9420萬美元。增加的主要原因是償還借款增加22.538億美元，借款收入減少22.466億美元，但因發行普通股收入增加750萬美元而被部分抵銷。

自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則的衡量標準。我們將自由現金流量定義為經營活動提供的淨現金，減去租賃設備和物業、廠房和設備的購買和收益，這些都包括在投資活動的現金流量中。管理層認為，自由現金流的列報提供有關可用於支付未來償債義務和營運資金需求的現金流的有用補充信息。下表提供了經營活動提供的現金淨額與自由現金流的對賬。
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(千)2020201920202019
經營活動提供的淨現金$61,368 $39,022 $175,095 $99,076 
購買租賃設備和翻新(42,591)(47,789)(122,273)(160,877)
出售租賃設備所得收益13,179 8,421 25,281 31,504 
購置房產、廠房和設備(5,893)(2,701)(9,079)(6,600)
出售財產、廠房和設備所得收益1,982 4,308 5,825 13,199 
自由現金流$28,045 $1,261 $74,849 $(23,698)
截至2020年9月30日的9個月，自由現金流流入7480萬美元，而截至2019年9月30日的9個月流出2370萬美元，自由現金流增加9850萬美元。自由現金流同比增加，主要是因為將經營活動增加的7600萬美元現金和用於購買租賃設備和翻新的現金減少3860萬美元進行再投資。截至2020年9月30日的三個月，經營活動提供的6140萬美元現金再投資於該業務，以支持購買包括增值税在內的租賃設備和整修，部分被出售租賃設備和物業、廠房和設備的收益所抵消。
我們支付了大量的交易費用。n 截至2020年9月30日的三個月作為合併的結果。不包括這些交易成本，年度經營活動提供的現金淨額截至2020年9月30日的三個月將會是124.6美元和100萬美元自由現金流應該是9130萬美元。

合同義務

下表列出了截至2020年9月30日與我們的合同義務和商業承諾相關的信息：

(千)總計不足1年1至3年3至5年間5年以上
長期負債，包括當期債務和利息(A)(B)$3,061,836 $90,565 $181,131 $2,154,937 $635,203 
經營租賃負債284,364 56,759 93,526 61,604 72,475 
總計$3,346,200 $147,324 $274,657 $2,216,541 $707,678 

(a)長期債務包括2020年ABL貸款、高級擔保票據和融資租賃下的借款和利息。
(b)包括我們利率互換協議下的債務，這些債務有效地將公司ABL貸款項下的4億美元名義可變利率債務總額轉換為固定利率債務。利率互換下的未來債務是使用截至2020年9月30日的1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算的。
截至2020年9月30日，除上述合同義務外，該公司還有1410萬美元的潛在長期納税義務，包括利息和罰款，與不確定的税收狀況有關。因為在很大程度上
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由於與這些潛在的長期税務負債相關的未來現金流存在不確定性，本公司無法估計將在幾年內與各自的税務當局達成和解。

表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

補充備考資料

以下是根據美國證券交易委員會S-X條例第11條為WillScot Mobile Mini準備的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的形式財務信息。這些形式運營報表呈現了WillScot Mobile Mini的歷史合併運營報表，使以下項目生效，就好像它們發生在2019年1月1日：

(i) 與Mobile Mini的合併；
(Ii) 公司2025年擔保票據和2020年ABL貸款項下的借款；
(三) 取消合併中承擔並隨後償還的Mobile Mini信用額度和優先票據；
(四) 償還2017年ABL貸款和2022年與合併同時償還的優先票據；
(v) 與合併有關的交易成本，以及
(六) 按照合併計劃，消除與藍寶石交易所相關的非控股權益。

預計財務報表中提出的調整已經確定並提交，以提供必要的相關信息，以便準確瞭解合併後的公司在上述交易和事件之後的情況。以下陳述的備考財務信息基於現有信息和假設，我們認為這些信息和假設是合理的，僅用於説明目的。如果上述交易實際上更早完成，財務結果可能會有所不同。如果這些交易和事件已於2019年1月1日完成，您不應依賴形式上的財務信息來指示本應取得的歷史結果。以下預計合併財務信息應與本10-Q表其他部分包括的本公司簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀。所有預計調整及其基本假設在下面的附註中有更全面的描述。

會計政策
在編制這些形式簡明的合併財務報表的過程中，我們評估了公司的會計政策與Mobile Mini的會計政策之間是否存在實質性差異。進行的評估沒有發現任何重大差異，因此，這些形式簡明的合併財務報表不會對WillScot和Mobile Mini之間的會計政策進行調整，也不會假設它們之間存在任何差異。

形式演示
以下形式簡明的綜合財務信息和相關説明基於WillScot和Mobile Mini的歷史財務報表，如下所述。在編制截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的形式簡明綜合經營報表時，Mobile Mini的某些歷史財務信息被重新分類，以與WillScot的報告分類保持一致。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的形式簡明綜合經營報表基於、派生自WillScot Mini Holdings截至2019年9月30日的三個月和九個月的WillScot的歷史財務報表(“WillScot 10-Q”)。上述備考財務報表也基於、派生自Mobile Mini Inc.截至2019年9月30日的三個月和九個月的10-Q表格中列出的歷史財務報表，並應與其一併閲讀。截至2020年9月30日的三個月和九個月的備考簡明合併經營報表基於、派生於WillScot Mobile Mini Holdings‘Form 10-Q Form 10-Q中的WillScot歷史財務報表，且應與WillScot Mobile Mini Holdings的Form 10-Q中陳述的WillScot歷史財務報表一起閲讀。前述預計財務報表也基於、派生自Mobile Mini的歷史財務報表，並應結合其歷史財務報表閲讀，該報表載於WillScot Mobile Mini於2020年8月10日提交的截至2020年6月30日的三個月和六個月的Form 8-K。



60

截至2020年9月30日的三個月
(千)
威爾斯科特移動迷你控股公司預計調整形式組合
收入：
租賃和服務收入：
租賃$300,082 $— $300,082 
交付和安裝84,694 — 84,694 
銷售收入：
新單位19,360 — 19,360 
出租單位13,179 — 13,179 
總收入417,315 — 417,315 
費用：
租賃和服務成本：
租賃64,788 — 64,788 
交付和安裝66,354 — 66,354 
銷售成本：
新單位12,935 — 12,935 
出租單位8,837 — 8,837 
租賃設備折舊(B)54,837 — 54,837 
毛利209,564 — 209,564 
費用：
銷售、一般和行政112,079 — 112,079 
合併交易成本(A)52,191 (52,191)— 
其他折舊和攤銷(C)16,867 — 16,867 
租賃減值費用及其他相關費用944 — 944 
重組成本3,854 — 3,854 
貨幣損失(收益)，淨額(371)— (371)
其他收入，淨額(1,012)— (1,012)
營業收入25,012 52,191 77,203 
利息支出(D)33,034 — 33,034 
債務清償損失(E)42,401 (42,401)— 
所得税前營業收入(虧損)(50,423)94,592 44,169 
所得税(福利)費用(F)(66,675)72,971 6,296 
淨收入$16,252 $21,621 $37,873 


61

截至2019年9月30日的三個月
(千)
歷史遺囑蘇格蘭歷史移動迷你(已重新分類)預計調整形式組合
收入：
租賃和服務收入：
租賃$188,403 $111,071 $— $299,474 
交付和安裝61,008 36,368 — 97,376 
銷售收入：
新單位11,338 4,157 — 15,495 
出租單位7,473 3,729 — 11,202 
總收入268,222 155,325 — 423,547 
費用：
租賃和服務成本：
租賃58,168 16,012 — 74,180 
交付和安裝54,364 24,739 — 79,103 
銷售成本：
新單位7,421 2,678 — 10,099 
出租單位5,092 2,733 — 7,825 
租賃設備折舊(B)43,869 8,015 1,167 53,051 
毛利99,308 101,148 (1,167)199,289 
費用：
銷售、一般和行政64,992 51,884 — 116,876 
其他折舊和攤銷(C)3,489 9,476 3,491 16,456 
租賃減值費用及其他相關費用1,214 — — 1,214 
重組成本649 — — 649 
貨幣損失(收益)，淨額234 14 — 248 
其他收入，淨額(1,052)(56)— (1,108)
營業收入29,782 39,830 (4,658)64,954 
利息支出(D)30,005 10,381 (9,892)30,494 
債務清償損失(E)— — — — 
所得税前營業收入(虧損)(223)29,449 5,234 34,460 
所得税(福利)費用(F)(1,220)6,874 1,335 6,989 
淨收入997 22,575 3,899 27,471 
可歸因於非控股權益的税後淨收益(虧損)295 — (295)— 
WillScot Mobile Mini的淨收入(G)$702 $22,575 $4,194 $27,471 


62

截至2020年9月30日的9個月
(千)
歷史遺囑蘇格蘭歷史移動迷你(已重新分類)預計調整形式組合
收入：
租賃和服務收入：
租賃$678,577 $208,374 $— $886,951 
交付和安裝187,404 59,999 — 247,403 
銷售收入：
新單位38,736 8,402 — 47,138 
出租單位25,281 7,465 — 32,746 
總收入929,998 284,240 — 1,214,238 
費用：
租賃和服務成本：
租賃162,344 28,584 — 190,928 
交付和安裝153,742 42,476 — 196,218 
銷售成本：
新單位25,469 5,457 — 30,926 
出租單位16,446 4,625 — 21,071 
租賃設備折舊(B)146,279 15,360 2,334 163,973 
毛利425,718 187,738 (2,334)611,122 
費用：
銷售、一般和行政241,269 96,170 — 337,439 
合併交易成本(A)63,241 16,799 (80,040)— 
其他折舊和攤銷(C)22,824 19,695 7,164 49,683 
長期資產減值損失— — — — 
租賃減值費用及其他相關費用3,999 — — 3,999 
重組成本4,543 — — 4,543 
貨幣損失(收益)，淨額147 39 — 186 
其他收入，淨額(1,757)186 — (1,571)
營業收入91,452 54,849 70,542 216,843 
利息支出(D)89,810 16,974 (9,808)96,976 
債務清償損失(E)42,401 — (42,401)— 
所得税前營業收入(虧損)(40,759)37,875 122,751 119,867 
所得税(福利)費用(F)(66,170)12,330 80,335 26,495 
淨收入25,411 25,545 42,416 93,372 
可歸因於非控股權益的税後淨收入1,213 — (1,213)— 
WillScot Mobile Mini的淨收入(G)$24,198 $25,545 $43,629 $93,372 


63

截至2019年9月30日的9個月
(千)
歷史遺囑蘇格蘭歷史MM(重新分類)預計調整形式組合
收入：
租賃和服務收入：
租賃$551,513 $328,778 $— $880,291 
交付和安裝166,974 106,687 — 273,661 
銷售收入：
新單位37,686 12,479 — 50,165 
出租單位29,447 10,765 — 40,212 
總收入785,620 458,709 — 1,244,329 
費用：
租賃和服務成本：
租賃160,476 50,126 — 210,602 
交付和安裝146,175 74,903 — 221,078 
銷售成本：
新單位26,298 8,329 — 34,627 
出租單位19,608 7,733 — 27,341 
租賃設備折舊(B)128,940 23,908 3,500 156,348 
毛利304,123 293,710 (3,500)594,333 
費用：
銷售、一般和行政208,696 158,279 — 366,975 
其他折舊和攤銷(C)9,222 29,052 10,514 48,788 
長期資產減值損失2,638 — — 2,638 
租賃減值費用及其他相關費用5,819 — — 5,819 
重組成本3,937 — — 3,937 
貨幣損失(收益)，淨額(436)179 — (257)
其他收入，淨額(3,293)46 — (3,247)
營業收入77,540 106,154 (14,014)169,680 
利息支出(D)92,788 31,734 (29,296)95,226 
債務清償損失(E)7,244 123 — 7,367 
所得税前營業收入(虧損)(22,492)74,297 15,282 67,087 
所得税(福利)費用(F)(2,022)19,578 3,897 21,453 
淨收益(虧損)(20,470)54,719 11,385 45,634 
可歸因於非控股權益的税後淨虧損(1,295)— 1,295 — 
可歸因於WillScot Mobile Mini(G)的淨收益(虧損)$(19,175)$54,719 $10,090 $45,634 










64

備註：備考報表
(a)
作為合併的一部分，WillScot Mobile Mini在截至2020年9月30日的三個月中支出了5220萬美元，在截至2020年9月30日的九個月中支出了8000萬美元，這是消除非經常性交易成本的一部分。
(b)
代表與合併導致的公允價值購買會計調整估計增加相關的租賃車隊折舊調整，截至2020年9月30日的9個月為230萬美元，截至2019年9月30日的3個月為120萬美元，截至2019年9月30日的9個月為350萬美元。
(c)
代表由於合併而產生的與臨時公允價值購買會計調整相關的其他折舊和攤銷費用的差額，截至2020年9月30日的9個月為350萬美元，截至2019年9月30日的3個月為720萬美元，截至2019年9月30日的9個月為1050萬美元。
(d)
反映合併後與我們的債務結構相關的增量利息支出，猶如以下情況已於2019年1月1日發生：(I)2020年ABL貸款項下的借款，(Ii)2025年擔保票據項下的借款，(Iii)2017年ABL貸款的償還，(Iv)2022年擔保票據的償還和合並時承擔的Mobile Mini債務的償還。

(e)
代表消除與償還2022年擔保票據和2017年ABL貸款有關的債務清償的一次性損失。
(f)
反映了這一調整，以確認未經審計的預計調整的所得税影響，其中税費是使用25.5%的美國聯邦和州法定税率確認的。這一税率可能不同於歷史業務和合並業務的實際税率。此外，截至2020年9月30日的三個月和九個月分別包括5,410萬美元和5,680萬美元的調整，以消除因合併而導致的遞延税項資產變現能力重估導致的估值撥備逆轉。
(g)
反映了2020年6月30日藍寶石交易所導致的非控股權益消滅的備考調整。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千)2020201920202019
ABL貸款利息$— $(4,498)$(2,561)$(12,509)
2022年擔保票據利息— (5,906)(10,631)(17,719)
2025年有擔保票據利息— 9,953 18,247 29,859 
移動迷你債息— (9,941)(15,921)(30,460)
遞延融資費攤銷— 500 1,058 1,533 
淨備考調整$— $(9,892)$(9,808)$(29,296)

備考調整後EBITDA對賬

以下未經審計的表格提供了淨收益(虧損)與預計未經審計的調整後EBITDA的對賬：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千)2020201920202019
淨收入$37,873 $27,471 $93,372 $45,634 
債務清償損失— — — 7,367 
所得税(福利)費用6,296 6,989 26,495 21,453 
利息支出33,034 30,494 96,976 95,226 
折舊攤銷71,704 69,507 213,656 205,136 
貨幣(收益)損失，淨額(371)248 186 (257)
商譽和其他減值— — — 2,638 
重組成本、租賃減值費用、其他相關費用4,798 1,863 8,542 9,756 
集成成本7,083 5,483 10,921 23,863 
股票補償費用2,944 4,308 12,359 17,836 
其他198 2,734 4,274 4,490 
調整後的EBITDA$163,559 $149,097 $466,781 $433,142 


65

關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況、經營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來做出這些估計，並在適當的時候重新評估我們的估計和判斷。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。
美國證券交易委員會(SEC)建議公司提供被認為最關鍵的會計政策的額外披露。美國證券交易委員會認為，如果一項會計政策對我們的財務狀況和經營結果很重要，並要求管理層在其應用中做出重要的判斷和估計，那麼它就是至關重要的。N.對於一個有關我們重要的關鍵會計政策的完整討論，請參閲截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告第II部分第7項中的“關鍵會計政策和估計”部分。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

近期發佈的會計準則
關於我們對最近發佈和採用的會計準則的評估，請參閲本季度報告中包括的財務報表附註的第I部分，第1項，附註1和附註1，以瞭解我們對最近發佈和採用的會計準則的評估。

有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法和修訂後的1934年證券法第21E條的前瞻性陳述。“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“預測”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“展望”、“指導”以及這些詞語和類似表述的變體識別前瞻性陳述，這些陳述通常不是歷史性的，與對未來財務業績或業務戰略或目標的預期有關。
前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多風險、不確定性、假設和其他重要因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。儘管WillScot Mobile Mini認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它不能保證任何這樣的前瞻性陳述都會成為現實。
除其他因素外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：
•我們在模塊化空間和便攜式存儲行業有效競爭的能力；
•一些主要行業終端市場和地理區域內的需求變化；
•本公司所在行業和市場的經濟狀況的影響及其任何變化，包括金融市場狀況、大宗商品價格、利率和外匯匯率的波動、建設中的終端市場需求水平、天氣條件和自然災害的影響、與新冠肺炎有關的全球疫情的影響以及本公司客户和供應商的財務狀況；
•我們管理增長和執行商業計劃的能力；
•我們租賃的新產品和舊產品的供應和價格的變化；
•不斷上升的成本對我們的盈利能力(包括成本)產生了不利影響關税增加)；
•有效管理我們的租賃設備；
•我們有能力成功整合包括Mobile Mini在內的新業務，並實現預期的協同效應；
•國家建築法規的變化對我們的建築再營銷能力的影響；
•我們有效管理信用風險、收回應收賬款或收回租賃設備的能力；
•外幣匯率風險敞口；
•我們對第三方製造商和供應商的依賴；
•我們有能力從與Mobile Mini的合併中實現預期的協同效應；
•與網絡安全和IT系統中斷相關的風險；
•與勞動關係、勞動力成本和勞動力中斷相關的風險；
•留住關鍵人員不到位的；
•意想不到的威脅，包括新競爭者進入市場；
•大流行給員工帶來的健康和安全風險；
•我們在災難發生時管理業務的能力，關閉了我們的管理信息系統；
•任何因美國和美國未來恐怖活動威脅而導致的商業、政治和經濟狀況的變化
66

世界其他地區和美國在海外的相關軍事行動；以及
•我們不時向SEC提交的定期報告(包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告)中描述的其他風險和不確定性可通過SEC的EDGAR系統www.sec.gov和我們的網站獲得。
任何前瞻性陳述只在發表之日發表，威爾斯科特移動迷你公司不承擔任何義務，也不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求，否則更新或修改任何前瞻性陳述。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
由於外幣匯率和利率的變化，我們面臨着一定的市場風險。這些因素的變化會導致我們的收益和現金流出現波動。我們對這些市場風險的風險敞口進行評估和管理如下：
利率風險
我們主要通過我們的ABL工具面臨利率風險，該工具根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)按不同利率計息。我們有13.5億美元iN截至2020年9月30日，ABL貸款機制下的未償還本金。
為了管理這一風險，2018年11月6日，WSII簽訂了一項利率互換協議，有效地將美元400在我們的ABL工具下，總名義上的可變利率債務總額為2500萬美元，轉化為固定利率債務。互換協議規定，WillScot Mobile Mini將為未償債務支付3.06%的固定年利率，以換取基於1個月期LIBOR的浮動利率。這種效果是一種綜合固定的效果。吃過的美元的儲税券利率為4.94%4002000萬名義金額，包括當前適用的保證金。
AN將我們的ABL貸款利率提高100個基點，包括利率掉期的影響，將使我們本季度迄今的利息支出增加大約年收入140萬美元基於目前未償還的借款。

外幣風險
我們目前的大部分合並淨收入來自美國，我們合併財務報表的報告貨幣是美元。然而，我們主要通過我們在加拿大和英國的業務面臨貨幣風險。對於美國以外的業務，我們主要以當地貨幣向客户收費，這可能會受到外幣匯率變化的影響。隨着我們在美國以外產生的淨收入和費用的增加，我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響。由於我們以當地外幣確認外國收入，如果美元走強，在將這些結果換算成美元併入我們的財務報表時，可能會對我們的外國收入產生負面影響。
此外，我們的海外子公司以當地貨幣以外的貨幣進行交易時，由於外幣匯率波動而產生的損益，我們也有風險敞口。這些損益主要是由公司間交易和租賃設備採購推動的，這些設備是以採購實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。這些風險包括在簡明合併經營報表的貨幣(收益)損失淨額中。到目前為止，我們還沒有就外匯風險達成任何對衝安排。
2020年1月31日，英國不再是歐盟成員國。(俗稱“英國退歐”)，條款載於歐盟和英國締結並批准的退出協議(“退出協議”)。退出協議規定了一段過渡期至2020年12月31日(“過渡期”)，在此期間，出於法律和監管目的，英國將繼續被視為歐盟成員國。英國和歐盟繼續就未來貿易關係的條款進行談判，這些條款將在過渡期結束時生效。英國和歐盟之間未來的任何貿易協議的條款仍然高度不確定，這影響了各自的經濟，不能排除英國和歐盟在過渡期結束前無法達成協議的可能性，在這種情況下，世界貿易組織(WTO)的規則將默認適用於歐盟與英國的貿易，包括英國和歐盟各自設定的最惠國關税。在與歐盟談判的同時，英國正在與其他關鍵國家啟動未來的貿易協議談判。包括美國。隨着未來貿易協議的條款及其影響變得明朗，我們可能會相應地調整我們在英國的戰略和業務。從長遠來看，英國脱歐對我們的任何影響將在一定程度上取決於英國和歐盟以及英國和美國之間的關税、貿易、監管和其他談判的結果。儘管這些談判的結果尚不清楚，但新條款可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。




67


項目4.管理控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變更
正如本季度報告(Form 10-Q)中的簡明綜合財務報表附註2所述，公司於2020年7月1日完成了與Mobile Mini的合併。根據美國證券交易委員會(SEC)工作人員發佈的針對新收購業務的解釋性指導意見，管理層已將Mobile Mini財務報告的內部控制排除在對公司截至2020年9月30日的披露控制和程序有效性的評估之外。自收購之日起，Mobile Mini的財務業績就包含在公司的簡明合併財務報表中。作為關閉後整合活動的一部分，我們正在進行內部控制評估。公司已經開始整合收購後合併後的公司的政策、流程、人員、技術和運營，並將繼續評估財務報告內部控制的任何相關變化的影響。
除上述事項外，在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分
項目1.提起法律訴訟
截至2020年9月30日，我們或我們的任何子公司沒有重大待決的法律訴訟，也沒有我們的任何財產受到影響的重大法律訴訟。


68

項目1A：評估風險因素
公司的財務狀況、經營結果和現金流都會受到各種風險的影響，其中許多風險並不完全在公司的控制範圍之內，這些風險可能會導致實際業績與歷史或預期的未來業績大不相同。除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第1A項中討論的風險因素。在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的第1A項，以及截至2020年6月30日的季度報告的Form 10-Q季度報告的第1A項，除以下注明外，上述各項均未發生重大變化。
我們最大的股東可能有能力影響我們的業務和需要我們股東批准的事項。
藍寶石控股股份有限公司(Sapphire Holding S.àR.L.)藍寶石控股有限公司(“藍寶石控股”)由TDR Capital LLP(“TDR Capital”)控制，實益擁有我們普通股約26%的已發行和流通股，並擁有認股權證，使其有權額外購買2,425,000股我們的普通股。根據我們與TDR Capital及其某些附屬公司(包括藍寶石控股)於2020年7月1日簽訂的股東協議，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少15%的股份，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少5%的股份，TDR Capital就有權提名兩名董事進入我們的董事會，只要TDR Capital實益擁有我們普通股至少5%的股份，TDR Capital就有權提名兩名董事進入我們的董事會。藍寶石控股公司提名的兩名董事目前在我們的董事會任職。藍寶石控股可能有能力影響需要我們股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、修訂我們的公司註冊證書和章程、任何擬議的合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產以及某些其他公司交易。藍寶石控股可能擁有與其他股東不同的利益。
2018年8月，藍寶石控股將其持有的威爾斯考特A類普通股全部質押，作為保證金貸款(藍寶石控股借入1.25億美元)的擔保。保證金貸款原定於2020年8月23日到期。2020年8月21日，藍寶石控股(Sapphire Holdings)簽訂了一份修訂並重述的保證金貸款協議，其中包括將保證金貸款的到期日延長至2022年8月29日。截至2020年8月21日，已質押59,675,708股普通股，以確保償還保證金貸款項下的未償還金額。保證金貸款的違約事件可能導致質押證券喪失抵押品贖回權，另一個股東受益地擁有我們的大量普通股。無法保證藍寶石控股(Sapphire Holdings)將能夠以其接受的條款或根本不接受的條款延長、償還或再融資這筆貸款。


第二項股權證券的未登記銷售
沒有。

第三項高級證券的債務違約
沒有。

第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.報告和其他信息
沒有。
項目6.所有展品
證物編號：展品説明
2.1
*WillScot Corporation、Picasso Merger Sub，Inc.和Mobile Mini，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年3月1日(合併內容參考該公司2020年3月5日提交的當前8-K報表附件2.1)。
2.2
WillScot Corporation、Picasso Merger Sub，Inc.和Mobile Mini，Inc.之間的協議和合並計劃修正案，日期為2020年5月28日(合併內容參考公司於2020年6月2日提交的當前8-K報表附件2.1)。
69

3.1(a)
WillScot Corporation公司註冊證書修正案證書(通過引用本公司於2020年7月1日提交的8-K表格當前報告的附件3.1(A)合併而成)。
3.1(b)
威爾斯科特移動迷你控股公司(WillScot Mobile Mini Holdings Corp.)的註冊證書(通過參考該公司2020年7月1日提交的當前8-K表格中的附件3.1(B)合併而成)。
3.2
WillScot Mobile Mini Holdings Corp.的修訂和重新修訂的章程(合併內容參考該公司於2020年7月1日提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。
4.1
作為受託人的畢加索金融子公司和德意志銀行信託公司美洲公司之間簽署的、日期為2020年6月15日的契約(通過參考該公司2020年6月16日提交的當前8-K報表的附件4.1合併而成)。
4.2
補充契約，日期為2020年6月15日，由威廉姆斯·斯科斯曼國際公司(“WSII”)(作為其擔保方畢加索金融子公司的繼承者)和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(通過參考該公司2020年7月1日提交的當前8-K報表的附件4.1合併而成)。
4.3
日期為2018年8月6日的補充契約，以及日期為2018年8月15日的第一份補充契約，由WSII(作為該契約的擔保方Mason Finance Sub，Inc.的繼任者)和作為受託人的德意志銀行信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人(通過參考公司於2020年7月1日提交的當前表格8-K的附件4.2合併而成)，並由WSII(Mason Finance Sub，Inc.)和受託人德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人(通過參考公司於2020年7月1日提交的當前表格8-K的附件4.2合併而成)。
10.1
第六次修訂和重新簽署的承諾書，日期為2020年5月26日，由威爾斯科特公司、美國銀行、美國銀行證券公司、德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、荷蘭國際銀行資本有限責任公司、西班牙對外銀行美國分行、西部銀行、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限責任公司、MUFG聯合銀行、蒙特利爾銀行
10.2
WillScot Mobile Mini Holdings Corp.、Sapphire Holdings，S.áR.L.、TDR Capital Holdings L.P.和TDR Capital LLP之間簽署的、日期為2020年7月1日的股東協議(合併內容參考公司於2020年7月1日提交的當前8-K報表附件1.1)。
10.3
ABL信貸協議，日期為2020年7月1日，由Williams Scotsman Holdings Corp.，WSII，擔保方，貸款方，以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(通過參考公司2020年7月1日提交的當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。
10.4
WillScot Mobile Mini Holdings Corp.2020激勵獎勵計劃(合併內容參考該公司於2020年7月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.3)。
10.5
賠償協議表(引用本公司於2020年7月1日提交的當前8-K表的附件10.2)。
10.6
限制性股票單位協議表(參照本公司於2020年7月1日提交的當前8-K表附件10.4併入)。
10.7
以業績為基礎的限制性股票單位協議表(引用本公司於2020年7月1日提交的當前8-K表的附件10.5)。
31.1
*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證
31.2
*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官
32.1
**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證
32.2
**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
*隨函存檔
**根據交易法S-K條例第601(B)(32)(Ii)項提供(未存檔)

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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
威爾斯科特移動迷你控股公司(WillScot Mobile Mini Holdings Corp.)
依據：
/s/TIMOTHYD.B.奧斯威爾
日期：
2020年11月6日
蒂莫西·D·博斯韋爾
首席財務官(首席財務官)



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