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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 _________________________
形式10-Q
_________________________

(馬克一)
☒     根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或 

☐     根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期              至               
 
佣金檔案號：001-37415
_________________________
Evolent Health，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
_________________________
特拉華州32-0454912
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
北格拉貝路800號,500套房,阿靈頓,維吉尼亞22203
(主要行政機關地址)(郵政編碼)

                           (571) 389-6000
註冊人的電話號碼，包括區號
                         _________________________        

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
Evolent Health，Inc.A類普通股，每股票面價值0.01美元EVH紐約證券交易所


勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是S沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是S沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器S加速文件服務器☐非加速文件服務器☐較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有。S

截至2020年11月2日，有85,778,739註冊人發行的A類普通股。



Evolent Health，Inc.
目錄
項目頁
第一部分
1.
財務報表(未經審計)
1
2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
45
3.
關於市場風險的定量和定性披露
61
4.
管制和程序
62
第二部分
1
法律程序
64
1A.
危險因素
64
2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
3.
高級證券違約
4.
礦場安全資料披露
65
5.
其他資料
65
6.
陳列品
66
簽名
67



解釋性説明

在這份Form 10-Q季度報告中，除文意另有所指外，“Evolent”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”是指Evolent Health，Inc.及其合併子公司。Evolent Health LLC是Evolent Health，Inc.的子公司，我們通過該子公司開展業務。自成立以來，Evolent Health LLC一直擁有我們所有的運營資產和幾乎所有的業務。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是Evolent Health LLC的所有A類公共部門。

前瞻性陳述-警示性語言
 
本報告以及我們或代表我們所作的其他書面或口頭聲明中所作的某些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》(以下簡稱PSLRA)所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，包括任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述，並可能包含以下詞語：“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“預測”、“預測”等。“繼續”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“應該”、“可能”、“可能”以及與討論未來經營或財務業績有關的其他具有類似含義的詞語或短語。尤其是，這些陳述包括與未來行動、我們業務趨勢、預期服務、未來業績或財務結果以及意外事件(如法律訴訟)結果有關的陳述。我們主張PSLRA為前瞻性陳述提供的避風港所提供的保護。

這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。前瞻性表述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中包含的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的風險和不確定性(其中一些在前瞻性表述中有所描述)包括但不限於：

•新冠肺炎疫情的潛在負面影響；
•我們預期因出售護照的某些資產而獲得的經濟利益可能無法實現；
•我們從我們最大的合作伙伴那裏獲得的收入的很大一部分，以及我們與任何重要合作伙伴或多個合作伙伴的關係或合同的潛在損失、終止或重新談判；
•美國醫療保健市場的結構性變化；
•衞生保健監管框架的不確定性，包括政策變化的潛在影響；
•公共外匯市場的不確定性；
•CMS豁免對醫療補助規則以及會員和費率變化的不確定影響；
•選舉結果可能對醫療法律法規產生的不確定影響；
•我們有能力有效地管理我們的增長，保持有效的成本結構，併成功地實施成本削減措施；
•我們提供創新產品和服務的能力；
•與已完成和未來的收購、投資、聯盟和合資企業相關的風險，包括從新墨西哥健康連接公司收購資產，以及收購Valence Health Inc.，不包括Cicerone Health Solutions，Inc.，Aldera Holdings，Inc.，NCIS Holdings，Inc.(“新世紀健康”)和Passport，這些可能難以整合，轉移管理資源，或導致意想不到的成本或稀釋我們的股東；
•我們有能力完善我們正在開發的機會；
•與我們維持醫療總成本盈利能力有關的風險，以及新世紀健康基於績效的合同和產品，包括資本和風險承擔合同；
•我們合作伙伴的增長和成功，這很難預測，並且受制於我們無法控制的因素，包括政府資金削減和其他政策變化、我們合作伙伴計劃的投保人數(包括在佛羅裏達州)、保費定價降低、風險會員的選擇偏見以及控制和(如有必要)降低醫療成本的能力；
•我們有能力吸引新的合作伙伴併成功捕捉新的增長機會；
•我們與合作伙伴達成的風險分擔安排越來越多；
•我們在合作伙伴關係中收回鉅額前期成本的能力；
•我們估計目標市場規模的能力；
•我們有能力維持和提升我們的聲譽和品牌認知度；
•醫療保健行業的整合；
•競爭會限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力；
•與政府付款人審計和行動相關的風險，包括舉報人索賠；
•由於合同中的排他性條款，我們有能力與供應商合作；
•隱私和數據保護法的限制和懲罰；
•充分保護我們的知識產權，包括商標；
•任何涉嫌侵犯、挪用或侵犯第三方專有權利的行為；
•我們使用“開源”軟件；
•我們有能力保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息的機密性；
•我們對第三方和授權技術的依賴；
•我們使用、披露、識別或許可數據以及整合第三方技術的能力；
i



•由於我們的系統故障或錯誤以及數據中心的服務中斷而導致的數據丟失或損壞；
•網絡安全風險和我們的安全措施的違反或失敗，包括關於健康信息隱私的安全措施；
•我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供服務；
•我們依賴第三方供應商託管和維護我們的技術平臺；
•我們有能力控制醫療成本，及時提高保費，為政策福利保持充足的準備金，或維持具有成本效益的提供者協議；
•真正健康的新墨西哥州進入個人市場的能力；
•我們健康計劃的參保人數大幅減少的風險；
•我們準確承銷基於履約的風險承擔合同的能力；
•與我們的離岸業務相關的風險；
•我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、聘用、整合和留住關鍵人員的能力；
•額外商譽和無形資產減值對我們經營業績的影響；
•我們的負債，我們償還債務的能力，我們信貸協議中的契約對我們業務的影響，我們在信貸安排下獲得延遲提取貸款的能力，以及我們獲得額外融資的能力；
•我們未來實現盈利的能力；
•訴訟的影響，包括正在進行的集體訴訟；
•我們有義務向我們IPO前的某些投資者支付款項，以換取我們未來可能享受的某些税收優惠；
•我們利用此處所述應收税金協議下的利益的能力；
•我們根據應收税金協議支付的義務可能會加速或可能超過我們實現的税收優惠；
•我們與某些IPO前投資者之間的協議條款；
•2024年和2025年可轉換票據的條件轉換功能，如果觸發，可能需要我們以現金結算2024年或2025年的可轉換票據；
•可以現金結算的可轉換債務證券的會計處理方法的影響；
•A類普通股價格的潛在波動性；
•如果大量股票被出售或可供出售，我們的A類普通股價格可能會下降；
•我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程中的條款以及特拉華州法律中阻礙或阻止戰略交易(包括收購我們)的條款；
•我們某些投資者不受限制地與我們競爭的能力；
•我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的條款，可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力；
•我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息；以及
•我們有能力彌補我們的重大弱點，並對我們的索賠處理系統的某些實例保持有效的內部控制。

這裏包含的風險並不是詳盡的。*儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格”)、隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中，包括可能影響我們業務和財務表現的其他因素。而且，我們的經營環境瞬息萬變，競爭激烈，新的風險因素時有出現，管理層不可能預測到所有這些風險因素。
 
此外，無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。*鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。此外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本報告日期之後發生的事件或情況的義務。

II



第一部分-財務信息

項目1.財務報表
1

Evolent Health，Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
  2020年9月30日2019年12月31日
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$370,514 $101,008 
限制性現金和限制性投資21,985 20,080 
應收帳款，淨額(1)
95,317 75,667 
預付費用和其他流動資產(1)
55,381 28,488 
按攤銷成本計算的投資4,677 1,807 
合同資產671 1,751 
流動資產總額548,545 228,801 
限制性現金和限制性投資9,462 8,260 
按攤銷成本計算的投資11,842 16,751 
對權益法被投資人的投資和對權益法投資人的墊款7,473 122,618 
財產和設備，淨額88,072 85,155 
使用權資產--經營性60,240 72,173 
客户預支監管資本要求(扣除津貼)(1)
— 40,000 
扣除津貼後的預付費用和其他非流動資產(1)
7,450 6,253 
合同資產— 999 
合同成本資產28,491 36,482 
無形資產，淨額275,492 308,459 
商譽354,722 572,064 
總資產$1,391,789 $1,498,015 
負債和股東權益(赤字)
負債
流動負債：
應付帳款(1)
$32,177 $37,488 
應計負債(1)
76,979 33,343 
經營租賃負債-流動7,438 6,269 
應計薪酬和員工福利28,130 34,691 
遞延收入12,459 19,828 
索賠準備金和績效安排(1)
208,313 61,150 
流動負債總額365,496 192,769 
長期債務，扣除貼現後的淨額285,213 293,667 
其他長期負債20,207 11,732 
經營租賃負債--非流動負債64,738 68,858 
遞延税項負債，淨額1,390 1,942 
總負債737,044 568,968 
承付款和或有事項(見附註10)
股東權益(虧損)
A類普通股-$0.01票面價值；750,000,000授權股份；85,756,991和84,588,629分別發行的股份
858 846 
額外實收資本1,224,956 1,173,708 
累計其他綜合收益(虧損)(320)(234)
留存收益(累計虧損)(574,553)(251,962)
庫存股，按成本計算；1,537,582和0分別截至2020年9月30日和2019年12月31日的股票
(21,123)— 
Evolent Health，Inc.的股東權益總額。629,818 922,358 
非控制性權益24,927 6,689 
股東權益合計(虧損)654,745 929,047 
總負債和股東權益(赤字)$1,391,789 $1,498,015 
(1) 這些細目中包括的未合併關聯方的應佔金額見附註18。
見合併財務報表附註
2

Evolent Health，Inc.
合併經營報表和全面收益(虧損)
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
營業收入
轉型服務(1)
$4,807 $5,184 $10,800 $10,481 
平臺和運營服務(1)
230,299 171,438 652,574 463,252 
保險費29,487 43,521 87,136 136,125 
總收入264,593 220,143 750,510 609,858 
費用
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷費用) (1)
183,165 131,763 524,630 357,587 
理賠費用21,325 34,802 63,136 108,644 
銷售、一般和行政費用(1)
55,758 58,808 160,967 200,578 
折舊及攤銷費用14,694 15,408 46,610 44,966 
債務清償損失淨額4,789 — 4,789 — 
(收益)處置資產時的損失— — 6,447 (9,600)
商譽減值— — 215,100 — 
或有對價和賠償資產的公允價值變動2,570 (500)(492)(300)
業務費用共計282,301 240,281 1,021,187 701,875 
營業虧損(17,708)(20,138)(270,677)(92,017)
利息收入1,288 1,124 3,049 3,026 
利息支出(7,419)(3,630)(19,997)(10,812)
權益法投資減值— — (47,133)— 
權益法被投資人的損益(13,717)(3,859)11,014 (6,187)
其他收入(費用)，淨額(111)(84)170 (244)
所得税和非控股權益前虧損(37,667)(26,587)(323,574)(106,234)
所得税撥備(福利)503 (849)(3,131)53 
淨損失(38,170)(25,738)(320,443)(106,287)
非控股權益應佔淨虧損(822)(217)(822)(2,412)
Evolent Health，Inc.普通股股東應佔淨虧損$(37,348)$(25,521)$(319,621)$(103,875)
普通股每股虧損
基本的和稀釋的$(0.44)$(0.30)$(3.87)$(1.27)
加權平均已發行普通股
基本的和稀釋的85,172 83,819 82,615 81,831 
綜合損失
淨損失$(38,170)$(25,738)$(320,443)$(106,287)
其他綜合虧損，扣除税金後，與以下各項相關：
外幣折算調整71 (68)(86)(33)
全面損失總額(38,099)(25,806)(320,529)(106,320)
可歸因於非控股權益的全面虧損總額(822)(217)(822)(2,412)
Evolent Health，Inc.普通股股東應佔的全面虧損總額$(37,277)$(25,589)$(319,707)$(103,908)
(1) 這些細目中包括的未合併關聯方的應佔金額見附註18。
見合併財務報表附註
3


Evolent Health，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(未經審計，單位為千)
截至2020年9月30日的三個月
A類普通股B類普通股額外實收資本累計其他收入(虧損)留存收益(累計虧損)庫存股總股東權益
歸因於
Evolent Health，Inc.		非控股權益總股本(赤字)
股份金額股份金額
截至2020年6月30日的餘額85,457 $855 — $— $1,183,605 $(391)$(537,205)$— $646,864 $— $646,864 
基於股票的薪酬費用— — — — 3,164 — — — 3,164 — 3,164 
股票期權的行使265 3 — — 1,445 — — — 1,448 — 1,448 
歸屬的限制性股票單位，扣除扣繳税款的股份後的淨額35 — — — (51)— — — (51)— (51)
合併權益法投資— — — — — — — (21,123)(21,123)25,749 4,626 
外幣折算調整— — — — — 71 — — 71 — 71 
2024年紙幣的權益部分，扣除發行成本— — — — 36,793 — — — 36,793 — 36,793 
淨損失— — — — — — (37,348)— (37,348)(822)(38,170)
截至2020年9月30日的餘額85,757 $858 — $— $1,224,956 $(320)$(574,553)$(21,123)$629,818 $24,927 $654,745 
截至2019年9月30日的三個月
A類普通股B類普通股額外實收資本累計其他收入(虧損)留存收益(累計虧損)庫存股總股東權益
歸因於
Evolent Health，Inc.		非控股權益總股本(赤字)
股份金額股份金額
截至2019年6月30日的餘額83,815 $838 706 $7 $1,158,325 $(147)$(28,345)$— $— $16,078 $1,146,756 
基於股票的薪酬費用— — — — 3,352 — — — — — 3,352 
股票期權的行使13 — — — 49 — — — — — 49 
歸屬的限制性股票單位，扣除扣繳税款的股份後的淨額3 — — — (3)— — — — — (3)
股票退役(5)— — — — — — — — — — 
外幣折算調整— — — — — (68)— — — — (68)
淨損失— — — — — — (25,521)— — (217)(25,738)
非控股權益的重新分類— — — — (27)— — — — 27 — 
截至2019年9月30日的餘額83,826 $838 706 $7 $1,161,696 $(215)$(53,866)$— $— $15,888 $1,124,348 











見合併財務報表附註
4

Evolent Health，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(未經審計，單位為千)
截至2020年9月30日的9個月
A類普通股B類普通股額外實收資本累計其他收入(虧損)留存收益(累計虧損)庫存股總股東權益
歸因於
Evolent Health，Inc.		非控股權益總股本(赤字)
股份金額股份金額
截至2019年12月31日的餘額84,589 $846 — $— $1,173,708 $(234)$(251,962)$— $922,358 $6,689 $929,047 
2016-13年度採用ASU的累積效果調整— — — — — — (2,970)— (2,970)— (2,970)
基於股票的薪酬費用— — — — 10,375 — — — 10,375 — 10,375 
股票期權的行使355 4 — — 1,970 — — — 1,974 — 1,974 
歸屬的限制性股票單位，扣除扣繳税款的股份後的淨額385 4 — — (1,386)— — — (1,382)— (1,382)
合併權益法投資— — — — — — — (21,123)(21,123)25,749 4,626 
股票退役(188)(2)— — (683)— — — (685)— (685)
為支付收益而發行的A類普通股616 6 — — 4,179 — — — 4,185 — 4,185 
資產處置— — — — — — — — — (6,689)(6,689)
外幣折算調整— — — — — (86)— — (86)— (86)
2024年紙幣的權益部分，扣除發行成本— — — — 36,793 — — — 36,793 — 36,793 
淨損失— — — — — — (319,621)— (319,621)(822)(320,443)
截至2020年9月30日的餘額85,757 $858 — $— $1,224,956 $(320)$(574,553)$(21,123)$629,818 $24,927 $654,745 
截至2019年9月30日的9個月
A類普通股B類普通股額外實收資本累計其他收入(虧損)留存收益(累計虧損)庫存股總股東權益
歸因於
Evolent Health，Inc.		非控股權益總股本(赤字)
股份金額股份金額
截至2018年12月31日的餘額79,172 $792 3,190 $31 $1,093,174 $(182)$50,009 $— $— $45,532 $1,189,356 
基於股票的薪酬費用— — — — 11,867 — — — — — 11,867 
股票期權的行使116 1 — — 996 — — — — — 997 
歸屬的限制性股票單位，扣除扣繳税款的股份後的淨額284 3 — — (2,411)— — — — — (2,408)
股票退役(5)— — — — — — — — — — 
為支付收益而發行的A類普通股43 — — — 800 — — — — — 800 
發行非控制性權益— — — — — — — — — 6,500 6,500 
為權益法投資和資產收購發行的股票1,732 18 — — 23,538 — — — — — 23,556 
B類普通股的交換2,484 24 (2,484)(24)33,946 — — — — (33,946)— 
外幣折算調整— — — — — (33)— — — — (33)
淨損失— — — — — — (103,875)— — (2,412)(106,287)
非控股權益的重新分類— — — — (214)— — — — 214 — 
截至2019年9月30日的餘額83,826 $838 706 $7 $1,161,696 $(215)$(53,866)$— $— $15,888 $1,124,348 

見合併財務報表附註
5

Evolent Health，Inc.
綜合現金流量表
(未經審計，單位為千)
截至9月30日的9個月內，
  20202019
經營活動中使用的現金流
淨損失$(320,443)$(106,287)
對淨虧損與經營活動中使用的淨現金和限制性現金進行核對的調整：
或有對價和賠償資產的公允價值變動(492)(300)
處置資產損失(收益)6,447 (9,600)
權益法被投資人的(收益)損失(11,014)6,187 
折舊及攤銷費用46,610 44,966 
商譽減值215,100 — 
權益法投資減值47,133 — 
基於股票的薪酬費用10,375 15,045 
遞延税金(福利)撥備(773)(188)
合同成本資產攤銷15,937 4,132 
遞延融資成本攤銷10,093 6,954 
債務清償損失4,789 — 
客户因監管資本要求而墊付的利息(1,788)(650)
其他當期經營性現金流入(流出)，淨額1,809 (25)
資產和負債變動(扣除收購因素)：
應收賬款、淨資產和合同資產(15,665)6,580 
預付費用及其他流動和非流動資產9,113 (1,491)
合同成本資產(7,946)(14,982)
應付帳款(394)(3,993)
應計負債6,264 (20,661)
應計薪酬和員工福利(4,650)1,580 
遞延收入(10,811)2,117 
索賠準備金和績效安排(16,479)15,478 
經營性資產使用權9,493 (24,407)
經營租賃負債(490)28,547 
其他長期負債4,408 (4,834)
經營活動中使用的淨現金和限制性現金(3,374)(55,832)
投資活動的現金流
為資產收購或業務合併支付的現金— (8,575)
監管資本要求的客户預付款— (46,400)
用於實施資金的貸款(400)5,400 
處置非戰略性資產(2,287)— 
對權益法被投資人的投資和對權益法投資人的墊款— (17,113)
初始合併對現金和現金等價物以及受限現金的影響159,755 — 
購買投資(11,168)(8,900)
投資的到期日和銷售140,905 — 
對內部使用軟件的投資以及購買財產和設備(23,614)(26,377)
限制性投資的購買和到期日106 (495)
來自(用於)投資活動的淨現金和限制性現金263,297 (102,460)
融資活動產生的現金流(用於融資活動)
與代表合作伙伴處理索賠有關的週轉資金餘額變化(2,212)(22,781)
在資產購置中從第三方託管收到的金額— 500 
與2025年票據相關的遞延融資成本— (607)
見合併財務報表附註
6

截至9月30日的9個月內，
  20202019
發行2024年債券所得款項(扣除發行成本)30,062 — 
回購2021年債券及貸款費(16,388)— 
行使股票期權所得收益1,974 997 
限售股歸屬代扣代繳税款(1,382)(2,408)
來自(用於)融資活動的淨現金和限制性現金12,054 (24,299)
匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響43 19 
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)272,020 (182,572)
期初現金及現金等價物和限制性現金128,531 388,325 
截至期末的現金和現金等價物以及限制性現金$400,551 $205,753 
見合併財務報表附註
7

Evolent Health，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
注1。組織

Evolent Health，Inc.於2014年12月在特拉華州註冊成立，並通過其子公司支持領先的醫療系統和醫生組織以及醫療計劃，將其業務模式從傳統的服務報銷費用轉變為基於價值的醫療，我們認為這是對人口的綜合臨牀和財務責任。該公司通過二線段。

該公司的服務部門(“服務”)包括臨牀和行政解決方案，旨在幫助我們的合作伙伴以更具成本效益的方式管理和管理患者健康。我們有兩個臨牀解決方案：(I)護理總成本管理和(Ii)專科護理管理服務，以及一個行政解決方案：全面的健康計劃行政服務。我們不時地將我們的解決方案包裝成各種上市品牌，以創造產品差異化。我們的合作伙伴可能會讓我們根據具體需求提供一種或多種類型的解決方案。True Health是我們第二個可報告的部分。True Health是新墨西哥州一項由醫生主導的健康計劃，可通過僱主贊助的醫療保險商業市場和個人市場以及聯邦僱員健康福利計劃(Federal Employee Health Benefits Program)獲得。

自成立以來，該公司在運營中出現了虧損。截至2020年9月30日，公司擁有不受限制的現金和現金等價物$370.5百萬該公司相信，自財務報表可供發佈之日起，它在未來12個月內有足夠的流動資金。

該公司總部設在弗吉尼亞州的阿靈頓。

Evolent Health LLC治理

我們的業務是通過Evolent Health LLC進行的，在我們首次公開募股(“發售重組”)時進行了發售重組之後，Evolent Health LLC的財務結果被合併到Evolent Health，Inc.的財務報表中。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是它在Evolent Health LLC持有的所有A類普通股，它唯一的業務是擔任Evolent Health LLC的唯一管理成員。因此，它控制着Evolent Health LLC的業務和事務，並負責其業務的管理。

共同單位的發行

作為Evolent Health LLC的唯一管理成員，Evolent Health LLC只能向我們發行A類普通股。B類公共單位只能發放給我們允許的個人或實體。發行乙類公用事業單位，應當以現金或者其他對價換取。B類公用事業單位不得作為B類公用事業單位轉讓，除非轉讓給某些許可的受讓人，並符合Evolent Health LLC第三次修訂和重述的運營協議中規定的轉讓限制。任何此類轉讓都必須伴隨着同等數量的B類普通股的轉讓。截至2020年9月30日和2019年12月31日，有不是的B類公用事業單位突出。

注2。陳述依據、主要會計政策摘要和會計原則變更

陳述的基礎

我們認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整對於公平陳述我們的財務狀況、經營業績和現金流是必要的。截至2019年12月31日的綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的。中期綜合經營結果不一定代表整個會計年度可能出現的結果。根據美國證券交易委員會(“SEC”)規定的指示、規則和條例，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些腳註披露已被省略。此處提供的披露應與我們的2019年中期10-K表格中包括的經審計的財務報表及其註釋一起閲讀。

重要會計政策摘要

對我們的財務狀況、經營結果和現金流的確定有重大影響的某些GAAP政策概述如下。

8

會計估計和假設

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期的收入和費用的報告金額。這些估計值本身就會發生變化，實際結果可能與這些估計值不同。在隨附的合併財務報表中，估計數用於但不限於資產(包括無形資產和長期資產)的估值、負債、與企業合併和資產收購有關的對價、收入確認(包括可變對價)、具有多項履約義務的合同中履約義務的估計銷售價格、債權準備金和基於業績的安排、信貸損失、資產折舊壽命、長期資產減值、股票薪酬、遞延所得税和估值津貼、或有負債、無形資產(包括商譽)的估值、收購價分配。

鞏固原則
 
合併財務報表包括Evolent Health，Inc.及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易都將在合併中註銷。

運營區段

營運分部被定義為業務的組成部分，其可能確認收入和支出，並可獲得離散的財務信息，這些信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司通過二細分市場：(1)服務，(2)真正的健康。我們的服務部門包括兩個臨牀解決方案：(I)護理服務總成本和(Ii)特殊護理管理服務，以及一個管理解決方案：綜合健康計劃管理服務。我們的True Health部門包括我們在新墨西哥州運營的一個商業健康計劃，該計劃歷來專注於小企業和大企業。2020年，True Health將其服務多樣化，為個人和家庭以及聯邦僱員健康福利計劃(Federal Employee Health Benefits Program)提供覆蓋範圍。請參閲附註19，瞭解我們按部門劃分的經營結果。

限制性現金和限制性投資

限制性現金和限制性投資包括用於抵押各種合同義務的現金和投資(以千計)，如下所示：
2020年9月30日2019年12月31日
設施租賃的信用證抵押品(1)
$3,510 $3,610 
向金融機構提供抵押品(2)
9,860 5,742 
理賠服務(3)
15,959 18,171 
其他2,118 817 
受限現金和受限投資總額$31,447 $28,340 
當前限制性投資$100 $704 
流動受限現金21,885 19,376 
當前受限現金和受限投資總額$21,985 $20,080 
非流動限制性投資$1,310 $113 
非流動受限現金8,152 8,147 
非流動限制性現金和限制性投資總額$9,462 $8,260 

(1)代表與租賃協議要求的信用證抵押品相關的受限現金。有關我們的租賃承諾的進一步討論，請參見附註11。
(2)代表金融機構為分擔風險和其他安排而持有的抵押品。截至2020年9月30日和2019年12月31日，約為$0.1300萬美元和300萬美元1.0分別有100萬的抵押品金額存放在信託賬户，並投資於與風險分擔安排相關的貨幣市場基金。投資於貨幣市場基金的金額被認為是受限現金，並按公允價值列賬，公允價值與成本大致相同。關於公允價值計量的討論見附註17，關於我們的風險分擔安排的討論見附註10。截至2020年9月30日和2019年12月31日，大約9.7300萬美元和300萬美元4.7其中，抵押品金額分別存放在FDIC參與銀行賬户中。
(3)代表公司代表合作伙伴持有的與索賠處理服務相關的現金。這些是轉賬金額，根據索賠處理時間的不同，這些金額可能會在不同時期大幅波動。

下表對合並資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金進行了對賬，這些現金和現金等價物的總和與現金流量表中顯示的金額相同(以千計)。
9

九月三十日，
20202019
現金和現金等價物$370,514 $96,734 
限制性現金和限制性投資31,447 109,832 
包括在受限現金和受限投資中的受限投資(1,410)(813)
合併現金流量表中顯示的現金及現金等價物和限制性現金總額$400,551 $205,753 

應收票據

應收票據按每張票據的面值加上應計應收利息減去應收款項計算。該公司在正常業務過程中通常不攜帶應收票據，但貢獻了#美元。40.0根據Passport於2019年第二季度簽訂的一項協議，Passport將以監管資本要求預付款(“Passport Note”)的形式支付100萬歐元。護照紙幣的固定利率為美元。6.5年利率為2%，需要在2025年7月1日(到期日)或更早(有待監管部門批准)一次性償還，外加應計利息。Passport票據需要從超出Passport對其投保人、索賠人和受益人索賠以及所有其他債權人的義務的盈餘中償還。在附註4中討論的護照合併後，護照票據被取消。截至2020年9月30日，Passport Note的未償還本金餘額為$40.0百萬美元，不包括大約美元3.3百萬美元的應計利息。
業務合併

在每個報告期內收購的公司反映在公司的業績中，從它們各自的收購日期到報告期結束。本公司根據收購日的估計公允價值，將購買代價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。用於評估某些可識別資產的關鍵估計包括但不限於預期的長期收入、未來的預期運營費用、資本成本和適當的貼現率。

購買對價的公允價值超過被收購實體承擔的資產和負債的公允價值的部分計入商譽。商譽被分配給受益於業務合併產生的協同效應的報告單位。如果公司在計量期內(可能最長為收購日起一年)獲得關於收購日存在的事實和情況的新信息，公司可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購的資產或承擔的負債的價值最終確定時(以先發生者為準)，隨後的任何調整均記錄在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。

對於記為負債的或有代價，本公司最初按收購日的公允價值計量金額，並在需要時在每個報告期將負債調整為公允價值。或有對價的公允價值變動(計量期調整除外)確認為營業收入或費用。收購相關費用和收購後重組成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

投資權益法 

對於未合併但本公司對其經營或財務決策有重大影響的實體，本公司按權益法核算投資。根據權益法會計準則，公司將在被投資方報告損益的期間確認其在被投資方收益或虧損中所佔的份額。本公司亦會考慮是否有任何非暫時性減值的指標在權益法下入賬。這些投資計入綜合資產負債表的權益法投資和墊付權益法投資，綜合經營表和全面收益(虧損)表的權益法投資損益計入損益。

權益法投資減值

本公司會考慮若干因素，以決定其非暫時性權益法投資的投資價值是否有所下降。如果有非暫時性價值損失的證據，權益法投資將減記為公允價值。該公司可能會通過考慮最近的被投資股權交易、貼現現金流分析和最近的經營業績來估計其權益法投資的公允價值。如果投資的公允價值低於賬面價值，管理層在確定是否發生了非臨時性減值時，會考慮幾個因素。公允價值的估計以及是否發生了非暫時性減值需要應用重大判斷。
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未來的結果可能會與目前的假設有所不同。有關權益法投資減值的更多討論，請參閲附註15。

商譽

我們確認收購價格加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過可確認為商譽的可確認淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年審查減值跡象，並考慮財務業績和其他相關因素。我們在報告單位層面進行商譽減值測試，這與管理層評估我們業務的方式是一致的。本公司擁有四報告單位和我們的年度商譽減值審查在每年第四季度進行。我們會在年度測試之間進行減值測試，如果發生的事件或情況發生變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。

我們的商譽減值分析首先評估定性因素，以確定是否存在導致本公司斷定報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況。如果本公司認為報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則需要進行量化商譽評估。在量化評估中，相關報告單位的公允價值被確定，並與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值，則賬面價值被視為可收回，無需採取進一步行動。如果公允價值估計低於賬面價值，商譽將按賬面價值超過報告單位公允價值的金額被視為減值，並在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入商譽減值。有關截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度進行的商譽減值測試的詳細討論，請參閲附註8。

無形資產淨額

已確認無形資產於收購日按其估計公允價值入賬，並採用反映無形資產經濟利益使用模式的攤銷方法，在其各自的估計可用年限內攤銷。

以下按資產分類彙總了估計的使用壽命：
企業商號
10 - 20年份
客户關係
10 - 25年份
技術5年份
提供商網絡合同
4 - 5年份

如果情況顯示本公司可能無法收回資產的賬面價值，無形資產將進行減值審查。本公司通過確定該資產或集團的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流是否超過評估日的賬面價值來評估可回收性。如果未貼現現金流不足以彌補賬面價值，本公司將減值虧損計量為長期資產或集團的賬面價值超過其公允價值的部分。有關我們無形資產的更多討論，請參見附註8。

索賠準備金和績效安排

我們的服務和真實健康部門的績效安排和索賠準備金反映了績效安排下的支付估計數和已發生但未報告的索賠的最終成本，包括已報告索賠的預期發展情況、已報告但尚未支付的索賠(已報告索賠正在進行中)，以及主要由激勵應計項目和支付給醫療保健專業人員和設施的其他金額組成的其他醫療費用和服務。索賠準備金和績效安排也反映了根據2019年再保險協議欠NMHC的估計金額，附註10進一步討論了這一點。該再保險協議於2019年12月終止。該公司使用在每個報告期一致適用的精算原則和假設，並確認對最終負債的精算最佳估計以及不利偏差幅度。這種做法符合精算業務標準，即負債在適度不利的條件下是足夠的。

估計儲量的過程涉及本公司相當程度的判斷，截至任何給定日期，該過程本質上是不確定的。作出該等估計及確定由此產生的負債的方法會不斷檢討，並會隨着經驗的發展或新資料的掌握，在確認期間的現行經營業績中反映調整。有關我們的索賠準備金和績效安排的更多討論，請參見附註20。

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租約

如附註3所述，我們採用了自2019年1月1日起生效的2016-02年度會計準則更新(“ASU”)。以下內容反映了我們最新的租賃政策。

公司簽訂各種辦公場所、數據中心和設備租賃協議，以開展正常業務運營。在任何合同開始時，公司都會對協議進行評估，以確定合同是否包含租賃。如果合同包含租約，公司將評估租期，以及租約是經營性租賃還是融資性租賃。大多數租賃包括一個或多個續訂選項，或者可能有終止選項。本公司決定該等選擇權是否合理地確定將於租約開始時行使。租金支出在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中以直線方式確認，以各自的租賃條款為準。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。

由於我們的大多數租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。此外，該公司將所有租賃和非租賃組成部分視為所有類別標的資產的單一組合租賃組成部分。

本公司亦就其租用的部分辦公空間訂立分租協議。分租應佔租金收入屬無形收入，並於各自租約條款中抵銷租金開支。

有關其他租約披露，請參閲附註11。

收入確認

我們的服務部門的收入來自兩個來源：(1)轉型服務和(2)平臺和運營服務。轉型服務包括實施服務，通過實施服務，我們幫助客户啟動其人口健康或健康計劃計劃，或實施某些平臺和運營服務。在某些情況下，轉型服務還可以包括與我們為退出某一行業或人口的客户支持某些一次性清盤活動相關的收入。平臺和運營服務一般包括與客户的多年安排，以持續提供各種人口健康、健康計劃運營、特殊護理管理和索賠處理服務，以及向主要接受第三方管理(“TPA”)服務的客户提供過渡或用完服務。當服務的控制權轉移到我們的客户手中時，收入就會被確認。

我們使用在會計準則編纂(ASC)主題606中概述的以下5步模型，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，以從我們與客户的合同中確定我們服務部門的收入確認：

•確定與客户的合同
•確定合同中的履約義務
•確定交易價格
•將交易價格分配給履約義務
•在實體履行履約義務時(或在履行義務時)確認收入

我們的True Health部門的收入來自在相關保單條款內賺取的保費。True Health於2019年的收入亦來自根據再保險協議條款(定義見附註10)從NMHC承擔的再保險費。將在未來賺取的或在政策生效之前收到的保費部分將被遞延，並作為預先收到的保費報告。在我們的合併資產負債表中，這些金額通常被歸類為遞延收入。

有關收入確認相關政策的進一步討論，請參見附註5。

外幣

該公司於2018年第一季度在印度成立了一家子公司。我們國際子公司的功能貨幣是印度盧比。我們使用月末資產和負債匯率以及每月平均收入和費用匯率將這家子公司的財務報表轉換為美元。換算損益計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益的一部分。外幣換算損益對我們截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合營業報表和全面收益(虧損)沒有實質性影響。

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注3。近期發佈的會計準則

新會計準則的採納

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租約，以確立報告有關租賃資產和負債的透明和經濟中立信息的原則。此次更新引入了新的租賃會計準則，包括將大多數租賃計入資產負債表的承租人模式。新標準還使新出租人模型的許多基本原則與ASC 606中的原則保持一致。ASU 2016-02財年在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11年度，旨在對ASU 2016-02年度進行有針對性的改進。ASU 2018-11年度的修正案為實體提供了一種額外的(和可選的)過渡方法，以採用有效日期法而不是最早的可比期來採用新的租賃標準。ASU 2018-11的要求與ASU 2018-11的要求同時生效亞利桑那州立大學2016-02年度。截至2019年1月1日，我們採用了ASU 2016-02，採用了修改後的回溯法。此外，我們選擇了新標準中過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許我們推進歷史租約分類。採用新標準導致額外記錄了約#美元的使用權資產和租賃負債。51.4百萬美元和$47.4截至2019年1月1日，我們的合併資產負債表上分別為100萬歐元。該標準對我們的運營結果沒有影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。本ASU中的修訂使託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。此次更新適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。本次更新中的修訂應追溯或前瞻性地適用於自通過之日起發生的所有實施成本。我們採用了ASU 2018-15的要求，自2019年1月1日起生效。截至2019年12月31日或截至2019年12月31日的年度，我們的綜合資產負債表或運營業績沒有受到實質性影響。

2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，證券交易委員會章節的編纂更新-根據證券交易委員會最終規則發佈號第33-10532號，披露更新和簡化，以及第33-10231和33-10442號，投資公司報告現代化和其他更新(證券交易委員會更新)對證券交易委員會段落的修訂。ASU在2019-07年度澄清或改進了各種編纂主題的披露和提交要求，使其與SEC的法規保持一致，從而消除了宂餘，使編纂更易於應用。ASU 2019-07中包括的披露和列報修正案在準則發佈時生效，並將前瞻性應用，對我們的合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量並隨後發佈了額外的指導意見，修改了亞利桑那州2016-13年度的規定。該標準要求一家實體改變其計量和確認某些金融資產(包括應收貿易賬款、某些非貿易應收賬款、合同資產、持有至到期證券、客户墊款和某些表外信貸敞口)的信用損失的會計方法，用預期的信用損失確認模型取代現有的“已發生損失”框架。新標準導致根據過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測提前確認信用損失。該標準對12月15日之後開始的會計年度的實體有效。我們採用了修改後的回溯法，從2020年1月1日起採用本標準的要求，並記錄了累計效果調整金額為$。3.0截至2020年1月1日的留存收益(累計虧損)。從2020年1月1日開始的報告期的結果反映了採用亞利桑那州立大學2016-13年度，而上期金額沒有進行調整，並繼續按照我們的歷史會計慣例進行報告。在我們以前的應收貿易賬款和非貿易應收賬款的會計政策中，我們僅根據具體的識別對可疑賬款進行了撥備。在新會計準則下，我們維持我們特定的確認過程，但利用幾個因素來建立歷史損失準備金，包括老化的時間表、客户信譽和歷史付款經驗，然後在衡量撥備時根據當前條件和合理和可支持的預測進行調整。此外，對於客户預付款和某些表外信貸敞口，我們通過貼現現金流的方法評估撥備。對於持有至到期的投資證券，我們評估(I)根據當前條件調整的歷史信息和合理和可支持的預測，以及(Ii)定性因素，以評估撥備。對於持有至到期的投資證券，我們將評估(I)根據當前條件進行調整的歷史信息和合理和可支持的預測，以及(Ii)定性因素，以評估撥備。有關當前預期信貸損失的額外披露，請參閲附註6。

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-13年度報告。公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13修訂了主題820，增加、刪除和澄清了與公允價值計量披露相關的披露要求。此ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。我們採用了
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本標準的要求於2020年1月1日生效，並確定它不會對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

注4.交易記錄
股權投資
護照
2019年12月30日，Passport Health Solutions，LLC，一家肯塔基州的非營利性有限責任公司，UHC的子公司，本公司和肯塔基州的一家公司，本公司的前一家子公司JUSTY Holdings，Inc.(“Passport買方”)完成了一項交易，Passport Buyer以#美元收購了UHC和PHS I的幾乎所有資產，並承擔了UHC和PHS I的幾乎所有債務。在這筆交易中，Passport Buyer公司完成了一項交易，Passport Health Solutions，LLC是一家肯塔基州的非營利性有限責任公司，也是UHC的子公司(Passport Health Solutions，LLC)70.0百萬現金，併發行了一張30Passport買方的%股權授予UHC的以下提供者贊助商：路易斯維爾大學、路易斯維爾醫生大學、大學醫學中心、猶太優秀傳統基金、諾頓醫療保健公司和路易斯維爾/傑斐遜縣初級保健協會(統稱為贊助商)。自2019年12月30日起，JUSTUSTY Holdings，Inc.成為Passport Health Plan，Inc.(“Passport”)$16.2百萬現金對價被放在第三方託管，直到小靈通一號交付給護照買家某些擁有的不動產和改善。在截至2020年6月30日的三個月內，Passport Buyer未達到某些法定資本門檻，原因是所擁有的不動產和改善工程未被轉讓，以及16.2百萬美元從第三方託管中解脱出來，退還給護照買家。如果在2020年12月31日之前仍未進行自有不動產的轉讓和改善，則Passport Buyer和PHS I將共同同意處置和/或轉讓自有不動產和改造。
2020年7月16日，特拉華州有限責任公司、本公司全資子公司Evolent Health LLC和其擁有的Passport70%由Evolent Health LLC(“EH Holding Company”)的全資子公司EH Holding Company，Inc.以及30經保薦人同意，與美國特拉華州的Molina Healthcare，Inc.(下稱“Molina”)簽訂資產購買協議(“Molina APA”)，考慮由Passport向Molina(或其許可關聯受讓人)出售某些資產，包括Passport的某些知識產權以及Passport根據其與肯塔基州健康和家庭服務內閣現有的Medicaid合同(“Medicaid合同”)享有的權利。
2020年9月1日，Passport和Molina完成了Molina APA計劃的交易，Passport的醫療補助合同被更新給Molina(“結束”)。因此，Passport開始逐步結束業務。關於結案，莫利納存入了$20.0300萬美元現金託管，預計將於2021年1月1日發佈給Passport。在此次交易之前，該公司曾根據權益會計方法將其在Passport的投資作為一個未合併的可變利息實體入賬。作為這項交易的結果，本公司得出的結論是，發生了一次複議事件，Passport被確定為有表決權的利益實體，而Evolent擁有Passport的控股權；因此，本公司於2020年9月1日在其合併財務報表中合併了Passport。該公司將這筆交易作為資產收購進行會計處理，因為合併後獲得的一套資產不符合根據公認會計準則被歸類為企業的標準。
作為合併的一部分，公司記錄的資產主要包括現金和現金等價物以及有限現金和現金等價物#美元。159.82000萬美元，可供出售的證券價值為$88.62000萬美元，與未結清證券出售相關的應收賬款43.02000萬美元和其他資產50.22000萬美元和負債總額，主要包括索賠準備金和按業績計算的安排#美元164.82000萬美元和應計負債#美元50.02000萬。在逐漸減少的活動之後，任何剩餘的現金將分配給公司，但須得到肯塔基州保險部的監管部門的批准。

2019年6月18日，我們根據與Passport達成的協議提交了Passport Note。護照紙幣的固定息率為6.5年息%，需在2025年7月1日(到期日)或更早(有待監管部門批准)一次性償還，外加應計利息。Passport票據必須從超出Passport對其投保人、索賠人和受益人索賠以及所有其他債權人的義務的盈餘中償還。Passport Note在合併後被取消，從2020年9月1日起生效。
2019年6月6日，本公司與Passport與一家保險公司(“擔保人”)簽訂了賠償協議(“賠償協議”)。擔保人出具了一份金額為#美元的履約保證金。25.0100萬美元，以確保Passport在醫療補助合同下的表現。根據彌償協議，如果保證金髮生損失，本公司和Passport公司須對保證人承擔最高保證金金額的連帶責任，外加保證人的某些費用。該債券的原定到期日為2020年6月30日，在截至2020年6月30日的三個月內延長至2020年12月31日。關於交易的完成，保薦人、護照買家和本公司的一家子公司簽訂了一項股東協議，規定在交易完成後護照買家的治理，以及雙方之間的某些其他權利。在交易完成後，保薦人、護照買家和本公司的一家子公司達成了一項股東協議，規定了交易完成後護照買家的治理以及雙方之間的某些其他權利。
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資產處置損失

2019年，本公司通過一家合併子公司，與一家非關聯方達成協議，向提供商、獨立醫師協會和其他提供商團體提供服務和支持。於2020年第一季度，本公司出售其於該附屬公司的權益，並在處置資產時錄得虧損#美元。6.4百萬本次交易完成後，本公司並無繼續與該附屬公司有任何關係。

注5.收入確認

我們的服務部門的收入來自兩個來源：(1)轉型服務和(2)平臺和運營服務。

轉型服務收入
轉型服務包括實施服務，我們通過實施服務幫助客户啟動其人口健康或健康計劃計劃。在某些情況下，轉型服務還可以包括與我們為退出某一行業或人口的客户支持某些一次性清盤活動相關的收入。改造服務通常在12個月內完成。我們通常會收到一筆固定的轉型服務費用，並使用一種輸入法來確認一段時間內的收入，該輸入法基於與履行我們的績效義務所需的預計總小時數相比而產生的小時數。
平臺和運營服務收入
平臺和運營服務通常是與客户達成的多年協議，以提供各種臨牀和管理解決方案。我們的臨牀解決方案旨在降低合作伙伴的醫療費用，包括我們的護理和特殊護理管理服務的總成本；我們的管理解決方案旨在提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務，還包括向主要接受TPA服務的客户提供過渡或用完服務。提供這些服務的合同可以在綜合的基礎上開發。*出於收入細分的目的，我們將包括臨牀和管理解決方案在內的合同分類為對應於大多數TPA服務的類別

我們在這些安排中的履行義務是提供一整套服務，包括訪問我們的平臺，該平臺是為滿足我們客户和成員的特殊需求而定製的。一般來説，我們將對履約義務應用系列指導，因為我們已經確定，每個時間增量都是不同的。我們主要對這些服務採用可變的費用結構，通常包括根據指定的每個會員的月費率計算的月費，乘以我們的合作伙伴在基於價值的護理安排下管理的會員數量或計劃保費的百分比。我們的安排還可能包括與服務水平協議、共享醫療儲蓄安排和其他績效衡量標準相關的其他可變費用。可變對價是根據我們的歷史經驗和當時的最佳判斷，使用最可能的金額來估計的。由於我們安排的性質，如果不確定性得到解決，收入很可能會出現重大逆轉，則某些估計可能會受到限制。我們使用時間流逝產出法確認一段時間內平臺和運營服務的收入。固定對價在合同期限內按比例確認。根據該系列指導意見，我們將可變對價分配到與費用相關的期間。
具有多重履行義務的合同
我們與客户的合同可能包含多個性能義務，主要是當客户同時請求轉換服務以及平臺和運營服務時，因為這些服務彼此不同。當一份合同有多個履約義務時，我們使用預期成本差法根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。這種方法既需要估計履行履約義務所需的努力水平，也需要估計在可變定價模式下將收到的費用。在確定獨立售價時，我們還會考慮客户的人口統計數據、當前的市場狀況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。
委託人與代理人
我們偶爾會使用第三方來幫助履行我們的履約義務。為了確定我們是安排中的委託人還是代理人，我們在合同的基礎上審查每個第三方關係。當我們的角色是安排另一個實體為客户提供服務時，我們就是代理。在這些情況下，我們在提供服務之前不對其進行控制，並在淨收益的基礎上確認收入。當我們在將控制權移交給客户之前控制商品或服務時，我們就是委託人。當我們是協議中的委託人時，我們會在毛收入的基礎上確認收入。
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收入的分類
下表是按服務類型分類的Evolent服務部門收入(以千為單位)，不包括來自我們的健康計劃業務(包括True Health部門和Passport)的收入，以及來自我們通過保險子公司的下行風險分擔安排的收入(根據ASC 944入賬)。金融服務-保險.
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
服務收入
轉型服務$4,807 $5,184 $10,800 $10,481 
平臺和運營服務
臨牀解決方案181,077 121,323 502,659 312,527 
管理解決方案49,184 49,676 149,800 149,359 

分配給剩餘履約義務的交易價格

對於期限超過一年的合同，我們已撥出大約$90.3截至2020年9月30日未履行的交易價比義務為100萬。我們不包括在計算中完全分配給一項完全未履行的履約義務的可變對價。因此，餘額代表我們的長期合同中固定對價的價值，我們預計這些價值將在未來一段時間內確認為收入，不包括我們平臺和運營收入的大部分，這主要是根據附註2中討論的可變對價得出的。我們預計將在以下情況下確認收入19%和63分別在2020年12月31日和2021年12月31日之前支付這些剩餘履約義務的10%，剩餘餘額將在此後確認。然而，由於我們現有的合同可能會被取消或重新談判，包括由於我們無法控制的原因，我們實際收到的收入可能少於或超過這一估計，承認的時間可能不像預期的那樣。

合同餘額

合同餘額包括應收賬款、合同資產和遞延收入。合同資產是在服務對價的權利不是以時間流逝為條件的情況下記錄的。當對價權變得無條件時，與未開票應收賬款有關的合同資產被轉移到應收賬款。我們根據我們獲得無條件付款的權利的時間將合同資產分類為流動資產或非流動資產。我們的合同資產一般被歸類為流動資產，並記錄在我們綜合資產負債表的合同資產中。我們的流動應收賬款在我們的綜合資產負債表上歸類為應收賬款、淨額，我們的非流動應收賬款在我們的綜合資產負債表上歸類為預付費用和其他非流動資產。

遞延收入包括預付客户款項和超過確認收入的賬單。我們根據預期確認收入的時間將遞延收入分為當期收入和非當期收入。我們當前的遞延收入在我們的合併資產負債表中記錄在遞延收入中，非當前遞延收入在我們的合併資產負債表中記錄在其他長期負債中。

下表提供了有關應收賬款、合同資產和與客户簽訂的合同的遞延收入的信息(單位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
短期應收賬款(1)
$92,479 $71,707 
長期應收賬款(1)
4,473 709 
短期合同資產671 1,751 
長期合同資產— 999 
短期遞延收入12,459 19,828 
長期遞延收入2,520 1,330 
(1)不包括應收藥房索賠和應收保費

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截至2020年9月30日的9個月合同資產和遞延收入變化情況如下(單位：千)：
合同資產
期初餘額$2,750 
重新分類為應收款，因為對價權利變得無條件(2,198)
已確認合同資產，扣除重新分類為應收賬款後的淨額119 
期末餘額$671 
遞延收入
期初餘額$21,158 
由於履行了業績義務，重新分類為收入(17,422)
在履行履約義務之前收到的現金11,243 
期末餘額$14,979 

上期已履行(或部分履行)履約義務確認的收入為#美元。3.6百萬美元和$11.3在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，淨收益為100萬美元，主要原因是淨收益份額以及其他估計的變化。

合同成本資產

我們的銷售團隊賺取的某些獎金和佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本，我們預計這些合同是可以收回的。資本化的合同收購成本被歸類為非流動資產，並記錄在我們合併資產負債表的合同成本資產中。攤銷費用計入銷售費用、一般費用和行政費用，並記錄在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有3.6百萬美元和$4.7分別為合同購置成本資產，扣除綜合資產負債表上合同成本資產累計攤銷後的淨額。此外，該公司還記錄了攤銷營業費$0.4百萬美元和$1.3截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.3百萬美元和$0.5截至2019年9月30日的三個月和九個月為100萬。

在我們的平臺和運營安排中，在我們開始履行對客户的履行義務之前，我們會產生與平臺實施相關的某些成本。我們期望收回的成本被認為是履行合同的成本。我們的合同履行成本主要包括員工人力成本和第三方供應商成本。資本化的合同履行成本被歸類為非流動成本，並記錄在我們合併資產負債表的合同成本資產中。攤銷費用計入所附綜合經營報表和全面收益(虧損)的收入成本內。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有24.9百萬美元和$31.8分別為合同履行成本資產，扣除合併資產負債表上合同成本資產累計攤銷後的淨額。此外，公司記錄的攤銷費用為#美元。5.2百萬美元和$14.6截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和1.1百萬美元和$3.7截至2019年9月30日的三個月和九個月為100萬。

這些成本是遞延的，然後在我們確定的受益期內以直線方式攤銷。五年。優惠期是基於我們的技術、我們客户安排的性質和其他因素。

注6。信用損失

我們主要通過收入交易的應收賬款、按攤餘成本持有的投資以及監管資本和其他應收票據的客户預付款來承受信貸損失。我們根據過去發生的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測來估計預期的信貸損失。預期信貸損失是在這些資產的剩餘合同期限內衡量的。作為考慮當前和前瞻性經濟狀況的一部分，我們考慮了新冠肺炎疫情對我們客户和其他第三方支付能力的影響。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有觀察到拖欠貸款的顯著增加。鑑於我們的業務性質、我們過去在經濟衰退和衰退前的收集經驗，以及我們對新冠肺炎疫情對我們業務的預測影響，在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有記錄由於新冠肺炎疫情而導致我們的津貼發生重大變化。

17

收入交易應收賬款
應收賬款是指為客户或第三方提供的商品或服務而欠本公司的款項。應收賬款歸類為應收賬款，在公司綜合資產負債表上為淨額，而非流動應收賬款歸類為預付費用和公司綜合資產負債表上的其他非流動資產。
我們通過積極審查交易對手相對於合同條款、到期日和業務戰略的餘額來監控我們持續的信用風險敞口。我們的活動包括及時對賬、糾紛解決和付款確認。我們可能會聘請法律顧問追討拖欠的應收賬款。此外，公司將根據拖欠率建立一般準備金。每個拖欠期限的歷史損失率是在30天的逾期間隔內確定的，然後根據拖欠情況應用於報告日期餘額的構成。然後，根據當前情況和合理和可支持的預測，根據需要調整應用歷史損失率所隱含的津貼。

基於對我們截至2020年9月30日的貿易應收賬款、非貿易應收賬款和合同資產的賬齡分析。64%是當前版本，30%的人逾期不到60天，其中34逾期不足120天的百分比。在2020年9月30日左右，我們報告了：137.6應收賬款、某些非貿易應收賬款計入綜合資產負債表中的預付款和其他資產，以及合同資產，扣除津貼淨額美元。5.2百萬下表彙總了截至2020年9月30日的9個月我們的應收賬款、某些非貿易應收賬款和合同資產的信用損失撥備變化(單位：千)：
截至2020年9月30日的9個月
截至2019年12月31日的餘額$(41)
獲取護照(2,582)
累積過渡調整(2,815)
信貸損失準備金(1,438)
沖銷1,665 
截至2020年9月30日的餘額$(5,211)

以攤銷成本持有的投資

True Health投資於在Evolent的合併財務報表中被歸類為持有至到期的某些債務證券，因為True Health作為Evolent的全資子公司，有意圖和能力持有這些證券，直到它們各自到期。True Health根據管理投資性質和類型的投資政策投資於債務證券，該投資政策基於公司的業務戰略、風險承受能力和投資目標。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們投資的攤餘成本(單位：千)以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息收入如下：
攤銷成本截至9月30日的三個月的利息收入，截至9月30日的9個月的利息收入，
2020年9月30日2019年12月31日2020201920202019
美國國庫券$8,920 $10,784 $59 $64 $181 $183 
公司債券1,708 1,705 471 14 500 34 
抵押抵押債券5,164 5,472 197 34 301 63 
公司股票130 — — — — — 
洋基隊597 597 5 5 16 16 
總投資$16,519 $18,558 $732 $117 $998 $296 

該公司審查了其持有至到期的投資，以確定哪些證券類型的信用損失風險為零，因為付款是由第三方擔保的。基於這一分析，本公司確定政府支持企業(“GSE”)對美國國庫券和抵押貸款支持證券(“GSE”)的預期信貸損失為零。非政府支持證券的預期信貸損失被認為是無關緊要的。

18

截至2020年9月30日，該公司所有持有至到期的投資都被評為投資級或更高級別，所有利息或本金的支付都是流動的。

應收票據

2019年9月30日，我們與股權法被投資方達成了一項修訂協議，將我們的運營資金上限降至$5.0通過信用額度支付100萬美元(“票據”)。該批債券的固定息率為6.5年利率為%，須從2019年4月30日起至票據截止日期2030年4月1日按月償還，外加應計利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，權益法被投資人已提取美元1.4百萬美元和$1.0在本附註下，分別為百萬美元。本公司按攤銷成本(包括應計利息)在綜合資產負債表上記錄票據，並報告預付費用和其他非流動資產本金、預付費用和其他流動資產淨額和應計利息淨額。剩餘的未支取金額是表外信貸承諾，需要進行衡量，因為公司沒有能力無條件撤銷對這一信貸的承諾。與未支取金額相關的撥備計入綜合資產負債表中的其他長期負債，並將在提取附註時從綜合資產負債表上的其他長期負債重新分類為預付費用和其他非流動資產。

Evolent對這張票據進行了評估，並在給定違約框架的情況下采用了違約和損失的概率，該框架依賴於合同現金流來確定未來任何時候的違約風險敞口。該模型根據票據的條款計算票據所有剩餘合約期的合同現金流，並在假定票據將按照合同的預期表現的前提下，利用這些條款中規定的攤銷原則。預測的違約率概率和違約率下的損失被應用於每個未來合同期，以確定特定期間的違約額以及在違約已經發生的情況下的相關損失。

違約假設的概率依賴於設定的最高特定時期利率，該利率是根據同行機構歷史損失經驗得出的。假設票據的違約損失率為50每期的百分比。這一假設依賴於在違約事件發生的情況下，好結果與壞結果各佔一半的預期。如果業績好的話，煤氣公司可以百分之百收回欠款，如果業績不好，煤氣公司可以收回百分之零點零的欠款。

在2020年9月30日左右，我們報告了：1.4應收票據百萬美元，扣除綜合資產負債表中預付費用和其他非流動資產中提取本金的無形津貼。佛羅裏達州醫療管理局(下稱“該機構”)每季度審查付款申請，只有在其確信任何還款不會合理地導致借款人無法滿足其無力償債或盈餘要求的情況下，才會批准該申請。該機構將批准還款的情況包括，但不限於，當溢價與盈餘比率為10設置為1或更低。雖然公司目前正在就票據計息，但如果票據借款人拖欠本金或利息，公司未來可能會停止計息。

注7.財產和設備，淨值

以下是我們的物業和設備摘要(單位：千)：
  2020年9月30日2019年12月31日
計算機硬件$18,305 $11,604 
傢俱和設備4,359 3,649 
內部使用軟件開發成本131,830 112,501 
租賃權的改進15,957 12,415 
總資產和設備170,451 140,169 
累計折舊和攤銷費用(82,379)(55,014)
財產和設備合計(淨額)$88,072 $85,155 

該公司資本化了$5.6百萬美元和$19.3截至2020年9月30日的三個月和九個月的內部使用軟件開發成本分別為百萬美元和8.1百萬美元和$25.0截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。資本化的內部使用軟件開發成本的賬面淨值為#美元。76.4百萬美元和$74.9分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。

與財產和設備有關的折舊費用為#美元。7.3百萬美元和$21.2截至2020年9月30日的3個月和9個月分別為100萬美元，其中與資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用為
19

$6.2百萬美元和$17.8分別為百萬美元。與財產和設備有關的折舊費用為#美元。6百萬美元和$16.9截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，其中4.9百萬美元和$13.5與資本化的內部使用軟件開發成本相關的百萬計攤銷費用.

注8.商譽和無形資產淨額

商譽

商譽具有估計的無限期壽命，不會攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對商譽的減值進行審查。

本公司擁有四報告單位，每個單位具有離散完整財務報表的獨立法人實體。我們的資產和負債用於報告單位的運營，並與之相關。因此，每次對報告單位進行商譽減值和分析時，都必須估計股權賬面價值和未來現金流。因此，我們的資產、負債和現金流被分配到報告單位，使用合理和一致的分配方法。

我們的年度商譽減值審查在每個財年的第四季度進行。年。我們評估可能導致我們相信我們每個報告單位的估計公允價值可能低於賬面價值的定性因素，並引發量化評估，包括但不限於(I)宏觀經濟狀況，(Ii)行業和市場因素，(Iii)我們的整體財務表現，包括對我們當前和預期的現金流、收入和收益的分析，(Iv)股價的持續下跌，以及(V)其他相關實體事件，包括管理層、戰略、合作伙伴或訴訟的變化。

2019年商譽減值測試

2019年下半年，我們A類普通股價格大幅下跌。5月1日至10月31日期間，我們的A類普通股每股平均收盤價下降了1美元。6.59每股普通股，或43.5%，與1月1日至4月30日期間的平均收盤價相比。此外，還不確定Passport是否會獲得肯塔基州管理的下一份醫療補助合同，該合同預計將於2021年1月1日開始。由於Passport未根據要約獲得合同，我們預計在2020年12月31日之後，根據我們的管理服務協議，我們將不會從Passport買方那裏獲得任何實質性收入，我們在Passport的投資價值和商譽將受到負面影響。不續簽Passport的合同將減少我們其中一個報告部門的中期現金流預測，導致我們股價的下跌可能進一步延長。這表明報告單位的公允價值極有可能低於報告單位的賬面價值，從而觸發中期量化評估。

在執行2019年10月31日的減值測試時，我們通過考慮以下因素來估計報告單位的公允價值現金流量貼現估值法(“收益法”)。在使用收益法確定估計公允價值時，我們根據管理層的估計和長期計劃預測了未來的現金流量，並根據公司的加權平均資本成本應用了貼現率。這種分析要求我們做出判斷，包括收入、費用、固定資產和營運資本要求、我們B類普通股的交換時間、資本市場假設、現金流、Passport RFP結果的可能性和貼現率。如上所述，由收益法確定的公允價值在考慮護照招標書結果的未來解決方案後進行加權，以確定每個報告單位的最終公允價值。如果Passport根據RFP獲得合同的可能性增加，則不太可能導致忽略其他事件或情況的未來減損費用，但是，如果Passport根據RFP獲得合同的可能性降低，我們可能會產生未來的減值費用。

截至2019年10月31日，我們確定一我們的三服務分部的報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。因此，我們記錄了一筆非現金商譽減值費用#美元。199.8截至2019年12月31日的年度，我們的綜合營業報表和全面收益(虧損)的商譽減值為100萬歐元。如果存在其他減值跡象，我們可能需要確認未來由於市場狀況或其他與我們業績相關的因素造成的額外減值，包括我們的預測結果、投資策略、利率或商譽減值分析中使用的假設的變化。我們未來可能記錄的任何進一步減值費用都可能對我們的運營業績產生重大影響。截至2019年12月31日，我們確認截至2019年12月31日年度非現金商譽減值費用的報告單位的剩餘商譽為$431.72000萬。

20

2020商譽減值分析

截至2020年3月31日，本公司評估自年度商譽減值測試以來是否有其他事件或情況變化，表明報告單位的公允價值極有可能低於報告單位的賬面價值，從而需要在2019年10月31日之後進行額外的中期減值評估。考慮到公司A類普通股的股價在截至2020年3月31日的三個月中大幅下跌，公司確定存在減值指標，我們於2020年3月31日進行了中期商譽減值評估。作為這次測試的結果，該公司確定有不是的截至2019年12月31日確認減值的報告單位的商譽減值。

2020年5月，CHFS宣佈，Passport在下一個合同期沒有獲得肯塔基州管理的醫療補助合同，其與CHFS的醫療補助合同將於2020年12月31日到期。由於這一公告，本公司確定自其年度商譽減值測試以來發生了一些事件或情況變化，表明其公允價值更有可能一ITS三服務部門的報告單位少於報告單位的賬面金額。

在進行中期商譽減值分析時，我們通過考慮現金流量貼現估值法(“收益法”)估計了報告單位的公允價值。在確定估計公允價值時，我們根據管理層的估計和長期計劃預測了未來的現金流，並根據公司的加權平均資本成本應用了貼現率。這種分析要求我們對收入、費用、固定資產和營運資本要求、資本市場假設、現金流和貼現率做出判斷。

截至2020年5月31日，我們確定接受審查的報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。因此，我們記錄了一筆非現金商譽減值費用#美元。215.1截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合運營報表和全面收益(虧損)為100萬美元。此外，本公司審閲了截至2020年6月30日的中期商譽減值分析，並未發現任何其他與本公司截至2020年5月31日的結論相矛盾或改變的信息或事件。

在截至2020年9月30日的三個月內，我們評估了可能表明我們每個報告單位的公允價值可能低於賬面價值的定性因素。在截至2020年9月30日的三個月內，我們沒有發現任何會觸發量化商譽減值測試的定性因素。截至2020年9月30日，在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認非現金商譽減值費用的報告單位的剩餘商譽為$214.3百萬

下表按可報告部分彙總了列報期間商譽賬面金額的變化(以千為單位)：
截至2020年9月30日的9個月
服務真正的健康固形
截至2019年12月31日的餘額(1)
$566,359 $5,705 $572,064 
商譽處置(2)
(2,200)— (2,200)
損損(215,100)— (215,100)
外幣折算(42)— (42)
截至2020年9月30日的餘額(1)
$349,017 $5,705 $354,722 
截至2019年12月31日的年度
服務真正的健康固形
截至2018年12月31日的餘額$762,419 $5,705 $768,124 
取得的商譽3,416 — 3,416 
測算期調整351 — 351 
損損(199,800)— (199,800)
外幣折算(27)— (27)
截至2019年12月31日的餘額$566,359 $5,705 $572,064 
(1)扣除迄今累計減值#美元575.5百萬美元和$360.4分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。
(2)出售合併子公司時商譽受損。
21


無形資產淨額

我們無形資產的詳細信息(單位為千，加權平均使用壽命除外)如下：
2020年9月30日2019年12月31日
  加權平均剩餘使用壽命總賬面金額累計攤銷賬面淨值加權平均剩餘使用壽命總賬面金額累計攤銷賬面淨值
企業商號13.4$23,300 $5,926 $17,374 14.2$23,300 $4,891 $18,409 
客户關係16.4281,219 54,622 226,597 16.8291,519 44,750 246,769 
技術2.182,922 60,855 22,067 2.082,922 49,760 33,162 
低於市場租金，淨額2.61,118 599 519 2.22,048 1,334 714 
提供商網絡合同3.014,475 5,540 8,935 3.712,725 3,320 9,405 
無形資產總額(淨額)$403,034 $127,542 $275,492 $412,514 $104,055 $308,459 

與無形資產相關的攤銷費用為#美元。7.4百萬美元和$25.4截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。與無形資產相關的攤銷費用為#美元。9.4百萬美元和$28.1分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月的100萬美元。

截至2020年9月30日的無形資產未來估計攤銷(以千計)如下：
2020$7,421 
202128,701 
202224,819 
202322,055 
202416,171 
此後176,325 
無形資產未來攤銷總額$275,492 

如果情況顯示本公司可能無法收回無形資產的賬面價值，則會對無形資產進行減值審查。在截至2020年9月30日的三個月內，我們沒有發現需要對我們的無形資產進行減值測試的任何情況。

注9.長期債務

2024年筆記

2020年8月，該公司發行了$117.1300萬美元的本金總額3.50%2024年到期的可轉換優先債券(“2024年債券”)，與其未償還2021年債券的某些持有人和某些新的投資者通過私下協商的交換和/或認購協議進行交換和/或認購。該公司發行了$84.22024年發行的債券本金總額為百萬美元84.22021年債券的本金總額為百萬元，現金支付總額為$2.52000萬美元，併發行了$32.8新發行債券本金總額為百萬元，面值為現金。我們花了$3.0與2024年債券相關的700萬歐元債券發行成本，我們正在使用直線法在2024年債券的合同期限內將其攤銷為非現金利息支出。2024年債券的私募於2020年8月19日結束。

2024年債券的持有者有權獲得現金利息支付，從2020年12月1日開始，每半年支付一次，在每年的6月1日和12月1日支付一次，利率相當於3.50每年的百分比。2024年發行的債券將於2024年12月1日到期，除非在該日期之前按照其條款提前回購、贖回或轉換。到期時，票據的本金可以通過公司A類普通股的股票進行結算。我們記錄的利息支出為$0.5截至2020年9月30日的三個月和九個月每個月的非現金利息支出為100萬美元。

22

2024年債券可根據公司的選擇轉換為現金、公司A類普通股的股票或公司A類普通股的現金和股票的組合，初始轉換率為每1,000美元2024年債券本金54.8667股A類普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。18.23每股公司A類普通股。總體而言，2024年發行的債券最初可轉換為6.42,000,000股本公司A類普通股(不包括本公司因基本變更或根據管治契約發出贖回通知而轉換後可發行的任何股份)。在某些情況下，轉換率可能會調整。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)公司A類普通股的現金或股票，或現金和A類普通股的組合，由公司選擇。

根據公司的選擇，以現金或公司A類普通股的股票或現金和A類普通股的組合結算2024年票據的選擇權，導致2024年票據的賬面價值分為債務部分和股權部分。債務部分被確定為#美元。78.91000萬歐元，扣除發行成本，基於相同期限的不可轉換債務工具的公允價值。股本部分被確定為#美元。38.1300萬歐元，扣除發行成本，計入額外的實收資本。權益部分是債務本金總額與債務部分公允價值之間的差額。發行成本為$1.7300萬美元和300萬美元1.31000萬美元按收益分配比例分配給債務和股權部分。連同$的股權部分38.11000萬，$1.7在2024年票據的合同期限內，發行成本中的1.8億美元將攤銷為綜合經營表和綜合收益(虧損)的利息支出。實收資本中計入的權益部分，只要符合權益分類條件，就不會重新計量。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司錄得0.8與債務折價攤銷有關的利息支出以及分配給債務部分的發行成本。

2024年債券持有人可要求公司在發生根本變化時回購全部或部分債券，回購價格相當於100.0正回購的票據本金的%，另加基本變動回購日期(但不包括)的任何應計及未付利息。公司可能不會在2023年3月1日之前贖回2024年債券。公司可以選擇在2023年3月1日或之後贖回全部或部分2024年債券，條件是公司最後報告的A類普通股的銷售價格至少為130.0當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接公司發出贖回通知之日的前一個交易日(包括該交易日在內)，贖回價格相當於100.0須贖回票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應累算及未付利息。

信貸協議

於2019年12月30日，本公司與本公司、作為借款人(“借款人”)的Evolent Health LLC、作為擔保人的本公司若干附屬公司、不時作為貸款人的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的Ares Capital Corporation與本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)，據此，貸款人同意以(I)本金總額為$的初始擔保定期貸款的形式向借款人發放信貸。75.0(二)本金總額最高可達#億元的延遲提取擔保定期貸款安排(“初始定期貸款安排”)及(Ii)一項本金總額最高達#元的延遲提取擔保定期貸款安排。50.0在滿足特定條件的情況下，貸款總額為300萬歐元(“DDTL貸款”，連同初始定期貸款貸款，稱為“高級信貸貸款”)。借款人於2019年12月30日根據初始定期貸款安排借入了這筆貸款。關於信貸協議，本公司於2019年12月30日與本公司、借款人、其他擔保人及抵押品代理訂立一份擔保協議，以抵押方的利益為目的，並由本公司及每名其他擔保人為抵押方的利益訂立一份以抵押品代理為受益人的擔保協議。除某些例外情況外，高級信貸安排由本公司及本公司的國內子公司提供擔保。優先信貸融資以借款人及每位擔保人(本公司除外)的所有股本及借款人及每位擔保人的幾乎所有資產的優先擔保權益作抵押，但若干例外情況除外。
最初定期貸款的收益用於為護照交易提供資金，並支付與此相關的費用和開支。在公司滿足特定條件的情況下，DDTL融資的收益可用於償還或回購公司的2.002021年12月1日到期的可轉換優先債券的百分比，併為允許的收購提供資金。*初始定期貸款和DDTL貸款下的任何貸款將於以下日期中最早的日期到期：(A)2024年12月30日，(B)根據信貸協議的條款，根據信貸協議的條款，所有未償還款項已申報或已自動到期和應付的日期，以及(C)根據信貸協議的條款已申報或已自動到期並應支付的日期，以下列日期中最早的日期為準：(A)2024年12月30日，(B)根據信貸協議的條款，所有未償還款項已申報91)於2021年可換股票據到期日前3天發行，除非滿足某些流動性條件(前述為“到期日”)。根據高級信貸安排，每筆貸款的利率根據借款人的選擇，按歐洲美元利率加8.00%，或基本利率加7.00%。承諾費：1.00借款人每季度就DDTL貸款中未使用的部分支付年利率%的欠款。該公司記錄了$2.0百萬美元和$6.0截至2020年9月30日的三個月和九個月與我們的信貸協議相關的利息支出為100萬英鎊。
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高級信貸安排下的未償還金額可由借款人選擇預付，但須支付適用的保費，包括在高級信貸安排關閉兩週年之前支付的某些預付款應支付的全額保費，以及在某些情況下應就預付金額支付的贖回保護保費，如下所述：(1)4.00在高級信貸安排結束兩週年後但在高級信貸安排結束三週年之前預付本金的百分比；(2)3.00在高級信貸安排結束三週年後，但在高級信貸安排結束四週年之前，預付本金的百分比；及(3)2.00在高級信貸安排結束四週年後，但在高級信貸安排結束五週年之前，預付本金的百分比。高級信貸安排下的未償還金額須在發生某些事件和條件時強制預付，這些事件和條件包括非正常過程資產處置、收到某些意外損失收益、發行某些債務義務以及控制權變更交易。
高級信貸安排包括慣常借款條件、肯定、否定和報告契約、陳述和擔保，以及違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。此外，公司還必須在某些時間遵守某些財務契約，其中包括從高級信貸安排關閉時開始的最低淨收入測試和最低流動性測試，以及從截至2021年3月31日的財政季度最後一天開始的總擔保槓桿率。如果發生違約事件，貸款人將有權採取執法行動，包括取消抵押品的抵押品贖回權，以及加快高級信貸安排下的欠款。我們花了$4.7與本信貸協議相關的債務發行成本為100萬歐元，這些成本將包括在長期債務中，扣除我們綜合資產負債表上的折扣，並將在協議有效期內攤銷為利息支出。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司錄得美元0.6百萬美元和$1.7與債務折價攤銷和發行成本相關的利息支出為100萬美元。
截至2020年9月30日，該公司遵守了所有適用的公約。
2020年8月19日，公司信貸協議修正案生效。修訂內容包括允許本公司在與發行2024年票據相關的交易所交易中使用現金、允許發行2024年票據和允許某些票據回購，以及實施對某些流動性門檻的修訂。
認股權證協議
為配合本公司訂立信貸協議，本公司訂立認股權證協議，據此，本公司同意向認股權證持有人出售合共1,513,786A類普通股，每股收購價相當於$8.05。持股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至三十天在信貸協議到期後。本公司可自行決定以現金支付持有人，金額以A類普通股的公平市價為基礎，以購買在行使認股權證時可發行的A類普通股，而不是交付股份。(注：本公司可自行決定以現金支付持有人，金額以A類普通股的公平市價為基礎，以換取在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份)。
2025年票據

2018年10月，該公司發行了$172.5百萬美元的ITS本金總額1.50根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條的定義，2025年到期的私募可轉換優先債券(以下簡稱“2025年債券”)向合資格機構買家出售。2025年發行的債券按面值發行，淨收益為$。166.6百萬我們花了$5.9與2025年債券相關的債券發行成本為100萬美元。美元私募的結束150.02025年債券的本金總額為100萬美元，於2018年10月22日發生，公司完成了額外1美元的發售和銷售。22.52025年債券的本金總額將於2018年10月24日發行，這是根據最初購買者全面行使購買額外債券的選擇權而定的。

2025年債券的持有者有權獲得現金利息支付，從2019年4月15日開始，每半年支付一次欠款，從2019年4月15日開始，利率相當於。1.50年利率為%。該公司記錄的利息支出為#美元。0.6百萬美元和$1.9截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，與2025年債券相關的100萬美元。2025年債券將於2025年10月15日到期，除非在該日期之前根據其條款提前回購、贖回或轉換。

在緊接2025年4月15日前一個工作日的交易結束之前，2025年票據的持有人只有在滿足某些條件的情況下才能選擇轉換，這一點在該公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2018年10月22日的契約中有所描述。在2025年4月15日或之後的任何時候，直至緊接到期日前一個工作日的營業結束，持有人可以選擇按轉換率轉換其票據的全部或任何部分。

2025年債券的初始轉換率為每1,000美元債券本金持有29.9135股A類普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。33.43每股公司A類普通股。總體而言，2025年發行的債券最初可轉換為5.2百萬股本公司的A類普通股(不包括本公司因重大的根本改變或一項重大改變而轉換後可發行的任何股份)
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管理契約中描述的贖回通知)。在某些情況下，轉換率可能會調整。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)公司A類普通股的現金或股票，或現金和A類普通股的組合，由公司選擇。

根據公司的選擇，以現金或公司A類普通股的股票或現金和A類普通股的組合結算2025年票據的選擇權，導致2025年票據的賬面價值分為債務部分和股權部分。債務部分被確定為#美元。100.7未計發行成本的百萬歐元，基於相同期限的不可轉換債務工具的公允價值。股本部分被確定為#美元。71.8在扣除發行成本前為100萬歐元，並計入額外的實收資本內。權益部分是債務本金總額與債務部分之間的差額。發行成本為$3.4百萬美元和$2.5100萬美元按收益分配比例分配給債務和股權部分。連同$的股權部分71.8百萬，$3.4發行成本中的100萬美元將在2025年債券的合同期限內使用有效利息方法攤銷為綜合經營報表和全面收益(虧損)的利息支出。實收資本中計入的權益部分，只要符合權益分類條件，就不會重新計量。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司錄得美元2.3百萬美元和$6.6分別為100萬美元和300萬美元2.1百萬美元和$6.2截至2019年9月30日的三個月和九個月，分別為與債務折扣攤銷有關的利息支出和分配給債務組成部分的發行成本。

2025年債券持有人可要求公司在發生根本變化時回購全部或部分債券，回購價格相當於100.0正回購的票據本金的%，另加基本變動回購日期(但不包括)的任何應計及未付利息。公司可能不會在2022年10月20日之前贖回2025年債券。公司可以選擇在2022年10月20日或之後以現金贖回全部或部分2025年債券，前提是公司A類普通股的最後報告銷售價格至少為130.0當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接公司發出贖回通知之日的前一個交易日(包括該交易日在內)，贖回價格相當於100.0須贖回票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應累算及未付利息。

2021年票據

2016年12月，該公司發行了$125.0百萬美元的ITS本金總額2.002021年到期的可轉換優先債券(“2021年債券”)以私募方式向符合證券法第144A條定義的合格機構買家發行的可轉換優先債券(下稱“2021年債券”)。2021年發行的債券按面值發行，淨收益為$。120.4百萬我們花了$4.6與2021年債券相關的債務發行成本為100萬美元，我們正在使用直線法在2021年債券的合同期限內將其攤銷為非現金利息支出，因為這種方法與實際利息法沒有實質性區別。2021年債券的私募於2016年12月5日結束。

2021年債券的持有者有權獲得現金利息支付，從2017年6月1日開始，每半年支付一次，每年6月1日和12月1日拖欠一次，利率相當於2.00每年的百分比。2021年債券將於2021年12月1日到期，除非提前回購或根據該日期之前的條款轉換。此外，2021年債券的持有者可要求公司在發生根本變化時以相當於以下價格的價格回購全部或部分2021年債券100.00正回購的2021年債券本金的%，另加基本回購日(但不包括)的任何應計及未付利息。到期時，票據的本金可以通過公司A類普通股的股票進行結算。我們記錄的利息支出為$0.3百萬美元和$1.5與攤銷遞延融資成本相關的百萬美元和非現金利息支出#美元0.1百萬美元和$0.6截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。我們記錄的利息支出為$0.6百萬美元和$1.9與攤銷遞延融資成本相關的百萬美元和非現金利息支出#美元0.2百萬美元和$0.7截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

2021年債券可轉換為公司A類普通股，初始轉換率為每1,000美元2021年債券本金41.6082股A類普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。24.03每股公司A類普通股。總體而言，2021年發行的債券最初可轉換為5.22百萬股本公司A類普通股(不包括本公司根據管治契約進行轉換時可發行的任何股份，該轉換涉及一項根本性改變的整體撥備)。在某些情況下，轉換率可能會調整。

2021年債券可轉換，本金金額的倍數為1,000美元，持有人可在緊接到期日前一個營業日交易結束前的任何時間進行選擇。轉換後，我們將在相關轉換日期後的第三個工作日，為轉換後的每1,000美元票據提供相當於適用轉換率的A類普通股的數量(連同現金支付，以代替任何零碎的股票)。

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2020年8月，作為發行2024年債券的一部分，該公司完成了一項交換要約，根據該要約發行了$84.22024年發行的債券本金總額為700萬美元84.22021年發行的債券本金總額為5億英鎊。除現金支付總額為#美元外，這些交易所沒有現金對價。2.5向兑換票據的持有者支付了1.8億美元。這些匯兑被記為清償債務，導致清償債務淨虧損#美元。4.82000萬美元，包括總計美元的現金支付2.5向兑換票據的持有者支付了1.8億美元。

2020年8月，我們回購了美元14.02021年發行的面值為400萬美元的債券13.9300萬現金，並在清償債務方面記錄了無形的收益。

面值可轉換優先票據

2025年票據、2024年票據和2021年票據以其截至2020年9月30日的賬面淨值記錄在我們隨附的綜合資產負債表上。然而，2025年債券、2024年債券和2021年債券是由合格機構買家(符合證券法第144A條的含義)私下交易的，其公允價值是第2級投入。2024年債券、2025年債券和2021年債券還嵌入了轉換選擇權和或有利息撥備，這些都沒有作為單獨的金融工具記錄下來。下表彙總了長期可轉債的賬面價值(單位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
2024年筆記
賬面價值$79,768 $— 
未攤銷債務貼現和發行成本37,283 — 
本金金額$117,051 $— 
剩餘攤銷期限(年)4.2
公允價值$117,030 $— 
2025年票據
賬面價值$113,982 $107,169 
未攤銷債務貼現和發行成本58,518 65,331 
本金金額$172,500 $172,500 
剩餘攤銷期限(年)5.05.8
公允價值$137,353 $122,048 
2021年票據
賬面價值$26,507 $123,237 
未攤銷發行成本230 1,763 
本金金額$26,737 $125,000 
剩餘攤銷期限(年)1.21.9
公允價值$26,257 $111,250 

注10.承諾和或有事項

承付款

對權益法被投資人的承諾

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司終止了與股權法被投資方之前的一項合同安排，該安排要求本公司根據本公司的出資協議，以債務融資的形式提供運營資本和儲備支持。根據這份協議，沒有支付任何款項。

2020年5月，CHFS宣佈，Passport在下一個合同期沒有獲得肯塔基州管理的醫療補助合同。因此，該公司被要求收購贊助商的30護照買家的%所有權權益($)20.0300萬美元內12個月在Passport與莫利納於2020年9月1日續簽醫療補助合同後。有關Passport投資的更多信息，請參閲註釋4。

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信用證

在2020年第二季度，本公司與一家銀行建立了一份不可撤銷的備用信用證合同，金額為美元。5.02000萬美元，用於監管機構，因此，持有美元5.0截至2020年9月30日，作為抵押品的限制性現金和限制性投資為2.5億美元。信用證將於2020年12月31日到期，並將在沒有修改的情況下自動延長一年的額外期限，並將在自到期日起每一年期限後繼續自動延期，除非銀行選擇不超過初始或任何延長的到期日。

2019年第三季度，本公司與一家銀行建立了一份不可撤銷的備用信用證，金額為美元。1.8百萬美元，用於監管機構的利益，並因此持有$1.8截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別有100萬美元的限制性現金和限制性投資作為抵押品。信用證於2019年12月31日到期，並在沒有修改的情況下自動延期一年，並將在自到期日起每一年期限後繼續自動延期，除非銀行選擇不超過初始或任何延長的到期日。

彌償

本公司的客户協議一般包括一項條款，根據該條款，本公司同意就以下第三方索賠為其合作伙伴辯護：(A)因公司疏忽或故意不當行為造成的死亡、人身傷害或個人財產損害；(B)因此類託管服務協議而導致的前任或現任公司員工；(C)在特定條件下侵犯知識產權的索賠；(D)本公司違反適用法律的索賠，並就與此類索賠相關的任何損害賠償和費用賠償合作伙伴。截至目前，本公司並無因該等彌償而產生任何重大成本，亦未在隨附的綜合財務報表中產生任何與該等責任有關的負債。

在2019年第二季度，根據所有參與Medicaid Managed Care組織的州要求，本公司和當前客户Passport(統稱為“賠償人”)與擔保人簽訂了賠償協議。擔保人出具了一份金額為#美元的履約保證金。25.0根據一份合同，為受益人提供醫療補助管理保健服務，以確保客户的績效。根據賠償協議，如果擔保發生損失，賠償人須對保證人承擔最高保證金金額的連帶責任，外加保證人的某些費用。債券有效期為2019年7月1日，原到期日為2020年6月30日。在2020年6月30日的三個月內，有效期延長至2020年12月31日。截至目前，本公司並無因彌償協議而產生任何重大成本，亦未在隨附的綜合財務報表中產生任何與此相關的負債。

首次公開募股前投資者註冊權協議

我們與顧問委員會、UPMC、TPG和另一家投資者簽訂了註冊權協議，根據證券法登記出售我們A類普通股的股票，包括那些用來交換B類普通股和B類普通股的股票。在符合某些條件和限制的情況下，本協議為這些投資者提供了一定的需求、搭載和貨架註冊權。根據登記權協議授予的登記權將在作為協議一方的股份持有人不再持有任何有權享有登記權的股份之日終止。根據本協議規定的合同義務，我們於2016年7月28日向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，並於2016年8月12日宣佈生效。

除承保折扣、佣金和轉讓税外，我們將根據特定條件和限制支付與任何需求、搭載或貨架登記相關的所有費用。註冊權協議包括慣例賠償條款，包括我們對A類普通股的參與持有人及其董事、高級管理人員和員工的任何損失、索賠、損害或責任以及根據證券法、州法律或其他規定這些持有人可能承擔的費用進行賠償。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們沒有發生任何與我們的投資者股東進行二次發行或以其他方式出售股票有關的費用。

動量註冊權協議

2019年5月24日，關於GlobalHealth交易，本公司與Momentum Health Holdings，LLC(“MHG”)簽訂了註冊權協議，MHG作為本公司A類普通股的持有者向MHG授予了若干註冊權。根據我們在本協議下的合同義務，我們於2019年5月28日提交了一份關於可登記股票的轉售招股説明書補充文件。

除任何承銷折扣和佣金外，本公司將支付與相關轉售登記聲明相關的某些成本和開支。於截至2020年9月30日止三個月及九個月內，吾等並無產生任何與轉售登記聲明有關的重大開支。

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擔保

隨着Molina APA的關閉，Passport將繼續為Molina提供行政支持服務，直至2020年底。 Passport將開始與包括肯塔基州保險局(“KY DOI”)在內的監管機構合作，在2021年結束其業務。 作為清盤過程的一部分，公司作為Passport的母公司，已經為KY DOI的利益簽訂了擔保，以在Passport無法履行其清盤責任或義務的情況下履行任何Passport責任或義務。

作為我們支持下一代責任關懷計劃(Next Generation Responsible Care Program)某些合作伙伴的戰略的一部分，我們達成了上行和下行風險分擔安排。我們的下行風險分擔安排僅限於我們的費用，並通過我們全資擁有的專屬自保保險公司執行。為了滿足我們的專屬自保實體以及州保險監管機構的資本要求，本公司簽訂了金額為#美元的信用證。9.9百萬美元和$5.7截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別為100萬美元，以確保與保險服務相關的潛在損失。這些數額超過了我們對損失的精算估計值。

於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月內，本公司訂立擔保協議，根據該協議，本公司同意代表Passport買方提供支持，以維持最低風險資本為150%與KY DOI。最大風險敞口僅限於將護照買家返還給基於風險的資本的金額。150%，然而，截至2020年9月30日，本擔保項下沒有資金。

再保險協議

2019年第四季度，Passport收購了The University Health Care，Inc.的醫療補助業務，並與UHC簽訂了一項協議，規定(I)當Passport被認證為Medicare Advantage Organization時轉讓D-SNP業務，以及(Ii)當房地產能夠免費轉讓且沒有任何產權負擔時轉讓。此外，在Passport收購D-SNP業務之前，Passport管理並承擔D-SNP業務的財務風險。2020年10月1日，D-SNP業務從UHC轉移到Passport。

根據Molina APA，D-SNP合同將在Molina獲得聯邦醫療保險優勢組織(Medicare Advantage Organization)認證並獲得包括CMS和DMS在內的某些政府機構的批准後移交給Molina，以續簽D-SNP合同。在交易結束時，Molina承擔了D-SNP業務的財務風險，直到D-SNP業務轉讓給Molina或D-SNP合同終止。公司將繼續管理D-SNP業務，直至2021年1月1日，屆時Molina將負責D-SNP業務的管理，直至D-SNP合同轉讓給Molina或D-SNP合同終止。

於二零一七年第四季，本公司訂立一項10.0與NMHC簽訂的100萬份僅限資本的再保險協議於2018年12月31日到期。僅限資本再保險的目的是為NMHC提供資產負債表支持。協議的結果沒有不確定性，因為不會將承保風險轉移給Evolent或True Health，Evolent和True Health也不會因代表NMHC支付任何現金而面臨風險。因此，這份協議沒有資格進行再保險會計。

於2018年第四季度，本公司終止了與NMHC之前的再保險協議，並簽訂了15-與NMHC簽訂的一個月配額份額再保險協議。根據新的再保險協議條款，NMHC放棄了90向本公司支付的毛保費的%，本公司向NMHC賠償90其索賠責任的%。對該公司的最大風險敞口上限為105NMHC轉讓給本公司的保費的%。由於被視為風險轉移，新的再保險協議符合再保險會計資格，因此，本公司將本公司承擔的再保險毛保費和索賠的全部金額分別計入保費和索賠費用，並從再保險協議的法律生效日期起，將與索賠相關的行政費用計入我們的綜合營業報表和全面收益(虧損)中的銷售、一般和行政費用。根據再保險協議欠NMHC的金額記錄在我們綜合資產負債表上的索賠準備金和基於業績的安排中。NMHC在再保險協議下的欠款記錄在應收賬款中，淨額計入我們的綜合資產負債表。

在2019年第三季度，本公司終止了與NMHC的新再保險協議，該協議於2019年第四季度生效，比原定結束時間提前了大約一個半月。

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以下是根據再保險協議承擔的保費和索償金額(單位：千)：
截至9月30日的9個月內，
20202019
承擔的再保險保費$3,275 $71,698 
分出的再保險費(3,275)— 
承擔的索賠2,959 61,655 
放棄的索賠(422)— 
與索賠相關的行政費用— 12,069 
增加可歸因於再保險協議的索償準備金和績效安排2,537 2,026 
期初可歸因於再保險協議的索賠和績效安排準備金(502)1,243 
已支付(已收到)的再保險付款(502)2,057 
期末可歸因於再保險協議的理賠及履約安排的應付款項$2,537 $1,212 

UPMC經銷商協議

本公司和UPMC是2011年8月31日的經銷商、服務和競業禁止協議的締約方，該協議由雙方於2013年6月27日修訂和重述(通過本協議日期修訂的“UPMC經銷商協議”)。根據UPMC經銷商協議的條款，UPMC已指定本公司為某些服務的非獨家經銷商，但須遵守UPMC經銷商協議中規定的某些條件和限制。考慮到公司在UPMC經銷商協議下的義務，並受協議中描述的某些條件的約束，UPMC同意不直接向公司的20個客户名單中的特定客户銷售某些產品和服務。

偶然事件

應收税金協議

關於發售重組，本公司與其若干投資者訂立了應收税金協議(“TRA”)，該協議規定本公司向該等投資者支付下列款項：85本公司被視為實現的税收優惠金額(如有)的百分比，這是由於我們提高了與B類普通單位交換相關的税基，以及由於未來使用首次公開募股前的NOL而獲得的税收優惠。

由於上述項目，以及Evolent Health，Inc.處於完全估值津貼狀態，因此與本公司首次公開募股前歷史虧損和交易所帶來的税基增加收益相關的遞延税項資產尚未實現，因此本公司並未根據TRA記錄負債。

訴訟事宜

2019年8月8日，本公司的一名股東向亞歷山大省弗吉尼亞州東區美國地區法院提起集體訴訟，根據1934年《證券交易法》第10(B)條和第20(A)條提出索賠。修改後的申訴於2020年1月10日提交。普利茅斯縣退休系統訴Evolent Health，Inc.，Frank Williams，Nicholas McGrane，Seth Blackley，Christie Spencer和Steven Wigginton的案件聲稱，該公司的高管就其與Passport的業務做出了虛假或誤導性的陳述。第二起修改後的起訴書於2020年6月8日提交，與修改後的起訴書基本相似。作為迴應，公司於2020年6月22日提交了駁回動議，簡報於2020年7月17日完成；雙方目前正在等待法院的裁決。根據私人證券訴訟改革法案(PSLRA)，在法院對駁回動議做出裁決之前，案件中的所有發現都將被擱置。根據該公司迄今的調查，我們認為此案几乎沒有法律或事實依據。然而，任何訴訟的結果都是不確定的，在這個早期階段，公司目前無法評估損失的可能性，也無法估計與這起訴訟相關的一系列潛在損失(如果有的話)。

截至2020年9月30日，本公司不知道有任何其他法律訴訟或索賠，本公司認為這些訴訟或索賠將個別或總體上對本公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

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信用和集中度風險

該公司面臨與現金和現金等價物以及應收賬款相關的高度集中的信用風險。截至2020年9月30日，大約98.4我們$的%400.6大約有100萬現金和現金等價物(包括限制性現金)存放在聯邦存款保險公司參與銀行的銀行存款中。1.4%的資產為貨幣市場基金，0.2%的存款存放在國際銀行。雖然該公司與信用評級較高的金融機構保持現金和現金等價物，但它在聯邦保險的金融機構的這些存款經常超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司還沒有在現金和現金等價物方面出現任何已實現的虧損。

本公司還面臨大量應收賬款風險，因為我們的應收賬款有很大一部分來自我們的少數合作伙伴。下表彙總了我們服務部門包括的合作伙伴，他們至少佔本報告所示期間我們綜合應收貿易賬款的10.0%：
 2020年9月30日2019年12月31日
庫克縣衞生和醫院系統56.6 %48.4 %

此外，由於我們很大一部分收入來自與我們的經營夥伴的少數合同關係，公司面臨着相當集中的收入風險。

下表彙總了我們服務部門的客户，這些客户在本報告所述期間至少佔我們綜合收入的10.0%：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
護照(1)
20.7 %22.2 %22.6 %16.4 %
新墨西哥州健康聯繫*11.4 %*12.8 %
庫克縣衞生和醫院系統21.0 %*19.9 %*
(1) 在Passport於2020年9月1日合併後，本公司預計這份合同不會帶來任何實質性收入，但作為與Molina續簽Passport醫療補助合同的一部分，我們與Molina簽訂了一份新合同，條款與我們之前與Passport簽訂的服務合同類似，直到2020年12月31日。
*佔各自餘額的不到10.0%

我們很大一部分收入來自我們最大的合作伙伴。失去、終止或重新談判我們與任何重要合作伙伴或多個合作伙伴的關係或合同，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 

注11.租約

公司簽訂各種辦公場所、數據中心和設備租賃協議，以開展正常業務運營。在任何合同開始時，公司都會對協議進行評估，以確定合同是否包含租賃。如果合同包含租約，公司將評估租期，以及租約是經營性租賃還是融資性租賃。大多數租賃包括一個或多個續訂選項，或者可能有終止選項。本公司決定該等選擇權在租約開始時是否合理地確定會被行使。此外，一些租約還包含升級條款。租金費用在租賃期內的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中以直線方式確認。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在我們的綜合資產負債表中。

由於我們的大多數租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。此外，該公司將所有租賃和非租賃組成部分視為所有類別標的資產的單一組合租賃組成部分。本公司亦就其租用的部分辦公空間訂立分租協議。應佔分租的無形租金收入按各自租約條款抵銷租金開支。

30

該公司根據經營租賃協議租賃辦公空間、計算機和其他設備，該協議將在不同日期到期，直至2031年。根據租賃協議，除基本租金外，該公司一般還負責運營和維護費用以及相關費用。其中幾份協議包括租户改善津貼、租金免税期或租金上升條款。當該等項目包括在租賃協議中時，我們將遞延租金資產或負債記錄在我們的綜合資產負債表上，相當於租金支出與未來到期最低租賃付款之間的差額。與這些項目相關的租金支出在租賃條款中以直線方式確認。該公司的主要辦公地點是弗吉尼亞州的阿靈頓，自2013年以來一直是該公司的總部。弗吉尼亞州阿靈頓的寫字樓租約將於2032年1月到期。作為Valence Health交易的一部分獲得的某些租賃包括在伊利諾伊州芝加哥辦公地點的現有轉租協議。

就各項租賃協議而言，該公司須維持$3.5一百萬的信用證。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司持有美元3.5百萬美元和$3.6綜合資產負債表上的限制性現金和限制性投資分別為100萬美元，作為信用證的抵押品。

下表彙總了截至以下日期我們的主要寫字樓租約2020年9月30日(單位：千)：
定位租賃終止期限(年)未來最低租賃承諾額所需信用證金額
弗吉尼亞州阿靈頓11.3$39,439 $1,579 
伊利諾伊州河濱市10.545,322 232 
印度浦那3.02,514 — 
加利福尼亞州佈雷亞1.71,824 — 



下表彙總了我們租賃成本的組成部分(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
經營租賃成本$6,389 $3,288 $13,031 $10,407 
使用權資產攤銷— — 299 — 
利息支出— — 3 — 
可變租賃成本1,327 929 3,844 3,505 
總租賃成本$7,716 $4,217 $17,177 $13,912 

截至2020年9月30日的租賃負債到期日(以千計)如下：
經營租賃費用(1)
20203,049 
202111,642 
20229,647 
20239,105 
20248,833 
此後56,093 
租賃付款總額98,369 
更少：
利息26,193 
租賃負債現值$72,176 
(1)我們還有額外的辦公空間運營租賃協議，截至2020年9月30日尚未開始。這些租約的最低租金為$。1.4100萬美元，租約將於2020年開始。

31

我們的加權平均貼現率和加權剩餘租賃期限(以年為單位)如下：
2020年9月30日2019年12月31日
加權平均貼現率6.43 %6.25 %
加權平均剩餘租期9.59.9

注12。普通股每股收益(虧損)

下表列出了普通股股東可獲得的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
淨損失$(38,170)$(25,738)$(320,443)$(106,287)
更少：
非控股權益應佔淨虧損(822)(217)(822)(2,412)
普通股股東可獲得的淨虧損-基本虧損和攤薄虧損(1)
$(37,348)$(25,521)$(319,621)$(103,875)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(1)
85,172 83,819 82,615 81,831 
普通股每股虧損
基本的和稀釋的$(0.44)$(0.30)$(3.87)$(1.27)
(1)Evolent Health LLC的每個B類普通股可以交換(連同相應數量的B類普通股)，以換取一我們A類普通股的股份。隨着持有者將他們的B類普通股換成A類普通股，我們對Evolent Health LLC的興趣將會增加。因此，在計算我們每股普通股的稀釋收益(虧損)時，我們B類普通股的股票不被視為稀釋股，因為普通股股東可獲得的淨收入(虧損)的相關調整將平等地抵消額外的股票，導致每股普通股的收益(虧損)相同。

不包括在上述加權平均普通股計算中的反稀釋股票(以千計)如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
可交換B類普通股— 706 — 1,650 
限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的RSU和槓桿股票單位(“LSU”)1,042 548 600 857 
股票期權1,362 834 1,016 1,427 
可轉換優先票據9,789 10,361 10,169 10,361 
總計12,193 12,449 11,785 14,295 

32

注13.基於股票的薪酬

在我們的合併財務報表中，按獎勵類型和行項目劃分的總薪酬支出如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
  2020201920202019
獎勵類型
股票期權$584 $223 $1,972 $2,486 
基於業績的股票期權— 112 75 334 
RSU1,704 2,280 5,566 7,340 
基於性能的RSU— 2,406 — 3,178 
LSU876 737 2,762 1,707 
按獎勵類型劃分的總薪酬費用$3,164 $5,758 $10,375 $15,045 
行項目
收入成本$436 $1,597 $1,354 $3,279 
銷售、一般和行政費用2,728 4,161 9,021 11,766 
按財務報表行項目列出的薪酬費用合計$3,164 $5,758 $10,375 $15,045 

不是的股票薪酬被資本化為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的軟件開發成本。

以股票為基礎的獎勵如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
股票期權— 38 — 437 
RSU52 212 1,192 730 
基於性能的RSU— 903 — 903 
LSU— — 520 720 

注14.所得税

對於中期，我們確認所得税撥備(福利)是基於我們對全年預期的估計年度有效税率。

所得税支出(福利)$0.5百萬元及$(0.8)分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月確認了100萬歐元，導致有效税率為(1.3)%和3.2%。所得税支出(福利)$(3.1)，並且少於$0.1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，分別確認了100萬歐元，導致有效税率為1.0%和(0.1)%。

$0.5在截至2020年9月30日的三個月裏，公司記錄的所得税支出中有100萬美元主要與護照買家的業務和外國税收有關。

$(3.1)在截至2020年9月30日的9個月中，公司記錄的所得税優惠為100萬美元，主要涉及冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)的影響。2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，CARE法案簽署成為法律。CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的淨營業虧損(NOL)追溯到之前五個納税年度的每一年，以收回之前繳納的聯邦所得税。在第二季度，該公司記錄了一項所得税優惠，這與將估值免税額沖銷至#美元有關。2.32000萬遞延税資產，這是當公司在第二季度決定將新世紀健康的2018年NOL作為其2013年和2014年繳納的税款的聯邦所得税退還申請的一部分時實現的。此外，該公司還確認了$1.41000萬美元的所得税優惠，原因是用於衡量此類遞延税項資產的聯邦税率與適用於NOL結轉年份收入的聯邦税率之間的差異。作為NOL結轉的結果，本公司估計將產生額外的2019年所得税，因此確認了#美元。0.6300萬美元
33

所得税支出。CARE法案中的其餘所得税條款，除了前述的NOL結轉外，在截至2020年9月30日的第三季度對公司沒有產生重大影響。

不到$0.1在截至2019年9月30日的9個月中，公司記錄的所得税支出為100萬美元，主要涉及2019年第二季度記錄的處置與True Health Indiana Inc.相關資產的非現金收益。

總體而言，公司及其美國子公司繼續確認對其遞延税淨資產的估值津貼，但有限數量的無限期遞延税資產除外，有限的無限期遞延税負債為其提供了收入來源。由於商譽減值，無限期遞延税項負債在2020年第二季度減少，公司確認了相應的所得税優惠#美元。0.82000萬。

截至2019年12月31日，該公司有未確認的税收優惠$0.8若確認，將不會影響實際税率，這是由於其遞延税項淨資產計入的估值免税額。截至2020年9月30日，未確認的税收優惠未發生變化。該公司目前沒有在任何美國、州或外國司法管轄區接受任何納税年度的所得税審計。

應收税金協議

關於發售重組，本公司與其若干投資者訂立了TRA，其中規定本公司向該等投資者支付85本公司被視為實現的税收優惠金額(如有)的百分比，這是由於我們提高了與B類普通單位交換相關的税基，以及由於未來使用首次公開募股前的NOL而獲得的税收優惠。有關我們的TRA的討論，請參見上面的附註10和我們2019年Form 10-K中的“Part II-Item 8.財務報表和補充數據-附註13”。

注15。對權益法被投資人的投資和對權益法投資人的墊款

本公司持有按權益法入賬的合營企業及其他實體的所有權權益。本公司評估其在這些實體中的權益，以確定它們是否符合VIE的定義，以及本公司是否需要合併這些實體。VIE由其主要受益人合併，該受益人既有(I)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，也有(Ii)可能對VIE有潛在重大影響的可變利益。為了確定公司持有的可變權益是否可能對VIE產生重大影響，公司考慮了有關公司參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素。本公司已確定其於該等實體的權益符合浮動權益的定義，但本公司並不是主要受益人，因為其無權指揮活動，因此，本公司並無綜合下述VIE。

截至2020年9月30日至2019年12月31日，本公司在權益法投資中的經濟權益介於4%和40%，其權益法投資的投票權在25%和40%。該公司確定，它對這些實體有重大影響，但它對任何實體都沒有控制權。因此，投資按權益會計方法入賬，公司在每個報告期按比例分配實體收益和虧損份額。該公司在這些投資的收益(虧損)中的比例份額約為(13.7)百萬元及$11.0截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和(3.9)百萬元及(6.2)分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月。

該公司與上述某些實體簽署了服務協議，以提供某些管理、運營和支持服務，以幫助管理其服務內容。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與這些服務協議相關的收入為$65.9百萬美元和$197.2分別為百萬美元和$11.8百萬美元和$29.9截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

護照

2019年12月30日，我們完成了對大約70Passport Buyer擁有Passport Buyer的%所有權權益，Passport Buyer擁有UHC的幾乎所有資產並承擔幾乎所有的負債。在結束時，我們貢獻了大約$70.0百萬現金，併發行了一張30將護照買家的%股權轉讓給贊助商。交易完成時，我們在Passport Buyer中的經濟利益約為70%，我們的投票權大約是57%。由於Passport沒有獲得與CHFS簽訂的新的醫療補助合同，本公司被要求收購贊助商的30護照買家的%所有權權益($)20.0300萬美元內12個月在Passport與莫利納於2020年9月1日續簽醫療補助合同後。有關Passport投資的更多信息，請參閲註釋4。

34

未整合的VIE

全球

2019年5月24日，我們完成了對45MHG是MHG的唯一所有者，MHA是GlobalHealth Holdings，LLC(“GHH”)的唯一所有者，GlobalHealth，Inc.是總部位於俄克拉何馬州的健康維護組織，在俄克拉荷馬州提供聯邦醫療保險優勢產品(Medicare Advantage Products，Inc.)等服務，而MHG是MHG的獨家所有者，MHG是GlobalHealth Holdings，LLC(“GHH”)的唯一所有者，GlobalHealth，Inc.是總部位於俄克拉何馬州的健康維護組織。在結束時，我們貢獻了大約$15.0百萬現金和1,577,841將我們A類普通股的股份以及我們的某些其他資產轉讓給MHG。公司確認了$9.6出資後處置資產的非現金收益為百萬美元。我們還確認了一項短期或有對價負債，公允價值為#美元。5.9在交易時的百萬美元。在交易完成時，我們對GlobalHealth的經濟利益大約是45%，我們的投票權大約是29%.

截至2020年3月31日，俄克拉荷馬州保險部門通知GlobalHealth，Inc.，為應對新冠肺炎疫情，OID要求GlobalHealth，Inc.在2020年5月15日之前增加監管資本盈餘。否則，如果無法獲得額外融資，它將被置於破產管理程序。某些投資者同意在必要時提供流動性，以將法定資本公積金提高到不低於300%。在這筆投資中，GlobalHealth，Inc.100將GlobalHealth，Inc.%的股權出售給新投資者，無需支付任何代價。這筆交易於2020年5月13日完成。作為這筆交易的結果，我們記錄了大約#美元的非現金減值費用。47.1百萬美元，代表我們在截至2020年3月31日的三個月的綜合經營報表上的權益法投資減值的總價值。

下表顯示了截至顯示日期未合併VIE的相關資產和負債的賬面價值以及相關的最大虧損敞口(以千為單位)：
2019年12月31日
護照買家動量健康集團有限責任公司
資產：
流動資產$271,894 $50,729 
非流動資產577 39,259 
總資產$272,471 $89,988 
負債：
流動負債181,206 55,442 
非流動負債40 44,650 
總負債$181,246 $100,092 
投資賬面價值$70,000 $46,456 
應收貸款和應收利息41,387 — 
擔保25,000 — 
最大暴露量$136,387 $46,456 

權益法被投資人財務信息彙總

下表顯示了截至和所示日期的彙總財務信息(以千為單位)：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
流動資產$46,084 $356,085 
非流動資產3,909 43,744 
流動負債29,407 267,300 
非流動負債17,008 57,599 
非控制性權益3,638 70,535 
35

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
營業收入$501,211 $100,534 $1,695,487 $290,509 
營業收入(虧損)(19,887)(6,447)14,193 (12,321)
淨收益(虧損)(14,957)(8,358)12,686 (20,543)
實體應佔淨收益(虧損)(11,123)(8,272)6,589 (8,619)

注16。非控制性權益

緊隨2015年5月發行重組及首次公開發行(IPO)後，本公司擁有70.3Evolent Health LLC的百分比。公司的所有權百分比隨着A類或B類普通股和B類交易所的發行而變化。為了説明公司對Evolent Health LLC所有權的任何變化，我們記錄了非控股權益和Evolent Health，Inc.應佔股東權益之間的重新分類。

2020年，在護照合併方面，該公司確認了一美元25.7保薦人的非控股權益為1.3億美元30Passport Buyer的股權百分比，代表非控股股權在收購之日的公允價值。該公司被要求收購贊助商的30$的%所有權權益20.0300萬美元內12個月在Passport與莫利納於2020年9月1日續簽醫療補助合同後。

2019年，所有剩餘的B類單位持有者都執行了B類交易所。這些B類交易所導致發行了3.1百萬股公司A類普通股。由於這些B類交易所和Evolent Health LLC取消了相關的B類單位，公司在Evolent Health LLC的經濟權益增加到100%緊隨本季度最後一次B類交換之後，因此，我們將一部分非控股權益重新分類為Evolent Health，Inc.應佔的股東權益。該公司支付了$1.3代表B類單位的某些持有者支付100萬美元，以履行與某些交易所相關的所得税義務。

2019年5月，本公司發佈1.6100萬股A類普通股，作為GlobalHealth交易代價的一部分。每發行一股由Evolent Health，Inc.發行的A類普通股，該公司將從Evolent Health LLC獲得相應的A類普通股。由於作為GlobalHealth交易的一部分發行的A類普通股(以及相應的A類普通股)，公司在Evolent Health LLC的經濟權益從99.1%至99.2%，緊隨交易之後。

本報告所列期間非控股權益的變化(以千計)如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
期初非控股權益餘額$— $16,078 $6,689 $45,532 
B類交易所導致的非控股權益減少— — — (33,946)
發行非控制性權益25,749 — 25,749 6,500 
非控股權益應佔淨虧損(822)(217)(822)(2,412)
非控股權益的重新分類— 27 (6,689)214 
截至期末的非控股權益餘額$24,927 $15,888 $24,927 $15,888 

注17。公允價值計量

公認會計原則將公允價值定義為假設於計量日期在最有利的市場進行有序交易，出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。GAAP還建立了一個分層披露框架，對用於計量公允價值的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。這些層級包括：

•第1級--估值方法的投入是指截至報告日期相同工具在活躍市場上的報價；
•第2級-估值方法的投入不是活躍市場的報價，在報告日期可以直接或間接觀察到，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法來確定；以及
•第三級-在資產或負債的市場活動很少或沒有市場活動的情況下，估值方法的投入是不可觀察的投入。
36


在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構內的水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮被計量的特定資產或負債的特定因素。

經常性公允價值計量

根據公認會計原則，某些資產和負債需要在經常性基礎上按公允價值入賬。下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：
2020年9月30日
1級2級第3級總計
資產
現金和現金等價物(1)
$5,496 $— $— $5,496 
限制性現金和限制性投資(1)
118 — — 118 
按經常性基礎計量的資產公允價值總額$5,614 $— $— $5,614 
負債
權證(3)
$— $— $11,112 $11,112 
經常性負債公允價值總額$— $— $11,112 $11,112 
2019年12月31日
1級2級第3級總計
資產
現金和現金等價物(1)
$3,698 $— $— $3,698 
限制性現金和限制性投資(1)
1,004 — — 1,004 
按經常性基礎計量的資產公允價值總額$4,702 $— $— $4,702 
負債
或有對價(2)
$— $— $9,883 $9,883 
權證(3)
— — 7,092 7,092 
經常性負債公允價值總額$— $— $16,975 $16,975 
(1)表示截至2020年9月30日和2019年12月31日貨幣市場基金持有的現金和現金等價物以及限制性現金和限制性投資，如上表所示。
(2)表示與Passport、GlobalHealth，Inc.和其他交易有關的賺取對價的公允價值，如附註4所述。
(3) 表示以下項目的公允價值1,513,786根據附註9所述認股權證協議可發行的股份。

本公司確認自報告期初起層級之間的任何轉移。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公允價值水平之間沒有轉移。

在缺乏可觀察到的市場價格的情況下，公允價值基於可獲得的最佳信息，並在很大程度上涉及判斷，同時考慮了內部和外部因素，包括對不良表現和流動性風險的適當風險調整。
連同附註9所述的信貸協議，本公司訂立認股權證協議，據此，本公司同意向認股權證持有人出售合共1,513,786A類普通股。權證的公允價值是基於Black-Scholes模型估計的，該模型包含了股票的恆定價格變化、貨幣的時間價值、期權的執行價格和期權到期的時間。權證的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是股價波動率和年度無風險利率。單獨大幅提高股價或折扣率將導致或有對價的公允價值大幅上升。

37

我們的或有對價(按公允價值計量)的變化如下(以千計)，公司使用第3級投入來確定公允價值：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
期初餘額$8,500 $14,100 $16,975 $8,800 
加法— — — 5,900 
安置點— — (3,500)(800)
已實現和未實現收益(虧損)淨額2,612 (500)(2,363)(300)
截至期末的餘額$11,112 $13,600 $11,112 $13,600 

下表彙總了截至報告期間我們的第3級公允價值計量的公允價值(以千計)、估值技術和重大不可觀察的輸入：
2020年9月30日
公平估價意義重大假設或
價值技法不可觀測的輸入輸入範圍
權證$11,112 布萊克-斯科爾斯股價波動62.2 %
年無風險利率0.2 %

2019年12月31日
公平估價意義重大假設或
價值技法不可觀測的輸入輸入範圍
護照或有對價$3,700 實物期權方法經風險調整的經常性收入複合年增長率93.9 %
(1)
貼現率/時間值
4.8% - 5.3%
全球健康或有考慮事項$5,200 蒙特卡羅模擬股價波動80.0 %
(2)
其他或有考慮事項$983 管理估算調整後的EBITDA$19,235 
權證$7,092 布萊克-斯科爾斯股價波動55.0 %
年無風險利率1.7 %
(1)**風險調整後的經常性收入複合年增長率是按五年期2017-2021年期間。鑑於2016年和2017年沒有經常性收入，2017年和2018年增長率的計算是基於2016年和2017年理論上的經常性收入#美元。1.06億美元，實現了更高的增長速度。
(2)    基於Evolent每日股價回報的股票波動性，回溯期與第二個測試日期之前的時間相對應。2019年11月27日的單日股價大跌被排除在波動率計算之外。

非經常性公允價值計量

除按公允價值按經常性基礎記錄的資產和負債外，本公司還按照公認會計原則的要求按公允價值按非經常性基礎記錄某些資產和負債。一般而言，由於減值費用的影響，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。這包括在業務合併或資產收購、商譽、無形資產、房地產、廠房和設備、持有至到期投資和權益法投資中記錄的資產和負債。雖然該等項目並非按公允價值經常列賬，但會持續監察減值指標，以顯示當前賬面值大於公允價值。在這些情況下，資產被視為減值，並減記為當前公允價值。

其他公允價值披露

38

現金及現金等價物(非貨幣市場基金持有的現金及現金等價物)、限制性現金、應收賬款、預付開支、應付賬款、應計負債及應計補償的賬面值接近其公允價值，原因是該等項目及金融工具的到期日相對較短。

有關2024年票據、2025年票據和2021年票據公允價值的信息，請參見附註9。

注18。關聯方
以下所述實體被視為關聯方，與它們的餘額和/或交易在我們的合併財務報表中報告。

正如附註15所述，本公司在幾個實體中擁有經濟利益，這些實體以前是按照權益會計方法入賬的，包括Passport。在每個報告期內，公司都會按比例分攤被投資方的收益和虧損。此外，Evolent還與某些實體簽訂了服務協議，以提供某些管理、運營和支持服務，以幫助這些實體管理其服務內容。

該公司還與其創始投資者之一UPMC密切合作。公司與UPMC的關係是分包商關係，UPMC同意執行與某些客户承諾相關的某些任務(主要是TPA服務)。我們還與UPMC持有大量股權的一家公司開展業務。

下表列出了我們關聯方的資產和負債(以千為單位)：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
應收帳款$8,193 $8,781 
預付費用-當期161 1,592 
預付費用和其他非流動資產5,858 2,709 
負債
應付帳款$2,521 $6,429 
應計負債1,062 2,583 
索賠準備金和績效安排385 4,264 

下表列出了我們關聯方的收入和支出(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
營業收入
轉型服務$3,716 $2,100 $5,416 $3,300 
平臺和運營服務72,382 15,143 214,216 44,961 
費用
收入成本(不包括折舊和攤銷費用)(63)8,467 1,013 22,954 
銷售、一般和行政費用— 229 97 772 

注19。細分市場報告

我們根據CODM(現任首席執行官)為分配資源和評估業績而管理運營的方式來定義我們的可報告部門。我們將我們的業務分類為二可報告的細分市場如下：

•服務，包括兩個臨牀解決方案：(一)護理總成本管理，(二)專科護理管理服務，以及一個行政解決方案：綜合健康計劃行政服務；以及
•True Health由我們在新墨西哥州運營的商業健康計劃以及聯邦僱員健康福利計劃組成，該計劃側重於個人和家庭以及小型和大型集團企業。
39


在正常業務過程中，我們的可報告部門彼此之間進行交易。雖然部門間交易被視為第三方交易，以確定部門業績，但作為交易對手的部門確認的收入和費用在合併時被沖銷，不影響合併結果。

CODM根據美國公認會計原則(GAAP)和調整後的EBITDA使用收入作為相關部門的業績衡量標準，以評估各部門的業績並分配資源。

調整後的EBITDA是一種部門業績財務指標，它提供了我們業務整體運營的有用視角，可能不同於其他公司使用的類似名稱的部門業績財務指標。

調整後的EBITDA定義為EBITDA(Evolent Health，Inc.未計利息收入、利息支出、所得税、折舊和攤銷費用(撥備)收益前的普通股股東應佔淨虧損)，調整後不包括權益法投資減值、債務清償損失、權益法被投資人的損益、處置資產的損益、商譽減值、或有對價和補償性資產的公允價值變動、其他收入(費用)、淨額、非控股權益應佔淨虧損、購買

管理層認為收入和調整後的EBITDA是在報告期內一致地評估和比較我們各部門持續經營業績的適當指標，因為它們消除了不能反映每個部門核心經營業績的項目的影響。

下表顯示了我們的細分市場信息(以千為單位)：

服務真正的健康段間消除固形
營業收入
截至2020年9月30日的三個月
服務：
轉型服務$4,807 $— $— $4,807 
平臺和運營服務234,914 — (4,615)230,299 
服務收入239,721 — (4,615)235,106 
真正的健康：
保險費— 29,487 — 29,487 
總收入$239,721 $29,487 $(4,615)$264,593 
截至2019年9月30日的三個月
服務：
轉型服務$5,184 $— $— $5,184 
平臺和運營服務174,688 — (3,250)171,438 
服務收入179,872 — (3,250)176,622 
真正的健康：
保險費— 43,765 (244)43,521 
總收入$179,872 $43,765 $(3,494)$220,143 
服務真正的健康細分市場總計
截至2020年9月30日的三個月
調整後的EBITDA$13,783 $(1,100)$12,683 
截至2019年9月30日的三個月
調整後的EBITDA$3,139 $194 $3,333 
40

服務真正的健康網段間
淘汰		固形
營業收入
截至2020年9月30日的9個月
服務：
轉型服務$10,800 $— $— $10,800 
平臺和運營服務667,653 — (15,079)652,574 
服務收入678,453 — (15,079)663,374 
真正的健康：
保險費— 87,415 (279)87,136 
總收入$678,453 $87,415 $(15,358)$750,510 
截至2019年9月30日的9個月
服務：
轉型服務$10,481 $— $— $10,481 
平臺和運營服務472,638 — (9,386)463,252 
服務收入483,119 — (9,386)473,733 
真正的健康：
保險費— 136,905 (780)136,125 
總收入$483,119 $136,905 $(10,166)$609,858 
服務真正的健康細分市場總計
截至2020年9月30日的9個月
調整後的EBITDA$28,178 $(2,829)$25,349 
截至2019年9月30日的9個月
調整後的EBITDA$(21,157)$2,038 $(19,119)

下表顯示了調整後EBITDA總額與Evolent Health，Inc.應佔淨虧損的對賬(千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月內，
2020201920202019
Evolent Health，Inc.普通股股東應佔淨虧損$(37,348)$(25,521)$(319,621)$(103,875)
更少：
利息收入1,288 1,124 3,049 3,026 
利息支出(7,419)(3,630)(19,997)(10,812)
(撥備)所得税優惠(503)849 3,131 (53)
折舊及攤銷費用(14,694)(15,408)(46,610)(44,966)
權益法投資減值— — (47,133)— 
債務清償損失淨額(4,789)— (4,789)— 
權益法被投資人的損益(13,717)(3,859)11,014 (6,187)
處置資產所得(損)— — (6,447)9,600 
商譽減值— — (215,100)— 
或有對價和賠償資產的公允價值變動(2,570)500 492 300 
其他收入(費用)，淨額(111)(84)170 (244)
非控股權益應佔淨虧損822 217 822 2,412 
採購會計調整— (165)— (926)
基於股票的薪酬費用(3,164)(5,758)(10,375)(15,045)
遣散費(1,757)(307)(7,890)(14,790)
合同成本資產攤銷(2,610)(1,061)(3,817)(2,613)
採購成本(807)(1,272)(1,490)(4,458)
調整後的EBITDA$12,683 $3,333 $25,349 $(19,119)

41

按部門劃分的資產信息不是CODM使用的績效的關鍵衡量標準。因此，我們沒有按部門披露資產信息。

注20。索賠準備金和績效安排

該公司根據與其護理和特殊護理管理服務的總成本有關的績效安排，為其向提供者和藥店支付的債務保留準備金。該公司還為已發生但未支付的索賠保留了準備金，這些索賠與其在新墨西哥州的按人頭計畫和健康計劃True Health有關。

我們的服務和真正健康部門的索賠準備金和績效安排反映了績效安排下的實際支付和已發生但未報告的索賠的最終成本，包括已報告索賠的預期發展、已報告但尚未支付的索賠(已報告索賠正在進行中)以及主要由激勵應計項目和支付給醫療保健專業人員和設施的其他金額組成的其他醫療費用和服務。如附註10中進一步討論，索賠準備金和業績安排也反映了再保險協議項下的估計欠款。

該公司使用每個報告期一貫適用的精算原則和假設，並確認對最終負債的精算最佳估計以及不利偏差的保證金。這種做法符合精算業務標準，即負債在適度不利的條件下是足夠的。

這一負債主要包括已發生但未報告的金額和已報告的正在處理的索賠，包括已報告索賠的預期發展情況。與其護理和特殊護理管理服務和True Health的總成本相關的準備金的負債主要是使用通過比較索賠發生日期和支付索賠日期而得出的“完成係數”來計算的。完成率受到幾個關鍵項目的影響，包括：1)電子(自動裁決)與手動索賠處理的變化；2)提供商索賠提交率；3)會員資格；4)產品組合。

該公司對與其護理和特殊護理管理服務的總成本以及True Health相關的儲備的政策是利用歷史完成率，結合對當前趨勢和運營因素的分析，制定當前的完成率估計值。該公司通過對當前已支付索賠數據應用當前完成係數估計來估計每個月發生的索賠的負債。這種方法隱含地假設歷史完成率將是本期的有用指標。

在最近幾個月，以及對於沒有足夠的支付索賠歷史來制定完成因素的較新業務，公司預計將更多地依賴醫療成本趨勢和預期損失率分析(反映預期索賠支付模式和其他相關運營考慮因素)或授權分析。醫療成本趨勢主要受醫療服務利用率和單位成本的影響，而醫療服務利用率和單位成本受醫療福利(包括住院、門診和藥房)水平和組合的變化、自付費用和免賠額的影響、提供者做法的變化以及消費者人口和消費行為的變化的影響。授權分析在授權級別的基礎上預測成本，還考慮到共同支付和免賠額、單位成本和治療歷史中止率的影響。

在每個報告期，該公司都會將用於建立索賠準備金和績效安排的關鍵假設與實際經驗進行比較。當實際經驗與這些假設不同時，索賠準備金和基於業績的安排將通過本期淨收入進行調整。此外，該公司還評估可能影響關鍵假設的預期未來發展和新興趨勢。確定這一負債的過程要求該公司作出關鍵的會計估計，這些估計涉及相當大的判斷，反映了預測未來索賠付款時固有的變異性。這些估計對公司主要假設的變化高度敏感，特別是完工率和醫療成本趨勢。

截至2020年9月30日的9個月，索賠和績效安排準備金的活動情況如下(以千為單位)：
42

截至9月30日的9個月內，
20202019
服務(1)(2)
真正的健康(2)
總計
服務(1)
真正的健康(3)
總計
期初餘額$54,510 $6,640 $61,150 $17,715 $9,880 $27,595 
與本年度相關的已發生成本315,634 63,571 379,205 $165,581 $108,881 $274,462 
與上一年度相關的已發生成本2,327 1,488 3,815 (335)(237)(572)
與本年度相關的已支付成本335,599 55,014 390,613 138,491 43,191 181,682 
與上一年度相關的已支付成本9,068 6,975 16,043 8,131 8,217 16,348 
年內變化(26,706)3,070 (23,636)18,624 57,236 75,860 
合併對索賠準備金和業績安排的影響164,297 — 164,297 — — — 
其他調整(2)
6,502 — 6,502 (753)(59,629)(60,382)
期末餘額$198,603 $9,710 $208,313 $35,586 $7,487 $43,073 

(1)    提供特殊護理管理和護照的成本在我們的營業報表中記錄在收入成本中。護照操作不包括在2019年的活動中。
(2)    在醫療保健行業中沒有使用單一或通用的索賠頻率指標。該公司認為，其健康保險業務的一個相關指標是為其支付了保險醫療索賠的客户數量。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，服務和真正健康部門處理的索賠數量為764,095和251,393分別為。
(3)    索賠準備金和基於業績的服務安排的其他調整反映了應付給設施的金額和代表我們支付的索賠欠我們的付款人合作伙伴的金額的應計金額的變化。與Passport和我們的True Health部門相關的其他調整表明，收到的保費減少了與再保險協議相關的行政費用。有關再保險協議的其他信息，請參閲附註10。


注21。投資

我們由Passport以外的全資子公司持有的投資被歸類為持有至到期，因為我們既有意圖也有能力持有這些投資，直到它們各自到期。Passport持有的投資在合併後被歸類為可供出售。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們投資的攤餘成本、未實現損益總額和公允價值(以千計)如下：
2020年9月30日2019年12月31日
攤銷
成本		未實現總額公允價值攤銷
成本		未實現總額公允價值
  收益損失收益損失
美國國庫券$8,920 $404 $— $9,324 $10,784 $270 $— $11,054 
公司債券1,708 139 — 1,847 1,705 70 — 1,775 
抵押抵押債券5,164 196 — 5,360 5,472 56 (5)5,523 
公司股票130 — — 130 — — — — 
洋基隊597 50 — 647 597 30 — 627 
總投資$16,519 $789 $— $17,308 $18,558 $426 $(5)$18,979 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們投資按合同到期日的攤餘成本和公允價值(單位：千)如下：
2020年9月30日2019年12月31日
  攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$4,677 $4,762 $1,807 $1,810 
在一年到五年後到期11,842 12,546 16,121 16,542 
在五年到十年後到期— — 630 627 
總投資$16,519 $17,308 $18,558 $18,979 

當持有至到期的投資處於未實現虧損狀態時，我們根據我們對預期從債務證券收取的現金流現值的最佳估計，評估是否預期收回證券的全部成本基礎。我們在分析中考慮的因素包括未實現虧損狀況的原因、未實現虧損狀況的嚴重程度和持續時間、被投資人的信譽和預期業績。如果未來現金流的估計現值
43

如果投資金額低於我們的成本基礎，我們確認暫時性減值以外的其他項目，並將投資減記至其公允價值。新的成本基礎不會為以後的公允價值回收而改變。

截至2020年9月30日或2019年12月31日，沒有持有未實現虧損頭寸超過12個月的證券。截至2019年12月31日，本公司持有以下證券(以千計)的未實現虧損不到12個月，以及預計收回安全的全部成本基礎：
2020年9月30日2019年12月31日
證券數量公允價值未實現虧損證券數量公允價值未實現虧損
抵押抵押債券3 $45 $— 4 $2,075 $5 

注22。補充現金流信息

以下是補充現金流信息(以千為單位)：
截至9月30日的9個月內，
  20202019
補充披露非現金投融資活動
與企業合併相關發行的A類和B類普通股$— $23,556 
*通過計價期間調整/業務合併增加商譽2,200 350 
為支付收益而發行的A類普通股4,185 800 
應計財產和設備購置37 234 
應計遞延融資成本218 — 
對資產收購或業務合併的考慮— 16,000 
租契的效力
*營業租賃的營業現金流10,287 9,378 
*以租賃資產換取經營租賃負債(1,781)31,661 
B類交換的影響
B類交易所導致的非控股權益減少— 33,946 

44

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司的財務狀況和經營業績。本MD&A是對我們的合併財務報表和合並財務報表附註的補充，在本10-Q表格的“第1部分-第1項財務報表”中介紹；我們的2019年10-K表格，包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節；以及我們於2020年提交的當前的8-K表格報告，這些補充和閲讀應與我們的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。

引言
 
業務概述
 
我們是基於價值的醫療新時代的市場領導者，在這個時代，領先的醫療系統和醫生組織(我們稱為提供者)以及醫療計劃(我們稱為付款人)正在將其業務模式從傳統的按服務收費(FFS)報銷轉變為日益整合的對人羣的臨牀和財務責任。我們將供應商和付款人客户稱為合作伙伴。我們認為，以價值為基礎的醫療服務是醫療服務支付和提供的必要銜接。我們認為，這種融合的步伐正在加快，原因是傳統FFS醫療保健的價格壓力、激勵基於價值的醫療模式的市場環境、以消費者為重點的保險計劃(如Medicare Advantage和Managed Medicaid)的增長，以及數據和技術的創新。

我們成立於2011年，由我們的管理團隊UPMC的成員創建，UPMC是一家總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的綜合交付系統，以及諮詢委員會公司。我們為遍佈聯邦醫療保險、醫療補助和商業市場的領先醫療系統、醫生組織以及國家和地區付款人組成的全國網絡提供集成的技術支持服務。

我們管理我們的運營，並在兩個可報告的部門之間分配資源，即我們的服務部門和我們的True Health部門。該公司的服務部門為我們的客户提供兩種臨牀解決方案：(I)護理服務的總成本和(Ii)特殊護理管理服務，以及一種管理解決方案：全面的健康計劃管理服務。這些服務使付款人和提供者能夠以更具成本效益的方式管理患者的健康。該公司的合同包括每月會員服務費、計劃保費的百分比、共享醫療儲蓄安排和/或其他基於績效的安排，包括承擔全部或幾乎所有護理費用。我們的True Health部門包括我們在新墨西哥州運營的商業健康計劃，重點是個人和家庭以及小企業和大企業。我們所有的收入都在美國確認，我們幾乎所有的長期資產都位於美國。

我們自成立以來就出現了運營虧損，因為我們在資源方面投入了大量資金來支持我們的增長。我們打算繼續積極投資於我們合作伙伴的成功，擴大我們的地理足跡，進一步發展我們的能力。我們還預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損，如果我們無法實現收入增長和成本管理目標，我們可能無法實現盈利。由於Passport沒有獲得招標書下的合同，我們預計我們的中期現金流預測將會減少。

截至財務報表可供發佈之日起，我們相信未來12個月我們有足夠的流動資金。

服務概述

我們的服務部門包括臨牀和行政解決方案，旨在幫助我們的合作伙伴以更具成本效益的方式管理和管理患者健康。我們有兩個臨牀解決方案：(I)護理總成本管理，和(Ii)專科護理管理服務，以及一個行政解決方案：全面的健康計劃行政服務。我們不時地將我們的解決方案包裝成各種上市品牌，以創造產品差異化。我們的合作伙伴可能會讓我們根據具體需求提供一種或多種類型的解決方案。

我們醫療服務總成本管理服務的核心要素包括：(1)我們的專有技術系統，用於聚合和分析數據、管理醫療工作流程並吸引患者參與；(2)人口健康績效，支持提供以患者為中心的經濟高效的醫療服務；(3)交付網絡協調，包括開發高性能的交付網絡；(4)集成的成本和收入管理解決方案，包括PBM和患者風險評分。

我們的專業護理管理服務支持範圍廣泛的專業護理交付利益相關者從按服務收費向基於價值的護理過渡，獨立於他們的成熟階段和特定的市場動態。我們專注於腫瘤學和心臟病學市場，目的是幫助提供者和支付者提供更高質量、更負擔得起的醫療服務，我們為腫瘤學患者提供全面的質量管理。
45


我們全面的健康計劃管理服務幫助付款人和提供者整合運營、管理和利用各種財務和行政管理服務(如健康計劃服務、風險管理、分析和報告以及領導和管理)所需的完整基礎設施。

我們的大部分服務收入來自經常性的多年合同，我們稱之為平臺和運營。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，平臺和運營服務分別佔我們綜合收入的87.0%和77.9%，在截至2020年和2019年9月30日的九個月中，平臺和運營服務分別佔我們綜合收入的87.0%和76.0%。我們相信，我們的平臺和運營合同的重複性和多年性質使我們能夠對未來的收入有很強的可見性。給定平臺和運營合同的收入通常取決於：(I)Evolent簽約管理的會員數量，(Ii)服務人羣類型(例如，Medicare、Medicaid、Commercial)，以及(Iii)我們的合作伙伴利用我們提供的服務和技術應用的深度和廣度。在涉及臨牀解決方案的情況下，我們通常選擇：(Iv)與我們的合作伙伴一起參與或共同擁有風險分擔安排，根據該安排，我們將分享部分上行和下行的臨牀表現，或擁有部分承保結果。我們相信，基於績效的合同使我們合作伙伴的激勵與我們自己的激勵一致，使我們能夠從合同中獲得更大的價值。我們相信，我們正處於利用這些協調一致的運營夥伴關係的早期階段。我們相信，我們的付款人和提供者合作伙伴目前的基於價值的護理安排只佔他們總機會的相對較小的一部分。

我們的服務業務模式得益於規模，因為我們利用我們專門構建的技術支持的解決方案和集中化資源，以及我們合作伙伴會員基礎的增長。雖然我們對集中化資源和技術的絕對投資可能會隨着時間的推移而增加，但我們預計它在收入中所佔的百分比將會降低，因為我們能夠在更廣泛的合作伙伴羣體中擴展這一投資。我們希望通過增加現有合作伙伴的服務數量、增加新的合作伙伴以及通過風險分擔安排獲取價值，與現有合作伙伴一起增長，因為他們在現有基於價值的業務中增加了會員。

截至2020年9月30日，我們與35個運營合作伙伴建立了合同關係，我們很大一部分收入集中在兩個合作伙伴身上。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，我們來自Passport的收入分別佔我們總收入的20.7%和22.2%，我們來自庫克縣健康和醫院系統的收入分別佔總收入的21.0%和不到10%。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們來自Passport的收入分別佔我們總收入的22.6%和16.4%，我們來自庫克縣健康和醫院系統的收入分別佔總收入的19.9%和不到10.0%。在Passport於2020年9月1日合併後，本公司預計Passport不會帶來任何實質性收入，然而，作為交易的一部分，我們與Molina簽訂了一份新合同，條款與我們之前與Passport簽訂的服務合同類似，直至2020年12月31日。

截至2019年12月31日，我們來自Passport的應收賬款佔我們應收賬款的3.3%，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們來自庫克縣健康和醫院系統的應收賬款分別佔我們應收賬款的56.6%和48.4%。

2020年7月16日，Evolent和Passport簽署了Molina APA，其中考慮由Passport向Molina(或其許可的關聯受讓人)出售某些資產，例如Passport的知識產權和Passport在其醫療補助合同下的權利。此外，Molina《行政程序法》規定，Molina應承擔Passport在醫療補助合同下的義務，以及在此類合同轉讓後產生的某些供應商和供應商協議以及不動產租賃。交易於2020年9月1日在收到某些政府機構的必要批准後完成，包括CHFS和肯塔基州保險部的批准。交易結束後，公司預計Passport不會帶來任何實質性收入。

我們最終收到的與Molina APA完成的交易、Passport的清盤和相關交易相關的現金金額將取決於多種因素，包括但不限於Molina通過公開註冊保留會員資格，以及Passport在2020年計劃結束前的財務表現。

真正的健康

True Health是新墨西哥州醫生主導的健康計劃，通過僱主贊助的醫療保險和個人市場以及聯邦僱員健康福利計劃的商業市場提供。2018年1月2日，Evolent從新墨西哥健康連接公司收購了某些資產，新墨西哥健康連接公司是ACA實施後建立的首批以消費者為導向的運營計劃之一，包括一個商業計劃和健康計劃管理服務組織。收購的資產被捐獻給一個新的實體--True Health新墨西哥公司，它是Evolent的全資子公司。我們的True Health部門的收入來自相關保單條款所賺取的保費。True Health還根據2019年第四季度終止的再保險協議條款，從NMHC承擔的再保險費中獲得收入。有關公司財務報表的其他討論，請參閲“第一部分-財務報表-附註10”。
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再保險協議。2020年9月，該公司宣佈，它仍然專注於通過有效的資本配置實現長期股東價值最大化，以加速其核心服務業務，因此正在探索True Health的戰略替代方案。

背景和近期事件

Evolent Health對新冠肺炎的迴應

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。儘管對新冠肺炎疫情的反應繼續迅速演變，但它導致了一些積極的行動，以減少疾病的傳播，這些行動嚴重擾亂了經濟中很大一部分領域的活動。我們正在繼續關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響。

由於我們提供的服務的性質、我們終端市場的市場動態以及我們與重要客户的關係，到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的財務狀況、經營業績或前景產生實質性影響。截至2020年9月30日，我們擁有3.705億美元的現金和現金等價物，截至財務報表發佈之日，我們相信我們目前的現金餘額足以滿足未來12個月的流動性需求。新冠肺炎危機也對全球資本獲取造成了不利影響，並導致金融市場大幅波動。美國和全球經濟的顯著惡化可能會對我們的投資收入、投資價值或未來的流動性需求產生重大不利影響。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情對我們業務的影響並不嚴重，但疫情對我們的合作伙伴和全球經濟的長期影響是不確定的，將取決於各種因素，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間。疫情導致的長期經濟衰退或衰退可能會對我們的許多合作伙伴造成不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在此次疫情中，Evolent的重點一直是其員工及其家人的健康和安全，以及確保我們繼續向我們的合作伙伴提供高質量的服務。Evolent對新冠肺炎部署了多方面的應對措施，由總法律顧問和首席合規官領導的應急準備團隊負責，該團隊專注於在不中斷服務交付或運營的情況下保持員工隊伍。Evolent正在密切監測和監督任何與客户運營服務級別協議不符或存在缺陷的問題，並根據州和聯邦授權、緊急法律和命令以及可用的財務支持機會繼續審查合同業務要求。Evolent也注意到新冠肺炎對其供應商和分包商的影響，我們將繼續與他們合作，履行我們對Evolent客户的集體義務。我們在4月份要求分包商和供應商出具新冠肺炎業務連續性證明，確認將履行運營和財務義務，旨在確保隱私和安全風險或事件能夠得到緩解和及時披露。公司繼續定期與分包商和供應商就此問題進行跟進。

新冠肺炎影響綜述

在評估新冠肺炎對我們服務業務的影響時，除其他因素外，我們還考慮了我們提供的服務的性質、終端市場趨勢和展望以及特定客户的趨勢。在評估我們的健康計劃業務時，我們把重點放在了會員和醫療利用趨勢的可能變化上。

服務業務

就收入而言，我們提供的兩種最重要的服務是特殊護理管理和行政健康服務。由於這兩種服務都為我們的客户及其成員提供關鍵服務，而且實施此類服務的交付期相對較長，我們目前預計相關合同不會因疫情而受到任何實質性的破壞。

我們服務的三個關鍵終端市場是醫療補助、醫療保險和商業。

我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，我們終端市場的會員資格和醫療用途將發生變化。這場大流行導致美國失業率大幅上升。從歷史上看，隨着個人無法獲得僱主贊助的醫療保健，轉向政府贊助的醫療保健，醫療補助的參保率在失業率上升期間有所增加。此外，在醫療補助方面，許多州(包括佛羅裏達州、肯塔基州和伊利諾伊州)在大流行期間制定了新的規定，取消了醫療補助醫療計劃取消非付費會員的能力，並放棄了某些資格要求，我們預計這將導致大流行期間更多的會員加入。我們預計在商業市場將出現相反的趨勢，被裁員的員工將無法獲得僱主贊助的醫療保健。我們預計不會因為新冠肺炎而在醫療保險市場上看到有意義的變化。總體而言，由於我們平臺上目前有超過50%的人蔘加了醫療補助計劃，我們通常會根據這些生活方式賺取收入
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按照每月每個會員的模式，我們預計在短期內，我們的業務將從該市場會員數量的增加中獲得淨收益。我們無法預測這一潛在好處的規模，也無法預測它將持續多久。

在醫療利用方面，在世界衞生組織宣佈疫情後，全州許多州都要求推遲非必要的醫療程序，以便醫院能夠集中精力為新冠肺炎患者提供護理。在所有市場，我們的合作伙伴在截至2020年9月30日的9個月中經歷了非基本護理的下降，但部分被新冠肺炎患者護理成本的增加所抵消。這些下降在第二季度末出現逆轉。隨着疫情的進展，我們繼續密切監測醫療利用趨勢。從宣佈疫情後的第一季度末開始，一直持續到第二季度，我們看到我們的業務從使用率下降的趨勢中獲得了適度的好處。然而，我們無法確切地預測使用率降低對我們業務的淨影響，因為如果消費者行為發生變化(例如，如果新型冠狀病毒被疫苗或其他措施控制)，我們可能會經歷使用率激增的情況。

就收入而言，我們最大的兩個客户Passport和Cook County Health and Hospital Systems在截至2020年9月30日的三個月和九個月中分別貢獻了約41.7%和42.5%的收入，兩家公司都參與了醫療補助市場。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們看到這兩個醫療計劃的會員人數都略有增加；伊利諾伊州失業率的進一步上升可能會導致未來醫療補助計劃的參保率上升。此外，在截至2020年9月30日的三個月裏，我們看到兩個客户的索賠金額都略有下降，這兩個客户都與國家規定的削減非基本醫療服務有關。

保健計劃

我們的True Health計劃在新墨西哥州的小型和大型團體市場為大約17,000名成員提供服務，在新墨西哥州的個人和聯邦僱員市場為6,700名成員提供服務。截至2020年9月底，與截至2019年12月31日的年度相比，集團計劃中的成員資格沒有發生重大變化。從截至2020年3月31日的三個月末開始，我們觀察到，從2020年3月13日開始，與禁止非基本護理的全州授權相關的醫療利用率下降，導致索賠費用略低於預期。在我們的三個公平法健康計劃中，都是醫療補助計劃。在我們的醫療補助權益法被投資人(佛羅裏達州的燈塔健康計劃和邁阿密兒童健康計劃)和我們全資擁有的醫療補助計劃(肯塔基州的Passport Health)中，在截至2020年9月30日的三個月裏，我們看到會員人數略有增加，但醫療利用率的減少導致同期索賠費用的減少。雖然我們無法估計醫療使用量減少的程度及其對我們業務的影響，但我們預計這一趨勢將持續到新冠肺炎疫情緩解。

總體而言，我們無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源造成的總體影響的性質、持續時間或範圍。我們正在積極監控正在進行的情況，如果法律要求或我們認為最符合員工或合作伙伴利益的情況下，我們可能會採取進一步行動來改變我們的運營。

交易記錄

該公司已經進行了幾筆交易，其中一些交易可能會影響與去年同期的比較。以下是對其中某些交易的討論。

護照

2019年12月30日，UHC、PHS I、本公司和Passport Buyer完成了一項交易，Passport Buyer以7000萬美元現金收購了Passport Buyer幾乎所有的資產，並承擔了UHC和PHS I的幾乎所有債務，並向保薦人發行了Passport Buyer 30%的股權。自2019年12月30日起，JUSTUSTY Holdings，Inc.更名為Passport Health Plan，Inc.

2020年9月1日，Passport和Molina完成了Molina APA預期的交易，Passport的醫療補助合同被續簽給Molina(“結束”)。因此，Passport開始逐步結束業務。在本次交易完成之前，公司按照權益會計方法將其在Passport的投資作為一個未合併的可變利息實體入賬。作為交易完成的結果，本公司得出的結論是，發生了複議事件，Passport被確定為有表決權的利益實體，而Evolent擁有Passport的控股權；因此，本公司於2020年9月1日在其合併財務報表中合併了Passport。有關Passport投資的其他討論，請參閲“第一部分-項目1.財務報表-附註4”。

全球健康

截至2020年3月31日，俄克拉荷馬州保險部門通知GlobalHealth，Inc.，為應對新冠肺炎疫情，OID要求GlobalHealth，Inc.在2020年5月15日之前增加監管資本盈餘。否則，如果無法獲得額外融資，它將被置於破產管理程序。某些投資者同意在必要時提供流動性，以
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將法定資本公積金提高到不低於300%。與這項投資有關，GlobalHealth，Inc.將GlobalHealth，Inc.的100%股權無償轉讓給新的投資者。這筆交易於2020年5月13日完成。作為這項交易的結果，我們在截至2020年3月31日的三個月的綜合經營報表上記錄了大約4710萬美元的非現金減值費用，這是我們投資的總價值，即權益法投資的減值。

發行可轉換債券、清償債務和償還票據

2020年8月，該公司與其2021年未償還債券的某些持有人和某些新投資者以私下協商的交換和/或認購協議發行了2024年到期的3.50%可轉換優先債券(“2024年債券”)的本金總額117.1美元。該公司發行了8420萬美元的2024年債券本金總額，以換取8420萬美元的2021年債券本金總額和250萬美元的現金支付總額，併發行了3280萬美元的新債券本金總額以換取面值現金。我們與2024年債券相關的債務發行成本為300萬美元。2024年債券的私募於2020年8月19日結束。

這些交易所的會計處理是清償債務導致淨虧損480萬美元，其中包括向票據持有人支付的250萬美元現金總額，這包括在綜合經營報表上的債務清償損失中。我們與交易所相關的債券發行成本為300萬美元。

2020年8月，我們用1390萬美元現金回購了1400萬美元的2021年債券，並在清償債務方面錄得了無形的收益。有關可轉換債券發行、債務清償和2021年債券部分償還的額外討論，請參閲“第一部分--第1項.財務報表--附註9”。

關鍵會計政策和估算

我們2019年Form 10-K中包含的MD&A包含對我們的關鍵會計政策和估算的詳細討論。自我們的2019年10-K報表以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。有關公司採用新會計準則的信息，請參閲本表格10-Q中的“第1項.財務報表-注2”，瞭解我們的重要會計政策摘要；請參閲本表10-Q中的“第1項.財務報表-注3”，瞭解有關該公司採用新會計準則的信息。

重要會計政策摘要

對我們的財務狀況、經營結果和現金流的確定有重大影響的某些GAAP政策概述如下。有關我們重要會計政策的完整摘要，請參閲我們的2019年中期報表10-K中的“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--注2”(Part II-Item 8.財務報表和補充數據--注2)。

商譽

我們確認收購價格加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過可確認為商譽的可確認淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年審查減值跡象，並考慮財務業績和其他相關因素。我們在報告單位層面進行商譽減值測試，這與管理層評估我們業務的方式是一致的。該公司有四個報告單位，我們的年度商譽減值審查在每年第四季度進行。我們會在年度測試之間進行減值測試，如果發生的事件或情況發生變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。

我們的商譽減值分析首先評估定性因素，以確定是否存在導致本公司斷定報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況。如果本公司認為報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則需要進行量化商譽評估。在量化評估中，相關報告單位的公允價值被確定，並與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值，則賬面價值被視為可收回，無需採取進一步行動。如果公允價值估計低於賬面價值，商譽將按賬面價值超過報告單位公允價值的金額被視為減值，並在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入商譽減值。有關截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度進行的商譽減值測試的額外討論，請參閲本表格10-Q中的“第I部分-項目1.財務報表-附註8”。

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新會計準則的採納

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量並隨後發佈了額外的指導意見，修改了亞利桑那州2016-13年度的規定。該準則要求一家實體改變其計量和確認某些金融資產(包括應收貿易賬款、某些非貿易應收賬款、客户墊款和某些表外信貸敞口)的信用損失的會計方法，用預期的信用損失確認模型取代現有的“已發生損失”框架。新標準導致根據過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測提前確認信用損失。該標準對2019年12月15日以後的會計年度(包括此類會計年度內的中期)有效。我們採用修改後的追溯法從2020年1月1日起採用本準則的要求，並在截至2020年1月1日的累計效果調整中記錄了300萬美元的留存收益(累計虧損)。在我們之前的貿易應收賬款和非貿易應收賬款會計政策中，我們保留了基於具體識別的壞賬準備。在新會計準則下，我們利用幾個因素來發展歷史損失，包括日程表老化、客户信譽和歷史付款經驗，然後在衡量撥備時根據當前條件和合理且可支持的預測進行調整。此外，對於客户預付款和某些表外信貸敞口，我們通過貼現現金流的方法評估撥備。有關與當前預期信用損失相關的額外披露，請參閲附註6。

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行動結果

Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是Evolent Health LLC的所有A類公共部門，自成立以來，Evolent Health LLC一直擁有我們的所有運營資產和幾乎所有的業務。Evolent Health LLC的財務結果合併在Evolent Health，Inc.的財務報表中。

我們運營結果的關鍵組成部分

營業收入

我們的服務部門的收入來自三個來源：(1)轉型服務，(2)平臺和運營服務，以及(3)賺取的保費。

轉型服務收入

轉型服務包括實施服務，我們通過實施服務幫助客户啟動其人口健康或健康計劃計劃。在某些情況下，轉型服務還可以包括與我們為退出某一行業或人口的客户支持某些一次性清盤活動相關的收入。改造服務通常在12個月內完成。我們通常會收到一筆固定的轉型服務費用，並使用一種輸入法來確認一段時間內的收入，該輸入法基於與履行我們的績效義務所需的預計總小時數相比而產生的小時數。
平臺和運營服務收入
平臺和運營服務通常是與客户達成的多年協議，以提供各種臨牀和管理解決方案。我們的臨牀解決方案旨在降低合作伙伴的醫療費用，包括我們的護理和特殊護理管理服務的總成本；我們的管理解決方案旨在提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務，還包括向主要接受TPA服務的客户提供過渡或用完服務。提供這些服務的合同可以在綜合的基礎上開發。*出於收入細分的目的，我們將包括臨牀和管理解決方案的合同分類為對應於大多數

我們在這些安排中的履行義務是提供一整套服務，包括訪問我們的平臺，該平臺是為滿足我們客户和成員的特殊需求而定製的。一般來説，我們將對履約義務應用系列指導，因為我們已經確定，每個時間增量都是不同的。我們主要對這些服務採用可變的費用結構，通常包括根據指定的每個會員的月費率計算的月費，乘以我們的合作伙伴在基於價值的護理安排下管理的會員數量或計劃保費的百分比。我們的安排還可能包括與服務水平協議、共享醫療儲蓄安排和其他績效衡量標準相關的其他可變費用。可變對價是根據我們的歷史經驗和當時的最佳判斷，使用最可能的金額來估計的。由於我們安排的性質，如果不確定性得到解決，收入很可能會出現重大逆轉，則某些估計可能會受到限制。我們使用時間流逝產出法確認一段時間內平臺和運營服務的收入。固定對價在合同期限內按比例確認。根據該系列指導意見，我們將可變對價分配到與費用相關的期間。

具有多重履行義務的合同
我們與客户的合同可能包含多個性能義務，主要是當客户同時請求轉換服務以及平臺和運營服務時，因為這些服務彼此不同。當一份合同有多個履約義務時，我們使用預期成本差法根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。這種方法既需要估計履行履約義務所需的努力水平，也需要估計在可變定價模式下將收到的費用。在確定獨立售價時，我們還會考慮客户的人口統計數據、當前的市場狀況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。

賺取的保費

我們的True Health部門的收入來自在相關保單條款內賺取的保費。將在未來賺取的或在政策生效之前收到的保費部分將被遞延，並作為預先收到的保費報告。在2019年第四季度終止再保險協議之前，True Health還從NMHC根據再保險協議條款承擔的再保險費中獲得收入。

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2019年第三季度，本公司終止了與NMHC的再保險協議，該協議於2019年第四季度生效，比原定結束時間提前了約一個半月。

在正常業務過程中，我們的可報告部門彼此之間進行交易。雖然部門間交易被視為第三方交易，以確定部門業績，但作為交易對手的部門確認的收入和費用在合併時被沖銷，不影響合併結果。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

我們的收入成本包括直接費用和為客户提供直接支持服務的共享資源。成本主要包括與員工相關的費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬)、TPA支持和其他服務費用以及其他專業費用。在某些情況下，我們的收入成本還包括對供應商的索賠和按人頭計算的付款，以及通過績效安排支付的藥物治療和其他醫療支出。

理賠費用

我們的索賠費用包括由我們的健康計劃產生的直接醫療費用，包括與再保險協議相關的費用。索賠費用在提供服務的期間確認，包括截至報告日期我們已經支付的金額，以及估計的醫療索賠和截至報告日期我們已經發生但尚未支付的費用的應付福利。理賠費用包括服務費理賠、藥房福利、各種其他相關醫療費用以及與我們的再保險協議相關的費用。我們使用判斷來確定適當的假設，以確定所需的估計。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用包括與員工相關的費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬)，用於銷售和營銷、公司發展、財務、法律、人力資源、公司信息技術、專業費用以及與這些職能領域相關的其他公司費用。銷售、一般和管理費用還包括與我們的集中式基礎設施和研發活動相關的成本，以支持我們的網絡開發能力、索賠處理服務，包括PBM管理、技術基礎設施、臨牀項目開發和數據分析。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用包括與提高Evolent Health LLC的資產和負債公允價值相關的無形資產攤銷，用於發售重組的資產和負債，作為我們各種業務合併的一部分記錄的無形資產攤銷，以及資產收購和財產和設備的折舊，包括資本化軟件的攤銷。


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Evolent Health，Inc.合併結果
截至2020年9月30日的三個月較上一時期的變化截至9月30日的9個月內，較上一時期的變化
(以千為單位，百分比除外)20202019$%20202019$%
營業收入
服務：
轉型服務$4,807 $5,184 $(377)(7.3)%$10,800 $10,481 $319 3.0%
平臺和運營服務230,299 171,438 58,861 34.3%652,574 463,252 189,322 40.9%
總服務量235,106 176,622 58,484 33.1%663,374 473,733 189,641 40.0%
真正的健康：
保險費29,487 43,521 (14,034)(32.2)%87,136 136,125 (48,989)(36.0)%
總收入264,593 220,143 44,450 20.2%750,510 609,858 140,652 23.1%
費用
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷費用)183,165 131,763 51,402 39.0%524,630 357,587 167,043 46.7%
理賠費用21,325 34,802 (13,477)(38.7)%63,136 108,644 (45,508)(41.9)%
銷售、一般和行政費用55,758 58,808 (3,050)(5.2)%160,967 200,578 (39,611)(19.7)%
折舊及攤銷費用14,694 15,408 (714)(4.6)%46,610 44,966 1,644 3.7%
債務清償損失淨額4,789 — 4,789 100.0%4,789 — 4,789 100.0%
處置資產損失(收益)— — — —%6,447 (9,600)16,047 (167.2)%
商譽減值— — — —%215,100 — 215,100 100.0%
或有對價和賠償資產的公允價值變動2,570 (500)3,070 (614.0)%(492)(300)(192)64.0%
業務費用共計282,301 240,281 42,020 17.5%1,021,187 701,875 319,312 45.5%
營業虧損$(17,708)$(20,138)$2,430 12.1%$(270,677)$(92,017)$(178,660)(194.2)%
轉型服務收入佔總收入的百分比1.8 %2.4 %1.4 %1.7 %
平臺和運營服務收入佔總收入的百分比87.0 %77.9 %87.0 %76.0 %
保費佔總收入的百分比11.1 %19.8 %11.6 %22.3 %
收入成本佔服務收入的百分比77.9 %74.6 %79.1 %75.5 %
索賠費用佔保費的百分比72.3 %80.0 %72.5 %79.8 %
銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比21.1 %26.7 %21.4 %32.9 %

截至2020年9月30日的三個月與2019年的結果比較

營業收入

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，總收入增加了4450萬美元，增幅為20.2%，達到2.646億美元。

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與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，轉型服務收入減少了40萬美元，降幅為7.3%，降至480萬美元，主要原因是實施活動的時間安排。截至2020年和2019年9月30日的三個月，轉型服務收入分別佔我們總收入的1.8%和2.4%。

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月，平臺和運營服務收入增加了5890萬美元(34.3%)，達到2.303億美元，這主要是由於現有合作伙伴的額外收入、新合作伙伴的增加、交叉銷售以及我們的平均PMPM費用的增加。截至2020年和2019年9月30日的三個月，平臺和運營服務收入分別佔我們總收入的87.0%和77.9%。

Lives on Platform的計算方法是將我們基於價值的護理和全面健康計劃管理平臺上的會員、腫瘤科專科護理服務覆蓋的會員和心臟病專科護理服務覆蓋的會員相加。涵蓋多個類別的會員將被計算在每個類別中。管理層使用Lives on Platform作為一種補充績效衡量標準，因為我們相信它能讓我們洞察到我們服務的單位經濟性。我們認為，這一衡量標準對投資者也很有用，因為它可以進一步洞察一段時期內的經營業績。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們在本季度末分別擁有35個和39個運營合作伙伴。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，保費收入分別為2950萬美元和4350萬美元，分別佔我們總收入的11.1%和19.8%。與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月保費下降了1400萬美元，降幅為32.2%，至2950萬美元。減少的主要原因是終止了2018年第四季度與NMHC簽署的配額份額再保險協議。根據這份再保險協議，NMHC將其毛保費的90%讓給本公司，本公司賠償NMHC 90%的索賠責任。由於被視為風險轉移，該協議有資格進行再保險會計，因此我們在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中記錄了承擔的毛保費。自2019年第四季度起，本公司終止了與NMHC的再保險協議，我們預計未來True Health的收入將因此而減少。有關再保險協議的進一步討論，請參閲本表格10-Q中的“第I部分-第1項.財務報表-附註10”。

收入成本

與2019年相比，截至2020年9月30日的三個月，收入成本增加了5140萬美元，增幅39.0%，達到1.832億美元。由於我們創收服務的增長和與績效安排相關的額外付款，同期收入成本增加了約5280萬美元，由於我們項目的性質和時間安排，專業費用增加了100萬美元，但部分被我們的技術服務、TPA費用、人員成本和其他成本同期減少120萬美元所抵消。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，員工總成本中分別約有40萬美元和160萬美元可歸因於基於股票的薪酬支出。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，收入成本分別佔總服務收入的77.9%和74.6%。由於2019年我們提供的服務組合發生變化，我們的收入成本在總服務收入中所佔的百分比有所增加；然而，根據我們的增長構成，我們預計在較長期內，我們的收入成本在總服務收入中所佔的百分比將會下降。

理賠費用

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們True Health部門的索賠支出為2130萬美元，而上一季度為3480萬美元。減少的主要原因是2018年第四季度與NMHC簽署的配額份額再保險協議，該協議於2019年第四季度終止，以及新冠肺炎取消了非必要服務(如選擇性和非緊急醫療服務)節省的費用。與2019年相比，索賠費用分別佔截至2020年9月30日的三個月保費的72.3%和80.0%。我們預計，由於終止再保險協議，未來的理賠費用佔保費收入的比例將會下降。有關再保險協議的進一步討論，請參閲本表格10-Q中的“第I部分-第1項.財務報表-附註10”。

銷售、一般和行政費用

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用減少了310萬美元，降幅為5.2%，降至5580萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，由於員工人數減少，同期人員成本減少了580萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，員工總成本中分別約有270萬美元和420萬美元可歸因於基於股票的薪酬支出。包括在總人事成本中的基於股票的薪酬支出的減少主要是由於取消了基於績效的RSU獎勵。相反，由於不斷增長的客户羣和提供的服務，技術成本在此期間增加了110萬美元。由於我們項目的性質和時間，截至2020年9月30日的三個月，與2019年相比，法律費用分別減少了40萬美元，其他成本增加了160萬美元。交易、過渡和遣散費分別約佔總銷售額的180萬美元和150萬美元。
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以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的行政費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用分別佔總收入的21.1%和26.7%。雖然我們的銷售、一般和管理費用預計將隨着業務的增長而增長，但從長遠來看，我們預計它們在總收入中所佔的比例將繼續下降。

折舊及攤銷費用

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了70萬美元，降幅為4.6%，至1470萬美元。減少的主要原因是現有技術資產的攤銷減少，但部分被2019年通過業務合併和資產收購獲得的資產相關的額外折舊和攤銷費用以及內部使用軟件攤銷費用的增加所抵消。我們預計，隨着我們繼續將內部使用的軟件資本化，並攤銷資產收購和業務合併(包括未來可能的交易)產生的無形資產，未來期間的折舊和攤銷費用將會增加。

債務清償損失淨額

2020年8月，作為發行2024年債券的一部分，該公司發行了2024年債券的本金總額8420萬美元，以換取2021年債券的本金總額8420萬美元。這些交易所被計入清償債務，導致清償債務淨虧損480萬美元，其中包括向票據持有人支付的250萬美元現金總額，這包括在綜合經營報表上的清償債務損失中。

2020年8月，我們用1390萬美元現金回購了1400萬美元的2021年債券，並在清償債務方面錄得了無形的收益。

或有對價和賠償資產的公允價值變動

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們分別錄得或有對價和賠償資產公允價值變動損益260萬美元和50萬美元。這一差異是2016年、2018年和2019年因業務合併和資產收購而獲得的或有負債的公允價值發生變化的結果。有關我們按市值計價負債的公允價值，請參閲本表格10-Q中的“第I部分-第1項.財務報表-附註17”。

截至2020年9月30日的9個月與2019年的結果比較

營業收入

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，總收入增加了1.407億美元，增幅為23.1%，達到7.505億美元。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，轉型服務收入增加了30萬美元，增幅為3.0%，達到1080萬美元，這主要是由於實施活動的時機所致。截至2020年和2019年9月30日的9個月，轉型服務收入分別佔我們總收入的1.4%和1.7%。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，平臺和運營服務收入增加了1.893億美元，增幅為40.9%，達到6.526億美元，這主要是現有合作伙伴的額外收入、新合作伙伴的增加、交叉銷售以及我們的平均PMPM費用增加所致。截至2020年和2019年9月30日的9個月，平臺和運營服務收入分別佔我們總收入的87.0%和76.0%。

Lives on Platform的計算方法是將我們基於價值的護理和全面健康計劃管理平臺上的會員、腫瘤科專科護理服務覆蓋的會員和心臟病專科護理服務覆蓋的會員相加。涵蓋多個類別的會員將被計算在每個類別中。管理層使用Lives on Platform作為一種補充績效衡量標準，因為我們相信它能讓我們洞察到我們服務的單位經濟性。我們認為，這一衡量標準對投資者也很有用，因為它可以進一步洞察一段時期內的經營業績。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們在本季度末分別擁有35個和39個運營合作伙伴。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，保費收入分別為8710萬美元和1.361億美元，分別佔我們總收入的11.6%和22.3%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的保費下降了4900萬美元，降幅為36.0%，至8710萬美元。減少的主要原因是終止了2018年第四季度與NMHC簽署的配額份額再保險協議。在這份再保險下
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根據協議，NMHC將其90%的毛保費讓給本公司，本公司賠償NMHC 90%的索賠責任。由於被視為風險轉移，該協議有資格進行再保險會計，因此我們在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中記錄了承擔的毛保費。自2019年第四季度起，本公司終止了與NMHC的再保險協議，我們預計未來True Health的收入將因此而減少。有關再保險協議的進一步討論，請參閲本表格10-Q中的“第I部分-第1項.財務報表-附註10”。

收入成本

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的收入成本增加了1.67億美元，增幅為46.7%，達到5.246億美元。由於我們創收服務的增長和與績效安排相關的額外付款，同期收入成本增加了約1.647億美元，由於我們項目的性質和時間安排，專業費用增加了240萬美元，我們的技術服務、TPA費用、人員成本和其他成本同期增加了110萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，員工總成本中分別約有140萬美元和330萬美元可歸因於基於股票的薪酬支出。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，收入成本分別佔服務收入總額的79.1%和75.5%。由於2019年我們提供的服務組合發生變化，我們的收入成本在總服務收入中所佔的百分比有所增加；然而，根據我們的增長構成，我們預計在較長期內，我們的收入成本在總服務收入中所佔的百分比將會下降。

理賠費用

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們True Health部門的索賠支出為6310萬美元，而上一季度為1.086億美元。減少的主要原因是2018年第四季度與NMHC簽署的配額份額再保險協議，該協議於2019年第四季度終止，以及新冠肺炎取消了非必要服務(如選擇性和非緊急醫療服務)節省的費用。與2019年相比，截至2020年9月30日的9個月，索賠費用分別佔保費的72.5%和79.8%。我們預計，由於終止再保險協議，未來的理賠費用佔保費收入的比例將會下降。有關再保險協議的進一步討論，請參閲本表格10-Q中的“第I部分-第1項.財務報表-附註10”。

銷售、一般和行政費用

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用減少了3960萬美元，降幅為19.7%，降至1.61億美元。在截至2020年9月30日的9個月中，由於員工人數的減少，人員成本同期減少了3690萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，員工總成本中分別約有900萬美元和1180萬美元可歸因於基於股票的薪酬支出。包括在總人事成本中的基於股票的薪酬支出的減少主要是由於取消了基於績效的RSU獎勵。由於不斷增長的客户羣和提供的服務，技術成本在此期間增加了370萬美元。由於我們項目的性質和時間，截至2020年9月30日的9個月，與2019年相比，法律費用分別增加了200萬美元，其他成本減少了20萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，交易、過渡和遣散費分別約佔銷售、一般和管理費用的790萬美元和1910萬美元。截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用分別佔總收入的21.4%和32.9%，而截至2019年9月30日的9個月則分別佔總收入的21.4%和32.9%。雖然我們的銷售、一般和管理費用預計將隨着業務的增長而增長，但從長遠來看，我們預計它們在總收入中所佔的比例將繼續下降。

折舊及攤銷費用

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用增加了160萬美元，增幅為3.7%，達到4660萬美元。增加的主要原因是與2019年通過業務合併和資產收購獲得的資產相關的額外折舊和攤銷費用，以及內部使用軟件的攤銷費用增加。我們預計，隨着我們繼續將內部使用的軟件資本化，並攤銷資產收購和業務合併(包括未來可能的交易)產生的無形資產，未來期間的折舊和攤銷費用將會增加。

商譽減值

在截至2020年9月30日的9個月內，我們在綜合經營報表上記錄了2.151億美元的非現金減值費用，因為我們確定了服務中三個報告單位之一的隱含商譽公允價值
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分段小於持有量。有關商譽減值費用的進一步詳情，請參閲“第一部分--項目1.財務報表--附註8”。

資產處置損失

於2019年，本公司透過一間合併附屬公司與一名無關人士訂立協議，為服務提供者、獨立醫師協會及其他提供者團體提供服務及支持。*於2020年第一季度，本公司出售其於附屬公司的權益，並在處置資產時錄得虧損640萬美元。本次交易完成後，本公司並無繼續與該附屬公司有任何關係。

債務清償損失淨額

2020年8月，作為發行2024年債券的一部分，該公司發行了2024年債券的本金總額8420萬美元，以換取2021年債券的本金總額8420萬美元。這些交易所被計入清償債務，導致清償債務淨虧損480萬美元，其中包括向票據持有人支付的250萬美元現金總額，這包括在綜合經營報表上的清償債務損失中。

2020年8月，我們用1390萬美元現金回購了1400萬美元的2021年債券，並在清償債務方面錄得了無形的收益。

或有對價和賠償資產的公允價值變動

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，我們記錄了或有對價和賠償資產的公允價值變動虧損50萬美元和30萬美元。這一差異是2016年、2018年和2019年因業務合併和資產收購而獲得的或有負債的公允價值發生變化的結果。有關我們按市值計價負債的公允價值，請參閲本表格10-Q中的“第I部分-第1項.財務報表-附註17”。

對非營業結果的討論

利息收入

利息收入包括將現金投資於貨幣市場基金的利息、我們短期和長期投資的利息、與NMHC簽訂的純資本再保險協議賺取的利息以及執行貸款和護照票據的利息。我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別錄得130萬美元和300萬美元的利息收入，在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別錄得110萬美元和300萬美元的利息收入。2020年，利息收入下降，原因是與NMHC簽訂的僅限資本的再保險協議產生的利息收入減少，該協議於2019年第四季度終止。

利息支出

我們的利息支出主要歸因於我們與Ares Capital Corporation簽訂的2021年票據、2024年票據、2025年票據和信貸協議。該公司於2016年12月發行了2021年票據。2021年債券持有人有權獲得現金利息支付，每半年支付一次，在每年的6月1日和12月1日到期，利率相當於年息2.00%。此外，我們與2021年債券相關的債務發行成本約為460萬美元，我們正在使用直線法在2021年債券的合同期限內將這些成本攤銷為非現金利息支出。該公司於2020年8月發行了2024年債券。2024年債券的持有者有權獲得現金利息支付，每半年支付一次，在每年的6月1日和12月1日到期，利率相當於年息33.50%。此外，2024年發行的債券包含現金轉換選項，這導致分配給股權的債務折扣為3810萬美元。分配給股權的金額，連同與2024年債券相關的300萬美元債務發行成本，將在2024年債券的合同期限內使用有效利息方法攤銷為非現金利息支出。該公司於2018年10月發行了2025年債券。2025年債券持有人有權獲得現金利息支付，每半年支付一次，每年4月15日和10月15日到期，利率相當於年息1.50%。2025年的債券包含現金轉換選項，這導致了7180萬美元的債務折扣，分配給股權。分配給股權的金額，以及340萬美元的發行成本, 將在2025年債券的合同期限內使用實際利息方法攤銷為非現金利息支出。本公司於2019年12月就收購Passport與Ares Credit Corporation訂立信貸協議。Ares Capital Corporation有權獲得現金利息支付，每季度在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付欠款。根據高級信貸安排，每筆貸款的利率由借款人選擇，按歐洲美元利率加8.00%計算，或按基準利率加7.00%計算。借款人每季度就DDTL貸款中未使用的部分支付每年1.00%的承諾費。
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截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的利息支出(包括遞延融資成本的攤銷)分別約為740萬美元和2000萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為360萬美元和1080萬美元。有關詳情，請參閲本表格10-Q中的“第I部分-第1項財務報表-附註9”。

權益法投資減值

截至2020年3月31日，俄克拉荷馬州保險部門通知GlobalHealth，Inc.，為應對新冠肺炎疫情，OID要求GlobalHealth，Inc.在2020年5月15日之前增加監管資本盈餘。否則，如果無法獲得額外融資，它將被置於破產管理程序。某些投資者同意在必要時提供流動性，以將法定資本儲備提高到不低於300%。與這項投資有關，GlobalHealth，Inc.將GlobalHealth，Inc.的100%股權無償轉讓給新的投資者。這筆交易於2020年5月13日完成。作為這項交易的結果，我們在截至2020年3月31日的三個月的綜合經營報表上記錄了大約4710萬美元的非現金減值費用，這是我們投資的總價值，即權益法投資的減值。

權益法被投資人的收益(虧損)

該公司收購了幾個實體的經濟權益，這些實體是按照權益會計方法入賬的。在每個報告期內，本公司將按比例分攤被投資方的收益和虧損。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司在這些投資的收益(虧損)中所佔比例分別約為1370萬美元和1100萬美元，在截至2019年9月30日的三個月和九個月中分別為390萬美元和620萬美元。

所得税撥備(福利)

該公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別錄得50萬美元和310萬美元的所得税支出(福利)，實際税率分別為1.3%和1.0%。該公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別錄得80萬美元和不到10萬美元的所得税(福利)支出，導致實際税率分別為3.2%和(0.1%)。我們的實際税率與我們的法定税率之間的差異主要是由於本年度虧損的估值撥備的變化。除了有限的無限期遞延税項資產(有限的無限期遞延税項負債為其提供收入來源)外，公司將繼續根據其遞延税項淨額確認全額估值津貼。

非控股權益應佔淨收益(虧損)

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的業績反映了可歸因於Passport非控股權益的淨虧損80萬美元，分別佔運營虧損的4.6%和0.3%。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的業績反映了可歸因於非控股權益的淨虧損20萬美元和240萬美元，分別佔營業虧損的1.1%和2.6%。有關我們非控股權益的額外討論，請參閲本表格10-Q中的“第I部分-第1項.財務報表-附註16”。

綜合財務狀況審查

流動性與資本資源

自成立以來，該公司出現了營業虧損和運營現金淨流出。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，該公司的營業虧損分別為2.707億美元和9200萬美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月，來自(用於)經營活動的淨現金和限制性現金分別為340萬美元和5580萬美元。

截至2020年9月30日，該公司擁有3.705億美元的現金和現金等價物，以及3140萬美元的限制性現金和限制性投資。

我們相信，自這些財務報表發佈之日起，我們目前的現金和現金等價物以及其他流動性來源將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們銷售和營銷活動的擴張，以及我們為支持我們的投資努力和向其他市場擴張而支出的時機和規模。我們也可能尋求投資或收購互補的業務、應用或技術。

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現金流

以下現金流量摘要(以千為單位)摘自我們在“第二部分--第8項.財務報表和補充數據”中的財務報表：
截至9月30日的9個月內，
  20202019
經營活動中使用的淨現金和限制性現金$(3,374)$(55,832)
來自(用於)投資活動的淨現金和限制性現金263,297 (102,460)
來自(用於)融資活動的淨現金和限制性現金12,054 (24,299)

經營活動

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金流為340萬美元，主要原因是我們淨虧損3.204億美元，但被非現金項目部分抵消，其中包括2.151億美元的商譽減值、4710萬美元的權益法投資減值、4660萬美元的折舊和攤銷費用、1040萬美元的股票薪酬支出以及640萬美元的資產處置虧損。我們的運營現金流入受到客户和供應商付款時間的影響。除了這些非現金項目外，應付帳款、應計負債和索賠準備金的增加也為我們的現金流出貢獻了約1,060萬美元。這些現金流入被應收賬款、合同資產和合同費用資產增加以及應計報酬和僱員福利減少約2830萬美元部分抵消。

截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金流為5580萬美元，主要原因是我們淨虧損1.063億美元，但被非現金項目部分抵消，包括4500萬美元的折舊和攤銷費用，1500萬美元的股票薪酬費用，1110萬美元的遞延融資成本和合同成本資產的攤銷，620萬美元的股權投資損失，以及960萬美元的資產處置非現金收益。我們的運營現金流出受到客户和供應商付款時間的影響。預付費用、合同成本資產和使用權經營資產的增加，加上應計負債、應付帳款和其他長期負債的減少，為我們的現金流出貢獻了大約7040萬美元。這些現金流出被應計薪酬和僱員福利、索賠準備金和業績安排、遞延收入和經營租賃負債增加以及應收賬款和合同資產減少約5430萬美元所抵消。
投資活動

在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動的現金流為2.633億美元，主要原因是初步合併護照的影響為1.598億美元，投資到期和銷售的現金流為140.9美元，部分被內部使用軟件投資和購買物業和設備2,360萬美元，處置非戰略資產230萬美元和購買投資1,120萬美元所抵消。

截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金流為1.025億美元，主要原因是購買了2640萬美元的物業和設備，為資產收購、業務合併和股權方法投資支付的現金2570萬美元，為滿足監管資本要求而預支的4640萬美元，以及購買投資890萬美元，部分被客户為滿足監管資本要求540萬美元而預付的款項所抵消。

籌資活動

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動產生的現金流量為1,210萬美元，主要與可轉換債務收益的3,010萬美元有關，部分被回購我們的1,640萬美元的2021年票據、為限制性股票單位背心預扣和支付的140萬美元税款以及代表我們的合作伙伴為索賠處理服務持有的營運資金餘額減少220萬美元所抵消。這些是轉賬金額，根據索賠處理時間的不同，這些金額可能會在不同時期大幅波動。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金流約為2430萬美元，主要與代表我們的合作伙伴為索賠處理服務持有的限制性現金減少了2280萬美元有關。這些是轉賬金額，根據索賠處理時間的不同，這些金額可能會在不同時期大幅波動。還有大約240萬美元的額外現金流出，這與為歸屬限制性股票單位預扣和支付的税款有關，但由於行使股票期權的收益，大約有100萬美元被部分抵消。

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合同義務

截至2020年9月30日，我們估計的合同義務(以千計)如下：
20202021-20222023-20242025+總計
設施經營性租賃$3,049 $22,661 $17,938 $56,093 $99,741 
護照買斷承諾— 20,000 — — 20,000 
與供應商合同相關的採購義務3,357 8,877 93 — 12,327 
債務利息支付4,394 27,084 26,549 2,588 60,615 
債務本金償還— 26,737 192,051 172,500 391,288 
合同義務總額$10,800 $105,359 $236,631 $231,181 $583,971 
在截至2020年9月30日的9個月內，上述合約義務在正常業務過程以外的唯一重大變化是增加了與2024年債券以及2021年債券交換和回購相關的本金和利息支付。有關我們長期債務的更多信息，請參閲“第一部分--第1項--財務報表--附註9”中的討論。

限制性現金和限制性投資

3140萬美元的限制性現金和限制性投資是按成本列賬的，其中包括為其他實體持有的1600萬美元的製藥和索賠管理服務現金，350萬美元的設施租賃保證金所需的信用證抵押品，990萬美元的金融機構風險分擔安排持有的金額，以及截至2020年9月30日的其他受限餘額。見“第一部分--第1項--財務報表--附註2”，瞭解本公司受限現金餘額的更多細節。

資本的用途

我們現金的主要用途是經營和擴大業務。該公司預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付現金紅利。

其他事項

表外安排

截至2020年9月30日，除上文提及的經營租賃及應收票據外，本公司並無訂立任何表外安排，且除本表格10-Q中“第一部分-財務報表-附註15”所述的未合併可變利息實體外，本公司並無持有任何可變利息實體。

關聯方交易

在正常的業務過程中，我們與關聯方進行交易。有關與關聯方的交易和金額的信息在本表格10-Q中的“第一部分--第1項.財務報表--附註18”中討論。

影響我們業務的其他因素

總體而言，我們的業務受到不斷變化的社會、經濟、法律、立法和監管環境的影響。雖然我們所處的經營環境變化對我們的最終影響仍不確定，但這些因素和其他因素可能會對我們的經營業績、流動性和資本資源產生實質性影響。可能導致實際結果與本部分陳述的結果大不相同的因素在“第一部分--第1A項”中描述。風險因素“和”前瞻性陳述-警示語言“。


60

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

利率風險

截至2020年9月30日，該公司擁有4.02億美元的現金和現金等價物以及限制性現金和限制性投資，其中包括在FDIC參與銀行的銀行存款3.94億美元，在國際銀行的銀行存款90萬美元，存放在貨幣市場基金的現金等價物560萬美元，以及被歸類為持有至到期投資的140萬美元的限制性投資。此外，我們還有1510萬美元的投資，被歸類為持有至到期投資。

利率的變化會影響我們的現金和現金等價物(包括受限現金)所賺取的利息。我們的投資(包括限制性投資)被歸類為持有至到期，因此不受利率風險的影響。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

截至2020年9月30日，我們有3.163億美元的未償還可轉換票據本金總額，這些票據是固定利率工具，不受利率波動的影響。相反，截至2020年9月30日，我們在有擔保的定期貸款中有7500萬美元的本金總額，這些貸款是浮動利率工具，受利率波動的影響。有關我們長期債務的更多信息，請參閲“第一部分--第1項--財務報表--附註9”中的討論。

外幣兑換風險

從2018年開始，我們面臨着與我們的收入和運營費用相關的外匯風險，這些風險是以美元以外的貨幣(主要是印度盧比)計價的。總體而言，我們是美元以外貨幣的淨支付者。因此，匯率的變化，特別是美元的走強，在未來可能會對我們以美元表示的經營業績產生負面影響。目前，我們還沒有簽訂，但將來我們可能會簽訂衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動會對我們的運營結果產生什麼影響。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們確認了7.1萬美元(10萬美元)的外幣換算收益(虧損)。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。


61

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。基於這樣的評估，並考慮到我們在2019年Form 10-K中披露的財務報告內部控制的設計和操作中存在的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序無效。本公司正在實施補救措施，以解決財務報告內部控制中的重大弱點，詳情請見下文“補救計劃”。

儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在內部控制方面的情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

對重大弱點的描述

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層此前發現，與以下領域相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。

信息和溝通-我們在一次收購中繼承的索賠處理系統的某些實例中沒有維護足夠的用户訪問角色定義，該收購支持索賠費用中包含的True Health索賠以及由於職責分工不充分而計入我們收入成本(“系統”)的特殊護理業務的某些索賠。這是控制設計上的一個缺陷。

控制活動-我們沒有對系統中索賠數據的設置和修改保持足夠的控制。我們缺乏對從某些第三方服務提供商收到的索賠數據進行控制的證據。這些都是控制措施在設計和操作方面的缺陷。

所有控制缺陷都沒有導致我們2019年年度或2020年中期合併財務報表的任何調整。然而，這些缺陷可能導致我們的索賠費用和收入賬户餘額成本的重大錯報，這可能無法防止或檢測到。因此，管理層認定這些控制缺陷構成重大弱點。

解決財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃

在截至2020年9月30日的三個月中，管理層設計並實施了系統增強功能、基於角色的訪問，並更新了與用户訪問角色定義和索賠處理系統中的職責分工相關的策略和控制程序。我們現正測試這些新設計的控制系統的運作成效。

管理層已制定並實施補救措施，以解決上述控制活動中的重大弱點。這些補救措施包括：

•系統增強，實施基於角色的訪問，更新與用户訪問角色定義相關的政策和控制程序，並在我們的一個索賠處理系統的某些實例中進行職責劃分；
•擴大控制和/或應用其他適當程序，以處理與系統中索賠數據的設置和修改有關的內部控制的設計和操作；以及
•加強確定控制活動和監測控制績效的程序，以確保與從某些第三方服務提供商收到的索賠數據有關的內部控制組成部分存在併發揮作用。

隨着我們繼續評估和努力改善財務報告的內部控制，我們可能會決定採取額外的措施來解決控制缺陷或修改上述補救計劃。只有經過補救的控制措施在足夠長的時間內有效運行，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行的結論後，才能認為這些重大缺陷已得到補救。

62

財務報告內部控制的變化

除本文另有描述外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制的內在侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，而且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。


63

第二部分

項目1.法律訴訟

有關法律程序的信息，請參閲本表格10-Q的“第一部分--第1項.財務報表--附註10--承付款和或有事項--訴訟事項”。

第1A項危險因素

危險因素

我們的重大業務風險在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第1A項中進行了描述。下面描述的項目補充了這些風險因素。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致我們的證券價值下降，並導致您的全部或部分投資損失。

2024年債券和2025年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果2024年債券或2025年債券的條件轉換功能被觸發，該等債券的持有者將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換該等債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2024年債券，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將2024年票據或2025年票據的全部或部分未償還本金(視情況而定)重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

我們預期通過將Passport的某些資產出售給Molina而獲得的財務利益可能無法實現。

2020年9月1日，Passport和Molina完成了Molina APA計劃的交易完成，Passport的醫療補助合同與Molina續簽。如果某些條件未得到滿足，我們可能無法實現我們預期從交易中獲得的經濟利益，否則交易可能被撤銷。我們最終收到的與Molina APA完成的交易、Passport的清盤和相關交易相關的現金金額可能會受到許多因素的不利影響，包括第三方的訴訟、針對2021年肯塔基州醫療補助獎勵的持續抗議的結果和相關訴訟的結果、Passport到2020年的表現以及醫療補助在肯塔基州聯邦公開註冊的結果。此外，我們從Passport退還資本還需得到肯塔基州保險局的監管批准，我們無法控制或預測此類資本退還的時間。

我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎流感疫情的負面影響。

我們的業務一直並將繼續受到持續不斷的全球流感新冠肺炎疫情及其在美國和國際市場造成的波動和不確定性的影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這是高度不確定的，也不能有信心地預測。可能決定影響嚴重程度的因素包括疫情持續時間，可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，員工流動性和生產率，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動(包括聯邦、州和地方指示留在家中或被迫關閉企業)等。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生多方面的影響，包括以下幾個方面：

•我們的子公司新墨西哥州True Health可能會遇到延遲或不支付保費以及會員減少的情況。
•州醫療補助機構可能會因為大流行而面臨預算壓力，這可能會對我們的某些醫療補助健康計劃客户的付款產生負面影響，並可能導致我們產生額外的壞賬支出。
•疫情對某些合作伙伴的影響可能導致延遲或減少對我們的付款。
•由於我們的員工和合作夥伴的員工在家工作並遠程訪問我們的系統，我們可能面臨更高的安全和隱私風險，包括網絡攻擊和隱私事件的風險。
•它已經並可能繼續造成資本市場的波動，這種波動可能會對我們以可接受的條件進入這些市場的能力產生負面影響，甚至根本不會。
64

•美國和全球經濟的顯著惡化可能會對我們的投資收入和投資價值產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情可能還會加劇其他披露中描述的許多其他風險，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中包含的風險因素，例如與我們的負債水平有關的風險、我們產生足夠現金流來償還債務的需要，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的公約的能力。目前我們無法預測新冠肺炎疫情的影響，但它可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營業績和/或現金流。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。


第3項高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

65

項目6.展品
Evolent Health，Inc.
展品索引
2.1*
由Evolent Health，Inc.、Electra Merger Sub，LLC、Valence Health，Inc.、North Bridge Growth Management Company LLC和Philip Kamp以證券持有人代表的身份於2016年7月12日提交的合併協議和計劃，作為公司於2016年7月14日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告的附件2.1，並通過引用併入本文
2.2*
由Evolent Health，Inc.、Electra Merger Sub，LLC、Valence Health，Inc.、North Bridge Growth Management Company LLC和Philip Kamp以證券持有人代表的身份，於2016年10月3日提交給SEC的作為公司8-K報表的附件2.2提交的合併協議和合並計劃的第一修正案，並通過引用併入本文中。該第一修正案日期為2016年10月3日，由Evolent Health，Inc.，Electra Merger Sub，LLC，Valence Health，Inc.以及North Bridge Growth Management Company LLC和Philip Kamp以證券持有人代表的身份提交給SEC，作為附件2.2提交給SEC
2.3*
Evolent Health，Inc.、Evolent Health LLC、Element Merge Sub，Inc.、NCIS Holdings，Inc.和New Century Investment，LLC之間於2018年9月7日簽署的合併協議和計劃，其中規定的身份作為公司於2018年9月12日提交給證券交易委員會的8-K表格報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文
2.4*
資產購買協議，日期為2019年5月28日，由University Health Care，Inc.，d/b/a Passport Health Plan，Passport Health Solutions，LLC，Evolent Health，Inc.和Justify Holdings，Inc.簽署，作為2019年8月9日提交給SEC的公司10-Q表格報告的附件2.4提交，並通過引用併入本文
2.5*
由University Health Care，Inc.、d/b/a Passport Health Plan、Passport Health Solutions、LLC、JUSTUSTY Holdings，Inc.和Evolent Health，Inc.於2019年12月31日提交的資產購買協議第一修正案，日期為2019年12月30日，作為公司向SEC提交的Form 8-K報告的附件2.1，並通過引用併入本文
4.1*
由Evolent Health，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間於2020年8月19日簽署的、日期為2020年8月19日的契約，作為公司於2020年8月25日提交給證券交易委員會的8-K表格報告的附件4.1提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文
4.2*
2024年到期的3.50%可轉換優先票據表格(作為附件A至附件4.1)，於2020年8月25日作為公司向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告的附件4.2提交，並通過引用併入本文
10.1*
Passport Health Plan，Inc.、Evolent Health LLC和Molina Healthcare，Inc.於2020年7月16日簽署的資產購買協議，作為公司於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文
10.2*
由Evolent Health，Inc.、Evolent Health LLC、其簽署或此後被指定為擔保人的子公司、貸款人不時與貸款人以及貸款人的行政代理和抵押品代理Ares Capital Corporation之間於2020年8月13日提交的信用協議第一修正案，作為公司於2020年8月25日提交給證券交易委員會的8-K表格報告的附件10.1，並通過引用併入本文
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104本季度報告的封面位於Form 10-Q上，格式為內聯XBRL
*公司同意應證券交易委員會的要求，按照S-K法規第601(B)(2)項的規定，向證券交易委員會提供一份任何遺漏的時間表或證物的副本。

66

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

Evolent Health，Inc.
註冊人
依據：/s/約翰·約翰遜
姓名：約翰·約翰遜
標題：首席財務官
依據：/s/Aammaad Shams
姓名：Aammaad Shams
標題：控制器

日期：2020年11月5日

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