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證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。
委員會文件編號：001-36720

Upland Software，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州27-2992077
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
國會大道401號，1850套房
奧斯汀, 德克薩斯州78701
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
(512) 960-1010
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元UPLD納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是  x*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器x加速的文件管理器¨
非加速文件管理器¨(不要檢查是否有規模較小的報告公司)規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*x
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年10月30日。29,464,254註冊人的普通股已經發行。

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Upland Software，Inc.
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頁
第一部分：第一部分。
財務信息
第(1)項。
財務報表(未經審計)
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表
2
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表
3
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表
4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第四項。
管制和程序
42
第二部分。
其他信息
43
項目6.
陳列品
43
展品索引
44
簽名
45
 




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項目1.財務報表
Upland Software，Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括股票和每股信息)
2020年9月30日2019年12月31日
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$232,972 $175,024 
應收賬款(扣除備用金#美元1,579及$1,238分別於2020年9月30日和2019年12月31日)
41,126 50,938 
遞延佣金，當期4,758 3,059 
未開票應收賬款6,912 5,111 
預付費和其他8,064 4,748 
流動資產總額293,832 238,880 
應收税額抵免4,175 4,186 
財產和設備，淨額3,181 3,917 
經營性租賃使用權資產10,831 8,056 
無形資產，淨額285,312 282,727 
商譽383,336 346,134 
遞延佣金，非流動佣金11,259 8,763 
其他資產2,394 4,165 
總資產$994,320 $896,828 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$6,469 $5,904 
應計補償6,912 11,559 
應計費用和其他流動負債13,228 15,344 
遞延收入78,503 76,558 
由於賣家3,494 14,276 
經營租賃負債，流動3,233 2,533 
本期應付票據到期日(包括未攤銷貼現#美元)2,215及$2,207分別於2020年9月30日和2019年12月31日)
3,185 3,193 
流動負債總額115,024 129,367 
應付票據，減去當前到期日(包括#美元的未攤銷貼現)9,861及$11,369分別於2020年9月30日和2019年12月31日)
519,339 521,881 
遞延收入，非流動1,493 496 
非流動經營租賃負債9,224 5,862 
非流動遞延税項負債淨額27,299 25,685 
利率互換負債33,073 — 
其他長期負債624 676 
總負債706,076 683,967 
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份：29,460,588和25,250,120(分別截至2020年9月30日和2019年12月31日的已發行和已發行股票)
3 3 
額外實收資本504,425 345,127 
累計其他綜合損失(39,480)(1,223)
累積赤字(176,704)(131,046)
股東權益總額288,244 212,861 
總負債和股東權益$994,320 $896,828 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
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Upland Software，Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計)
(單位為千，不包括股票和每股信息)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
收入：
訂閲和支持$70,992 $51,059 $202,582 $144,757 
永久許可證411 975 1,263 2,207 
產品總收入71,403 52,034 203,845 146,964 
專業服務2,781 3,031 9,686 9,607 
總收入74,184 55,065 213,531 156,571 
收入成本：
訂閲和支持23,562 14,678 64,701 42,574 
專業服務2,021 1,995 6,755 5,470 
收入總成本25,583 16,673 71,456 48,044 
毛利48,601 38,392 142,075 108,527 
業務費用：
銷售及市場推廣11,760 8,709 34,511 23,680 
研究與發展10,400 7,434 30,308 20,840 
可退還的加拿大税收抵免(433)(133)(929)(304)
一般和行政16,864 12,196 51,195 34,232 
折舊攤銷9,117 6,427 27,425 17,430 
收購相關費用3,574 7,457 24,513 24,444 
業務費用共計51,282 42,090 167,023 120,322 
運營損失(2,681)(3,698)(24,948)(11,795)
其他費用：
利息支出，淨額(8,078)(5,517)(23,594)(15,879)
債務清償損失— (2,317)— (2,317)
其他收入(費用)，淨額598 (228)(819)(1,681)
其他費用合計(7,480)(8,062)(24,413)(19,877)
所得税受益(撥備)前的虧損(10,161)(11,760)(49,361)(31,672)
所得税受益(撥備)(1,149)(547)3,811 6,166 
淨損失$(11,310)$(12,307)$(45,550)$(25,506)
每股普通股淨虧損：
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.42)$(0.50)$(1.77)$(1.13)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股27,220,134 24,568,483 25,725,495 22,550,232 









附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
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Upland Software，Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(千)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
淨損失$(11,310)$(12,307)$(45,550)$(25,506)
外幣折算調整2,734 (1,293)494 (681)
外幣計價公司間貸款的未實現折算收益(虧損)3,927 (3,610)(3,254)(3,610)
利率互換未實現虧損(441)(3,379)(35,497)(3,379)
綜合損失$(5,090)$(20,589)$(83,807)$(33,176)





























附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
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Upland Software，Inc.
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)



截至2020年9月30日的三個月
普通股附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
損失		累積
赤字		總計
股東的
權益
 股份金額
2020年6月30日的餘額25,365,735 $3 $363,328 $(45,700)$(165,394)$152,237 
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額69,853 — 20 — — 20 
股票發行，扣除發行成本4,025,000 — 130,114 — — 130,114 
以股票為基礎的薪酬— — 10,963 — — 10,963 
外幣折算調整— — — 2,734 — 2,734 
與外國子公司的公司間貸款的未實現翻譯收益— — — 3,927 — 3,927 
利率互換未實現虧損— — — (441)— (441)
淨損失— — — — (11,310)(11,310)
2020年9月30日的餘額29,460,588 $3 $504,425 $(39,480)$(176,704)$288,244 



截至2020年9月30日的9個月
普通股附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
損失		累積
赤字		總計
股東的
權益
 股份金額
2019年12月31日的餘額25,250,120 $3 $345,127 $(1,223)$(131,046)$212,861 
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額185,468 — (2,066)— — (2,066)
股票發行，扣除發行成本4,025,000 — 130,101 — — 130,101 
以股票為基礎的薪酬— — 31,263 — — 31,263 
與採用會計準則相關的累計調整— — — — (108)(108)
外幣折算調整— — — 494 — 494 
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算損失— — — (3,254)— (3,254)
利率互換未實現虧損— — — (35,497)— (35,497)
淨損失— — — — (45,550)(45,550)
2020年9月30日的餘額29,460,588 $3 $504,425 $(39,480)$(176,704)$288,244 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
截至2019年9月30日的三個月
普通股附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
損失		累積
赤字		總計
股東的
權益
 股份金額
2019年6月30日的餘額25,247,707 $3 $338,732 $(6,889)$(98,874)$232,972 
企業合併中普通股的發行4,247 — — — — — 
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額9,139 — (1,243)— — (1,243)
股票發行，扣除發行成本— — (39)— — (39)
以股票為基礎的薪酬— — 7,187 — — 7,187 
外幣折算調整— — — (1,293)— (1,293)
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算損失— — — (3,610)— (3,610)
利率互換未實現虧損— — — (3,379)— (3,379)
淨損失— — — — (12,307)(12,307)
2019年9月30日的餘額25,261,093 $3 $344,637 $(15,171)$(111,181)$218,288 



截至2019年9月30日的9個月
普通股附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
損失		累積
赤字		總計
股東的
權益
 股份金額
2018年12月31日的餘額21,489,112 $2 $180,481 $(7,501)$(85,675)$87,307 
企業合併中普通股的發行7,898 — (30)— — (30)
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額(30,917)— (5,643)— — (5,643)
股票發行，扣除發行成本3,795,000 1 151,113 — — 151,114 
以股票為基礎的薪酬— — 18,716 — — 18,716 
外幣折算調整— — — (681)— (681)
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算損失— — — (3,610)— (3,610)
利率互換未實現虧損— — — (3,379)— (3,379)
淨損失— — — — (25,506)(25,506)
2019年9月30日的餘額25,261,093 $3 $344,637 $(15,171)$(111,181)$218,288 










附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
Upland Software，Inc.
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
(千)
 截至9月30日的9個月，
 20202019
經營活動
淨損失$(45,550)$(25,506)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
折舊攤銷35,091 23,722 
遞延所得税(3,346)(11,176)
遞延成本攤銷3,172 2,555 
外幣重計量損失311 155 
非現金利息和其他費用1,669 979 
非現金股票薪酬費用31,263 18,716 
固定資產報廢非現金損失473 — 
債務清償非現金損失— 2,317 
扣除收購業務合併後的營業資產和負債變化：
應收帳款13,140 6,405 
預付費和其他(10,093)(4,280)
應付帳款(1,782)(903)
應計費用和其他負債(8,789)(5,037)
遞延收入(1,407)(2,893)
經營活動提供的淨現金14,152 5,054 
投資活動
購置房產和設備(833)(723)
購買客户關係(201)(438)
購入企業合併，扣除購入的現金(67,651)(105,771)
投資活動所用現金淨額(68,685)(106,932)
融資活動
融資租賃的付款方式(86)(499)
應付票據收益，扣除發行成本(169)382,306 
應付票據的付款(4,050)(323,218)
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款(2,140)(6,108)
普通股發行，扣除發行成本130,174 151,549 
支付給商家的額外對價(11,652)(5,886)
融資活動提供的現金淨額112,077 198,144 
匯率波動對現金的影響404 302 
現金和現金等價物的變動57,948 96,568 
期初現金和現金等價物175,024 16,738 
期末現金和現金等價物$232,972 $113,306 
現金流量信息的補充披露：
利息支付的現金，扣除利率掉期$22,456 $17,554 
繳税現金$2,220 $2,185 
支付的銷售佣金，扣除遞延佣金攤銷後的淨額$4,195 $3,712 
非現金投融資活動：
業務合併考慮因素，包括回扣和溢價$345 $7,926 
根據融資租賃義務購置的設備$— $44 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

Upland Software，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.主要會計政策摘要
陳述的基礎
這些簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。簡明合併財務報表包括Upland軟件公司及其全資子公司(統稱為“Upland”、“公司”、“我們”或“我們”)的賬目。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。自2019年12月31日以來，本公司的會計政策沒有發生重大變化，但以下有關本公司採用ASU 2016-13年度的討論除外。
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制。本公司管理層認為，未經審核中期簡明綜合財務報表在所有重大方面均按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括公平列報所需的所有正常經常性調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。
這些財務報表應與本公司於2020年3月2日提交給SEC的2019年中期年報Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。
預算的使用
根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。受此類估計影響的重要項目包括與收入確認、遞延佣金、信貸損失準備、股票薪酬、或有對價、已獲得的無形資產、無形資產的使用年限、財產和設備以及所得税相關的項目。根據公認會計原則，管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。管理層利用歷史經驗和其他因素定期評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計不同。
由於新冠肺炎疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。Upland公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷，或修訂截至2020年11月6日，也就是本季度報告10-Q表格發佈之日的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構，這些機構有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，公司認為它不會面臨任何與現金和現金等價物相關的重大信用風險。在正常的業務過程中，該公司向一些客户提供信貸。為管理應收賬款信用風險，本公司定期對客户進行信用評估，並保持當前預期信用損失，考慮到歷史損失信息、客户地理位置、當前市場狀況以及合理和可支持的預測等因素。$0.3截至2020年9月30日的信貸損失撥備與2019年12月31日相比增加了100萬，主要是由於CXM銷售與公司其他產品收入流相比具有更高的歷史沖銷率。
在截至2020年9月30日的三個月或九個月內，沒有任何個人客户佔總收入的10%，或截至2020年9月30日或2019年12月31日的應收賬款佔比超過10%。
7

衍生物
該公司簽訂了浮動利率到固定利率的掉期協議，以限制與我們的債務相關的利率風險。這些利率掉期有效地將公司的全部餘額轉換為540從浮動利率支付到固定利率支付的1.5億定期貸款，年化固定利率為5.4%，對於7一年的債務期限。ASC 815要求實體在公允價值財務狀況表中確認衍生工具為資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分，進而取決於套期保值關係的類型。本公司評估假設衍生工具下套期保值關係的有效性，並注意到假設衍生工具及對衝工具的所有關鍵條款均相同。這種套期保值關係繼續限制了公司對公司定期貸款和相關現金流出項下利率變化的風險敞口。因此，本公司認為這種套期保值關係在抵消定期貸款和利率互換協議期限內可歸因於套期保值風險(預測每月利息支付的可變性)的現金流方面非常有效。所有衍生金融工具均按公允價值在隨附的簡明綜合資產負債表中作為淨資產或負債入賬。截至2020年9月30日，本公司簡明綜合資產負債表中計入利率互換負債的利率互換公允價值為1美元。33.12000萬。截至2019年12月31日，本公司簡明綜合資產負債表中計入其他資產的利率掉期的公允價值為1美元。2.42000萬。

套期保值工具的公允價值變動計入其他全面收益。在被套期保值項目影響收益的期間，其他全面收益中的遞延金額將在附帶的簡明綜合經營報表中重新分類為利息支出。
金融工具的公允價值
本公司根據有關金融資產和負債的公允價值計量和披露的權威指引確認金融工具。本指引界定了公允價值，建立了按照公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。該指引還建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
這些級別包括第一級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；第二級，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務。現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，主要是由於到期日較短。本公司債務工具的賬面價值根據本公司目前可獲得的利率接近其公允價值。
近期會計公告
最近發佈的會計聲明
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響它在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指引為將GAAP應用於合約、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。這些修訂僅適用於參考LIBOR或另一個預計將因參考匯率改革而停止的參考利率的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前訂立或評估的合同修改和套期保值關係。該公司預計採用這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。
最近採用的會計聲明
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，取消、增加和修改公允價值計量的某些披露要求。實體將不再被要求披露在公允價值等級的第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但上市公司將被要求披露用於為第三級公允價值計量產生重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。該指南在2019年12月15日之後的年度和中期有效，但實體被允許提前採用整個標準或僅允許
8

取消或修改要求的規定。該公司於2020年第一季度採納了這一指引，對其合併財務報表沒有實質性影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度, 金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量這改變了大多數金融資產的減值模式。新模型使用前瞻性預期損失法，這通常會導致提前確認損失撥備。ASU 2016-13年度適用於2019年12月15日之後的年度和中期，2018年12月15日之後的年度和中期允許提前採用。本公司在2020年第一季度採納了這一指導意見，並由於採用了這一指導意見，記錄了累計效果調整，以減少累計赤字的期初餘額，金額為$0.12000萬美元，這代表在計算我們當前預期信用損失的預期信用損失模型下，與之前的已發生損失模型相比，加快了與我們的應收貿易賬款相關的信用損失的確認。
2.收購
公司進行定量和定性分析，以確定每筆收購對公司財務報表的重要性。基於這些分析，以下收購在個人和累積的基礎上被認為是微不足道的。
2020年的收購
截至2020年9月30日的9個月內完成的收購包括：
•地方性分析-2020年2月6日，本公司達成協議，購買移動應用個性化和分析解決方案提供商特拉華州公司Char Software，Inc.(Dba Localytics)的全部已發行股本。從收購之日到2020年9月30日，記錄的收入約為美元。11.8百萬
2019年收購
截至2019年12月31日的年度內完成的收購包括：
•發佈-2019年4月18日，公司完成了對Postup Holdings，LLC(德克薩斯州有限責任公司)和Postup Digital，LLC(德克薩斯州有限責任公司)全部已發行股本的購買，Postup Digital，LLC是一家總部位於奧斯汀的公司，為出版和媒體品牌提供電子郵件和受眾發展解決方案。
•卡波斯特-2019年5月24日，公司完成了對D/b/a Kapost，d/b/a Kapost全部已發行股本的收購，Kapost是特拉華州一家領先的內容運營平臺提供商，為銷售和營銷提供服務。
•簡單-2019年8月21日，公司完成了對領先的基於雲的電信費用管理平臺加拿大公司Cimpl，Inc.全部已發行股本的購買。
•英格尼烏斯-2019年10月1日，公司完成了對加拿大公司Ingenius Software Inc.全部已發行股本的收購，Ingenius Software Inc.是一家加拿大公司，是一家面向企業聯繫中心的計算機電話集成(CTI)解決方案。
•高空-2019年10月4日，公司的全資子公司Upland Software UK(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司)達成協議，購買Altify愛爾蘭有限公司(Altify愛爾蘭有限公司)的全部已發行股本，Altify愛爾蘭有限公司是一家根據愛爾蘭法律組織和存在的私人公司(“Altify”)，是用於銷售和擴展收入團隊的客户收入優化(CRO)雲解決方案。
考慮
下表彙總了上述收購轉移的對價(以千計)：
地方性分析高空英格尼烏斯簡單卡波斯特發佈
現金$67,655 $84,000 $26,428 $23,071 $45,000 $34,825 
阻礙因素(1)
345 — 3,000 2,600 5,000 175 
或有對價(2)
1,000 — 4,865 — — — 
營運資金調整— — — — (601)— 
總對價$69,000 $84,000 $34,293 $25,671 $49,399 $35,000 
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(1)表示應支付的賠償要求的現金扣留。12在Localytics、Intenius、Cimpl、Kapost和Postup關閉幾個月後。
(2)代表收購日期預期盈利付款的公允價值，該價值基於收購時基本未來業績條件的估計實現概率。Ingenius和Localytics贏利的最高潛在分紅為$15.0百萬美元和$1.0分別為百萬美元。這些收益在截至2020年9月30日的9個月內全額支付，其最終公允價值為1美元。4.5百萬美元和$1.0分別為百萬美元。有關收購相關收益的公允價值計算的進一步討論，請參閲附註3。
取得的資產和承擔的負債的公允價值
本公司使用收購會計方法記錄了上述收購的購買，並相應地確認了收購的資產和在收購之日按其公允價值承擔的負債。2020年收購Localytics的採購會計是初步的，因為公司還沒有最終確定收購價格分配。管理層已經根據目前可獲得的公司信息記錄了收購價格分配。管理層預計不遲於2021年第一季度完成Localytics的收購價格分配。
下表列出了截至2019年12月31日的年度內以及截至2020年9月30日的9個月期間收購的資產和承擔的負債以及資產和負債的初步和最終收購日期公允價值(以千計)：
初步決賽
地方性分析高空英格尼烏斯簡單卡波斯特發佈
獲得的年份202020192019201920192019
現金$— $730 $11 $142 $— $19 
應收帳款3,648 6,629 1,456 1,041 3,901 1,054 
其他流動資產6,325 889 317 278 1,066 1,373 
應收税額抵免— 916 1,489 1,383 — — 
經營性租賃使用權資產7,605 1,085 1,099 230 2,136 — 
財產和設備409 139 364 233 686 743 
客户關係30,500 50,954 11,208 12,430 23,735 10,667 
商品名稱300 1,112 424 216 787 468 
技術6,600 7,648 4,576 3,240 5,756 2,943 
商譽39,919 34,426 24,141 12,928 20,953 21,973 
其他資產6 378 — 6 — — 
收購的總資產95,312 104,906 45,085 32,127 59,020 39,240 
應付帳款(2,382)(1,499)(128)(305)(50)(447)
應計費用及其他(6,752)(3,901)(2,807)(1,206)(3,724)(530)
遞延税項負債(4,531)(7,083)(4,897)(4,595)(1,954)(3,248)
遞延收入(4,812)(7,907)(2,960)(350)(3,893)(15)
經營租賃負債(7,835)(516)— — — — 
承擔的總負債(26,312)(20,906)(10,792)(6,456)(9,621)(4,240)
總對價$69,000 $84,000 $34,293 $25,671 $49,399 $35,000 
該公司使用第三方估值顧問來確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。有形資產按其各自的賬面價值估值，接近其估計公允價值。可識別無形資產的估值反映了管理層基於(其中包括)使用既定估值方法的估計。客户關係是用多期超額收益法評估的。發達的技術和商標名使用免版税的方法進行估值。
10

下表按主要有限壽命無形資產類別彙總了在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內收購的無形資產的加權平均使用壽命(以年為單位)：
使用壽命
2020年9月30日2019年12月31日
客户關係8.09.8
商品名稱2.09.2
發達的技術5.07.9
總加權平均使用壽命7.49.5
在自收購之日起最長一年的計量期內，本公司根據管理層估計和假設的變化，記錄對收購的資產和承擔的負債進行的調整，以及相應的商譽抵銷。在截至2020年9月30日的9個月內，Altify的初步收購日期資產和負債公允價值的變化主要與1美元有關。1.0遞延税項負債減少100萬美元。
美元的商譽154.3上述收購所產生的百萬美元收益主要歸因於收購後預期產生的協同效應。購入時可扣除税項的商譽為#美元。6.22000萬。
在截至2020年9月30日至2019年9月30日的三個月內，與收購活動有關的交易相關費用總額為$0.0百萬美元和$2.2在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，分別為3.5百萬美元和$6.2分別為百萬美元。交易相關費用(不包括轉換成本)包括銀行家費用、法律和專業費用、保險費和交易獎金等費用。
其他收購和資產剝離
我們可能會不時地購買或出售符合特定標準的客户關係。在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內，我們完成的客户關係收購總額為0.2300萬美元和300萬美元1.6分別為百萬美元。
2019年第四季度，Upland剝離了某些次要的非戰略性客户合同以及相關的網站管理和分析資產。因此，在截至2019年12月31日的年度內，公司確認了2.0資產剝離非現金支出100萬美元，計入公司簡明合併經營報表中的其他收入(費用)、淨額項目。剝離的資產主要包括#美元。2.2遞延佣金成本，2000萬美元1.11000萬美元的無形資產(客户關係和相關技術)，0.22000萬美元的已分配商譽，以及$1.0700萬美元的負債，主要是遞延收入。
3.公允價值計量
公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。GAAP提出了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這三級是第一級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；第二級，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中存在很少或沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。
截至2019年12月31日，本公司擁有或有應計溢價業務收購對價負債，其公允價值按3級工具計量。該等或有對價負債於購置日按公允價值入賬，並根據當時經評估的公允價值定期重新計量，並在必要時作出調整。應付或有代價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化或假設貼現期和比率的變化造成的。由於公允價值計量基於在市場上看不到的重大投入，因此被歸類為第三級。與或有對價公允價值隨後變化相關的任何收益(虧損)均根據管理層對負債性質的評估，記錄在公司簡明綜合經營報表中的收購相關費用或其他收益(費用)中。溢價對價負債計入本公司簡明綜合資產負債表中欠賣方的債務。
關於簽訂和擴大本公司目前的信貸安排，如附註6.債務中進一步討論的那樣，本公司簽訂了全額利率互換協議。7本公司定期貸款的一年期限，實際上將我們的利率固定在5.4全部價值$的%5401億美元的定期貸款。本公司掉期的公允價值在每個中期報告期結束時根據當時評估的公允價值計量，並在必要時進行調整。由於公允價值計量以市場法為基礎，故將其歸類為二級。截至2020年9月30日和2019年12月31日，利率互換的公允價值分別計入本公司簡明綜合資產負債表中的利率互換負債和其他資產。
11

按公允價值經常性計量的負債摘要如下(以千計)：
 2020年9月30日的公允價值計量
(未經審計)
 1級2級第3級總計
負債：
利率互換負債$— $33,073 $— $33,073 

 2019年12月31日的公允價值計量
 1級2級第3級總計
資產：
利率互換資產$— $2,424 $— $2,424 
負債：
溢價對價責任$— $— $4,394 $4,394 

下表列出了有關按公允價值經常性計量的收益對價負債的更多信息，該公司利用重大的不可觀察(3級)輸入來確定公允價值(以千計)(未經審計)：
2019年12月31日的餘額$4,394 
重新測量調整：
收益包含在收益中
155 
收購和和解：
收購1,000 
安置點(1)
(5,549)
2020年9月30日的餘額$— 
(1)費用包括支付$1.0百萬美元和$4.5如附註2.收購中所述，分別用於與收購Localytics和Intenius有關的未償還溢價負債餘額為100萬美元。
債款
本公司認為，其長期債務於2020年9月30日的賬面價值根據浮動利率特徵或本公司目前可獲得的利率接近其公允價值。
本公司於2020年9月30日及2019年12月31日的債務在債務貼現前的估計公允價值及賬面價值為$534.6百萬美元和$538.7根據本公司目前可獲得的利率(即二級投入)的估值方法，分別為2百萬歐元。
12

4.商譽及其他無形資產
本公司截至2020年9月30日的9個月商譽餘額變動情況摘要如下表(單位：千元)：
2019年12月31日的餘額$346,134 
在企業合併中收購39,646 
與上一年度業務合併相關的調整(996)
與當年企業合併定案相關的調整273 
外幣折算調整(1,721)
2020年9月30日的餘額$383,336 
無形資產淨額包括公司在業務收購中記錄的客户關係、營銷相關資產、開發的技術和競業禁止協議的估計收購日期公允價值。
以下為該公司無形資產的摘要，淨值(單位：千元)：
估計是有用的
壽命(年)		毛
結賬金額		累積
攤銷		淨載客量
金額
2020年9月30日：
客户關係
1-10
$312,603 $79,161 $233,442 
商品名稱
1.5-10
9,093 4,495 4,598 
發達的技術
4-9
77,807 30,821 46,986 
競業禁止協議
3
1,148 862 286 
無形資產總額$400,651 $115,339 $285,312 

估計是有用的
壽命(年)		毛
結賬金額		累積
攤銷		淨載客量
金額
2019年12月31日：
客户關係
1-10
$283,005 $53,984 $229,021 
商品名稱
1.5-10
8,827 3,884 4,943 
發達的技術
4-9
71,522 23,333 48,189 
競業禁止協議
3
1,148 574 574 
無形資產總額$364,502 $81,775 $282,727 
本公司定期審核其可識別無形資產的估計使用年限，並考慮可能導致公允價值減少或修訂使用年限的任何事件或情況。截至2020年9月30日止九個月，本公司曾考慮新冠肺炎疫情引發的當前市場及經濟狀況是否可能成為本公司無形資產及商譽減值的潛在指標。根據管理層的定性審查，未發現任何無形資產減值或商譽減值。在2019年第四季度，管理層決定日落並剝離某些次要的非戰略性客户合同以及相關的網站管理和分析資產。包括在日落資產組中的某些客户關係資產的剩餘使用壽命減少了1年份至2.5表示當前有效合同剩餘期限的年份。截至2020年9月30日至2019年9月30日的三個月內，攤銷費用總額為$11.2百萬美元和$8.0分別為100萬美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月為33.6百萬美元和$22.1分別為百萬美元。
從歷史上看，截至10月31日，該公司進行了年度商譽和無限期無形資產減值測試ST。在2020年第一季度，公司將年度減值測試日期改為第四財季的第一天，即10月1日ST。這一變化是為了更好地與我們的季度財務報告流程以及年度計劃和預算流程保持一致。關於我們年度商譽和無限期無形資產減值測試日期的改變，本公司還將於2020年10月31日進行定性評估，以確保這一改變不會導致減值費用的延遲、加速或避免。
13

截至2020年9月30日，預計未來五年及以後年度攤銷費用如下(單位：千)：
 攤銷
費用
截至12月31日的年度：
2020年剩餘時間$10,933 
202142,822 
202240,290 
202338,244 
202435,603 
2025年及其後117,420 
總計$285,312 

5.所得税
本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠(撥備)反映了其對預計適用於全年的有效税率的估計，並對發生期間記錄的任何離散事件進行了調整。根據全年的估計税費，每個季度都會對這些估計進行重新評估。
税收撥備為#美元。1.1百萬美元，收益為$3.8截至2020年9月30日的三個月和九個月分別錄得的100萬美元主要與釋放與收購Localytics業務合併相關的遞延税項債務有關的遞延税項收益有關，如附註2中所述，以及與我們合併的非美國業務相關的外國所得税。這些税收優惠被與美國可抵扣商譽攤銷相關的遞延税項負債的變化、公司沒有在綜合基礎上申報或有營業虧損淨結轉的某些州的州税以及與適用的英國税率變化相關的英國遞延税項淨負債的增加所抵消。估值撥備的釋放歸因於ASC 805-740-30-3和收購具有遞延税項負債的國內實體，這些資產在收購後使我們能夠確認某些遞延税項資產約為#美元。4.2在截至2020年9月30日的9個月中，這一數字為3.5億美元，此前這一數字被估值津貼所抵消。一項調整，使福利減少了大約$0.2在截至2020年9月30日的三個月裏，確認了300萬美元。
税收撥備為#美元。0.5百萬美元，税收優惠為$6.2截至2019年9月30日止三個月及九個月錄得的百萬元，主要與發放估值津貼所帶來的遞延税項優惠有關，以及2018年第四季度收購的實體預計將在英國產生的虧損的遞延税項優惠。這些遞延税項優惠被與我們的加拿大、愛爾蘭和以色列業務相關的當前所得税支出、與美國可抵扣商譽攤銷相關的遞延税項負債的變化以及某些州的州税所抵消，在這些州，公司沒有在綜合基礎上申報或結轉淨營業虧損。估值撥備的釋放歸因於ASC 805-740-30-3和收購具有遞延税項負債的國內實體，這些資產在收購後使我們能夠確認某些遞延税項資產約為#美元。5.9這筆錢之前被估值津貼抵消了。在截至2019年9月30日的9個月期間，確認了這一全部福利。
本公司歷來在美國發生營業虧損，鑑於其累計虧損和有限的盈利歷史，已分別於2020年9月30日和2019年9月30日對其美國遞延税項淨資產(不包括可抵扣税項商譽)計入估值津貼。截至2020年9月30日，Upland擁有351淨營業虧損總額中的1,600萬美元結轉，其中約1,900萬美元結轉。211100萬美元將在到期前可供使用。這些餘額包括截至2019年12月31日披露的淨營業虧損，以及基於截至2020年9月30日的現有信息通過收購在本年度獲得的估計淨營業虧損。到期前可供使用的淨營業虧損結轉約為#美元。180300萬美元和300萬美元31美國聯邦和外國淨營業虧損分別有1.3億美元結轉。
該公司反映了任何不確定的税務狀況，主要是在其長期應繳税款和部分遞延税款資產內。該公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區以及幾個州和外國司法管轄區提交納税申報單。本公司在截至2016年12月31日的年度內不再接受美國聯邦所得税審查，在截至2015年12月31日的年度內不再接受税務機關的州、地方或外國所得税審查。該公司目前沒有接受聯邦、州或任何外國司法管轄區的審計。
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2016年前產生的美國營業虧損仍然可以調整，直到使用淨營業虧損的納税年度的訴訟時效結束。
6.債務
截至2020年9月30日和2019年12月31日，長期債務包括以下內容(單位：千美元)：
2020年9月30日2019年12月31日
優先擔保貸款(包括#美元的未攤銷折扣)12,076及$13,576基於推定的利率為5.8%和5.8(分別為2020年9月30日和2019年12月31日)
$522,524 $525,074 
較短的當前到期日(3,185)(3,193)
長期債務總額$519,339 $521,881 

信貸安排
2019年8月6日，本公司簽訂了一項信貸協議(“信貸安排”)，其中規定(I)全額提取美元350三千萬，7年，優先擔保定期貸款B貸款(“定期貸款”)和(Ii)一筆新的#美元60三千萬，5去年，截至2020年9月30日全面投入使用的循環信貸安排(“Revolver”)。該信貸安排取代了該公司以前的信貸協議。我們以前的信貸安排下的所有未償還餘額都是用我們新的信貸安排的收益償還的。
於二零一九年十一月二十六日(“截止日期”)，本公司訂立首份遞增假設協議(“遞增假設協議”)，規定在信貸安排下設立一項本金總額為$的定期貸款安排。190.02000萬美元(“2019年增量定期貸款”)，這是對現有#美元貸款的補充。350.0在信貸安排項下，未償還的定期貸款為1,000萬美元，貸款總額為60.0信貸安排項下的1.3億美元循環信貸安排。
付款條件
定期貸款(包括2019年增量定期貸款)從2019年12月31日開始按季度償還，償還金額相當於0.25% (1.00年利率)是這類貸款本金總額的1%。任何未支付的款項都將在2026年8月6日(定期貸款到期日)到期並全額支付。
根據本公司的選擇，定期貸款(包括2019年增量定期貸款)以(I)基本利率加保證金為基礎的年利率計息。2.75%或(Ii)税率(不低於0.00%)對於路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02頁面上報價的歐洲美元存款，或根據信貸安排的其他決定(基於等於1、2、3或6個月的期限，或如果所有相關貸款人和代理人同意，則為12個月或少於1個月的期限)外加3.75%。任何一天的基本利率是年利率，等於(I)該日生效的最優惠利率，(Ii)聯邦基金實際利率(不低於0.00%)；及(Ii)自該日起計一個月期的歐洲美元利率加1.00%的1個月息率；及(Ii)自該日起計一個月期的歐洲美元利率1.00%.
貸款的應計利息將按季度支付，對於根據歐洲美元利率應計利息的貸款，將在適用的利率期末支付。
利率掉期
2019年8月6日，本公司還簽訂了全額利率對衝工具7一年期限，實際上將我們的利率固定在5.4定期貸款的利率為%。此外，本公司於2019年11月26日訂立利率互換協議，以對衝與本公司於2019年增量定期貸款項下的浮息義務相關的利率風險。這些利率掉期將公司的利率(包括對衝溢價)定為5.4信用貸款期限為%。與我們的新美元相關的利率60三千萬，5去年，“左輪車”仍然漂浮着。
利率互換被指定為現金流對衝，並使用市場法進行估值，這是一種二級估值技術。截至2020年9月30日，利率互換的公允價值為1美元。33.11,000,000美元的債務
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短期利率下降。在接下來的12個月裏，該公司估計5.8100萬美元將從累積的其他全面收益(虧損)中重新分類，並記錄為利息支出的增加。

截至2020年9月30日的三個月截至2020年9月30日的9個月
(損失)在衍生金融工具的其他綜合收益中確認的收益$(441)$(35,497)
(虧損)從其他綜合收益重新分類為利息支出的收益$2,013 $3,467 
記錄現金流套期保值影響的總利息支出$5,362 $18,553 
左輪手槍
根據Revolver提供的貸款最高可達$602000萬。Retolver提供了一個子融資機制，公司可以藉此申請信用證(“信用證”)，其總金額在任何時候都不超過$。10.0為公司提供100萬美元。未償還信用證的總金額根據最高轉賬金額為可用信用額度預留。本公司將招致0.50每季度支付的Revolver未借餘額的未使用線路年費百分比。
根據Revolver的貸款可以在2024年8月6日(“到期日”)之前借入、償還和再借入，屆時必須償還根據Revolver借入的所有金額。截至2020年9月30日，本公司在Revolver或相關子融資下沒有未償還的借款。
契諾
信貸安排包含慣常的肯定和否定契約。負面契約限制了貸款方的能力，除其他事項外(在每種情況下，這種規模和類型的信貸安排都受到慣例例外的限制)：
•承擔他人額外債務或者擔保他人債務的；
•對他們的資產設立留置權；
•進行投資，包括某些收購；
•進行合併或合併；
•處置資產；
•對公司股本支付股利和其他分配，贖回和回購公司股本；
•與關聯公司進行交易；以及
•提前償還債務或修改某些協議。

只要低於以下期限，信貸安排就不會有任何金融契約35從任何一個財政季度的最後一天起，都會提取轉折值的%。如果35本公司必須保持總槓桿率(截至該日的融資負債比率減去本公司及其擔保人的不受限制的現金和現金等價物的金額，不得超過$)的總槓桿率(即截至該日的資金負債率減去本公司及其擔保人的不受限制的現金和現金等價物的金額)。50.0百萬美元，用於調整後的EBITDA(按預計基礎計算，包括實施任何收購))，以季度末為基礎，在當時結束的每個連續四個會計季度計算，不大於6.00到1.00。
此外，信貸安排包含常規違約事件，受某些違約的常規補救期限的約束，這些違約包括(但不限於)不付款違約、陳述和擔保的不準確、契約違約、與某些其他重大債務的交叉違約、控制權變更、破產和無力償債違約以及重大判斷違約。違約事件的發生可能導致定期貸款和翻轉貸款的加速，以及代理人和貸款人行使補救措施的權利。在貸款人選擇時，違約利率應適用於違約事件期間的所有債務，年利率等於2.00比適用利率高出%。這筆定期貸款和Revolver幾乎以該公司的所有資產作抵押。截至2020年9月30日，本公司遵守了信貸安排下的所有契約。
平均現金利息成本5.4%和6.0截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度分別為%。此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有12.1百萬美元和$13.6與信貸安排相關的未攤銷遞延融資成本分別為100萬歐元。這些融資成本將在信貸安排的剩餘期限內攤銷為非現金利息支出。
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7.每股淨虧損
下表列出了每股虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股金額)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
分子：
淨虧損$(11,310)$(12,307)$(45,550)$(25,506)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股27,220,134 24,568,483 25,725,495 22,550,232 
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.42)$(0.50)$(1.77)$(1.13)
由於分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的淨虧損，每股基本虧損和攤薄虧損持平。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的反稀釋普通股等價物：
 九月三十日，
 20202019
股票期權314,310 330,590 
限制性股票獎勵168,124 709,444 
限制性股票單位
1,744,595 903,643 
業績限制性股票單位66,297 — 
總反稀釋普通股等價物2,293,326 1,943,677 

8.承擔及或有事項
購買承諾
公司承諾購買託管服務、公司解決方案中使用的第三方技術，以及作為正常運營的一部分購買的其他服務。在某些情況下，這些安排要求最低年度採購承諾。公司根據與DevFactory FZ-LLC簽訂的技術服務協議購買了截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月的軟件開發服務，總金額為$1.8百萬美元和$1.2億美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月約為5.5百萬美元和$3.7分別為百萬美元。2020年9月30日至2020年12月31日期間的剩餘購買義務為$1.8百萬有關我們對此關聯方的採購承諾的更多信息，請參閲附註11.關聯方交易。
訴訟
在正常的業務過程中，公司可能會捲入各種訴訟和法律程序。目前，公司沒有捲入任何當前或未決的法律程序，預計也不會有任何可能對公司的簡明綜合資產負債表或簡明綜合經營報表產生重大不利影響的法律程序。
此外，當我們收購公司時，我們要求賣方為違反收購協議中包含的陳述和保證的行為提供行業標準的賠償，我們將在一段時間內扣留一部分購買價格的付款，以滿足我們可能提出的任何賠償要求。在某些交易中，我們同意賣方購買一份陳述和保修保險單，該保險單將支付此類索賠的賠償金。我們有時可能會有一項或多項索賠待決。同樣，我們可能有一個或多個與溢價金額相關的正在進行的談判。在實現之前，與賠償要求相關的或有收益不會在我們的簡明合併財務報表中確認。
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9.股東權益
註冊聲明
2018年12月12日，本公司提交S-3表格(第333-228767號文件)(簡稱2018年S-3表格)，註冊高地證券，總金額高達$250.0一百萬美元用於不時提供服務。2019年5月13日，本公司根據2018年S-3完成了註冊承銷公開發行。3,795,000本公司的股份為$0.0001面值普通股，向公眾發行價格為$42.00每股。這包括495,000根據授予發行承銷商的購買額外股份的全面行使選擇權可發行的股票。此次發行的淨收益為#美元。151.1百萬美元，扣除發行成本$8.3100萬美元用於一般商業目的，包括為收購提供資金。
2020年8月10日，我們額外提交了一份S-3表格(第333-243728號文件)(即2020年S-3表格)。在2020 S-3的生效日期，提供$90.62018年S-3規定的剩餘未售出證券被視為終止。2020年8月14日，我們根據2020年的S-3完成了註冊承銷公開發行。3,500,000本公司的股份為$0.0001面值普通股，向公眾發行價格為$34.00每股。此外，在2020年8月27日，我們完成了另一款525,000根據授予發行承銷商的購買額外股份的全面行使選擇權可發行的股票。發售所得款項淨額總額(包括根據全面行使選擇權發行的股份)為$130.1百萬美元，扣除發行成本$6.8100萬美元將用於一般商業目的，包括為未來的收購提供資金。
累計其他綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益(虧損)項目計入我們簡明合併資產負債表的股東權益部分，不包括在淨收益(虧損)中。我們的其他全面收益(虧損)主要包括使用美元以外功能貨幣的子公司的外幣換算調整、與外國子公司的公司間貸款的未實現換算收益(虧損)和利率互換的未實現收益(虧損)。
下表顯示了在顯示的日期(以千為單位)，在我們的壓縮綜合資產負債表的股東權益部分中，扣除所得税後的累計其他綜合虧損(“AOCI”)的組成部分：
2020年9月30日2019年12月31日
外幣折算調整$(4,036)$(4,530)
與境外子公司的公司間貸款未實現的折算收益(虧損)(2,371)883 
利率互換未實現收益(虧損)(33,073)2,424 
累計其他綜合損失合計$(39,480)$(1,223)
截至2020年9月30日，與外國子公司之間的公司間貸款的未實現折算虧損是扣除所得税費用後的淨額為#美元。0.82000萬。分配給其他所有期間和組成部分的其他全面收益(虧損)的每個組成部分的所得税費用/福利不是實質性的。該公司將税項從AOCI重新分類為收益，因為與税收影響相關的項目也進行了類似的重新分類。
我們境外子公司的本位幣主要是當地貨幣。外國子公司的經營業績按年內每月平均匯率換算成美元。這些子公司的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。相關的換算調整在累計其他全面虧損的股東權益中單獨計入。
該公司有外幣計價的公司間貸款，用於為收購外國子公司提供資金。自2020年4月1日起，該公司將貸款協議修改為以美元計價。由於貸款的長期性，重新計量產生的未實現換算收益(虧損)被確認為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。
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基於股票的薪酬
公司從以下費用類別的所有獎勵中確認基於股票的薪酬費用(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
收入成本$624 $250 $1,512 $763 
研究與發展1,005 683 2,639 1,637 
銷售及市場推廣968 508 2,415 1,012 
一般和行政8,366 5,746 24,697 15,304 
總計$10,963 $7,187 $31,263 $18,716 
限售股單位
從2019年開始，本公司開始根據2014年股票激勵計劃授予限制性股票單位，以取代限制性股票獎勵，主要用於股票計劃管理目的。截至2020年9月30日的9個月中，限制性股票單位的活動情況如下：
數量
未償還的限制性股票單位		加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月31日的未歸屬餘額790,807 $39.55 
已批出的單位1,320,041 40.24 
歸屬單位(268,449)39.77 
被沒收的獎勵(97,804)41.60 
截至2020年9月30日的未歸屬餘額1,744,595 $39.93 
基於業績的限制性股票單位
2020年50歲給予我們首席執行官的獎勵中，有百分比是基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)。PRSU協議規定，需要歸屬的單位數量可以在以下範圍內0%至300按下表授予的單位百分比，以公司於年末的絕對股東總回報為基礎18個月演出期。根據下表授予的單位是基於100目標支出百分比。補償開支按授權書的規定服務期確認，並根據授權日的公允價值釐定，不會因基本市場目標的達成而出現波動。該公司在2020年前沒有授予PRSU。
在截至2020年9月30日的9個月中，PRSU的活動如下：
數量
傑出的PRSU		加權平均授予日期公允價值(1)
截至2019年12月31日的未歸屬餘額— $— 
已批出的單位66,297 79.72 
截至2020年9月30日的未歸屬餘額66,297 $79.72 
(1)公允價值是根據授予收盤價$計算得出的。41.48截至2020年2月24日乘以公允價值係數192.20%，使用蒙特卡羅模擬確定。
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在截至2020年9月30日的9個月中，對PRSU的蒙特卡洛模擬模型中使用的重要假設如下：
2020年9月30日
預期波動率45.1%
無風險利率1.3%
剩餘績效期限(以年為單位)1.35
股息率—
限制性股票獎
截至2020年9月30日的9個月中，限制性股票活動如下：
數量
限售股
出類拔萃		加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月31日的未歸屬餘額371,217 $28.26 
已授予的獎勵(179,089)27.47 
被沒收的獎勵(24,004)28.45 
截至2020年9月30日的未歸屬餘額168,124 $29.08 
股票期權活動
截至2020年9月30日的9個月內，股票期權活動如下：
數量
選項
出類拔萃		加權的-
平均值
鍛鍊
價格
在2019年12月31日未償還329,698 $8.57 
行使的選項(15,169)5.77 
期權已過期(219)1.79 
在2020年9月30日未償還314,310 $8.71 

10.收入確認
收入確認政策
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預計在協議期限內(通常在向客户提供時)有權換取這些商品或服務的對價。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些組合通常能夠是不同的，並作為單獨的履約義務進行核算。收入確認為扣除銷售抵免和津貼後的淨額。收入是在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認的，這些税款隨後會匯給政府當局。
根據ASC 606基於以下五步模型確認收入，與客户簽訂合同的收入:
•與客户簽訂的合同的標識
•合同中履行義務的認定
•成交價的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入
根據我們的合同，績效義務包括訂閲和支持、永久許可證以及單一運營部門內的專業服務收入。
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訂閲和支持收入
根據訂閲費協議，該公司的軟件解決方案可作為託管應用程序安排使用，而無需授予軟件的永久權利。自向客户提供公司解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按應計費率逐步確認。由於我們的客户可以在合同協議期限內使用我們的解決方案，我們相信這種收入確認方法如實地描述了所提供服務的轉讓情況。我們的訂閲合同一般為1到3年。。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或訂閲和支持收入中，具體取決於收入確認標準是否得到滿足。每月使用超過標準訂閲費中包含的水平的額外費用將在每月月底確認為訂閲和支持收入，並同時開具發票。訂閲和支持收入包括與該公司的數字參與應用有關的收入，該應用為其雙向短消息服務(“SMS”)計劃和活動提供短碼連接。正如下面的“委託人與代理考慮”部分進一步討論的那樣，該公司在毛利的基礎上確認與這些與信息傳送相關的訂閲合同相關的收入。
永久許可收入
該公司還記錄了在永久許可下銷售專有軟件產品的收入。來自不同內部部署許可證的收入在軟件向客户提供時預先確認。該公司的產品不需要大量定製。
專業服務收入
隨訂閲和支持許可證以及永久許可證一起提供的專業服務包括實施費用、數據提取、配置和培訓。該公司的實施和配置服務不涉及軟件的重大定製，也不被認為是功能所必需的。專業服務的收入在提供此類服務時會隨着時間的推移而確認。固定價格服務的收入通常在一段時間內確認，應用輸入法估計完成前的進度。基於消費的服務的收入通常在服務執行時確認。
重大判決
履約義務與獨立售價
履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是會計單位。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷力。該公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務，通常包括以單獨或多次訂閲或永久許可證出售的專業服務。對於這些合同，本公司根據合同中每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)，將合同交易總價分配給每項履約義務，從而單獨記錄不同的履約義務。
需要判斷來確定每個不同履約義務的SSP。殘差法僅在特定履約義務具有高度可變和不確定的SSP，並與具有可觀察到的SSP的其他履約義務捆綁在一起時，才適用於有限的情況。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們根據我們的總體定價目標確定SSP，並考慮市場狀況和其他因素，包括我們合同的價值、歷史獨立銷售、客户人口統計、地理位置以及合同中的用户數量和類型。
委託人與代理人的考慮事項
該公司評估它是銷售商轉銷商協議和與報文傳送相關的訂閲協議的委託人(即，按毛數報告收入)還是代理人(即，按淨額報告收入)。在公司是委託人的情況下，它首先獲得對特定商品或服務的投入的控制權，並指導它們的使用，以創造合併的產出。公司在將商品或服務轉讓給客户之前，參與了產品或服務在其平臺上的整合，這證明瞭公司的控制，公司對客户負有主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的酌情決定權，這進一步證明瞭公司的控制。雖然沒有任何單獨的因素被認為是推定或決定性的，但在就毛收入與淨收入確認得出結論時，本公司將最重視對其是否為安排中的主要債務人的分析。
一般來説，該公司報告供應商轉銷商協議的收入是以毛為基礎的，這意味着向客户開出的金額被記錄為收入，發生的費用被記錄為收入成本。由於本公司的主要業務是
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由於在其與消息相關的訂閲合同中負有義務，在制定與其消息程序管理服務相關的價格方面具有很大的自由度，並對交易的完成負有責任，並且存在信用風險，收入按毛數記錄，從第三方產生的相關電信消息成本記為收入成本。該公司作為代理的協議提供的收入無關緊要。
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收帳款和遞延收入。計劃在履行義務履行和收入確認後開票的應收賬款將產生未開單應收賬款，預計這些應收賬款將在接下來的12個月期間開具賬單，並記錄在我們的壓縮綜合資產負債表中的未開單應收賬款中。當我們預先從客户那裏收到用於實施、維護和其他服務的預付款或押金以及訂閲費時，就會產生合同責任。客户預付款通常在提供服務和開具賬單時根據向客户開具的發票支付。我們確認合同負債為履行基本履約義務後的收入。預期在隨後12個月期間確認為收入的合同負債在遞延收入中記錄，其餘部分在每個報告期結束時在隨附的簡明綜合資產負債表上記錄在“遞延收入非流動”中。
遞延收入主要包括在確認收入之前向客户開具帳單或從客户那裏收到的金額，以及為維護和其他服務預先從客户那裏收到的預付款，以及初始訂閲費。當提供服務時，我們將遞延收入確認為收入，並且滿足相應的收入確認標準。客户預付款通常在提供服務和開具賬單時根據向客户開具的發票支付。我們的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型，我們要求在產品或服務交付給客户之前付款。
未開票應收款
未開票應收賬款是指根據其收入確認政策，公司確認了已經交付的軟件許可證和已經提供的專業服務的收入，但拖欠發票，公司認為自己有無條件獲得付款的權利的金額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未開票應收賬款為美元6.9百萬美元和$5.1分別為百萬美元。
延期佣金
我們的銷售人員賺取的銷售佣金和相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。新客户合同的遞延佣金和其他成本在合同簽署時資本化，並在客户關係的預期壽命內攤銷，這已被確定為大約6以歷史數據和管理層的估計為基礎，以類似於收入確認的模式計算。續簽合同支付的佣金與新客户合同支付的佣金不相稱，因此，與續簽相關的遞延佣金將在預計的合同續約期內資本化和攤銷。18月份。我們利用了ASC 606-10-10-4允許的“投資組合方法”的實際權宜之計，允許實體將指導應用於具有相似特徵的合同組合，因為這種方法對財務報表的影響與將指導應用於單個合同沒有實質性區別。預計在接下來的12個月期間攤銷的資本化成本部分在流動資產中計入遞延佣金，當期，其餘部分在長期資產中計入遞延佣金，扣除當期部分。攤銷費用包括在附帶的精簡合併經營報表中的銷售和營銷費用中。只要事件或情況表明遞延佣金的賬面價值可能無法收回，遞延佣金就會根據本公司的長期資產政策進行減值審查。在截至2020年9月30日的9個月中，沒有發現任何減損指標。
下表列出了截至2020年9月30日的9個月影響遞延佣金的活動(單位：千)：
2019年12月31日的餘額$11,822 
*資本化遞延佣金7,284 
*遞延佣金攤銷(3,089)
2020年9月30日的餘額$16,017 
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遞延收入
遞延收入指尚未達到前述收入確認標準的客户預付款或賬單。
遞延收入主要是與訂閲服務和支持服務相關的未賺取收入。在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了63.3百萬美元和$2.6訂户服務收入和專業服務收入分別為100萬美元，在期初計入遞延收入餘額。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了4.4如附註2，收購中披露的，包括在我們2020年收購的收購遞延收入餘額中的收入為100萬美元。
剩餘履約義務
截至2020年9月30日，約為234.5預計將有100萬美元的收入從剩餘的業績義務中確認。我們預計將在以下方面確認收入：71在接下來的幾年裏，這些剩餘的履約義務所佔的百分比12兩個月後，餘額將予以確認。
分類收入
該公司按地理位置和創收活動對與客户簽訂的合同的收入進行了分類，因為它認為它最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
按地理位置劃分的收入基於客户的收貨地址，該地址旨在估算客户用户所在的位置。收貨國家/地區通常與開票國家/地區相同。該公司的業務主要在美國、英國和加拿大。有關這些操作的信息如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
收入：
訂閲和支持：
中國和美國$53,356 $36,503 $149,946 $100,778 
中國和英國9,518 9,334 28,864 28,082 
中國-加拿大3,318 2,501 11,260 6,233 
*其他國際組織4,800 2,721 12,512 9,664 
*總訂閲和支持收入70,992 51,059 202,582 144,757 
永久許可證：
中國和美國345 830 849 1,882 
中國和英國— 20 16 37 
中國-加拿大14 37 71 94 
*其他國際組織52 88 327 194 
*永久許可總收入*411 975 1,263 2,207 
專業服務：
中國和美國1,865 2,229 6,773 6,764 
中國和英國432 525 1,621 1,709 
中國-加拿大137 114 371 406 
*其他國際組織347 163 921 728 
*專業服務總收入2,781 3,031 9,686 9,607 
總收入$74,184 $55,065 $213,531 $156,571 

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11.關聯方交易
我們是一個派對二與公司非管理層投資者控制的公司簽訂的協議：
•於二零一七年三月二十八日，本公司與DevFactory FZ LLC(“DevFactory”)訂立經修訂及重訂的技術服務協議修正案，將初始期限結束日期由2017年12月31日延展至2021年12月31日。此外，該公司還修改了任何一方每年續簽的選擇權。一額外的一年。修正案的生效日期為2017年1月1日。DevFactory是ESW Capital LLC的附屬公司，ESW Capital LLC持有超過5公司股本的%。根據本協議，公司在2020年有一筆未償還的軟件開發服務採購承諾，金額為$7.3百萬在2020年後的幾年中，軟件開發服務的購買承諾額將等於上一年的購買承諾額，再加上上一年總收入與上一年相比的百分比變化。例如，如果2020年的總收入比2019年的總收入增加10%，那麼2021年的購買承諾將增加大約10%。0.8從2020年的購買承諾中獲得的100萬美元約為8.1百萬公司根據與DevFactory簽訂的這份協議購買了軟件開發服務，金額為$1.8百萬美元和$1.2分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，分別為5.5百萬美元和$3.7分別為百萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，欠該公司的應付帳款總額為$0.0百萬美元和$1.2分別為百萬美元。
•在截至2020年9月30日至2019年9月30日的三個月內，公司從由ESW Capital，LLC(非管理投資者)控制的Crossover，Inc.(“Crossover”)購買了服務，金額約為$1.2百萬美元和$0.8億美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月約為3.7百萬美元和$2.7分別為百萬美元。Crossover提供專有技術系統，幫助公司不時識別、篩選、選擇、分配和連接必要的資源，以便在整個公司範圍內執行技術軟件開發和其他服務，並跟蹤這些資源的生產率。雖然有不是的通過與Crossover的購買承諾，該公司在2020年將繼續使用其服務。截至2020年9月30日和2019年12月31日，欠該公司的應付賬款和應計負債總額為$1.1百萬美元和$0.4分別為百萬美元。
該公司與以前的子公司Visionael Corporation(“Visionael”)有一項安排，提供管理、人力資源、工資和行政服務。公司首席執行官兼董事會主席約翰·T·麥克唐納(John T.McDonald)實益持有約26.18Visionael的%權益。該公司從這項安排中收取費用#美元。15,000分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的每個月和$45,000分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中的每個月。關於與Visionael的安排，該公司向Visionael提供了預付款，以幫助滿足短期營運資金需求。截至2020年9月30日和2019年12月31日，預付給Visionael的預付款和公司簡明合併資產負債表上的其他預付款總額為美元。0.5300萬美元和300萬美元0.3分別為2000萬人。

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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論和分析，應與本Form 10-Q季度報告及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀(“證交會”)，包括我們於2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。除歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含《證券法》第227A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“尋求”、“估計”、“打算”、“希望”、“預測”、“可能”、“應該”、“將會”、“項目”、“計劃”、“預期”或這些詞語或類似表達的否定或複數形式來識別。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們的財務業績以及我們實現或維持盈利能力或預測未來業績的能力；
•我們關於未來收購的計劃以及完善和整合收購的能力；
•我們在未來以可接受的條件或根本不能獲得融資的能力；
•我們對未來期間的收入、收入成本和運營費用的預期；
•我們吸引和留住客户的能力；
•我們有能力成功進入新市場並管理我們的國際擴張；
•我們遵守隱私法律法規的能力；
•我們有能力提供高質量的客户服務；
•企業工作管理應用需求的增長；
•我們的計劃，以及我們有效管理我們增長的能力；
•留住我們的高級管理團隊和關鍵人員；
•我們維持和擴大直銷組織的能力；
•我們經銷商的表現；
•適應不斷變化的市場環境和競爭的能力；
•適應技術變革、不斷創新的能力；
•新冠肺炎疫情對本公司業務的預期影響及相關公共衞生措施；
•經濟和金融狀況；
•我們將我們的應用程序與其他軟件應用程序集成的能力；
•維護和擴大我們與第三方的關係；
•與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；
•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；
•我們對影響我們業務的趨勢(如季節性)的預期；
•我們對永久許可證和專業服務收入的期望；
•我們在外匯兑換風險和通貨膨脹方面的計劃；
•我們關於我們的應用程序如何使客户受益以及我們的競爭優勢是什麼的信念；以及
•其他風險因素包括在我們於2020年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下，這些風險因素由本10-Q表格季度報告更新，並在我們提交給證券交易委員會的未來10-Q表格季度報告和其他文件中根據需要定期更新。
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目錄
這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同，包括本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告和文件中詳述的風險和不確定性。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述代表我們截至本Form 10-Q季度報告發布之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。不過，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期我們的觀點。
概述
我們提供基於雲的企業工作管理軟件。我們將企業工作管理軟件定義為使組織能夠規劃、管理和執行項目和工作的軟件應用程序。我們的系列應用程序使用户能夠管理他們的項目、專業的員工隊伍和IT投資，自動化文檔密集型業務流程，並通過網絡和移動技術有效地與客户、潛在客户和社區互動。
信息經濟的持續發展催生了一大批不斷增長的知識型員工，他們作為地理上分散的虛擬團隊的一部分，在動態的工作環境中工作。我們認為，手動流程和遺留的內部企業系統不足以滿足現代工作環境的需求。為了讓知識型員工取得成功，他們需要以協作的方式與直觀的企業工作系統進行交互，包括實時訪問。如今，傳統流程和系統正在被基於雲的企業工作管理軟件打破，取而代之的是可提高可見性、協作性和工作效率的軟件。
為了應對這些變化，我們正在為組織及其知識員工提供軟件應用程序，這些應用程序可以更好地將資源與業務目標保持一致，並提高可見性、治理、協作、客户體驗質量以及對業務環境變化的響應能力。這將帶來更大的工作量、更高的工作效率、更好的執行力和更高水平的客户參與度。我們的應用程序易於使用、可擴展，併為分佈在本地或全球範圍內的知識型員工提供實時協作。我們的軟件應用程序可應對各種企業工作挑戰，我們的四個雲產品如下：
•客户體驗管理雲. Upland客户體驗管理雲(“CXM雲”)使組織能夠通過多種渠道(包括電子郵件、短消息服務(“SMS”)、多媒體消息服務(“MMS”)、網絡、社交和移動應用)管理從意識到獲取再到宣傳的整個客户生命週期。
•企業銷售和營銷雲。Upland Enterprise Sales and Marketing Cloud(“ESM Cloud”)使銷售和營銷組織能夠優化銷售活動、數字內容製作、自動執行關鍵建議書和參考流程，並跟蹤關鍵指標，從而更有效、更可預測地推動收入保留和增長。
•項目和IT管理雲。Upland Project和IT Management Cloud(“PITM Cloud”)使專業服務和信息技術(IT)組織能夠更好地管理服務交付、項目組合、跨項目和IT/電信基礎設施的企業知識共享和支出。
•文檔工作流雲。Upland Document Workflow Cloud(“DW Cloud”)使企業能夠通過掃描和傳真平臺、數據監控和防入侵功能，以及將內容自動路由到其最終目的地，來管理和自動化文檔密集型業務流程，實現數據安全性。
我們主要通過由內部銷售人員和現場銷售人員組成的直銷組織銷售我們的軟件應用程序。除了我們的直銷組織，我們還有一個間接銷售組織，向分銷商和增值經銷商銷售產品。我們採用的是一種土地和擴張進入市場的戰略。在我們向客户展示了初始應用程序的價值之後，我們的銷售和客户管理團隊將努力擴大該初始應用程序在整個客户中的採用率，並交叉銷售其他應用程序，以滿足客户的其他企業工作管理需求。我們的客户成功組織通過管理售後客户生命週期為我們的直銷工作提供支持。
我們的訂閲協議通常按每個座位或最低合同量出售，超額費用會被拖欠，具體取決於所銷售的應用程序。我們為從大型跨國公司和政府機構到中小型企業的客户提供服務。我們擁有10,000多家客户和100多萬用户，涉及廣泛的行業，包括金融服務、零售、技術、製造、法律、教育、消費品、媒體、電信、政府、非營利組織、食品和飲料、醫療保健和生命科學。
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目錄
通過一系列的收購和整合，我們在Upland品牌下和上面列出的產品解決方案類別中建立了多樣化的軟件應用程序系列，每個應用程序都滿足了特定的企業工作管理需求。我們的收入從2012年的2280萬美元增長到2019年的2.226億美元(截至2020年9月30日的9個月增長到2.135億美元)，2012至2019年的增長率約為878%。在截至2019年9月30日的9個月中，外國收入佔總收入的百分比降至26%，而截至2019年12月31日的一年為30%。有關我們與國內和國外業務有關的收入的更多信息，請參見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註中的收入確認。
2019年第四季度，鑑於Upland對其業務的定期評估，並考慮到Upland以相關產品的主題解決方案套件為核心的新的上市戰略，Upland決定剝離和/或日落出售某些次要的非戰略性客户合同以及相關的網站管理和分析資產(統稱為“日落資產”)。請參閲我們簡明合併財務報表中的附註2、收購和附註4、商譽和其他無形資產以供進一步討論。
為了支持持續增長，我們打算在補充技術和業務的核心企業解決方案套件內進行收購。這將擴大我們的產品系列、客户基礎和市場準入，從而提高規模效益。與我們的增長戰略一致，從2012年2月到2020年9月30日，我們已經進行了26次收購。
新冠肺炎的衝擊
2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了一系列措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、原地避難命令、商業限制和關閉。我們無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務或經營業績，這在很大程度上取決於內在的不確定性，包括未來事態的發展，包括新冠肺炎的嚴重性，以及政府和私營企業對遏制新冠肺炎的行動。由於我們的平臺是以訂閲服務的形式提供的，疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績中，如果真的有的話。截至本報告之日，我們尚不清楚這對我們吸引、服務、留住或追加銷售客户能力的負面影響程度。此外，現有的和潛在的客户可能會選擇減少或推遲技術支出以應對新冠肺炎疫情，或者試圖重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。
作為疫情的結果，Upland已採取一定措施，在這段不確定的時期支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉。在廣泛實施居家措施之前，我們大約60%的員工和承包商勞動力已經在遠程。這使我們能夠迅速將整個公司轉換到遠程工作狀態，以確保員工的安全，同時仍使我們能夠繼續為客户服務，而不會中斷。此外，雖然我們通常會為客户舉辦虛擬用户會議，但我們預計在2020年剩餘時間內不會舉辦任何面對面的用户小組會議。
由於我們約96%的收入與經常性收入相關，有機增長假設最低限度，與疫情相關的中斷沒有對我們截至2020年9月30日的9個月的財務業績產生實質性不利影響。雖然我們對受疫情影響最嚴重的垂直行業(包括旅遊、交通、娛樂和零售行業)的敞口有限，但我們已經看到了對新預訂和流失的影響，我們將其歸因於新冠肺炎。我們目前預計，由於疫情的爆發，2020年第四季度的新預訂量和流失將繼續受到影響。到2020年為止，新冠肺炎對新預訂和流失的影響已經被我們的雲產品的優勢所抵消，這些產品使我們的客户能夠在他們必須更快適應遠程工作和數字參與的時候實現組織的數字化轉型。我們預計，目前的現金和現金等價物餘額以及運營產生的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的國內和國際營運資金需求。
在2020年第二季度和第三季度，我們暫停了收購活動，以便評估疫情的整體經濟影響，並專注於評估我們的機會管道。這導致這一時期與收購相關的費用穩步下降。當收購活動在未來幾個季度回升時，季度收購相關費用的下降趨勢可能會趨平，並可能增加，具體取決於未來收購的規模、時機和複雜性。
關鍵指標
除了下文“經營業績構成部分”中描述的GAAP財務指標外，我們還定期審查以下關鍵指標，以評估和確定我們業務的趨勢，衡量我們的業績，準備財務預測，並做出戰略決策。
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目錄
調整後的EBITDA
我們監控調整後的EBITDA，以幫助我們評估運營的有效性和效率。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，按照公認會計原則計算，加上折舊和攤銷費用、利息費用、淨額、其他費用(收入)、淨額、所得税準備金(收益)、股票薪酬費用、收購相關費用和遞延收入的購買會計調整。
下表顯示了持續經營的淨虧損(最具可比性的公認會計準則衡量標準)與調整後的EBITDA在所顯示的每個時期的對賬情況。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(千美元)
淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
淨損失$(11,310)$(12,307)$(45,550)$(25,506)
加上：
折舊及攤銷費用11,696 8,570 35,091 23,722 
利息支出，淨額8,078 5,517 23,594 15,879 
債務清償損失— 2,317 — 2,317 
其他費用(收入)，淨額(598)228 819 1,681 
所得税撥備(受益於)1,149 547 (3,811)(6,166)
基於股票的薪酬費用10,963 7,187 31,263 18,716 
收購相關費用3,574 7,457 24,513 24,444 
採購會計遞延收入折扣1,408 1,176 7,381 2,458 
調整後的EBITDA$24,960 $20,692 $73,300 $57,545 
我們認為，調整後的EBITDA為管理層、投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮不同公司之間可能存在重大差異的項目，這取決於它們的融資、資本結構和獲得資產的方式；
•我們的管理層將調整後的EBITDA與GAAP財務措施結合用於規劃目的，在編制年度運營預算時作為我們經營業績的衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通，因為調整後的EBITDA消除了我們認為不能指示我們核心經營業績的項目的影響；
•調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了更多的一致性和可比性，便於對我們的業務進行期間間的比較，也便於與其他公司的比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充它們的GAAP結果。
調整後的EBITDA不應被視為淨虧損或任何其他根據公認會計原則計算和列報的財務業績指標的替代方案。使用調整後的EBITDA作為分析工具有以下限制：
•折舊和攤銷是非現金費用，正在折舊或攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的現金需求；但是，目前反映的折舊和攤銷大部分與企業合併購進會計調整導致的已獲得無形資產的攤銷有關，今後不需要更換；
•調整後的EBITDA可能不反映我們營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬的潛在稀釋影響；
•調整後的EBITDA不反映可能減少可用現金的利息或税收支付；以及，
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。
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目錄
由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標(包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果)一起考慮。

運營結果
合併業務報表數據
下表列出了我們在特定時期的經營業績，以及我們在特定時期的經營業績佔收入的百分比。各期業務成果的逐期比較不一定預示着未來各期的成果。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
金額收入百分比金額收入百分比金額收入百分比金額收入百分比
(千美元，不包括每股和每股數據)
收入：
訂閲和支持$70,992 96 %$51,059 93 %$202,582 95 %$144,757 92 %
永久許可證411 1 %975 2 %1,263 1 %2,207 1 %
產品總收入71,403 97 %52,034 95 %203,845 96 %146,964 93 %
專業服務2,781 3 %3,031 5 %9,686 4 %9,607 7 %
總收入74,184 100 %55,065 100 %213,531 100 %156,571 100 %
收入成本：
訂閲和支持(1)(3)
23,562 32 %14,678 27 %64,701 30 %42,574 27 %
專業服務(1)
2,021 2 %1,995 3 %6,755 3 %5,470 4 %
收入總成本25,583 34 %16,673 30 %71,456 33 %48,044 31 %
毛利48,601 66 %38,392 70 %142,075 67 %108,527 69 %
業務費用：
銷售及市場推廣(1)
11,760 16 %8,709 16 %34,511 16 %23,680 15 %
研究與發展(1)
10,400 14 %7,434 14 %30,308 14 %20,840 13 %
可退還的税收抵免(433)(1)%(133)— %(929)— %(304)— %
一般和行政(1)(2)
16,864 23 %12,196 22 %51,195 24 %34,232 22 %
折舊攤銷9,117 12 %6,427 12 %27,425 13 %17,430 11 %
收購相關費用3,574 5 %7,457 12 %24,513 11 %24,444 16 %
業務費用共計51,282 69 %42,090 76 %167,023 78 %120,322 77 %
運營損失(2,681)(3)%(3,698)(6)%(24,948)(11)%(11,795)(8)%
其他費用：
利息支出，淨額(8,078)(11)%(5,517)(10)%(23,594)(11)%(15,879)(10)%
債務清償損失— — %(2,317)(4)%— — %(2,317)(1)%
其他收入(費用)，淨額598 1 %(228)(1)%(819)— %(1,681)(2)%
其他費用合計(7,480)(10)%(8,062)(15)%(24,413)(11)%(19,877)(13)%
所得税撥備前虧損(10,161)(13)%(11,760)(21)%(49,361)(22)%(31,672)(21)%
所得税受益(撥備)(1,149)(2)%(547)(1)%3,811 1 %6,166 5 %
淨損失$(11,310)(15)%$(12,307)(22)%$(45,550)(21)%$(25,506)(16)%
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.42)$(0.50)$(1.77)$(1.13)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股27,220,134 24,568,483 25,725,495 22,550,232 
(1) 包括基於股票的薪酬，詳見附註9--股東權益中的基於股票的薪酬。
(2)包括2020年9月30日和2019年9月30日三個月的一般和行政股票薪酬分別為840萬美元和570萬美元，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月分別為2470萬美元和1530萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，不包括股票薪酬的一般和行政費用佔總收入的百分比分別為11%和12%，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月分別為12%和12%。
(3)包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊和攤銷分別為260萬美元和210萬美元，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的折舊和攤銷分別為770萬美元和630萬美元。
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目錄

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的比較
營業收入
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
收入：
訂閲和支持$70,992 $51,059 39 %$202,582 $144,757 40 %
永久許可證411 975 (58)%1,263 2,207 (43)%
產品總收入71,403 52,034 37 %203,845 146,964 39 %
專業服務2,781 3,031 (8)%9,686 9,607 1 %
總收入$74,184 $55,065 35 %$213,531 $156,571 36 %
收入百分比：
訂閲和支持96 %93 %95 %92 %
永久許可證1 %2 %1 %1 %
產品總收入97 %95 %96 %93 %
專業服務3 %5 %4 %7 %
總收入100 %100 %100 %100 %
截至2020年9月30日的三個月
截至2020年9月30日的三個月，總營收為7,420萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為5,510萬美元，增幅為1,910萬美元，增幅為35%。在截至2020年9月30日的三個月中，在減少140萬美元的購買會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購貢獻了1460萬美元的增長。與日落資產相關的總收入下降了120萬美元，原因是銷售和營銷重點減少了對日落資產的關注。我們的有機業務(“有機業務”)不包括在上一年可比期間或之後完成的收購以及與日落資產相關的業務運營。因此，我們的有機業務總收入增加了570萬美元，增幅為11%。我們有機業務收入的增長主要是由於美國大選年總統競選活動中CXM使用量的增加。
截至2020年9月30日的三個月，訂閲和支持收入為7,100萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為5,110萬美元，增加了1,990萬美元，增幅為39%。在截至2020年9月30日的三個月中，在減少140萬美元的購買會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購為訂閲和支持收入的增長貢獻了1,410萬美元。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入減少了110萬美元，原因是這些日落資產的銷售和營銷重點減少了。因此，我們有機業務的訂閲和支持收入增加了690萬美元，增幅為14%。我們的有機業務的訂閲和支持收入的增長主要是由於美國大選年總統競選活動中CXM使用量的增加。
截至2020年9月30日的三個月，永久許可收入為40萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，永久許可收入為100萬美元，減少了60萬美元，降幅為58%。由於我們繼續專注於訂閲和支持收入的增長，整個下降與我們的有機業務有關。
截至2020年9月30日的三個月，專業服務收入為280萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為300萬美元，減少了20萬美元，降幅為8%。在截至2020年9月30日的三個月裏，在對比期間沒有完全完成的收購為專業服務收入的增長貢獻了50萬美元。與我們的日落資產相關的專業服務收入減少了10萬美元，原因是這些日落資產的銷售和營銷重點減少了。因此，我們的有機業務的專業服務收入減少了60萬美元，降幅為23%，這主要是由於新冠肺炎相關的旅行影響和限制導致現場專業服務工作減少。
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目錄
截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，總收入為2.135億美元，而截至2019年9月30日的9個月，總收入為1.566億美元，增長5690萬美元，增幅為36%。在截至2020年9月30日的9個月中，在減少740萬美元的購買會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購貢獻了4980萬美元的增長。與日落資產相關的總收入減少了320萬美元，原因是銷售和營銷重點減少了對日落資產的關注。因此，有機業務的總收入增加了1030萬美元，增幅為7%。我們有機業務收入的增長主要是由於美國大選年總統競選活動中CXM使用量的增加。
截至2020年9月30日的9個月，訂閲和支持收入為2.026億美元，而截至2019年9月30日的9個月為1.448億美元，增加5780萬美元，增幅為40%。在截至2020年9月30日的9個月中，在減少740萬美元的購買會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購為訂閲和支持收入的增長貢獻了4790萬美元。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入減少了290萬美元，這是因為我們減少了對日落資產的銷售和營銷重點。因此，我們的有機業務的訂閲和支持收入增加了1280萬美元，增幅為10%。我們的有機業務的訂閲和支持收入的增長主要是由於美國大選年總統競選活動中CXM使用量的增加。
截至2020年9月30日的9個月，永久許可收入為130萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為220萬美元，減少了100萬美元，降幅為43%。整個下降與我們的有機業務有關，因為我們繼續關注訂閲和支持收入的增長。
截至2020年9月30日的9個月，專業服務收入為970萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為960萬美元，增長10萬美元，增幅為1%。在截至2020年9月30日的9個月裏，在對比期間沒有完全完成的收購為專業服務收入的增長貢獻了190萬美元。與我們的日落資產相關的專業服務收入減少了30萬美元，原因是這些日落資產的銷售和營銷重點減少了。因此，我們的有機業務的專業服務收入減少了150萬美元，降幅為18%，這主要是由於新冠肺炎相關的差旅影響。
收入成本和毛利百分比
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
收入成本：
訂閲和支持(1)
$23,562 $14,678 61 %$64,701 $42,574 52 %
專業服務2,021 1,995 1 %6,755 5,470 23 %
收入總成本25,583 16,673 53 %71,456 48,044 49 %
毛利$48,601 $38,392 $142,075 $108,527 
佔總收入的百分比：
訂閲和支持(1)
32 %27 %30 %27 %
專業服務2 %3 %3 %4 %
收入總成本34 %30 %33 %31 %
毛利66 %70 %67 %69 %
(1)包括折舊、攤銷和股票補償費用如下：
折舊$37 $197 $153 $716 
攤銷$2,542 $1,946 $7,513 $5,576 
股票補償$624 $250 $1,512 $763 
截至2020年9月30日的三個月
截至2020年9月30日的三個月，訂閲和支持收入成本為2,360萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,470萬美元，增幅為890萬美元或61%。這些收購沒有完全在
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同期訂閲和支持收入增加了450萬美元，主要與交付Cimpl、Intenius、Altify和Localytics產品相關的成本有關。與我們的日落資產相關的訂閲成本和支持收入減少了10萬美元。因此，我們有機業務的訂閲和支持收入成本增加了450萬美元，這主要是由於美國大選年總統競選活動中CXM使用量增加導致電信信息成本增加所致。
同期專業服務收入成本持平於200萬美元。在比較期間沒有完全完成的收購導致專業服務收入的成本增加了30萬美元，主要與人事和相關成本有關。因此，我們有機業務的專業服務收入成本減少了30萬美元，主要與人事和相關費用有關，其中大部分是我們計劃提高運營效率的結果。
截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，訂閲和支持收入成本為6470萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為4260萬美元，增長2210萬美元，增幅為52%。在比較期間未完全完成的收購為訂閲和支持收入的成本增加貢獻了1490萬美元，主要涉及與交付Cimpl、Intenius、Altify和Localytics產品相關的成本。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入成本減少了30萬美元，主要與託管和基礎設施成本有關。因此，我們業務有機部分的訂閲和支持收入成本增加了750萬美元，這主要是由於美國大選年總統競選活動中CXM使用量增加帶來的信息成本增加所致。
截至2020年9月30日的9個月，專業服務收入成本為680萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為550萬美元，增加了130萬美元，增幅為23%。在比較期間沒有完全完成的收購為專業服務收入的成本增加貢獻了140萬美元，主要與人員和相關成本的增加有關。因此，我們的有機業務的專業服務收入成本減少了10萬美元。
營業費用
銷售和營銷費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
銷售及市場推廣(1)
$11,760 $8,709 35 %$34,511 $23,680 46 %
佔總收入的百分比16 %16 %16 %15 %
(1)包括股票薪酬費用如下：
股票補償$968 $508 $2,415 $1,012 
截至2020年9月30日的三個月
截至2020年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為1,180萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為870萬美元，增長了310萬美元，增幅為35%。在比較期間沒有完全完成的收購為銷售和營銷費用的增加貢獻了290萬美元，主要包括人員和相關成本。與我們的日落資產相關的銷售和營銷費用減少了10萬美元，這主要是由於人員成本的減少。因此，我們有機業務的銷售和營銷費用在比較期間增加了30萬美元，主要歸因於與我們新的和正在進行的市場投資相關的人員和相關成本。
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截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷支出為3,450萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為2,370萬美元，增幅為1,080萬美元，增幅為46%。在截至2020年9月30日的9個月裏，在比較期間沒有完全完成的收購為銷售和營銷費用的增加貢獻了1090萬美元，主要包括人員和相關成本。與我們的日落資產相關的銷售和營銷費用減少了50萬美元，這主要是由於人員成本的減少。因此，我們業務有機部分的銷售和營銷費用增加了40萬美元，主要歸因於與我們新的和正在進行的入市投資相關的人員和相關成本。
研發費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
研究與發展(1)
$10,400 $7,434 40 %$30,308 $20,840 45 %
可退還的税收抵免(433)(133)226 %(929)(304)206 %
總研發$9,967 $7,301 37 %$29,379 $20,536 43 %
佔總收入的百分比：
研究與發展14 %14 %14 %13 %
可退還的税收抵免(1)%— %— %— %
總研發13 %14 %14 %13 %
(1)包括股票薪酬費用如下：
股票補償$1,005 $683 $2,639 $1,637 
截至2020年9月30日的三個月
截至2020年9月30日的三個月，研發費用為1,040萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為740萬美元，增加了300萬美元，增幅為40%。在比較期間沒有完全完成的收購為研究和開發費用的增加貢獻了230萬美元，主要包括人員和相關成本。與我們的日落資產相關的研究和開發費用減少了10萬美元，這主要是由於人員成本的減少。因此，我們有機業務的研發成本增加了80萬美元，主要是由於非現金股票補償費用和外包技術服務成本的增加。
截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，研發支出為3030萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為2080萬美元，增加了950萬美元，增幅為45%。在比較期間沒有完全完成的收購為研發費用的增加貢獻了850萬美元，主要包括人員和相關成本。與我們的日落資產相關的研究和開發費用減少了20萬美元，這主要是由於人員成本的減少。因此，我們有機業務的研發成本增加了120萬美元，主要是由於非現金股票補償費用和外包技術服務成本的增加。
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一般和行政費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
一般和行政(1)
$16,864 $12,196 38 %$51,195 $34,232 50 %
佔總收入的百分比23 %22 %24 %22 %
(1)包括股票薪酬費用如下：
股票補償$8,366 $5,746 $24,697 $15,304 
截至2020年9月30日的三個月
截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用為1690萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1220萬美元，增加了470萬美元，增幅為38%。一般行政費用增加30萬美元是由於在比較期間的收購沒有全部完成，這主要包括人事和相關費用以及行政費用。因此，我們的有機業務的一般和行政費用增加了440萬美元，這主要是由於非現金股票薪酬費用的增加，還包括對我們新的上市領導團隊的投資和其他與人員相關的費用，以及與我們新的企業資源規劃(“ERP”)系統的實施相關的成本。
截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為5120萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為3420萬美元，增加了1700萬美元，增幅為50%。一般行政費用增加160萬美元，原因是在比較期間的收購沒有全部完成，主要包括人事和相關費用以及行政費用。因此，我們有機業務的一般和行政費用增加了1540萬美元，這主要是由於非現金股票薪酬費用的增加，還包括對我們新的上市領導團隊的投資和其他與人員相關的費用，以及與我們新的ERP系統的實施相關的成本。
折舊及攤銷費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
折舊和攤銷：
*$437 $361 21 %$1,351 $953 42 %
**攤銷8,680 6,066 43 %26,074 16,477 58 %
折舊及攤銷總額$9,117 $6,427 42 %$27,425 $17,430 57 %
佔總收入的百分比：
*— %1 %1 %2 %
**攤銷12 %11 %12 %11 %
折舊及攤銷總額12 %12 %13 %11 %
截至2020年9月30日的三個月
截至2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為910萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為640萬美元，增加了270萬美元，增幅為42%。在比較期間沒有完全完成的收購增加了290萬美元的折舊和攤銷費用，主要與收購的無形資產有關，如客户關係、發達的技術和商號。因此，我們有機業務的折舊和攤銷費用在比較期間減少了20萬美元。
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截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為2,740萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,740萬美元，增幅為1,000萬美元，增幅為57%。在比較期間沒有完全完成的收購增加了1020萬美元的折舊和攤銷費用，主要與收購的無形資產有關，如客户關係、開發的技術和商號。。因此，我們有機業務的折舊和攤銷費用在比較期間減少了20萬美元。
收購相關費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
收購相關費用$3,574 $7,457 (52)%$24,513 $24,444 — %
佔總收入的百分比5 %12 %11 %16 %
收購相關費用是指每次收購後最多四個季度發生的一次性費用，其中大部分成本發生在6至9個月內，目的是將被收購的業務轉變為公司的統一運營平臺。根據每次收購的規模、時間和地點，這些費用可能會有所不同。這些與收購相關的費用包括與交易相關的費用，如銀行家費用、法律和專業費用、保險費和交易獎金。這些與收購相關的費用還包括諸如遣散費、過渡人員補償、辦公室租賃終止和供應商取消等轉型費用。一般來説，如果沒有新的收購活動，收購相關費用將在隨後的連續季度下降，並在上次完成收購的一週年後不再發生。
截至2020年9月30日的三個月
截至2020年9月30日的三個月，與收購相關的支出為360萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為750萬美元，減少了390萬美元，降幅為52%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，交易相關費用分別為2000萬美元和220萬美元，轉型費用分別為360萬美元和530萬美元。與2019年同期相比，交易成本有所下降，原因是我們在2020年的新收購活動因新冠肺炎疫情而放緩。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們沒有完成任何交易，而去年同期只完成了一筆交易。本季度和去年同期的轉型費用主要涉及臨時過渡人員和相關成本，以及在我們整合和整合這些收購時因關閉被收購公司的辦事處而產生的加速租金相關費用。在截至2020年9月30日的三個月裏，這些與租金相關的加速支出從2019年同期的30萬美元增加到80萬美元，增幅為50萬美元。
截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，與收購相關的費用為2,450萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為2,440萬美元，增加了10萬美元，增幅為0%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，交易相關費用分別為350萬美元和620萬美元，轉型費用分別為2090萬美元和1820萬美元。本季度和去年同期的轉型費用主要涉及臨時過渡人員和相關成本，以及在我們整合和整合這些收購時因關閉被收購公司的辦事處而產生的加速租金相關費用。在截至2020年9月30日的9個月裏，這些與租金相關的加速支出從2019年同期的60萬美元增加到400萬美元，增幅為340萬美元。
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其他收入(費用)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
其他費用：
利息支出，淨額$(8,078)$(5,517)46 %$(23,594)$(15,879)49 %
債務清償損失— (2,317)(100)— (2,317)(100)
其他收入(費用)，淨額598 (228)(362)%(819)(1,681)(51)%
其他費用合計$(7,480)$(8,062)(7)%$(24,413)$(19,877)23 %
佔總收入的百分比：
利息支出，淨額(11)%(10)%(11)%(10)%
債務清償損失— %(4)%— %(1)%
其他收入(費用)，淨額1 %(1)%— %(2)%
其他費用合計(10)%(15)%(11)%(13)%
截至2020年9月30日的三個月
截至2020年9月30日的三個月，利息支出為810萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為550萬美元，利息支出增加了260萬美元，增幅為46%。這一增長主要歸因於我們用於為收購提供資金的信貸安排下的借款增加。截至2020年9月30日，我們信貸安排下的未償債務為5.346億美元，而截至2019年9月30日的未償債務為3.5億美元。
在截至2019年9月30日的三個月內，我們記錄了230萬美元的債務清償虧損，這與我們成功完成新的信貸安排有關，這導致註銷了我們之前的信貸安排的剩餘遞延債務發行成本。有關我們新的信貸安排的進一步討論，請參閲本文的“流動性和資本資源”一節。
截至2020年9月30日的三個月，其他收入為60萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，其他支出為20萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中確認的其他收入主要來自我們英國實體的外匯兑換收益。
截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，利息支出為2360萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1590萬美元，利息支出增加了770萬美元，增幅為49%。這一增長主要歸因於我們用於為收購提供資金的信貸安排下的借款增加。截至2020年9月30日，我們信貸安排下的未償債務為5.346億美元，而截至2019年9月30日的未償債務為3.5億美元。
在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄了230萬美元的債務清償虧損，這與我們成功完成新的信貸安排有關，這導致註銷了我們之前的信貸安排的剩餘遞延債務發行成本。有關我們新的信貸安排的進一步討論，請參閲本文的“流動性和資本資源”一節。
截至2020年9月30日的9個月，其他支出為80萬美元，而截至2019年9月30日的9個月其他支出為170萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中確認的其他費用主要與我們英國實體的外匯匯兑損失有關。
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所得税受益(撥備)    
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019%變化20202019%變化
(千美元)
所得税受益(撥備)$(1,149)$(547)110 %$3,811 $6,166 (38)%
佔總收入的百分比(2)%(1)%1 %5 %
截至2020年9月30日的三個月
截至2020年9月30日的三個月，所得税撥備為110萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，所得税撥備為50萬美元，增加了60萬美元。撥備的變化主要是由於與適用的英國税率變化相關的我們英國實體遞延税項負債的增加。
截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，所得税收益為380萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，所得税收益為620萬美元，減少了240萬美元。這一減少主要是由於本期我們的英國實體的遞延税項負債因適用的英國税率的變化而增加，以及本期因釋放與收購具有遞延税項負債的國內實體相關的估值免税額而確認的收益減少，這些資產在收購時使我們能夠確認某些以前被估值免税額抵消的遞延税項資產。
流動性與資本資源
到目前為止，我們的運營資金主要是通過籌集資本來籌集的，包括出售我們的普通股、經營活動的現金、在我們的信貸安排下借款，以及在我們的一些收購中向賣家發行票據。我們相信，目前的現金和現金等價物、經營活動的現金流、我們現有信貸安排下的可用性(如下所述)，以及根據我們的註冊説明書發行和出售證券的能力(如下所述)將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。此外，我們打算利用我們的信貸安排和註冊聲明提供的資金來源，通過在我們的核心企業解決方案套件中進行收購來支持我們的持續增長，這些解決方案包括補充技術和業務。
截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為2.33億美元，我們的信貸安排下有6000萬美元的可用借款，如下所述，我們的信貸安排下的未償還借款為5.346億美元。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.75億美元，我們的信貸安排下有6000萬美元的可用借款，我們的信貸安排下的未償還借款為5.387億美元。從2019年12月31日到2020年9月30日，現金和現金等價物增加了5790萬美元，其中包括我們2020年8月二級市場發行的1.301億美元收益和2020年2月收購的6770萬美元現金支付。截至2020年9月30日，我們的海外子公司持有的現金和現金等價物為2600萬美元。如果我們的國內業務需要海外子公司持有的這些資金，匯回這些資金將要求我們在適用的外國司法管轄區應計和支付股息預扣税，並在股息收入超過我們利用淨營業虧損的能力的範圍內應計和支付美國税款。然而，我們的意圖是永久地將這些資金再投資到美國以外的地方，我們目前的計劃並沒有表明有必要將這些資金匯回國內，為我們的國內業務提供資金。我們不對海外子公司的未分配收益徵收聯邦所得税。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的營運資金盈餘分別為1.788億美元和1.095億美元，其中分別包括截至2020年9月30日和2019年12月31日分別計入流動負債的7850萬美元和7660萬美元遞延收入。根據我們的收入確認政策，這筆遞延收入將在未來幾個時期確認為收入。
信貸安排
2019年8月6日，我們簽訂了一項信貸協議(“信貸安排”)，其中規定(I)3.5億美元的7年期優先擔保定期貸款B貸款(“定期貸款”)和(Ii)6000萬美元的5年期循環信貸安排(“Revolver”)於2020年9月30日全面可用。信貸安排取代了我們以前的信貸安排。我們以前的信貸安排下的所有未償還餘額都是用我們目前的信貸安排的收益來償還的。
於2019年11月26日，本公司訂立首份遞增假設協議(“遞增假設協議”)，規定在信貸安排下設立一項定期貸款安排，作為本金總額
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這筆貸款總額為1.9億美元(“2019年增量定期貸款”)，這是對信貸安排下現有的3.5億美元定期貸款和信貸安排下的6,000萬美元轉軌貸款的補充。
只要在任何一個財政季度的最後一天，只有低於35%的Revolver被提取，信貸安排就沒有金融契約。信貸安排以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保，並要求我們維持某些金融契約。信貸安排包含某些非金融限制性條款，這些條款限制了我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、支付股息、產生額外債務和留置權、實施管理層變更以及開展新業務的能力。截至2020年9月30日，我們遵守了信貸安排下的所有條款。有關我們的信貸安排和截至2020年9月30日的未償債務的更多信息，請參閲附註6.債務。
註冊聲明
2018年12月12日，本公司提交了S-3表格(第333-228767號文件)(“2018年S-3”)的註冊説明書，不時註冊總額高達2.5億美元的高地證券供發行。關於S-3的提交，本公司撤回了於2017年5月12日提交的上一份註冊聲明，該聲明註冊了總額高達7500萬美元的Upland證券，其中在撤回時仍有2900萬美元的總髮行價可供發行。
2019年5月13日，我們根據2018年S-3完成了登記承銷的公開發行，發行了公司面值0.0001美元普通股中的約3795,000股，向公眾公佈的發行價為每股42美元。這包括根據一項全面行使的選擇權可發行的495,000股，以購買授予此次發行承銷商的額外股份。此次發行的淨收益為1.511億美元，扣除830萬美元的發行成本後，將用於一般商業用途，包括為未來的收購提供資金。截至2020年9月30日，根據S-3，仍有總額高達9060萬美元的Upland證券可供發行。
2020年8月10日，我們額外提交了一份S-3表格(第333-243728號文件)(即2020年S-3表格)。在2020年S-3生效之日，2018年S-3下剩餘的9060萬美元未售出證券的發售被視為終止。
2020年8月14日，我們根據2020年S-3完成了登記承銷的公開發行，發行了公司面值0.0001美元普通股中的約350萬股，向公眾公佈的發行價為每股34美元。此外，2020年8月27日，我們完成了根據向此次發行的承銷商授予額外股份的全面行使選擇權，可額外發行525,000股股票的銷售。包括根據全面行使選擇權發行的股票在內，此次發售的淨收益總額為1.301億美元，扣除發行成本680萬美元，將用於一般商業目的，包括為未來的收購提供資金。
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
截至9月30日的9個月，
20202019
(千美元)
現金流量數據合併報表：
經營活動提供的淨現金$14,152 $5,054 
投資活動所用現金淨額(68,685)(106,932)
融資活動提供的現金淨額112,077 198,144 
匯率波動對現金的影響404 302 
現金和現金等價物的變動57,948 96,568 
期初現金和現金等價物175,024 16,738 
期末現金和現金等價物$232,972 $113,306 
經營活動的現金流
經營活動提供的現金受我們投資於人員和基礎設施以支持業務預期增長的現金數量的影響很大。運營提供的現金淨額包括每次收購後最多四個季度發生的一次性收購相關費用，以處理收購的業務並將其轉變為公司的統一運營平臺。此外，營業現金流還包括超出最初購買會計估計的收益支付的影響。我們的營運資本主要包括現金、客户應收賬款、預付資產、未開賬單的專業服務、遞延佣金、應付帳款、應計補償和其他應計費用、與收購相關的收益和扣留負債、租賃負債和遞延收入。這個
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目錄
提供的專業服務的數量、客户預訂和續簽合同的數量和時間、這些預訂和續訂的相關收款時間、支出承諾和支付應付賬款、應計費用、應計工資和相關福利的時間，都會影響這些賬户餘額。
截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的現金為1420萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為510萬美元，增加了910萬美元。營業現金流的增加通常歸因於公司規模和規模的擴大。儘管截至2020年9月30日的9個月營運資本淨現金使用量為890萬美元，而2019年同期為670萬美元，但運營現金流仍同比增長。截至2020年9月30日的9個月，現金的營運資金來源包括與收款時間相關的應收賬款減少1310萬美元。截至2020年9月30日的9個月中，現金的營運資本使用包括1010萬美元的預付和其他主要與我們收購相關的資本化佣金增加、180萬美元的應付賬款減少、140萬美元的遞延收入減少以及880萬美元的應計費用減少，這主要是由於公司在年初支付年度獎金以及時間上的差異。
一個重要的現金來源是預先開具訂閲費和支持費的發票，這些費用被記錄為遞延收入，並作為負債計入我們的壓縮合並資產負債表。遞延收入包括我們的軟件訂閲和支持費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用將攤銷到收入中。我們評估我們的流動性，部分是通過分析新開具發票的認購、新認購和現有認購的預期現金收入，以及我們持續的運營費用需求。
投資活動的現金流
我們的主要投資活動包括收購互補的技術、產品和業務。隨着我們業務的增長，我們預計我們的主要投資活動將繼續擴大我們的軟件應用程序和基礎設施系列，並支持更多的人員。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金包括與收購Localytics相關的6770萬美元(在截至2020年9月30日的9個月內完成)，購買物業和設備80萬美元，以及購買客户關係20萬美元。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金減少了3,820萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致2020年收購活動暫停。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的應用程序和專業服務的推出，以及對補充技術、產品和業務的收購。
融資活動的現金流
我們的主要融資活動包括為收購融資籌集的資本、為收購融資而產生的債務收益、償還債務以及基於股票的納税活動。
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金減少了8,610萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們對我們的應付票據餘額進行了420萬美元的淨付款，而2019年我們的應付票據餘額淨增加了5910萬美元，這是由於我們償還了之前的信貸安排並進入了我們新的擴大的信貸安排。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們從發行普通股中獲得的淨收益為1.302億美元，而2019年為1.515億美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們向收購業務的賣家支付了1170萬美元的額外對價，與2019年的590萬美元相比，這與預扣和溢價支付相關。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們代表員工支付了與限制性股票歸屬事件的股票淨結算相關的210萬美元的税款，這一數字低於2019年因2020年選舉出售股票以支付股票薪酬投資的員工税而產生的610萬美元的淨股票結算支付。在截至2020年9月30日的9個月中，由於某些融資租賃將於2020年到期，我們支付了10萬美元的融資租賃本金，而2019年的本金為50萬美元。
表外安排
在分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，我們與結構性金融或特殊目的實體等未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，這些關係本應是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
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關鍵會計政策與估算的使用
我們根據美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們還需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，以下討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
以下關鍵會計政策反映了我們在編制精簡合併財務報表時使用的重要判斷和估計：
·收入確認和遞延收入；
·股票薪酬；
·遞延銷售佣金和銷售佣金費用；
·所得税；以及
·企業合併以及商譽和長期資產的可回收性。
由於新冠肺炎疫情，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。我們不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或需要我們修改截至2020年11月6日，也就是本季度報告10-Q表格發佈日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
其他主要會計政策
我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期財務報表和其他財務信息，如本文和本季度報告的10-Q表格第1項所示，反映了我們在2020年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所述的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。請參閲本年度報告，瞭解涉及重大管理判斷的關鍵會計政策的詳細描述。
我們在持續的基礎上評估我們的估計、判斷和假設，雖然我們相信我們的估計、判斷和假設是合理的，但它們是基於當時可獲得的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
近期會計公告
有關最近的會計聲明以及這些聲明對我們的簡明合併財務報表的影響的信息，請參閲附註1.我們簡明合併財務報表的重要會計政策。
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第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，在正常的業務過程中我們面臨着市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和通脹風險，以及與我們開展業務的國家的總體經濟狀況變化有關的風險。通過在遞延收入中承擔抵銷負債以部分或全部抵銷應收賬款(如果一筆賬款無法收回)，可以減輕對營業報表的影響。我們的現金餘額保存在常規運營賬户(其中一部分由聯邦存款保險公司(FDIC)承保)和未投保的貨幣市場賬户中。我們在貨幣市場賬户中的大部分現金餘額都在我們的信貸安排下的貸款人手中。到目前為止，我們還沒有使用衍生品工具來減輕我們的市場風險敞口的影響。我們也沒有、也不打算將衍生品用於交易或投機目的。
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金等價物和任何浮動利率債務有關。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下，在最大化收益的同時保住本金。目前，這一目標是通過多元化投資實現的，只包括貨幣市場共同基金和存單。連同我們3.5億美元的7年期定期貸款，以及隨後根據信貸安排額外獲得1.9億美元的增量定期貸款，我們簽訂了整個7年期的利率對衝工具，有效地將我們的利率固定在5.4%。然而，與我們新的6000萬美元、5年期循環信貸安排相關的利率仍然是浮動的。截至2020年9月30日，我們在信貸安排下的本金餘額為5.346億美元。由於截至2020年9月30日，我們的循環信貸安排下沒有未償債務，假設100個基點的變化不會導致利息支出變化。
外幣兑換風險
我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響，這使我們面臨匯率風險。此外，我們的部分運營費用是以外幣支付的，包括加元、英鎊和歐元，未來隨着我們向其他國家擴張，我們預計將產生以其他外幣計價的運營費用。此外，我們的客户通常以他們所在國家的貨幣開具發票。我們面臨着匯率波動的風險，因為我們的國際業務的財務結果在合併後從當地功能貨幣轉換為美元。美元相對於外國功能貨幣的貶值將增加我們在美國以外的收入，並改善我們的經營業績。相反，如果美元相對於外國功能貨幣走強，我們的收入和經營業績將受到不利影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，將導致截至2020年9月30日的9個月的收入變化460萬美元。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。
我們外國子公司的非金融資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。相關的換算調整在累計其他全面虧損的股東權益中單獨計入。此外，我們還有一筆外幣計價的公司間貸款，用於在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內為收購一家外國子公司提供資金。由於這些貸款的長期性，重新計量產生的外幣收益(虧損)被確認為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。

通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對我們過去三個財政年度的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時決定需要披露的信息。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日，即本Form 10-Q季度報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於我們對與所得税年度會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至目前，我們的披露控制和程序尚未生效，這一點在我們最近提交的Form 10-K年度報告的第II部分第9A項“控制和程序”中有所描述。
儘管存在上述重大缺陷，但我們的管理層得出結論，本報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量(包括與支付税款的現金相關的現金流量信息的補充披露)，符合美國公認的會計原則。
補救計劃的狀態
我們的管理層已經開始實施補救計劃，以解決導致上述實質性缺陷的運營有效性控制缺陷。管理層的補救計劃包括為公司的税務和會計團隊增加額外的資源，並精簡某些內部流程和系統，管理層相信這將改善公司的年度所得税審查過程，並加快公司的會計結算過程。我們相信，在截至2020年12月31日的財年實施這些年度控制措施之前，補救工作將完成。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，我們實施了新的全球企業資源規劃(“ERP”)系統，該系統有望通過提供更多自動化和標準化來改進我們的交易處理和財務報告。雖然我們相信企業資源規劃系統的實施和內部控制的相關變化將增強我們繼續擴大業務規模和加強對財務報告的內部控制的能力，但實施新的企業資源規劃系統存在固有的風險。我們已採取必要步驟，在系統變更期間監督和維持適當的財務報告內部控制，並將繼續監督這一實施對我們的流程和程序的影響，以及對我們財務報告內部控制的影響。
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有限制
財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有的限制是財務報告過程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)風險。
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第II部分-其他資料
項目71A。危險因素
除了本報告中列出的其他信息外，你還應仔細考慮第I部分第1A項中討論的因素。在我們的2019年年報(Form 10-K)中，風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除了以下包含的風險因素外，在2020年3月2日公司提交給證券交易委員會的Form 10-K中包含的風險因素沒有實質性變化。
與我們的業務相關的風險
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延。新冠肺炎疫情已導致旅行限制、非必要活動被禁止、企業中斷和關閉，以及全球金融市場更大的不確定性。
我們無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務或經營業績，這在很大程度上取決於內在的不確定未來事態發展，包括新冠肺炎的嚴重性以及政府和私營企業對遏制新冠肺炎的行動。由於我們的平臺是以訂閲服務的形式提供的，疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績中，如果真的有的話。截至本報告之日，我們尚不清楚這對我們吸引、服務、留住或追加銷售客户能力的負面影響程度。此外，現有和潛在客户可能會選擇減少或推遲技術支出，以應對冠狀病毒疫情，或試圖重新談判合同和獲得優惠，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。
項目6.展品
請參閲緊跟在本頁後面的Exhibit Index，該索引通過引用併入本文。
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展品索引
展品編號展品説明
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1**
依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*在此提交的文件中有*。

**隨函提供的文件。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。他説：
Upland Software，Inc.
日期：2020年11月6日
/s/邁克爾·D·希爾
邁克爾·D·希爾
首席財務官

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