SCYX-10q_20200930.htm
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01178253US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001178253US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001178253US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001178253US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001178253US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：保修會員2019-12-310001178253US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：保修會員2019-12-310001178253US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：保修會員2019-12-310001178253US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：保修會員2019-12-310001178253US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：衍生成員2019-12-310001178253US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：衍生成員2019-12-310001178253US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：衍生成員2019-12-310001178253US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：衍生成員2019-12-310001178253US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMemberSRT：最小成員數US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001178253US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMemberSRT：最大成員數US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001178253US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMemberSRT：權重平均成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001178253US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001178253US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001178253US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員SRT：最小成員數US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001178253US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員SRT：最大成員數2019-12-310001178253US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001178253US-GAAP：MeasurementInputCreditSpreadMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001178253Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001178253Us-gaap:MeasurementInputDiscountForLackOfMarketabilityMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員Scyx:SixPercentConvertibleSeniorNotesDueTwoThousandAndTwentyFiveMember2020-09-300001178253美國-GAAP：保修會員2019-12-310001178253美國-GAAP：保修會員2020-01-012020-09-300001178253美國-GAAP：保修會員2020-09-300001178253美國-GAAP：衍生成員2019-12-310001178253美國-GAAP：衍生成員2020-01-012020-09-300001178253美國-GAAP：衍生成員2020-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-Q

 

(馬克一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期                致                

佣金檔案編號001-36365

 

Scynexis，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華州

 

56-2181648

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

(I.R.S.僱主

識別號碼)

 

 

 

恆信廣場1號, 13地板

澤西城, 新澤西

 

07302-6548

(主要行政機關地址)

 

(郵政編碼)

 

(201)-884-5485

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

SCYX

納斯達克全球市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器

 

☐

 

加速文件管理器

 

☒

 

 

 

 

非加速文件管理器

 

☐  

 

規模較小的新聞報道公司

 

☒

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年11月1日，有10,940,119註冊人已發行普通股的股份。

 

 

 

目錄

 

Scynexis，Inc.

Form 10-Q季度報告

截至2020年9月30日的季度

目錄

 

 

 

 

 

頁

 

 

 

第一部分財務信息

 

1

 

 

 

 

 

第(1)項。

 

財務報表

 

1

 

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表

 

1

 

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表

 

2

 

 

截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡併報表

 

3

 

 

簡明合併財務報表附註(未經審計)

 

4

第二項。

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

19

第三項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

28

第四項。

 

管制和程序

 

28

 

 

 

第二部分其他資料

 

29

 

 

 

 

 

項目71A。

 

危險因素

 

29

項目6.

 

陳列品

 

30

 

 

 

簽名

 

31

 

 

 

 

目錄

 

第一部分：財務信息

第(1)項。

財務報表。

Scynexis，Inc.

未經審計的簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

29,494

 

 

$

41,920

 

短期投資

 

 

—

 

 

 

6,494

 

預付費用和其他流動資產

 

 

2,762

 

 

 

3,988

 

限制性現金

 

 

55

 

 

 

—

 

流動資產總額

 

 

32,311

 

 

 

52,402

 

其他資產

 

 

573

 

 

 

812

 

遞延發售成本

 

 

277

 

 

 

70

 

限制性現金

 

 

218

 

 

 

273

 

財產和設備，淨額

 

 

326

 

 

 

405

 

經營性租賃使用權資產(見附註7)

 

 

3,047

 

 

 

3,191

 

總資產

 

$

36,752

 

 

$

57,153

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

5,254

 

 

$

7,177

 

應計費用

 

 

3,004

 

 

 

3,801

 

經營租賃負債，本期部分(見附註7)

 

 

47

 

 

 

36

 

流動負債總額

 

 

8,305

 

 

 

11,014

 

認股權證負債

 

 

2,282

 

 

 

18,396

 

可轉換債務和衍生債務(見附註6)

 

 

13,275

 

 

 

11,522

 

經營租賃負債(見附註7)

 

 

3,332

 

 

 

3,326

 

總負債

 

 

27,194

 

 

 

44,258

 

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值，授權5,000,000截至2020年9月30日和2019年12月31日的股票；0截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001面值，100,000,000截至2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；10,798,119和9,741,372分別截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票

 

 

10

 

 

 

10

 

額外實收資本

 

 

293,450

 

 

 

284,313

 

累積赤字

 

 

(283,902

)

 

 

(271,428

)

股東權益總額

 

 

9,558

 

 

 

12,895

 

總負債和股東權益

 

$

36,752

 

 

$

57,153

 

 

附註是財務報表的組成部分。

1

目錄

 

Scynexis，Inc.

未經審計的簡明合併經營報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

營業收入

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

121

 

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

 

8,030

 

 

 

9,276

 

 

 

26,364

 

 

 

27,434

 

銷售、一般和行政

 

 

3,481

 

 

 

2,480

 

 

 

9,448

 

 

 

7,501

 

業務費用共計

 

 

11,511

 

 

 

11,756

 

 

 

35,812

 

 

 

34,935

 

運營損失

 

 

(11,511

)

 

 

(11,756

)

 

 

(35,812

)

 

 

(34,814

)

其他(收入)支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

806

 

 

 

1,045

 

債務發行成本和折價攤銷

 

 

311

 

 

 

306

 

 

 

910

 

 

 

879

 

利息收入

 

 

(5

)

 

 

(170

)

 

 

(188

)

 

 

(680

)

利息支出

 

 

330

 

 

 

203

 

 

 

859

 

 

 

774

 

其他收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(386

)

 

 

—

 

其他費用

 

 

20

 

 

 

—

 

 

 

602

 

 

 

—

 

權證負債公允價值調整

 

 

(7,786

)

 

 

(1,830

)

 

 

(16,114

)

 

 

2,643

 

衍生負債公允價值調整

 

 

(5,290

)

 

 

(2,324

)

 

 

(6,683

)

 

 

(223

)

其他(收入)費用總額

 

 

(12,420

)

 

 

(3,815

)

 

 

(20,194

)

 

 

4,438

 

税前收益(虧損)

 

 

909

 

 

 

(7,941

)

 

 

(15,618

)

 

 

(39,252

)

所得税優惠

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,144

)

 

 

—

 

淨收益(虧損)

 

$

909

 

 

$

(7,941

)

 

$

(12,474

)

 

$

(39,252

)

普通股股東每股淨收益(虧損)-基本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益(虧損)-基本

 

$

0.09

 

 

$

(1.43

)

 

$

(1.23

)

 

$

(7.44

)

普通股股東每股淨虧損-攤薄

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損-稀釋後

 

$

(0.28

)

 

$

(1.45

)

 

$

(1.37

)

 

$

(7.44

)

加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

10,627,618

 

 

 

5,569,739

 

 

 

10,129,098

 

 

 

5,278,757

 

稀釋

 

 

13,389,014

 

 

 

6,707,939

 

 

 

11,220,802

 

 

 

5,278,757

 

 

附註是財務報表的組成部分。

2

目錄

 

Scynexis，Inc.

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

(千)

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(12,474

)

 

$

(39,252

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

82

 

 

 

85

 

基於股票的薪酬費用

 

 

1,220

 

 

 

1,387

 

增加投資折扣

 

 

—

 

 

 

(61

)

債務發行成本和折價攤銷

 

 

910

 

 

 

879

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

(16,114

)

 

 

2,643

 

衍生負債公允價值變動

 

 

(6,683

)

 

 

(223

)

使用權資產非現金經營性租賃費用

 

 

144

 

 

 

127

 

債務清償損失

 

 

806

 

 

 

1,045

 

與普通股購買協議相關的非現金對價

 

 

602

 

 

 

—

 

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用、其他資產、遞延成本和其他

 

 

1,482

 

 

 

6,485

 

應付帳款、應計費用和其他

 

 

(2,757

)

 

 

2,345

 

遞延收入

 

 

—

 

 

 

(121

)

經營活動中使用的現金淨額

 

 

(32,782

)

 

 

(24,661

)

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

投資的到期日

 

 

20,713

 

 

 

54,700

 

購買財產和設備

 

 

(4

)

 

 

—

 

購買投資

 

 

(14,235

)

 

 

(38,504

)

投資活動提供的淨現金

 

 

6,474

 

 

 

16,196

 

籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股發行收益

 

 

4,702

 

 

 

10,069

 

發行費用及承銷折扣和佣金的支付

 

 

(279

)

 

 

(302

)

根據員工購股計劃發行普通股所得款項

 

 

28

 

 

 

49

 

回購股份以滿足預扣税款

 

 

(75

)

 

 

—

 

優先可轉換票據收益

 

 

10,000

 

 

 

16,000

 

優先可轉換票據發行成本的支付

 

 

(494

)

 

 

(1,253

)

支付預計將進行再融資的應付貸款

 

 

—

 

 

 

(15,973

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

13,882

 

 

 

8,590

 

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

 

(12,426

)

 

 

125

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

42,193

 

 

 

11,767

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

29,767

 

 

$

11,892

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

840

 

 

$

850

 

收到的利息現金

 

$

186

 

 

$

736

 

非現金融資和投資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

取得使用權資產所產生的經營租賃負債

 

$

—

 

 

$

3,365

 

遞延發行成本重新分類為額外實收資本

 

$

1

 

 

$

6

 

為結算優先可轉換票據而發行的普通股

 

$

2,784

 

 

$

2,984

 

遞延發行和發行成本計入應付帳款和應計費用

 

$

54

 

 

$

—

 

為承諾股發行的普通股

 

$

602

 

 

$

—

 

 

附註是財務報表的組成部分。

3

目錄

 

Scynexis，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.

業務説明及編制依據

組織

Scynexis，Inc.(“Scynexis”或“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於1999年11月4日。Scynexis是一家生物技術公司，總部設在新澤西州澤西市，開發創新藥物，潛在地幫助全球數百萬需要新選擇的患者克服和預防難治性和耐藥性感染。該公司正在開發其主要候選產品ibrexafungerp，作為一種用於多種適應症的廣譜靜脈注射(IV)/口服藥物，包括治療外陰陰道念珠菌病(VVC)，也稱為陰道酵母菌感染。該公司正在開發其主要候選產品ibrexafungerp，用於治療多種適應症，包括治療外陰陰道念珠菌病(VVC)，也稱為陰道酵母菌感染。該公司正在開發其主要候選產品ibrexafungerp，用於治療多種適應症，包括治療外陰陰道念珠菌病(VVC)該公司正在開發ibrexafungerp，用於治療住院患者的危及生命的侵襲性真菌感染。

本公司自2014年5月首次公開招股以來，業務已出現重大虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現虧損和負現金流。因此，該公司累計虧損#美元。283.9截至2020年9月30日，該公司的運營成本為100萬歐元，為持續運營提供資金的資本資源有限。這些資本資源主要包括現金和現金等價物#美元。29.5截至2020年9月30日，為100萬人。本公司認為，其現有的現金和現金等價物可能不足以使其能夠在不通過從外部來源籌集額外資本而產生正現金流的情況下履行其義務，併為未來12個月的運營提供資金。*儘管本公司計劃繼續實施其推出產品和從運營中產生正現金流的計劃，以及尋求從外部來源獲得額外資本的來源，在此期間，該公司的流動性可能受到以下因素的重大影響：(1)通過股票發行、債務融資或其他非稀釋第三方融資籌集額外資本的能力；(2)與新的或現有的戰略聯盟或許可和合作安排相關的成本；(3)與開發ibrexafungerp有關的負面監管事件或意外成本；或(4)任何其他意想不到的重大負面事件或成本。這些財務狀況令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果公司在到期時不能履行其義務，公司可能不得不推遲支出，縮小其研發計劃的範圍，或對其運營計劃做出重大改變。

如附註8所述，本公司與Aspire Capital訂立普通股購買協議，根據該協議，本公司有權不時全權酌情向Aspire Capital出售最高達$20.0截至2022年10月，公司普通股的發行數量為100萬股。雖然發行的股票數量將根據公司選擇向Aspire Capital發行股票之日的公司普通股的收盤價確定，但根據本協議，公司可以向Aspire Capital發行的股票總數不得超過1,956,547公司普通股的股份(相當於大約19.99普通股購買協議日公司已發行普通股總額的%)，而未在此類發行前獲得股東批准。

隨附的未經審核中期簡明綜合財務資料乃假設本公司將繼續經營，並考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產及清償負債。*隨附的未經審計的中期濃縮綜合財務信息不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，所有公司間餘額和交易均在合併中沖銷。

貨架登記備案

本公司於2020年9月11日向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格(檔號：第3333-248751號)的貨架登記説明書，並於2020年10月1日正式生效(“2020年10月貨架登記”)。2020年10月的《貨架登記》包含兩份招股説明書：

 

•

a 基本招股説明書，涵蓋發行、發行和出售不確定數量的普通股和優先股、不確定本金的債務證券以及購買普通股、優先股和/或債務證券的不確定數量的認股權證，這些股票的首次發行價合計不得超過$200.0百萬美元；以及

4

目錄

 

 

•

a 招股説明書涵蓋本公司發售、發行及出售最高合計發行價為$50.0可通過受控股票發行發行和出售的百萬股公司普通股SM與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)的銷售協議和/或受控股票發行SM與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽訂的銷售協議(此類協議，即“銷售協議”)。

根據銷售協議，公司可能提供、發行和出售的普通股包括在200.0根據基本招股説明書，本公司可能發行、發行和出售的證券達百萬美元。在銷售協議終止後，美元的任何部分50.0根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄，根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充資料，包括在基礎招股説明書和招股説明書附錄中未售出的招股説明書中包括的100萬美元將可在其他產品中出售，並且如果不是的股票根據銷售協議出售，全額$200.0根據基本招股説明書，可能會有數百萬證券在其他發行中出售。截至2020年9月30日，200.0根據基本招股説明書註冊的證券中，有100萬可由本公司發售、發行和出售。

截至2020年9月30日，大約322.8在本公司有效貨架登記項下登記的證券(包括本公司於2018年8月提交的2020年10月貨架登記及S-3貨架登記表(自2018年9月14日起生效))可供本公司發售、發行及出售。

2019年12月公開發行

2019年12月12日公司完成了普通股和認股權證的公開發行(“2019年12月公開發行”)。3,888,888公司普通股和認股權證購買總額最多為3,888,888該公司普通股的公開發行價為#美元。9.00每股收益和配套認股權證。2019年12月公開募股的淨收益為$32.5300萬美元，扣除承銷折扣和發行費用後。*此外，本公司授予承銷商購買最多583,333額外普通股及/或認股權證，以購買最多額外583,333普通股，在每種情況下都是以公開發行價，減去承銷折扣和佣金。承銷商行使了購買選擇權。583,3332019年12月的認股權證。它有權購買最多583,333承銷商並未行使普通股的額外股份，而認購權於2020年1月詳情見附註8。

2020年4月票據購買協議

於2020年4月，本公司與普爽生命科學機會基金VI(“普爽”)訂立高級可換股票據購買協議(“2020年4月票據購買協議”)。2020年4月9日，公司發行並出售給普爽$10.0百萬美元的ITS本金總額6.02026年到期的高級可轉換票據百分比(“2020年4月票據”)。詳情見附註5。

普通股購買協議

於2020年4月10日，本公司與美國伊利諾伊州有限責任公司Aspire Capital Fund，LLC訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)，根據該協議，本公司有權不時全權酌情向Aspire Capital出售最高達$20.0在符合普通股購買協議規定的某些限制和條件的情況下，在未來30個月內持有本公司普通股100萬股。詳情見附註8。

新澤西州技術營業税憑證轉讓(NOL)計劃

新澤西州技術營業税證書轉讓(NOL)計劃由新澤西州經濟發展局(New Jersey Economic Development Authority)管理，使獲得批准的生物技術公司能夠將其未使用的淨營業虧損(NOL)和研發税收抵免出售給新澤西州獨立的、有利可圖的企業納税人，最高終身福利為$15每項業務2000萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，公司確認了3.1出售公司部分未使用的新澤西州NOL和研發抵免的所得税優惠。截至2020年9月30日，公司已收到約美元9.9在這項計劃下有100萬美元。

反向股票拆分

本公司於2020年7月16日提交了《修訂後的公司註冊證書修正案》(以下簡稱《修正案》)，並於2020年7月17日(星期五)生效，(A)實施10投1中公司普通股的反向股票拆分以及(B)將公司普通股的法定股票數量從250,000,000共享至100,000,000股價下跌。自2020年7月17日生效之日起，本公司已發行及已發行普通股數量由105,083,291至10,508,302普通股每股票面價值保持不變。不是的由於反向股票拆分，發行了零碎股票。原本有權獲得零碎股份的股東獲得了現金支付，以代替現金支付。包括所有股份和每股金額這些未經審計的簡明合併財務報表中的列報已根據股票反向拆分進行了追溯調整，上期財務報表中的某些項目也進行了修訂，以符合當前的列報。

5

目錄

 

反向股票拆分影響了緊接反向股票拆分生效時間之前已發行的所有公司普通股，以及根據公司股權激勵計劃可供發行的普通股數量。此外，反向股票拆分減少了在轉換已發行的可轉換票據或行使已發行的股票期權或認股權證時可發行的普通股數量。

未經審計的中期簡明綜合財務信息

隨附的未經審核簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，載於中期財務信息的財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“編撰”或“ASC”)內。管理層認為，中期財務信息包括公平列報經營業績、財務狀況和現金流所需的所有正常經常性調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年業績或未來任何時期的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的財務報表和附註一併閲讀。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表，要求本公司作出影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括：股權補償贈與公允價值的確定；第三方研發服務提供商用於確認研發費用的服務和努力的估計；以及在每個報告期內用於衡量權證和衍生負債公允價值的估計和假設。

2.

重要會計政策摘要

隨附的未經審核簡明綜合財務報表及附註遵循與本公司截至2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註所述相同的重要會計政策，但如下所述除外。

普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

公司按照以下規定計算每股普通股淨收益(虧損)ASC 260, 每股收益。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的每股普通股基本淨收益(虧損)是通過將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量來確定的。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股普通股淨虧損確定如下(單位：千，不包括每股和每股金額)：

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

淨收益(虧損)

$

909

 

 

$

(7,941

)

 

$

(12,474

)

 

$

(39,252

)

可轉換債券的稀釋效應

 

(4,649

)

 

 

(1,815

)

 

 

(2,917

)

 

 

—

 

分配給普通股的淨虧損

$

(3,740

)

 

$

(9,756

)

 

$

(15,391

)

 

$

(39,252

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股-基本

 

10,627,618

 

 

 

5,569,739

 

 

 

10,129,098

 

 

 

5,278,757

 

股票期權和限制性股票單位的稀釋效應

 

1,058

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

可轉換債券的稀釋效應

 

2,760,338

 

 

 

1,138,200

 

 

 

1,091,704

 

 

 

—

 

加權平均已發行普通股-稀釋

 

13,389,014

 

 

 

6,707,939

 

 

 

11,220,802

 

 

 

5,278,757

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損-稀釋後

$

(0.28

)

 

$

(1.45

)

 

$

(1.37

)

 

$

(7.44

)

6

目錄

 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，以下可能稀釋的普通股股票沒有包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為結果將是反稀釋的：

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

購買與太陽能貸款協議相關的普通股的認股權證

 

12,243

 

 

 

12,243

 

 

 

12,243

 

 

 

12,243

 

購買與2016年6月公開發行相關的普通股的認股權證

 

421,867

 

 

 

421,867

 

 

 

421,867

 

 

 

421,867

 

購買與2018年3月公開發行相關的普通股的認股權證-系列2

 

798,810

 

 

 

798,810

 

 

 

798,810

 

 

 

798,810

 

未償還股票期權

 

808,855

 

 

 

518,870

 

 

 

817,855

 

 

 

518,870

 

已發行限制性股票單位

 

80,137

 

 

 

96,762

 

 

 

80,137

 

 

 

96,762

 

與2019年3月票據相關的普通股

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,138,200

 

 

 

1,138,200

 

購買與2019年12月公開發行相關的普通股的認股權證

 

4,472,205

 

 

 

—

 

 

 

4,472,205

 

 

 

—

 

總計

 

6,594,117

 

 

 

1,848,552

 

 

 

7,741,317

 

 

 

2,986,752

 

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號。金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13年的修正案要求，按攤餘成本計量的金融資產(或一組金融資產)應按預期收取的淨額列報。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號。金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)(“ASU 2019-10”)，將符合SEC定義的較小報告公司的公共業務實體的ASU 2016-13年度的生效日期修訂為會計年度，並將這些會計年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)，允許提前採用。作為一家較小的報告公司，本公司目前正在評估ASU 2016-13年度將對其合併財務報表產生的影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號。債務-可轉換債務和其他期權、衍生工具和對衝-實體自有股權的合同：可轉換工具和實體自有股權合同的會計(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06的修正案減少了可轉換債務工具的會計模型的數量，並修訂了與衍生品範圍例外和每股收益相關的某些指導意見。ASU 2020-06的修正案對符合美國證券交易委員會(SEC)申報人和較小報告公司定義的公共業務實體有效，從2023年12月15日之後的會計年度開始，以及這些年度內的中期。作為一家較小的報告公司，本公司目前正在評估ASU 2020-06年度將對其合併財務報表產生的影響。

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“亞利桑那州立大學2018-13年度”)。ASU 2018-13刪除、修改和增加了ASU 2018-13公允價值計量中的某些披露要求。ASU 2018-13取消了與轉讓和估值過程相關的某些披露，修改了基於資產淨值估值的投資的披露，澄清了計量不確定性披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13年度在2019年12月15日之後的會計年度和該等會計年度內的過渡期內有效。由於本公司在截至2020年9月30日的9個月期間採用了ASU 2018-13年度，因此在其未經審計的簡明綜合財務報表中包括了其第3級公允價值計量所需的額外披露(見附註10)。*本公司未發現ASU 2018-13年度對其未經審計的簡明綜合財務報表的任何其他重大影響。

3.

短期投資

下表彙總了截至2019年12月31日持有至到期的證券(單位：千)：

 

 

攤銷

成本

 

 

未實現

收益

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

截至2019年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國政府證券

 

$

1,996

 

 

$

15

 

 

$

(14

)

 

$

1,997

 

商業票據

 

 

998

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

998

 

隔夜回購協議

 

 

3,500

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,500

 

短期投資總額

 

$

6,494

 

 

$

15

 

 

$

(14

)

 

$

6,495

 

7

目錄

 

截至2019年12月31日的所有持有至到期的短期投資將在一年內到期，因此本公司商業票據和隔夜回購協議的未實現損益總額並不重大。該公司以攤銷成本進行短期投資。短期投資的公允價值是根據“一級”投入確定的，即相同資產在活躍市場的報價。

4.

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

預付費研發服務

 

$

1,656

 

 

$

3,043

 

預付保險

 

 

610

 

 

 

252

 

其他預付費用

 

 

54

 

 

 

19

 

其他流動資產

 

 

442

 

 

 

674

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

2,762

 

 

$

3,988

 

 

5.

應計費用

應計費用包括以下內容(以千計)：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

應計研究與開發費用

 

$

915

 

 

$

1,296

 

應計員工獎金薪酬

 

 

1,152

 

 

 

1,798

 

其他應計費用

 

 

937

 

 

 

707

 

應計費用總額

 

$

3,004

 

 

$

3,801

 

 

6.

借款

2020年4月票據購買協議

在……上面2020年4月9日，本公司與普爽訂立2020年4月票據購買協議，併發行及出售予普爽$10.02020年4月發行的債券本金總額為100萬美元，淨收益約為$9.5扣除美元后的百萬美元0.5百萬美元諮詢費和其他發行費用*2020年4月發行的債券以現金形式發行和出售，購買價相當於100根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第4(A)(2)條所規定的豁免註冊，2020年4月發行的債券將發行給一位金融經驗豐富的投資者。

2020年4月發行的債券的息率為6.0年利率%，從2020年10月15日開始，每半年拖欠一次，分別為每年的4月15日和10月15日。2020年4月發行的債券將於2026年4月15日，除非較早前轉換、贖回或購回.*2020年4月的票據構成本公司的一般優先無擔保債務。

截至2020年9月30日，公司2020年4月的票據由可轉換債務餘額$1.5百萬美元，減去分配給可轉換債務的未攤銷債務發行成本$0.1百萬美元，分流的嵌入式轉換期權衍生品負債#美元。2.0關於本公司於2020年4月發行的票據，本公司將嵌入轉換選擇權分為兩部分，包括利息補充撥備和補充基本變動撥備，並根據美國會計準則第815條將嵌入轉換選擇權作為長期衍生負債計入公司資產負債表。衍生工具與套期保值，初始公允價值為$8.1作為利息的全部撥備是以普通股的形式結算的，因此債務發行成本為$。0.4最初分配給衍生負債的百萬元於2020年4月票據發行時註銷，並於截至2020年9月30日止九個月衍生負債的公允價值調整收益中確認。截至2020年9月30日止三個月及九個月，本公司確認收益為$3.2百萬美元和$4.5派生負債的公允價值調整分別為百萬美元和確認#美元。0.1在截至2020年9月30日的3個月和9個月中，與2020年4月債券相關的債券發行成本和折價攤銷費用為100萬英鎊。

2020年6月，“歡爽”將美元2.0二零二零年四月發行的百萬元債券316,461普通股。美元轉換為普通股。2.0在2020年4月發行的100萬美元票據中，公司確認了一美元0.8百萬元的清償虧損，代表可轉換債務的賬面淨值總額與衍生負債之間的差額#美元。2.0百萬元，已發行代價的公允價值為$2.8100萬美元。

這個該公司使用二項式網格估值模型和第3級投入估計了2020年4月票據的可轉換債務和衍生品負債的公允價值。截至2020年9月30日，2020年4月債券的公允價值為$7.1百萬

這個2020年4月債券的持有者可以在緊接2026年4月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，根據自己的選擇將其2020年4月債券轉換為公司普通股。初始轉換率為111.1108每股$普通股1,0002020年4月發行的債券的本金，相當於

8

目錄

 

初始轉換價格約為$9.00每股，並可能在2020年4月票據購買協議中描述的某些事件中進行調整。在某些情況下，轉換債券的持有者還可能有權獲得以普通股支付的“利息全額付款”(定義見2020年4月票據購買協議)。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後，公司將在某些情況下提高與此類公司事件相關而選擇轉換其2020年4月票據的持有人的轉換率。除非本公司尋求並獲得股東批准，否則本公司可交付的與2020年4月票據轉換相關的股份數量，包括與“利息全額支付”或“完全根本性改變”(各自定義見2020年4月票據購買協議)相關的股份，不得超過1,938,600普通股。

在當日或之後2023年4月15日，公司有權在其選擇的情況下，贖回之前未轉換的全部或任何部分債券，如果上次報告的普通股每股銷售價格超過130至少每一項的轉換價格的百分比20交易日(不論是否連續)30在緊接本公司發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)結束的連續交易日。贖回價格為100將於2020年4月贖回的債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

如果發生“根本性變化”(定義見2020年4月票據購買協議)，則除某些例外情況外，公司必須提出以現金回購2020年4月票據，回購價格為100將於2020年4月購回的債券本金的%，另加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。

2019年3月票據購買協議

在……上面2019年3月7日根據2019年3月的票據購買協議，本公司於2019年3月7日發行及出售予Puhance$的高級可換股票據購買協議(“2019年3月票據購買協議”)。16.02025年到期的6.0%高級可轉換債券的本金總額為600萬美元(以下簡稱2019年3月債券)，結果是$14.7扣除美元后淨收益為百萬美元1.3百萬美元用於諮詢費和其他發行成本。*公司使用淨收益全額償還剩餘的節氣貸款，並記錄了債務清償虧損#美元。0.8百萬截至2019年3月31日止三個月，確認截至2019年3月31日止三個月的債務清償虧損80萬美元，確認為未償還太陽能債務的重新收購價格之間的差額80萬美元。15.9百萬美元和15.1償還前太陽能債務債券的賬面淨值為百萬美元。

截至2020年9月30日，公司2019年3月的票據由可轉換債務餘額$9.1百萬美元，減去分配給可轉換債務的未攤銷債務發行成本$0.4百萬美元，分流的嵌入式轉換期權衍生品負債#美元。0.6關於本公司2019年3月發行的票據，本公司將嵌入轉換選擇權分為兩部分，包括利息補充撥備和補充基本變動撥備，並根據ASC 815將嵌入轉換選擇權作為長期衍生負債計入公司資產負債表。衍生工具與套期保值，初始公允價值為$7.0作為利息的全部撥備是以普通股的形式結算的，因此債務發行成本為$。0.6在截至2019年9月30日止九個月，初步分配予衍生工具負債的百萬元已於發行債券時撇銷，並於衍生工具負債的公允價值調整收益中確認。截至2020年及2019年9月30日止三個月，本公司確認收益$2.1百萬美元和$2.3在截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本公司確認收益為1,000萬美元。2.6百萬美元和$0.2衍生負債的公允價值調整分別為百萬美元。0.3在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月中，與2019年3月債券相關的債務發行成本和折價攤銷費用為100萬美元。*截至2020年和2019年9月30日的九個月中，公司確認了$0.8債券發行成本和折扣額的攤銷金額為100萬英鎊。

2019年4月，“歡爽”將美元2.02019年3月發行的百萬元債券162,600普通股。美元轉換為普通股。2.02019年3月發行的百萬元票據中，公司確認了一美元0.2百萬元的清償虧損，代表可轉換債務的賬面淨值總額與衍生負債之間的差額#美元。2.8百萬元，已發行代價的公允價值為$3.0100萬美元。

這個該公司使用二項式網格估值模型和3級投入估計了2019年3月票據的可轉換債務和衍生品負債的公允價值。於2020年9月30日，2019年3月票據的可轉換債務及衍生債務的公允價值為$10.1百萬

2019年3月發行的債券以現金形式發行和出售，購買價相當於100本金的%，以免收註冊根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條提供的，由於2019年3月的票據是向一個金融經驗豐富的投資者發行的。2019年3月發行的債券的息率為6.0每年3月15日和9月15日每半年支付一次的年息%，

9

目錄

 

從2019年9月15日開始。這個2019年3月票據將於2025年3月15日，除非較早前轉換、贖回或購回.這個2019年3月票據構成公司的一般優先無擔保債務。

這個2019年3月債券的持有者可以在緊接2025年3月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，根據自己的選擇將2019年3月債券轉換為公司普通股。初始轉換率為73.9096每股$普通股1,000本金為2019年3月發行的票據，相當於初始轉換價格約為$13.53並可能在2019年3月票據購買協議中描述的某些事件中進行調整。在某些情況下，股東在轉換時也可能有權獲得以普通股股份支付的全部利息。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後，如果持有人選擇轉換與此類公司事件相關的2019年3月票據，公司將在某些情況下提高轉換率。在換算率調整的情況下，本公司可就2019年3月債券的轉換而交付的股份數目，包括與整筆利息付款有關的股份，將不會超過上限81每股$普通股1,0002019年3月債券的本金金額。

在當日或之後2022年3月15日，公司有權在其選擇的情況下，贖回之前未轉換的全部或任何部分債券，如果上次報告的普通股每股銷售價格超過2019年3月的每股普通股銷售價格，則公司有權贖回2019年3月之前未轉換的債券的全部或任何部分。130至少每一項的轉換價格的百分比20交易日(不論是否連續)30在緊接本公司發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)結束的連續交易日。贖回價格為100將贖回的2019年3月票據本金的%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。*如果發生重大變化(定義見2019年3月票據購買協議)，則除某些例外情況外，本公司必須提出以現金回購2019年3月票據，回購價格為100將於2019年3月購回的債券本金的%，另加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。

太陽能貸款協議

於二零一六年九月三十日，本公司以行政及抵押品代理及貸款人身份與Solar Capital Ltd.(“Solar”)訂立貸款協議。根據貸款協議，Solar將向該公司提供48-月擔保定期貸款，金額為#美元15.0定期貸款的利息為浮動利率，等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的實際利率加8.492019年3月，節氣貸款已全額付清。

7.

承諾和或有事項

租約

2018年3月1日，本公司簽訂了一份長期租賃協議，租期約為19,275本公司根據ASC 842(“該租約”)將位於新澤西州澤西城的一平方英尺寫字樓定為經營租約。租期為十一年從2018年8月1日開始，租金總額為$7.3在租賃期內超過百萬美元。本公司可選擇連續續簽兩次五年期本公司並不能合理確定續訂租約的選擇權是否會被行使，而本公司亦不能合理確定是否會行使續訂租約的選擇權。根據租約，該公司以備用信用證的形式提供了一筆保證金，金額為#美元。0.3100萬，這一數字減少了五十五起步日一週年上千美元，保證金在起步日紀念日每兩年繼續減少5.5萬美元，連續八年。保證金被歸類為限制性現金。在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中.  

10

目錄

 

租賃中分配給單一租賃組成部分的對價包括辦公空間使用權的固定付款以及公共區域維護。*租賃還包含與某些費用升級、物業税、保險、停車場和公用事業相關的成本，這些都被視為可變付款，不屬於運營租賃責任。  增量借款利率利用按現行市場利率計算，本公司將借入相當於租賃期限內以抵押方式支付的租賃款項總額的類似金額.  下表彙總了與未經審計的濃縮合並租賃的財務報表(千美元)：

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

截至2020年9月30日的9個月

 

經營租賃成本

 

$

166

 

 

$

498

 

可變租賃成本

 

 

9

 

 

 

36

 

營業租賃總費用

 

$

175

 

 

$

534

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為計入經營租賃負債的金額支付的現金

 

$

114

 

 

$

336

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月30日

 

剩餘租期(年)

 

 

 

 

 

 

8.84

 

貼現率

 

 

 

 

 

 

15

%

 

截至2020年9月30日，租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

 

 

 

2020年9月30日

 

2020

 

$

170

 

2021

 

 

517

 

2022

 

 

527

 

2023

 

 

715

 

2024

 

 

730

 

此後

 

 

3,533

 

總計

 

$

6,192

 

 

截至2020年9月30日的經營租賃負債和使用權資產列示如下(單位：千)：

 

 

 

2020年9月30日

 

未來最低租賃付款現值

 

$

3,379

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債，本期部分

 

$

47

 

經營租賃負債，長期部分

 

 

3,332

 

經營租賃總負債

 

$

3,379

 

 

 

 

 

 

未來最低租賃付款與貼現現金流之間的差額

 

$

2,813

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

$

3,047

 

 

考慮未來潛在支出的許可證安排

截至2020年9月30日，該公司與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.，簡稱默克)達成了一項涉及未來潛在支出的許可安排。根據許可證安排，該公司從默克公司獨家授權其在人類健康領域使用ibrexafungerp的權利。Ibrexafungerp是該公司的主要候選產品。根據許可協議的條款，默克公司有資格從該公司獲得里程碑式的付款，總額可能為$19.0在發生特定事件時，包括啟動3期臨牀研究、新藥申請和在美國、主要歐洲市場和日本的上市批准，可獲得100萬美元。此外，默克公司有資格根據ibrexafungerp全球淨銷售額的百分比從該公司獲得分級特許權使用費。總的版税百分比是中位數到高位數的個位數。

11

目錄

 

2014年12月，本公司與默克公司簽訂了一項許可協議修正案，推遲向默克公司匯款一筆里程碑式的付款，這樣一種含有ibrexafungerp化合物的產品在啟動第一階段第二期臨牀試驗時將不會有任何款項到期。“推遲的里程碑”)。修正案還增加了里程碑付款，金額相當於遞延里程碑，該付款將在含有ibrexafungerp化合物的產品啟動第一階段3臨牀試驗時到期。2016年12月和2018年1月，該公司分別與默克公司對許可協議進行了第二次和第三次修訂，明確了為里程碑付款目的啟動第三階段臨牀試驗的內容。除上文所述外，許可協議的所有其他條款和條款仍然完全有效。2019年1月，由於啟動了消失第三期VVC計劃，一筆里程碑式的付款應支付給默克公司，並於2019年3月支付。這筆里程碑式的付款在未經審計的濃縮合並該公司研發費用中的經營報表九截至的月份9月30日、20日19並計入現金流量表上用於經營活動的現金。

臨牀開發安排

該公司已經在正常業務過程中與支持其臨牀試驗、臨牀前研究和與其開發活動相關的其他服務的各種第三方簽訂了合同，並預計將繼續簽訂合同。這些協議下的服務範圍通常可以隨時修改，任何一方在一段時間的通知和收到書面通知後都可以終止協議。

8.

股東權益

授權普通股、已發行普通股和未償還普通股

該公司授權普通股的票面價值為#美元。0.001每股，由以下部分組成100,000,000截至2020年9月30日和2019年12月31日的股票；10,798,119和9,741,372股票分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行。

2020年7月16日，本公司提交了《修訂後的公司註冊證書修正案》(以下簡稱《修正案》)，並於2020年7月17日(星期五)生效，(A)實施1-代表-10公司普通股的反向股票拆分以及(B)將公司普通股的法定股票數量從250,000,000共享至100,000,000股價下跌。

反向股票拆分影響了緊接反向股票拆分生效時間之前已發行的所有公司普通股，以及根據公司股權激勵計劃可供發行的普通股數量。此外，反向股票拆分減少了在轉換已發行的可轉換票據或行使已發行的股票期權或認股權證時可發行的普通股數量。不是的作為反向股票拆分的結果，發行了零碎股票。

12

目錄

 

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的普通股活動(單位：千美元)：

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

 

股份

普通股

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

實繳

資本

 

 

累積

赤字

 

 

總計

股東的

權益

 

平衡，2020年6月30日

 

 

10,478,927

 

 

$

10

 

 

$

291,134

 

 

$

(284,811

)

 

$

6,333

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

909

 

 

 

909

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

399

 

 

 

—

 

 

 

399

 

已發行普通股(扣除費用)

 

 

315,939

 

 

 

—

 

 

 

1,909

 

 

 

—

 

 

 

1,909

 

通過員工購股計劃發行的普通股

 

 

2,284

 

 

 

—

 

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

9

 

為既得限制性股票單位發行的普通股

 

 

969

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(1

)

平衡，2020年9月30日

 

 

10,798,119

 

 

$

10

 

 

$

293,450

 

 

$

(283,902

)

 

$

9,558

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

 

股份

普通股

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

實繳

資本

 

 

累積

赤字

 

 

總計

股東的

權益

 

餘額，2019年12月31日

 

 

9,741,372

 

 

$

10

 

 

$

284,313

 

 

$

(271,428

)

 

$

12,895

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,474

)

 

 

(12,474

)

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,220

 

 

 

—

 

 

 

1,220

 

通過員工購股和股票期權計劃發行的普通股

 

 

4,652

 

 

 

—

 

 

 

28

 

 

 

—

 

 

 

28

 

已發行普通股(扣除費用)

 

 

647,504

 

 

 

—

 

 

 

4,578

 

 

 

—

 

 

 

4,578

 

為轉換2020年4月發行的債券而發行的普通股

 

 

316,461

 

 

 

—

 

 

 

2,784

 

 

 

—

 

 

 

2,784

 

為承諾股發行的普通股

 

 

70,910

 

 

 

—

 

 

 

602

 

 

 

—

 

 

 

602

 

為既得限制性股票單位發行的普通股

 

 

17,220

 

 

 

—

 

 

 

(75

)

 

 

—

 

 

 

(75

)

平衡，2020年9月30日

 

 

10,798,119

 

 

$

10

 

 

$

293,450

 

 

$

(283,902

)

 

$

9,558

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日的三個月

 

 

 

股份

普通股

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

實繳

資本

 

 

累積

赤字

 

 

總計

股東的

權益

 

餘額，2019年6月30日

 

 

5,452,011

 

 

$

5

 

 

$

259,426

 

 

$

(249,029

)

 

$

10,402

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,941

)

 

 

(7,941

)

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

449

 

 

 

—

 

 

 

449

 

通過員工購股計劃發行的普通股

 

 

1,758

 

 

 

—

 

 

 

17

 

 

 

—

 

 

 

17

 

已發行普通股(扣除費用)

 

 

279,911

 

 

 

—

 

 

 

3,206

 

 

 

—

 

 

 

3,206

 

為行使股票期權而發行的普通股

 

 

2,250

 

 

 

—

 

 

 

12

 

 

 

—

 

 

 

12

 

為既得限制性股票單位發行的普通股

 

 

312

 

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

(2

)

餘額，2019年9月30日

 

 

5,736,242

 

 

$

5

 

 

$

263,108

 

 

$

(256,970

)

 

$

6,143

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日的9個月

 

 

 

股份

普通股

 

 

普普通通

股票

 

 

附加

實繳

資本

 

 

累積

赤字

 

 

總計

股東的

權益

 

餘額，2018年12月31日

 

 

4,797,198

 

 

$

5

 

 

$

248,938

 

 

$

(217,718

)

 

$

31,225

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(39,252

)

 

 

(39,252

)

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,387

 

 

 

—

 

 

 

1,387

 

通過員工購股計劃發行的普通股

 

 

3,684

 

 

 

—

 

 

 

37

 

 

 

—

 

 

 

37

 

已發行普通股(扣除費用)

 

 

768,658

 

 

 

—

 

 

 

9,761

 

 

 

—

 

 

 

9,761

 

為轉換2019年3月發行的債券而發行的普通股

 

 

162,600

 

 

 

—

 

 

 

2,984

 

 

 

—

 

 

 

2,984

 

為行使股票期權而發行的普通股

 

 

2,250

 

 

 

—

 

 

 

12

 

 

 

—

 

 

 

12

 

為既得限制性股票單位發行的普通股

 

 

1,852

 

 

 

—

 

 

 

(11

)

 

 

—

 

 

 

(11

)

餘額，2019年9月30日

 

 

5,736,242

 

 

$

5

 

 

$

263,108

 

 

$

(256,970

)

 

$

6,143

 

 

13

目錄

 

預留供未來發行的股份

公司已預留普通股供未來發行，具體如下：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

未償還股票期權

 

 

817,855

 

 

 

526,070

 

已發行限制性股票單位

 

 

80,137

 

 

 

96,637

 

購買與2016年6月公開發行相關的普通股的認股權證

 

 

421,867

 

 

 

421,867

 

購買與2018年3月公開發行相關的普通股的認股權證-系列2

 

 

798,810

 

 

 

798,810

 

購買與2019年12月公開發行相關的普通股的認股權證

 

 

4,472,205

 

 

 

4,472,205

 

購買與2019年12月公開發行相關的普通股的選擇權

 

 

—

 

 

 

583,333

 

購買與太陽能貸款協議相關的普通股的認股權證

 

 

12,243

 

 

 

12,243

 

為轉換2019年3月發行的債券而日後可能發行的債券

 

 

1,138,200

 

 

 

1,138,200

 

為轉換2020年4月發行的債券而日後可能發行的債券

 

 

1,622,138

 

 

 

—

 

2014年股權激勵計劃下未來可能發行的股票(注9)

 

 

161,776

 

 

 

55,478

 

根據員工購股計劃未來可能發行的股票

 

 

5,895

 

 

 

7,423

 

2015年獎勵計劃下未來可能發行的股票(注9)

 

 

14,050

 

 

 

31,550

 

為未來發行預留的普通股總數

 

 

9,545,176

 

 

 

8,143,816

 

 

普通股購買協議

於2020年4月10日，本公司與Aspire Capital訂立普通股購買協議，根據該協議，本公司有權不時全權酌情向Aspire Capital出售最高達$20.0在未來30個月內，在符合普通股購買協議規定的某些限制和條件的情況下，我們可以向Aspire Capital出售的普通股總數在任何情況下都不能超過1,956,547公司普通股的股份(相當於大約19.99普通股購買協議日已發行普通股的百分比)，包括70,910承諾股(交易所上限)，除非(A)獲得股東批准發行更多股份(在此情況下，交易所上限將不適用)，或(B)根據普通股購買協議出售的所有股份的平均購買價超過$8.461；但Aspire Capital(連同其聯屬公司)在任何時候均不得實益擁有超過19.99%的普通股。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司出售了125,000根據普通股購買協議發行的普通股，總收益為#美元。0.6百萬

根據普通股購買協議，在本公司選定的任何交易日，本公司有權自行決定向Aspire Capital提交購買通知(每份為“購買通知”)，指示Aspire Capital(作為本金)最多購買25,000每個工作日的普通股，最高可達$20.0總計百萬股普通股，每股價格(“收購價”)等於以下兩者中的較小者：

 

•

購買當日普通股的最低售價；或

 

•

的算術平均值三(3)本年度普通股最低收盤價十(十)在購買日的前一個交易日結束的連續交易日。

該公司和Aspire Capital還可能相互同意將可出售的股票數量增加到最多200,000每個工作日的股份。

此外，在公司向Aspire Capital提交購買通知的任何日期，購買通知的金額至少等於25,000除股份外，本公司亦有權自行決定向Aspire Capital提交按成交量加權平均價購買通知(每份為“VWAP購買通知”)，指示Aspire Capital購買不超過30在下一個交易日(“VWAP收購日”)在其主要市場上交易的普通股總數的%，以公司可能確定的最高股份數量為限。*根據該VWAP收購通知每股的收購價格一般為(I)VWAP收購日的收盤價，或(Ii)中的出租人。97VWAP購買日在其主要市場交易的普通股成交量加權平均價的%。

收購價將根據用於計算收購價的期間內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行調整。在普通股購買協議期間，只要最近一次購買已經完成，公司可以不時向Aspire Capital遞送多份購買通知和VWAP購買通知。

普通股購買協議規定，本公司和Aspire Capital不得在普通股收盤價低於以下任何購買日期根據普通股購買協議進行任何出售

14

目錄

 

$0.25.普通股購買協議，公司將控制銷售的時間和金額c守護神sAspire Capital無權要求本公司進行任何銷售，但有義務按照本公司的指示向本公司購買。普通股購買協議。*對收益、金融或商業契約的使用沒有限制，對未來的資金、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制。普通股購買協議。簽訂協議的對價。普通股購買協議，同時簽署普通股購買協議，公司向Aspire Capital發行70,910普通股(承諾股)。*承諾股份的公允價值為$0.6年度未經審核簡明綜合經營報表中確認了百萬美元的其他費用九截至的月份2020年9月30日.*本公司可隨時酌情終止普通股購買協議，而不會對本公司造成任何費用。*Aspire Capital已同意其及其任何代理人、代表及關聯公司均不得從事任何直接或間接賣空或套期保值。*Aspire Capital已同意，本公司及其任何代理人、代表及關聯公司均不得從事任何直接或間接賣空或套期保值。 c守護神 s在本協議終止之前的任何時間內普通股購買協議。 本公司根據協議獲得的任何收益。普通股預計購買協議將不會被用於包括營運資本在內的一般企業用途。

可轉換債務和衍生債務

關於本公司於2020年4月及2019年3月發行的票據，本公司將內含轉股期權分為兩部分，包括全息撥備及全額基本變動撥備，並根據美國會計準則第815條將內含轉股期權作為長期衍生負債計入本公司資產負債表。衍生工具與套期保值與2020年4月票據及2019年3月票據相關的可轉換債務及衍生負債合計列示於隨附的未經審核簡明綜合資產負債表，作為可轉換債務及衍生負債。*衍生負債將於每個報告期採用二項式網格模型重新計量，並於其他(收益)開支的經營報表中記錄公允價值變動。*截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月，本公司錄得收益$5.3百萬美元和$2.3於截至2020年及2019年9月30日止九個月，本公司錄得收益$6.7百萬美元和$0.2分別為百萬美元。

與2016年6月、2018年3月和2019年12月公開發行相關的權證

與2016年6月、2018年3月和2019年12月公開發行相關的未償還權證包含一項條款，即權證持有人有權在存在基本面交易(合同定義為包括各種合併、收購或股票轉讓活動)的情況下，選擇在存在基本面交易(合同定義為包括各種合併、收購或股票轉讓活動)的情況下，獲得現金(相當於權證剩餘未行使部分的Black-Scholes公允價值)作為現金結算。由於這一規定，ASC 480區分負債和股權，它要求這些權證被歸類為負債。這些認股權證的公允價值已採用Black-Scholes估值模型確定，公允價值的變動記錄在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。*在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，本公司錄得收益$7.8百萬美元和$1.8分別由於認股權證負債的公允價值變化而產生的損失。*在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司錄得收益$16.1百萬美元，虧損$2.6截至2020年9月30日，權證負債的公允價值為$2.3百萬

與太陽能貸款協議相關的權證

於本公司先前與Solar的貸款協議完結日，根據貸款協議，本公司向Solar發出認股權證，以購買合共最多。12,243購買本公司普通股，行使價為美元。36.754每股1美元。搜查證將到期。五年從授予之日起。權證被歸類為股權，並在資產負債表的股東權益部分按發行時的相對公允價值記錄。

9.

基於股票的薪酬

根據公司2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)條款，於2020年1月1日、2020年1月1日、2019年1月1日，公司自動追加。389,654和191,887分別相當於根據2014年計劃可供未來發行的普通股總數。截至2020年9月30日，共有161,776根據2014年計劃，可供未來發行的普通股。

截至2020年9月30日，有14,050根據公司2015年獎勵計劃(“2015計劃”)可供未來發行的普通股。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，17,500和11,500根據2015年計劃分別授予公司普通股期權。

截至2020年9月30日的9個月，公司2009年股票期權計劃、2014年計劃和2015年計劃的活動摘要如下：

 

15

目錄

 

 

 

數量：

股份

 

 

加權的-

平均值

鍛鍊

價格

 

 

加權的-

平均值

剩餘

合同

壽命(以年為單位)

 

 

集料

內在性

價值(000美元)

 

未償還-2019年12月31日

 

 

526,070

 

 

$

30.55

 

 

 

7.62

 

 

$

60

 

授與

 

 

324,437

 

 

$

8.39

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已行使

 

 

(166

)

 

$

8.60

 

 

 

 

 

 

 

 

 

沒收/取消

 

 

(32,486

)

 

$

26.46

 

 

 

 

 

 

 

 

 

傑出-2020年9月30日

 

 

817,855

 

 

$

21.92

 

 

 

7.80

 

 

$

—

 

可行使-2020年9月30日

 

 

415,309

 

 

$

33.06

 

 

 

6.81

 

 

$

—

 

已歸屬或預期歸屬-2020年9月30日

 

 

817,855

 

 

$

21.92

 

 

 

7.80

 

 

$

—

 

 

截至2020年9月30日的9個月，2014計劃和2015計劃下的限制性股票單位(RSU)活動摘要如下：

 

 

 

數量：

股份

 

 

加權

平均值

授予日期

公允價值

每股

 

截至2019年12月31日未歸屬

 

 

96,637

 

 

$

14.18

 

授與

 

 

25,695

 

 

$

8.63

 

既得

 

 

(25,009

)

 

$

14.59

 

沒收/取消

 

 

(17,186

)

 

$

12.67

 

截至2020年9月30日的未歸屬資產

 

 

80,137

 

 

$

12.60

 

 

RSU的公允價值是以授予之日公司普通股的市場價格為基礎的。 25每年超過四年制自授予之日起的一段時間。在歸屬時，RSU的淨份額結算以支付所需的預扣税，其餘股份發行給持有人。如果公司在相應的歸屬期間按比例確認此類獎勵的補償費用。

補償成本

根據2014年計劃和2015年計劃，從股票獎勵收入中扣除的薪酬成本為#美元。0.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月均為100萬美元，以及1.2百萬美元和$1.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的所得税優惠總額分別為600萬歐元。在基於股份的薪酬安排的運營報表中確認的所得税優惠總額為零截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的每個月。

與股票期權相關的股票薪酬費用包括在隨附的未經審計的簡明合併經營報表的以下行項目中(以千計)：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

研究與發展

 

$

130

 

 

$

148

 

 

$

394

 

 

$

471

 

銷售、一般和行政

 

 

269

 

 

 

301

 

 

 

826

 

 

 

916

 

總計

 

$

399

 

 

$

449

 

 

$

1,220

 

 

$

1,387

 

 

 

16

目錄

 

10.

公允價值計量

某些金融工具(包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支)的賬面值因該等工具的短期性質而接近其各自的公允價值。

資產和負債按公允價值經常性計量

本公司定期對其金融資產和負債進行公允價值計量，以確定在每個報告期對其進行分類的適當水平。這一決定需要做出重大判斷。下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日就按公允價值經常性計量的金融工具得出的結論(單位：千)：

 

 

 

 

 

 

公允價值層次分類

 

 

 

天平

 

 

引自

價格在

主動型

市場：

雷同

資產

(1級)

 

 

意義重大

其他

可觀測

輸入量

(2級)

 

 

意義重大

看不見的

投入額(第三級)

 

2020年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

805

 

 

$

805

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性現金

 

 

273

 

 

 

273

 

 

 

—

 

 

 

—

 

貨幣市場基金

 

 

28,689

 

 

 

28,689

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總資產

 

$

29,767

 

 

$

29,767

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債

 

$

2,282

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

2,282

 

衍生負債

 

 

2,606

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,606

 

總負債

 

$

4,888

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

4,888

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

23

 

 

$

23

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性現金

 

 

273

 

 

 

273

 

 

 

—

 

 

 

—

 

貨幣市場基金

 

 

41,897

 

 

 

41,897

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總資產

 

$

42,193

 

 

$

42,193

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債

 

$

18,396

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

18,396

 

衍生負債

 

 

3,192

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,192

 

總負債

 

$

21,588

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

21,588

 

 

本公司按公允價值經常性計量現金等價物。現金等價物的公允價值是根據“第一級”投入確定的，該投入包括相同資產在活躍市場的報價。

第三級金融負債包括沒有現貨市場的權證負債，因此公允價值的釐定需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，在公允價值層次的第三級分類的公允價值計量的變動會在每個期間進行分析，並在適當情況下記錄下來。該公司使用Black-Scholes期權估值模型對3級認股權證債務在開始時和隨後的估值日進行估值。該模型包含了交易細節，如公司的股價、合同條款、到期日、無風險利率以及波動率。*所有3級權證負債的不可觀察的輸入包括波動率。*利用公司的歷史波動性，使用其收盤價普通股價格，反映權證預期期限內的未來波動性。截至2020年9月30日，Black-Scholes模型中用於公允價值權證負債的3級波動率的範圍和加權平均值為69.1%至75.7%和71.1此外，鑑於認股權證的到期日是2%，與2019年12月公開發售認股權證相關的預期期限是一個不可觀察的單位。(I)早些時候，也就是該公司公開宣佈美國食品和藥物管理局批准ibrexafungerp用於治療外陰陰道念珠菌病的六個月後，以及(Ii)。2023年6月12日.  本公司利用概率評估來估計兩個潛在到期日的發生可能性，並將發生概率百分比分配給根據這兩個潛在預期條款計算的公允價值。2.0截至2020年9月30日，2019年12月的公開發售認股權證，其範圍為1.16年至2.7年.  

17

目錄

 

本公司採用二項式點陣估值模型對3級衍生品負債在初始和隨後的估值日進行估值。該模型包含了公司股價、合同條款、股息收益率、無風險利率、歷史波動性、信用評級、市場信用利差和估計有效收益率等交易細節。與3級衍生品負債相關的不可觀察的輸入是調整後的股票波動率、市場信用利差和估計收益。截至2020年9月30日，這些輸入是55.5%, 1,606基點，以及16.4%，波動幅度為54.4%至59.4優先可轉換票據的初始公允價值採用二項式網格模型，直接債務公允價值採用貼現現金流量法計算。在扣除缺乏流通性的折扣後，5.60截至2020年9月30日的%適用於2019年3月票據的價值。剩餘差額代表嵌入衍生負債的公允價值，嵌入衍生負債的公允價值按季度使用二項式網格估值模型重新評估。.  

使用重大不可觀察到的投入(第3級)定期按公允價值計量的負債期初餘額和期末餘額的對賬情況如下(以千計)：

 

 

 

認股權證負債

 

餘額-2019年12月31日

 

 

$

18,396

 

收益調整至公允價值

 

 

 

(16,114

)

餘額-2020年9月30日

 

 

$

2,282

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生負債

 

餘額-2019年12月31日

 

 

$

3,192

 

與2020年4月票據關聯的分叉嵌入式轉換選項

 

 

 

8,110

 

2020年4月債券部分轉換調整

 

 

 

(1,612

)

收益調整至公允價值

 

 

 

(7,084

)

餘額-2020年9月30日

 

 

$

2,606

 

 

 

 

18

目錄

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定預示着未來中期或未來會計年度可能出現的結果。這篇“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中的一些表述是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息，涉及大量主觀判斷和分析。諸如“預期”、“將”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“潛在”、“應該”、“可能”等詞彙以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下討論的因素，以及本季度報告第II部分關於Form 10-Q的第1A項討論的因素。這些因素和許多其他因素都可能影響我們未來的財務和經營業績。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告(Form 10-Q)發佈之日之後發生的事件。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

概述

Scynexis公司正在開拓創新藥物，潛在地幫助全球數百萬需要新選擇的患者克服和預防難治性和抗藥性感染。“我們正在開發我們的主要候選產品ibrexafungerp，作為一種廣譜靜脈注射(IV)/口服制劑，在社區和醫院環境中用於多種適應症。我們最近向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了ibrexafungerp治療外陰陰道念珠菌病(VVC，也稱為陰道酵母菌感染)的新藥申請(NDA)，我們正在繼續進行晚期臨牀開發，以防止VVC復發以及治療住院患者中危及生命的侵襲性真菌感染。

Ibrexafungerp是一類名為三萜類化合物的新型抗真菌藥物的第一個代表，後綴為-fungerp，是一種結構獨特的葡聚糖合成酶抑制劑。離體和活體實驗抗多種人類真菌病原體的活性，如假絲酵母菌和麴黴物種，包括耐多藥菌株，以及肺孢子蟲、球蟲、組織胞漿和芽孢黴菌物種。假絲酵母菌和麴黴在美國，真菌約佔所有侵襲性真菌感染的85%。還有歐洲。到目前為止，我們已經確定了伊布沙芬口服制劑和靜脈注射製劑的抗真菌活性、藥代動力學和安全性。離體, 體內和臨牀研究。FDA已經為Ibrexafungerp的配方授予合格的傳染病產品(QIDP)和快速通道(Fast Track)稱號，用於VVC(包括預防VVC復發)、侵襲性念珠菌病(IC)(包括念珠菌症)和侵襲性麴黴病(IA)的適應症，並授予IC和IA適應症的孤兒藥物稱號。這些指定可能為我們提供額外的市場排他性和快速的監管途徑。

Ibrexafungerp更新

我們最近宣佈向FDA提交了一份用於口服ibrexafungerp的NDA，用於治療VVC，也稱為陰道酵母菌感染。提交的文件得到了兩個階段3的積極結果的支持，這兩個階段是隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究(MANISH-303和MANIISH-306)，在這些研究中，口服ibrexafungerp顯示出統計上的優勢，耐受性良好。根據FDA的時間表，如果NDA已經被接受提交和實質性審查，我們預計會在2020年12月收到通知。

我們相信，ibrexafungerp有潛力解決廣大患者的陰道酵母菌感染問題，對於目前治療方案不佳的許多患者來説，它可能是一種理想的治療選擇。在美國，每年有600多萬女性遭受酵母菌感染，VVC是一種被低估、報道不足、服務不足的女性健康狀況。在美國，每年有超過1500萬張VVC處方，所有這些處方都屬於單一的藥物類別-氮唑類藥物。*VVC已經25年沒有新的口服治療了，我們相信醫療保健提供者渴望找到一種新的替代方案來治療他們的患者。

如果獲得批准，Ibrexafungerp將是第一個也是唯一一個治療陰道酵母菌感染的口服非唑類藥物。我們認為，ibrexafungerp的獨特功能組合，包括來自一個具有不同作用機制、口服劑量、廣譜和全部殺菌活性的新類別。假絲酵母菌這些物種(白念珠菌以及非-白念珠菌)，包括對氟康唑耐藥的菌株，這將使其有別於競爭產品。

19

目錄

 

燭光試驗是一項3期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估口服伊布沙芬格雷的療效和安全性。為了預防 的複發性室上性心動過速，目前還沒有批准的方案y在美國在這項試驗成功完成之前，我們預計2021年下半年將公佈主要數據，並提交預防VVC復發的補充NDA。  

我們的難治性侵襲性真菌感染(RIFI)計劃的招募正在進行中，該計劃包括兩項開放標籤的3期研究(FURI和CARE)，旨在支持未來通過有限人羣途徑提交抗菌和抗真菌藥物(LPAD)的潛在NDA，以及我們在IA患者中口服ibrexafungerp和伏立康唑(SoC)的第二階段研究(SCYNERGIA研究)。類似於之前報道的中期數據分析，我們打算分析在我們的FURI和CARE研究中完成療程的患者的數據，並在完成後宣佈這些發現。儘管口服ibrexafungerp正在成為治療醫院侵襲性真菌感染的潛在有價值的選擇，但我們仍在繼續開發ibrexafungerp的靜脈脂質體配方，並將在未來提供該計劃的進一步更新。

新冠肺炎疫情對我國企業的影響

一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次被發現，隨後於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。“新冠肺炎未來對我們業務的全面影響尚不確定，長期爆發可能會對我們的業務產生不利影響。”

在我們正在進行的學習中，我們繼續看到入學人數，而且預計將在2021年下半年提交一份預防VVC復發的補充NDA。我們觀察到，大流行導致我們的一些臨牀研究延遲，特別是在我們的SCYNERGIA研究中，目前預計2021年下半年會有主要數據，因為新研究站點的啟動可能會因為它們的資源從必要的啟動活動中轉移出來而被推遲，並限制了研究站點開展與我們正在進行的研究相關的所有活動的能力。例如，這種情況可能會阻礙研究站點篩查患者登記的能力。我們正在與我們的調查網站合作，根據衞生當局的指導，採取措施將對患者的幹擾降至最低，並確保繼續獲得治療。

在生產和供應方面，我們目前有足夠的藥物供應來進行臨牀研究。我們的第三方合同製造商繼續在正常水平或接近正常水平運營，目前，根據新冠肺炎的進一步影響，我們預計我們的藥品供應鏈不會受到任何干擾。此外，我們的員工已經過渡到在家工作的政策，這沒有產生任何實質性影響關於我們的內部運作超能力。

新冠肺炎對我們的業務、財務結果、流動性和現金流的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展。由於新冠肺炎的影響，特別是對我們的蠟燭研究的影響，臨牀研究的任何潛在延遲都可能導致這些研究的研發費用被確認的時間晚於最初預期，並可能進一步擴大我們的現金跑道。截至2020年9月30日，我們擁有2950萬美元的現金和現金等價物，我們可能會利用2018年8月31日和9月11日簽訂的市場設施。2020年，我們分別與Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor)和Cantor and Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.(Ldenburg Thalmann)簽訂了普通股購買協議，並於2020年4月10日與Aspire Capital Fund，LLC(Aspire Capital)簽訂了普通股購買協議，以提供額外的流動性。我們將需要額外的資本才能商業化Ibrexafongerp治療女性室上性心動過速而我們獲得這筆必要資本的能力可能如果疫情持續下去，將受到經濟環境的負面影響。

新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的活動依賴於監管機構、醫療體系或全球經濟的潛在影響的全部程度。我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

企業動態

2020年7月，我們對普通股實行10股1股反向拆分，將我們普通股的授權股數從2.5億股減少到1億股，普通股每股票面價值保持不變。

自2014年5月完成首次公開募股(IPO)以來，我們一直作為一家上市實體運營。我們還於2015年4月完成了普通股的後續公開發行，並於2016年6月、2018年3月和2019年12月完成了普通股和認股權證的公開發行。截至2020年9月30日，我們在這四次發行中總共獲得了1.737億美元的普通股和認股權證發行淨收益。此外，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們在市場設施下獲得了400萬美元的淨收益，根據我們與Aspire Capital達成的普通股購買協議獲得了60萬美元，我們從第三方獲得了310萬美元的現金收入，用於出售我們未使用的新澤西州淨營業虧損(NOL)和研發信貸的一部分。我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2020年9月30日，現金和現金等價物總計2950萬美元，以及根據我們與Aspire Capital的普通股購買協議，我們可以發行最多5840萬美元的普通股，以及根據我們與Aspire Capital的普通股購買協議，發行至多1940萬美元的普通股。  

20

目錄

 

本公司自成立以來，包括截至二零一一年十二月三十一日的年度，已錄得淨虧損。9，而三和九 截至的月份2020年9月30日。截止到目前為止，已經有家公司。2020年9月30日，我們的累積赤字是2.839億美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受虧損。  WE期望我們會繼續招致顯着性 研究和開發費用，因為我們繼續執行我們的研究和藥物開發戰略，但我們的研發費用將減少，主要是因為消失期3註冊計劃的完成。  與我們的運營計劃一致，w我們也期待着我們將繼續招致巨大的損失銷售、一般和行政費用，以支持我們的公共報告公司的運營，我們的銷售、一般和管理費用將會增加，以支持潛在的商業發射為.VVC指示以及我們正在進行的行動。 因此，我們將需要額外的資本來資助我們的運營，我們可以通過一種或多種股權發行、債務融資、其他非稀釋第三方融資(例如，贈款和新澤西州技術營業税憑證轉讓(NOL)計劃)、戰略聯盟和許可或協作安排。根據我們的協議，我們可以發行普通股。s幫助r註冊s，包括相關的市場設施IES 與康託一起和拉登堡Tha伊曼和這個c守護神s托克p熊市a與Aspire Capital達成協議。

協作和許可協議

我們與人類健康領域的合作伙伴簽訂了許多許可和合作協議，包括：(1)默克，一家制藥公司，根據該協議，我們獨家許可了ibrexafungerp在人類健康領域的權利，並同意在特定事件發生時向默克支付里程碑式的費用，以及在ibrexafungerp獲得批准時(2014年，默克將其獨家許可給我們的與ibrexafungerp相關的專利轉讓給我們)，以及根據ibrexafungerp在全球範圍內的銷售情況向我們支付的分級特許權使用費(2014年，默克將其獨家許可給我們的與ibrexafungerp相關的專利轉讓給我們(2)俄羅斯領先的醫院藥品供應商俄羅斯製藥公司、CJSC公司或“R-製藥公司”，授予它在人類健康領域的獨家權利，在俄羅斯和幾個非核心市場開發和商業化ibrexafungerp，根據這些權利，我們有權獲得潛在的里程碑和特許權使用費，並補償我們產生的某些開發費用；(3)國際製藥企業Waterstone，授予Waterstone公司治療病毒性疾病的SCY-635的全球獨家開發權和商業化權；(3)Waterstone，一家國際製藥企業，授予Waterstone治療病毒性疾病的SCY-635的全球獨家開發權和商業化權；(3)Waterstone，一家國際製藥公司，授予Waterstone在全球獨家開發和商業化治療病毒性疾病的SCY-635的權利和(4)Cypralis Limited，或“Cypralis”，一家生命科學公司，將我們的某些親環素抑制劑資產轉讓給它，根據該資產，我們有資格在某些Cypralis臨牀候選藥物成功進入後期臨牀研究時獲得里程碑式的付款，並在產品商業化時支付特許權使用費。

經營成果的組成部分

營業收入

收入包括根據我們與R-Pharm的合作安排收到的不可退還的預付款的持續攤銷。

研發費用

研發費用包括為發現、開發或改進我們尋求開發的潛在產品而進行研發活動所發生的費用。這包括進行臨牀前研究和臨牀試驗、製造和其他開發工作，以及與候選產品的監管備案相關的活動。我們在發生研發費用時予以確認。我們的研發費用主要包括：

 

•

與執行臨牀前和臨牀試驗相關的成本，包括開發里程碑、藥物配方、製造和其他開發；

 

•

研究和開發職能人員的薪金和與人事有關的費用，包括福利和任何基於股票的薪酬；

 

•

支付給支持我們的產品候選開發和知識產權保護的顧問和其他第三方的費用；

 

•

尋求監管部門批准我們產品的其他成本；以及

 

•

分配的開銷。

我們的ibrexafungerp項目是本報告所述時期內唯一重要的研發項目。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續努力開發ibrexafungerp，並有可能開發我們的其他候選產品，取決於額外資金的可用性，我們預計將繼續產生鉅額的研發費用。

候選產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計完成任何候選產品剩餘開發所需的性質、時間或成本。這是由於與候選產品開發相關的眾多風險和不確定性造成的。

21

目錄

 

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括工資和人事相關成本，包括員工福利和任何基於股票的薪酬。這包括執行、財務、人力資源、業務開發、市場營銷和行政支持職能方面的人員。其他費用包括沒有以其他方式分配給研發費用的與設施有關的費用、會計、審計、税務和法律服務的專業費用、一般和行政目的的諮詢費用、信息系統維護和營銷工作。

其他(收入)支出

我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月確認的所有其他(收益)費用，包括債務發行成本和折扣的攤銷、利息收入、利息費用、其他收入、其他費用、權證負債公允價值調整、衍生債務公允價值調整和確認的債務清償費用。

截至2020年和2019年9月30日的三個月的運營業績

下表彙總了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比(以千美元為單位))：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

期與期之間的變化

 

 

營業收入

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

%

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

 

8,030

 

 

 

9,276

 

 

 

(1,246

)

 

 

(13.4

)

%

銷售、一般和行政

 

 

3,481

 

 

 

2,480

 

 

 

1,001

 

 

 

40.4

 

%

業務費用共計

 

 

11,511

 

 

 

11,756

 

 

 

(245

)

 

 

(2.1

)

%

運營損失

 

 

(11,511

)

 

 

(11,756

)

 

 

245

 

 

 

(2.1

)

%

其他(收入)支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務發行成本和折價攤銷

 

 

311

 

 

 

306

 

 

 

5

 

 

 

1.6

 

%

利息收入

 

 

(5

)

 

 

(170

)

 

 

165

 

 

 

(97.1

)

%

利息支出

 

 

330

 

 

 

203

 

 

 

127

 

 

 

62.6

 

%

其他費用

 

 

20

 

 

 

—

 

 

 

20

 

 

 

—

 

%

權證負債公允價值調整

 

 

(7,786

)

 

 

(1,830

)

 

 

(5,956

)

 

 

325.5

 

%

衍生負債公允價值調整

 

 

(5,290

)

 

 

(2,324

)

 

 

(2,966

)

 

 

127.6

 

%

其他收入總額：

 

 

(12,420

)

 

 

(3,815

)

 

 

(8,605

)

 

 

225.6

 

%

淨收益(虧損)

 

$

909

 

 

$

(7,941

)

 

$

8,850

 

 

 

(111.4

)

%

研究和開發。 截至2020年9月30日的三個月，研發費用從截至2019年9月30日的三個月的930萬美元降至800萬美元.  在截至2020年9月30日的三個月裏，減少了120萬美元，降幅為13%，這主要是由於臨牀開發費用減少了200萬美元，臨牀前費用減少了50萬美元，但部分被監管費用增加60萬美元，化學、製造和控制(CMC)費用增加30萬美元，以及其他研發費用淨增加40萬美元所抵消。

截至2020年9月30日的三個月，臨牀開發費用減少了200萬美元，這主要是由於與消失期3 VVC計劃相關的費用減少了170萬美元，以及與支持2020年10月提交治療VVC適應症的NDA的兩項藥物-藥物相互作用臨牀研究相關的費用減少了60萬美元，這兩項研究都在本季度初基本完成。臨牀前費用減少50萬美元的主要原因是與治療VVC適應症的NDA提交所需的研究相關的某些臨牀前費用減少了30萬美元。監管增加了60萬美元。在截至9月30日的三個月CMC增加30萬美元的推動下，支持治療VVC指徵的NDA申請所需的監管成本增加，2020年增長的主要原因是與開發ibrexafungerp靜脈脂質體制劑相關的成本增加。其他研究和開發費用增加40萬美元主要是由於醫療事務相關成本增加了20萬美元，為VVC適應症的潛在商業推出做準備。

銷售、總經理和行政。在截至2020年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用從截至2019年9月30日的三個月的250萬美元增加到350萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，增長了100萬美元，增幅為40%，主要是由於在截至2020年9月30日的三個月中確認的專業費用和商業相關費用增加了80萬美元。

22

目錄

 

債務發行成本和折價攤銷. 對於每個截止的三個月2020年9月30日和2019，我們認識到30萬美元在債券發行成本和貼現的攤銷方面。前20名2019年和2019年發債成本和貼現2020年4月和2019年3月的債券 主要公司由…組成分配的一部分 諮詢費s和其他發行成本.

利息收入截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們分別確認了5000美元和20萬美元的利息收入。在截至2020年9月30日的三個月中，我們確認的利息收入減少了20萬美元，降幅為97%，主要是由於我們所有短期投資在本季度到期。

利息支出在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們分別確認了30萬美元和20萬美元的利息支出。此外，這兩個時期確認的利息支出與2020年4月的票據和2019年3月的票據相關。

其他費用在截至2020年9月30日的三個月裏，我們確認了2萬美元主要與外幣交易的已實現虧損有關的其他費用。

權證負債公允價值調整在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們確認了與權證負債相關的公允價值調整收益分別為780萬美元和180萬美元，這主要是由於我們的股價在本季度下跌。

衍生負債公允價值調整。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，我們確認了與衍生品負債相關的公允價值調整收益分別為530萬美元和230萬美元，這主要是由於我們的股價在本季度下跌。

截至2020年和2019年9月30日的9個月的運營業績

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

期與期之間的變化

 

 

營業收入

 

$

—

 

 

$

121

 

 

$

(121

)

 

 

(100.0

)

%

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

 

26,364

 

 

 

27,434

 

 

 

(1,070

)

 

 

(3.9

)

%

銷售、一般和行政

 

 

9,448

 

 

 

7,501

 

 

 

1,947

 

 

 

26.0

 

%

業務費用共計

 

 

35,812

 

 

 

34,935

 

 

 

877

 

 

 

2.5

 

%

運營損失

 

 

(35,812

)

 

 

(34,814

)

 

 

(998

)

 

 

2.9

 

%

其他(收入)支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償損失

 

 

806

 

 

 

1,045

 

 

 

(239

)

 

 

(22.9

)

%

債務發行成本和折價攤銷

 

 

910

 

 

 

879

 

 

 

31

 

 

 

3.5

 

%

利息收入

 

 

(188

)

 

 

(680

)

 

 

492

 

 

 

(72.4

)

%

利息支出

 

 

859

 

 

 

774

 

 

 

85

 

 

 

11.0

 

%

其他收入

 

 

(386

)

 

 

—

 

 

 

(386

)

 

 

—

 

%

其他費用

 

 

602

 

 

 

—

 

 

 

602

 

 

 

—

 

%

權證負債公允價值調整

 

 

(16,114

)

 

 

2,643

 

 

 

(18,757

)

 

 

(709.7

)

%

衍生負債公允價值調整

 

 

(6,683

)

 

 

(223

)

 

 

(6,460

)

 

 

2,896.9

 

%

其他(收入)支出總額：

 

 

(20,194

)

 

 

4,438

 

 

 

(24,632

)

 

 

(555.0

)

%

税前虧損

 

 

(15,618

)

 

 

(39,252

)

 

 

23,634

 

 

 

(60.2

)

%

所得税優惠

 

 

(3,144

)

 

 

—

 

 

 

(3,144

)

 

 

—

 

%

淨損失

 

$

(12,474

)

 

$

(39,252

)

 

$

26,778

 

 

 

(68.2

)

%

收入。截至2019年9月30日的9個月，收入包括根據我們與R-Pharm的合作安排收到的不可退還的預付款的攤銷，並於2019年全額攤銷。

研究和開發。 截至2020年9月30日的9個月，研發費用從截至2019年9月30日的9個月的2,740萬美元降至2,640萬美元.扣除截至2020年9月30日的九個月減少110萬美元或4%，這主要是由於在截至2019年9月30日的9個月中，臨牀開發費用減少了130萬美元，向默克公司支付了里程碑式的款項，但化學、製造和控制(CMC)費用增加了250萬美元，監管費用增加了100萬美元，質量保證和醫療事務相關費用增加了30萬美元，工資相關費用增加了30萬美元，其他研發費用淨增加了10萬美元，部分抵消了這一減少。

23

目錄

 

1美元。3截至2020年9月30日的9個月，臨牀開發費用減少了100萬美元，這主要是由於與本季度初基本完成的消失期3 VVC計劃相關的費用減少了500萬美元，但增加了2美元，部分抵消了這一減少。2與蠟燭第三階段研究相關的百萬美元費用增加s的 $0.7百萬和0美元。4百萬與某些第一階段相關的費用以及藥物與藥物的相互作用臨牀研究分別，為支持VVC指徵治療的保密協議申請， 以及其他臨牀病例的淨增長發展費用為0美元。4百萬  2美元。5年CMC增加百萬九截至的月份2020年9月30日vt.，是.主要是由於正在進行和計劃中的臨牀研究、註冊和潛在商業批次的藥物產品的開發和製造成本。*監管費用增加100萬美元主要是因為支持VVC適應症治療的NDA申請所需的監管成本增加。*質量保證和醫療費用增加30萬美元主要是因為醫療事務相關成本增加了20萬美元，為VVC適應症治療的潛在商業啟動做準備。*薪資相關支出增加30萬美元是由於全職員工人數較上年同期增加。

銷售、總經理和行政。在截至2020年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的750萬美元增加到940萬美元。截至2020年9月30日的9個月增加190萬美元，增幅為26%，主要原因是在截至2020年9月30日的9個月內確認的專業費用和商業相關費用增加了170萬美元，這主要是由於治療VVC適應症的潛在商業推出相關成本的增加，由於全職員工的增加而增加了40萬美元的工資相關費用，以及其他銷售、一般和行政費用淨減少20萬美元。

債務清償損失在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，我們確認了與2019年3月和2020年4月部分票據轉換相關的債務清償虧損80萬美元和100萬美元，以及與償還與Solar的定期貸款相關的2019年期間虧損。*在截至2019年9月30日的9個月內，我們確認了與償還Solar定期貸款相關的80萬美元債務清償虧損和2019年3月部分票據轉換時的20萬美元債務清償虧損。在截至2019年9月30日的9個月中確認的80萬美元和20萬美元虧損金額分別代表重新收購價格與已清償的Solar和可轉換債務餘額賬面淨值之間的差額。

債務發行成本和折價攤銷在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們確認了90萬美元的債券發行成本和折價攤銷。2020年和2019年的債券發行成本和折價主要包括與我們的可轉換債務相關的諮詢費和其他發行成本的分配部分，以及分支衍生品負債的公允價值。

利息收入在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月內，我們分別確認了與我們的短期投資相關的20萬美元和70萬美元的利息收入。在截至2020年9月30日的九個月中，我們確認的利息收入減少了50萬美元，降幅為72%，主要是由於我們所有的短期投資在此期間到期。

利息支出截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們分別確認了90萬美元和80萬美元的利息支出。*這兩個時期確認的利息支出主要與2020年4月的票據和2019年3月的票據相關。

其他收入*截至2020年9月30日的9個月，我們確認了40萬美元與某些研究和開發相關的其他收入、税收抵免和外幣交易的已實現收益。

其他費用。*在截至2020年9月30日的9個月內，我們確認了與與以下項目相關的非現金對價相關的費用60萬美元2020年4月與Aspire Capital簽訂普通股購買協議。

權證負債公允價值調整在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了與權證負債相關的公允價值調整收益1610萬美元，這主要是由於我們的股價在這9個月中下跌。截至2019年9月30日的9個月，我們確認了與權證負債相關的公允價值調整虧損260萬美元，這主要是由於我們的股價在這9個月內上漲。

衍生負債公允價值調整。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們確認了與衍生品負債相關的公允價值調整收益分別為670萬美元和20萬美元，這主要是由於我們的股價在這9個月中下跌。

所得税優惠。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們確認了與出售部分NOL相關的310萬美元的所得税優惠。此次銷售是通過新澤西州技術營業税憑證轉讓(NOL)計劃進行的。

24

目錄

 

流動性與資本資源

流動資金的來源

截至2020年9月30日，我們的運營資金來自債券和股票發行的淨收益以及開發服務的收入。截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物約為2950萬美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物以及短期投資為4840萬美元。我們的現金和現金等價物以及短期投資的減少主要是因為我們與我們的主要候選產品ibrexafungerp相關的持續開發成本。自公司成立以來，我們每年都出現淨虧損，雖然我們在截至2020年9月30日的三個月中產生了淨收益，但這是由於權證和衍生債務的公允價值調整帶來的收益，儘管有這些收益，我們在截至2020年9月30日的9個月中出現了淨虧損。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為2.839億美元。

在……裏面2020年4月：(A)我們與普爽簽訂了2020年4月的票據購買協議，根據該協議，我們向普爽發行和出售了2026年到期的6.0%高級可轉換票據(2020年4月票據)本金總額1,000萬美元；(B)我們與Aspire Capital訂立普通股購買協議，根據該協議，我們有權在未來30個月內不時自行決定向Aspire Capital出售最多2,000萬美元的普通股，但須受某些限制和條件所限；及(C)我們我們從第三方收到了310萬美元的現金收據，用於出售我們未使用的新澤西州NOL的一部分和研發積分。

我們預計，至少在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損。根據我們的運營計劃，我們預計我們的研發費用將減少，這主要是因為消失期3註冊計劃的完成，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將增加，以支持潛在的商業啟動，用於治療VVC和我們正在進行的運營。因此，我們可能需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可以通過一種或多種股權發行、債務融資或其他非稀釋第三方融資(例如，贈款和新澤西州技術營業税憑證轉讓(NOL)計劃)、戰略聯盟和許可或協作安排。根據我們的貨架登記，我們可以發行普通股，包括分別於2018年8月31日與Cantor和2020年9月11日與Cantor和Ldenburg Thalmann簽訂的相關市場融資，以及2020年4月10日與Aspire Capital簽訂的普通股購買協議。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們出售了522,504股，在我們的市場融資下獲得了400萬美元的淨收益，我們出售了12.5萬股，獲得了淨收益400萬美元。*在截至2020年9月30日的9個月裏，我們出售了522,504股，獲得了400萬美元的淨收益，我們出售了12.5萬股，獲得了淨收益$200,000

現金流

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的主要現金來源和用途(單位：千)：

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

現金、現金等價物和限制性現金，1月1日

 

$

42,193

 

 

$

11,767

 

經營活動中使用的現金淨額

 

 

(32,782

)

 

 

(24,661

)

投資活動提供的淨現金

 

 

6,474

 

 

 

16,196

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

13,882

 

 

 

8,590

 

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

 

(12,426

)

 

 

125

 

現金、現金等價物和限制性現金，9月30日

 

$

29,767

 

 

$

11,892

 

經營活動

與截至2019年9月30日的9個月相比，在截至2020年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額增加了810萬美元，主要原因是Ibrexafungerp開發努力。為了與我們的運營計劃保持一致，我們預計我們的研發費用將減少，這主要是因為消失期3註冊計劃的完成，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將增加，以支持潛在的商業啟動，用於治療VVC和我們正在進行的運營。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為3280萬美元，主要包括經非現金費用調整後的1250萬美元淨虧損，其中包括權證負債公允價值變動收益1610萬美元。衍生負債的公允價值變動收益670萬美元，基於股票的薪酬支出120萬美元，債務發行成本攤銷和折價90萬美元，償債虧損80萬美元，加上經營資產和負債的淨不利變化130萬美元。營業資產和負債的淨不利變化主要是由於應付賬款、應計費用和其他減少了280萬美元，部分被預付費用、遞延成本和其他減少了150萬美元所抵消。

25

目錄

 

280萬美元減少應付帳款、應計費用和其他主要應付款項應付賬款減少#美元1.9截至2020年9月30日 以及美國經濟增長速度的下降。$0.6累計百萬美元員工獎金補償作為支付20美元的結果19相關員工獎金補償2020年.減少預付費用、遞延成本和其他150萬美元主要是因為120萬澳元減少預付與期內發運的藥品相關的研發成本.

截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為2470萬美元，主要包括經非現金費用調整的3930萬美元淨虧損，其中包括認股權證負債公允價值變動虧損260萬美元，衍生工具負債公允價值變動收益20萬美元，債務清償虧損100萬美元，以及基於股票的薪酬支出140萬美元，以及營業資產和負債的淨有利變動870萬美元。營業資產和負債的淨有利變化主要是由於應付賬款、應計費用和其他增加了230萬美元，預付費用、遞延成本和其他減少了650萬美元。*預付費用、遞延成本和其他減少了650萬美元，主要是因為在截至2019年9月30日的9個月裏，我們為出售部分新澤西州NOL收到了670萬美元的現金收入。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為650萬美元，包括購買和到期的短期投資分別為1420萬美元和2070萬美元。

截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為1620萬美元，包括購買和到期的短期投資分別為3850萬美元和5470萬美元。

籌資活動

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1390萬美元，主要包括以1000萬美元出售2020年4月債券的毛收入，以及根據我們在市場上的安排和普通股購買協議發行的普通股銷售的毛收入470萬美元。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為860萬美元，主要包括我們發行普通股和可轉換票據的淨收益。*根據我們與Cantor的市場協議，我們從發行普通股中獲得的毛收入為1,010萬美元，部分被相關承銷折扣和佣金以及總計30萬美元的發售費用所抵消。*此外，根據票據購買協議，我們向Puance發行和出售了我們的可轉換優先票據的本金總額為1,600萬美元。我們用所得款項淨額全額償還了尚未償還的節氣貸款。作為償還節氣貸款未償還餘額的一部分，我們支付了80萬美元的債務清償成本，其中包括償還之前與節氣貸款相關的剩餘未攤銷貼現和發行成本。

未來資金需求

如本公司未經審核簡明綜合財務報表附註1所披露，截至目前為止，本公司並未從產品銷售中賺取任何收入。我們不知道什麼時候，或者我們是否會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准並將ibrexafungerp商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入。此外，我們預計將產生與我們正在進行的開發活動相關的鉅額費用，特別是在我們繼續進行候選產品的研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。我們預計，我們未來的持續運營將需要大量額外資金。

根據我們現有的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物，以及出售我們新澤西州NOL的一部分，可能使我們能夠在2021年年中PDUFA治療VVC的潛在日期之後為我們的運營需求提供資金，屆時我們預計FDA將完成對NDA的審查，並有可能批准ibrexafungerp用於這一適應症這些資金將不足以使我們完成所有必要的開發活動並商業化推出ibrexafungerp。但是，我們正在持續評估我們的運營計劃，評估我們ibrexafungerp發展戰略的最佳現金利用。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。由於與候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計完成候選產品開發所需增加的資本支出和運營費用。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

 

•

Ibrexafungerp臨牀開發的進展和成本；

 

•

尋求和獲得FDA和任何其他監管部門批准的結果、成本和時間；

 

•

候選產品在臨牀開發過程中取得成功的能力；

26

目錄

 

 

•

我們需要擴大我們的研發活動；

 

•

與確保、建立和維持商業化和製造能力相關的成本；

 

•

我們有能力維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合的範圍，包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執行相關的款項；

 

•

我們需要和有能力聘請更多的管理人員和科學和醫療人員；

 

•

我們需要實施額外的內部系統和基礎設施，以及加強現有的內部系統和基礎設施，包括財務和報告流程和系統以及相關的合規成本；以及

 

•

我們現有的發牌安排的經濟和其他條款、時間和成功情況，以及我們未來可能達成的任何合作、發牌或其他安排。

在此之前，如果我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他非稀釋第三方融資(例如，贈款和新澤西州技術營業税證書轉讓(NOL)計劃)、戰略聯盟和許可安排的組合，為我們的現金需求提供資金支持。在此之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他非稀釋第三方融資(例如，贈款和新澤西州技術營業税證書轉讓計劃)、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。就像我們在2015年4月、2016年6月、2018年3月和2019年12月所做的那樣，我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，以及通過我們與Cantor和Ldenburg Thalmann的市場安排，以及與Aspire Capital的普通股購買協議，我們普通股股東的所有權利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過出售資產、其他第三方資金、戰略聯盟以及與第三方的許可或合作安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有根據SEC規則定義的任何表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的中期簡明合併財務報表，該報表是我們按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。在編制簡明合併財務報表時，我們需要做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響我們在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們會在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策、重大判斷和估計在截至2019年12月31日的年度未經審計的中期簡明合併財務報表的第一部分的附註2、本季度報告的Form 10-Q的第1項以及Form 10-K的年報的附註2和項目7中進行了説明。

27

目錄

 

第三項。

市場風險的定量和定性披露。

本項不適用於較小的申報公司。

第四項。

控制和程序。

管理層對我們的信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息：(1)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

截至2020年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)和15(D)-15(F)條規定，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

28

目錄

 

 

第二部分：其他信息

項目71A。

風險因素。

我們的經營和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們截至2019年12月31日的10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素。*自我們截至2019年12月31日的10-K年度報告以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化，除了新冠肺炎疫情的影響可能會加劇年報中披露的多個風險因素中列出的風險，以下情況除外：

將我們的普通股出售給Aspire Capital可能會導致我們現有股東的大量稀釋，而出售Aspire Capital收購的我們普通股的股份可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據普通股購買協議，我們可以不時向Aspire Capital發行和出售總額高達2000萬美元的股票。 普通股。預計向Aspire Capital提供的股票將在長達30個月的時間內出售。最終出售給Aspire Capital的股票數量取決於我們根據普通股購買協議選擇出售給Aspire Capital的股票數量。根據當時的市場流動性，根據普通股購買協議出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

Aspire Capital最終可能購買全部、部分或不購買普通股，以及70,910股承諾股。在Aspire Capital根據普通股購買協議獲得股份後，它可能會出售全部、部分或不出售這些股份。我們根據普通股購買協議向Aspire Capital出售股份可能導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。在此次發行中向Aspire Capital出售我們的大量普通股，或預期會出售此類股票，可能會使我們未來更難在可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。然而，我們有權控制向Aspire Capital出售我們的股票的時間和金額，我們可以隨時酌情終止普通股購買協議，而不會對我們造成任何成本。

根據我們與Aspire Capital的普通股購買協議，我們有權每天出售最多25,000股購買股票，經雙方同意，總數可能會增加到最多200,000股 每天購買股票。我們在多大程度上依賴Aspire Capital作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。根據普通股購買協議，我們可以向Aspire Capital出售的股票總數在任何情況下都不能超過我們普通股的1,956,547股(相當於普通股購買協議日期已發行普通股的約19.99%)，包括70,910股承諾股(交易所上限)，除非(A)獲得股東批准發行更多股票(在這種情況下交易所上限將不適用)，或(B)根據普通股購買協議出售的所有股票的平均購買價超過8.461美元；但在任何情況下，Aspire Capital(及其附屬公司)實益擁有我們普通股的比例不得超過19.99%。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，在我們或我們依賴的第三方擁有大量臨牀試驗地點、製造設施或其他業務運營的地區。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，在我們或我們依賴的第三方擁有大量臨牀試驗地點、製造設施或其他業務運營的地區。我們在受新冠肺炎直接影響的國家有相當多的臨牀試驗地點，在受新冠肺炎影響的國家，我們供應鏈各個階段的生產運營都依賴於生產運營。新冠肺炎健康疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的活動依賴於監管機構、醫療體系或全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性的影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

29

目錄

 

我們相信，我們目前的現金和現金等價物只能在有限的時間內為我們的業務提供資金，如果我們無法籌集額外的資金，我們可能無法繼續經營下去。

截至2020年9月30日，我們擁有約2950萬美元的現金和現金等價物。根據我們現有的運營計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及出售部分新澤西州NOL，可能使我們能夠在2021年年中的潛在PDUFA日期之後為治療VVC的運營需求提供資金，屆時我們預計FDA將完成對NDA的審查，並可能批准ibrexafungerp用於這一適應症。但這一估計是基於我們目前的假設，包括與我們管理支出能力有關的假設，這可能被證明是錯誤的，我們可以使用我們的這些資金將不足以使我們完成所有必要的開發活動，並將ibrexafungerp商業化推出。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受淨虧損。這些因素使人對我們是否有能力在提交這份10-Q表格季度報告後的一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。如果我們無法獲得額外的資金來支持我們目前的運營計劃，我們可能會被迫推遲或縮小我們的開發計劃的範圍和/或限制或停止我們的運營。管理層在這方面的計劃載於未經審計的簡明綜合財務報表附註1，該附註1包括在本季度報告10-Q表的其他部分。如果這些計劃不能有效地實現，我們不能保證我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。

 項目6.

展品。

 

陳列品

數

 

文件説明：

 

 

 

3.1

 

修訂和重新發布的公司註冊證書(作為我們當前報告的附件3.1提交給美國證券交易委員會，表格8-K，於2014年5月12日提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會文件編號001-36365，並通過引用併入本文)。

 

 

 

3.2

 

Scynexis，Inc.修訂和重新註冊證書(提交給美國證券交易委員會，作為我們10-Q表格的附件3.2，於2019年8月7日提交給美國證券交易委員會，第001-36365號證券交易委員會文件，並通過引用併入此處)。

 

 

 

3.3

 

Scynexis，Inc.修訂和重新註冊證書(提交給證券交易委員會作為我們的Form 8-K的附件3.1，於2020年7月16日提交給證券交易委員會，第001-36365號證券交易委員會文件，並通過引用併入此處)。

 

 

 

3.4

 

修訂和重新修訂了章程(作為我們註冊聲明的附件3.4提交給證券交易委員會的表格S-1，於2014年2月27日提交給證券交易委員會，美國證券交易委員會文件編號333-194192，並通過引用併入此處)。

 

 

 

4.1

 

請參閲圖3.1至3.3。

 

 

 

31.1

 

根據交易法第13-a-14(A)條或第15(D)-14(A)條認證行政總裁.

 

 

 

31.2

 

根據《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。

 

 

 

32.1

 

根據《交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條認證首席執行官和首席財務官。

 

 

 

101.INS

 

XBRL實例文檔

 

 

 

101.SCH

 

XBRL分類架構鏈接庫文檔

 

 

 

101.CAL

 

XBRL分類計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF

 

XBRL分類定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB

 

XBRL分類標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE

 

XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

30

目錄

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

 

Scynexis，Inc.

 

 

 

依據：

 

/s/Marco Taglietti，醫學博士

 

 

Marco Taglietti醫學博士

 

 

首席執行官

(首席行政主任)

 

 

 

日期：

 

2020年11月6日

 

 

 

依據：

 

/s/Eric Francois

 

 

埃裏克·弗朗索瓦

 

 

首席財務官

(首席財務會計官)

 

 

 

日期：

 

2020年11月6日

 

 

31