美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年9月30日的季度

或

從到的過渡期

委託檔案編號：001-39135

SiTime公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(408)328-4400

根據該法第12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。

截至2020年10月31日，註冊人擁有16,940,154股普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

i

第一部分-財務信息

第一項財務報表

SiTime公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1

SiTime公司

簡明合併經營報表和全面收益(虧損)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

SiTime公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

SiTime公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

SiTime公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1.公司及呈報基準

SiTime公司(以下簡稱“公司”)於2003年12月在特拉華州註冊成立。該公司是硅定時系統的供應商。該公司主要提供振盪器產品，包括集成到封裝中的MEMS諧振器和時鐘IC，以及獨立的諧振器。該公司還開始對時鐘IC進行採樣。該公司的產品旨在滿足各種終端市場的廣泛應用。該公司經營無廠房的商業模式，並利用其全球分銷商和轉售商網絡來滿足其服務的廣泛終端市場。

管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含所有正常、經常性的調整，這些調整對於公平陳述其中包含的財務信息是必要的。這些財務報表應與SiTime Corporation在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。

本公司為總部設於日本的無廠房半導體公司MegaChips Corporation(“MegaChips”)的全資附屬公司，於東京證券交易所上市，直至本公司於2019年11月完成首次公開發售。2020年6月16日，我們完成了後續公開發行，發行和出售了1,525,000股普通股，MegaChips出售了他們持有的2,500,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金270萬美元以及遞延發售成本30萬美元后，公司獲得的淨收益為4580萬美元。MegaChips仍然是該公司的最大股東，截至2020年9月30日持有該公司已發行普通股的約44.3%。

2019年冠狀病毒病暴發(“新冠肺炎大流行”)

2020年3月11日，世界衞生組織將被稱為新冠肺炎的冠狀病毒疾病的爆發定性為一場全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態，幾個州和市政當局已經宣佈進入公共衞生緊急狀態。為了抗擊新冠肺炎疫情的蔓延，美國和公司所在的其他國家實施了隔離和“就地避難令”等措施，限制商業運營和旅行，要求個人在家工作，這影響了公司業務的方方面面，也影響了我們製造、組裝、測試、運輸和其他業務所依賴的第三方的業務。

新冠肺炎疫情引發的全球健康危機對全球的商業活動產生了負面影響，並對公司的員工和運營產生了影響。本公司判斷和估計的投入考慮了本公司所知的新冠肺炎疫情對本公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，因此，公司無法估計新冠肺炎疫情對其員工、客户、供應商、經營業績、財務狀況或2020財年流動性的未來影響。

報告日曆

本公司的會計年度自所述年度的1月1日起至同年12月31日止。該公司按日曆年度報告其業績。

鞏固原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

重大會計政策

本公司的重要會計政策在本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表及其相關附註中披露。除以下討論的最近通過的會計準則外，這些會計政策沒有變化。

最近採用的會計準則

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2018-15年度，《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件》(子題：350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理，使雲計算安排(服務合同)中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該準則於2020年1月1日採用，對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流沒有任何影響。

5

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13年度公允價值計量(820主題)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改，修改了820主題中的披露要求。2020年1月1日採用這一標準對公司的披露沒有任何影響。

尚未採用的新會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度所得税(主題740)：簡化所得税會計，消除了與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債有關的某些例外。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。新標準將在2020年12月15日之後的財年生效。該公司目前正在評估採用這一標準對其綜合財務狀況、經營業績和現金流的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，將信用損失模型從已發生損失法改為預期損失法。它要求對以攤銷成本(包括應收貿易賬款)和某些表外信貸敞口計量的金融資產應用當前預期信貸損失(“CECL”)減值模型。在CECL模型下，此類金融資產的終身預期信貸損失是根據歷史、當前和預測信息在每個報告日期進行計量和確認的。該標準還改變了可供出售債務證券的減值模式，取消了暫時性減值以外的概念，並要求通過信貸損失準備計入信貸損失。可供出售債務證券的信用損失準備的金額以公允價值低於攤銷成本的金額為限。該標準適用於2022年12月15日之後的中期和年度。需要修改追溯採納法，對採納期內的期初留存盈餘餘額進行累計調整。採用這一標準預計不會對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

注2.每股淨虧損(收益)

下表彙總了可歸因於公司普通股股東的每股基本淨虧損(收益)和稀釋後淨虧損(收益)的計算方法：

附註3.公允價值計量

本公司金融工具的賬面價值，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、短期債務和其他流動負債，由於到期日較短，與其公允價值相近。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，銀行支票和儲蓄賬户中的現金餘額分別為1,410萬美元和2,840萬美元，分別使用公允價值層次結構的第1級進行估值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，流動性分別為5510萬美元和3500萬美元的高流動性貨幣市場基金分別使用公允價值層次的第1級進行估值，對相同資產的活躍市場報價，並計入現金等價物。

注4.資產負債表組成部分

應收賬款淨額

應收賬款，淨額如下：

6

盤存

庫存包括以下內容：

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

財產和設備，淨值

財產和設備，淨額由以下部分組成：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，與房地產和設備相關的折舊費用分別為100萬美元、270萬美元、90萬美元和240萬美元。

無形資產淨額

無形資產淨值包括：

7

截至2020年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的九個月，無形資產的攤銷費用分別為30萬美元、230萬美元、120萬美元和370萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別記錄了80萬美元和100萬美元的減值費用，這與處於開發階段並僅為滿足公司內部需求而開發的軟件的資本化成本有關。隨着公司改變路線圖並改進新產品所需的最終所需技術規格，為支持生產而開發的軟件所針對的相關產品被放棄。因此，該軟件項目不再可能完成並投入使用。減值費用在簡明綜合經營報表中記為研發費用。

截至2020年9月30日，該公司有70萬美元的無形資產仍處於開發階段，未攤銷。截至2020年9月30日，無形資產處於發展階段並應攤銷的預計未來攤銷費用總額彙總如下：

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

注5.租約

本公司以經營性租賃方式租賃房地產。從會計角度來看，該公司也是截至2019年3月31日的聖克拉拉租約的承租人和轉租人。該公司還租賃了密歇根、馬來西亞、日本、荷蘭和烏克蘭的辦公空間，租約均為不可撤銷的經營租賃，到期日各不相同，截止日期至2026年12月。剩餘的租期從幾個月到6年不等。就其租約而言，本公司可選擇將租期延長一至五年不等。除非合理地確定本公司將行使該等選擇權，否則該等續期選擇權不會在餘下的租賃期內考慮。該公司還有可變租賃費，主要由公共區域維護費和公用事業費組成。

截至2020年9月30日，本公司並無任何尚未開始的租約。

下表為截至2020年9月30日在綜合資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債：

8

下表提供了與截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營租賃的租賃成本相關的某些信息：

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，為經營租賃負債支付的現金分別為30萬美元、190萬美元、200萬美元和270萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月支付的現金包括160萬美元的預付租賃付款。本公司轉租其聖克拉拉工廠的一部分至2019年3月31日，並在截至2019年9月30日的9個月獲得10萬美元的分租收入，這筆收入包括在上述短期租賃成本中。

未貼現現金流

下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年份的合計與截至2020年9月30日的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對：

注6.股東權益

2020年6月16日，我們完成了後續公開發行，發行和出售了152.5萬股我們的普通股，MegaChips出售了他們持有的250萬股普通股。

股權激勵計劃

下表彙總了截至2020年9月30日的三個月和九個月的限制性股票單位獎勵(RSU)和現金限制性股票單位獎勵(CRSU)，活動：

9

2020年8月4日，公司薪酬委員會通過並通過了2020財年下半年目標獎金金額及業績目標的高管獎金及留任計劃(簡稱《獎金及留任計劃》)(簡稱《2020目標》)。2020年的目標是基於2020年下半年營收和非GAAP營業利潤的實現情況，以及個人業績目標。目標獎金是基於固定的美元金額發放的，將在歸屬日以受限股票單位結算，因此這些獎勵被歸類為基於責任的獎勵。該費用計入簡明合併現金流量表的股票補償費用中的非現金調整。40萬美元的負債在簡明綜合資產負債表中記為應計費用和其他流動負債。根據績效，實際支出可能從目標的零到150%不等。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司授予現金為基礎的RSU(“CRSU”)，作為員工獎金計劃的一部分。一般來説，這類單位每季度授予一次，並在季度末完全歸屬，但授予新員工的單位除外，這些單位有一年的懸崖歸屬。這類獎勵也被歸類為基於責任的獎勵。

截至2020年9月30日的9個月，公司發行了447,077股與歸屬RSU相關的普通股。歸屬的RSU數量與已發行普通股的數量之間的差異是RSU為履行與歸屬相關的最低預扣税款義務而扣繳的結果。

基於股票的薪酬

下表列出了各期精簡合併營業報表中包含的基於股票的薪酬支出金額的詳細信息：

截至2020年9月30日，分別有4130萬美元和110萬美元的未確認補償成本與授予的RSU和基於責任的賠償相關。未確認的補償成本預計將在加權平均期間確認，股權獎勵為3.67年，基於責任的獎勵為0.44年。

注7.所得税

所得税(受益)的季度撥備是基於對今年迄今的税前收益(虧損)加上任何離散項目應用估計的年度有效税率。該公司在每個季度末更新對其年度有效税率的估計。這一估計考慮了所得税前年度預測收益(虧損)、所得税前收益(虧損)的地理組合以及任何重要的永久性税目。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)簽署成為法律。新立法包括一些適用於個人和企業的所得税條款。由於在美國發生的歷史淨營業虧損，CARE法案對公司截至2020年9月30日的簡明合併財務報表沒有實質性影響。該公司繼續審查CARE法案的內容及其可能對其財務報表產生的影響。

10

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備和有效税率：

該公司的有效税率可能與美國聯邦法定税率不同，原因是不同法定税率的税收管轄區的收益構成發生了變化，與税收抵免相關的好處和不可抵扣費用的税收影響，其遞延税項資產存在全額估值津貼，以及所得税前收入和應税收入之間的其他永久性差異。

當根據現有資料及其他因素，所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立或維持估值撥備。本公司按司法管轄區定期評估其遞延税項資產的估值撥備。該公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務規劃戰略和最近的財務業績。根據管理層對遞延税項資產可變現能力的評估，截至2020年9月30日，公司繼續對其遞延税項資產保持全額估值準備金。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司分別擁有220萬美元和220萬美元的未確認税收優惠總額。如果公司最終能夠確認這些不確定的税務狀況，由於公司遞延税項資產的全額估值津貼，任何未確認的收益都不會降低公司的實際税率。

該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税費用。截至2020年9月30日、2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，本公司擁有與應計利息及罰款相關的無形金額。

注8.細分市場、地理位置和客户信息

該公司經營一個與硅定時系統解決方案的設計、開發和銷售相關的可報告部門。

按地理區域列出的收入是根據購買該公司產品的原始設備製造商、合同製造商或分銷商的收貨地點列出的。對於向總代理商銷售的產品，他們的地理位置可能與最終最終客户的地理位置不同。下表按國家/地區列出了在上述任何一段時間內佔公司收入10%或以上的國家/地區的收入：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在美國的可歸因於運營的長期資產分別佔總財產和設備以及無形資產的96%和97%。

在截至2020年9月30日的三個月，向本公司三家分銷商銷售的收入分別佔其綜合收入的30.3%、15.8%和14.6%。截至2020年9月30日止九個月，向本公司三家分銷商的銷售收入佔其綜合收入的比重分別為23.0%、19.7%及14.0%；截至2020年9月30日止的三個月及九個月，向一個終端客户的銷售收入佔比為44.6%及36.3%。在截至2020年9月30日的三個月或九個月，沒有任何其他分銷商或客户佔公司綜合收入的10%或更多。

在截至2019年9月30日的三個月中，向本公司四家分銷商銷售的收入分別佔其綜合收入的27.5%、16.9%、15.3%和11.7%。截至2019年9月30日止九個月，向本公司三分之三經銷商銷售收入佔其合併收入的比重分別為23.1%、19.3%及318.2%；截至2019年9月30日止三個月及九個月，向一個終端客户銷售收入佔比分別為34.1%及35.4%。在截至2019年9月30日的三個月或九個月，沒有任何其他分銷商或客户佔公司綜合收入的10%或更多。

11

注9.債務義務

該公司以與三菱東京日聯銀行(“三菱UFG”)達成的短期循環信貸額度為抵押借款，為其運營提供資金。截至2019年12月31日，未償還短期借款加權平均利率為1.42%。

截至2020年9月30日，本公司遵守了其與三菱UFG債務協議下的所有財務契約。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的債務包括以下內容：

截至2019年12月31日，債務義務如下(千美元)：

2020年6月10日，與三菱UFG的3,800萬美元貸款到期，屆時該公司以1.39%的利率續貸2,300萬美元至2020年6月24日。2020年6月24日，這筆貸款進一步延期至2020年7月24日，利率為1.45%。2020年7月24日，公司向三菱UFG償還了全部未償還貸款3,500萬美元，其中1,200萬美元為預付貸款，罰款為10萬美元。自2020年6月30日起，MegaChips對三菱UFG循環信貸額度的擔保已終止。擔保終止後，本公司同意在其營運現金賬户中維持相當於其在三菱UFG的未償還貸款餘額的最低現金餘額。最低現金餘額要求是一種補償性餘額安排，在法律上不限制簡明合併資產負債表中顯示的任何現金金額。該公司在其與三菱UFG的信貸安排下仍有5000萬美元的可用資金。三菱UFG的信用額度不再由MCC擔保。截至2020年9月30日，該公司關閉了與三井住友銀行的2000萬美元循環信貸額度和與MegaChips的3000萬美元循環信貸額度。在關閉時，這兩項信貸安排都沒有未償還餘額。

附註10.承付款和或有事項

法律事項

在正常業務過程中，本公司可能不時成為各種訴訟索賠的一方。與此類訴訟相關的法律費用和其他成本在發生時計入費用。本公司會同法律顧問評估是否需要記錄訴訟和或有事項的責任。應計估計在確定此類訴訟和或有負債既可能且可合理估計的情況下進行記錄。本報告所列任何期間均未記錄或有損失的應計項目或確認實際損失。

2019年3月，芬蘭VTT技術研究中心(“VTT”)向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控該公司侵犯了一項與美國專利號8,558,643中規定的特定特徵組合有關的專利。起訴書尋求未指明的金錢賠償和禁令救濟。2020年1月22日，公司參與了法院下令的調解。此案在調解中沒有得到解決。2020年5月15日，就一些不同的有爭議的索賠條款舉行了馬克曼聽證會，2020年7月9日，法院發佈了關於這些有爭議的索賠條款的馬克曼命令。在其裁決中，法院發現其中一個有爭議的索賠條件是無限期的，任何含有該索賠條件的索賠都是無限期的。2020年7月17日，最高法院根據其馬克曼命令發佈了一項判決，裁定美國第8,558,643號專利的所有權利要求無效。VTT向美國聯邦巡迴上訴法院提交了法院判決的上訴通知，預計將於2020年11月19日提交開庭簡報，該公司預計將於2020年1月28日提交回應簡報。本公司並無就有關事項的或有虧損應計，因為潛在虧損目前並不可能及合理地估計。

12

賠償

本公司是各種協議的一方，根據這些協議，公司有義務就某些事項向此類協議的其他各方提供賠償。通常，這些義務是在公司簽訂的合同的背景下產生的，根據這些合同，公司通常同意使另一方免受因違反陳述和契約或條款和條件而造成的損失，這些損失與銷售和/或交付其產品、出售的資產的所有權、某些知識產權索賠、缺陷產品、特定的環境問題和某些所得税有關。此外，公司在這些協議下的義務可能在時間、金額或其責任範圍方面受到限制，在某些情況下，公司可能會向第三方追索根據這些協議支付的某些款項。由於公司債務的條件性質以及每項特定協議涉及的獨特事實和情況，無法預測這些協議下未來可能支付的最高金額。從歷史上看，該公司在這些協議下沒有實質性的賠償要求。

注11.關聯方交易

該公司與MegaChips達成協議，任命MegaChips為其產品在日本的獨家銷售代表。該公司通過MegaChips向日本的分銷商、轉售商或直接客户銷售產品。該公司向MegaChips支付收入的固定百分比作為銷售佣金，這筆佣金被記錄為佣金費用，幷包括在綜合經營報表和全面虧損的銷售和營銷中。

MegaChips是本公司最大股東，截至2020年9月30日和2019年12月31日分別持有本公司已發行普通股的約44.3%和66.8%。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司與MegaChips Corporation簽訂了一項資產購買協議。

於截至2020年9月30日止九個月內，本公司與MegaChips Corporation的全資附屬公司MegaChips臺灣公司訂立設備採購協議。

於截至2020年9月30日止九個月內，本公司與MegaChips Corporation的全資附屬公司MegaChips LSI USA Corporation訂立服務及借調協議。

有關該公司與MegaChips的貸款協議的更多信息，請參見附註9，“債務義務”。

以下是與關聯方和關聯公司之間的重大餘額、交易和付款的摘要。

13

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論應與本文件其他部分的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

本季度報告(Form 10-Q)中的信息包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本報告日期的估計和假設，受風險和不確定性的影響。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”或這些術語的否定等詞彙，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別這些前瞻性表述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

14

此外，本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期或提及的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第二部分第1A項風險因素中討論的風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警告性陳述來限定本報告中的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或其他任何人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

概述

我們是硅計時解決方案的領先供應商。我們的計時解決方案是我們客户電子系統的心臟，解決了複雜的計時問題，並使行業領先的產品成為可能。我們提供的解決方案具有高性能和可靠性、可編程性、體積小和低功耗等特點。我們的產品設計用於我們目標市場的200多個應用，包括企業和電信基礎設施、汽車、工業、物聯網和移動，以及航空航天和國防。

我們於2006年開始第一批振盪器產品的商業發貨。到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自我們目標終端市場上振盪器系統的銷售。我們最近將產品引入時鐘IC市場，並於2019年開始抽樣，未來將專注於時鍾IC和定時同步解決方案。我們尋求積極擴大在這兩個市場的業務。

我們主要通過分銷商和轉售商銷售我們的產品，轉而銷售給我們的最終客户。根據這些分銷商提供的直銷信息，我們相信我們的大多數最終客户都在美國。

我們的業務模式是無廠房的，使我們能夠專注於產品的設計、銷售和營銷，快速擴大生產規模，並顯著減少資本支出。我們利用我們的全球分銷商和經銷商網絡來滿足我們所服務的廣泛的終端市場。對於我們最大的客户，專門的銷售人員與最終客户合作，確保我們的解決方案充分滿足最終客户的時間需求。我們的小客户直接與我們的經銷商合作，為他們的需求選擇最佳的計時解決方案。

我們於2014年被MegaChips收購，在2019年11月25日之前一直是MegaChips的全資子公司，MegaChips是一家總部位於日本的無廠房半導體公司，在東京證券交易所(Tokyo Stock Exchange)上市。2019年11月25日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)。2020年6月16日，我們完成了後續公開發行，發行和出售了152.5萬股我們的普通股，MegaChips出售了他們持有的250萬股普通股。MegaChips仍然是我們最大的股東，截至2020年9月30日，MegaChips持有我們普通股的約44.3%。

新冠肺炎對我們企業的影響

全球出現的新冠肺炎疫情對我們業務的未來影響目前尚不清楚。為了保護員工的健康和安全，我們在世界各地的辦公地點採取了積極主動的行動，並採取了社交疏遠政策，包括在家工作(WFH)、減少任何時候在我們辦公地點的人數以及暫停員工出差。為了遏制或減緩新冠肺炎疫情的蔓延，世界各國政府也採取了各種措施，包括下令關閉所有不被認為是“必要”的企業，將居民隔離在自己的住所或居住地，在從事必要活動時實行社會距離。此外，美國和我們在其中開展業務的其他國家實施了隔離和“原地避難”令等措施，限制了商業運營和旅行，並要求個人前往WFH，這影響了我們業務的方方面面，也影響了我們製造、組裝、測試、運輸和其他業務所依賴的第三方的業務。

15

我們預計，新冠肺炎疫情引發的全球健康危機將繼續對全球的商業活動產生負面影響，並將繼續影響我們的業務、員工和運營。我們認為，新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們產品的製造、發貨、銷售和總體需求出現延誤和中斷。此外，我們認為，由於隔離、生產設施關閉、供應不足或限制旅行或WFH訂單導致的延誤，我們的供應商的生產能力已經並可能繼續受到影響。例如，2020年3月16日，馬來西亞政府宣佈了限制在該國流動的措施，以遏制新冠肺炎病例的數量。這些限制目前已延長至2020年12月31日。這些限制可能會限制我們的供應商在該國運營其製造設施的能力。我們產品的製造、發貨和銷售或總體需求方面的任何延誤或中斷，反過來都可能對我們的運營和財務業績(包括收入、毛利率、營業利潤率、現金流和其他運營業績)產生負面和實質性的影響。此外，此類中斷後恢復正常業務運營的時間可能會推遲，而新冠肺炎的復活可能會給我們、我們的供應商和/或我們的客户帶來持續的中斷。到目前為止，該公司經歷的任何供應商中斷的影響都微乎其微。新冠肺炎疫情對信貸和金融市場的持續時間和影響程度也是未知的，這給我們分銷商或客户的財務狀況帶來了不確定性。此外, 信貸市場的惡化可能會限制我們獲得外部融資的能力，為我們的運營和資本支出提供資金。由於金融機構和其他方面的倒閉，我們持有的現金和投資也可能遭受損失。

我們目前在全球許多國家都有員工、第三方承包商、經銷商和客户，每個國家都受到新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續限制我們的設施以及我們供應鏈中供應商、客户或其他供應商的設施的旅行和使用，這可能會影響我們的業務、與客户、第三方供應商和承包商的互動和關係，以及運營結果。我們無法確切預測新冠肺炎疫情可能對我們的業務、員工、服務提供商、客户和運營結果產生什麼其他影響。

鑑於新冠肺炎疫情的影響，全球商業環境仍存在高度不確定性，這在短期內帶來了可見性更高的挑戰。我們將繼續積極監控形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求，採取我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、員工、運營和前景的影響，或者對我們2020財年剩餘時間或以後的財務業績的影響。更多討論見本報告第II部分第1A項風險因素。

三項行動的結果

營業收入

我們的收入主要來自向分銷商和轉售商銷售硅計時產品，分銷商和轉售商再向我們的最終客户銷售產品。我們還直接向終端客户銷售產品，這些客户將我們的產品集成到他們的應用程序中。我們的銷售是根據標準採購訂單進行的，這些訂單可能會被取消、減少或重新安排，幾乎沒有通知。當我們履行我們的履約義務時，我們就會在發貨時確認產品收入，因為我們將產品的控制權轉移給了客户。我們根據我們預期有權用來交換產品的對價金額來衡量收入。

截至2020年9月30日的三個月，收入同比增長730萬美元，增幅29%。收入的增長主要是因為我們最大的客户因銷量增加而增加了590萬美元的收入。其餘的增長來自我們主要在亞洲的客户增加的平均利潤。我們產品的整體平均售價同比上漲0.02美元，這主要是受產品組合的推動。

與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月收入增加了1990萬美元，增幅為36%。我們主要在亞洲的客户的收入增加了1220萬美元，主要來自13%的高銷售額和ASP的增加。其餘的增長主要是由於我們最大的客户的收入增加了770萬美元，這是因為銷售量增加，以及銷售的產品組合推動了更高的平均售價。我們產品的整體平均售價同比上漲0.03美元，這主要是受產品組合的推動。

16

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們最大的最終客户的銷售額分別佔我們收入的45%和36%。我們的最終客户主要從分銷商那裏購買我們的產品。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們按收入排名前三位的總代理商分別約佔我們收入的61%和57%。截至2020年9月30日的三個月和九個月，可歸因於我們最大的十個終端客户的收入分別佔63%和55%。

收入成本、毛利和毛利率

收入成本包括從第三方代工廠獲得的晶圓、向第三方合同製造商支付的產品組裝、包裝和測試成本，以及與我們的製造運營相關的人員和其他成本。收入成本還包括生產設備折舊、庫存減記、內部開發軟件的攤銷、運輸和搬運成本以及間接費用和設施成本的分配。我們還將從鑄造廠獲得的回扣計入收入成本。

在截至2020年9月30日的三個月裏，毛利潤比去年同期增加了480萬美元。截至2019年9月30日止期間的毛利包括出售先前預留庫存帶來的70萬美元收益。剔除這70萬美元的收益後，毛利同比增加550萬美元，主要是因為其他製造成本相對持平，這主要是由於ASP的增加。

與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月毛利潤增加了1080萬美元。截至2019年9月30日止期間的毛利包括出售先前預留庫存帶來的240萬美元收益。剔除這240萬美元的收益後，毛利潤同比淨增1320萬美元，這主要是因為銷售量的增加和ASP的增加，但這被150萬美元的其他製造和管理費用的增加所抵消。

截至2020年9月30日的三個月，毛利率同比增長4%。截至2019年9月30日的毛利率包括出售之前預留的庫存帶來的2%或70萬美元的收益。不包括出售先前預留存貨帶來的毛利收益的毛利率同比增長6%，這是由於銷售量增加以及由於其他製造成本相對持平而導致的平均銷售成本略有上升。

截至2020年9月30日的9個月，毛利率同比增長2%。截至2019年9月30日的毛利率包括出售之前預留的庫存帶來的3%或240萬美元的收益。不包括出售先前預留存貨帶來的毛利收益的毛利同比增長5%，這是由於銷售量增加以及由於其他製造成本相對持平而增加的平均銷售成本。

營業費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。員工成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金。我們的運營費用還包括諮詢成本、設施分配成本、信息技術和折舊。我們預計，隨着時間的推移，我們的運營費用將以絕對美元和佔收入的百分比波動。

研究與發展

我們的研發工作專注於下一代硅定時系統解決方案的設計和開發。我們的研發費用主要包括人員成本，其中包括基於股票的薪酬、前期生產和工程掩模成本、軟件許可和知識產權費用、設計工具和原型相關費用、設施成本、用品、專業和諮詢費以及分配的管理費用。我們承擔研發費用。我們相信，對我們產品和服務的持續投資對我們未來的增長和獲得新客户非常重要，因此，我們預計我們的研發費用按絕對值計算將繼續增加。然而，我們預計我們的研發費用佔收入的比例將隨着時間的推移而波動。

17

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括人員成本，包括基於股票的薪酬、專業和諮詢費、會計和審計費用、法律費用、現場應用工程支持、差旅費用、廣告費用和分配的管理費用。我們預計，隨着我們增加人員和擴大業務，銷售、一般和行政費用將繼續以絕對美元計算增加，儘管它在收入中所佔的百分比可能會隨着這些費用的時間而波動。