美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

對於 從到的過渡期

國際塔山礦山有限公司

(註冊人的確切姓名，見其章程中規定的 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是x不是的¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個互動數據文件。

是x不是的¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是¨ 否x

截至2020年10月30日，註冊人擁有194,908,184股已發行普通股。

目錄

請美國投資者注意，有關已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計

國際塔山礦業有限公司(“我們”、“ITH”或“公司”) 是一家從事礦產資源收購和勘探的礦產勘探公司。如本季度報告10-Q表所用，術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM 礦產資源和礦產儲量定義標準所定義的加拿大采礦術語。這些定義與美國證券交易委員會(“SEC”)行業指南7(“SEC行業指南7”)中的定義不同。根據SEC行業指南7的標準，報告儲量需要進行“最終”或“可行”的可行性研究 ，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量， 並且初級環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。此外，NI 43-101中定義並要求披露術語 “礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷的礦產資源”；但是，這些術語不是 SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者，不要以為這些類別的礦藏全部或任何部分都會轉化為儲量。

“推斷的礦產資源” 存在很大的不確定性，在經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性。 不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的 披露規則，對推斷礦產資源的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎，但極少數情況下除外。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟上是可開採的，或者是合法可開採的。

根據加拿大法規，資源中“含盎司”的披露是允許披露的，如果這種披露包括每類礦產資源和礦產儲量的等級或質量和數量 ；但是，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化 ，而不參考單位計量單位。 因此，本報告中包含的信息和本文引用的文件包含對我們的礦藏的描述，這些信息可能無法與遵守美國聯邦證券法及其規章制度下的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相媲美。 根據美國聯邦證券法及其規則和法規的規定，美國公司披露和披露的類似信息可能無法與這些信息相媲美。 因此，本報告和本文引用的文件中包含的信息可能無法與美國公司公佈的類似信息相媲美。

本季度報告Form 10-Q中使用的術語“礦化材料” ，雖然根據SEC行業指南7允許使用，但並不表示SEC行業指南7標準中的“儲量” 。我們不能確定礦化材料的任何部分將被確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量”。告誡投資者，不要想當然地認為全部或任何部分礦化材料將得到確認或轉化為儲量，或者礦化材料可以經濟或合法地開採出來。

請所有投資者注意，請注意包括推斷資源在內的經濟評估

公司目前持有或有權獲得阿拉斯加一個高級勘探項目的權益，該項目稱為LivenGood黃金項目(“LivenGood黃金項目”或“項目”)。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有證明的經濟可行性。對該項目的初步評估屬於初步評估，包括“推斷出的礦產資源” ，這些資源的存在存在很大的不確定性，在地質上被認為過於投機，無法對其進行經濟 考慮，從而將其歸類為礦產儲量。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何 部分都會升級到更高級別。根據加拿大的披露規則，對推斷出的礦產資源的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎。目前還不能確定該項目所推斷的 礦產資源是否會實現。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。

前瞻性陳述

本季度報告(Form 10-Q )包含符合1995年《美國私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述或信息，涉及公司未來運營的預期結果和發展、計劃的勘探活動、公司財務資源的充分性以及未來可能發生的其他事件或條件。 前瞻性陳述經常(但並非總是)由以下詞語標識：“預期”、“預期”、“ ”相信，“”潛在“”、“”可能“”、“”計劃“” 及類似的表述，或事件、條件或結果“將”、“可能”、“可能”或“應該”(或任何這些術語的否定和語法變化)發生或實現的陳述。這些前瞻性的 陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

此類前瞻性陳述反映了公司對未來事件的當前看法，可能會受到某些已知和未知風險、不確定性 和假設的影響。許多因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文描述的結果大不相同。 本列表並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性 陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性 和其他因素，公司或其他未來事件或條件的實際成就可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，包括但不限於本季度報告10-Q表第II部分第1A項風險因素和截至12月31日的年度報告10-K年度報告第I部分第1A項風險因素中討論的內容。以及本報告和公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的其他因素。

本季度報告(Form 10-Q)中包含的公司前瞻性陳述 是基於截至本報告 日期管理層的信念、預期和意見。除非法律要求，否則如果情況或管理層的 信念、預期或意見發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。基於上述原因，投資者不應將不適當的確定性歸因於前瞻性陳述，也不應過度依賴前瞻性陳述。

第1部分

項目1.財務報表

國際塔山礦山有限公司。

壓縮合並中期資產負債表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

(以美元表示-未經審計)

一般信息和業務性質 (注1)

承諾(注8)

後續活動(注9)

附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分 。

國際塔山礦山有限公司。

壓縮合並中期經營報表和 全面虧損

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

(以美元表示-未經審計)

附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分 。

國際塔山礦山有限公司。

股東權益變動簡明合併中期報表

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(以美元表示-未經審計)

附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期現金流量表

截至2020和2019年9月30日的9個月

(以美元表示-未經審計)

附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(以美元表示 -未經審計)

國際塔山礦業有限公司(“ITH”或“公司”)是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。公司的總部地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街2300-1177號。

國際塔山礦業有限公司由ITH及其全資子公司Tower Hill Mines，Inc.(TH Alaska)(阿拉斯加公司)、Tower Hill Mines(US)LLC(TH US)(科羅拉多州有限責任公司)和LivenGood Placers，Inc.(LPI) (內華達州公司)組成。本公司從事收購、勘探和評估礦產資產的業務，並聯合 投資或進一步開發這些資產，或在評估完成後處置這些資產。截至2020年9月30日，本公司在其位於美國阿拉斯加的勘探階段項目LivenGood Gold Project中擁有100%權益。

該等未經審核的簡明綜合中期財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債。

截至2020年9月30日，公司的現金和現金等價物為13,768,843美元，而截至2019年12月31日為6,937,621美元。該公司沒有 可在內部產生資金的創收業務。

本公司將需要大量 額外融資來繼續其在Livengood Gold Project的推進活動以及可能確定將在Livengood Gold Project建造的任何礦山的開發活動(包括一般和行政費用)。 不能保證本公司將決定在LivenGood黃金項目建造一座礦山，如果是這樣的話，它 將能夠以可接受的條款獲得所需的額外融資(如果有的話)。此外，利文古德黃金項目正在進行的工程所需許可證的發放出現任何重大延誤，或與正在進行的工程相關的意外結果，都可能導致公司需要籌集額外資金來推進許可工作。該公司對其融資方案的 審查包括尋求未來的戰略聯盟，以協助進一步開發，並允許和 未來的建設成本，儘管不能保證任何此類戰略聯盟確實會實現。

儘管本公司 迄今在籌集大量股權融資為其運營提供資金方面取得了成功，但本公司 能否在當前或未來的股票市場獲得任何額外融資仍存在重大不確定性。將籌集的資金數額和可能進行的任何擬議股權融資的條款將在籌資機會出現時由管理層協商 。一旦融資完成，管理層知道有哪些資金可用於這些目的，將制定與收益使用相關的具體計劃。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為全球大流行。這場持續蔓延的傳染性疾病疫情，以及任何相關的不利公共衞生事態發展，都對全球勞動力、經濟、金融市場造成了不利影響，有可能導致經濟下滑。雖然本公司目前無法預測疫情不良後果的持續時間或嚴重程度及其對本公司業務的最終影響、運營結果或籌資能力，但截至本季度報告10-Q表的日期，新冠肺炎疫情尚未對本公司造成任何實質性的不利影響。

2.展示依據

這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 (下稱“美國公認會計原則”)編制的，並符合1934年證券交易法(經修訂)下的表格10-Q和規則S-X第8條的説明。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的年度財務報表的所有信息 和腳註。這些未經審計的簡明合併中期財務報表 應與我們在Form 10-K年度報告中提交的截至2019年12月31日的已審計綜合財務報表一併閲讀。公司管理層認為，這些財務報表 反映了所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地反映公司在2020年9月30日的財務狀況和截至那時的9個月的經營業績。截至2020年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(以美元表示 -未經審計)

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響截至財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及在此期間報告的收入和費用。這些判斷、估計和 假設被持續評估，並基於管理層對相關事實和 情況的經驗和知識。雖然管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同， 可能會影響未來的運營業績和現金流。

2020年11月5日，本公司董事會(“董事會”)批准了這些簡明合併中期財務報表。

鞏固的基礎

這些精簡合併中期財務報表包括ITH及其全資子公司TH阿拉斯加、TH美國和LPI的賬目。所有公司間 交易和餘額均已取消。

由於該等金融工具的短期到期日，現金 及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值接近其公允價值。

按公允價值計量的金融工具 根據用於計量的投入的重要性被歸類為公允價值等級中的三個級別之一。公允價值層次的三個層次如下：

該公司有以下與 資本化收購成本相關的活動：

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的勘探和評估活動成本：

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(以美元表示 -未經審計)

LivenGood Gold 項目物業

利文古德地產位於阿拉斯加費爾班克斯西北約70英里(113公里)的廷蒂納金礦帶上。該物業包括從阿拉斯加心理健康信託基金租賃的土地 、若干較小的私人礦產租約、本公司購買或定位的阿拉斯加州立採礦權以及本公司持有的受專利保護的土地。

租約詳情如下：

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(以美元表示 -未經審計)

礦物 屬性標題

獲取 礦物權是一個詳細且耗時的過程。該公司已採取措施核實其擁有權益的礦產的所有權 。雖然本公司已採取一切合理的預防措施，確保其物業的合法所有權 以本公司的名義妥善記錄，但不能保證該所有權最終會獲得保障。

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日的應計負債餘額。

截至2020年9月30日的應計負債包括一般公司成本和項目成本的應計負債分別為93,466美元和346,217美元。截至2019年12月31日的應計負債 包括一般公司成本和項目成本的應計負債分別為57,114美元和221,530美元。

授權

本公司的法定股本由5億股普通股組成，無面值。截至2019年12月31日和2020年9月30日，已發行和已發行股票分別為187,573,671股和194,104,944股。

股票發行

於2020年8月31日，本公司與B.Riley Securities，Inc. (“B.Riley”)訂立於市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司有權酌情在銷售協議有效期內不時透過B.Riley出售本公司之普通股，使本公司所得款項總額達1,030萬美元(“發售”)。加拿大沒有通過多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或其他交易市場提供或出售普通股。

截至2020年9月30日， 本公司根據銷售協議共發行了6,531,273股普通股，平均價格為1.4美元，總收益為920萬美元。

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(以美元表示 -未經審計)

股票期權

公司於2006年通過了一項激勵性股票期權計劃，該計劃於2012年9月19日修訂，並於2015年5月28日和2018年5月30日經公司 股東重新批准(“股票期權計劃”)。股票 期權計劃的基本要素規定，根據根據股票期權計劃及任何其他以股份為基礎的補償安排授予的期權，本公司可能發行的普通股總數不得超過授予期權時本公司已發行股票數量的10%。 根據股票期權計劃及任何其他以股份為基礎的補償安排，本公司可能發行的普通股總數不得超過授予該等期權時本公司已發行股票數量的10%。根據股票期權計劃授予的期權的最長期限為 十年。根據購股權計劃授出的購股權的行使價應按照授出時有效的《多倫多證券交易所公司手冊》適用的 條款確定，在任何情況下，行使價不得低於本公司普通股在緊接授予購股權當日的前一個交易日在多倫多證交所的收盤價 或本公司同意並被多倫多證交所接受的其他價格。立即根據股票期權計劃授予的期權 ，除非董事在授予之日另有決定。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，根據股票期權計劃授予的期權摘要如下：

截至2020年9月30日，未償還期權的加權平均剩餘壽命為2.9年。

未償還股票期權 如下：

截至2020年9月30日的非既得性期權以及截至2020年9月30日的9個月內的變化彙總如下：

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(以美元表示 -未經審計)

截至2020年9月30日，未確認的未確認補償費用為95,981加元，與未償還的非既得期權有關。預計成本將在加權平均剩餘期約1.2年內確認 。

遞延股份單位激勵計劃

2017年4月4日，公司 通過了遞延股份單位計劃(簡稱DSU計劃)。DSU計劃於2017年5月24日獲得公司股東批准，並於2020年5月27日再次獲得公司股東批准。根據DSU計劃和股票期權計劃可以發行的普通股的最大總數為已發行和已發行普通股數量的10% (在非稀釋基礎上)。

於截至2020年9月30日止九個月內，本公司授予每位董事會成員(獲Paulson提名參選的董事除外)90,217個遞延股份單位(“DSU”)於授出日期的公允價值(定義為緊接授出前五天在交易所成交量最大的普通股的加權平均價) 每個DSU 0.92加元，相當於每位董事83,000加元或415,000加元。DSU使持有者有權獲得公司普通股 ，無需支付任何代價。DSU在被授予後立即授予，但作為DSU基礎的普通股 在持股人不再擔任董事會成員之前不能交付給持股人。

未完成的DSU如下：

股份支付

在截至2020年9月30日的9個月期間，根據股票期權計劃授予了255,000份股票期權 ，根據DSU計劃授予了451,085個DSU。截至2020年9月30日的9個月，基於股票的薪酬總額為366,685美元(與股票期權相關的為72,068美元，與DSU相關的為294,617美元)。在截至2020年9月30日期間的總費用中，303,096美元包括在諮詢費中(8,479美元與股票期權有關，294,617美元與DSU有關)，4,239美元包括在投資者關係中，59,350美元包括在營業報表和全面虧損中的工資和福利中。

在截至2019年9月30日的9個月期間，公司授予187,232份股票期權和488,235份普通股。截至2019年9月30日的9個月，基於股票的薪酬總額為405,857美元(與股票期權相關的89,140美元，與DSU相關的316,717美元 )。在截至2019年9月30日的總費用中，316,717美元包括在諮詢費中，89,140美元包括在運營和全面虧損報表中的工資和福利中。

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(以美元表示 -未經審計)

在此期間授予的股票期權的Black Scholes估值模型使用了以下加權平均 假設：

本公司以單一須呈報分部經營， 為礦產的勘探及開發。以下表格按地理位置顯示選定的財務信息 ：

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(以美元表示 -未經審計)

下表披露了公司截至2020年9月30日的合同義務，包括預期的礦產資產付款。根據本公司的礦業權購買協議、礦物租賃和未獲專利的礦物債權的條款，本公司 必須支付某些預定收購款項、產生一定水平的支出、支付租賃或預付特許權使用費 、向政府當局支付款項以及產生評估工作支出(摘要見下表)，以維持和維護本公司在相關礦產資產中的權益。若本公司不能或不願 支付任何該等款項或招致任何該等開支，本公司很可能會喪失或喪失收購 或持有相關礦產的權利。下表假設公司保留其目前所有礦產的權利，但不行使任何租購或特許權使用費買斷選擇權：

如附註 6進一步所述，於2020年8月31日，本公司與B.Riley訂立銷售協議，據此，本公司有權在銷售協議期限內酌情及不時透過B.Riley出售本公司數目的普通股 ，從而為本公司帶來總計達1,030萬美元的總收益。在2020年9月30日之後，根據附註6所述的銷售協議，本公司以平均價格1.4美元的價格增發了803,240股普通股，總收益為110萬美元。截至2020年10月16日，本公司已根據銷售協議籌集了全部1,030萬美元的可用資金 。該公司總共發行了7,334,513股普通股，平均價格為1.40美元，總收益為1,030萬美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析(“MD&A”)應與我們截至2019年12月31日的年度10-K報表的 報告一併閲讀。除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元表示。

當前業務活動

一般信息

為了應對不斷上漲的金價和不斷變化的全球宏觀經濟狀況(這些情況現在有利於加快LivenGood金礦項目的工作)，董事會於2020年5月7日指示管理層為該項目準備最新的預可行性研究(PFS)。

2020年7月15日，該公司宣佈已經敲定了之前宣佈的利文古德黃金項目PFS的主要合同，預計將於2021年10月發佈PFS的詳細信息和相關的NI 43-101技術報告。 這項全面研究將納入自2017年4月NI 43-101報告完成以來所做的工作，以進一步降低風險並確定最佳項目配置。公司已聘請蒙特利爾的BBA，Inc.作為其首席顧問，並聘請惠特爾諮詢公司、Resource Modeling，Inc.和NewFields Companies，LLC提供專業的技術支持。截至2021年10月，更新後的PFS的估計成本為380萬美元。

近期發展

於2020年8月31日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)簽訂了 在市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司有權在銷售協議期限內酌情及不時地通過B.Riley出售本公司的普通股，從而為本公司帶來總計高達1,030萬美元的總收益 。截至2020年10月16日，本公司已根據銷售協議籌集了全部1,030萬美元。 本公司共發行了7,334,513股普通股，平均價格為1.4美元，總收益為1,030萬美元。這包括公司所有四個最大股東的參與。Paulson&Co.Inc.收購2,337,410股，Sprott Asset Management USA收購1,111,386股，Electrum Strategic Opportunities Fund II，L.P.收購1,042,201股，Kopernik Global Investors LLC收購1,180,000股。

公司打算將銷售協議的收益用於營運資金和一般企業用途，包括2020年7月15日宣佈的加油站完工，以進一步降低利文古德黃金項目的風險，並用於環境基線研究。

運營結果

季度業績摘要

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

本公司截至2020年9月30日的三個月淨虧損1,101,763美元 ，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損858,406美元 。

不包括2020和2019年基於股票的成本分別為2,169美元和316,717美元，截至2020年9月30日的三個月的諮詢成本為40,006美元 ，而截至2019年9月30日的三個月的諮詢成本為36,761美元。增加3245美元的主要原因是計算機支持服務的時間安排發生了變化 。

截至2020年9月30日的三個月的保險費為37,913美元，而截至2019年9月30日的三個月的保險費為31,378美元。增加6,535美元 的主要原因是保費上漲。

不包括基於股票的成本1,084美元， 截至2020年9月30日的三個月的投資者關係成本為6,109美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,723美元 。增加4386美元的主要原因是該公司在截至2020年9月30日的三個月內參加了一個投資者會議 。

截至2020年9月30日的三個月，礦產資源支出為718,541美元 ，而截至2019年9月30日的三個月為179,692美元。增加538,849美元的主要原因是在 期間完成的技術工作和基線環境工作的範圍不同。

截至2020年9月30日的三個月的專業費用為74,029美元，而截至2019年9月30日的三個月的專業費用為54,720美元。增加19,309美元的主要原因是與土地有關的法律活動增加以及審計/税務服務時間的變化。

截至2020年9月30日的三個月的監管成本為59,065美元，而截至2019年9月30日的三個月的監管成本為52,118美元。增加6947美元 主要是由於與遞延股份單位(“DSU”)計劃儲備相關的額外多倫多證交所費用。

不包括2020年和2019年基於股票的成本分別為15,180美元和87,454美元，截至2020年9月30日的三個月的工資和福利為175,485美元 ，而截至2019年9月30日的三個月的工資和福利為169,825美元。增加5660美元的主要原因是員工福利的時間安排發生了變化 。

基於股份的支付費用

截至 2020年和2019年9月30日的三個月內，基於股份的支付費用分配如下：

截至2020年9月30日的三個月，基於股票的支付費用為18,433美元 ，而截至2019年9月30日的三個月為404,171美元。 減少385,738美元的主要原因是，於2019年8月8日發行的DSU在發行時被完全授予，而於2019年8月8日發行的 期權在授予時可予行使。

在截至2020年9月30日的三個月期間，其他項目的其他收入總額為85,510美元，而截至2019年9月30日的三個月期間的其他收入總額為134,506美元。由於匯率對公司某些美元現金餘額的影響，在截至2020年9月30日的三個月期間，公司的外匯收益為73,542美元，而在截至2019年9月30日的三個月期間，公司的外匯收益為82,426美元。截至2019年9月30日的三個月期間的平均匯率為1加元至0.7508美元，而截至2019年9月30日的三個月期間的平均匯率為1加元至0.7574美元。截至2020年9月30日的三個月的利息收入為11,968美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息收入為44,880美元。減少32,912美元的主要原因是短期投資憑證到期後以較低的利率進行再投資 。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

本公司截至2020年9月30日的9個月淨虧損2,523,142美元 ，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損3,066,372美元 。

不包括2020和2019年分別為303,096美元和316,717美元的基於股票的成本，截至2020年9月30日的9個月的諮詢成本為120,074美元 ，而截至2019年9月30日的9個月的諮詢成本為124,269美元。減少4195美元的主要原因是董事會成員減少了兩名。

截至2020年9月30日的9個月的保險費為104,799美元，而截至2019年9月30日的9個月的保險費為92,007美元。增加12,792美元 主要是因為保費上漲。

不包括基於股票的成本4,239美元， 截至2020年9月30日的9個月的投資者關係成本為45,002美元，而截至2019年9月30日的9個月的投資者關係成本為35,923美元。增加9079美元的主要原因是投資者會議。

截至2020年9月30日的9個月的專業費用為163,189美元，而截至2019年9月30日的9個月的專業費用為146,837美元。增加16,352美元，主要是因為與土地有關的法律服務。

截至2020年9月30日的9個月的差旅成本為20,186美元，而截至2019年9月30日的9個月的差旅成本為25,359美元。減少5173美元 的主要原因是新冠肺炎疫情導致旅行減少。

不包括2020年和2019年基於股票的成本分別為59,350美元和89,140美元，截至2020年9月30日的9個月的工資和福利為516,048美元 ，而截至2019年9月30日的9個月的工資和福利為500,667美元。15,381美元的增長主要是由於員工福利時間的變化 。

基於股份的支付費用

截至 2020年和2019年9月30日的9個月期間，基於股份的支付費用分配如下：

截至2020年9月30日的9個月，基於股票的支付費用為366,685美元 ，而截至2019年9月30日的9個月為405,857美元。 減少39,172美元的主要原因是2019年8月8日發行的期權可在授予時行使。

在截至2020年9月30日的9個月期間，其他項目的其他收入總額為457,559美元，而截至2019年9月30日的9個月期間，其他支出總額為123,776美元。由於匯率對公司某些美元現金餘額的影響，在截至2020年9月30日的9個月期間，公司獲得了389,633美元的外匯收益，而在截至2019年9月30日的9個月期間，公司虧損了280,820美元。截至2019年9月30日的9個月期間的平均匯率為1加元至0.7391美元，而截至2019年9月30日的9個月期間的平均匯率為1加元至0.7524美元。截至2020年9月30日的9個月的利息收入為5,292美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息收入為30,931美元 。減少25,639美元，主要是因為短期投資憑證在到期時以較低的利率進行再投資。

流動性風險與資本來源

該公司沒有可在內部產生資金的創收業務 。到目前為止，本公司主要通過公開發售和私募方式出售其股權證券，以及隨後行使股份購買和與該等私募相關發行的經紀認股權證和期權，為其持續運營提供主要資金。 本公司主要通過公開發售和私募方式出售其股權證券，以及隨後行使股份購買和與該等私募相關的經紀認股權證和期權。

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為全球大流行。這場持續蔓延的傳染性疾病疫情，以及任何相關的不利公共衞生發展，已對全球勞動力、經濟和金融市場造成不利影響 ，可能導致經濟下滑。雖然本公司目前無法預測疫情的不良後果的持續時間或程度 及其對本公司業務、經營業績或籌資能力的最終影響 ，但截至本季度報告10-Q表的日期，新冠肺炎疫情尚未對本公司產生任何實質性的 不利影響。

截至2020年9月30日，公司的現金和現金等價物為13,768,843美元，而截至2019年12月31日為6,937,621美元。增加約680萬美元的主要原因是一份銷售協議，即“在市場上”淨收益900萬美元，部分被約170萬美元的經營活動支出和約40萬美元的負面外幣交易影響所抵消。

融資 在截至2020年9月30日的9個月期間，融資活動包括根據本公司與B.Riley簽訂的“按市場發售”協議發行普通股，該協議允許本公司 通過B.Riley擔任銷售代理，按出售時的現行市場價格不時發行和出售最多1,030萬美元的普通股。在截至2020年9月30日的三個月中，公司根據銷售協議出售了6,531,273股普通股，扣除佣金和費用前的毛收入總額約為920萬美元，向B.Riley支付的佣金總額為10萬美元。截至2020年9月30日，尚有約120萬美元可供通過銷售協議出售普通股，所有普通股均在期末後出售。

截至2019年9月30日的9個月期間的融資活動包括行使股票期權。發行121,174股普通股的收益為64,254美元。

在截至2020年9月30日的9個月期間，公司沒有投資活動的現金流。

截至2019年9月30日的9個月期間，投資活動為101,692美元，其中包括第二季度完成的土地收購的資本化收購成本 31,189美元和第三季度完成的70,503美元。

截至2020年9月30日，公司的營運資金為13,123,493美元，而截至2019年12月31日的營運資金為6,840,418美元。本公司預計在可預見的未來將虧損運營，但相信目前的現金和現金等價物將足以 完成預期的2020年利文古德黃金項目工作計劃，並至少在未來12個月內滿足目前預期的一般和行政成本。

在推進利文古德黃金項目的活動和開發任何可能確定在利文古德黃金項目建設的礦山方面，公司將需要大量額外的 融資來繼續其運營(包括一般和行政費用)，而且不能保證公司能夠以可接受的條件獲得所需的額外融資(如果有的話)。 此外，利文古德黃金項目正在進行的工作所需許可證的發放出現任何重大延誤，或 可能導致公司需要籌集額外資金，以 提前獲得許可。該公司對其融資選擇的審查包括尋求未來的戰略聯盟，以幫助進一步開發、許可和未來的建設成本，儘管不能保證任何此類戰略聯盟 確實會實現。

儘管到目前為止，公司成功地籌集了大量股權融資，為其運營提供資金，但公司能否在當前或未來的股票市場獲得任何額外融資仍存在重大不確定性。見“風險因素-我們將需要 額外的資金來為勘探提供資金，並在有保證的情況下為開發和生產提供資金。如果不能獲得額外融資 可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能給我們持續經營的能力帶來不確定性 “本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項 。

除了子公司持有的現金 用於其在美國的即時運營需要外，公司的所有現金儲備都存放在一家主要的加拿大特許銀行 。本公司並不認為與此有關的信貸、流動資金或市場風險因當前市況而增加 。

合同義務和承諾

下表披露了公司截至2020年9月30日的 合同義務，包括預期的礦產資產付款和工作承諾。根據本公司的礦業權購買協議、礦物租賃和未獲專利的礦物債權的條款，本公司 必須支付某些預定收購款項、產生一定水平的支出、支付租賃或預付特許權使用費 、向政府當局支付款項以及產生評估工作支出(摘要見下表)，以維持和維護本公司在相關礦產資產中的權益。若本公司不能或不願 支付任何該等款項或招致任何該等開支，本公司很可能會喪失或喪失收購 或持有相關礦產的權利。下表假設公司保留其目前所有礦產的權利，但不行使任何租購或特許權使用費買斷選擇權：

表外安排

公司沒有任何表外安排。

環境法規

本公司未來的運營可能會不時受到環境法規變化的不同程度的影響，包括未來搬遷的法規和場地修復費用。 新法規出臺的可能性及其對公司的整體影響差異很大，且無法預測 。本公司的政策是通過應用技術上經過驗證且經濟上可行的措施來達到或(如果可能)超過相關法律規定的標準。

針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項

根據美國聯邦所得税的規定，該公司近年來一直是“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，預計未來仍將是一家“被動型外國投資公司”(PFIC)。現有和潛在的美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC分類的税收後果以及美國聯邦政府對PFIC的税收處理。有關這一事項的更多信息包含在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“Part II.Item 5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場--美國聯邦所得税對美國持有者的某些考慮因素”中。 在截至2019年12月31日的年度報告中，“第(Br)部分：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場--美國聯邦所得税對美國持有者的某些考慮。”

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

截至2020年9月30日，在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序有效地確保了根據交易法提交或提交給證券交易委員會的報告中需要披露的信息：(I)在適用規則和表格規定的 時間內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，

我們或任何披露控制和程序系統 的有效性(無論設計和操作多麼良好)只能合理保證系統的目標 將會實現，並受到一定限制，包括在設計、實施和評估控制和程序以及確定未來事件可能性時使用的判斷。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料

項目1.法律程序

不適用。

第1A項。危險因素

除以下列出的風險因素外， 本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素並未發生實質性變化，其標題為“風險因素”。

我們面臨着與 衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績和/或現金流產生重大不利影響。

我們面臨着與健康相關的各種風險 流行病、流行病和類似的疫情，包括新冠肺炎在全球範圍內的爆發。新冠肺炎的持續傳播導致了全球資本市場的混亂和動盪，這增加了資金成本，並對獲得資金的渠道造成了不利影響。如果很大一部分人無法有效工作，包括疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營很可能會受到影響。 此外，新冠肺炎疫情可能會增加我們的成本。這些增加的成本可能無法完全收回，或者保險無法充分覆蓋。

新冠肺炎的持續傳播 也可能對我們的業務合作伙伴產生不利影響，推遲我們推進利文古德黃金項目的計劃，或為該項目準備最新的預可行性研究報告，或導致其他不可預測的事件。我們將繼續與我們的利益攸關方合作，負責任地應對這一全球流行病。此外，我們將繼續關注形勢，評估對我們業務可能產生的進一步影響，並採取措施減輕不利後果。

目前我們無法預測新冠肺炎疫情的影響，但它可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生實質性的不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)第1503(A)節的規定，在美國經營煤礦或其他煤礦的發行人，或其子公司為煤礦經營者的發行人，必須在其定期報告中披露有關煤礦健康和安全的具體信息。 這些報告要求 基於1977年《聯邦礦山安全與健康法案》(以下簡稱《礦山安全與健康法案》)適用於礦山的安全與健康要求，該法案由美國勞工部礦山安全與健康管理局(MSHA)負責管理。 在截至2020年9月30日的9個月期間，公司及其子公司不受《礦業法》的監管，因此不需要根據《多德-弗蘭克法案》第1503(A)條披露任何信息。 該法案由美國勞工部礦山安全與健康管理局(MSHA)負責管理。 在截至2020年9月30日的9個月期間，本公司及其子公司不受《礦業法》第1503(A)節的監管，因此無需根據《多德-弗蘭克法案》第1503(A)條披露相關信息

第5項其他資料

不適用。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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