美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從上任到下任的過渡期，由上任到下任的過渡期，從上任到下任的過渡期，由上屆到下屆。
佣金 檔號：001-38022
Matinas BioPharma Holdings，Inc.
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
| 編號：
| ||
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識(br}編號) |
1545
206路南,
貝德明斯特,
(主要執行機構地址 )(郵編)
908-
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒無☐
在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，並根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則提交併發佈每個互動的 數據文件。
是 ☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☒ | |
| 非加速 文件服務器 | ☐ | 較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否☒
截至2020年11月3日，共有199,249,758個註冊人的普通股，面值0.0001美元，已發行。
通過引用合併的文檔
沒有。
Matinas BioPharma Holdings，Inc.
表格 10-Q
截至2020年9月30日的季度
目錄表
| 頁 | ||
| 第 部分-第一部分財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務 報表 | 1 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 14 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 21 |
| 第 部分-II其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律程序 | 22 |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 22 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 22 |
| 第 項3. | 高級證券項下違約 | 22 |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 22 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 22 |
| 第 項6. | 展品 | 22 |
| i |
Matinas BioPharma Holdings Inc.
壓縮的 合併資產負債表
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (已審核) | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 ： | ||||||||
| 租賃 改進和設備-網絡 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產-淨額 | ||||||||
| 財務 租賃使用權資產-淨額 | ||||||||
| 正在進行的研發 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 受限的 現金保證金 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益： | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 營業 租賃負債-流動 | ||||||||
| 融資 租賃負債-流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 ： | ||||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||
| 營業 租賃負債-扣除當期部分 | ||||||||
| 融資 租賃負債-扣除當期部分 | ||||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| B系列可轉換優先股，聲明價值$每股，截至2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；
和截至2020年9月30日和2019年12月31日分別發行和發行的股票；(清算優先權-$ |
||||||||
| 普通股 股票面值$ 每 份，2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；和截至2020年9月30日和2019年12月31日分別發行和未償還 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計 其他綜合收益/(虧損) | ( |
) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 1 |
Matinas BioPharma Holdings，Inc.
精簡 合併經營報表和全面虧損
未經審計
| 截至
個月的三個月 9月30日， |
截至9個
個月 九月三十日， |
|||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 合同 研究收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 和費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 銷售新澤西州淨營業虧損 | - | - | ||||||||||||||
| 其他 淨收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 優先股 A系列股票累計分紅 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 優先股 B系列股票累計股息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 其他 綜合(虧損)/收入，税後淨額 | ||||||||||||||||
| 淨額 可供出售證券的未實現(虧損)/收益 | ( |
) | - | - | ||||||||||||
| 將 重新分類為淨虧損 | - | - | ( |
) | - | |||||||||||
| 其他 綜合(虧損)/收入，税後淨額 | ( |
) | - | - | ||||||||||||
| 全面 股東應佔虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 2 |
Matinas BioPharma Holdings，Inc.
精簡 股東權益合併報表
未經審計
| 可兑換
可兑換 優先股A |
可兑換
可兑換 優先股B |
普通股 股 | 附加 實繳 |
累積 | 累計 其他綜合 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為服務補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取優先股 | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行普通股(扣除股票發行成本)
($ |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使認股權證發行普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 股息 | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 可轉換 優先股A |
可兑換
可兑換 優先股B |
普通股 股 | 附加 已支付 -已入 |
累積 | 累計 其他 綜合 |
總計 股東的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為服務補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使期權發行普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 可轉換 優先股A |
可兑換
可兑換 優先股B |
普通股 股 | 額外的
實繳 |
累積 | 累計 其他 綜合 |
總計 股東的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為服務補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取優先股A | ( |
) | ( |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取優先股B | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行普通股(扣除股票發行成本)
($ |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 股息 | - | - | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 可轉換 優先股A |
可兑換
可兑換 優先股B |
普通股 股 | 額外的
實繳 |
累積 | 累計 其他 綜合 |
總計 股東的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為服務補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取優先股A | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取優先股B | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 股息 | - | - | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Matinas BioPharma Holdings Inc.
精簡 現金流量表合併表
未經審計
| 截至9個
個月 9月30日， |
||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 設備處置損失 | - | |||||||
| 基於股票 的薪酬費用 | ||||||||
| 攤銷經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 淨值 經營活動中使用的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 購買 有價證券 | ( |
) | - | |||||
| 出售有價證券的收益 | - | |||||||
| 購買租賃改進和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的現金淨值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 公開發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | - | |||||||
| 期權行使收益 | - | |||||||
| 資本租賃負債的付款 -本金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據付款 | - | ( |
) | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 淨額 (減少)/現金、現金等價物和限制性現金增加 | ( |
) | ||||||
| 現金、 期初現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、 期末現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 有價證券的未實現收益 | $ | $ | ||||||
| 優先股轉換為普通股-B系列 | $ | $ | ||||||
| 無現金 行使權證 | $ | $ | ||||||
| 不勞而獲的 限制性股票授予 | $ | $ | ||||||
| 股票 已發行股息 | $ | $ | ||||||
| 股票 應計股息 | $ | $ | ||||||
| 使用權 以負債換取的資產 | $ | $ | ||||||
| 優先股轉換為普通股-系列A | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Matinas BioPharma Holdings，Inc. 未經審計的簡明合併財務報表附註 (以千元為單位的表格美元和股票，每股數據除外)
注 1-業務描述
Matinas BioPharma Holdings Inc.(“控股”)是特拉華州的一家公司，成立於2013年。控股公司是Matinas(Br)BioPharma，Inc.(“BioPharma”)和Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.(“NanoTechnologies”，前身為Aquarius BioTechnologies，Inc.，與“Holdings”和“BioPharma”、“the Company”或“we”或“our”或“us”)的母公司。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於識別和開發新的醫藥產品。
附註 2-流動性和運營計劃
公司自成立以來，每個時期的運營都出現淨虧損和負現金流。截至2020年9月30日，該公司的累計赤字約為1.012億美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的淨虧損約為1610萬美元。
自2011年以來， 公司一直致力於開發其主要候選產品MAT-9001，以及其脂質納米晶體(LNC) 平臺交付技術和相關候選產品的流水線。到目前為止，公司尚未獲得任何候選產品的監管批准，也未從產品銷售中獲得任何收入，公司預計將產生大量費用來完成候選產品的開發。該公司可能永遠無法在美國或國際上以任何跡象獲得監管部門對其任何候選產品的營銷批准，並且不能保證該公司將產生收入或永遠實現盈利。
如果該公司的一個或多個候選產品獲得了食品和藥物管理局(“FDA”)的批准，該公司 預計一旦該公司投入商業使用，其費用將繼續增加。該公司還預計，隨着其當前候選產品的更多臨牀研究和更多候選產品的開發，其研發費用將繼續增加。 該公司還預計，隨着當前候選產品的更多臨牀研究和更多候選產品的開發，其研發費用將繼續增加。因此，公司預計在可預見的未來將繼續蒙受鉅額虧損，而且這些虧損還會增加。
為了繼續為運營提供資金，該公司於2020年1月14日完成了普通股的承銷公開發行，產生了約5000萬美元的現金收益總額和約4670萬美元的淨收益。此外，本公司於2020年7月2日與BTIG，LLC (“BTIG”)訂立市場買賣協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時以銷售代理及/或 委託人的身份，透過BTIG發售及出售合計發行價最高達50,000,000美元的普通股，但須受普通股發行金額的若干限制 所限。BTIG將從每次銷售的毛收入中獲得3%的佣金。截至2020年9月30日，本公司未根據自動櫃員機銷售協議(見附註10)出售其普通股 的任何股份。
截至2020年9月30日，公司的現金及現金等價物約為710萬美元，有價證券約為5570萬美元，限制性現金約為40萬美元。該公司相信，手頭的現金和現金等價物以及有價證券足以為2023年上半年的計劃運營提供資金。
附註 3-重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Holdings及其全資子公司、BioPharma和NanoTechnologies的合併賬目。隨附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的，反映了本公司及其全資子公司的經營情況。所有公司間交易已在合併中取消 。
公司的重要會計政策在公司2019年10-K表格中包含的公司合併財務報表附註3中進行了全面説明。 公司合併財務報表附註 包含在公司2019年10-K報表中。
| 5 |
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這場持續蔓延的傳染性疾病疫情，以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響 ，有可能導致經濟下滑。
公司一直在積極監測新冠肺炎疫情及其對全球的影響。截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績沒有受到新冠肺炎的重大影響。但是，由於多種 因素，包括公司員工的持續健康狀況、供應商繼續運營和交付的能力、公司維持運營的能力、針對疫情采取的任何進一步的政府和/或公共行動，以及最終疫情的持續時間，公司無法預測新冠肺炎疫情的發展對未來業績或公司籌資能力的影響 。
最近 採用了會計聲明
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新的會計準則(ASU) 2018-13《公允價值計量的披露要求變更》，這將提高 經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些 披露要求，自2019年12月15日起適用於該會計年度和該會計年度內的間隔期。本指導意見於2020年1月1日生效。此次採用並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響 。
2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18《協作安排(主題808)：澄清 主題808和主題606之間的交互》，明確了當交易對手是 客户時，何時應使用ASC 606進行協作安排。該指南規定，如果交易對手不是該交易的客户，則實體不得將該交易的對價作為與客户簽訂的合同的收入 列示為該交易的對價。本指南在2019年12月15日之後的財年和過渡期內對公共實體有效 。本公司於2020年1月1日採用該指南 。這一採用並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
附註 4-現金、現金等價物、限制性現金和有價證券
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性金融工具視為 現金和現金等價物，所有自購買之日起三個月以上的投資被歸類為有價證券。現金和現金等價物包括銀行支票和儲蓄賬户以及貨幣市場基金中的現金。
現金、 現金等價物和受限現金
公司在現金流量表簡明合併報表中將限制性現金與現金和現金等價物一起列報。受限 現金是指公司需要預留的資金，用於支付建築物運營租賃和其他用途。
下表將簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與截至2020年9月30日、2019年12月31日、2019年9月30日和2018年12月31日的簡明合併現金流量表中的金額合計進行了對帳。 以下表格提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與截至2020年9月30日、2019年12月31日、2019年9月30日和2018年12月31日的簡明現金流量表中的金額合計的對賬：
現金、現金等價物和限制性現金明細表
| 九月
三十號， 2020 |
十二月
三十一， 2019 |
九月
三十號， 2019 |
十二月
三十一， 2018 |
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| 現金 和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 受限 包含在當前/長期資產中的現金 | ||||||||||||||||
| 現金、現金等價物和現金流量表中的限制性現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有價證券
公司已將其對有價證券的投資歸類為可供出售和流動資產。公司對有價證券的投資按公允價值計價，未實現收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分 計入。未實現損益被歸類為其他綜合收益(虧損)，成本在特定的確認基礎上確定 。我們有價證券的已實現損益記入其他收益淨額。 截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別錄得約114.2千美元的未實現虧損和約367.1千美元的未實現收益。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司沒有未實現的收益或虧損。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司累計未實現淨收益約363.5萬美元，累計未實現虧損淨額約0.9萬美元。
| 6 |
以下表格彙總了該公司截至2020年9月30日的有價證券：
現金、現金等價物和有價證券摘要
| 攤銷 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||||||
| 成本 | 利得 | (虧損) | 公允價值 | |||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國 政府票據 | ( |
) | ||||||||||||||
| 公司債務證券 | ||||||||||||||||
| 國家債券和市政債券 | ||||||||||||||||
| 有價證券合計 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
截至2020年9月30日，分類為可供出售的債務證券的到期日 如下：
可供出售債務證券到期日一覽表
| 淨載客量 | ||||||||
| 公允價值 | 金額 | |||||||
| 一年內到期 | $ | $ | ||||||
| 應在一年至五年後 到期 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表彙總了截至2019年12月31日的年度公司現金、現金等價物和有價證券：
現金、現金等價物和有價證券摘要
| 攤銷 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||||||
| 成本 | 利得 | (虧損) | 公允價值 | |||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 公司債務證券 | ( |
) | ||||||||||||||
| 有價證券合計 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 現金、現金等價物和有價證券合計 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
截至2019年12月31日，分類為可供出售的債務證券的到期日 如下：
可供出售債務證券到期日一覽表
| 淨載客量 | ||||||||
| 公允價值 | 金額 | |||||||
| 一年內到期 | $ | $ | ||||||
| 應在一年至五年後 到期 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司認定，截至2020年9月30日，未實現的收益和(虧損)被視為暫時性的。未實現收益 和(虧損)通常是市場參與者要求的風險溢價增加的結果，而不是由於發行人或標的資產的信用質量根本薄弱而導致的現金流不利的 變化。公司有能力和意向持有這些投資直至到期。本公司不認為在2020年9月30日對有價證券的投資 為非暫時性減值。
| 7 |
注 5-公允價值計量
公司使用公允價值層次來衡量其金融工具的價值。公允價值層次基於用於計量可觀察或不可觀察公允價值的估值技術的 輸入。可觀察到的輸入 反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。層次結構內每個級別的公允價值計量基準 如下：
| ● | 級別 1-活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 級別 2-非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；或其他基於模型的估值，其投入直接或間接可見，或其重要價值驅動因素可見。 |
| ● | 第 3級-源自評估技術的評估，在評估技術中，評估模型的一個或多個重要輸入無法觀察到，並根據管理層估計使用假設。 |
公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。
由於該等工具的短期性質，若干現金及現金等價物、受限制現金的當期部分、預付費用、應付帳款、租賃負債的當期部分以及應計費用的賬面金額 接近公允價值。
根據上文定義的層次結構按公允價值列賬的資產和負債摘要如下：
資產負債公允價值計量明細表
| 公允的 價值層次 | ||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 總計 | (級別 1) | (級別 2) | (第 3級) | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券 ： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國 政府票據 | ||||||||||||||||
| 公司債務證券 | ||||||||||||||||
| 國家債券和市政債券 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允的 價值層次 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 總計 | (級別 1) | (級別 2) | (第 3級) | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券 ： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | ||||||||||||||||
| 公司債務證券 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金 和現金等價物(包括銀行支票和儲蓄賬户、貨幣市場基金和美國國債)被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們使用活躍市場中相同資產的報價市場價格進行估值。 由美國政府票據、公司債務證券以及州和市政債券組成的有價證券被歸類為第二級，並使用非活躍市場中的報價市場價格進行估值。
附註 6-租賃改進和設備
租賃 按主要類別彙總的改進和設備包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的以下內容：
租賃改善和設備明細表
| 九月
三十號， 2020 |
十二月
三十一， 2019 |
|||||||
| 實驗室 設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去： 累計折舊和攤銷 | ||||||||
| 租賃 裝修和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
| 8 |
截至2020年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別約為578千美元和約173.2萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別約為52.0萬美元和約148.9萬美元。
附註 7-應計費用
截至2020年9月30日和2019年12月31日，按主要類別彙總的應計費用包括：
應計費用明細表
| 九月
三十號， 2020 |
十二月
三十一， 2019 |
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| 工資單 和獎勵 | $ | $ | ||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他 | - | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 8-租約
公司簽訂了各種租賃協議，初始期限長達10年，包括租賃辦公空間、實驗室和 製造設施以及各種設備。某些租賃包括購買、終止或延期一年或多年的選項。當合理地確定期權將被行使時，這些期權就包括在租賃期內。
經營和融資租賃的資產和負債在租賃開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值 確認，採用本公司遞增借款利率或隱含利率(當 可隨時確定)。初始期限為12個月或更短的短期租賃不會記錄在資產負債表上。
公司的經營租賃不提供易於確定的隱含費率。因此，本公司採用基於遞增借款利率的 貼現率，該遞增借款利率是根據本公司融資租賃中明確註明的借款利率平均值確定的。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司的運營租賃分別產生了約203.4,000美元和約610.3,000美元的租賃費用。
截至2020年9月30日的三個月和九個月，本公司融資租賃的利息支出分別約為1.4萬美元和約5.4萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別約為2.8萬美元和約9.3千美元 。本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務 租賃使用權資產分別產生了約8.6千美元和約50.3,000美元的攤銷費用，在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別產生了約25.0,000美元和約97.8,000美元的攤銷費用。 截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃使用權資產分別產生了約8.6千美元和約50.3,000美元的攤銷費用。
下表提供了截至2020年9月30日公司運營和融資租賃產生的負債金額和時間的信息。 以下表格顯示了截至2020年9月30日公司運營和融資租賃產生的負債的金額和時間：
經營和融資租賃負債到期表
| 租賃負債到期日 | 營業 租賃負債 | 融資 租賃負債 | ||||||
| 2020年剩餘時間 | $ | $ | ||||||
| 2021 | ||||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 此後 | $ | $ | ||||||
| 未貼現的經營租賃付款總額 | $ | |||||||
| 減去： 計入利息 | $ | |||||||
| 經營租賃負債現值 | $ | $ | ||||||
| 加權 平均剩餘租賃年限(以年為單位) | ||||||||
| 加權 平均貼現率 | ||||||||
| 9 |
下表提供了截至2019年12月31日公司運營和融資租賃產生的負債金額和時間的信息。 以下表格顯示了截至2019年12月31日公司運營和融資租賃產生的負債的金額和時間：
| 租賃負債到期日 | 營業 租賃負債 | 融資 租賃負債 | ||||||
| 2020 | $ | $ | ||||||
| 2021 | ||||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 此後 | $ | $ | ||||||
| 未貼現的經營租賃付款總額 | $ | |||||||
| 減去： 計入利息 | $ | |||||||
| 經營租賃負債現值 | $ | $ | ||||||
| 加權 平均剩餘租賃年限(以年為單位) | ||||||||
| 加權 平均貼現率 | ||||||||
新澤西州貝德明斯特行政辦公樓租約修正案
2020年9月23日，該公司對其位於新澤西州貝德明斯特的行政辦公地點的租約進行了修訂。根據修訂，本公司將額外租賃3,034平方英尺(“擴建物業”)。 修訂自業主向本公司交付擴建物業之日起生效，預計 將於2021年1月15日左右發生，並將租約期限從該日起延長七年。除此類安排中的慣例外，不存在續訂選項、 沒有保證金、沒有剩餘價值或重大限制或契諾。 除非另有明確規定，否則租約中規定的所有其他條款、契諾、條件和協議將保持不變 並且完全有效。七年延展期內的總租約承諾額約為180萬元。
注 9-所得税
銷售淨營業虧損(NOL)
公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別確認了0美元和約110萬美元，在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別確認了0美元和約100萬美元，這與根據新澤西州技術營業税憑證轉讓計劃向第三方出售某些 新澤西州淨營業虧損(NOL)和研發(R&D)税收抵免 相關。
附註 10-股東權益
市場上的股票發行
於2020年7月2日，本公司與BTIG，LLC(“BTIG”) 訂立市場買賣協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時透過BTIG作為銷售代理及/或委託人，發售其普通股股份，總髮行價最高可達50,000,000美元，但須受有關普通股發行金額的若干 限制所限。BTIG，LLC(“BTIG”)可不時透過BTIG作為銷售代理及/或委託人發售其普通股股份，總髮行價最高可達50,000,000美元，但須受有關普通股發行金額的若干 限制所限。BTIG將從每筆銷售的毛收入中獲得3%的佣金。本公司可以隨時終止銷售協議；BTIG 可以在某些有限的情況下終止銷售協議。截至2020年9月30日，本公司未根據自動櫃員機銷售協議出售其普通股的任何 股。
普通股 股
2020年1月14日，該公司完成了3230萬股普通股的承銷公開發行，收購價格為每股1.55美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用後，該公司產生的毛收入約為5000萬美元，淨收益約為4670萬美元。此外， 公司授予承銷商30天的選擇權，以相同的條款和條件購買最多約480萬股普通股 。根據這一選擇權，公司沒有出售任何額外的普通股。
優先股 股
B系列優先股
關於公開發行B系列優先股，該公司於2018年6月19日向特拉華州州務卿提交了B系列指定證書，以指定B系列優先股的優先股、權利和限制。 公司於2018年6月19日向特拉華州州務卿提交了B系列優先股指定證書，以指定B系列優先股的優先股、權利和限制。根據B系列指定證書，公司將8000股公司以前未指定的優先股指定為B系列優先股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，B系列優先股流通股分別為4552股和4577股。
股息。 在一定的所有權限制下，B系列優先股持有人收到或有權獲得公司普通股應支付的股息 如下：(I)相當於該持有人在2019年6月19日持有的B系列優先股相關普通股股份的10%的普通股數量，(Ii)相當於該持有人於2019年6月19日持有的B系列優先股相關普通股股份的15%的普通股數量 2020年和 (Iii)相當於該持有人於2021年6月19日持有的B系列優先股相關普通股股份20%的普通股數量。此次發售的購買者僅有權在上述任一股息支付日獲得其持有的B系列優先股的股息 。根據2020年6月19日和2019年6月19日B系列優先股記錄持有人的會計記錄，截至2020年9月30日，公司分別支付了總計1,365,600股和946,000股普通股 的股息。
| 10 |
權證
公司發行了兩種認股權證：(I)投資者認股權證和(Ii)配售代理權證。所有認股權證均可在發行後立即行使 ，有效期為五年。在支付適用行權價的 後，可隨時全部或部分行使認股權證，直至到期。認股權證行使時，不會發行零碎股份。行使投資者認股權證時的行使價和可購買的股份數量可能會根據發生的某些事件而進行調整，這些事件包括股票分紅、股票拆分、公司股本的合併和重新分類或公司股權結構的其他類似變化。 行使認股權證時的行使價和可購買的股份數量可能會根據發生的某些事件而進行調整，這些事件包括股票分紅、股票拆分、公司股本的合併和重新分類或其他類似的公司股權結構變化。
截至2020年9月30日，本公司擁有已發行認股權證，可按每股0.50美元至0.75美元的行使價 購買總計1,327,810股普通股。以下是截至2020年9月30日和2019年12月31日未償還權證的摘要 ，所有這些權證均已全部授予：
未償還股東認股權證摘要
| 股份 | ||||
| 截至2018年12月31日的未償債務 | ||||
| 已發佈 | ||||
| 已行使 | ( |
) | ||
| 招標 | ||||
| 過期 | ||||
| 2019年12月31日未償還的 | * | |||
| 已發佈 | ||||
| 已行使 | ( |
)** | ||
| 招標 | ||||
| 過期 | ( |
) | ||
| 在2020年9月30日未償還的 | *** | |||
| * | |
| ** | |
| *** |
基本 和稀釋後每股普通股淨虧損
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，稀釋後普通股每股收益與普通股基本收益相同，這是因為，由於本公司在每個呈報期間發生淨虧損， 假設行使所有已發行股票期權、認股權證和轉換優先股所產生的潛在攤薄證券將產生反攤薄 效果。以下潛在稀釋性證券的流通股未計入普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算範圍，因為在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，計入這些股票將是反稀釋的：
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 轉換時的優先股和應計股息 | ||||||||
| 權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
附註 11-累計其他綜合(虧損)/收入
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月內按組成部分劃分的累計其他綜合(虧損)/收入變動情況：
累計其他綜合收益/(虧損)構成部分明細表
| 淨 可供出售證券的未實現(虧損)/收益 | 累計
其他 綜合(虧損)/收益 |
|||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 可供出售證券的未實現收益 | ||||||||
| 將 重新分類為淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨額 本期其他綜合收益 | ||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | ||||||
| 11 |
重新歸類為可供出售證券已實現損益淨收益的 金額作為其他 淨收益的一部分記錄在我們的簡明合併經營報表和全面虧損報表中。截至2019年9月30日的9個月內，沒有累計其他綜合(虧損)/收益，累計其他綜合(虧損)/收益的所有組成部分 均為税後淨額。非暫時性的已實現損益和價值下降計入淨虧損的確定，並計入其他收益淨額。
本公司修訂並重申的2013年度股權薪酬計劃(“計劃”)規定授予激勵性 股票期權、不合格股票期權、限制性股票單位、績效單位和股票購買權。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，該計劃沒有 重大修改。
經董事會和多數股東批准，該計劃於2014年5月8日生效，對該計劃進行了修訂和重述。 該修訂規定，自2015年1月1日起，每年1月根據該計劃可供發行的普通股數量自動增加，最高可達上一年12月31日已發行普通股總數的4%(4%)。 該修訂規定，自2015年1月1日起，根據該計劃可供發行的普通股數量自動增加，最高可達前一年12月31日已發行普通股總數的4%(4%)。
《股權補償計劃安排日程表》
獎項 保留 用於 發行 |
獎項 已發佈 & 已行使 |
獎項 可用 對於 GRANT |
||||||||||
| 2013 股權薪酬計劃(千) | * | ** | ||||||||||
| * | |
| ** |
認可股票薪酬明細表
截至三個月 個月 九月 三十， |
截至9個月 個月 九月 三十， |
|||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司修改了某些既得股票期權的行使條款，導致 額外的基於股票的薪酬支出約432.8萬美元。演練條款原定於2020年2月9日到期，但延長了兩年，如果不在2022年2月9日或之前執行，將被取消。 額外費用記錄在研發部門。
截至2020年9月30日，與尚未確認的未歸屬獎勵相關的總薪酬成本約為900萬美元， 預計認可這些獎勵的加權平均期限為2.9年。
| 12 |
股票 期權
股票期權活動日程表
| 股票 期權 | ||||
| 截至2020年1月1日未償還的 | ||||
| 授與 | ||||
| 已行使 | ( | )* | ||
| 沒收 | ( | ) | ||
| 取消 | ||||
| 過期 | ( | ) | ||
| 在2020年9月30日未償還的 | ||||
| * |
受限 股票獎勵
截至2020年和2019年9月30日止九個月內，本公司分別授予約26.77萬股 和約415.2萬股普通股限制性股票獎勵。這些獎勵授予董事會成員 作為現金費用的付款或根據諮詢協議向供應商付款。本公司將限制性股票 獎勵按授予當日的公平市場價值估值。本公司於截至2020年9月30日止三個月及九個月的一般及 行政開支分別為約89.7千美元及262.5千美元，於截至2019年9月30日的三個月及九個月分別記為約62.1萬美元及237.5千美元。 在簡明綜合經營報表中，該等限制性獎勵的價值分別為約89.7千美元及262.5千美元。截至2020年9月30日，沒有未確認的與限制性股票授予相關的補償成本 。
注 13-後續事件
無
| 13 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務 報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。 本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括以下討論的因素，以及本季度報告(Form 10-Q)、截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他報告，特別是“風險因素”報告中的那些。表格格式的美元 以千為單位顯示，但每股數據除外，或另有説明。
有關前瞻性陳述的警示
本10-Q表報告包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂後的《1933年證券法》第27A節)和《1934年證券交易法》(經修訂的)第21E節的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、 預期、預期、假設、估計、意圖和未來業績的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，以及與新冠肺炎疫情有關的任何表述，包括它對本公司的影響，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就存在實質性差異。此外，新冠肺炎疫情未來將在多大程度上繼續影響我們的業務和財務業績，將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、未來政府應對危機的行動 以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的總體影響，以及許多其他因素，這些因素仍然高度不確定和不可預測。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表示”、“相信”、“設想”、“預期”、“尋求”、“估計”、“ 繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”等詞彙來識別這些前瞻性陳述。“ ”“意圖”“目標, “潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。
有許多重要因素可能會導致實際結果與我們所做的任何前瞻性 聲明中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們 有能力籌集額外資金，為我們的運營提供資金，並開發我們的候選產品； |
| ● | 我們對臨牀研究、臨牀結果的時間、開發時間表和監管文件的期望，以及對我們候選產品的 提交； |
| ● | 與未能獲得FDA許可或批准以及不遵守FDA規定有關的風險 ； |
| ● | 開發和進行臨牀試驗以及尋求監管部門批准我們的候選產品所需的 時間、資源和費用； |
| ● | 已有或可能獲得的競爭性療法和產品的成功； |
| ● | 政府和第三方付款人報銷的不確定性 ；
|
| ● | 第三方(包括合同研究機構和第三方製造商)的業績； |
| ● | 準備、提交、起訴、辯護和執行專利權利要求的費用和其他與專利有關的費用，包括訴訟費用和訴訟結果； |
| ● | 我們的流動性和我們對籌集額外資本的需求和能力的預期；以及 |
| ● | 我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下列出的 因素，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中的其他內容。 |
所有 前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期或通過引用將 納入本報告的文檔的日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務，也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們是有合理基礎的。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或預測一定會實現、實現或實現。
概述
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於通過以下方式創造價值：(I)開發我們的主要候選產品， Mat9001(omega-3五烯酸)，這是一種專為治療心血管和代謝疾病而設計的高純度、僅經處方的omega-3遊離脂肪酸配方 ；(Ii)應用我們的LNC平臺遞送技術 ，以解決與遞送各種分子有關的複雜挑戰，由我們領先的LNC平臺候選藥物展示一種著名殺菌劑兩性黴素B的口服制劑，基於MAT9001獨特的高純度omega-3五烯遊離脂肪酸混合物，以及我們在臨牀研究中觀察到的MAT9001與Amarin公司的Vascepa®(二十碳五烯酸乙酯)相比具有更高的生物利用度和效力的初步頭對頭藥代動力學(PK)和藥效學(PK)或PK/PD，
| 14 |
我們 專注於通過以下方式創造價值：1)用於治療心血管和代謝疾病的Mat9001的簡化開發； 和2)我們變革性的LNC平臺交付技術的應用，以克服當前在安全有效地交付小分子、基因療法、蛋白質/多肽和疫苗方面的挑戰 。
我們戰略的關鍵 要素包括：
| ● | 迅速 推進用於治療嚴重高甘油三酯血癥(SHTG)的MAT9001的臨牀開發，併產生更多的臨牀數據，以在一個新興且迅速擴大的市場中進一步將MAT9001與Vascepa和其他處方藥omega-3區分開來。 |
| ● | 在美國國立衞生研究院(NIH)的非稀釋性財政支持下，在治療隱球菌性腦膜炎(CM)的ACT研究中提供MAT2203的療效數據。 |
| ● | 通過與先進且資源雄厚的生物技術公司和製藥公司在創新醫藥領域的合作，擴大我們的LNC平臺交付技術的應用。 |
我們 從成立之日起，每期都出現虧損。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別約為1,610萬美元和1,180萬美元。我們預計未來幾年將產生鉅額費用和運營虧損。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、政府或其他第三方資金、合作和許可安排為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。我們未能在需要時及時籌集資金，這將影響我們的持續經營，並將對我們的財務狀況 以及我們實施業務戰略和持續經營的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入 才能實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。這場持續蔓延的傳染性疾病疫情，以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，有可能導致經濟下滑。
我們 一直在積極關注新冠肺炎疫情及其對全球的影響。今年3月，我們暫時停止了我們 臨牀試驗的註冊。6月，我們開始登記，並開始給Enhance-IT研究中的患者配藥，7月，我們重新開始給Enact研究中的 名患者配藥。新冠肺炎在全球範圍內的持續影響可能會對我們在預期時間內完成審判的能力造成不利影響 。此外，我們依賴獨立的臨牀研究人員、合同研究組織和其他 第三方服務提供商來協助我們管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀前研究和臨牀 試驗，而疫情可能會影響他們為我們的項目投入足夠的時間和資源或前往現場為我們執行工作的能力。此外，新冠肺炎還可能因員工資源有限或政府僱員被迫休假而延遲獲得當地和外國監管機構的批准，延遲與IRB或機構審查委員會、當地和外國監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商進行必要的互動。
新冠肺炎和 對我們供應商的勞動力和運營產生的影響(包括政府為遏制病毒傳播而對業務運營和人員和貨物流動進行的限制)可能會導致我們的藥品供應出現重大延遲或無法提供的風險。不能保證 我們能夠及時實施任何緩解計劃。我們供應鏈的中斷，無論是由於旅行受限、檢疫要求或其他原因造成的，都可能對我們產品的臨牀供應產生負面影響，這可能會對我們的臨牀試驗和開發時間表產生實質性的 負面影響。
| 15 |
截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績並未受到新冠肺炎的重大影響。然而， 由於多種因素，包括我們員工的持續健康狀況、供應商繼續運營和交付的能力、公司維持運營的能力、針對疫情采取的任何進一步的政府和/或公共行動，以及最終疫情持續的時間，我們無法預測新冠肺炎疫情的發展對未來業績或我們籌集資金的能力的影響。 由於多種因素，包括我們員工的持續健康狀況、供應商繼續運營和交付的能力、公司維持運營的能力、針對疫情采取的任何進一步的政府和/或公共行動，以及最終疫情持續的時間。
財務 運營概述
營業收入
在截至2020年9月30日的9個月中，我們從囊性纖維化基金會的贈款和與基因泰克公司的可行性研究協議中獲得了約95.8,000美元的合同研究收入，在截至2019年9月30日的9個月中，我們從囊性纖維基金會的贈款中獲得了約89.8,000美元的 收入。我們創造產品收入的能力(我們預計最早也要到2023年才能實現)將在很大程度上取決於我們早期候選產品的成功開發 和最終商業化。
研究和開發費用
研發費用包括候選產品MAT9001和MAT2203的開發費用以及我們LNC交付技術平臺的升級費用 ，其中包括：
| ● | 開展臨牀前工作的成本； |
| ● | 獲取、開發和製造臨牀前和人體臨牀試驗材料的成本； |
| ● | 與化學和製造控制(CMC)、臨牀前和臨牀活動以及監管操作相關的顧問和承包商的費用 ； |
| ● | 根據與進行臨牀前或臨牀試驗的合同研究機構或CRO(包括美國國立衞生研究院)簽訂的協議而產生的費用。 |
| ● | 與員工相關的 費用，包括參與研發流程的員工的工資和股票薪酬費用 。 |
下表彙總了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月為我們的候選產品和開發平臺支付的直接研發費用。我們的直接研發費用主要包括與我們的 開發工作相關的外部 成本，例如支付給承包商、顧問、分析實驗室和CRO和/或NIH的費用。我們通常使用員工和基礎設施資源來製造臨牀試驗材料、進行產品分析、研究方案開發和監督外部供應商。以下“內部人員配備、管理費用和其他”包括實驗室空間、用品、研發(R&D)、員工成本(包括基於股票的薪酬)、差旅和醫學教育的成本。
| 截至 9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 直接研發費用： | ||||||||||||||||
| 製造工藝開發 | $ | 318 | $ | 353 | $ | 928 | $ | 462 | ||||||||
| 臨牀前試驗 | 119 | 487 | 598 | 1,063 | ||||||||||||
| 臨牀進展 | 1,295 | 413 | 3,994 | 1,746 | ||||||||||||
| 監管 | 39 | 37 | 73 | 170 | ||||||||||||
| 內部人員配備、管理費用和其他 | 1,565 | 1,381 | 5,240 | 4,374 | ||||||||||||
| 總研發 | $ | 3,336 | $ | 2,671 | $ | 10,833 | $ | 7,815 | ||||||||
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研究和開發活動是我們業務模式的核心。我們預計研發費用將會增加，因為處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本 ，這主要是因為後期人體試驗的規模和持續時間都有所增加。此外，我們將通過額外的開發工作， 從戰略上擴大我們藥物平臺技術的使用。2020年，我們將重點推進我們的主要候選產品MAT9001，通過臨牀開發，使其成為治療SHTG的初步適應症，通過與第三方的合作，擴大我們的LNC平臺交付技術的應用，並推動MAT2203 成為治療CM的療效數據。
一般費用 和管理費用
一般和行政費用主要包括行政和財務職能人員的工資和相關成本。 其他一般和行政費用包括設施成本、保險、投資者關係費用、法律、專利審查、諮詢和會計/審計服務的專業費用。
我們 預計2020年內我們的一般和行政費用將會增加，原因是與我們上市公司地位、員工薪酬、投資者關係、知識產權保護和保險成本相關的費用增加 。
銷售淨營業虧損(NOL)
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，根據新澤西州技術業務税收證書計劃銷售未使用的淨營業虧損(NOL)和未使用的研究税收抵免而獲得的收入 分別約為110萬美元和1.0美元。
其他 淨收入
其他 收入，淨額主要由我們的現金和投資餘額賺取的利息收入和股息、利息支出 和特許經營税組成。
關鍵會計政策和會計估計的應用
關鍵會計政策對於描述我們的財務狀況和經營結果都很重要 ，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
有關我們重要會計政策的説明，請參閲2019 Form 10-K中的“備註3-重要會計政策摘要” 。在這些政策中，以下內容被認為對理解我們的未經審計簡明合併財務報表至關重要，因為它們需要應用最困難、最主觀和最複雜的判斷；(I)基於股票的薪酬、(Ii)公允價值計量、(Iii)研發成本、(Iv)商譽和其他無形資產，以及(V)普通股基本和稀釋淨虧損。
最近 會計聲明
有關最近採用的會計聲明及其對我們財務狀況和經營結果的預期影響的討論，請參閲《未經審計的簡明合併財務報表附註》中的《註釋3-重要會計政策摘要》。 請參閲 《未經審計的簡明合併財務報表附註3-重要會計政策摘要》 。
當前 運營趨勢
我們目前的研發努力集中於通過臨牀開發推動我們的主要候選產品MAT9001成為治療SHTG的初步適應症，通過與第三方的合作擴大我們的LNC平臺交付技術的應用，並推動MAT2203獲得治療CM的療效數據。我們的研發費用包括製造工作 和此類工作中使用的藥物成分的成本，支付給顧問的與臨牀試驗設計和監管活動相關的費用，支付給提供者進行各種臨牀研究以及分析此類 研究結果的費用，以及其他涉及我們藥物的潛在療效和安全性的醫學研究的費用。我們相信，在產品開發方面的重大投資是競爭的需要，我們計劃繼續進行這些投資，以便能夠 實現我們的候選產品和專有技術的潛力。
我們 預計，在不久的將來，我們的所有研發費用將用於支持我們當前和未來的臨牀前和臨牀開發計劃，而不是技術開發。這些支出受到與完成時間和成本相關的許多不確定性 的影響。我們在眾多臨牀前研究中測試化合物的安全性、毒理學和有效性。 在適當的時候，如果獲得監管部門的批准，我們預計將對每種候選藥物進行早期臨牀試驗。 我們預計將自行資助這些試驗，可能還會得到聯邦撥款、合同或其他協議的幫助。當我們從試驗中獲得結果時，我們可能會選擇停止或推遲某些產品的臨牀試驗 ，以便將我們的資源集中在更有前景的產品上。臨牀試驗的完成可能需要幾年時間，時間長短通常因候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大不同。
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我們產品的臨牀試驗的開始和完成可能會因許多因素而推遲，包括新冠肺炎疫情的影響 、臨牀試驗期間缺乏療效、不可預見的安全問題、參與者招募速度慢於預期、缺乏資金或政府延誤。此外，由於許多因素，我們可能會遇到監管延遲或拒絕，包括 結果不支持我們的候選產品的預期安全性或有效性、臨牀試驗設計中的明顯缺陷以及產品開發期間監管政策的變化。由於這些風險和不確定性， 我們無法準確估計我們的臨牀開發計劃的具體時間和成本，或者我們候選產品的現金流入時間(如果有的話)。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因臨牀試驗的任何延遲或終止，或者FDA認定我們的試驗結果不足以證明監管批准是合理的，而對相關藥物或計劃的現金流入將被 延遲或不會發生的情況 產生重大不利影響。 如果相關藥物或計劃的現金流入將被推遲或不會發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 或FDA認定我們的臨牀試驗結果不足以證明監管批准是合理的。
運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的對比
下表彙總了我們在所示比較期間的收入和運營費用(以千美元為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 營業收入 | $ | 96 | $ | - | ||||
| 費用： | ||||||||
| 研究與發展 | $ | 3,336 | $ | 2,671 | ||||
| 一般和行政 | 2,364 | 1,890 | ||||||
| 營業費用 | $ | 5,700 | $ | 4,561 | ||||
收入。 在截至2020年9月30日的三個月中，我們在2019年同期創造了約95.8萬美元的收入。賺取的金額包括與囊性纖維症基金會的贈款和與基因技術公司的可行性研究協議產生的合同研究收入。
研發費用 和開發費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的研發(R&D)費用分別約為330萬美元和270萬美元。研發費用增加的主要原因是員工薪酬增加，以及與我們的領先產品候選產品MAT9001和MAT2203的臨牀試驗相關的成本增加。
一般 和管理費用。與上年相比，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的一般和行政費用分別約為240萬美元和190萬美元 。一般和行政費用增加的主要原因是，與上一年相比，與員工人數增加相關的薪酬支出增加。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的對比
下表彙總了我們在所示比較期間的收入和運營費用(以千美元為單位)：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 營業收入 | $ | 96 | $ | 90 | ||||
| 費用： | ||||||||
| 研究與發展 | $ | 10,834 | $ | 7,815 | ||||
| 一般和行政 | 6,980 | 5,460 | ||||||
| 營業費用 | $ | 17,814 | $ | 13,275 | ||||
| 出售淨營業虧損(NOL) | $ | 1,073 | $ | 1,007 | ||||
收入。 在截至2020年9月30日的9個月中，我們的收入約為95.8萬美元，2019年同期約為89.8萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中賺取的金額包括與囊性纖維症基金會的贈款產生的合同研究收入和與Genentech Inc.達成的可行性研究協議，2019年的賺取金額包括與囊性纖維症基金會的贈款產生的合同研究收入。
研發費用 和開發費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的研發(R&D)費用分別約為1080萬美元和780萬美元。研發費用增加的主要原因是員工薪酬增加，以及與我們的領先產品候選產品MAT9001和MAT2203的臨牀試驗相關的成本增加。
一般 和管理費用。與上年相比，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的一般和行政費用分別約為700萬美元和550萬美元 。一般和行政費用增加的主要原因是，與上一年相比，與員工人數增加相關的薪酬支出增加。
銷售淨營業虧損(NOL) 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，公司分別確認了約110萬美元和100萬美元，與根據新澤西州技術營業税證書計劃向第三方出售州淨營業虧損和州研究和開發抵免有關。
流動性 和資本資源
流動性來源
我們 從一開始就通過私募和公開發行我們的股權證券為我們的運營提供資金。截至2020年9月30日，我們通過出售股權證券總共籌集了約1.509億美元的毛收入和1.384億美元的淨收益。
截至2020年9月30日，我們擁有總計6280萬美元的現金、現金等價物和有價證券。
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2020 場內股票發行
2020年7月2日，我們與BTIG， LLC(“BTIG”)簽訂了一份場內銷售協議(“ATM”)，根據該協議，我們可以作為銷售代理和/或委託人，不時通過BTIG提供和出售我們普通股的 股，總髮行價最高可達50,000,000美元，但受普通股發行金額 的某些限制所限。(以下簡稱：“銷售協議”)；BTIG， LLC(“BTIG”)，根據該協議，我們可以不時地通過BTIG作為銷售代理和/或委託人發售我們的普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元，但須遵守對普通股發行金額的某些限制。BTIG將從每筆銷售的毛收入中獲得3%的佣金。本公司可隨時終止銷售協議；BTIG可在某些有限情況下終止銷售協議 。截至2020年9月30日，我們沒有根據自動櫃員機銷售 協議出售任何普通股。
2020 普通股發行
2020年1月14日，我們完成了普通股的承銷公開發行。此次發行以每股1.55美元的價格向公眾出售了約3230萬股。我們產生了大約4670萬美元的淨收益。我們 授予承銷商30天的選擇權(“選擇權”)，在相同的條款和條件下額外購買約480萬股普通股。根據這一選擇權，我們的普通股沒有額外的股份出售。
2019年 普通股發行
2019年3月19日，我們完成了普通股的承銷公開發行。此次發行導致約2730萬股股票以每股1.10美元的價格向公眾出售。我們產生了大約2780萬美元的淨收益。我們 授予承銷商30天的選擇權(“選擇權”)，在相同的條款和條件下額外購買約410萬股普通股。2019年3月28日，根據該期權以每股1.10美元的價格出售了約220萬股額外股票，為我們帶來了約230萬美元的額外淨收益。
現金流
下表列出了以下每個時期的現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途(以千美元為單位)：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (13,060 | ) | $ | (9,193 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | (49,756 | ) | (406 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 ` | 47,497 | 29,842 | ||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 | $ | (15,319 | ) | $ | 20,243 | |||
操作 活動
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，運營活動中使用的現金淨值分別約為1310萬美元和920萬美元。當期增加約390萬美元，主要是由於淨虧損增加以及營業資產和負債的變化。隨着我們繼續推進候選產品和交付平臺的開發週期，我們預計2020年剩餘時間內運營使用的現金將會增加 ，原因是研發費用增加。
投資 個活動
在截至2020年和2019年9月30日的9個月期間，分別有約4980萬美元和約40萬美元的現金用於投資活動。增加4940萬美元的主要原因是在截至2020年9月30日的9個月內購買和到期了我們的有價證券。截至2019年9月30日的9個月內，未購買或到期任何有價證券。
資助 活動
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金淨值分別約為4750萬美元和2980萬美元。融資活動提供的現金增加了1,770萬美元，這主要是由於在截至2020年9月30日的9個月中，公開發行普通股的淨收益約為4660萬美元，而2019年3月公開發行普通股的淨收益約為3010萬美元，行使認股權證和行使股票期權的淨收益分別增加了約80萬美元和約10萬美元。 在截至2020年9月30日的9個月內，該公司的現金淨額增加了約4660萬美元，而2019年3月公開發行普通股的淨收益約為3010萬美元，行使認股權證和行使股票期權的淨收益分別增加了約80萬美元和約10萬美元。
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資金要求和其他流動資金問題
我們 預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計， 如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：
| ● | 對我們的主要候選產品MAT9001進行進一步的臨牀前和臨牀研究； |
| ● | 支持對MAT2203進行進一步的臨牀研究，即使此類研究主要由美國國立衞生研究院提供的非稀釋性資金資助。 |
| ● | 尋求 以發現和開發更多候選產品； |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准； |
| ● | 要求 生產更大數量的臨牀開發和潛在商業化候選產品； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 聘請額外的臨牀、質量控制和科學人員；以及 |
| ● | 增加 運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和規劃未來商業化工作的人員，以及幫助我們履行上市公司義務所需的人員和基礎設施 。 |
我們 預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們到2023年上半年的運營費用和資本支出 需求。
在 我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過私募和公開股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、協作和許可安排相結合的方式來滿足我們的現金需求 。除了來自NIH的有限贈款資金外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。 如果我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益可能會被大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算 或其他對您的普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可用)將導致固定支付義務增加，可能涉及的協議包括限制或 限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈 股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。獲得額外融資可能需要我們的管理層投入大量的時間和精力，而且可能會將他們的注意力從日常活動上轉移到不成比例的 上，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。
如果 我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品的寶貴權利 候選產品，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來商業化 努力或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
合同義務和承諾
新澤西州貝德明斯特行政辦公樓租約修正案
2020年9月23日，我們對我們位於新澤西州貝德明斯特的行政辦公地點的租約進行了修訂。 根據修訂，我們將額外租賃3034平方英尺(“擴建場所”)。修訂條款 自業主將擴建物業交付給我們之日起生效，預計將於2021年1月15日或 前後生效，並將租約期限從該日起延長七年。除此類安排中的慣例外，沒有續簽選擇權、沒有保證金 、沒有剩餘價值或重大限制或契諾。除 明確規定外，租約中規定的所有其他條款、契諾、條件和協議將保持不變，且 完全有效。七年延展期內的總租約承諾額約為180萬元。
除所提供的租賃修訂外，與我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中報告的與我們的合同義務相關的披露沒有實質性變化 。
表外安排 表內安排
在提交的期間內，我們 沒有，目前也沒有根據證券交易委員會規則定義的任何表外安排，例如與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為結構性 財務實體或特殊目的實體)建立的關係，其目的是促進不需要在我們的資產負債表上反映的融資交易。 在此期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，例如與未合併實體或金融合夥企業的關係，這些關係通常稱為結構性 財務實體或特殊目的實體，旨在促進不需要在我們的資產負債表上反映的融資交易。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的 市場風險敞口僅限於我們的現金和現金等價物(所有這些現金和現金等價物的到期日均為一年或更短)以及我們的 有價證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保住本金、提供流動性並最大化 收益。我們的投資政策將投資限制在由具有投資級信用評級的機構和美國政府固定收益證券發行的特定類型的工具 。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化以及我們在債務證券(包括政府證券和公司債券)投資的公允價值變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質和高信用質量，市場利率的突然變化預計不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生實質性影響。我們沒有任何外幣或衍生金融工具。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估 。
披露 控制和程序：
截至2020年9月30日，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們評估了我們的信息披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)設計和運行的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
我們的 披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定 。
正如我們於2020年3月9日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那樣，管理層 之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。根據管理層的評估， 自2020年6月30日起，這一重大缺陷已得到彌補。
之前發現的重大弱點已得到補救，包括沒有設計和實施足夠水平的正式財務報告和運營政策和程序，以定義交易應如何發起、處理、記錄和報告，包括在合併財務報表中的列報和披露。
管理層 通過加強與採購、接收和記錄支出相關的操作程序來實施其補救計劃， 包括在整個過程中諮詢我們的第三方內部審計師，同時正式確定和測試我們的審核程序。
財務報告內部控制變更
除了作為我們對上述內部控制缺陷的補救措施的一部分，我們的內部控制 對於根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)(D)段要求的評估而確定的財務報告沒有發生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告的內部控制方面的變化 在本報告所涵蓋的 期間發生的這些變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響的情況下，我們的內部控制 並未發生任何變化，這與1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)(D)段所規定的評估相關。
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第 部分-II其他信息
第 項1.法律程序
沒有。
項目 1A。危險因素
除先前披露的 外，在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，與第I部分第1A項“風險因素” 中所列的風險因素沒有實質性變化。除了本報告中列出的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中列出的風險因素，以及我們提交和已提交給證券交易委員會的其他報告和報表 。本報告和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和聲明中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券項下的違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
物品 6.展品
有關與本報告一起提交或提供的證據列表，請參閲本季度報告簽名頁後面的《附件索引》(Form 10-Q)中的《附件索引》(Exhibit Index)，通過引用將其併入本報告。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
| Matinas BioPharma Holdings，Inc. | |
| 通過： | |
| /s/ Jerome D.Jabbour | |
| 日期： 2020年11月6日 | 傑羅姆·D·賈博爾 |
| 首席執行官(首席執行官) | |
| /s/ 基思·A·庫欽斯基 | |
| 日期： 2020年11月6日 | 基思·庫欽斯基(Keith A.Kucinski) |
| 首席財務官 | |
| (首席財務會計官 ) |
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附件 索引
| *31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 |
| *31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 |
| **32.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
| *101.1 | XBRL 實例文檔。 |
| *101.2 | XBRL 分類擴展架構文檔。 |
| *101.3 | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| *101.4 | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| *101.5 | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| *101.6 | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| * | 隨函存檔 。 |
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