美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
或
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號：001-38106
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| (成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) | |
| (主要行政機關地址) | (註冊人電話號碼) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否滿足了此類提交要求 。(2)在過去的90天內，註冊人(1)是否已提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)。是☑*☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第 節232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☑*☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
*加速文件管理器☑使用非加速文件管理器
☐*規模較小的報告公司☑
支持新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為
空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是的，美國航空公司(☐)。
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | ||
| 每節課的標題 | 商品代號 | 每個Exchange的名稱 在其上註冊的 |
截至2020年10月31日，註冊人已發行普通股24,714,833股。
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
表10-Q季度報告索引
| 第一部分 | 財務信息 | 頁 |
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日的壓縮合並資產負債表 | 1 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表 | 2 | |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月優先股和股權(赤字)變化簡明綜合報表 | 3 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表備註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 27 |
| 第二部分 | 其他信息 | 27 |
| 簽名 | 29 | |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
壓縮合並資產負債表
未經審計
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 九月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產業 | $ | $ | ||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| **房地產，淨額 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 以第三方託管方式持有的現金 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 延期租賃無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股權 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 擔保債務，淨額 | $ | $ | ||||||
| 信用額度下的借款 | ||||||||
| 應付帳款、應計費用和其他負債 | ||||||||
| 延期租賃無形資產， 淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註11) | ||||||||
| 優先股，面值$每股，授權股份， | ||||||||
| A系列：在2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票(總清算優先權為$ | ||||||||
| B系列：在2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票(合計清算優先權為$ | ||||||||
| 權益： | ||||||||
| 普通股，$面值：授權股份； 和分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 總負債、優先股和權益 | $ | $ | ||||||
附註是精簡合併財務報表的組成部分。
1
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司 簡明合併操作報表
未經審計
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 在這三個月裏 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 業務費用： | ||||||||||||||||
| 財產 | ||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 業務費用共計 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 房地產租賃減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 權證未實現增值/(折舊) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於 非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於普利茅斯工業房地產投資信託基金的淨虧損， Inc. | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：優先股股息 | ||||||||||||||||
| 減去：B系列優先股增值至贖回價值 | ||||||||||||||||
| 減去：分配給 參與證券的金額 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股 已發行基本和稀釋後普通股 | ||||||||||||||||
附註是精簡合併財務報表的組成部分。
2
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
精簡合併優先股和權益變動表 (虧損)
未經審計
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 優先股 | 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列A | B系列 | 普通股 | 附加 | 股東的 | 非 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $0.01 面值 | $0.01 面值 | $0.01 面值 | 已繳入 | 累積 | 權益 | 控管 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | 利息 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股增加到贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行限售股 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合夥單位的贖回 | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股增加到贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行限售股 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合夥單位的贖回 | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股增加到贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行限售股 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合夥單位的贖回 | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的重新分配 | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列A | B系列 | 普通股 | 附加 | 股東的 | 非 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $0.01 面值 | $0.01 面值 | $0.01 面值 | 已繳入 | 累積 | 權益 | 控管 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | 利息 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股增加到贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行限售股 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股增加到贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行限售股 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股增加到贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股淨收益 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行限售股 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是精簡合併財務報表的組成部分。
3
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併現金流量表
未經審計
(單位：千)
| 截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| *調整以調節淨虧損與經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| *扣除折舊和攤銷 | ||||||||
| **直線租金調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *租金收入中的無形攤銷，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *債務相關成本的攤銷 | ||||||||
| 權證未實現增值/(折舊) | ||||||||
| 減少房地產租賃減值 | ||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 收購其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| **遞延租賃成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| --應收賬款、應計費用和其他負債 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| **收購房地產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| **房地產改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| *發行普通股所得收益，淨額 | ||||||||
| *發行有擔保債務的收益 | ||||||||
| 允許償還擔保債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| **從信貸額度安排獲得的收益 | ||||||||
| *償還信用額度貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 降低債券發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| **派發股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 淨增現金、代管現金和限制性現金 | ||||||||
| 現金、託管現金和 期初的受限現金 | ||||||||
| 現金、第三方託管的現金和 期末的受限現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| **現金支付利息 | $ | $ | ||||||
| 補充性非現金投融資活動： | ||||||||
| *宣佈的股息包括在應付股息中 | $ | $ | ||||||
| 應支付給非控股股東的現金分配 | $ | $ | ||||||
| **B系列增值至贖回價值 | $ | $ | ||||||
| *固定資產收購計入應收賬款、應計費用和其他負債 | $ | $ | ||||||
| *計入應付帳款、應計費用和其他負債的遞延租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 關於抵押貸款票據的假設 | $ | $ | ||||||
附註是精簡合併財務報表的組成部分。
4
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額(以千為單位))
1.業務性質和列報依據
業務
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司(以下簡稱“公司”、“我們”或“房地產投資信託基金”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年3月7日。
本公司為傘式合夥房地產投資信託基金(通常稱為UPREIT)，擁有其幾乎所有的資產，並通過其運營合夥企業--普利茅斯工業運營合夥企業(L.P.)和特拉華州有限合夥企業(“運營合夥企業”)開展幾乎所有的業務。本公司作為經營合夥企業的普通合夥人，控制經營合夥企業，併合並經營合夥企業的資產、負債和經營結果。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司擁有97.3%的股權和
該公司是一家提供全方位服務的垂直整合、自我管理和自我管理的組織。公司專注於收購、擁有和管理單租户和多租户的乙類工業物業，包括配送中心、倉庫和輕工業物業，主要位於美國各地的二級和精選一級市場。截至2020年9月30日，公司通過其子公司擁有99項工業物業，包括
2.重要會計政策摘要
所附未經審計簡明綜合財務報表的基本會計政策是本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計財務報表所載會計政策。有關公司與所附中期財務報表相關的重要會計政策的其他信息如下：
陳述的基礎
本公司的中期簡明合併財務報表包括本公司、經營合夥企業及其子公司的賬目。 中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計 原則(“GAAP”)編制的。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。這些中期精簡合併財務報表包括管理層認為有必要進行的正常和經常性調整，以公平地 呈現公司的財務狀況和經營業績。這些中期簡明合併財務報表可能不能反映全年的財務業績。這些中期簡明綜合財務報表及其附註應與公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在公司於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。
整固
本公司的簡明合併財務報表包括其財務報表及其全資子公司和控股權益的財務報表。由不相關的第三方持有的運營夥伴關係中的權益被確定為“非控股權益”。 所有公司間賬户和交易均已在報告的所有期間內在合併中註銷。
風險和不確定性
由於持續的新冠肺炎疫情，公共衞生官員建議並授權採取預防措施來緩解新冠肺炎的傳播，包括禁止在人口稠密地區聚集，以及下令就地避難或採取類似措施。我們的許多租户 都受到了此類措施的影響，他們要麼暫時關閉業務，要麼縮減活動以滿足 的要求，這對他們的創收能力造成了壓力。因此，我們未來的經營業績可能會受到 我們的租户無法產生收入和支付到期租金的不利影響，這是因為我們採取了關閉和其他措施來遏制或處理新冠肺炎的影響。這種影響的程度將取決於未來的發展，這是高度不確定的 ，也無法預測。
超出當前新冠肺炎疫情影響的整體經濟狀況也可能對公司的經營業績產生重大影響 ，從而影響其財務狀況。如果公司經營業績大幅下滑， 可能會影響公司向股東進行分配、償還債務或履行其他財務義務的能力。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層對房地產收購的有形和無形資產配置、長期資產減值及其普通股認股權證負債作出重大估計。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層使用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設。管理層會在事實和情況需要時調整此類估計。 由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設不同。
5
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額(以千為單位))
分段
該公司有一個可報告的 部門-工業產權。這些物業具有相似的經濟特徵，並且還滿足其他標準，即 允許將這些物業合併為一個可報告的細分市場。
收入確認和租户應收賬款 和租金收入組成部分
房地產運營的最低租金收入是以直線為基礎確認的。租約的直線租金計算包括租金優惠和預定租金上漲的影響 ，計算的直線租金收入將在單個租約的有效期內確認。根據ASC 842，我們評估租賃應收賬款(包括未來最低租金 付款)在租賃開始時和整個租賃期的可收回性。如果我們對可回收性的評估在租賃期內發生變化， 在直線法下本應收到的收入與已收取的租賃付款之間的任何差額將被確認為租金收入的本期調整。根據美國會計準則(ASC)842，與租賃相關的租金收入根據ASC 842的規定以現金方式確認，其中 被視為不可能收回的租賃。
現金等價物和限制性現金
本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。在2020年9月30日和2019年12月31日沒有現金等價物 。本公司在銀行存款賬户中保留現金和限制性現金，包括承租人保證金 和附註5中討論的借款的現金抵押品、用於房地產税、保險和承租人資本改善和租賃佣金的第三方託管現金，這些現金有時可能超過聯邦保險的限額。截至2020年9月30日，本公司尚未在該等現金賬户中實現任何虧損，並相信其不會面臨任何重大虧損風險 。
下表顯示了我們簡明合併資產負債表中報告的現金、第三方託管現金和限制性現金與我們簡明合併現金流量表中報告的金額 的對賬：
重要會計政策摘要 -現金、現金等價物和限制性現金明細表
| 九月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產負債表上列示的現金 | $ | $ | ||||||
| 資產負債表上列示的第三方託管現金 | ||||||||
| 資產負債表上列示的限制性現金 | ||||||||
| 現金流量表列示的代管現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
金融工具的公允價值
本公司採用各種 估值方法來確定其金融資產和負債的公允價值，該層次結構將最大限度地利用可觀察投入，並通過要求在可獲得的情況下使用可觀測投入來最小化不可觀測投入的使用。 可觀測投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。 從本公司以外的來源獲得的市場數據 為市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入是指反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並基於當時可獲得的最佳信息 制定的投入。公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次，如下所示：
級別1-活躍市場中相同 工具的報價。
二級-活躍市場中類似工具的報價 ；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其輸入可見或其重要價值驅動因素可見的基於模型的估值。
級別3-無法觀察到對 估值模型的重要輸入。
可觀察到的
投入的可用性可能因各種類型的金融資產和負債而異。如果估值基於模型
或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入，則公允價值的確定需要更多判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，出於財務
報表披露的目的，公允價值計量所屬的公允價值層次中的水平是基於對整體公允價值計量有重要意義的最低水平輸入的
。第3級投入適用於確定
在2020年9月30日購買普通股的認股權證的公允價值，金額為396美元和
6
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額(以千為單位))
金融工具包括 現金、限制性現金、託管和儲備現金、應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他 流動負債，被視為公允價值層次中的第一級。由於這些金融工具的期限相對較短且利率較高，資產負債表上報告的金額接近其公允價值。
我們有擔保的 債務和信用額度下借款的公允價值是通過計算本金和利息支付的現值、使用最能反映當前市場利率的貼現率(最能反映具有相似 特徵和信用質量的融資的當前市場利率)以及假設每筆貸款在其到期日都未償還來估算的。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司擔保債務和信用額度借款項下的未償還本金總額以及相應的 公允價值估計：
重要會計政策摘要-債務工具公允價值明細表
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
| 負債(以千計) | 未償還本金 | 公允價值 | 未償還本金 | 公允價值 | ||||||||||||
| 擔保債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 信用額度下的借款 | ||||||||||||||||
| *總計 | $ | $ | ||||||||||||||
| **未攤銷溢價/(折扣)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| **未攤銷債務發行成本，淨額 | ||||||||||||||||
| 總賬面價值 | $ | $ | ||||||||||||||
發債成本
除與循環信貸額度安排相關的債務發行成本外，其他 債務發行成本以債務貼現的形式反映為相應貸款金額的減少。這筆費用的攤銷包括在精簡的合併經營報表中的利息支出 。
債券發行成本分別為7233美元和7233美元。
公司向我們的員工和董事發放基於股票的薪酬獎勵，通常是以普通股限制性股票的形式。本公司根據授予日獎勵的公允價值計量 基於股票的薪酬支出，並在授權期內按比率確認該支出。未歸屬股份的沒收在沒收發生的期間確認。
本公司在計算每股普通股淨收益(虧損)時採用 兩級法，因為本公司已發行符合參與證券定義 的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損) 。兩級法要求 普通股股東當期可獲得的收益根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參股證券之間分配，就像當期的所有收入都已分配一樣。稀釋後每股淨虧損 與每股基本淨虧損相同，因為公司沒有任何普通股等價物，如股票期權。在計算每股攤薄淨虧損時，不包括 認股權證，因為它們在所述期間是反攤薄的。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額(以千為單位))
新會計公告
2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更》(ASU 2018-13)。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASU 2018-13旨在提高實體要求的關於經常性和非經常性公允價值計量的披露的有效性 。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的 報告期內對公司有效，允許提前採用。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13，並未對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號參考利率改革(話題848)。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。 本公司正在評估該指南的影響，並可能在市場發生其他變化時適用某些選擇 。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提議的其他會計準則 預計不會對公司的財務報表產生實質性影響，這些準則在未來某個日期之前不需要採用 。
3.房地產
截至2020年9月30日和2019年12月31日，房地產包括 以下內容：
房地產- 房地產明細表
| 九月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物、建築物改善和租户改善 | ||||||||
| 場地改善 | ||||||||
| 在建 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產業 | $ | $ | ||||||
折舊費用為
$8607和$
物業收購
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司進行了以下 物業收購：
房地產。房地產收購時間表
| 定位 | 獲取日期 | 正方形 雙腳 | 特性 | 購貨價格 *(單位：千)(1) | ||||||||||
| 伊利諾伊州芝加哥 | $ | |||||||||||||
| 印第安納波利斯 | ||||||||||||||
| 亞特蘭大/佐治亞州薩凡納 | ||||||||||||||
| 俄亥俄州雅芳 | ||||||||||||||
| 佐治亞州亞特蘭大 | ||||||||||||||
| 密蘇裏州聖路易斯市 | ||||||||||||||
| 密蘇裏州聖路易斯市 | ||||||||||||||
| 佛羅裏達州傑克遜維爾 | ||||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||
_______________
| (1) |
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普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額(以千為單位))
根據財務會計準則委員會(FASB)，ASU 2017-01(主題805)“企業合併”(以其截至收購日期的相對公允價值收購的資產和負債) 的合計收購價的分配情況如下：
房地產。已確認的已確認的已取得資產和承擔的負債明細表
| 購買價格(單位：千) | ||||
| 購買總價 | ||||
| 購貨價格 | $ | |||
| 採購成本 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 購進價格分配 | ||||
| 土地 | $ | |||
| 建房 | ||||
| 場地改善 | ||||
| 房地產總資產 | ||||
| 延期租賃無形資產 | ||||
| 租户關係 | ||||
| 租賃佣金 | ||||
| 高於市場租賃價值 | ||||
| 低於市場租賃價值 | ( | ) | ||
| 原地租賃價值 | ||||
| 遞延租賃無形資產淨值 | ||||
| 總計 | $ | |||
4. 租約
作為出租人
我們根據被歸類為經營租賃的協議將我們的物業 出租給租户。我們在租期內以直線方式確認 租約規定的最低租賃付款總額。我們的許多租賃包括向租户追回某些運營費用，如公共區域維護、保險、房地產税和水電費。該等營運費用的收回 在簡明綜合經營報表的租金收入中確認。我們的一些租户租約包含以公平的市場價格續簽租約的選項 ，還可能包括終止租約的選項。我們的一些租户的租約受到消費物價指數(“CPI”)變化的影響。
截至2020年9月30日， 在未來五年內每年根據不可取消的經營租賃到期的未貼現的未來最低固定租金收入和此後的總額 如下(以千為單位)：
租約--不可撤銷租約下出租人未來最低租金收入表
| 未來最低固定租金 收據 | ||||
| 2020 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租金收入總額 | $ | |||
這些金額不反映未來 續簽或替換現有租約的租金收入，不包括 不固定或與CPI掛鈎的租户回收和租金上漲。
本公司將應收賬款和應收直線租金計入簡明綜合資產負債表中的其他資產。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，租金收入來自各種租户。因此，未來的收入 取決於承租人的財務實力及其在租賃協議下的履行能力。
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普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額(以千為單位))
租金收入包括 以下內容：
租約-租金收入組成部分明細表
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 租賃收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直線式租金調整 | ||||||||||||||||
| 租户恢復 | ||||||||||||||||
| 攤銷高於市價的租約 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 攤銷低於市價的租約 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，租户回收包括在租金收入中的 在性質上是可變的。
2020年4月8日，財務會計準則委員會就股東就新冠肺炎疫情影響的某些會計問題提出的技術諮詢提供了反饋，包括房東給予租户的任何讓步是否會導致根據ASC842修改租約的指導意見。財務會計準則委員會的結論是，作為一項政策選擇，一家公司可以將任何與新冠肺炎有關的租金優惠視為特許權前租賃安排中的一項條款，因此不被歸類為ASC842的租約修訂。為了被視為與新冠肺炎相關的特許權，現金流可能少於或等於特許權之前的現金流， 但不會大幅增加。截至二零二零年九月三十日，本公司已訂立少量與新冠肺炎有關的租金延期優惠，並已選擇不將該等優惠視為對有關租約的修訂。
作為承租人
截至2020年9月30日，我們有四個不可取消的辦公空間運營租約。這些租約的剩餘租約條款從
2020年9月10日，本公司簽訂了一份與之前作為其總部佔用的空間相關的轉租協議。本公司搬遷總部的決定被確定為觸發事件，需要重新評估記錄在其他資產中的相關使用權資產的可回收性 。由於本公司將不會在隨後的 期間使用這一空間，因此使用權資產與之前應計的經營租賃負債脱鈎。根據本公司的分析，確定有必要進行公允價值評估。本公司利用折現現金流模型確定與本公司之前入駐的總部相關的剩餘使用權資產的淨現值。本公司得出結論認為，使用權資產的公平市場價值無法完全收回 ，並在第三季度記錄了311美元的減值費用 ，以反映截至2020年9月30日與主要租賃相關的使用權資產的公平市場價值。
下表彙總了截至2020年9月30日的三個月和九個月期間確認的營業租賃費用，這些費用包括在公司的簡明合併經營報表中。
租賃-租賃費用明細表
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 營業租賃費用計入寫字樓租賃的一般費用和行政費用 | $ | $ | ||||||
| 因租金直線調整而產生的非現金調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為計入租賃負債(營運現金流)的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
下表彙總了我們的經營性租賃的到期日分析，該分析除以我們的增量借款利率來計算我們作為承租人的經營性租賃的租賃負債 (以千為單位)：
租約--不可撤銷租約下承租人未來最低租金承諾表
| 九月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 2020 | $ | $ | ||||||
| 2021 | ||||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未打折的租金承諾總額 | $ | $ | ||||||
| 利用增量借款利率調整現值 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
截至2020年9月30日、 和2019年12月31日，公司沒有融資租賃。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額(以千為單位))
5.借款安排
擔保債務
下表彙總了公司在2020年9月30日和2019年12月31日的未償擔保債務：
借款安排-未償還擔保債務明細表
| 未償還餘額為 | ||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 十二月三十一號， 2019 | 利率為 2020年9月30日 | 最終到期日 | |||||||||||
| AIG貸款 | $ | $ | ||||||||||||
| 泛美貸款 | ||||||||||||||
| 安聯貸款 | ||||||||||||||
| 明尼蘇達人壽貸款 | ||||||||||||||
| 摩根大通貸款 | ||||||||||||||
| 林肯人壽抵押貸款 | ||||||||||||||
| 俄亥俄州國民人壽抵押貸款 | ||||||||||||||
| KeyBank定期貸款(1) | | |||||||||||||
| 全國貸款(3) | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| 未攤銷債務發行成本(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未攤銷溢價/(折扣)，淨額 | ||||||||||||||
| 擔保債務，淨額 | $ | $ | ||||||||||||
_______________
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
循環信貸額度安排
2020年8月21日， 公司用後續發行的收益全額償還了KeyBank循環信貸額度的未償還餘額(見附註6)。下表彙總了該公司截至2020年9月30日和2019年12月31日在其信用額度下的未償還借款：
借款安排-未償還信用額度借款明細表
| 未付餘額為 | ||||||||||||
| 9月30日， 2020 |
12月31日， 2019 |
利率為 2020年9月30日 |
最終到期日 | |||||||||
| 信用額度下的借款(1) | $ | $ | ||||||||||
_______________
| (1) | ||
| (2) |
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普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額(以千為單位))
財務契約考慮因素
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司遵守了我們的擔保債務和循環信貸額度安排的所有財務契約 。
6.普通股
後續服務
2020年8月28日，公司完成了8,625,000股普通股的後續公開發行，包括因承銷商行使超額配售選擇權而發行的普通股，每股12.85美元，淨收益約為
$
自動櫃員機計劃
2018年7月30日，本公司和運營合作伙伴向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格的擱置登記聲明，登記了總計500,000美元的證券，包括數額不定的普通股、優先股、存托股份、認股權證、購買我們普通股和債務證券的權利。
2018年8月24日， 公司與D.A.Davidson&Co.、KeyBanc Capital Markets和National Securities Corporation(“代理人”)簽訂了分銷協議，根據該協議，公司可不時通過“市場股權發行計劃”(“優先自動櫃員機計劃”)發行和出售總髮行價高達50,000美元的普通股。
2020年2月27日，公司與KeyBanc Capital Markets Inc.、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities)、有限責任公司(LLC)、第一資本證券公司(Capital One Securities，Inc.)、羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.)、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、D.A.戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)和國家證券公司(National Securities Corporation)簽訂了分銷協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售其普通股股票，
總銷售收入通過“在市場上”的股票發行計劃(“1億美元的自動取款機計劃”)。全部$
在截至2020年9月30日的9個月內，公司通過兩個自動取款機計劃發行了1,654,005股普通股，加權平均價為1,654,005股。，淨收益約為23350美元。
普通股認股權證
本公司已發行認股權證，可按行使價$收購349,537股本公司普通股。每股，將於2022年到期的 。權證在隨附的簡明綜合資產負債表中作為負債入賬，因為它們包含被認為不在公司控制範圍內的撥備，例如持有人有權在該等權證相關的普通股重組時獲得 代現金和其他證券。 這些權證的公允價值在每個財務報告期重新計量，公允價值的任何變動被確認為所附簡明綜合資產負債表中權證負債的公允價值變化。 在隨附的簡明資產負債表中，這些權證的公允價值變動被確認為 權證負債的公允價值變化
認股權證的前滾 如下：
普通股--股東權益票據、認股權證明細表
| 2020年1月1日的餘額 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ |
截至2020年9月30日，396美元的權證金額為396美元，代表其公允價值是根據二項式估值模型確定的，該模型應用了注2中所述的第三級投入。該模型的重要投入和假設是：行權價格為#美元。，波動率為40.1%，預計年度股息為$，期限為1.7年，無風險年利率為%。截至2019年12月31日，293美元的權證 代表其公允價值，其公允價值是採用二項式估值模型確定的，該模型採用了注2中所述的水平 3的投入。該模型的重要投入為：行權價格$，波動率為18.1%，預計年度股息為$，期限為2.5年，無風險年利率為%.
該等 權證的公允價值於每個財務報告期重新計量，公允價值的任何變動在隨附的簡明綜合經營報表中確認為權證負債的公允價值變動 。由於權證在本公司截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月錄得淨虧損以來的期間內具有反攤薄性質，因此不包括在計算稀釋後每股淨虧損 中。
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普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額(以千為單位))
普通股分紅
下表列出了截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內申報的普通股分配情況 ：
普通股--普通股股息表
| 宣佈的現金和股息 每股 | 集料 金額 | |||||||
| 2020 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 2019 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
7. 優先股
A系列優先股
下表列出了公司截至2020年9月30日的A系列優先股發行情況：
優先股-A系列未償還優先股明細表
| 優先股發行 | 發行 日期 |
數 個股份 |
清算價值 每股 |
分紅 費率 | ||||
| 7.5%A系列優先股 | $ |
下表列出了截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內公佈的7.5%的A系列優先股分配情況：
優先股 宣佈的A系列優先股股息明細表
| 宣佈的現金和股息 每股 | 集料 金額 | |||||||
| 2020 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 2019 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
B系列優先股
下表列出了公司截至2020年9月30日的B系列未償還可轉換可贖回優先股發行情況：
優先股-B系列未償還優先股明細表
| 優先股發行 | 發行 日期 |
數 個股份 |
清算價值 每股 |
電流 分紅 費率 | ||||
| B系列可轉換可贖回優先股 | $ |
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普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額(以千為單位))
下表列出了截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度宣佈的B系列優先股股息 ：
優先股-宣佈的B系列優先股股息明細表
| 宣佈的現金和股息 每股 | 集料 金額 | |||||||
| 2020 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 2019 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
8. 非控股權益
經營夥伴關係單位收購
關於2017年8月11日收購Shadeland投資組合，本公司通過其運營夥伴關係發行了421,438個運營合作伙伴
個單位(“運營單位”)，價格為$。每個行動單位的費用總額約為8007美元。關於2018年10月15日收購俄亥俄州辛辛那提的交易，本公司通過其運營夥伴關係發佈了
下表列出了截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內申報的運營單位分佈情況。
非控制性權益--可贖回非控制性權益明細表
| 每項申報的現金分配 操作單元 | 集料 金額 | |||||||
| 2020 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 2019 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
歸因於業務單位的損失的比例份額為130美元和#美元。
激勵獎勵計劃-非既得限制性股票活動日程表
| 股份 | ||||
| 截至2020年1月1日的未歸屬限制性股票 | ||||
| 中國政府批准了這一計劃。 | ||||
| * | ( | ) | ||
| 一家公司被授予了所有權。 | ( | ) | ||
| 截至2020年9月30日的未歸屬限制性股票 | ||||
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額(以千為單位))
該公司記錄的基於股權的薪酬為1,056美元和1,056美元截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月的總開支和行政開支，包括在隨附的簡明綜合經營報表中 。基於股權的薪酬 發放給員工和董事的費用基於獎勵授予日期的公允價值，並在獎勵的必要期限內按直線 確認。截至2020年9月30日，與公司受限普通股相關的未確認補償費用約為2,787美元，預計將在加權平均 期間確認約2,787美元。好多年了。
每股普通股淨虧損
每股收益-每股收益明細表
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普利茅斯工業房地產投資信託基金公司的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：優先股股息 | ||||||||||||||||
| 減去：B系列優先股增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 減去：分配給參與證券的金額 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加權平均-已發行普通股基本和稀釋後的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
本公司採用兩類 普通股收益計算方法，參與證券計入基本每股收益(“EPS”)。分配給參與證券的金額是根據宣佈的股息 (無論是否支付)。限制性股票在未分配收益中沒有任何參與權。未授予的 限制性股票作為參與證券入賬，因為它們包含不可沒收的股息權。
在出現淨虧損的期間，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。本公司於2020年9月30日的潛在攤薄證券包括349,537股普通股認股權證和限制性普通股。在計算普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，不包括認股權證和限制性普通股，因為計入權證和限制性普通股會減少每股淨虧損。
11.承擔及或有事項
僱傭協議
公司已與公司首席執行官、總裁兼首席投資官、執行副總裁兼首席財務官以及執行副總裁資產管理公司簽訂了 僱傭協議。經董事會薪酬委員會批准，這些協議規定的基本工資從每年300美元到550美元不等，並提供可自由支配的現金 績效獎勵。這些協議包含股權獎勵、一般福利以及解僱和遣散費條款， 與類似職位和公司一致。
法律程序
本公司目前未參與任何重大法律訴訟。在每個報告日期，本公司都會評估潛在損失金額 或潛在損失範圍是否可能，並根據處理或有事項的權威指引的規定進行合理評估。本公司已發生的費用、與該等法律訴訟有關的費用。
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簡明合併財務報表附註
未經審計
(除股票 和每股數據外，所有美元金額(以千為單位))
或有負債
在發行用於收購的運營單位的同時，協議還包含一項條款，規定如果收購物業在收購後六週年前的交易中出售，會導致應税收入或收益得到確認，則公司將向 持有人提供税收保護。公司打算持有這些投資，沒有出售或轉讓任何可能導致應税交易的權益的計劃。
12.後續活動
在2020年9月30日之後，美國繼續受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，以及政府 應對措施的經濟影響，例如“待在家裏”和“分階段重新開放”訂單，以及對某些商業活動的持續限制 。截至本文件提交之日，對於2020年第四季度到期的租金 ，我們沒有提供任何額外的租金延期或其他租金優惠。疫情對公司運營的影響程度將取決於未來的事態發展(br}高度不確定且無法預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間)，以及為遏制病毒以及減輕個人和財務影響而採取的行動。
2020年10月8日，公司簽訂了新的3億美元合同
2020年10月23日，該公司與麥迪遜國際房地產公司(“麥迪遜”)成立了一家1.5億美元的股權合資公司，以尋求在關鍵目標市場收購增值
和機會主義工業物業。該公司將擁有一家
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
有關前瞻性陳述的注意事項
我們在這份關於Form 10-Q的季度報告中做出的陳述屬於前瞻性陳述，通常通過使用諸如“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將會”以及此類詞語的變體或類似的 表達來識別。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信 我們在前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的 ，但我們不能保證我們的計劃、意圖、預期、戰略或前景一定會實現或實現 ，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，不可預見的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現或最終影響我們的業務，也無法預測任何此類 因素或因素組合會在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同。 其中一個因素是新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發，由於其他因素，目前很難全面評估其影響。不確定疫情在國內和國際上的嚴重程度和持續時間 ，以及遏制病毒傳播及其對美國經濟和經濟活動造成的直接和間接影響的努力的有效性 。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同 ，並可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：
| • | 圍繞當前新冠肺炎疫情的社會和經濟影響的不確定性，包括但不限於對公司支付普通股股息的能力和/或這些股息的數額和頻率的影響； | |
| • | 我們所處的競爭環境； | |
| • | 房地產風險，包括房地產價值的波動和當地市場的總體經濟環境，以及這些市場對租户的競爭； | |
| • | 租金降低或空置率上升； | |
| • | 租户可能違約或不續簽租約； | |
| • | 租户可能破產或資不抵債； | |
| • | 收購風險，包括此類收購未能按照預期執行； | |
| • | 收購和處置的時機； | |
| • | 潛在的自然災害，如地震、野火或洪水； | |
| • | 國家、國際、地區和地方經濟狀況； | |
| • | 利率總水平； | |
| • | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律法規的解釋，包括房地產和區劃或房地產投資信託基金税法的變化，以及房地產税率的潛在提高； | |
| • | 融資風險，包括我們的經營現金流可能不足以支付所需的本金和利息，以及我們可能無法在到期時對現有債務進行再融資，或者無法以有吸引力的條款或根本不能獲得新的融資； | |
| • | 保險金額不足或不足的； | |
| • | 我們保持房地產投資信託基金資格的能力； | |
| • | 訴訟，包括與起訴或抗辯索賠相關的費用以及任何不利結果；以及 | |
| • | 可能的環境責任，包括因對我們目前擁有或以前擁有的物業的污染進行必要的補救而可能產生的成本、罰款或罰款。 |
任何前瞻性聲明 僅説明截至發佈日期。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測 這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改 任何前瞻性陳述。
以下討論和分析基於我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的未經審計的財務報表和附註(包括在本季度報告的其他部分)，以及我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱2019年10-K表格)中包含的信息，並應與其一併閲讀。2019年和2018年，可在SEC網站www.sec.gov上訪問。
概述
我們是一家全方位服務、垂直整合、自營和自營的房地產投資信託基金，專注於收購、擁有和管理單租户和多租户的B類工業物業，包括配送中心、倉庫和輕工業物業。截至2020年9月30日，公司的 投資組合由99個工業物業(“公司投資組合”)組成，包括分佈在11個州的130棟建築 ，總計約2080萬平方英尺的可出租平方英尺，出租給331個不同的租户。
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我們的戰略是收購、 擁有和管理主要位於全美二級市場的單租户和多租户的B類工業物業； 但是，我們可能會機會性地收購位於一級市場的A類工業物業或工業物業。我們尋求通過股息和資本增值相結合的方式為股東創造誘人的風險調整後回報。
可能影響未來運營業績的因素
業務和戰略
我們的核心投資戰略 主要是在美國各地的二級市場收購B類工業物業。我們預計將通過第三方購買和結構性銷售回租來收購這些物業，我們相信這些物業可以實現較高的初始收益 和強勁的持續現金回報。此外，我們可能會機會性地收購A類工業物業 或一級市場上提供類似回報特徵的工業物業。
我們的目標市場主要由二級市場組成，因為我們認為，相對於一級市場，這些市場的入住率和租賃率波動較小，買家競爭也較少。我們還相信，這類資產的系統性聚合將產生一個多元化的投資組合，將產生可持續的風險調整回報。我們能否有效地執行這一戰略，可能會對未來的運營結果產生積極或消極的影響 。
我們還打算與機構合作伙伴進行 合資安排，以提供管理費收入和剩餘利潤分享 收入。此類合資企業可能涉及對工業資產的投資，這些資產將被描述為機會主義或增值投資 。這些可能涉及開發或再開發戰略，可能需要大量的前期資本支出， 漫長的租賃期，並導致不一致的現金流。因此，這些物業的風險概況和回報指標 可能不同於我們要收購的非合資物業。
新冠肺炎的影響
雖然我們目前無法 估計新冠肺炎疫情對我們經營業績的最終影響，但以下討論提供了有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的某些信息，並概述了管理層為應對預期影響所做的 努力。雖然我們2020年前三個季度的業績符合我們的預期，但由於新冠肺炎疫情的爆發，以及美國和世界各地區的國際、聯邦、州和地方公共衞生機構以及政府 當局為抗擊病毒的傳播所做的重大而廣泛的努力，包括對個人日常活動和許多企業的運營施加實質性限制，全國各地的經濟活動大幅減少，金融市場的波動性增加，這可能會對我們在此期間的運營業績產生負面影響 。{br*
由於圍繞經濟環境的不確定性 ，我們預計以下提供的統計數據和其他信息在未來可能會發生重大變化，可能無法反映新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、現金流和2020年第三季度及未來財務狀況的實際影響。
| · | 截至2020年9月30日，我們已收取約97%的2020年第三季度經常性基本租金和租户回收費用; 然而，迄今為止的收藏品可能不代表未來任何時期的收藏品。 | |
| · | 我們收到了我們酒店租户的一些租金減免請求，大多數情況下是以延期租金的形式提出的，包括 一些我們認為是投機取巧的租户提出的請求。於二零二零年第二季度，本公司已簽訂一小部分與新冠肺炎有關的遞延租金優惠，相當於資產負債表1.5%或125萬美元。ABR 定義/計算為截至2020年9月30日，每個租約的年化月度合同基本租金(不包括任何租金減免)。大部分遞延餘額計劃在2020年12月31日之前支付。截至本申請日期 ，我們未提供任何額外的延期租金或其他租金優惠。 |
為了穩定我們的運營，並試圖應對新冠肺炎的影響，我們採取了一系列積極的措施來保持我們的業務實力 ，包括：
| · | 我們員工及其家人的健康和安全是重中之重。我們調整了我們的運營以保護員工，包括實施在家工作的政策，我們的系統使我們的團隊能夠無縫工作。 | |
| · | 我們與我們的租户保持着頻繁的溝通，我們正在幫助他們確定在大流行期間可以用來支持他們的企業和員工的州和聯邦資源，包括根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案可能提供的刺激資金。 | |
| · | 截至2020年9月30日，我們的信用額度中有大約2540萬美元的現金和現金等價物，以及大約1億美元的可用現金和現金等價物，以滿足短期營運資金和其他流動性需求。 | |
| · | 我們推遲了不會影響租户安全或我們租賃和/或續訂租賃空間能力的非必要資本和運營費用。 |
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租金收入和租户收回
我們的收入主要來自我們物業的租金收入。公司產品組合產生的租金收入主要取決於 我們酒店的入住率和租賃率、我們租賃當前可用空間的能力以及因租賃到期而變得可用的空間 以及我們酒店的租賃率。截至2020年9月30日，公司投資組合的佔有率約為95.5%。我們的入住率受我們物業所在地理區域的一般市場狀況以及目標市場租户的財務狀況的影響。
預定租賃到期日期
我們在租約到期後重新租賃空間的能力將影響我們的經營業績，並將受到我們所在市場的經濟和競爭條件以及我們個人物業的可取性的影響。從2020年10月1日至2022年12月31日期間，公司投資組合中總計33.3%的年化基本租金租賃計劃 到期，我們相信，隨着市場狀況的持續改善，這將使我們有機會調整到低於市場利率的水平。
在截至2020年9月30日的9個月內，總計2,516,939平方英尺(佔公司投資組合的12.1%)的空間租約要麼需要續簽，要麼到期。 其中1,556,608平方英尺(61.8%)續簽，397,830平方英尺(15.8%)租給新租户， 562,501平方英尺(22.4%)空置。此外，之前空置的191,090平方英尺被出租給新租户。 截至2020年9月30日，公司投資組合的空置率為4.5%。
在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月期間，租賃談判努力促成了100份租期超過6個月的租約，總面積為4,450,431平方英尺，以及10份租期少於6個月的租約，總面積為529,542平方英尺。續期租約佔該100份超過6個月的租約所涵蓋面積的64.7%，續期租約的租金較之前的租約平均上升6.9%。租給新租户的租金佔100份超過6個月的租約所涵蓋面積的35.3%，新租約的租金比之前的租約平均上漲22.6%。在2019年至2020年期間簽訂的所有100份超過6個月的租約的租金比之前的租約平均上漲了11.8%。
下表反映了我們在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月內簽訂的期限超過6個月的新租約和續訂租約的某些 數據。
| 年 | 類型 | 廣場上 素材 |
佔總數的百分比 正方形 素材 |
即將到期 租金 |
新的 租金 |
% 更改 |
租户： 改進 $/SF/年 |
租賃 佣金 $/SF/年 |
|||||||||||||||||||
| 2019 | 續費 | 1,380,839 | 58.4% | $ | 4.17 | $ | 4.51 | 7.9% | $ | 0.19 | $ | 0.14 | |||||||||||||||
| 新租約 | 982,116 | 41.6% | $ | 2.88 | $ | 3.43 | 19.1% | $ | 0.27 | $ | 0.23 | ||||||||||||||||
| 總計 | 2,362,955 | 100.0% | $ | 3.64 | $ | 4.06 | 11.6% | $ | 0.22 | $ | 0.17 | ||||||||||||||||
| 2020 | 續費 | 1,498,556 | 71.8% | $ | 3.63 | $ | 3.84 | 5.8% | $ | 0.09 | $ | 0.08 | |||||||||||||||
| 新租約 | 588,920 | 28.2% | $ | 3.71 | $ | 4.72 | 27.2% | $ | 0.21 | $ | 0.12 | ||||||||||||||||
| 總計 | 2,087,476 | 100.0% | $ | 3.65 | $ | 4.09 | 12.1% | $ | 0.12 | $ | 0.09 | ||||||||||||||||
| 總計 | 續費 | 2,879,395 | 64.7% | $ | 3.89 | $ | 4.16 | 6.9% | $ | 0.14 | $ | 0.11 | |||||||||||||||
| 新租約 | 1,571,036 | 35.3% | $ | 3.19 | $ | 3.91 | 22.6% | $ | 0.25 | $ | 0.19 | ||||||||||||||||
| 總計 | 4,450,431 | 100.0% | $ | 3.64 | $ | 4.07 | 11.8% | $ | 0.18 | $ | 0.14 | ||||||||||||||||
我們的市場狀況
公司投資組合主要位於美國東半部的各個二級市場。這些市場的經濟或其他情況的正面或負面變化、不利的天氣狀況和自然災害可能會影響我們的整體業績。
物業費
我們的租金費用一般包括水電費、房地產税、保險費以及場地維修和維護費。對於公司的大部分投資組合， 物業費用部分由租户租賃中的三倍淨額撥備或修改後的總租賃費用報銷撥備來控制 。但是，我們的租户租約條款各不相同，在某些情況下，租約可能規定我們負責 某些物業費用。因此，我們的整體財務業績將受到我們能夠將物業費用轉嫁給租户的程度的影響。
一般和行政費用
我們預計將增加 一般和行政費用，包括與公司治理、公共報告和合規相關的法律、會計和其他費用。 此外，我們預計，在接下來的12至24個月內，我們的員工數量將從2020年9月30日的當前水平增加，因此，我們的一般和行政費用將進一步增加。
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關鍵會計政策
我們的財務報表 是根據公認會計準則編制的。根據美國公認會計準則 編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告期內的或有資產和負債的報告金額和收入和費用的報告金額。管理層對有形資產和無形資產或業務收購的分配、長期資產減值、基於股票的薪酬及其普通股擔保責任作出重大估計 。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層使用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設。當事實和環境要求時，管理層會調整這樣的估計。由於無法 精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設不同。
在截至2020年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。我們的關鍵會計政策在我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及本季度報告中以Form 10-Q其他部分的財務報表附註的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和重大判斷和估計”的標題下進行了説明。 我們於2020年2月27日提交給SEC的Form 10-K年度報告以及本季度報告中其他部分的財務報表附註介紹了我們的關鍵會計政策。我們認為， 以下關鍵會計政策涉及的判斷力和複雜性最高：
| · | 房地產收購、資本化和折舊 | |
| · | 所得税 | |
| · | 遞延租賃無形資產攤銷--資產和負債 | |
| · | 長期資產減值 | |
| · | 整固 |
因此，我們認為，我們在2019年10-K報告中提出的政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。 如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，則我們報告的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。
股利政策最新進展
鑑於公司繼續關注其資產負債表和流動性狀況，從2020年6月宣佈的第二季度股息 起生效，我們的董事會修訂了普通股股息政策，將季度股息調整為每股攤薄0.20美元，或每股攤薄0.80美元的年化股息。董事會和管理層 將根據新冠肺炎帶來的不確定性和維持本公司房地產投資信託基金合規的要求，繼續評估本公司的普通股分紅政策。因此，無法保證 未來期間的分紅時間或分紅金額。
運營結果(金額 (以千為單位))
由於在比較報告期內完成的物業收購和處置的影響，我們的綜合經營業績 經常無法在不同時期進行比較。我們的總投資組合代表報告期內擁有的所有物業。 為消除因收購和處置而導致的總投資組合變化的影響，並突出我們持續業務的經營業績 ，我們單獨展示了相同的房地產投資組合和收購/處置的結果。(=
在截至 2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，我們將同一商店投資組合定義為我們總投資組合的子集，幷包括 在整個報告期間由我們全資擁有的物業。我們將收購/處置定義為在2019年7月1日至2020年9月30日期間購買或出售的任何物業。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中， 我們將同一商店投資組合定義為我們總投資組合的子集，幷包括在整個報告期間由我們全資擁有的物業 。我們將收購/處置定義為在2019年1月1日至2020年9月30日期間 期間收購或出售的任何物業。
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截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們同一門店產品組合的運營結果、我們的收購和處置以及總產品組合(單位：千美元)：
| 相同的 商店組合 | 收購/處置 | 總投資組合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至
個月的三個月 9月30日， |
變化 | 截至
個月的三個月 9月30日， |
變化 | 截至
個月的三個月 9月30日， |
變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | 2020 | 2019 | $ | % | 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 18,075 | $ | 17,721 | $ | 354 | 2.0% | $ | 9,443 | $ | 1,402 | $ | 8,041 | 574% | $ | 27,518 | $ | 19,123 | $ | 8,395 | 43.9% | ||||||||||||||||||||||||
| 物業費 | 6,998 | 6,487 | 511 | 7.9% | 3,066 | 433 | 2,633 | 608% | 10,064 | 6,920 | 3,144 | 45.4% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | 13,985 | 9,399 | 4,586 | 48.8% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,280 | 2,135 | 145 | 6.8% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務費用共計 | 26,329 | 18,454 | 7,875 | 42.7% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (4,538 | ) | (3,643 | ) | (895 | ) | 24.6% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產租賃減值 | (311 | ) | — | (311 | ) | 0.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證未實現增值/(折舊) | (103 | ) | — | (103 | ) | 0.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他費用合計 | (4,952 | ) | (3,643 | ) | (1,309 | ) | 35.9% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (3,763 | ) | $ | (2,974 | ) | $ | (789 | ) | 26.5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
租金收入：截至2020年9月30日的三個月，租金收入增加了約8,395美元，達到27,518美元，而截至2019年9月30日的三個月收入為19,123美元。這一增長主要是由於收購帶來的租金收入增加了8,041美元，來自同一家門店物業的租金收入增加了354美元，這主要是由於預定的租金步驟、租賃活動和租户報銷增加了485美元，以及截至2020年9月30日的三個月非現金租金調整減少了131美元。
物業費：$ 截至2020年9月30日的三個月，房地產費用增加了3,144美元，達到10,064美元，而截至2019年9月30日的三個月為6,920美元，這主要是由於與收購相關的費用增加了2,633美元。 同一家商店物業的物業支出增加了約511美元，主要原因是房地產税的增加。
折舊攤銷： 截至2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了約4,586美元，增至約13,985美元，而截至2019年9月30日的三個月為9,399美元，這主要是由於收購增加了 5,487美元，而同一門店物業減少了901美元。
一般和行政： 截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了約145美元，達到2280美元，而截至2019年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了約145美元，達到2135美元。增加的主要原因是非現金股票薪酬增加了42美元，非現金租金支出增加了143美元，但專業費用減少了32美元。
利息支出：截至2020年9月30日的三個月，利息支出增加了約895美元至4,538美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息支出為3,643美元。增加的主要原因是與我們的收購活動相關的額外借款。 下面的時間表是對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息支出構成的對比分析。
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 應計利息 | $ | (169 | ) | $ | 325 | |||
| 債務相關成本的攤銷 | 386 | 274 | ||||||
| 累計利息和遞延利息 | 217 | 599 | ||||||
| 支付的現金利息 | 4,321 | 3,044 | ||||||
| 利息支出總額 | $ | 4,538 | $ | 3,643 | ||||
房地產租賃減值 ：房地產租賃的減值變動是相對於與我們以前總部的主要租賃相關的使用權資產的賬面價值進行的非現金減值。
權證未實現增值/(折舊) ：權證衍生工具的公允價值變動代表我們普通股權證的公允市場價值變動 。在截至2020年9月30日的三個月中，認股權證衍生工具調整的公允價值為103美元，原因是普通股認股權證負債在2020年第三季度有所增加。在截至2019年9月30日的三個月內，權證衍生品的公允價值沒有調整。
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截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日相比
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，我們同一門店產品組合的運營結果、我們的收購和處置以及總投資組合(單位：千美元)：
| 相同的 商店組合 | 收購/處置 | 總投資組合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9個
個月 9月30日， |
變化 | 截至9個
個月 9月30日， |
變化 | 截至9個
個月 9月30日， |
變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | 2020 | 2019 | $ | % | 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 53,153 | $ | 51,405 | $ | 1,748 | 3.4% | $ | 26,731 | $ | 1,402 | $ | 25,329 | 1,806% | $ | 79,884 | $ | 52,807 | $ | 27,077 | 51.3% | ||||||||||||||||||||||||
| 物業費 | 19,338 | 18,740 | 598 | 3.2% | 8,763 | 476 | 8,287 | 1,741% | 28,101 | 19,216 | 8,885 | 46.2% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | 41,602 | 26,307 | 15,295 | 58.1% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 7,378 | 5,472 | 1,906 | 34.8% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 業務費用共計 | 77,081 | 50,995 | 26,086 | 51.2% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (14,309 | ) | (11,061 | ) | (3,248 | ) | 29.4% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產租賃減值 | (311 | ) | — | (311 | ) | 0.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證未實現增值/(折舊) | (103 | ) | (181 | ) | 78 | -43.1% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他費用合計 | (14,723 | ) | (11,242 | ) | (3,481 | ) | 31.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (11,920 | ) | $ | (9,430 | ) | $ | (2,490 | ) | 26.4% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
租金收入：截至2020年9月30日的9個月，租金收入增加了約27,077美元，達到79,884美元，而截至2019年9月30日的9個月收入為52,807美元。這一增長主要是由於收購帶來的租金收入增加了25,329美元，來自同一家門店物業的租金收入增加了1,748美元，這主要是由於預定的租金階梯和租賃活動導致租金收入增加了1,194美元，以及租户報銷增加了867美元，但被截至2020年9月30日的9個月的非現金租金調整減少了313美元所抵消。
物業費：$ 截至2020年9月30日的9個月，房地產費用增加了8885美元，達到28,101美元，而截至2019年9月30日的9個月為19,216美元，這主要是由於與收購相關的費用增加了8,287美元。 同一商店物業的物業費用增加了約598美元，這主要是由於房地產税的增加。
折舊攤銷： 截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用增加約15,295美元至約41,602美元，而截至2019年9月30日的9個月為26,307美元，這主要是由於收購增加了 16,388美元，而同一門店物業減少了1,093美元。
一般和行政： 截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了約1,906美元，達到7,378美元，而截至2019年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了約1,906美元至5,472美元。增加的主要原因是合規導致的專業費用增加了 $495，人數增加和薪酬增加導致薪酬支出增加了669美元，非現金股票薪酬增加了182美元，非現金租金支出增加了393美元。
利息支出：截至2020年9月30日的9個月，利息支出增加了約3,248美元，增至14,309美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息支出為11,061美元。增加的主要原因是與我們的收購活動相關的額外借款。 下面的時間表是對截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的利息支出構成的對比分析。
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 應計利息 | $ | (79 | ) | $ | 232 | |||
| 債務相關成本的攤銷 | 1,051 | 783 | ||||||
| 累計利息和遞延利息 | 972 | 1,015 | ||||||
| 支付的現金利息 | 13,337 | 10,046 | ||||||
| 利息支出總額 | $ | 14,309 | $ | 11,061 | ||||
房地產租賃減值 ：房地產租賃的減值變動是指與我們以前總部的主要租賃相關的使用權資產的賬面價值相比的非現金減值。
22
權證未實現增值/(折舊) ：權證衍生工具的公允價值變動代表我們普通股權證的公允市場價值變動 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，認股權證衍生工具調整的公允價值分別為103美元和181美元 ，原因是2020和2019年前9個月普通股認股權證負債增加。
非GAAP財務指標(千美元 )
在這份Form 10-Q季度報告中，我們披露了NOI、EBITDA回覆、FFO和AFFO，每一項都符合SEC頒佈的S-K法規第210(E)項中規定的“非GAAP財務措施”的定義 。因此，我們需要在本報告中包括一份聲明，説明管理層為何認為這些措施的公佈為投資者提供了有用的信息。
沒有NOI，EBITDA回覆， FFO或AFFO應被視為淨收益(根據公認會計準則確定)的替代品，以此來衡量我們的業績， 我們認為，為了進一步瞭解我們的業績，NOI、EBITDA回覆、FFO和AFFO應與我們報告的 淨收益或淨虧損進行比較，並根據GAAP在現金流量之外考慮，如我們的精簡合併財務報表所示。
NOI
我們認為淨營業收入(NOI)是對淨收入的適當補充，因為它幫助投資者和管理層瞭解我們物業的核心運營。我們將NOI定義為總收入(包括租金收入、租户報銷和其他收入)減去物業級別的運營費用。NOI不包括折舊和攤銷、一般和行政費用、 減值、房地產銷售損益、利息支出和其他非營業項目。
以下是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標--歷史報告淨虧損與NOI的對賬 ：
| 在這三個月裏 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| NOI: | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (3,763 | ) | $ | (2,974 | ) | $ | (11,920 | ) | $ | (9,430 | ) | ||||
| 一般和行政 | 2,280 | 2,135 | 7,378 | 5,472 | ||||||||||||
| 折舊攤銷 | 13,985 | 9,399 | 41,602 | 26,307 | ||||||||||||
| 利息支出 | 4,538 | 3,643 | 14,309 | 11,061 | ||||||||||||
| 房地產租賃減值 | 311 | — | 311 | — | ||||||||||||
| 權證未實現增值/(貶值) | 103 | — | 103 | 181 | ||||||||||||
| NOI | $ | 17,454 | $ | 12,203 | $ | 51,783 | $ | 33,591 | ||||||||
EBITDARE
我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)制定的標準來定義房地產的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。EBITDA回覆表示根據 GAAP計算的未計利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)、出售出租物業的損益以及 減值虧損。我們認為EBITDA回覆作為我們作為一家房地產公司的經營業績的補充指標，它對投資者很有幫助，因為它是我們工業物業實際經營業績的直接衡量標準。下表 列出了我們對EBITDA歷史淨虧損的對賬回覆在所示期間內：
| 在這三個月裏 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| EBITDA回覆: | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (3,763 | ) | $ | (2,974 | ) | $ | (11,920 | ) | $ | (9,430 | ) | ||||
| 折舊攤銷 | 13,985 | 9,399 | 41,602 | 26,307 | ||||||||||||
| 利息支出 | 4,538 | 3,643 | 14,309 | 11,061 | ||||||||||||
| 權證未實現增值/(貶值) | 103 | — | 103 | — | ||||||||||||
| EBITDA回覆 | $ | 14,863 | $ | 10,068 | $ | 44,094 | $ | 27,938 | ||||||||
FFO
運營資金，或FFO，是一種非GAAP財務指標，被廣泛認為是衡量REIT運營業績的指標。我們認為FFO是我們經營業績的適當補充指標，因為它基於對房地產投資組合業績的淨收入分析 不包括折舊等非現金項目。房地產資產使用的歷史會計慣例 要求對建築物進行直線折舊和改進，這意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預測地遞減 。由於房地產價值隨市場狀況起伏，使用歷史折舊會計方法公佈房地產投資信託基金(REIT)的經營業績可能信息較少。2018年12月，NAREIT發佈了一份白皮書，重申了FFO的定義。重述的目的不是改變FFO的基本定義，而是澄清現有的NAREIT指南。FFO的重新表述定義如下：淨收益(根據公認會計準則計算)，不包括：(I)與房地產有關的折舊和攤銷，(Ii)出售某些房地產資產的損益，(Iii)控制權變更的損益，以及(Iv)減值減記某些房地產資產和實體投資的減值 ，而減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值的下降。
23
我們定義FFO，與NAREIT定義一致。未合併的合夥企業和合資企業的調整將按相同的基準計算，以反映FFO。 其他股權REITs可能不像我們那樣計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與其他 REITs的FFO相提並論。FFO不應被用作衡量我們流動性的指標，也不代表我們的現金需求(包括我們支付股息的能力)所需的資金。歸屬於普通股股東和單位股東的FFO是指扣除支付(或申報)給我們優先股持有人的股息 後的FFO。
下表列出了本公司在本報告所述期間應歸因於普通股股東和單位股東的FFO的歷史淨虧損對賬：
| 在這三個月裏 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| FFO: | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (3,763 | ) | $ | (2,974 | ) | $ | (11,920 | ) | $ | (9,430 | ) | ||||
| 折舊攤銷 | 13,985 | 9,399 | 41,602 | 26,307 | ||||||||||||
| FFO： | $ | 10,222 | $ | 6,425 | $ | 29,682 | $ | 16,877 | ||||||||
| 優先股股息 | (1,613 | ) | (1,566 | ) | (4,839 | ) | (4,698 | ) | ||||||||
| 普通股股東和單位股東的FFO | $ | 8,609 | $ | 4,859 | $ | 24,843 | $ | 12,179 | ||||||||
AFFO
調整後的運營資金， 或AFFO，是FFO之外的內容。AFFO被定義為FFO，不包括某些非現金運營收入和支出、收購 以及未完成交易的交易相關成本和經常性資本化支出。經常性資本化支出 包括維護和重新租賃我們的物業、租户改善和租賃佣金所需的支出。AFFO 進一步調整其他某些非現金項目的FFO，包括收入中包含的高於或低於市值租金、直線租金調整、減值損失、非現金股權補償和非現金利息支出的攤銷或增值。
我們相信AFFO為我們的經營業績提供了一個有用的補充衡量標準，因為它提供了我們在不同時間段的經營業績的一致比較 ，對於每種類型的房地產投資具有可比性，並且與管理層對我們物業經營業績的分析 是一致的。因此，我們認為，使用AFFO，再加上所需的GAAP演示文稿， 可以更全面地瞭解我們的運營業績。
與FFO一樣，我們報告的 AFFO可能無法與其他REITs的AFFO相提並論，不應用作衡量我們流動性的指標，也不代表我們可用於現金需求的資金，包括我們支付股息的能力。
下表列出了可歸因於普通股股東和單位股東的FFO與AFFO的對賬。
| 在這三個月裏 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| AFFO： | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 普通股股東和單位股東的FFO | $ | 8,609 | $ | 4,859 | 24,843 | $ | 12,179 | |||||||||
| 債務相關成本的攤銷 | 386 | 274 | 1,051 | 783 | ||||||||||||
| 非現金利息支出 | (169 | ) | 325 | (79 | ) | 232 | ||||||||||
| 股票補償 | 324 | 282 | 1,056 | 875 | ||||||||||||
| 權證未實現增值/(貶值) | 103 | — | 103 | 181 | ||||||||||||
| 房地產租賃減值 | 311 | — | 311 | — | ||||||||||||
| 直線租金 | (492 | ) | (298 | ) | (1,453 | ) | (778 | ) | ||||||||
| 高於/低於市值租金 | (449 | ) | (373 | ) | (1,435 | ) | (1,059 | ) | ||||||||
| 經常性資本支出(1) | (749 | ) | (976 | ) | (2,504 | ) | (2,222 | ) | ||||||||
| AFFO： | $ | 7,874 | $ | 4,093 | $ | 21,893 | $ | 10,191 | ||||||||
_______________
| (1) | 不包括截至2020年和2019年9月30日的三個月的非經常性資本支出分別為1,327美元和1,542美元，以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的非經常性資本支出分別為3,478美元和3,230美元。 |
24
現金流量(千美元)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的現金流摘要 如下：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 30,773 | $ | 17,702 | ||||
| 投資活動所用現金淨額 | $ | (145,076 | ) | $ | (95,598 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 121,548 | $ | 99,736 | ||||
經營活動： 截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金比截至2019年9月30日的9個月增加了約13,071美元。這一增長主要歸因於2019年第三季度至2020年第三季度完成的收購帶來的運營現金流增加 以及相同的門店物業。
投資活動： 與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月投資活動中使用的淨現金增加了約49,478美元 ，主要原因是2020年前9個月完成的物業收購總額為140,498美元，而2019年前9個月為92,327美元，以及我們擴大投資組合總計1,307美元導致的資本支出增加 。
融資活動： 截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金比截至2019年9月30日的9個月增加了21,812美元 。這一變化的主要原因是擔保債務和信貸額度的淨收益增加了42,187美元，債務發行成本減少了1,794美元，但支付的股息增加了6,693美元，普通股發行的淨收益減少了15,476美元。
流動性與資本資源
我們打算根據需要進行儲備 分配，以支持我們未來收購的物業的維護和生存能力，從而幫助我們實現為投資者保留資本的目標。 如果準備金和任何其他可用收入不足以支付我們的運營費用和負債，則可能需要通過借款、物業再融資或清算我們的 投資來獲得額外資金。
我們的短期流動性需求 主要包括用於支付運營費用和與物業直接相關的其他支出的資金，包括：
| · | 租客在租約中未承擔的物業費； | |
| · | 未償債務本息支出； | |
| · | 一般及行政開支；以及 | |
| · | 用於租户改善和租賃佣金的資本支出。 |
此外，我們將需要 資金用於我們的A系列和B系列優先股未來需要支付的股息。
我們打算通過我們現有的現金、經營活動的現金流以及任何潛在的未來發行的淨收益來滿足我們的 短期流動性需求。
我們的長期流動性需求主要包括支付收購所需的資金、經常性和非經常性資本支出以及預定的 債務到期日。我們打算通過運營現金流、長期擔保和無擔保借款、未來發行股權和債務證券、物業處置和合資交易，以及在收購額外物業時發行運營單位，來滿足我們的長期流動性需求。
新冠肺炎疫情繼續 給公司、租户和利益相關者帶來社會和經濟不確定性。鑑於 疫情的廣泛影響，加上公司無法控制的外部因素，新冠肺炎疫情的影響程度繼續取決於未來的各種事態發展，這些事態發展高度不確定，無法輕易預測。 公司繼續監測新冠肺炎疫情造成的潛在流動性限制，包括評估 以及延遲的非必要資本和運營支出的可能性，這些資本和運營支出不會影響租賃和/或續訂空間的安全性或能力，並保持足夠的可用性。 本公司繼續監測因新冠肺炎疫情造成的潛在流動性限制，包括評估不會影響租賃和/或續訂空間的安全性或能力的延遲的非必要資本和運營支出的可能性，以及保持足夠的可用性自2020年第二季度起生效的最新股息政策 為本公司提供了額外的流動資金，以滿足其短期和長期需求。
截至2020年9月30日，我們的可用流動資金約為1.254億美元，其中包括2540萬美元的現金和現金等價物 以及我們的信用額度上可用的1億美元。公司預計將擁有充足的流動資金和資金 資源來履行其目前的債務和任何預定的債務到期日。
25
截至2020年9月30日的現有負債
以下是截至2020年9月30日我們的負債情況表 (單位：千美元)：
| 未償餘額 | 利率為 2020年9月30日 | 決賽 到期日 | ||||||
| 擔保債務： | ||||||||
| AIG貸款 | $ | 117,723 | 4.08% | 2023年11月1日 | ||||
| 泛美貸款 | 73,278 | 4.35% | 2028年8月1日 | |||||
| 安聯貸款 | 63,115 | 4.07% | 2026年4月10日 | |||||
| 明尼蘇達人壽貸款 | 20,972 | 3.78% | 2028年5月1日 | |||||
| 摩根大通貸款 | 13,498 | 5.23% | 2027年1月1日 | |||||
| 林肯人壽抵押貸款 | 9,344 | 3.41% | 2022年1月10日 | |||||
| 俄亥俄州國民人壽抵押貸款 | 20,394 | 4.14% | 2024年8月1日 | |||||
| KeyBank定期貸款 | 81,000 | 2.41%(1) | 2020年10月22日 | |||||
| 全國貸款 | 15,000 | 2.97% | 2027年10月1日 | |||||
| 有擔保債務總額 | $ | 414,324 | ||||||
| 未攤銷債務發行成本(淨額) | (4,032 | ) | ||||||
| 未攤銷溢價/(折扣)，淨額 | 711 | |||||||
| 擔保債務，淨額 | 411,003 | |||||||
| 循環信貸額度安排： | ||||||||
| 信用額度下的借款 | — | 2.41%(1) | 2023年8月7日 | |||||
| 信用額度下的借款，淨額 | $ | — | ||||||
_______________
| (1) | 截至2020年9月30日，1個月期LIBOR利率為0.15%。KeyBank定期貸款和KeyBank的循環信貸額度的適用利率之間的差額是根據公司的總槓桿率計算的。 |
股票發行
通用貨架S-3註冊聲明
根據2018年7月30日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書，該公司約有203,534美元可供發行。註冊 聲明允許公司不定期發行債務證券或股權證券(或兩者的組合)。
2020年8月28日，公司完成了8,625,000股普通股的後續公開發行，其中包括行使承銷商超額配售選擇權後發行的1,125,000股普通股 ，淨收益約為104,488美元
自動櫃員機計劃
2018年8月24日， 公司在其S-3表格註冊説明書中提交了一份招股説明書補充文件，使公司能夠根據其不時的酌情決定權，通過在市場上發售價值高達50,000美元的普通股( “優先自動取款機計劃”)出售價值高達50,000美元的普通股。
2020年2月27日，公司與KeyBanc Capital Markets Inc.、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities)、有限責任公司(LLC)、第一資本證券公司(Capital One Securities，Inc.)、羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.)、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、D.A.戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)和國家證券公司(National Securities Corporation)簽訂了分銷協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售其普通股股票， 總銷售收入(“1億美元(Br)百萬美元自動取款機計劃”)。優先自動櫃員機計劃下所有50,000美元的普通股都是在建立1億美元自動櫃員機計劃之前發行的。
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司根據兩個自動取款機計劃發行了1,654,005股普通股，淨收益總額約為23,350美元。根據1億美元的自動取款機計劃，該公司大約有86403美元可供發行。
表外安排
公司沒有表外安排 。
通貨膨脹率
我們的大多數租約 要麼是三重淨值，要麼是為租户提供與房地產税和運營費用相關的費用報銷。此外， 大多數租約都規定了固定的租金上漲。我們認為，通脹上漲至少可以被上述合同租金上漲和租户繳納的税款和費用部分抵消。我們不認為通貨膨脹對我們的歷史財務狀況或經營業績有實質性影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 (以千為單位)
我們面臨着利率變化帶來的市場風險。利率風險主要涉及利率變化對我們信用額度協議項下未償還借款的影響 這些借款以浮動利率計息。
截至2020年9月30日，我們有81,000美元的未償還浮動利率債務，在截至2020年9月30日的三個月內，這筆債務的加權平均利率為2.42%。根據截至2020年9月30日的三個月的未償還浮動利率借款，我們估計，如果我們加權平均借款的平均利率在截至2020年9月30日的三個月增加100個基點 ，我們本季度的利息支出將增加約2,828美元。未來利率變化對未來利息支出的影響 將在很大程度上取決於我們屆時的借款總額。
利率風險(以千為單位)
ASC 815、衍生品和 套期保值要求我們以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。非套期保值的衍生品必須調整為公允價值，公允價值的變動必須反映為收入或費用。如果衍生品是套期保值，取決於套期保值的性質，衍生品公允價值的變化要麼被對衝的 資產、負債或公司承諾的公允價值變化抵消，要麼通過收益或在其他全面收益中確認，其他全面收益是 股東權益的組成部分。衍生品公允價值變動的無效部分將立即在收益中確認。 截至2020年9月30日，本公司沒有衍生品或套期保值合同。
我們不能保證我們未來的任何套期保值活動會對我們的經營業績或財務狀況產生預期的有利影響。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在監督下評估了截至2020年9月30日我們的 披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。 根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在截至2020年9月30日的一段時間內，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理保證所需信息是 在SEC規則和表格中指定的時間段內進行彙總和報告，並根據需要積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定 。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制或其他因素沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。
第二部分：其他資料
項目1.法律訴訟
我們的業務性質使我們的物業、我們和我們的運營合夥企業在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險。 除了在正常業務過程中發生的常規訴訟外，我們目前沒有受到任何重大訴訟 ，據我們所知，我們也沒有受到任何重大訴訟的威脅。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證 |
| 31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官 |
| 32.1 | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節規定的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證 |
| 101 | 公司在截至2020年9月30日的會計季度的Form 10-Q季度報告中的財務信息採用內聯XBRL格式：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明優先股和權益變動表，(Iv)簡明綜合現金流量表，以及(V)簡明綜合財務報表附註。(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明綜合經營報表；(Iii)簡明優先股和權益變動表(虧損)；(Iv)簡明綜合現金流量表；以及(V)簡明綜合財務報表附註。 |
| 104 | 封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表我們簽署本報告。
普利茅斯工業房地產投資信託基金公司
作者：/s/Jeffrey E.Witherell
傑弗裏·E·威瑟雷爾
首席執行官和
董事會主席
作者：/s/Daniel C.Wright
丹尼爾·賴特
首席財務官
日期：2020年11月5日
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