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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日

或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

佣金檔案編號001-38160
雷德芬公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
74-3064240
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
斯圖爾特大街1099號
600套房
西雅圖
瓦
98101
(主要行政辦事處地址)
(郵政編碼)
(206)
576-8333
註冊人的電話號碼，包括區號
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元RDFN納斯達克全球精選市場

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
是
☐
*否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。
☒
是
☐
*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器：
☐
小型報表公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
☐
是
☒
*否

註冊人有102,344,011截至2020年10月29日已發行的普通股。



雷德芬公司

表格10-Q季度報告
截至2020年9月30日的季度

目錄
第一部分
頁
第1項
財務報表(未經審計)
1
合併資產負債表
1
綜合全面收益表(虧損)
2
合併現金流量表
3
夾層股權和股東權益綜合變動表
4
合併財務報表附註索引
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
41
項目4.
管制和程序
41
第二部分
第1項
法律程序
43
第1A項
危險因素
43
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
53
第6項
陳列品
53
簽名


本季度報告中使用的術語“Redfin”、“我們”、“我們”和“我們”是指作為整體的Redfin公司及其子公司，除非另有説明或上下文另有説明。然而，當提及(I)2023年票據和2025年票據時，術語“我們”、“我們”和“我們”僅指Redfin公司，而不是指作為整體的Redfin公司及其子公司；(Ii)與高盛的擔保循環信貸安排，術語“我們”、“我們”和“我們”僅指Redfinw借款人有限責任公司；和(Iii)每個倉庫信貸安排，術語“我們”、“我們”和“我們”僅指Redfinw借款人有限責任公司。

關於前瞻性陳述的説明

本季度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關新冠肺炎對我們業務的預期影響、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、我們的市場增長和趨勢以及我們對未來經營的目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“計劃”、“計劃”、“希望”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括在截至2019年12月31日的年度報告第1A項下描述的風險、不確定性和假設，以及本報告第II部分第1A項補充的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。根據這些風險、不確定性和假設, 本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或事件和情況一定會實現或發生。我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

關於行業和市場數據的説明

本季度報告包含使用行業出版物的信息，這些出版物一般聲明其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但此類信息可能不準確或不完整。雖然我們不知道有關這些行業出版物的信息有任何失實陳述，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。
i
目錄
第一部分-財務信息

第一項財務報表

Redfin公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，未經審計的股票和每股金額除外)
2020年9月30日2019年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$371,573 $234,679 
限制性現金16,393 12,769 
短期投資129,809 70,029 
應收帳款，淨額41,085 19,223 
盤存24,993 74,590 
持有待售貸款41,921 21,985 
預付費用7,698 14,822 
其他流動資產5,189 3,496 
流動資產總額638,661 451,593 
財產和設備，淨額42,210 39,577 
使用權資產，淨額45,392 52,004 
長期投資17,072 30,978 
商譽和無形資產，淨額11,138 11,504 
其他非流動資產8,776 10,557 
總資產$763,249 $596,213 
負債、夾層權益和股東權益
流動負債
應付帳款$3,375 $2,122 
應計負債57,517 38,022 
其他應付款10,550 7,884 
倉庫信貸安排40,308 21,302 
有擔保循環信貸安排14,923 4,444 
可轉換優先票據，淨額124,495 — 
流動租賃負債11,682 11,408 
流動負債總額262,850 85,182 
非流動租賃負債和存款51,597 59,869 
可轉換優先票據，淨額— 119,716 
非流動工資税負債8,711 — 
總負債323,158 264,767 
承擔和或有事項(附註7)
A系列可轉換優先股-每股票面價值0.001美元；授權發行1,000萬股；發行40,000股，無發行和流通股39,812 — 
股東權益
普通股-每股票面價值0.001美元；授權發行5億股；已發行和已發行股票分別為100,241,416股和93,001,597股100 93 
額外實收資本684,219 583,097 
累計其他綜合收入308 42 
累積赤字(284,348)(251,786)
股東權益總額400,279 331,446 
總負債、夾層權益和股東權益$763,249 $596,213 

請參閲合併財務報表附註。
1
目錄
Redfin公司及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
(以千為單位，未經審計的股票和每股金額除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
營業收入
服務$217,280 $158,519 $469,893 $405,160 
產品19,636 80,164 171,683 141,445 
總收入236,916 238,683 641,576 546,605 
收入成本
服務122,583 104,397 314,842 297,320 
產品21,261 80,909 174,744 144,807 
收入總成本143,844 185,306 489,586 442,127 
毛利93,072 53,377 151,990 104,478 
運營費用
技術與發展22,452 18,801 60,687 50,421 
營銷12,421 8,361 47,611 68,611 
一般和行政(1)
21,190 18,779 68,539 57,881 
業務費用共計56,063 45,941 176,837 176,913 
營業收入(虧損)37,009 7,436 (24,847)(72,435)
利息收入319 1,576 1,859 5,804 
利息支出(2,522)(2,274)(7,631)(6,564)
其他收入(費用)，淨額(640)44 (1,943)172 
淨收益(虧損)$34,166 $6,782 $(32,562)$(73,023)
可轉換優先股股息(1,530)— (2,814)— 
參與證券的未分配收益(653)— — — 
可歸因於普通股的淨收益(虧損)--基本收益和稀釋後收益$31,983 $6,782 $(35,376)$(73,023)
普通股每股淨收益(虧損)-基本$0.32 $0.07 $(0.36)$(0.80)
普通股加權平均份額-基本99,840,144 91,994,731 97,365,122 91,279,086 
可歸因於普通股的每股淨收益(虧損)-稀釋後的每股收益(虧損)0.30 0.07 (0.36)(0.80)
普通股加權平均股份-稀釋107,607,711 97,171,270 97,365,122 91,279,086 
其他綜合收益(虧損)
淨收益(虧損)$34,166 $6,782 $(32,562)$(73,023)
外幣換算調整6 (10)(16)28 
可供出售證券的未實現收益(虧損)(139)(8)282 (2)
綜合收益(虧損)合計$34,033 $6,764 $(32,296)$(72,997)

(1)包括與新冠肺炎有關的直接和增量成本$321及$7,846，這部分抵消了$56及$1,348在CARE法案允許的三個月和九個月內，分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月內保留員工積分。

請參閲合併財務報表附註。

2
目錄
Redfin公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千，未經審計)
截至9月30日的9個月，
20202019
經營活動
淨損失
$(32,562)$(73,023)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊攤銷10,581 6,366 
以股票為基礎的薪酬25,764 19,792 
債務貼現和發行成本攤銷5,254 4,674 
非現金租賃費用6,821 4,727 
減值成本2,063 — 
其他(693)(401)
資產負債變動情況：
應收帳款，淨額(21,862)(9,071)
盤存49,597 (82,766)
預付費用和其他資產5,168 (82)
應付帳款851 579 
應計負債、其他應付款項和非流動工資税負債28,469 18,994 
租賃負債(8,368)(5,095)
持有以供出售的貸款的來源(479,153)(285,182)
出售貸款所得收益為持有待售貸款459,605 267,850 
經營活動提供(用於)的現金淨額51,535 (132,638)
投資活動
購買財產和設備(10,391)(12,821)
購買投資(135,118)(106,063)
出售投資6,583 1,005 
投資的到期日82,772 4,900 
投資活動所用現金淨額(56,154)(112,979)
融資活動
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本39,801 — 
普通股發行收益，扣除發行成本69,701 — 
發行員工權益計劃所得股份所得收益15,119 10,869 
與限制性股票單位股票淨結算有關的税款支付(10,987)(2,856)
從倉庫信貸工具借款473,283 280,129 
償還倉庫信貸安排(454,277)(262,875)
來自有擔保循環信貸安排的借款57,378 — 
償還有擔保的循環信貸安排(46,899)— 
其他應付款-以第三方託管形式存放的保證金2,097 637 
融資租賃義務的本金支付(59)— 
為債務發行成本支付的現金(4)(152)
融資活動提供的現金淨額145,153 25,752 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(16)28 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化140,518 (219,837)
現金、現金等價物和受限現金：
期初247,448 439,055 
期末
$387,966 $219,218 
補充披露現金流量信息
支付利息的現金
3,001 2,460 
非現金交易
按資產和設備資本化的股票薪酬1,714 931 
應付賬款和應計負債中的財產和設備增加973 404 
租賃改進由出租人直接支付37 4,298 

請參閲合併財務報表附註。

3
目錄
Redfin公司及其子公司
夾層股權和股東權益綜合變動表
(未經審計的股份金額除外，以千計)
A系列可轉換優先股普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東權益總額
股份金額股份金額
餘額，2019年6月30日— $— 91,777,537 $92 $562,894 $(250,785)$44 $312,245 
根據員工購股計劃發行普通股— — — — — — — — 
根據股票期權的行使發行普通股— — 297,475 — 1,897 — — 1,897 
根據限售股單位結算髮行普通股— — 195,840 — — — — — 
受限制股票單位結算時因員工納税而退還的普通股— — (58,536)— (1,064)— — (1,064)
以股票為基礎的薪酬— — — — 7,880 — — 7,880 
其他綜合損失— — — — — — (18)(18)
淨收入— — — — — 6,782 — 6,782 
餘額，2019年9月30日— $— 92,212,316 $92 $571,607 $(244,004)$26 $327,721 
平衡，2020年6月30日40,000 $39,801 99,394,432 $99 $673,234 $(318,514)$441 $355,260 
發行可轉換優先股，淨額— 11 — — — — — — 
發行普通股作為可轉換優先股的股息— — 30,640 — — — — — 
普通股發行，淨額— — — — — — — — 
根據員工購股計劃發行普通股— — — — — — — — 
根據股票期權的行使發行普通股— — 567,854 1 3,997 — — 3,998 
根據限售股單位結算髮行普通股— — 353,160 — — — — — 
受限制股票單位結算時因員工納税而退還的普通股— — (104,670)— (4,922)— — (4,922)
以股票為基礎的薪酬— — — — 11,910 — — 11,910 
其他綜合損失— — — — — — (133)(133)
淨收入— — — — — 34,166 — 34,166 
平衡，2020年9月30日40,000 $39,812 100,241,416 $100 $684,219 $(284,348)$308 $400,279 

4
目錄

A系列可轉換優先股普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東權益總額
股份金額股份金額
餘額，2018年12月31日— $— 90,151,341 $90 $542,829 $(170,981)$— $371,938 
根據員工購股計劃發行普通股— — 262,110 — 3,246 — — 3,246 
根據股票期權的行使發行普通股— — 1,397,074 2 7,665 — — 7,667 
根據限售股單位結算髮行普通股— — 562,755 — — — — — 
受限制股票單位結算時因員工納税而退還的普通股— — (160,964)— (2,856)— — (2,856)
以股票為基礎的薪酬— — — — 20,723 — — 20,723 
其他綜合收益— — — — — — 26 26 
淨損失— — — — — (73,023)— (73,023)
餘額，2019年9月30日— $— 92,212,316 $92 $571,607 $(244,004)$26 $327,721 
餘額，2019年12月31日— $— 93,001,597 $93 $583,097 $(251,786)$42 $331,446 
發行可轉換優先股，淨額40,000 39,812 — — — — — — 
發行普通股作為可轉換優先股的股息— — 30,640 — — — — — 
普通股發行，淨額— — 4,484,305 4 69,697 — — 69,701 
根據員工購股計劃發行普通股— — 186,925 — 3,436 — — 3,436 
根據股票期權的行使發行普通股— — 1,825,684 2 11,500 — — 11,502 
根據限售股單位結算髮行普通股— — 1,017,675 1 (1)— — — 
受限制股票單位結算時因員工納税而退還的普通股— — (305,410)— (10,987)— — (10,987)
以股票為基礎的薪酬— — — — 27,477 — — 27,477 
其他綜合收益— — — — — — 266 266 
淨損失— — — — — (32,562)— (32,562)
平衡，2020年9月30日40,000 $39,812 100,241,416 $100 $684,219 $(284,348)$308 $400,279 


請參閲合併財務報表附註。
5
目錄
合併財務報表附註索引
注1：
會計政策摘要
7
注2：
分部報告和收入
9
注3：
金融工具
10
注4：
盤存
13
注5：
財產和設備
14
注6：
租約
14
注7：
承諾和或有事項
15
注8：
收購的無形資產
16
注9：
應計負債
16
注10：
其他應付款
16
注11：
夾層股權
16
注12：
股權和股權薪酬計劃
17
注13：
普通股每股淨收益(虧損)
20
注14：
所得税
21
注15：
債款
21
注16：
後續事件
23
6
財務報表附註索引

Redfin公司及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，未經審計的股票和每股金額除外)

注1：會計政策摘要

陳述的基礎-綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

本季度報告中包含的截至2019年12月31日的財務信息來源於我們截至2019年12月31日的年度報告中第8項所包含的截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和附註。這些財務信息應與附註和管理層對我們年度報告中包含的合併財務報表的討論和分析結合起來閲讀。

管理層認為，未經審計的合併中期財務報表反映了所有調整，僅包括正常經常性調整，以公平地反映我們截至2020年9月30日的財務狀況、全面收益(虧損)表以及夾層權益和股東權益變動表。y截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的現金流量表，以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量表。截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何中期或任何其他未來一年的預期業績。

鞏固原則-未經審計的合併中期財務報表包括Redfin及其全資子公司的賬目，包括我們在其中擁有可變權益且我們是其主要受益者的實體。公司間交易和餘額已被取消。

新冠肺炎面臨的風險、影響和不確定性--我們受制於新冠肺炎對住宅房地產行業的影響所產生的風險。我們的管理層認為，這些影響包括但不限於以下幾點，可能會對我們未來的財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響：(I)禁止或限制與住宅房地產交易有關的面對面活動；(Ii)消費者缺乏面對面互動和實地參觀的意願；以及(Iii)不斷惡化的經濟狀況，例如失業率上升、經濟衰退、個人投資組合收益率下降，以及更嚴格的按揭融資條件。。此外，我們在編制合併財務報表時使用估計數時考慮了新冠肺炎的影響和不確定性。這些估計包括但不限於在基於業績的股權獎勵下實現業績條件的可能性、存貨的可變現淨值以及報告單位的公允價值和減值商譽。

2020年4月，我們裁減了大約400名員工，並額外安排了1000名員工休假。自任何休假生效之日起，我們為每位員工提供過渡期工資，對於任何參加我們醫療福利計劃的員工，我們將在他們休假期間繼續提供福利。這些行動是為了應對新冠肺炎對我們業務的經濟影響而採取的，結果產生了#美元的費用。321及$7,846分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。這些費用包括在一般和行政費用中，因為這些費用被確定為直接和遞增的，與創收活動無關。這些費用由#美元部分抵消。56及$1,348在根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)要求的截至2020年9月30日的三個月和九個月的員工留任積分中，這也包括在一般和行政費用的減少中。根據CARE法案，我們選擇從2020年4月開始推遲繳納符合條件的工資税，這筆税將在2021年和2022年分兩次平均繳納。

預算的使用—按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響各自期間報告的資產和負債額以及經營結果。我們會在持續的基礎上評估我們的估計。2020年1月，我們採用了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(話題326)哪一個
7
財務報表附註索引

修改金融工具信貸損失的計量。作為採納的一部分，我們估計了某些類別相關資產目前預期的信貸損失。受影響資產變現的金額將取決於(其中包括)一般業務狀況(包括新冠肺炎的影響)，短期內可能與綜合財務報表中反映的賬面金額不同。關於這一聲明的影響的進一步描述包括在“最近採用的會計聲明”中。

應收賬款與信用損失準備-我們有兩大類應收賬款：(I)房地產服務應收賬款和(Ii)通過物業業務出售房屋所得的應收賬款。與這些類別相關的應收賬款代表尚未收到現金的已結清交易。我們根據回收性的歷史經驗、可能影響回收性的當前外部經濟狀況以及我們經營房地產服務和房地產業務的監管環境當前或預期的變化，建立預期信貸損失撥備。由於我們的大部分交易都是通過第三方託管進行的，因此收款不是一個重大風險，我們已經確定我們的應收賬款的性質具有類似的信用質量指標。我們每年都會評估信用質量指標的變化，或者在發生重大經濟事件或我們運營的監管環境發生重大變化的情況下進行評估，最近一次評估是在2020年6月進行的。

投資-我們有二投資類型：(I)可用於支持我們的運營需要的可供出售投資，在資產負債表上列為短期和長期投資，以及(Ii)在成本法下計入的長期股權投資，在其他非流動資產中列報。(I)可供出售的投資，在資產負債表上列為短期和長期投資，以及(Ii)在成本法下計入的長期股權投資，在其他非流動資產中列報。

可供出售

我們的短期和長期投資主要包括美國國債，包括通脹保值證券，以及其他聯邦或地方政府發行的證券，所有這些都被歸類為可供出售的證券。可供出售債務證券按公允價值入賬，未實現持有損益作為累計其他綜合收益的組成部分入賬。期限在一年或以下的可供出售證券，以及管理層在購買時確定用於一年內為運營提供資金的證券，被歸類為短期證券。所有其他可供出售的證券都被歸類為長期證券。我們每季度評估我們的可供出售證券，包括現金等價物和投資，以確定預期的信貸損失。預期信用損失準備金在確定可供出售債務證券的公允價值時計入，信用損失計入淨收益。我們根據信用質量指標評估因素，以確定是否存在預期的信用損失，例如截至報告日期的公允價值低於攤餘成本基礎的程度、預計將收取的現金流現值、發行人的財務狀況和前景、與證券具體相關的不利條件，以及評級機構對證券信用評級的任何變化。已實現損益採用特定的確認方法核算。購買和銷售是以交易日期為基礎進行記錄的。

成本法投資

我們購買了私人持股公司的股權，這些公司被歸類為長期公司。該等投資為股本證券，其公允價值不容易釐定，按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動所導致的變動。我們根據減值指標進行定性評估，以評估截至每個報告期末投資是否減值。有關我們評估的信息，請參見注釋3。

夾層股權-我們已經發布了我們已確定為f的可轉換優先股這是一種兼具股權和債務特徵的金融工具，在我們的合併財務報表中被歸類為夾層股權。該工具最初按公允價值扣除發行成本確認。我們會在每個報告日期重新評估該票據目前是否可贖回或將來是否有可能可贖回，如果該票據符合任何一項標準，我們將把賬面價值計入
8
財務報表附註索引

以剩餘期限的實際利息法為基礎的贖回價值。為了評估分類，我們審查了該工具的所有功能，包括強制贖回功能和可能具有實質性的轉換功能。所有被歸類為夾層股權的金融工具均通過對照託管工具的性質(例如，更類似股權或更類似債務)評估每個特徵來評估嵌入衍生工具的特徵。被確認為嵌入式衍生工具的重大特徵在合併財務報表中單獨確認為衍生資產或負債。我們已經評估了我們的可轉換優先股，並確定其性質是股權宿主，不存在需要在我們的資產負債表上進行分拆的重大嵌入衍生品。有關更多信息，請參見注釋11。

廣告和廣告製作成本-我們按發生的廣告成本和自廣告發布之日起的廣告製作成本支出。廣告費用總計為$9,374及$5,279分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及38,961及$59,357為.分別截至2020年和2019年9月30日的9個月，以及都包括在營銷費用中。廣告製作成本總計為1美元。8及$17分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及209及$166為.分別截至2020年和2019年9月30日的9個月，以及都包括在營銷費用中。

最近採用的會計公告—2020年1月，我們採用了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(話題326)採用改良的回溯法。採用這一指導意見需要對自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整。該聲明以及隨後的相關聲明(包括澄清)修改了金融工具信貸損失的衡量標準。本指引要求對以攤餘成本計量的工具使用預期損失減值模型，該模型基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。這一聲明的通過並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。見“-應收賬款和信貸損失準備“關於應收賬款和可供出售債務證券的具體會計政策，請參閲附註2和附註3，瞭解採用該政策的其他影響。

最近發佈的會計公告-2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06的權威指導意見，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計它簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。本指引取消了具有現金轉換功能或受益轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模式。因此，在採用後，實體將不會在此類債務中單獨在股權中呈現嵌入的轉換特徵。同樣，嵌入式轉換功能將不再作為利息費用在儀器的使用期限內攤銷到收入中。相反，實體將把可轉換債務工具完全作為債務來記賬，除非(1)可轉換債務工具包含的特徵需要作為以下項下的衍生品進行區分ASC主題815，衍生工具和套期保值或者(2)可轉換債務工具以相當高的溢價發行。在其他潛在影響中，這一變化預計將減少報告的利息支出，增加報告的淨收入，並導致某些轉換特徵從股東權益重新分類為負債，因為它與某些可轉換債務工具有關。此外，本指引要求應用IF-轉換法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。ASU在2021年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。允許在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。我們尚未完成對新準則對我們合併財務報表的影響的評估。

注2：分部報告和收入

在業務運營中，我們的管理層，包括我們的首席運營決策者，也是我們的首席執行官，根據收入和毛利評估我們運營部門的表現。我們不分析與長期資產相關的離散部門資產負債表信息，這些資產都位於美國。所有其他財務信息均在綜合基礎上列報。我們有五運營部門和二可報告的細分市場、房地產服務和物業。

9
財務報表附註索引

我們的收入主要來自我們的主要代理或合作伙伴代理完成的房地產服務交易的佣金和手續費，以及房屋銷售。。我們的主要收入部分是經紀收入、合作伙伴收入、物業收入和其他收入。

關於每個可報告部門和其他部門的信息以及與合併淨虧損的對賬情況如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
房地產服務
經紀業務收入$194,375 $146,096 $425,269 $372,809 
合作伙伴收入15,478 8,030 28,269 20,053 
房地產服務總收入209,853 154,126 453,538 392,862 
收入成本117,944 100,048 300,305 284,447 
毛利91,909 54,078 153,233 108,415 
特性
營業收入19,005 80,164 170,287 141,445 
收入成本20,460 80,909 173,107 144,807 
毛利(1,455)(745)(2,820)(3,362)
其他
營業收入8,503 5,161 19,999 13,490 
收入成本5,885 5,117 18,422 14,065 
毛利2,618 44 1,577 (575)
公司間淘汰
營業收入(445)(768)(2,248)(1,192)
收入成本(445)(768)(2,248)(1,192)
毛利— — — — 
固形
營業收入236,916 238,683 641,576 546,605 
收入成本143,844 185,306 489,586 442,127 
毛利93,072 53,377 151,990 104,478 
運營費用56,063 45,941 176,837 176,913 
利息收入319 1,576 1,859 5,804 
利息支出(2,522)(2,274)(7,631)(6,564)
其他收入(費用)，淨額(640)44 (1,943)172 
淨收益(虧損)$34,166 $6,782 $(32,562)$(73,023)

已賺取但未收到的收入在我們的綜合資產負債表上記為應收賬款，扣除預期信貸損失撥備後記入應收賬款。應收賬款主要包括佣金收入和通過第三方託管程序出售在途房屋的收益，因此不作估計。基於我們經營的監管環境和應收賬款的性質，我們預計不會出現重大信貸損失，在本報告所述期間沖銷也不重要。

注3：金融工具

衍生物

我們的一級市場風險敞口是利率風險，特別是美國國債和抵押貸款利率，因為它們對抵押貸款相關的資產和承諾產生了影響。我們使用對全部貸款和抵押貸款支持證券的遠期銷售承諾來管理和降低這一風險。我們沒有任何衍生工具被指定為對衝工具。

利率鎖定承諾-利率鎖定承諾(“IRLC”)代表向按揭貸款申請人提供信貸的協議。我們承諾(取決於貸款批准)以指定的利率為貸款提供資金，而不考慮承諾日期和融資日期之間市場利率的變化。未償還的獨立融資公司在自年月日起計的期間內須承擔利率風險及相關的價格風險。
10
財務報表附註索引

通過貸款融資日期或到期日的承諾。貸款承諾一般在30天到90天之間，借款人沒有義務獲得貸款。因此，IRLC受到餘波風險的影響，當獲得批准的借款人選擇不結清基礎貸款時，就會發生這種風險。我們審查了我們的承諾成交率(拉通率)，作為根據IRLC將提供資金的抵押貸款數量估計的一部分。

遠期銷售承諾-我們持有的待售貸款從融資之日到貸款出售之日都面臨利率和價格風險。對全部貸款和抵押貸款支持證券的遠期銷售承諾被用來確定在出售每筆貸款時將實現的遠期銷售價格。
名義金額2020年9月30日2019年12月31日
利率鎖定承諾$74,681 $37,453 
遠期銷售承諾116,091 39,447 

在與我們的衍生品相關的收入中確認的收益(虧損)的位置和金額如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
儀表分類2020201920202019
利率鎖定承諾服務收入$(233)$(209)$1,131 $225 
遠期銷售承諾服務收入553 554 442 312 

金融工具的公允價值

以下是與我們的金融工具相關的資產和負債摘要，這些資產和負債按公允價值經常性計量，並反映在我們的綜合資產負債表中。
2020年9月30日的餘額相同資產的活躍市場報價(1級)重要的其他可觀察到的輸入(級別2)無法觀察到的重要輸入(3級)
資產
現金等價物
貨幣市場基金$336,821 $336,821 $— $— 
美國國債5,351 5,351 — — 
現金等價物合計342,172 342,172 — — 
短期投資
美國國債129,809 129,809 — — 
持有待售貸款41,921 — 41,921 — 
預付費用和其他流動資產
利率鎖定承諾1,965 — — 1,965 
遠期銷售承諾763 — 763 — 
預付費用和其他流動資產總額2,728 — 763 1,965 
長期投資
美國國債5,150 5,150 — — 
機構債券11,922 11,922 — — 
長期投資總額17,072 17,072 — — 
總資產$533,702 $489,053 $42,684 $1,965 
負債
應計負債
利率鎖定承諾$404 $— $— $404 
遠期銷售承諾23 — 23 — 
總負債$427 $— $23 $404 
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財務報表附註索引

2019年12月31日的餘額相同資產的活躍市場報價(1級)重要的其他可觀察到的輸入(級別2)無法觀察到的重要輸入(3級)
資產
現金等價物
貨幣市場基金$221,442 $221,442 $— $— 
短期投資
美國國債70,029 70,029 — — 
持有待售貸款21,985 — 21,985 — 
預付費用和其他流動資產
利率鎖定承諾496 — — 496 
遠期銷售承諾4 — 4 — 
預付費用和其他流動資產總額500 — 4 496 
長期投資
美國國債30,978 30,978 — — 
總資產$344,934 $322,449 $21,989 $496 
負債
應計負債
利率鎖定承諾$58 $— $— $58 
遠期銷售承諾57 — 57 — 
總負債$115 $— $57 $58 

IRLC的公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是拖通率。投入的重大變化可能導致公允價值計量的重大變化。

以下是IRLC估值中使用的關鍵不可觀察輸入的量化摘要：
按鍵輸入估價技術2020年9月30日2019年12月31日
加權平均拔出率
市場定價
72.0%78.2%

以下為截至2020年9月30日期間IRLCs公允價值變動摘要：
淨餘額-2020年1月1日$430 
發行利率鎖定承諾12,827 
利率鎖定承諾的結算(11,299)
在收益中確認的淨虧損(397)
餘額，淨額-2020年9月30日$1,561 
與截至2020年9月30日仍持有的資產有關的期內確認的公允價值變動$1,131 

期內並無轉進或轉出3級金融工具。

我們2023年紙幣的賬面價值和估計公允價值見附註15。

有關我們可轉換優先股的賬面價值，請參閲附註11。

在非經常性基礎上按公允價值確認或披露的資產和負債包括財產和設備、商譽和其他無形資產、成本法投資和其他資產等項目。如果這些資產被確定為減值，則按公允價值計量。在截至2020年9月30日的9個月中，我們確定，我們在一傢俬人持股公司的一項成本法投資的公允價值低於賬面價值#美元。2,000基於各種減值指標，包括公司的歷史業績和未來前景；因此，我們確認了#美元的非現金減值費用。499及$1,919分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月內與這項投資相關。減值費用計入綜合現金流量表的減值成本，計入其他收入(費用)，淨額計入綜合現金流量表。
12
財務報表附註索引

綜合收益(虧損)在截至2020年9月30日的三個月和九個月的初步確認後，我們沒有記錄任何其他重要的非經常性公允價值計量。

下表彙總了我們的現金、貨幣市場基金、限制性現金和可供出售投資的成本或攤銷成本、未實現收益和虧損總額以及估計的公平市場價值。
2020年9月30日
成本或攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值現金、現金等價物、限制性現金短期投資長期投資
現金$29,401 $— $— $29,401 $29,401 $— $— 
貨幣市場基金336,821 — — 336,821 336,821 — — 
限制性現金16,393 — — 16,393 16,393 — — 
美國國債140,040 270 — 140,310 5,351 129,809 5,150 
機構債券11,900 22 — 11,922 — — 11,922 
總計$534,555 $292 $— $534,847 $387,966 $129,809 $17,072 

2019年12月31日
成本或攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值現金、現金等價物、限制性現金短期投資長期投資
現金$13,237 $— $— $13,237 $13,237 $— $— 
貨幣市場基金221,442 — — 221,442 221,442 — — 
限制性現金12,769 — — 12,769 12,769 — — 
美國國債100,998 31 (22)101,007 — 70,029 30,978 
總計$348,446 $31 $(22)$348,455 $247,448 $70,029 $30,978 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券的公允價值合計為美元。0及$46,550，未實現虧損總額為$0及$22分別為。我們根據預期信用損失的信用質量指標對我們的可供出售債務證券組合進行了評估，不認為存在任何預期的信用損失。我們的投資組合包括美國政府證券，均擁有多家信用機構頒發的高質量信用評級。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們已累計利息$103及$183分別對我們的可供出售的投資進行投資，我們已經對這些投資進行了記錄。不是的預期的信貸損失。應計應收利息在我們綜合資產負債表的其他流動資產中列示。

注4：盤存

以下是截至顯示日期的庫存彙總：
2020年9月30日2019年12月31日
待售房屋$12,089 $36,982 
房屋不能出售907 3,163 
正在改善的房屋11,997 34,445 
總庫存$24,993 $74,590 

庫存成本包括直接購房成本和任何資本化的改進，扣除成本較低的成本或在特定住房基礎上應用的可變現淨值減記。截至2020年9月30日和2019年12月31日，成本或可變現淨值減記的較低部分為$56及$143分別為。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們直接購買了101,759及$207,011成交價和成交價149,676及$125,965在房屋的成本基礎上。

13
財務報表附註索引

注5：財產和設備

以下是截至提交日期的財產和設備摘要：
使用壽命(年)2020年9月30日2019年12月31日
租賃權的改進租期或經濟壽命較短$29,326 $28,141 
網站和軟件開發成本2-331,991 27,602 
計算機和辦公設備37,008 4,846 
軟體31,125 595 
傢俱77,153 6,965 
在建不適用4,393 475 
財產和設備，毛額80,996 68,624 
累計折舊和攤銷(38,786)(29,047)
總資產和設備$42,210 $39,577 

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。3,594及$2,453為.截至2020年9月30日的三個月和2019年，和美元10,215及$6,018為.分別截至2020年和2019年9月30日的9個月。我們將軟件開發成本(包括基於股票的薪酬)資本化為$2,773及$2,620為.截至2020年9月30日的三個月和2019年，和美元8,286及$6,595為.分別截至2020年和2019年9月30日的9個月。

注6：租約

以下是截至所列日期的租賃活動的組成部分：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
租賃費分類2020201920202019
運營租賃成本：
經營租賃成本(1)
收入成本$2,123 $2,029 $6,405 $5,814 
經營租賃成本(1)
運營費用1,087 865 3,274 2,575 
營業租賃總成本$3,210 $2,894 $9,679 $8,389 
融資租賃成本：
使用權資產攤銷收入成本$2 $— $7 $— 
租賃負債利息收入成本17 — 51 — 
融資租賃總成本$19 $— $58 $— 

(1)包括初始期限為12個月或以下的租賃費用$218及$399分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元712及$1,889為.截至2020年9月30日的9個月和分別為2019年。

租賃負債到期日經營租約融資租賃
2020年，不包括截至2020年9月30日的9個月$3,886 $15 
202115,235 60 
202214,523 60 
202313,521 45 
202412,222 — 
此後22,161 — 
租賃付款總額$81,548 $180 
減去：利息和其他(1)
18,437 12 
租賃負債現值$63,111 $168 

(1)利息和其他包括與資本化的使用權經營租賃負債有關的利息支出#美元。7,967，與資本化使用權融資租賃負債相關的利息支出為#美元。12，與尚未開始的經營租賃、初始期限為12個月或以下的經營租賃以及承租人的押金有關的承諾。
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財務報表附註索引


於截至二零二零年九月三十日止九個月內，並無訂立任何租約提供易於釐定的隱含利率；因此，我們根據租約開始時的資料，使用我們對每類租約的估計遞增借款利率來貼現租約付款。此外，我們根據我們的租賃策略評估了現有租賃的表現，並已確定大多數續期選項將不會合理確定是否會被行使。

租期和貼現率2020年9月30日2019年12月31日
加權平均剩餘經營租賃年限(年)
5.46.1
加權平均剩餘融資租賃年限(年)
3.03.8
營業租賃加權平均貼現率
4.4 %4.4 %
融資租賃加權平均貼現率
5.4 %5.4 %

截至9月30日的9個月，
補充現金流信息20202019
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自營業租賃的營業現金流$10,584 $7,040 
融資租賃的營業現金流7 — 
融資租賃帶來的現金流融資38 — 
用租賃負債換取的使用權資產
經營租賃$354 $50,263 
融資租賃— — 

注7：承諾和或有事項

法律程序—2019年8月28日，我們的前獨立承包商特許銷售助理德文·庫克(Devin Cook)向舊金山縣加利福尼亞州高等法院(Superior Court of California，County of San Francisco)提起訴訟，指控我們錯誤地將她歸類為獨立承包商，而不是員工。

2020年5月11日，我們的聯合創始人、2006年離開Redfin的前首席執行官大衞·埃雷克(David Eraker)提交了二對我們的投訴。埃雷克先生提交了1他以個人身份向華盛頓州金縣高等法院起訴我們和Madrona Venture Group，LLC(“Madrona”)。在起訴書中，Eraker先生聲稱與他2006年離開Redfin之前發生的事件有關，包括：(I)Madrona和Paul Goodrich，Madrona的委託人和我們的前董事之一，在2005年評估對我們的一項投資時，向Eraker先生隱瞞了一項臨時專利申請，(Ii)在Madrona投資之後，我們繼續這一隱瞞。Eraker先生通過Appliance Computing III，Inc.(d/b/a Surefield)(“Surefield”)向美國德克薩斯州西區地區法院韋科分部提出了另一項申訴。Surefield是Eraker先生創建的一家公司，我們認為該公司由他控制。在這份訴狀中，Surefield聲稱我們在未經授權或許可的情況下侵犯了Surefield聲稱擁有的專利。

考慮到這些案件的初步階段，以及提出的索賠和問題，我們無法估計合理可能的損失範圍。

除上述事項外，我們還不時涉及日常業務過程中出現的訴訟、索賠和其他法律程序。除上述事項外，我們不認為任何懸而未決的訴訟、索賠和其他訴訟對我們的業務有重大影響。

租約及其他承擔-我們以不可取消的運營租賃方式租賃辦公空間，原始條款範圍為一至11不可撤銷融資租賃下的年數和車輛，條款為四年了。一般來説，經營租約要求固定的最低租金，合同最低租金在租賃期內有所增加。其他承諾涉及通過我們的房地產業務簽約購買但尚未關閉的房屋，以及我們數據運營的網絡基礎設施。

以下是截至2020年9月30日，根據這些協議應支付的未來最低付款：
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財務報表附註索引

租約其他承諾
2020年，不包括截至2020年9月30日的9個月
$3,901 $23,580 
2021
15,295 6,244 
2022
14,583 6,602 
2023
13,566 — 
2024年及其後
$34,383 $— 
未來最低還款額合計
$81,728 $36,426 

注8：收購的無形資產

以下是截至公佈日期我們需要攤銷的無形資產的詳細情況：
2020年9月30日2019年12月31日
使用壽命(年)毛累計攤銷網毛累計攤銷網
商品名稱10$1,040 $(624)$416 $1,040 $(546)$494 
發達的技術
102,980 (1,788)1,192 2,980 (1,564)1,416 
客户關係
10860 (516)344 860 (452)408 
總計$4,880 $(2,928)$1,952 $4,880 $(2,562)$2,318 

收購的無形資產在其估計使用年限內採用直線法攤銷，這與這些資產的預期使用年限相近。攤銷費用總計為$122及$366在截至2019年9月30日的三個月和九個月中的每個月，分別是2020年和2019年。我們將確認剩餘的攤銷費用$1,952為期四年，費率為$488每年。

注9：應計負債

以下是截至提出日期的應計負債的詳細情況：
2020年9月30日2019年12月31日
應計薪酬和福利
$44,232 $30,462 
雜項應計負債
13,285 7,560 
應計負債總額
$57,517 $38,022 

注10：其他應付款

其他應付款項主要包括客户為使用我們的產權和結算服務的房地產買家代為託管的現金保證金。由於我們對現金沒有權利，客户存款被記錄為負債，相應的資產也被記錄在受限現金中，金額相同。

以下是截至顯示日期的其它應付款明細：
2020年9月30日2019年12月31日
客户存款$9,206 $7,109 
雜項應付款1,344 775 
其他應付款合計$10,550 $7,884 

注11：夾層股權

2020年4月1日，我們發佈了4,484,305我們普通股的股票，價格為$15.61每股，以及40,000我們的優先股，價格為$1,000每股，總收益為$110,000。我們將該優先股指定為A系列可轉換優先股(我們的“可轉換優先股”)。我們的可轉換優先股在我們的合併財務報表中被歸類為夾層股權，因為持有人可以選擇的實質性轉換特徵排除了負債分類。我們已確定不存在需要確認為衍生資產或負債的重大嵌入特徵。

我們分配了總收益$110,000普通股發行和可轉換股票
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財務報表附註索引

基於發行的獨立公允價值的優先股發行，導致公允估值為#美元40,000對於優先股，這也是強制性贖回金額的價值。

截至2020年9月30日，我們的可轉換優先股的賬面價值(扣除發行成本)為$39,812，而持股人賺取的未支付股票股息的金額為30,640普通股。本次股票分紅於2020年10月1日發放。該等股份計入附註13所載普通股應佔基本及攤薄每股虧損。截至2020年9月30日，沒有轉換優先股股份，優先股不可贖回，未來亦不可能贖回，因為該等股份極有可能在強制性贖回日期前自動轉換。因優先股的股息、轉換或贖回而為未來發行預留的普通股數量為2,622,177截至發行日。

分紅—我們可轉換優先股的持有者有權獲得股息。股息以360天的財政年度為基準按日累計5.5以發行價為基礎的年息%，在每個日曆季度結束後的第一個營業日每季度支付一次欠款。假設我們滿足某些條件，我們將按應付股息除以$的比率以普通股支付股息。17.95。如果我們不滿足這些條件，我們將以現金支付股息，其數額等於(I)可在股息上發行的股利股份乘以(Ii)我們普通股在支付股息日前10個交易日的成交量加權平均收盤價。

參與權—我們可轉換優先股的持有者有權獲得向我們普通股持有人支付的股息和分配，就像這些優先股股東已經將他們的優先股轉換為普通股，並在記錄日期持有此類股息和分配一樣。

轉換—持有者可隨時將其可轉換優先股轉換為普通股，轉換利率為每股優先股利率，相當於發行價除以$。19.51(“轉換價格”)。轉換的持有者還將獲得應計股息產生的任何股息股票。

我們的可轉換優先股也可以自動轉換為普通股。如果我們普通股的收盤價超過$27.32每股(I)30緊接2023年4月1日之前的連續交易日或(Ii)2023年4月1日之後的連續交易日302024年11月30日之前的交易日，30在連續交易日內，每一股已發行的優先股將自動轉換為若干股我們的普通股，轉換價格等於發行價除以轉換價除以每股優先股。在自動轉換時，持有者還將獲得應計股息產生的任何股息份額。

救贖—2024年11月30日，我們將被要求贖回我們的可轉換優先股的任何流通股，每個持有人可以選擇接受現金、普通股或現金和股票的組合。如果持有者選擇接受現金，我們將為每股優先股支付相當於發行價加上任何應計股息的金額。如果持有者選擇接受股票，我們將按發行價除以轉換價格再加上應計股息產生的任何股息的比率，為每股優先股發行一定數量的普通股。

我們可轉換優先股的持有者有權要求我們贖回其持有的至多所有優先股股票，以遵循優先股管理文件中概述的某些事件。如果持有者因此類事件而贖回，該持有者可以選擇接受現金或普通股，其計算方式與上述強制性贖回相同。此外，該持有者還將獲得由持有者選擇的現金或普通股，數額相當於從持有者發出贖回通知之日起的所有剩餘股息期內優先股的所有預定股息支付。

清算權—在我們清算、解散或清盤時，我們可轉換優先股的持有者將有權優先於普通股持有者從我們的資產中獲得現金。

注12：股權和股權薪酬計劃

普通股-截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的修改和重述
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財務報表附註索引

公司註冊證書授權我們發行500,000,000面值為$的普通股0.001每股。

優先股—自.起2020年9月30日和2019年12月31日，我們修改和重述的公司註冊證書授權我們簽發10,000,000面值為$的優先股股票0.001.

修訂及重訂 2004年股權激勵計劃—我們根據修訂後的2004年股權激勵計劃(我們的“2004年計劃”)授予了期權，直到2017年7月26日，我們終止了與我們首次公開募股(IPO)相關的股權激勵計劃。因此，不是的根據我們2004年的計劃，股票可供未來發行。我們2004年的計劃繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。該計劃下的每個股票期權的期限不超過10幾年，每個股票期權通常授予一年以上四年制句號。

2017股權激勵計劃—2017年股權激勵計劃於2017年7月26日生效，規定向員工、董事和顧問發放激勵性和非合格普通股期權和限制性股票單位。在我們2017年的EIP下，最初為發行預留的普通股數量為7,898,159。自2018年1月1日起至2028年1月1日的每個日曆年的1月1日起，我們2017 EIP項下預留供發行的股票數量將自動增加，增加的股票數量將等於以下兩者中較小的數量5在緊接12月31日之前，我們的普通股總流通股的百分比或由我們的董事會決定的金額。該計劃下的每個股票期權和限制性股票單位的期限不超過10幾年的時間，每個獎項通常授予一年以上的時間。兩年制或四年制句號。

我們在2017年的EIP下為未來的發行預留了普通股，具體如下：
2020年9月30日2019年12月31日
已發行和未償還的股票期權5,924,213 7,792,181 
已發行、未償還或延期發行的限制性股票單位3,948,967 5,023,412 
可用於未來股權授予的股票12,155,042 7,100,499 
為未來發行保留的總股份22,028,222 19,916,092 

2017 員工購股計劃—我們的2017員工購股計劃(簡稱ESPP)於2017年7月27日獲得董事會批准，使符合條件的員工能夠以折扣價購買我們的普通股。購買將通過參與不同的出售期完成。我們最初預訂了1,600,000根據我們的ESPP發行的普通股。根據我們的ESPP預留供發行的股票數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，從第一個發行日期開始至2028年1月1日，增加的股票數量等於以下兩者中較小的數量1在緊接12月31日之前，我們的普通股總流通股的百分比或由我們的董事會決定的金額。在每個購買日，符合條件的員工將以相當於以下價格的每股價格購買我們的普通股85(I)本公司普通股在發售期間第一個交易日的公平市價和(Ii)本公司普通股在購買日的公平市價，兩者以較小者為準。

根據我們的ESPP，我們已預留普通股供未來發行，具體如下：
截至2020年9月30日的9個月截至2019年12月31日的年度
期初可供發行的股票3,330,2712,890,973
期內發行的股份186,925490,717
期末可供未來發行的總股份3,143,3462,400,256

股票期權—下表彙總了截至2020年9月30日的9個月:
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財務報表附註索引

選項數量加權平均行權價加權-平均剩餘合同壽命(年)聚合內在價值
截至2020年1月1日的未償還款項7,792,181$7.00 5.28$111,122 
行使的選項(1,825,684)6.30 
被沒收的期權(31,990)8.92 
期權已過期(10,294)8.98 
在2020年9月30日未償還5,924,2137.20 4.66253,117 
2020年9月30日可行使的期權5,635,344 6.59 4.51244,262 

授予日購買普通股的期權的公允價值被記錄為歸屬期間的基於股票的補償。截至2020年9月30日，有美元1,232與股票期權相關的未確認薪酬成本總額。這些成本預計將在以下加權平均期內確認0.87好多年了。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月的已授股票期權總公平價值為9,775及$6,205和$27,640及$19,021為.截至2020年9月30日的9個月和分別為2019年。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月，行使的股票期權總內在價值為$21,400及$3,426和$47,875及$17,509為.截至2020年9月30日的9個月和分別為2019年。

2019年6月1日，我們根據業績條件授予了股票期權，目標是150,000股份和最高限額300,000股票，獻給我們的首席執行官。期權的行權價為$。27.50每股，並具有與我們在2019年授予的業績條件下的限制性股票單位相同的業績和歸屬條件。在截至2020年9月30日的9個月內，沒有任何期權授予。

限售股單位—下表彙總了年度限制性股票單位的活動。截至2020年9月30日的9個月:
限售股單位加權平均授權日公允價值
截至2020年1月1日的未償還款項5,023,412 $18.69 
授與617,728 30.72 
既得(1)
(1,017,675)18.98 
被沒收或取消(674,498)19.22 
截至2020年9月30日的未償還或延期(1)
3,948,967 $20.40 

(1)從2019年6月授予他們的限制性股票單位開始，我們的非僱員董事可以選擇在歸屬該等限制性股票單位時推遲發行應收普通股，推遲到他們不再向我們提供服務之日起60天，或者如果更早的話，推遲到控制權交易變更之日之後的60天才發行應收普通股。報告為既得金額不包括已既得、但其股票結算被推遲的限制性股票單位。截至2020年9月30日報告的未償還或遞延金額包括這些限制性股票單位。由於不存在阻止發行這些限制性股票單位的普通股的進一步條件，這些股票計入用於計算普通股每股應佔淨虧損的基本和稀釋後加權流通股。推遲發行的股票金額不被認為是重大的，也沒有在我們的夾層股權和股東權益綜合變動表中與基於股票的薪酬分開報告。

授予日限制性股票單位的公允價值在歸屬期間記為基於股票的補償。截至2020年9月30日，有美元69,507與限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額，預計將在#年加權平均期間確認2.46好多年了。

自.起2020年9月30日，有傑出的314,999受業績條件約束的限制性股票單位(“PSU”)為100目標水平的%。根據我們對業績條件的實現情況，在PSU歸屬時實際可發行的普通股數量將在以下範圍內0%至200目標金額的%。對於每一位PSU獲獎者，如果獲獎者繼續為我們提供服務，獎勵將授予我們的董事會或其薪酬委員會，以證明我們已經達到PSU的相關績效條件。當可能達到性能條件時，將確認PSU的基於股票的補償費用。在截至以下日期的九個月內2020年9月30日，我們確認淨支出為$1,493對於PSU的基於股份的薪酬，其中包括逆轉截至2020年6月30日的六個月與截至2019年12月31日的年度費用相關的調整，因為很可能在2020年9月30日實現更高的績效狀況目標水平。在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了淨額(126)用於按份額計算的PSU薪酬費用，其中包括：(一)調整
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財務報表附註索引

$(610)沖銷截至2018年12月31日的年度與我們在2018年批准的PSU費用有關的費用，因為確定不可能達到履行條件，以及(Ii)費用#美元。484對於2019年批准的PSU。

補償成本—下表詳細説明瞭每個時期的情況：(I)我們的股票薪酬、扣除沒收的淨額以及內部開發軟件中的資本化金額，以及(Ii)實現基於業績的傑出股權獎勵的可能性的變化，每一項都包括在我們的綜合全面收益表(虧損)中：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
收入成本$2,574 $1,605 $5,981 $4,398 
技術與發展4,964 3,320 11,736 8,661 
營銷403 390 1,130 1,025 
一般和行政3,407 2,195 6,917 5,708 
股票薪酬總額$11,348 $7,510 $25,764 $19,792 

我們利用與在內部開發的軟件上完成的工作相關的基於股票的薪酬。有一美元563及$370分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內資本化的股票薪酬，以及1,714及$931分別在截至2020年和2019年9月30日的9個月中。所有資本化的股票薪酬都與技術和開發方面的員工有關。

注13：普通股每股淨收益(虧損)

普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將普通股的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。我們有未償還的股票期權、限制性股票單位、根據我們的ESPP購買股票的期權、可轉換優先股和2023年票據，每當這樣做會稀釋時，這些都會被考慮在計算稀釋後每股淨收益時考慮在內。

我們計算普通股的基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的方法與擁有參與證券的公司所需的兩級法一致。我們認為我們的可轉換優先股是參與證券。在兩類法下，普通股應佔淨虧損不會分配給優先股，因為其持有人沒有分擔虧損的合同義務，如附註11所述。

下表列出了本報告所述期間普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
分子：
淨收益(虧損)$34,166 $6,782 $(32,562)$(73,023)
可轉換優先股股息(1,530)— (2,814)— 
參與證券的未分配收益(653)— — — 
可歸因於普通股的淨收益(虧損)--基本收益和稀釋後收益$31,983 $6,782 $(35,376)$(73,023)
分母：
加權平均股價-基本股(1)
99,840,144 91,994,731 97,365,122 91,279,086 
股票計劃中的稀釋股份7,767,567 5,176,539 — — 
加權平均股份-稀釋(1)
107,607,711 97,171,270 97,365,122 91,279,086 
每股淨收益(虧損)：
普通股應佔淨收益(虧損)-基本$0.32 $0.07 $(0.36)$(0.80)
普通股應佔淨收益(虧損)-攤薄$0.30 $0.07 $(0.36)$(0.80)

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財務報表附註索引

(1)基本和稀釋後的加權平均流通股包括：(I)已賺取但尚未發行的普通股，與我們的可轉換優先股的股息相關；(Ii)根據某些非僱員董事的選擇推遲結清為普通股的限制性股票單位。

下列普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間的稀釋後每股淨收益(虧損)的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
可轉換優先票據，就像轉換的一樣4,705,398 — 4,705,398 — 
可轉換優先股，就像轉換的一樣2,040,000 — 2,040,000 — 
未償還股票期權— — 5,924,213 8,102,171 
已發行限制性股票單位(1)
— 1,744,366 3,932,539 4,536,677 
員工購股計劃— — 130,589 283,676 
總計6,745,398 1,744,366 16,732,739 12,922,524 

(1)在某些非僱員董事的選擇下延遲結清為普通股的既得限制性股票單位的淨額。普通股的遞延股份計入基本和稀釋後的加權平均流通股。有關更多信息，請參見備註12。

由於新冠肺炎疫情導致的經濟環境的不確定性，以及為了保持我們的流動性，我們打算以現金、股票或兩者的組合來結算我們2023年票據的任何轉換。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，票據對我們每股淨收益(虧損)的攤薄影響是使用IF轉換方法來考慮的。對於截至2020年9月30日之前的期間，我們考慮了票據對基於庫存股方法的稀釋後每股淨收益(虧損)的影響，因為當時我們有能力也有意願僅以現金結算票據的任何轉換。庫存股方法要求在我們報告淨收益的期間計算轉換票據時可發行普通股的稀釋效應。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，不是的來自音符的稀釋影響。

注14：所得税

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的有效税率為0%，這是由於我們對遞延税項資產計入了全額估值撥備。

在確定美國聯邦和州遞延税項淨資產的可變現能力時，我們考慮了許多因素，包括歷史盈利能力、預計未來的應税收入、審慎可行的納税籌劃策略以及我們經營的行業。管理層在每個報告期都會重新評估遞延税項資產的實現情況，這導致在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們的全額美國遞延税項資產獲得了估值津貼。只要我們美國業務的財務業績在未來有所改善，遞延税項資產可以變現，我們將通過盈利來降低估值津貼。

根據經修訂的1986年國税法第382條，我們所有權的重大變化可能會限制未來每年可用於抵消應税收入的淨營業虧損(“NOL”)金額。任何這樣的年度限制都可能在NOL到期之前顯著減少其利用率。截至2017年3月31日執行的第382條限制研究確定，2006年所有權發生了變化，1,5382006年的淨營業虧損中，有一半是不可用的。

截至2019年12月31日，我們已經積累了大約美元。195,133聯邦税收損失和大約10,421(實際徵税)國家税收損失。聯邦淨營業虧損可用於抵消聯邦應税收入，並將於2025年開始到期。聯邦淨營業虧損結轉$109,4842018年和2019年產生的收入可用於在無限期內抵消未來美國聯邦應税收入。

我們的物質所得税管轄地是美國(聯邦)。作為NOL結轉的結果，出於聯邦目的，我們在所有納税年度都要接受審計。所有課税年度仍須接受其他司法管轄區的審核，而這些審核對我們的綜合財務報表並不重要。

注15：債款
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財務報表附註索引


倉庫信貸安排-為了為其發放的抵押貸款提供資本，我們的全資抵押貸款子公司Redfin Mortgage利用倉庫信貸安排，這些安排在我們的綜合資產負債表中被歸類為流動負債。每個倉庫信貸安排下的借款由相關抵押貸款以及與貸款相關的權利和收入擔保。下表彙總了截至所述期間在這些貸款項下的借款情況：
貸款人截至2020年9月30日的借款能力截至2020年9月30日的借款截至2019年12月31日的借款
西部聯盟銀行
$50,000 $13,459 $8,489 
德克薩斯資本銀行，新澤西州
40,000 19,650 10,210 
弗拉格星銀行
15,000 7,199 2,603 
總計$105,000 $40,308 $21,302 

根據與西聯銀行(“西聯”)的貸款安排，借款將於2021年6月15日到期，利率一般為(I)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加較大者。2.00%或(Ii)3.50%。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償還借款加權平均利率為3.52%和3.79%。Redfin Corporation已同意按Redfin Mortgage履行其根據協議調整後的有形淨值金融契約所需的金額出資，但截至2020年9月30日，該公司沒有義務作出任何此類出資。有關該設施在2020年9月30日之後的發展情況，請參見附註16。

根據與德克薩斯資本銀行(“Texas Capital”)的貸款安排，借款將於2021年7月14日到期，其利息通常等於(I)貸款未償還本金餘額減去應計利率(以較大者為準)。0.50%或(Ii)3.50%。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償還借款加權平均利率為3.50%和3.51%。根據該協議，Redfin Corporation已為Redfin Mortgage的義務提供擔保。有關該設施在2020年9月30日之後的發展情況，請參見附註16。

在該融資機制下的借款弗拉格星銀行，FSB(“Flagstar”)利率一般為(I)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1個月，以較大者為準。2.00%或(Ii)3.00%。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償還借款加權平均利率為3.00%和3.69%。該貸款沒有明確的到期日，但Flagstar可以提前30天通知終止該貸款。Redfin Mortgage將被要求在貸款終止時支付欠Flagstar的所有款項。

有擔保循環信貸安排-為購買的房屋提供資金，RedfinNow通過一家名為RedfinNow Deborer的特殊目的實體，與高盛(Goldman Sachs)達成了一項有擔保的循環信貸安排。該融資機制下的借款由RedfinNow借款人的資產(包括融資房屋)以及RedfinNow借款人的股權擔保。下表彙總了截至所述期間在該貸款項下的借款：
貸款人截至2020年9月30日的借款能力截至2020年9月30日的借款截至2019年12月31日的借款
高盛銀行(美國)$100,000 $14,923 $4,444 

貸款將於2021年1月26日到期，但我們可能會將到期日再延長一次。六個月償還未償還的借款。高盛(Goldman Sachs)可能會根據自己的唯一選擇，為RedfinNow借款人購買已購買的合格住房的部分成本提供資金。融資部分在一定程度上是基於符合資格的房屋被Redfin實體擁有了多長時間。2020年3月24日之前根據該安排借款的利息一般為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(下限為0.50%)加上2.65%。至於在2020年3月24日及以後根據該安排借入的款項，每筆新借款的利息一般為一個月期倫敦銀行同業拆息(以0.50%)外加RedfinNow借款人與高盛達成的額外利率。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償還借款加權平均利率為4.38%和4.45%。

RedfinNow借款人必須在貸款終止時償還所有借款和應計利息，並有權在出售特定融資房屋時償還借款和相關利息。在某些情況下，涉及融資房屋在一段時間後仍未售出，或在貸款機制下變得沒有資格獲得融資，RedfinNow借款人可能有義務
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財務報表附註索引

在出售該房屋之前，償還與該房屋有關的全部或部分借款及相關利息。在涉及“不良行為”的情況下，Redfin Corporation保證在某些情況下償還貸款項下的欠款，在其他情況下保證賠償某些費用。

截至2020年9月30日，RedfinNow借款人擁有41,981佔總資產的比例，其中$23,713與庫存和美元相關12,914現金和現金等價物。截至2019年12月31日，RedfinNow借款人擁有$16,200佔總資產的比例，其中$7,456與庫存和美元相關5,663現金和等價物。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們攤銷了155及$102債務發行成本和已確認的美元101及$0利息支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們攤銷了464及$102債務發行成本和已確認的美元432及$0利息支出。

2023年到期的可轉換優先票據—2018年7月23日，我們發行了美元143,7502023年到期的可轉換優先票據的本金總額(我們的“2023年票據”)。這些票據是我們的一般無擔保優先債務，並按固定利率計息。1.75年息%，每半年支付一次，分別於1月15日和7月15日到期。債務部分的實際利率為7.25%。除非提前回購、贖回或轉換，否則這些票據將於2023年7月15日到期。在截至2020年9月30日的連續30個交易日內，有20多個交易日，我公司普通股成交量加權平均價等於或超過票據換股價格的130%。因此，在截至2020年12月31日的季度內，這些票據將根據持有人的選擇進行轉換，並於2020年9月30日起在我們的綜合資產負債表上從非流動負債重新分類為流動負債。截至本報告提交之日，我們已收到關於票據的非實質性轉換請求，我們將通過支付和交付現金和普通股的組合來解決這些轉換請求。我們打算根據我們的選擇，通過支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合來結算票據的任何未來轉換。截至2020年9月30日，2023年債券的IF轉換價值比本金高出1美元。91,190.
以下是我們2023年票據截至公佈日期的賬面價值：
2020年9月30日2019年12月31日
校長$143,750 $143,750 
減去：債務貼現，扣除攤銷後的淨額(17,013)(21,231)
減去：債務發行成本，扣除攤銷後的淨額(2,242)(2,803)
2023年債券的賬面淨額$124,495 $119,716 

截至2020年9月30日，我們2023年票據的總估計公允價值和2019年12月31日大約是$250,039及$142,672分別以該期票據最後一個交易日的收盤價為基準。鑑於票據的交易活動有限，公允價值已被歸類為公允價值等級中的第二級。

下表列出了與我們的2023年票據相關的已確認利息支出總額：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
債務貼現攤銷$1,422 $1,359 $4,217 $4,031 
債務發行成本攤銷189 182 562 541 
債務發行成本的攤銷總額和股權份額的增加1,611 1,541 4,779 4,572 
合同利息支出629 629 1,887 1,887 
與票據相關的利息支出總額$2,240 $2,170 $6,666 $6,459 

注16：後續事件

德克薩斯資本倉庫信貸安排-2020年10月5日，我們修改了與Texas Capital的倉庫信貸安排，規定該安排下的借款將一般以等額利率計息
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財務報表附註索引

以以下兩者中較大者為準：(I)按揭貸款未償還本金餘額減去應計利率0.25%或(Ii)3.35%.

2025年到期的可轉換優先票據-2020年10月20日，我們發行了美元661,2502025年到期的可轉換優先票據的本金總額(我們的“2025年票據”)。我們從發行中獲得的收益，在扣除最初購買者的折扣，但在估計我們應支付的發售費用之前，為$648,025. 這些票據是我們的一般無擔保優先債務。這些票據將不會產生常規的現金利息，本金金額也不會共生。除非提前轉換、贖回或回購，否則這些票據將於2025年10月15日到期。截至本報告日期，未發生任何轉換事件。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合來解決票據的轉換。

回購部分2023年債券-在我們發行2025年票據後，我們回購並註銷了$116,914我們2023年票據的本金總額，以及已支付的應計利息和未付利息，使用(I)$107,365我們發行2025年紙幣的收益，以及(Ii)2,056,180我們普通股的股份。

西部聯盟倉庫信貸安排-2020年10月23日，我們修改了與西部聯盟的倉庫信貸安排，規定該安排下的借款一般將按等於以下利率的利率計息(I)一個月期倫敦銀行同業拆息加2.00%或(Ii)3.25%.

《公平住房法》訴訟--2020年10月28日，一羣十各組織向美國華盛頓州西區地區法院提出了對我們的申訴。起訴書稱，我們的某些商業政策和做法違反了《公平住房法》的某些條款。原告聲稱，這些政策和做法(I)在以非白人為主的社區比以白人為主的社區更頻繁地無法獲得我們的服務，以及(Ii)為實現有效的利益或合法的目標而沒有必要。起訴書的重點是原告聲稱的以下政策和做法：(I)房屋價格必須超過一定的美元金額，然後我們才能通過我們的一個牽頭代理或合作伙伴代理提供服務，(Ii)我們的服務和定價結構僅適用於由我們的一個牽頭代理提供服務的房屋，而這些相同的服務和定價結構可能不會由我們的合作代理之一提供。(Ii)我們的服務和定價結構僅適用於由我們的一個牽頭代理提供服務的房屋，而這些相同的服務和定價結構可能不會由我們的合作代理提供。鑑於本案的初步階段以及提出的索賠和問題，我們無法估計合理可能的損失範圍。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表、附註以及本季度報告和截至2019年12月31日的年度報告中包含的其他信息一起閲讀。特別是，由本季度報告第II部分第1A項更新的年度報告第1A項所包含的披露可能反映了可能對我們的運營結果以及流動性和資本資源產生重大影響的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性。

以下討論包含前瞻性陳述，例如有關新冠肺炎對我們業務的預期影響、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、我們的市場增長和趨勢以及我們對未來運營的目標的陳述。有關依賴這些前瞻性陳述的更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的説明”。以下討論還包含使用行業出版物的信息。有關依賴這些行業出版物的更多信息，請參閲“關於行業和市場數據的説明”。

當我們在下面的討論中使用術語“基點”時，我們指的是百分之一的單位。

概述

我們幫助人們買賣房屋。我們的主要業務是住宅房地產經紀公司，代表美國和加拿大90多個市場的客户。我們將自己的代理與我們自己的技術配對，以創建更快、更好、成本更低的服務。我們通過我們的房源搜索網站和移動應用程序與客户見面。

我們使用同樣的技術和本地服務相結合來發放抵押貸款，並提供產權和結算服務；我們還直接從希望立即出售的房主那裏購買房屋，在原房主搬家的同時負責出售房屋。
我們的使命是重新定義有利於消費者的房地產。

新冠肺炎的衝擊及相關行動
對客户需求的影響
從2020年3月開始，新冠肺炎開始對我們的客户需求產生負面影響，這影響了我們的房地產服務交易量，進而影響了我們的收入增長和現金流。隨後，在5月份，客户需求回升，並持續回升。我們在3月和4月採取了行動，因為我們的客户需求開始下降，然後從5月份開始，隨着客户需求的回升，我們調整了我們的行動。考慮到購買或出售房屋的漫長過程，客户需求趨勢的變化可能不會影響我們的房地產服務交易量或影響我們的財務業績，至少要在變化後一到兩個月(如果有的話)。
我們評估客户需求的一種方法是每月平均訪問量的增長。2020年1月和2月，我們的月均遊客比2019年同期增長了20%。2020年3月和4月，與2019年同期相比，我們的月均遊客僅增長了0.5%。然而，自那以後，每月的平均遊客增長已經恢復並超過了年初的水平，9月份與2019年同期相比增長了44%。
我們評估新冠肺炎對客户需求的影響的一種方式是購房者的詢價。在這項評估中，我們將我們的牽頭代理或合作伙伴代理在特定一週內收到的潛在購房者的平均每日問詢數量與2020年1月和2月的平均每日問詢數量進行比較，這一數字被稱為經季節性調整後的門檻水平。我們把以下每一項都算作詢價：(I)請求參觀房屋；(Ii)請求與中介商談購房事宜；以及(Iii)提交購房報價。自2020年3月初以來的最低水平是，截至4月5日的一週，日均問詢次數比門檻水平下降了33%。自那以後，我們的購房者詢價回升至超過門檻水平，達到42%以上的門檻水平。
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目錄
截至10月18日的一週，截至11月1日的一週，日均問詢次數比門檻水平增加了31%。
我們在三月和四月的行動
今年3月和4月，我們採取了以下行動，以迴應新冠肺炎及其對我們業務的相關影響：

•構建和增強了技術，使我們的旅行社能夠通過房屋虛擬旅遊客户，而不是親自參觀房屋，而全國大部分地區都需要待在家裏或類似的隔離命令；4月份，我們31%的旅遊是虛擬的，而3月份的比例是8%；9月份，我們的虛擬旅遊的比例下降到9%，我們認為這與全國範圍內面對面活動的恢復有關；

•將我們市場上的需求轉移到我們的主要代理商，而不是讓我們的夥伴代理商來滿足部分需求；

•儘可能停止大多數表演和大眾媒體廣告宣傳活動；

•關於我們的RedfinNow業務：

◦3月17日暫停了新的購房報價；

◦從3月中旬開始，一直持續到5月中旬，定期評估庫存水平，以合理避免延長自有房產的持有期，部分原因是當時存在重大經濟不確定性；這一評估導致某些房產的持有期相對較短；

•4月1日出售了1.1億美元的股本，其中包括7000萬美元的普通股和4000萬美元的可轉換優先股；

•為了確保我們的勞動力數量和薪酬水平反映出需求的下降，我們

◦4月份，我們的員工人數減少了約400人，約佔員工總數的10%，並讓另外約1000名員工休假；由於這些行動，截至4月30日，我們有1123名牽頭代理；

◦為了進一步降低薪酬支出，我們採取了以下措施：(I)從3月17日起將我們首席執行官的薪酬從2020年降至0美元；(Ii)從4月12日起，根據員工的薪酬結構，將收入超過某一門檻的員工的薪酬暫時削減10%或15%；(Iii)取消高管獎金以及我們的技術和開發、營銷以及一般和行政團隊的獎金；以及(Iv)取消2020年我們董事會的現金薪酬。
我們將與這些行動相關的增量和非經常性成本記錄為重組費用，幷包括在我們的一般和行政費用中。有關更多信息，請參見我們的合併財務報表附註1和“-經營業績”。
我們自五月初以來的行動
隨着我們看到客户需求回升，我們有：

•如果我們沒有足夠的牽頭代理商來滿足部分需求，就會把我們市場上的需求轉移到合作代理商身上；

•重新啟動了大多數表演和大眾媒體活動，包括從6月到9月播放新的電視廣告；然而，我們暫停了2021年初的大眾媒體活動的發展；
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目錄

•恢復了在11個RedfinNow市場購買住房的報價，並增加了兩個額外的市場；

•歡迎4月初被暫時解僱的大多數Redfin員工回來，在某些情況下，他們開始招聘新職位；

•從6月7日起取消了4月12日生效的員工減薪，並從7月1日起恢復了我們的技術和開發、營銷以及一般和管理團隊的獎金。
發行2025年到期的0%可轉換優先債券和回購2023年到期的1.75%可轉換優先債券的一部分
2020年10月20日，我們發行了本金總額661.3美元的2025年到期的可轉換優先票據。這些票據是我們的一般無擔保優先債務。這些票據將不會產生常規的現金利息，本金金額也不會共生。除非提前轉換、贖回或回購，否則這些票據將於2025年10月15日到期。我們從發行中獲得的收益，在扣除最初購買者的折扣，但在估計我們應支付的發售費用之前，是648.0美元和100萬美元。我們用部分收益回購和註銷了我們2023年發行的部分票據，如下所述。我們預計剩餘的收益將用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以將部分收益用於投資或收購第三方企業、產品、服務、技術或其他資產。

在我們發行了2025年的紙幣之後，我們回購並退休了。116.9美元和100萬美元我們2023年票據的本金總額，以及已支付的應計和未付利息，使用(I)107.4美元和100萬美元2025年紙幣發行的收益和(Ii)我們普通股的2,056,180股。請參閲我們合併後的附註15有關我們2023年票據的更多信息，請參閲財務報表。
我們的展望
由於我們決定在3月17日至5月6日期間暫停通過RedfinNow業務購買住房的報價，而且並非所有RedfinNow市場自那時以來都恢復了報價，我們預計2020年第四季度的房屋銷售量將比2019年第四季度大幅下降。這一下降可能會導致我們2020年第四季度的房地產收入同比下降。然而，與2019年第四季度相比，我們預計這一下降不會對我們2020年第四季度的淨收入產生重大不利影響，因為我們的房地產部門和房地產服務部門對我們的毛利潤的相對貢獻。見“--我們經營業績的組成部分--收入成本和毛利率”。

我們預計，我們的客户需求可能會在2020年剩餘時間內繼續波動，直到2021年初，以應對新冠肺炎的事態發展及其相關的經濟影響。我們認為，新冠肺炎未來對我們客户需求的影響可能會因市場而異，並對新冠肺炎在該市場的發展和經濟狀況高度敏感。未來客户需求的任何下滑都將對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。
CARE法案對我們的影響
根據CARE法案與聯邦就業税相關的減免，我們(I)選擇從2020年4月開始推遲繳納此類税款，截至2020年9月30日，遞延税款為870萬美元，將在2021年和2022年分兩次等額到期，以及(Ii)聲稱該立法的員工留任抵免使我們在截至2020年9月30日的9個月中減少了130萬美元的此類税收成本。

關鍵業務指標

除了合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵指標來評估我們的業務、制定財務預測和做出戰略決策。
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目錄
三個月
2020年9月30日2020年6月30日2020年3月31日2019年12月31日2019年9月30日2019年6月30日2019年3月31日2018年12月31日2018年9月30日
月平均訪問量(以千為單位)49,258 42,537 35,519 30,595 35,633 36,557 31,107 25,212 29,236 
房地產服務交易
經紀18,980 13,828 10,751 13,122 16,098 15,580 8,435 9,822 12,876 
合夥人5,180 2,691 2,479 2,958 3,499 3,357 2,125 2,749 3,333 
總計24,160 16,519 13,230 16,080 19,597 18,937 10,560 12,571 16,209 
每筆交易的房地產服務收入
經紀$10,241 $9,296 $9,520 $9,425 $9,075 $9,332 $9,640 $9,569 $9,227 
合夥人2,988 2,417 2,535 2,369 2,295 2,218 2,153 2,232 2,237 
集料8,686 8,175 8,211 8,127 7,865 8,071 8,134 7,964 7,790 
房地產服務交易的總房屋價值(單位：百萬)$12,207 $7,576 $6,098 $7,588 $9,157 $8,986 $4,800 $5,825 $7,653 
按價值計算的美國市場份額
1.04 %0.93 %0.93 %0.94 %0.96 %0.94 %0.83 %0.81 %0.85 %
來自前十大Redfin市場的收入占房地產服務收入的百分比63 %63 %61 %62 %63 %64 %64 %66 %66 %
平均牽頭代理數量
1,820 1,399 1,826 1,526 1,579 1,603 1,503 1,419 1,397 

月平均訪問量

我們網站和移動應用的訪問者數量和增長是我們業務活動的重要領先指標，因為這些渠道是我們接觸客户的主要方式。在某一特定時期，月平均訪客指的是該時期內每個月我們網站和移動應用程序的獨立訪客數量的平均值。每月的平均訪問量受以下因素的影響：影響購房或售房興趣的市場狀況、我們營銷計劃的水平和成功程度、季節性以及我們的網站在搜索結果中的顯示方式。我們相信我們可以繼續增加每月的訪問量，這有助於我們的增長。
考慮到購買或出售房屋的漫長過程，一個月內的訪問者可能要到幾個月後才能轉變為創收客户，如果真的有收入的話。
當我們提到某一特定時期的“月平均訪問量”時，我們指的是該時期內每個月訪問我們網站和移動應用程序的平均獨立訪問者數量，這是由谷歌分析(Google Analytics)--一款提供數字營銷情報的產品--衡量的。Google Analytics使用Cookie跟蹤訪問者，併為設備上的每個瀏覽器或移動應用程序分配一個唯一的Cookie。對於任何給定的月份，Google Analytics都會統計該月訪問我們網站和移動應用程序的所有獨特cookie。Google Analytics將每個獨特的cookie視為唯一的訪問者。由於第三方技術限制、用户軟件設置或用户行為，Google Analytics可能會為同一人對我們網站或移動應用程序的不同訪問分配唯一的Cookie。在這種情況下，谷歌分析(Google Analytics)會將同一人的不同訪問算作獨立訪問者的單獨訪問。因此，依賴Google Analytics統計的獨特Cookie數量可能會誇大特定月份訪問我們網站或移動應用程序的實際獨立人數。

房地產服務交易

當我們的一名主要代理人分別代表購房者或賣房者購買或出售房屋時，我們記錄了經紀房地產服務交易。我們記錄了合作伙伴房地產服務交易(I)當我們的一名合作代理分別代表購房者或賣房者購買或銷售房屋時，或(Ii)自2019年第三季度以來，我們開始與OpenDoor建立推薦合作伙伴關係，當時Redfin客户在我們向買家介紹他或她的房屋給第三方機構買家後，將他或她的房屋出售給了第三方機構買家。當我們的牽頭代理或合作伙伴代理同時為購房者和賣房者提供服務時，我們包括兩次單一交易。此外，當我們的一位主要代理人代表RedfinNow出售房屋時，我們將該交易作為經紀房地產服務交易包括在內。

28
目錄
增加房地產服務交易的數量對於增加我們的收入至關重要，反過來也是實現盈利的關鍵。房地產服務交易量受我們服務的定價和質量以及影響房屋銷售的市場條件(如當地庫存水平和抵押貸款利率)等因素影響。房地產服務交易量還受到季節性和宏觀經濟因素的影響。

每筆交易的房地產服務收入

每筆交易的房地產服務收入，加上房地產服務交易的數量，是評估收入增長的一個因素。我們還使用此指標來評估定價變化。每筆交易的房地產服務收入的變化可能受我們的定價、購房者和賣房者的交易組合、我們服務的市場中房屋價值的變化、我們交易的地理組合以及我們指的合作伙伴代理和第三方機構買家的交易等因素的影響。我們通過將經紀、合作伙伴或總收入(如果適用)除以任何時期內相應的房地產服務交易數量來計算每筆交易的房地產服務收入。

一般來説，我們從代表購房者的每筆交易中獲得的房地產服務收入比賣房者更多。然而，我們認為，代表賣房者具有獨特的戰略價值，包括庭院標誌和數字營銷活動的營銷力量，以及控制掛牌庫存的市場效應。為了保持每筆經紀交易的收入年復一年保持不變，如果我們的經紀交易有更大一部分來自房屋賣家，我們預計將減少對購房者的佣金退款。

房地產服務交易的總房屋價值

經紀和合作夥伴房地產服務交易的總房屋價值是我們業務健康狀況的一個重要指標，因為我們的收入很大程度上是基於每套房屋銷售價格的一定百分比。這一指標主要受我們所服務客户數量的影響，但也受我們所服務市場房價變化的影響。我們通過將房地產服務交易中表示的每套房屋的銷售價格相加來計算此度量。當我們的牽頭代理或合作伙伴代理同時為交易的購房者和賣房者提供服務時，我們會將一筆交易的價值包括兩次。

按價值計算的美國市場份額

按價值增加我們在美國的市場份額，對於我們長期發展業務和實現盈利的能力至關重要。我們相信，在我們目前服務的市場中，有一個重要的機會來增加我們的份額。

根據全美房地產經紀人協會(National Association Of Realtors)的報告，我們計算美國房屋銷售總值的方法是，將美國現房銷售總量乘以這些房屋的平均售價。®。我們通過彙總經紀和合作夥伴房地產服務交易的房屋價值來計算我們的市場份額。然後，為了同時考慮每筆交易的賣方和買方部分，我們將這一價值除以美國房屋銷售估計總價值的兩倍。

來自前十大市場的收入占房地產服務收入的百分比

我們的房地產服務收入排名前十的市場是波士頓、芝加哥、丹佛(包括博爾德和科羅拉多斯普林斯)、洛杉磯(包括聖巴巴拉)、馬裏蘭州、北弗吉尼亞州、波特蘭(包括本德)、聖地亞哥、舊金山和西雅圖。這一指標是我們房地產服務部門地理集中度的一個指標。我們預計，隨着時間的推移，我們來自前十大市場的收入佔我們房地產服務總收入的百分比將會下降。

平均牽頭代理數量

牽頭代理的平均數量與經紀交易量等其他關鍵指標相結合，是計算代理生產率的基礎，也是我們業務未來潛在增長的一個指標。我們系統地評估我們網站和移動應用程序的流量以及客户活動，以預測客户需求的變化，幫助確定何時何地聘用首席代理。

29
目錄
我們通過取該期間包括的每個月末的平均鉛代理數量來計算平均鉛代理數量。

我們運營結果的組成部分

營業收入

我們的收入主要來自我們的主要代理或合作伙伴代理完成的每筆房地產服務交易的佣金和手續費。，以及出售房屋的收入.

房地產服務收入

經紀業務收入-經紀收入包括我們的報價和掛牌服務，我們的主要代理代表購房者和賣房者。我們在經紀交易結束時確認佣金經紀收入，減去任何佣金退款、成交成本降低或可能導致實質性權利的促銷優惠的金額。經紀收入受我們完成的經紀交易數量、經紀交易的組合、房屋銷售價格、佣金費率以及我們給客户的金額的影響。

合作伙伴收入—合作伙伴收入包括從合作伙伴代理或根據其他推薦協議向我們支付的費用，減去我們向客户支付的任何款項。我們將這些費用確認為交易完成時的收入。合作伙伴收入受完成的合作伙伴交易數量、房屋銷售價格、佣金費率以及我們向客户退款的金額的影響。如果我們介紹給我們自己的主要代理商的客户比例增加，我們預計由合作伙伴代理商完成的收入份額將會減少。

房地產收入

房地產收入—房地產收入包括我們出售之前直接從房主那裏購買的房屋所賺取的收入。物業收入在成交時以毛計入賬，代表房屋的銷售價格。RedfinNow是我們的主要物業服務。

其他收入

其他收入-其他服務收入包括抵押貸款發起服務、所有權結算服務、步行得分數據服務和廣告賺取的費用。基本上所有其他服務的費用和收入都是在提供服務時確認的。

公司間抵銷

公司間抵銷—在合併我們的財務報表時，從經營部門之間的交易中賺取的收入將被抵消。公司間交易主要包括我們的房地產服務部門為我們的物業部門提供的服務。

收入成本和毛利率

收入成本主要包括人員成本(包括基本工資、福利和基於股票的薪酬)、交易獎金、家訪和實地費用、上市費用、與物業部門相關的家居成本、寫字樓和入住費，以及與固定資產和收購的無形資產相關的折舊和攤銷。與我們物業部門相關的住房成本包括住房購買成本、資本化的改善、直接可歸因於交易的銷售費用以及住房維護費用。

毛利等於收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利率已經並將繼續受到多個因素的影響，但最重要的是毛利率相對較高的房地產服務部門和毛利率相對較低的物業部門的收入組合、每筆交易的房地產服務收入、代理和支持-員工生產率、人員成本和交易獎金，以及物業的購房成本。

30
目錄
營業費用

技術與發展

我們的主要技術和開發費用是為我們的客户、主要代理和支持人員構建軟件以便在交易中協同工作，以及構建網站和移動應用程序以滿足希望搬家的客户。這些費用主要包括人員成本(包括基本工資、福利和基於股票的薪酬)、數據許可證、軟件和設備以及數據中心和託管服務等基礎設施。這筆費用還包括攤銷資本化的內部使用軟件、網站和移動應用程序開發成本。我們按發生的方式支出研究和開發成本，並將其記錄在技術和開發費用中。

營銷

營銷費用主要包括線上和線下廣告的媒體成本，以及人員成本(包括基本工資、福利和基於股票的薪酬)。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括人事成本(包括基本工資、福利和基於股票的薪酬)、管理人員、財務、人力資源和法律組織的設施成本和相關費用、與固定資產相關的折舊以及外部服務費。外部服務主要包括外部法律、審計和税務服務。一般和行政費用還包括與迴應新冠肺炎的行動有關的費用，因為這些費用被確定為直接和遞增的，與創收活動無關。

利息收入

利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物和投資中賺取的利息。

利息支出

利息支出主要包括應付利息以及與我們的2023年票據相關的債務折扣和發行成本的攤銷。債券的利息每半年支付一次，利率為1.75%，分別於1月15日和7月15日到期。

在截至2020年9月30日的9個月中，利息支出還包括借款利息和與我們的擔保循環信貸安排相關的債務發行成本的攤銷。2020年3月24日前根據該安排借款的利率一般為一個月期倫敦銀行同業拆息(以0.50%為下限)加2.65%。至於在2020年3月24日及以後根據該安排借款，每筆新借款的利息一般為一個月期倫敦銀行同業拆息(以0.50%為下限)外加商定的額外利率。

運營結果

下表列出了我們這幾個時期的經營結果，以及這些時期我們的收入所佔的百分比。
31
目錄
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(千)
營業收入$236,916 $238,683 $641,576 $546,605 
收入成本(1)
143,844 185,306 489,586 442,127 
毛利93,072 53,377 151,990 104,478 
運營費用
技術與發展(1)
22,452 18,801 60,687 50,421 
營銷(1)
12,421 8,361 47,611 68,611 
一般和行政(1)(2)
21,190 18,779 68,539 57,881 
業務費用共計
56,063 45,941 176,837 176,913 
營業收入(虧損)37,009 7,436 (24,847)(72,435)
利息收入
319 1,576 1,859 5,804 
利息支出
(2,522)(2,274)(7,631)(6,564)
其他收入(費用)，淨額
(640)44 (1,943)172 
淨收益(虧損)$34,166 $6,782 $(32,562)$(73,023)
(1)包括以股票為基礎的薪酬如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(千)
收入成本$2,574 $1,605 $5,981 $4,398 
技術與發展4,964 3,320 11,736 8,661 
營銷403 390 1,130 1,025 
一般和行政3,407 2,195 6,917 5,708 
股票薪酬總額$11,348 $7,510 $25,764 $19,792 

(2)包括截至2020年9月30日的三個月和九個月與新冠肺炎有關的直接和增量成本30萬美元和780萬美元，這些成本被CARE法案允許的10萬美元和130萬美元的員工留任抵免部分抵消。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(佔收入的百分比)
營業收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本(1)
60.7 77.6 76.3 80.9 
毛利39.3 22.4 23.7 19.1 
運營費用
技術與發展(1)
9.5 7.9 9.5 9.2 
營銷(1)
5.2 3.5 7.4 12.6 
一般和行政(1)(2)
9.0 7.9 10.7 10.6 
業務費用共計23.7 19.3 27.6 32.4 
營業收入(虧損)15.6 3.1 (3.9)(13.3)
利息收入
0.1 0.7 0.3 1.1 
利息支出
(1.0)(1.0)(1.2)(1.2)
其他收入(費用)，淨額
(0.3)— (0.3)— 
淨收益(虧損)14.4 %2.8 %(5.1)%(13.4)%
(1)包括以股票為基礎的薪酬如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(佔收入的百分比)
收入成本1.1 %0.7 %0.9 %0.8 %
技術與發展2.1 1.4 1.8 1.6 
營銷0.2 0.2 0.2 0.2 
一般和行政1.4 0.9 1.1 1.0 
總計4.8 %3.1 %4.0 %3.6 %
32
目錄

(2)包括截至2020年9月30日的三個月和九個月與新冠肺炎有關的直接和增量成本30萬美元和780萬美元，這些成本被CARE法案允許的10萬美元和130萬美元的員工留任抵免部分抵消。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月比較

營業收入
截至9月30日的三個月，變化
20202019美元百分比
(以千為單位，百分比除外)
房地產服務收入
經紀業務收入$194,375 $146,096 $48,279 33 %
合作伙伴收入15,478 8,030 7,448 93 
房地產服務總收入209,853 154,126 55,727 36 
物業收入19,005 80,164 (61,159)(76)
其他收入8,503 5,161 3,342 65 
公司間淘汰(445)(768)323 (42)
總收入$236,916 $238,683 $(1,767)(1)
收入百分比
房地產服務收入
經紀82.1 %61.2 %
合作伙伴收入6.5 3.4 
房地產服務總收入88.6 64.6 
物業收入8.0 33.6 
其他收入3.6 2.1 
公司間淘汰(0.2)(0.3)
總收入100.0 %100.0 %

截至2020年9月30日的三個月，營收與2019年同期相比減少了180萬美元，降幅為1%。收入減少的主要原因是物業收入減少6,120萬美元，房地產服務收入增加5,570萬美元。與2019年相比，房地產收入下降了76%，原因是我們決定在2020年第三季度開始前的幾個月裏大幅減少庫存，不再購買大量新庫存。見“-新冠肺炎的影響及相關行動”。這些決定導致我們在第三季度出售的房屋減少，相應地，售出的房屋數量減少了78%。經紀業務收入增加了4830萬美元，合作伙伴收入增加了740萬美元，部分抵消了這一增長。經紀業務收入較2019年增長33%，受經紀業務交易量增長18%和每筆交易的經紀業務收入增長13%的推動。我們認為，經紀交易量的增加是由於客户對Redfin的認知度提高和客户需求增加所致。

收入成本和毛利率

33
目錄
截至9月30日的三個月，
變化
20202019
美元
百分比
(以千為單位，百分比除外)
收入成本
房地產服務$117,944 $100,048 $17,896 18 %
特性20,460 80,909 (60,449)(75)
其他5,885 5,117 768 15 
公司間淘汰(445)(768)323 (42)
收入總成本$143,844 $185,306 $(41,462)(22)
毛利(虧損)
房地產服務$91,909 $54,078 $37,831 70 %
特性(1,455)(745)(710)95 
其他2,618 44 2,574 5,850 
毛利總額$93,072 $53,377 $39,695 74 
毛利率(佔收入的百分比)
房地產服務43.8 %35.1 %
特性(7.7)(0.9)
其他30.8 0.9 
總毛利率39.3 22.4 

截至2020年9月30日的三個月，與2019年同期相比，總營收成本減少了4150萬美元，降幅為22%。這一下降主要是由於購房成本和相關資本化改善減少了5750萬美元，以及房屋銷售費用減少了210萬美元，這都是由於我們的房地產業務減少了房屋銷售。由於員工人數增加和經紀業務增加，員工成本和交易獎金分別增加了1800萬美元，部分抵消了這一增長。

截至2020年9月30日的三個月，總毛利率比2019年同期增長1,690個基點，主要是由於我們的房地產業務在我們的收入中所佔的比例低於我們的房地產服務和其他業務，以及房地產服務和其他毛利率的改善。

截至2020年9月30日的三個月，房地產服務毛利率同比增長870個基點。這主要是由於人員成本和交易獎金減少了350個基點，家庭旅行和實地考察費用減少了300個基點，上市費用減少了60個基點，入住率和寫字樓費用分別佔收入的百分比減少了40個基點，這主要是由於人員成本和交易獎金減少了350個基點，國內旅行和實地考察費用減少了300個基點，上市費用減少了60個基點。

截至2020年9月30日的三個月，房地產毛利率與2019年同期相比下降了680個基點。這主要歸因於人員成本和交易獎金佔收入的百分比增加了900個基點。這部分被購房成本下降430個基點和相關資本化改善佔收入的百分比所抵消。

在截至2020年9月30日的三個月裏，其他毛利率比2019年同期增長了2990個基點。這主要歸因於人員成本和交易獎金減少了1480個基點，外部服務成本減少了960個基點，個人技術支出減少了220個基點，兩者都佔收入的百分比。

營業費用

34
目錄
截至9月30日的三個月，
變化
20202019美元百分比
(以千為單位，百分比除外)
技術與發展$22,452 $18,801 $3,651 19 %
營銷12,421 8,361 4,060 49 
一般和行政21,190 18,779 2,411 13 
業務費用共計$56,063 $45,941 $10,122 22 
收入百分比
技術與發展9.5 %7.9 %
營銷5.2 3.5 
一般和行政8.9 7.9 
業務費用共計23.6 %19.3 %

截至2020年9月30日的三個月，技術和開發費用與2019年同期相比增加了370萬美元，增幅為19%。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員成本增加了330萬美元，以及技術基礎設施支出(主要是託管服務)增加了60萬美元。

截至2020年9月30日的三個月，與2019年同期相比，營銷費用增加了410萬美元，增幅為49%。這一增長主要歸因於隨着我們擴大廣告業務，營銷媒體成本增加了430萬美元。

截至2020年9月30日的三個月，與2019年同期相比，一般和行政費用增加了240萬美元，增幅為13%。這一增長主要是由於(I)由於員工人數增加以及我們基於業績的限制性股票部門實現更高目標水平的可能性增加(見我們的綜合財務報表附註12)，人員成本增加了180萬美元，以及(Ii)技術基礎設施支出(主要是託管服務)增加了70萬美元。

2020年與2019年截至9月30日的9個月比較

營業收入

截至9月30日的9個月，變化
20202019
美元
百分比
(以千為單位，百分比除外)
房地產服務收入
經紀業務收入$425,269 $372,809 $52,460 14 %
合作伙伴收入28,269 20,053 8,216 41 
房地產服務總收入453,538 392,862 60,676 15 
物業收入170,287 141,445 28,842 20 
其他收入19,999 13,490 6,509 48 
公司間淘汰(2,248)(1,192)(1,056)89 
總收入$641,576 $546,605 $94,971 17 
收入百分比
房地產服務收入
經紀66.3 %68.2 %
合作伙伴收入4.4 3.7 
房地產服務總收入70.7 71.9 
物業收入26.5 25.9 
其他收入3.1 2.4 
公司間淘汰(0.3)(0.2)
總收入100.0 %100.0 %

截至2020年9月30日的9個月，營收較2019年同期增加9,500萬美元，增幅為17%。這一收入增長主要歸因於5250萬美元
35
目錄
經紀業務收入增加，物業收入增加2,880萬美元。經紀業務收入較2019年增長14%，受經紀業務交易量增長9%和每筆交易的經紀業務收入增長5%的推動。我們認為，經紀交易量的增長是由於客户對Redfin的認識水平提高，以及總體上客户需求增加，但由於新冠肺炎的影響，3月和4月的客户需求下降部分抵消了這一增長。與2019年相比，房地產收入增長了20%，這是由於更大的市場佔有率和消費者對RedfinNow的認識，導致售出的房屋數量增加了27%。與2019年同期相比，2020年第三季度售出的房屋數量下降了78%，這部分抵消了房屋銷量的增長。第三季度下降的部分原因是由於新冠肺炎的影響，我們決定在3月中旬至5月中旬期間暫停新的房屋報價。見“-新冠肺炎的影響及相關行動”。因此，我們在第三季度出售的房屋減少了。

收入成本和毛利率

截至9月30日的9個月，
變化
20202019
美元
百分比
(以千為單位，百分比除外)
收入成本
房地產服務$300,305 $284,447 $15,858 6 %
特性173,107 144,807 28,300 20 
其他18,422 14,065 4,357 31 
公司間淘汰(2,248)(1,192)(1,056)89 
收入總成本$489,586 $442,127 $47,459 11 
毛利(虧損)
房地產服務$153,233 $108,415 $44,818 41 %
特性(2,820)(3,362)542 (16)
其他1,577 (575)2,152 (374)
毛利總額$151,990 $104,478 $47,512 45 
毛利率(佔收入的百分比)
房地產服務33.8 %27.6 %
特性(1.7)(2.4)
其他7.9 (4.3)
總毛利率23.7 19.1 

截至2020年9月30日的9個月，總營收成本與2019年同期相比增加了4750萬美元，增幅為11%。這一增長主要是由於我們的房地產業務出售了更多的住房，導致購房成本和相關資本化改善增加了2550萬美元，以及由於員工人數增加和經紀交易增加，人員成本和交易獎金分別增加了2440萬美元。這部分被技術基礎設施費用減少180萬美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，總毛利率比2019年同期增長460個基點，主要受房地產服務、房地產和其他毛利率增長的推動。

截至2020年9月30日的9個月，房地產服務毛利率同比增長620個基點。這主要是由於國內巡迴演出和實地考察費用減少了230個基點，人員成本和交易獎金減少了200個基點，上市費用減少了70個基點，每個費用佔收入的百分比。

截至2020年9月30日的9個月，房地產毛利率與2019年同期相比增長了70個基點。這主要歸因於購房成本和相關資本化改善下降了70個基點，以及人員成本和資本改善下降了40個基點。
36
目錄
交易獎金，每個獎金佔收入的百分比。房屋銷售費用佔收入的百分比上升了50個基點，部分抵消了這一增長。

在截至2020年9月30日的9個月裏，其他毛利率比2019年同期增長了1220個基點。這是由於外部服務成本下降了590個基點，個人技術支出下降了150個基點，人員成本和交易獎金下降了130個基點，辦公和佔用費用分別佔收入的百分比下降了90個基點。

營業費用

截至9月30日的9個月，
變化
20202019美元百分比
(以千為單位，百分比除外)
技術與發展$60,687 $50,421 $10,266 20 %
營銷47,611 68,611 (21,000)(31)
一般和行政68,539 57,881 10,658 18 
業務費用共計$176,837 $176,913 $(76)0 
收入百分比
技術與發展9.5 %9.2 %
營銷7.4 12.6 
一般和行政10.7 10.6 
業務費用共計27.6 %32.4 %

在截至2020年9月30日的9個月中，技術和開發費用與2019年同期相比增加了1030萬美元，增幅為20%。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員成本增加了820萬美元，以及技術基礎設施支出(主要是託管服務)增加了180萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，與2019年同期相比，營銷費用減少了2100萬美元，降幅為31%。這一下降主要歸因於隨着我們擴大廣告業務，營銷媒體成本減少了2100萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，與2019年同期相比，一般和行政費用增加了1070萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於我們為應對新冠肺炎事件而採取的行動帶來的直接成本和增量成本增加了780萬美元，主要來自遣散費。根據CARE法案要求的130萬美元的員工留任積分部分抵消了這些成本。這些重組成本被歸類為我們整個組織員工的一般和行政費用，包括大約530萬美元的淨額，否則將被歸類為收入成本。在截至2020年9月30日的9個月之前，我們沒有任何這樣的重組費用。這一增長還歸因於技術基礎設施支出增加了220萬美元，主要是託管服務。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有3.716億美元的現金和現金等價物，1.469億美元的投資，主要包括在金融機構的運營現金存款、貨幣市場工具、美國國債和機構債券。此外，o2020年10月20日，由於我們發行了2025年的紙幣，我們收到了以下現金收益6.48億美元，在扣除最初購買者的折扣後，但在估計我們應支付的發售費用之前。我們用這些收益中的1.074億美元，加上我們的普通股，回購和註銷了我們2023年發行的部分票據。請參閲我們合併後的附註16財務報表，以瞭解我們2025年票據和回購交易的説明。

同樣截至2020年9月30日，我們2023年未償還的本金總額為1.438億美元。這些票據將於2023年7月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換，並在每年1月15日和7月15日支付利息。隨着我們2025年紙幣的發行，我們
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目錄
回購並退役1.169億美元我們2023年票據的本金總額。請參閲我們合併後的附註16有關此次回購的説明，請參閲財務報表。

同樣截至2020年9月30日，我們已發行的可轉換優先股本金總額為4000萬美元。除非提前贖回或轉換，否則在2024年11月30日，我們將被要求贖回優先股的任何流通股，每個持有人可以選擇接受現金、我們普通股的股票，或者現金和股票的組合，作為對其持有的優先股的支付。每1,000美元優先股的紅利按每年5.5%的比率遞增，並在每個日曆季度結束後的第一個工作日每季度支付一次拖欠股息。假設我們滿足某些條件，我們將以普通股的形式支付股息，但如果我們不滿足這些條件，我們將被要求以現金支付股息。

關於物業業務的現金支出，在截至2020年9月30日的九個月內，我們依賴(I)手頭現金和我們擔保循環信貸安排的借款相結合，為購房價格提供資金，(Ii)僅依靠手頭現金為資本化的裝修成本和房屋維護費用提供資金。有關我們房地產業務的購房和售房相關庫存變化的更多信息，請參見我們合併財務報表的附註4。有關我們的擔保循環信貸安排的更多信息，請參見我們合併財務報表的附註15。

正如在《新冠肺炎影響及相關行動》中所討論的，我們的房地產企業在2020年3月17日暫停了購房報價，但從5月初開始，大部分市場的報價已經恢復。隨着其恢復報價，我們預計截至2020年12月31日的三個月，我們用於房地產業務相關成本的現金支出將比截至2020年9月30日的三個月有所增加。我們還預計，隨着報價的恢復，我們從我們有擔保的循環信貸安排中的借款將在2020年第四季度增加。

由於我們的抵押貸款業務從發放抵押貸款到出售貸款之間有一段時間，因此我們的抵押貸款業務需要大量的現金。我們一直依賴我們與不同貸款人的倉庫信貸安排，為我們抵押貸款業務發起的整個抵押貸款提供大量資金。一旦我們的抵押貸款業務在二級抵押貸款市場上出售貸款，我們就會用所得資金減少相關貸款項下的未償還餘額。有關我們的倉儲信貸安排的更多信息，請參見我們的合併財務報表附註15和第二部分第1A項“與我們的負債有關的風險”下的討論。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物和投資(包括髮行2025年票據的收益)，加上我們預計從未來業務中產生的現金，從我們的擔保循環信貸安排和倉庫信貸安排中借款，以及我們為應對新冠肺炎而採取的行動所節省的成本，將提供足夠的流動性來滿足我們的運營需求，滿足我們的可轉換優先股所需的任何付款，並履行我們的債務義務(包括我們的2025年票據)。然而，我們的流動性假設可能會改變，或者被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。因此，我們可能會尋求新的信貸融資來源，或者選擇通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們不能向您保證，我們將以可接受的條件或根本不能獲得任何額外的融資。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至9月30日的9個月，
20202019
(千)
經營活動提供(用於)的現金淨額$51,535 $(132,638)
投資活動所用現金淨額(56,154)(112,979)
融資活動提供的現金淨額145,153 25,752 

經營活動提供(用於)的現金淨額

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我們的運營現金流主要來自房地產服務業務的佣金和房地產業務的房屋銷售產生的現金。我們經營活動中現金的主要用途包括支付與人員相關的成本，包括員工福利和獎金計劃、營銷和廣告活動、為我們的物業業務購買住房、寫字樓和入住費以及外部服務成本。此外，我們的抵押貸款業務從持有待售貸款的發起和銷售中產生了大量的運營現金流活動。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為5150萬美元，主要原因是淨虧損3260萬美元，被3430萬美元的資產和負債變化以及4980萬美元的非現金項目所抵消，這些非現金項目與基於股票的薪酬、折舊和攤銷、債務折扣和發行成本的攤銷、與使用權資產相關的租賃費用、我們的一項成本法投資的減值費用以及其他非現金項目相抵銷。資產和負債的變化增加了經營活動提供的現金，主要原因是存貨減少4960萬美元，應計負債增加2790萬美元，主要與付款時間有關，預付費用減少710萬美元。這部分被應收賬款增加2,190萬美元所抵消，這主要是因為收入增加，以及與我們的抵押貸款業務有關的持有待售貸款淨額1,950萬美元。截至2020年9月30日持有的待售貸款中，大部分已隨後出售。

截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為1.326億美元，主要原因是淨虧損7300萬美元，被與基於股票的薪酬、折舊和攤銷、債務折扣和發行成本的攤銷以及與使用權資產相關的租賃費用相關的非現金項目3520萬美元所抵消。資產和負債的變化使經營活動中使用的現金增加了9480萬美元，主要是由於與我們的房地產業務相關的庫存增加了8280萬美元，與我們的抵押貸款業務相關的待售貸款淨額增加了1730萬美元，以及由於本季度末房地產服務交易的收入和時機的增加而導致應收賬款增加了910萬美元。主要與付款時間有關的應計負債增加1900萬美元，部分抵消了這一增加。

投資活動所用現金淨額

我們的主要投資活動包括購買投資、財產和設備，主要與資本化的軟件開發費用和租賃改進有關。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為5620萬美元。我們購買了135.1美元的投資，其中部分被8,940萬美元的到期和類似類型投資的銷售所抵消。此外，我們還有660萬美元的資本化軟件開發費用。

截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為1.13億美元，主要歸因於購買投資1.06億美元，與新建或擴建現有辦公空間的設備、傢俱和租賃改進相關的740萬美元，以及540萬美元的資本化軟件開發費用。

融資活動提供的現金淨額

截至2020年9月30日，我們的主要融資活動來自(I)2017年8月的首次公開募股(IPO)，(Ii)2018年7月出售我們的普通股和2023年票據，以及2020年4月出售我們的普通股和可轉換優先股，以及(Iii)根據股票期權行使和我們的ESPP出售我們的普通股。此外，由於從我們的倉庫信貸安排以及自2019年7月以來我們的擔保循環信貸安排的借款和償還，我們產生了大量的融資現金流活動。

在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為1.452億美元，主要歸因於我們2020年4月發行普通股和可轉換優先股的淨收益1.095億美元，我們在倉庫信貸安排下的淨借款增加了1900萬美元，以及我們的股權補償計劃下出售股票的收益1510萬美元。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2580萬美元，主要歸因於我們在倉庫信貸安排下的淨借款增加了1730萬美元，以及員工股權計劃發行股票的收益1090萬美元。
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關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照公認會計原則編制的合併財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響報告的資產和負債金額的估計和判斷，以及在財務報表日期對或有資產和負債、收入和費用的相關披露。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則(GAAP)作出的各種其他假設作出估計，而我們認為該等假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策和估計在截至2019年12月31日的年度報告的附註1中進行了説明，這些關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

最新會計準則

有關最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計聲明，請參閲我們的合併財務報表附註1。

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第三項關於市場風險的定性和定量披露。

我們的主要業務在美國境內，2019年第一季度，我們在加拿大推出了有限的業務。我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率波動。

利率風險

我們的投資政策使我們能夠維持各種證券的現金等價物和投資組合，包括美國國庫券和機構債券、由聯邦存款保險公司100%承保的銀行存單，以及在SEC註冊的、資產至少為10億美元且符合上述要求的貨幣市場基金。我們投資政策的目標是流動性和保本。我們不以交易或投機為目的進行投資。

截至2020年9月30日，我們擁有3.716億美元的現金和現金等價物，投資1.469億美元。我們的投資由可供出售的證券組成，這些證券主要由兩年或更短期限的美國國債組成。我們認為，由於我們投資組合的相對短期性質和風險狀況，我們不會因利率變化而對這些資產的公允價值變化有任何實質性的風險敞口。然而，利率下降將減少未來的投資收入。假設截至2020年9月30日我們的現金和現金等價物以及投資沒有變化，我們估計在2020年第四季度發生的100個基點的利率下降不會對我們該季度的財務業績產生實質性影響。

我們持有的待售按揭貸款以及與我們的按揭貸款發放服務相關的IRLC都面臨利率風險。我們通過在盡力而為的全額貸款和強制貸款的基礎上使用遠期銷售承諾來管理這一利率風險。在強制性基礎上達成的遠期銷售承諾，是通過使用銷售抵押貸款支持證券的承諾來完成的。如果持有的待售貸款和抵押貸款支持證券的價值沒有像預期的那樣相互關聯，那麼我們的對衝活動將不那麼有效，我們發起的貸款的盈利能力將受到影響。我們不會出於交易或投機的目的買入或持有衍生品。我們的IRLC和遠期銷售承諾的公允價值反映在其他流動資產和應計負債中(視情況而定)，這些承諾的公允價值變動確認為收入。列報期間的公允價值淨值變動並不重大。有關IRLC和遠期銷售承諾的公允價值摘要，請參閲我們的合併財務報表附註3。

我們在有擔保的循環信貸安排下的借款要承擔利率風險。有關這一設施的説明，請參閲我們合併財務報表的附註15。市場利率的變化會增加或減少我們的利息支出。假設該安排下的未償還借款在2020年第四季度沒有變化，我們估計適用於未償還借款的利率上調100個基點不會對我們該季度的財務業績產生實質性影響。

外幣兑換風險

由於我們在加拿大的業務有限，而且我們沒有保持很大的外匯餘額，因此我們目前在外幣匯率方面沒有面臨重大風險。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)條所定義)的有效性。基於上述評估，我們的主要高管和主要財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在下文所述的合理保證水平下是有效的。

淺談內部控制的變化

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就1934年證券交易法第13a-15(D)條所要求的評估而言，在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制有效性的固有限制

我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，而且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
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第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

大衞·埃雷克提起的訴訟

2020年5月11日，我們的聯合創始人、2006年離開Redfin的前首席執行官大衞·埃雷克(David Eraker)對我們提出了兩項投訴。埃雷克先生以個人身份提出了一項申訴，另一項申訴是通過Appliance Computing III，Inc.(d/b/a Surefield)(簡稱“Surefield”)提出的，該公司是埃雷克創建的，我們認為該公司由他控制。

在為金縣向華盛頓高等法院提交的針對我們和Madrona Venture Group，LLC(簡稱Madrona)的訴狀中，Eraker先生聲稱與他2006年離開Redfin之前發生的事件有關，包括：(I)Madrona和Paul Goodrich，Madrona的委託人之一和我們的前董事之一，在2005年評估對我們的一項投資時，向Eraker先生隱瞞了一項臨時專利申請，以及(Ii)在Madrona的投資之後，我們繼續隱瞞了這一事實。(I)Madrona的委託人之一、我們的前董事之一Paul Goodrich在評估對我們的一項投資時，向Eraker先生隱瞞了一項臨時專利申請，以及(Ii)在Madrona的一項投資之後，我們繼續隱瞞Eraker先生進一步聲稱，如果他知道該專利申請被指控隱瞞，他就不會接受Madrona的投資。埃雷克要求賠償數額不詳的賠償金。2020年11月2日，法院批准了我們的動議，強制埃雷克先生與我們一起仲裁這些索賠，而不是在法庭上提起訴訟。因此，我們將着手與埃雷克先生對這些索賠進行仲裁。法院已經擱置了這起案件，等待仲裁的解決。

在Surefield向美國德克薩斯州西區地區法院韋科分部提起的訴訟中，Surefield指控我們在未經授權或許可的情況下侵犯了Surefield聲稱擁有的專利。Surefield正在尋求數額不詳的損害賠償和禁令，禁止我們提供涉嫌侵犯相關專利的產品和服務。2020年7月15日，我們向Surefield提起反訴，聲稱(I)我們沒有侵犯Surefeld聲稱我們侵權的專利，(Ii)Surefield聲稱的專利無效。這一反訴請求法院宣佈對我們有利的判決。

指控違反《公平住房法》的訴訟

2020年10月28日，一個由十個組織組成的團體在美國華盛頓西區地區法院對我們提起訴訟。這些組織是全國公平住房聯盟、底特律大都會公平住房中心、公平住房正義中心、賓夕法尼亞州東南部的公平住房權利中心、希望公平住房中心、列剋星敦公平住房委員會、長島住房服務、大都會密爾沃基公平住房委員會、開放社區和南郊住房中心。起訴書稱，我們的某些商業政策和做法違反了“公平住房法”(“FHA”)的某些條款。原告聲稱，這些政策和做法(I)在以非白人為主的社區比以白人為主的社區更頻繁地無法獲得我們的服務，以及(Ii)為實現有效的利益或合法的目標而沒有必要。起訴書的重點是原告聲稱的以下政策和做法：(I)房屋價格必須超過一定的美元金額，然後我們才能通過我們的一個牽頭代理或合作伙伴代理提供服務，(Ii)我們的服務和定價結構僅適用於由我們的一個牽頭代理提供服務的房屋，而這些相同的服務和定價結構可能不會由我們的合作代理之一提供。(Ii)我們的服務和定價結構僅適用於由我們的一個牽頭代理提供服務的房屋，而這些相同的服務和定價結構可能不會由我們的合作代理提供。原告要求(I)聲明我們被指控的政策和做法違反了FHA，(Ii)命令禁止我們進一步被指控的違規行為，(Iii)數額不詳的金錢損害賠償，以及(Iv)支付原告的律師費和費用。

第1A項風險因素。

除以下討論外，本公司截至該年度年報第1A項所載風險因素並無任何重大變動。2019年12月31日。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本季度報告中的所有其他信息。任何單一風險或任何組合風險的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性或競爭地位產生重大不利影響，從而影響我們證券的價值。實質性的不利影響包括，但不限於，我們的收入或市場份額沒有以它們歷史上或根本沒有增長的速度增長，我們的收入和市場份額在
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在季度和年度的基礎上，這是我們虧損歷史的延續，未能實現我們提供的收入和淨利潤(虧損)指引，並損害了我們的聲譽和品牌。

與我們的工商業有關的風險

新冠肺炎對我們的業務造成了重大的不利影響，並可能繼續對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的成功有賴於我們所在市場的大量住宅房地產交易。這一交易量影響我們所有的創收方式，包括我們的房地產服務交易數量、RedfinNow出售其擁有的房屋的能力、我們的抵押貸款業務發起和可能轉售的貸款數量，以及我們的產權和結算業務完成的交易數量。新冠肺炎已經並可能繼續對住宅房地產交易量產生重大不利影響。

我們認為，新冠肺炎對我國住宅房地產交易量的影響在很大程度上取決於以下兩個因素的存在和盛行。如果這兩個因素中的一個或兩個在很大程度上存在於我們經營的市場中，我們的住宅房地產交易量可能會大幅下降。

•禁止或限制與住宅房地產交易相關的面對面活動，無論是(I)由市、縣或州、政府通過原地避難所、待在家中或類似的隔離命令或其他方式實施的，或(Ii)由我們實施的，以保護我們客户、代理商和社區的健康。

•消費者對面對面互動和實物房屋參觀缺乏興趣，而這些在歷史上一直是購房和售房過程中的重要方面。

此外，我們認為，新冠肺炎的經濟影響，包括下文所述的影響，如果持續下去，也將對住宅房地產交易量產生不利影響。

•失業率上升，工資停滯不前或下降。

•消費者對經濟和衰退狀況的信心下降。

•股市的波動和下跌，以及個人投資組合收益率的下降。

•更嚴格的抵押貸款融資條件，包括提高首付要求。

除了住宅房地產交易量，我們的成功還取決於美國住宅房地產行業沒有經歷房屋買賣價格的大幅下降。如果新冠肺炎的經濟影響導致房屋交易價格下降，特別是如果下降速度加快，我們的業務將受到不利影響。

我們的業務集中在某些地理市場。這些市場的中斷或對這些市場產生不成比例影響的事件可能會損害我們的業務。此外，如果我們不能適應住宅住房交易的相對百分比從這些市場轉移到美國其他市場的任何實質性變化，可能會對我們的財務表現產生不利影響。

在截至2020年9月30日的季度，我們的房地產服務收入排名前十的市場包括波士頓、芝加哥、丹佛(包括博爾德和科羅拉多斯普林斯)、洛杉磯(包括聖巴巴拉)、馬裏蘭州、北弗吉尼亞州、波特蘭(包括本德)、聖地亞哥、舊金山和西雅圖。

這些市場中的當地和地區情況，包括本條款1A中其他地方討論的新冠肺炎的影響所引起的情況，可能與美國或該國其他地區的現行情況有很大不同。因此，像新冠肺炎這樣的事件可能會對這些市場的住房需求和銷售價格產生不利和不成比例的影響。任何總體或不成比例的需求下滑或
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我們任何一個最大市場的房價，特別是如果我們無法增加來自其他市場的收入，可能會對我們收入和市場份額的增長產生不利影響，或者以其他方式損害我們的業務。

我們最大的市場主要是大城市地區，那裏的房價和交易量普遍高於其他市場。因此，我們在這些市場的房地產服務收入和毛利率通常高於我們較小的市場。如果人們因為房價下跌或新冠肺炎等其他因素而遷移到這些市場以外的城市，而且這種遷移將繼續長期發生，那麼住宅交易的相對比例可能會從我們歷史上最大的市場轉移出來，我們歷史上創造了大部分收入。我們無法有效地適應任何變化，包括未能增加來自其他市場的收入，這可能會對我們的財務業績和市場份額產生不利影響。

我們可能無法保持或改進現有技術產品的競爭力，也無法開發滿足客户或工程師期望的新技術產品。我們的技術產品還可能包含未檢測到的錯誤或漏洞。

我們的技術產品，包括工具、功能和產品，對於我們吸引潛在客户以及招聘和留住主要代理商的競爭計劃至關重要。維持或改進我們目前的技術以滿足不斷髮展的行業標準以及客户和代理商的期望，以及開發商業上成功和創新的新技術，既具有挑戰性，又成本高昂。例如，開發週期的性質可能會導致從我們產生費用的時間到我們引入新技術並從這些投資中獲得收入(如果有的話)之間的延遲。在開發週期開始後，客户對技術產品的預期需求也可能會減少，我們將無法收回我們所產生的可能相當大的成本。

隨着標準和期望的發展以及新技術的出現，我們可能無法及時且經濟高效地識別、設計、開發和實施新技術產品來滿足這些標準和期望。因此，我們可能無法有效競爭，如果我們的競爭對手開發新技術產品的速度比我們更快，他們可能會使我們的產品失去競爭力或過時。此外，即使我們及時實施了新技術產品，我們的客户和工程師也可能不接受這些產品或對這些產品感到不滿意。

例如，至少在短期內，隨着更多的旅遊和互動轉向電子或虛擬媒體，新冠肺炎影響了顧客參觀房屋和與房地產經紀人互動的方式。雖然我們已經更新了我們的技術產品以應對這一變化，但不能保證客户會比我們的競爭對手採用我們更新的技術產品。如果客户旅遊和互動的轉變發展成為一種長期趨勢，而我們未能更新我們的技術產品來應對這種轉變，那麼我們可能無法吸引潛在客户。此外，當新冠肺炎的影響消退後，客户也有可能恢復到更傳統的方式，即參觀房屋和與他們的經紀人互動。在這種情況下，我們專注於電子或虛擬媒體的最新技術產品可能會過時或使用頻率低於我們的預期，我們將無法收回在開發這些產品時已經發生和正在發生的成本。

此外，我們的開發和測試流程可能不會在我們的技術產品實施之前檢測到它們中的錯誤和漏洞。我們的技術產品發佈後出現的任何低效、錯誤、技術問題或漏洞都可能降低我們的服務質量，或幹擾我們的客户和工程師獲取和使用我們的技術和產品。

我們僱傭首席代理的商業模式使我們面臨着競爭對手沒有面臨的挑戰。我們僱傭和保留足夠數量的首席代理的能力對於我們保持和擴大市場份額以及為希望與我們的首席代理合作的客户提供足夠水平的服務至關重要。

由於我們僱傭牽頭代理的商業模式，我們的牽頭代理每筆交易的收入通常低於在傳統經紀公司作為獨立承包商工作的傳統代理。由於我們的模式在我們的行業中並不常見，考慮為我們工作的代理商可能不理解我們的薪酬模式，或者可能不認為它比大多數傳統經紀公司使用的獨立承包商、佣金驅動的薪酬模式更具吸引力。如果我們不能有效地吸引、留住、
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培訓、激勵和利用首席代理，我們將無法發展我們的業務，我們可能需要更改薪酬模式，這可能會顯著增加我們的首席代理薪酬或其他成本。

此外，由於聘用了我們的首席代理，我們產生了經紀競爭對手沒有的成本，如基本工資、員工福利、費用報銷、培訓和員工交易支持人員。因此，如果我們服務的市場需求下滑，我們的成本會很高，可能會導致我們無法像一些競爭對手那樣迅速調整。反過來，這種低迷對我們的影響可能比我們的競爭對手更大。

相反，在需求快速增長的時期，我們可能面臨牽頭機構的短缺。正如在《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--新冠肺炎的影響及相關行動》中所討論的，我們在2020年4月減少了牽頭代理的數量，以應對當時由新冠肺炎推動的客户需求下降。隨着我們的客户需求從這些水平增加，我們是否有能力充分服務於額外的客户，進而按價值增加我們的收入和美國市場份額，這在一定程度上取決於我們是否有能力及時招聘和留住更多的牽頭代理。如果我們不能及時招聘或根本不能招聘到所需數量的首席代理來滿足我們的客户需求，我們將無法最大限度地提高我們的收入和市場份額增長。儘管我們能夠將多餘的需求轉介給我們的合作伙伴代理，但從歷史上看，我們的合作伙伴代理與他們見面的客户的交易成交率低於我們的主要代理，每筆交易產生的收入也較低。

此外，由於僱用我們的牽頭代理的成本，我們的牽頭代理流動率可能比傳統經紀公司的成本更高。如果我們不能達到必要的領先代理生產率和留存率來抵消其相關成本，我們的業務可能會受到損害。

將客户推薦給我們的合作伙伴代理和我們的第三方合作伙伴關係可能會損害我們的業務。

當我們由於高需求或地域限制而沒有可用的主要代理時，我們會將客户推薦給第三方合作伙伴代理。我們在某些新市場對合作夥伴代理的依賴可能會特別嚴重，因為我們在這些市場建立了業務規模，或者在對我們的服務需求迅速上升的時期。我們的合作伙伴代理是獨立的許可代理，附屬於其他經紀公司，我們對他們的行為沒有任何控制權。如果我們的合作伙伴代理提供糟糕的客户服務，從事瀆職行為，或以其他方式違反我們所受的法律和規則，我們可能會受到法律索賠，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

在RedfinNow目前尚未運營的某些市場，我們與OpenDoor建立了合作伙伴關係，房屋賣家可以通過Redfin的網站和移動應用程序，請求OpenDoor即時報價購買他們的房屋。房屋賣家除了可以申請OpenDoor的報價外，還可以選擇保留一名Redfin代理商在房屋銷售過程中代表他們。

當我們不能或不願意直接為這些消費者提供服務時，我們可能會不時簽訂額外的安排，將消費者轉介給第三方或與其合作。

RedfinNow可能高估了它應該支付的購房金額，其擁有的房屋在出售前可能會大幅貶值。

RedfinNow使用自動化的估值和預測，結合我們的房地產知識來評估一套房子的價值和購買價格。這項評估包括對擁有時間、市場狀況和轉售收益、翻新成本和持有成本的估計。評估可能不準確，RedfinNow可能會為房屋支付過高的價格，以實現我們想要的投資回報。此外，在收購一套房屋後，RedfinNow可能需要降低房屋的預期轉售價格，如果它發現房屋存在在收購時未知的缺陷。這一價格調整也可能會影響我們對房屋的投資回報。

由於不斷變化的市場條件、自然災害或其他我們無法控制的因素(包括本條款1A其他部分討論的新冠肺炎的影響)，RedfinNow擁有的房屋也可能迅速貶值或更難以可接受的價格出售。RedfinNow在加利福尼亞州、科羅拉多州、內華達州和德克薩斯州這四個州的地理集中度使其特別容易受到影響房屋的因素的影響
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在那些可能不適用於美國的州的價值和適銷性。因此，我們可能被要求大幅減記房屋的庫存價值，並在我們能夠轉售房屋的範圍內，以遠低於我們購買和翻新房屋的成本的價格轉售。

Redfin Mortgage從出售其發放的抵押貸款中獲得的淨收益不得超過貸款金額。此外，Redfin Mortgage也可能根本無法出售其原始貸款。在這種情況下，Redfin Mortgage將需要償還貸款，並可能自行或通過第三方取消房屋的抵押品贖回權，這兩種選擇都可能給Redfin Mortgage帶來巨大的成本、時間和資源。Redfin Mortgage無法出售其原始貸款，這也可能使我們面臨影響抵押貸款的不利市場條件。

Redfin Mortgage打算將其發放的抵押貸款出售給二級抵押貸款市場的投資者。Redfin Mortgage是否有能力在二級市場出售其原始貸款，並從出售中獲得超過貸款金額的淨收益，這在很大程度上取決於二級市場是否有足夠的流動性，以及它是否遵守了與購買貸款的投資者簽訂的合同。

新冠肺炎已經並可能在未來對紅鰭抵押貸款出售超出貸款金額的原始貸款獲得淨收益的能力產生不利影響。新冠肺炎還增加了Redfin Mortgage(I)根本無法出售發端貸款，或(Ii)被要求回購其之前出售給投資者的發端貸款的風險。我們預計，投資者購買某些貸款的可能性可能會降低，原因是(I)合格抵押貸款的借款人有能力根據CARE法案或類似法律尋求忍受長達12個月的貸款支付，以及(Ii)由於本項目1A其他部分討論的新冠肺炎的經濟影響，一些借款人可能面臨更大的經濟困難。此外，對於Redfin Mortgage已經出售給投資者的原始貸款，如果借款人在投資者將貸款出售給政府支持的企業(如房利美和房地美)之前尋求容忍每月償還貸款，Redfin Mortgage可能有義務向投資者回購貸款，或向投資者支付額外費用。

如果Redfin Mortgage無法出售最初發放的貸款，無論是最初還是在回購之後，那麼它可能需要建立一個服務平臺或聘請第三方為貸款提供服務。Redfin Mortgage目前沒有一個強大的服務平臺，建立這樣一個平臺可能會導致巨大的成本，並需要管理層投入大量時間和資源。此外，Redfin Mortgage可能無法以經濟可行的條款保留第三方服務機構。

如果Redfin Mortgage在最初或回購後無法出售其原始貸款，我們將面臨不利的市場條件，包括新冠肺炎引發的影響抵押貸款的市場條件。例如，我們可能被要求減記貸款的價值，這會減少我們流動資產的金額。此外，如果Redfin Mortgage在倉庫信貸安排下借入貸款，那麼它將被要求償還借入的金額，這將減少我們手頭可用於其他公司用途的現金。最後，如果房主無法支付他或她的抵押貸款，那麼我們可能會被要求取消抵押貸款的抵押品贖回權。Redfin Mortgage目前沒有止贖房屋的程序，它可能無法建立這樣的程序或以經濟可行的條款保留第三方來止贖房屋。此外，出售喪失抵押品贖回權的房屋的任何收益都可能遠遠少於Redfin Mortgage的剩餘貸款金額。

我們決定推出新的服務產品或將現有的服務產品擴展到新市場可能會消耗大量的財務和其他資源，並可能達不到預期的結果。

我們定期評估推出新的服務產品或將我們的經紀和非經紀服務擴展到新市場。任何啟動或擴建都可能需要我們的關鍵人員的大量費用和時間，特別是在這一進程的開始階段。新的服務產品或市場也可能使我們面臨新的監管環境，這可能會增加我們在評估新監管制度合規性時的成本。儘管在推出新服務或將現有服務擴展到新市場上花費了大量費用和時間，但我們可能無法實現與擴展相關的財務和市場份額目標。

例如，為了響應新冠肺炎，我們推出了幾款歷史上在住宅房地產行業並不經常使用的新產品。其中包括：(I)由以下人員率領的家庭視頻聊天之旅
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我們的主要代理之一；(Ii)潛在購房者可以使用我們的移動應用程序打開房門，參觀我們代表賣房者的某些空置房屋；以及(Iii)在我們的一些市場上進行現場視頻開放參觀。這些讓購房者參觀房屋，以及讓賣房者將他們的房子提供給遊客參觀的方法，在住宅房地產行業還沒有被廣泛採用。因此，與這些方法相關的監管問題存在不確定性，我們可能會因為我們的新產品或更多地使用現有產品而受到政府執法行動或第三方索賠的影響。

我們的網站託管在一個單獨的設施中，該設施的故障可能會中斷我們的網站和移動應用程序。

我們的網站和移動應用程序託管在華盛頓州西雅圖的一個設施中。如果本設施因任何原因(包括人為錯誤、自然災害、斷電、電信故障、物理或電子入侵、恐怖襲擊、戰爭行為或其他我們無法控制的力量)而發生中斷或停機，我們可能會在執行為恢復基於雲的託管服務上的網站和移動應用程序而開發的災難恢復程序時遭受嚴重的網站和移動應用程序中斷。如果我們在災難恢復過程中發現以前未知的錯誤，此服務中斷可能會延長。

我們需要支付與辯護和解決由政府實體提起的訴訟以及由私人提出的索賠相關的費用。

我們不時參與政府的調查或執法行動，以及因我們所受的法律或我們所簽訂的合約而引起的私人第三者索償，將來亦可能受到這些行動的影響。此類調查、行動和索賠包括但不限於與勞動法(包括分類錯誤)、知識產權、隱私和消費者保護、網站可訪問性、1974年“房地產和解程序法”、1968年“公平住房法”或其他公平住房法規、網絡安全事件、數據泄露、商業或合同糾紛以及接觸新冠肺炎有關的事宜。這些糾紛還可能涉及正常的經紀糾紛，包括但不限於未能披露財產缺陷、未能履行客户的法律義務、佣金糾紛、人身傷害或財產損失索賠，以及基於我們無法控制的個人或實體(包括合作伙伴代理和第三方承包商代理)的行為而產生的替代責任。請參閲我們合併財務報表的附註7和第二部分第1項，以討論我們認為可能對我們有重大意義的未決第三方索賠。

任何此類調查、行動或索賠都可能花費高昂的辯護或解決費用，需要管理層花費大量時間，或導致負面宣傳。此外，如果我們在訴訟或索賠辯護中失敗，我們可能會受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款或損害賠償、喪失在司法管轄區運營的能力，或需要改變某些商業慣例(包括重新設計或獲得我們技術的許可證，或修改或停止提供某些服務)。

正如我們的綜合財務報表附註7所述，我們目前是一位前聯營代理的索賠對象，指控我們錯誤地將她和類似情況的聯營代理歸類為獨立承包商而不是員工。此外，我們的另一名前助理特工威脅要提出類似的索賠。雖然我們以前曾就類似的投訴達成和解，但不能保證我們能夠以類似的條款解決這兩項索賠中的任何一項，或者根本不能解決這兩項索賠。因此，這些投訴的解決成本可能很高，需要管理層花費大量時間，導致負面宣傳，或者要求我們改變與我們的聯營代理相關的某些商業慣例。此外，我們可能會因為類似的索賠而面臨額外的訴訟或行政訴訟，這可能會對我們產生類似的負面影響。

我們過去也曾受到投訴，指我們不恰當地把某些僱員列為豁免最低工資和超時工作的法律。確定加班豁免的法律測試考慮了各州不同的許多因素，這些因素是基於判例法、法規和立法變化以及複雜的事實分析而演變的。關於我們的員工分類，我們可能會受到額外的投訴或行政訴訟。

我們可能無法維持一個有效的披露控制系統或財務報告內部控制系統，因為我們的員工在偏遠環境中工作，或者隨着我們業務的發展。
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我們已經建立並打算維持對財務報告的有效披露控制和內部控制。然而，由於我們的員工繼續在遠程環境中工作或隨着我們業務的發展，我們可能無法保持有效的控制系統。

由於新冠肺炎，我們的大多數員工-包括那些對維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統至關重要的員工-正在工作，並可能在短期內繼續工作，在偏遠的環境中工作，而不是在他們歷來履行職責的辦公室環境中工作。我們在與在遠程環境中工作的員工保持有效控制系統方面的經驗有限，可能會出現我們未曾考慮的風險，並導致我們未能保持對財務報告的有效披露控制或內部控制。

此外，隨着我們現有業務線的增長或進入新的業務線業務，我們可能需要開發新的或修改現有的控制措施。任何未能開發新的或修訂現有控制措施的行為，都可能導致我們無法保持對財務報告的有效披露控制或內部控制。

任何未能維持有效控制系統的行為都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，要求我們重述之前發佈的財務報表，或者導致投資者對我們報告的財務報表失去信心，即使在我們補救了失敗之後也是如此。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。

我們的保險承保的是我們在正常運營過程中因某些風險暴露而產生的成本和損失，但我們的保險可能不會百分之百地承保所有事件的成本和損失，包括與新冠肺炎直接或間接相關的訴訟或其他訴訟所產生的成本和損失。我們對某些因保單而異的扣除額和免賠額負責，我們可能會遭受超出我們的保險覆蓋限額的重大金額的損失。我們也可能因未投保的事件而招致費用或蒙受損失。此外，大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會提高我們購買保險的成本，或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法以商業上合理的條款維持目前的承保範圍，或在未來獲得新的承保範圍，或者根本不能維持現有的承保範圍或獲得新的承保範圍。未投保或投保不足的成本或損失可能損害我們的業務。

與我們的負債有關的風險

我們可能沒有足夠的現金流來支付我們的2023年票據和2025年票據(加在一起，我們的“可轉換優先票據”)所需的付款，如果到期不付款，可能會導致可轉換優先票據的全部本金在票據到期之前到期，這可能導致我們破產。

我們被要求每半年支付一次2023年票據的利息。此外，我們可轉換優先票據的持有人有權要求我們在發生根本變化時回購票據，回購價格等於要回購票據本金的100%，外加任何應計和未付利息。此外，如果我們的2023年紙幣或2025年紙幣下的任何條件轉換功能被觸發(見下文的風險因素)，那麼此類紙幣的持有者將有權在他們選擇的特定時期內的任何時間轉換這些紙幣。在轉換時，我們將被要求就被轉換的票據支付現金，除非我們選擇只交付我們普通股的股份來結算此類轉換(支付現金代替交付任何零碎的股份)。我們的2023年票據的條件轉換功能之一已被觸發，此類票據至少可以在2020年12月31日之前轉換。

我們支付這些款項的能力取決於到期時手頭是否有足夠的現金。反過來，我們的現金可獲得性取決於我們未來的表現，這也受制於本條款1A所述的其他風險。如果我們無法產生足夠的現金流來支付到期款項，那麼我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、為票據再融資或籌集額外資本。然而，我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條件從事這些活動。
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我們未能在到期時付款可能導致管理我們的可轉換優先票據的契約發生違約事件，並導致(I)關於2023年票據的剩餘本金總額為26,836,000美元，以及(Ii)關於2025年票據的全部661,250,000美元本金總額，在每種情況下，任何應計和未付利息都將在到期日之前立即到期。本金的任何加速都可能導致我們的破產。在破產時，我們可轉換優先票據的持有者對我們的資產擁有優先於普通股持有者的債權。

觸發我們2023年票據的條件轉換功能，以及可能觸發我們2025年票據的條件轉換功能，可能會大幅減少我們的淨營運資本，即使票據持有人不轉換任何此類票據。

我們的2023年票據可以在2023年4月15日前一個營業日收盤前兑換，我們的2025年票據在2025年7月15日前一個營業日收盤前可以兑換，但只能在下列時間和條件下兑換：

•在任何日曆季度內(就2025年票據而言，僅限於在2020年12月31日結束的日曆季度之後開始的日曆季度內)，且僅在該日曆季度內，在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，至少20個交易日(不論是否連續)我們普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；

•在連續五個交易日後的五個交易日內，測算期內每個交易日的票據本金每千美元的交易價低於本公司普通股最近一次報告的銷售價格和票據在該交易日的轉換率的乘積的98%；

•如吾等贖回任何或所有票據，可於贖回日期前預定交易日的任何時間於收市前贖回；或

•在特定的公司事件發生時。

無論這些條件是否得到滿足，(I)我們2023年票據的持有者可以在2023年4月15日至2023年7月15日之前第二個預定交易日收盤之間轉換其全部或部分紙幣，以及(Ii)我們2025年紙幣的持有者可以在2025年7月15日至緊接2025年10月15日之前的第二個預定交易日收盤之間轉換其全部或部分紙幣。

如果我們的任何一種可轉換優先票據的條件轉換功能被觸發，那麼根據會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債，而不是長期負債，即使持有人沒有選擇轉換票據。任何這樣的重新分類都可能會大幅減少我們的淨營運資本，即使票據持有人不轉換任何此類票據。截至2020年9月30日，2023年票據的有條件轉換功能被觸發，因此，我們在2020年9月30日的資產負債表上將2023年票據的所有未償還本金重新歸類為流動負債，而不是長期負債。

我們可轉換優先票據的存在可能會壓低我們的股價。此外，我們的可轉換優先票據的任何轉換都可能稀釋我們股東的所有權利益，並壓低我們普通股的價格。

我們可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為他們可以依賴票據的轉換來滿足空頭頭寸。這些空頭頭寸的建立可能會壓低我們的股價。

在我們的2023年票據或2025年票據進行任何轉換時(參見上面緊隨其後的轉換觸發因素的風險因素)，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)我們普通股的現金或股票。
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股票，或現金和普通股的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務，那麼部分或全部此類票據的轉換，以及轉換後發行的普通股的任何後續出售，可能會稀釋我們股東的所有權利益，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果Redfin Mortgage無法通過倉庫信貸安排獲得足夠的融資來為其抵押貸款的發放提供資金，那麼我們可能無法發展我們的抵押貸款發放業務。

Redfin Mortgage依靠從倉庫信貸工具借入資金，為其發放的幾乎所有抵押貸款提供資金。有關這些倉庫信貸安排的當前條款，請參閲我們合併財務報表的附註15。為了發展業務，Redfin Mortgage在一定程度上依賴於在現有貸款條件下有足夠的借款能力，或者在新的貸款條件下獲得額外的借款能力。如果Redfin Mortgage未能履行其在該安排下的金融契約，而貸款人拒絕放棄違約，其現有安排下的借款能力可能會減少。如果Redfin Mortgage無法以可接受的條款獲得必要的能力，並且沒有足夠的流動性或成熟的業務為其本身提供資金，那麼Redfin Mortgage可能無法維持或增加其發放的抵押貸款金額，這將對其增長產生不利影響。

管理我們當前債務的協議中的交叉加速和交叉違約條款，可能會導致我們立即有義務償還所有未償債務。

管理我們2023年票據和2025年票據的契約以及我們的倉庫信貸安排包含交叉加速條款，而我們的擔保循環信貸安排包含交叉違約條款。這些條款可能會在我們的債務協議下產生違約事件，儘管我們遵守了該協議，但僅僅是因為違約或未能支付另一份債務協議下的欠款。因此，僅由於我們未能遵守管理我們債務的單一協議的條款，我們的全部或很大一部分未償債務可能會立即得到支付。

管理我們債務的協議中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購企圖。

管理我們債務的協議中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。這些條款可能會延遲或阻止對我們的股東有利的收購。

例如，我們的可轉換優先票據的契約將要求我們，在我們的2025年票據的某些例外情況下，在我們發生根本變化(如適用的契約中所定義的)時，回購我們的可轉換優先票據以換取現金，並在某些情況下，提高與徹底的根本變化相關的票據轉換持有人的轉換率。收購我們可能會觸發要求我們回購可轉換優先票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。

此外，根據我們與高盛的擔保循環信貸安排以及我們與西部聯盟的倉庫信貸安排，除非高盛或西部聯盟(視屬何情況而定)同意控制權的變更，否則控制權變更(如適用融資協議中的定義)就會發生違約事件。因此，收購可能需要我們和第三方收購方獲得高盛(Goldman Sachs)和西部聯盟(Western Alliance)的同意。

與我們的可轉換優先股相關的風險

我們可能需要在優先股的最終贖回日期2024年11月30日之前向優先股股東支付現金，任何現金支付都可能大幅減少我們的淨營運資本。

2024年11月30日，我們將被要求贖回當時已發行的所有可轉換優先股，並支付這些股票的應計股息。優先股股東可以選擇接受
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現金、普通股或現金和股票的組合用於贖回。然而，在贖回之前，我們可能需要在以下兩種情況下向優先股股東支付現金，任何此類現金支付都將減少我們可用於其他公司用途的現金，並可能大幅減少我們的淨營運資本。

每1,000美元的已發行可轉換優先股按每年5.5%的速度遞增股息，每季度支付一次。假設我們滿足“股權條件”(如管理我們優先股的指定證書中定義的那樣)，我們將以普通股股票的形式支付股息。該等條件主要包括：(I)吾等已確保優先股股東所持普通股的流動性及可轉讓性；(Ii)吾等已按指定證書的要求向優先股股東發行普通股並支付現金；(Iii)吾等並未破產或已向吾等提起破產程序；及(Iv)吾等並未違反規管優先股股東有關優先股權利的協議，而違反該協議對吾等的業務或優先股東的經濟利益造成重大不利影響。然而，如果我們不能滿足這些“股權條件”，那麼我們必須支付現金股利，其數額等於(I)假設我們滿足這些條件，本應發行的普通股股數乘以(Ii)在支付股息日前10個交易日的普通股成交量加權平均收盤價的乘以(I)本應作為股利發行的普通股股數乘以(Ii)股息支付日前10個交易日的普通股成交量加權平均收盤價。

優先股股東有權在“觸發事件”發生後要求我們贖回其優先股以換取現金(如管理我們優先股的指定證書所定義)。這些事件在性質上類似於上述的“股權條件”。每股優先股的現金支付將等於(I)1000美元，(Ii)優先股的任何應計紅利，以及(Iii)從優先股股東要求贖回之日起至2024年11月29日的所有剩餘紅利期間優先股的所有預定紅利支付(不包括任何應計紅利)。

我們的可轉換優先股的支付股息、任何轉換或贖回都將稀釋我們普通股股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的價格。

假設我們滿足某些條件，我們將以普通股股票的形式支付我們的可轉換優先股應計的股息。我們還可以在(I)優先股股東轉換其優先股或(Ii)滿足某些條件後自動轉換我們的優先股的情況下發行我們的普通股。此外，優先股股東可以在我們贖回優先股時(I)在2024年11月30日和(Ii)在發生某些事件後，優先股股東要求贖回我們的普通股，並要求贖回普通股。在這種情況下發行我們的普通股將稀釋我們普通股股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的交易價格。

與我們普通股所有權相關的風險

我們重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟的獨家論壇。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。

吾等重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意另一訴訟場所，否則特拉華州衡平法院(下稱“衡平法院”)將是(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或僱員對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據DGCL、吾等重申的本公司的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一及排他性的場所。執行或確定我們重述的公司證書或我們重述的章程的有效性，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的行為。這一排他性論壇條款不適用於根據1934年《證券交易法》或(如下所述)1933年《證券法》提起的訴訟。

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目錄
我們重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美國聯邦地區法院將是根據1933年證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。儘管有這一規定，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。

第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用

2017年7月27日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈，我們首次公開募股(IPO)的S-1表格(文件號為333-219093)的註冊聲明生效。截至2017年6月30日的季度報告10-Q表格中第二部分第二項“收益的使用”項下提供的信息沒有變化。

第六項展品

作為本季度報告的一部分，需要提交或提供的證物如下所示。儘管有任何相反的措辭，根據1934年證券交易法第18節的規定，證據32.1、32.2、101和104不應被視為作為本季度報告的一部分提交。
通過引用併入本文
展品編號
展品説明形式陳列品申報日期隨函存檔或提供
10.1
變更控制權解除協議的格式
X
31.1
根據規則第13a-14(A)條認證首席行政官
X
31.2
根據規則第13a-14(A)條認證首席財務官
X
32.1
依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明
X
32.2
依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
X
101交互式數據文件X
104封面交互數據文件，使用內聯XBRL提交(包含在附件101中)X
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
雷德芬公司
(註冊人)
2020年11月5日/s/格倫·凱爾曼
(日期)
格倫·凱爾曼
總裁兼首席執行官
(妥為授權的人員)
2020年11月5日/s/克里斯·尼爾森
(日期)
克里斯·尼爾森
首席財務官
(首席財務官)