美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至本季度的季度報告
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
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(美國國税局僱主 標識號) |
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(主要行政辦事處地址) |
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(郵政編碼) |
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註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易代碼 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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(納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是
截至2020年10月25日，註冊者擁有
Potbelly公司及其子公司
目錄
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頁 |
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第一部分：第一部分。 |
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財務信息 |
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第(1)項。 |
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財務報表 |
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3 |
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簡明綜合資產負債表 |
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3 |
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簡明合併操作報表 |
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4 |
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簡明合併權益表 |
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5 |
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簡明現金流量表合併表 |
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7 |
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簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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18 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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28 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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28 |
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第二部分。 |
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其他信息 |
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第(1)項。 |
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法律程序 |
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29 |
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項目71A。 |
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危險因素 |
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29 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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29 |
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項目3. |
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高級證券違約 |
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29 |
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項目4. |
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礦場安全資料披露 |
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29 |
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第五項。 |
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其他資料 |
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29 |
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項目6. |
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陳列品 |
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30 |
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簽名 |
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31 |
2
第一部分財務信息
項目1.財務報表和補充數據
Potbelly公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計的金額以千為單位，面值數據除外)
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九月二十七日 |
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十二月二十九日， |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款，扣除津貼淨額#美元 分別是2019年12月29日和2019年12月29日 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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活期不定的無形資產 |
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商譽 |
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遞延費用、淨資產和其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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短期經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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— |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註10) |
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權益 |
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普通股，$ 分別為2019年3月 |
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額外實收資本 |
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國庫股，以成本價持有， 分別為2019年12月29日 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
3
Potbelly公司及其子公司
簡明合併操作報表
(以千為單位的金額，每股數據除外，未經審計)
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在過去的13周裏 |
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在結束的39周內 |
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九月二十七日 |
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九月二十九日 |
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九月二十七日 |
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|
九月二十九日 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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三明治店銷售，淨額 |
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特許經營權使用費和費用 |
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總收入 |
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費用 |
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三明治店運營費用 |
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銷貨成本，不包括折舊 |
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勞務費及相關費用 |
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入住費 |
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其他運營費用 |
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一般和行政費用 |
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折舊費 |
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開業前費用 |
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減值、處置財產和設備損失以及關閉店鋪 |
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總費用 |
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運營損失 |
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利息支出，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税費用(福利) |
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淨損失 |
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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Potbelly公司的淨虧損 |
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普通股每股淨虧損可歸因於普通股 其他股東： |
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基本型 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本型 |
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稀釋 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
4
Potbelly公司及其子公司
簡明合併權益表
(金額和股份以千為單位，未經審計)
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在截至的13周內： |
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普通股 |
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財務處 |
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附加 實繳- |
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累積 |
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非 控管 |
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股份 |
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金額 |
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股票 |
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資本 |
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赤字 |
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利息 |
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總股本 |
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2019年6月30日的餘額 |
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淨收益(虧損) |
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基於股票的薪酬計劃 |
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普通股回購 |
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分配給非控制性 --興趣濃厚 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2019年9月29日的餘額 |
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2020年6月28日的餘額 |
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( |
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( |
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淨收益(虧損) |
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基於股票的薪酬計劃 |
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庫存股用於 *基於股票的計劃 |
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( |
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分配給非控制性 --興趣濃厚 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2020年9月27日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
5
Potbelly公司及其子公司
簡明合併權益表
(金額和股份以千為單位，未經審計)
|
在截至的39周內： |
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普通股 |
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財務處 |
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附加 實繳- |
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累積 |
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非 控管 |
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股份 |
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金額 |
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股票 |
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資本 |
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赤字 |
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利息 |
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總股本 |
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2018年12月30日的餘額 |
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話題的累積影響力 842美元，扣除税金後淨額為842美元 |
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淨收益(虧損) |
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基於股票的薪酬計劃 |
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普通股回購 |
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分配給非控制性 --興趣濃厚 |
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來自非控制性的貢獻 --興趣濃厚 |
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用於股票基礎的庫存股 新的計劃 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2019年9月29日的餘額 |
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2019年12月29日的餘額 |
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主題326的累積影響，淨額 美元的税金 |
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淨收益(虧損) |
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基於股票的薪酬計劃 |
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與委託書相關的發行股票 預算費用。 |
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分配給非控制性 --興趣濃厚 |
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來自非控制性的貢獻 --興趣濃厚 |
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用於股票基礎的庫存股 新的計劃 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2020年9月27日的餘額 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
6
Potbelly公司及其子公司
簡明現金流量表合併表
(金額以千為單位，未經審計)
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在結束的39周內 |
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九月二十七日 |
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九月二十九日 |
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2020 |
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2019 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整： |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税 |
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基於股票的薪酬費用 |
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資產減值、商店關閉和財產和設備處置 |
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其他經營活動 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收帳款，淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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經營租賃負債 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的現金淨額(用於)： |
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投資活動的現金流量： |
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購買財產和設備 |
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投資活動中使用的淨現金： |
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籌資活動的現金流量： |
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信貸安排下的借款 |
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信貸安排項下的還款 |
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支付寶保障計劃貸款的收益 |
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支付發債成本 |
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行使股票期權所得收益 |
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某些股票支付安排的僱員税 |
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國庫股回購 |
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對非控股權益的分配 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額： |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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補充現金流信息： |
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已付利息 |
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購買財產和設備的未付債務 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註
7
Potbelly公司及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註(未經審計)
(1)組織及其他事項
業務
Potbelly Corporation(“公司”或“Potbelly”)通過其全資子公司擁有和運營超過
陳述的基礎
本文中未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與Potbelly公司及其子公司的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，該附註包含在公司截至2019年12月29日的Form 10-K年度報告中。本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定，未經審計編制了本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和規定予以精簡或省略。管理層認為，為公平列報本公司截至2020年9月27日及2019年12月29日的資產負債表、截至2020年9月27日及2019年9月29日的13周及39周的營運報表、截至2020年9月27日及2019年9月29日的13周及39周的權益表，以及截至2020年9月27日及2019年9月29日的39周的現金流量表，所有屬正常及經常性性質的調整均已包括在內。本文提出的中期綜合經營報表並不一定代表全年的預期結果。
從2020年第三季度開始，關閉和租賃終止費用在簡明合併經營報表中的減值、財產和設備處置損失以及關閉商店內列報。-2020年第三季度之前，關閉門店和終止租賃費用列報在一般和行政費用中。上期金額已重新分類，以符合當前的列報方式。但這種重新分類對運營、資產負債表或現金流量表的損失沒有影響。
本公司在其綜合財務報表中並無記錄其他全面收益的任何組成部分，因此，沒有在其簡明綜合財務報表中單獨列報全面收益表。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)以及該病毒在全球蔓延給國際社會帶來的風險。2020年3月11日，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為流行病。為了應對疫情，我們開展業務的許多州和司法管轄區發佈了呆在家裏的命令和其他措施，旨在減緩冠狀病毒的傳播。*我們最初關閉了絕大多數餐廳，只轉向場外經營，我們經歷了收入的突然大幅下降。我們幾乎所有的商店都在有限制的情況下重新開放餐廳，如社交距離和有限的容量，以確保我們客人和員工的健康和安全。*我們繼續遵循地方當局的指導，確定對每家商店實施的適當限制，包括如果每個司法管轄區應對疫情的變化而需要暫停或減少店內就餐。
業務中斷和收入減少導致本公司考慮新冠肺炎疫情對其資產(包括財產和設備、經營租賃使用權資產、商譽和無形資產等)回收的影響。
由於新冠肺炎疫情的影響，公司對其商譽、無形資產和長期資產進行了評估，其中包括財產和設備以及用於減值租賃的使用權資產。在截至2020年9月27日的前13周和前39周，公司沒有記錄任何商譽減值或無限期無形資產減值。該公司為其長期資產記錄了減值費用#美元。
8
該公司確認了一項#美元的所得税優惠。
為了保持財務靈活性，該公司借入了$
截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。由於這種情況的快速發展和流動性，公司無法確定新冠肺炎疫情對其綜合財務狀況、流動性和未來經營業績的最終影響，因此對公司綜合財務狀況、流動性和未來經營業績的最終影響的任何預測都是不確定的。
P鞏固原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括Potbelly公司、其全資子公司Potbelly Illinois，Inc.(“PII”)、PII的全資子公司Potbelly Franching，LLC和Potbelly Sandwich Works，LLC(“PSW”)的賬目；
財政年度
該公司採用52/53周的會計年度，截止日期為日曆期間的最後一個星期日。大約每隔五到六年，就會增加一週53周。2020財年和2019年財年均為52周。截至2020年9月27日和2019年9月29日的財季分別為13周。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。重要的估計包括長期資產和所得税的金額。實際結果可能與這些估計不同。
近期會計公告
2019年12月30日，本公司通過了會計準則更新第2016-13號。金融工具--信貸損失(話題326)。這一聲明要求對金融工具的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13年度用前瞻性預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計信用損失。該公司錄得淨減少#美元。
(2)收入
本公司主要在三明治店銷售的某個時間點賺取收入，這種銷售可以親自在店內、通過我們的在線或應用程序平臺或通過第三方平臺進行。我們的收入是扣除從客户那裏收取的與銷售相關的税款後記錄的。這些銷售的付款應在客户購買時支付。該公司還從特許經營商那裏收取各自銷售的特許權使用費，這些特許權使用費在銷售和每週開具發票的時間點確認。Potbelly還記錄了一段時間內與預付特許經營費、禮品卡兑換和破損相關的銷售收入。在截至2020年9月27日的13周和39周內，所有收入來源在時間點銷售中確認的收入為
9
特許經營收入
Potbelly公司通過特許經營協議向特許經營商發放知識產權和商標許可證。作為這些特許經營協議的一部分，Potbelly從特許經營商那裏收到一筆預付款，該公司在特許經營協議期限內確認了這一點。該公司記錄了一項合同責任，用於支付預付特許經營權款項中未賺取的部分。
禮品卡兑換/破損收入
Potbelly向客户出售禮品卡，將銷售記錄為合同債務，並在禮品卡兑換時確認相關收入。這些禮品卡的一部分不被客户兑換，該部分被公司確認為按客户禮品卡兑換的百分比計算的收入。識別的預期破損量是通過對禮品卡兑換模式的歷史數據分析確定的。
忠誠計劃
在2020年第二季度，公司為在銷售點使用Potbelly Perks應用程序的客户實施了一項新的客户忠誠度計劃。客户每消費1美元，通常將獲得10分，客户在獲得1,000分後將獲得免費入場券。*公司將與Potbelly Perks會員賺取的積分的估計銷售價格相關的收入推遲到每一分獲得時的免費入場券，並在遞延收入中建立相應的負債。*延期是基於積分的估計價值這項門票獎勵將在30天后到期。客户賬户中的任何積分如果不能獲得完整的入口費，將在獲得積分一年後失效。積分兑換時，公司確認兑換產品的收入，並減少遞延收入。
合同責任
如上所述，公司記錄了預付特許經營費、禮品卡和忠誠度計劃的流動和非流動合同負債。此外，公司沒有記錄其他合同負債或合同資產。
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當前的合同 負債 |
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非現貨合同 負債 |
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(數千) |
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(數千) |
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截至2019年12月30日的期初餘額 |
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截至2020年9月27日的期末餘額 |
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合同責任增加(減少) |
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未償合同剩餘履約債務的總價值為#美元。
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年終 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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確認的總收入 |
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第13周和第39周截至2020年9月27日，已確認的與2019年12月30日負債期末餘額相關的收入為$
10
(3)公允價值計量
由於這些餘額到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
本公司按季度或每當事件或情況顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，評估其長期資產(包括物業及設備及租賃使用權資產)的潛在減值。為進行減值評估，車間級資產和使用權資產按單個車間級進行分組。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與該資產組預計產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，減值費用被確認為資產組賬面金額超過資產組公允價值的金額。店鋪資產的公允價值採用按第3級公允價值計量輸入的店鋪租約結束日的預期現金流量的貼現未來現金流量法來確定。使用權資產的公允價值則使用類似物業的市場比較信息來估計。第三級投入源自估值技術，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。在截至2020年9月27日的13周和39週期間對本公司的店鋪進行定期審查後，確定某些店鋪由於持續表現不佳而出現減損指標。該公司進行了與這些商店相關的減值分析，並記錄了#美元的減值費用。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
在合併財務報表非經常性基礎上按公允價值確認或披露的資產包括租賃改進、物業和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產等項目。如果這些資產被確定為減值，則按公允價值計量。
本公司每年於財政年度末審核包括商譽和商號在內的無限期無形資產的減值，或在事件或情況顯示賬面價值可能無法收回的情況下更頻繁地審核。
(4)每股虧損
普通股股東應佔普通股每股基本收益和稀釋收益採用當期已發行普通股的加權平均數計算。普通股股東每股攤薄收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益除以已發行的完全攤薄普通股的加權平均數。在淨虧損期間，
11
下表彙總了每股虧損計算：
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在過去的13周裏 |
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在結束的39周內 |
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九月二十七日 |
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九月二十九日 |
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九月二十七日 |
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九月二十九日 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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Potbelly公司的淨虧損 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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另外：潛在股票期權行權的影響 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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普通股股東可獲得的每股虧損-基本 |
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普通股股東每股可用虧損-攤薄 |
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被認為是反稀釋的潛在稀釋股票： |
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普通股期權 |
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(5)所得税
CARE法案於2020年3月27日頒佈成為法律。CARE法案是一項税收和支出一攬子計劃，旨在提供經濟救濟，以應對新冠肺炎疫情的影響。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括取消某些NOL的應税收入限制，允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度，加快退還之前產生的企業AMT抵免，放鬆第163(J)條下的商業利息限制。並修復2017年減税和就業法案中合格的改善物業法規。根據CARE法案的結果，公司估計將能夠獲得#美元的退税。
臨時税收撥備是根據估計的年度有效税率確定的，並根據本季度發生的個別應税事件進行調整。*公司確認所得税優惠為$
本公司定期評估是否需要與其遞延税項資產有關的估值免税額，包括考慮與該等遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據，以根據現有證據的分量，決定其部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。*在評估時，本公司會考慮近期財務經營業績、預計未來應課税收入、現有應課税差額的逆轉情況，以及税務籌劃策略。*本公司就其遞延淨額入賬一項全額估值免税額。*本公司在評估時，會考慮近期財務業績、預計未來應課税收入、現有應課税差額的逆轉，以及税務籌劃策略。*本公司根據現有證據的權重，決定是否更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現。導致所得税支出的非現金費用為#美元。
(6)租契
我們確定合同在開始時是否包含租賃。該公司以經營租賃方式租賃零售商店、倉庫和辦公空間。對於可由本公司選擇續期的租約，本公司根據任何期權的續期是否在租約開始時得到合理保證來確定預期租賃期。
經營租賃資產和負債在租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，並基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。該公司根據當時的金融市場狀況、可比較的公司和信用分析以及管理層的判斷來估計這一比率。
我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的費用。此外，用於為租賃改進提供資金的租户獎勵在賺取時予以確認，並減少了與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期內費用的減少。
12
作為一種資源新冠肺炎所在公司停薪留職對其大部分房屋的租金徵收T租契2020年4月和vbl.一直以來，在與根據各種合同和法律抗辯理由，房東對這些租約進行了重組。本公司簽訂了169和276向您致以敬意的修正案截至9月27日的13周及39周內的VE業主根據這些協議，某些租金的支付將在不同的時期內得到減免、延期或修改，而不會受到懲罰，通常涵蓋兩到四個月的租金支付。2020年4月，財務會計準則委員會發布指導意見，允許實體做出政策選擇，是否將與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權計入租賃修改。該選擇適用於出租人提供的與新冠肺炎疫情影響相關的任何租賃特許權，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。 D在13號和39號期間結束的幾周九月二十七日，2020年，我們從某些房東那裏得到了延期租金和減免租金的優惠並不是實質性的，而我們已選擇不將這些租金優惠視為租約修改。
於截至二零二零年九月二十七日止13周及39周內，本公司終止
經營租賃期限和貼現率如下：
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九月二十七日 |
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九月二十九日 |
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2020 |
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2019 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
該公司的某些經營租賃協議包括房東轉嫁的可變費用，如公共區域維護和房地產税，以及我們某些店鋪基於百分比租金的可變費用。所有直通費用和基於百分比租金的付款都包括在可變租賃成本中。
租賃費的構成如下：
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13周結束 |
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39周結束 |
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九月二十七日 |
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九月二十九日 |
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九月二十七日 |
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九月二十九日 |
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分類 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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經營租賃成本 |
入住率、一般和行政費用 |
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可變租賃成本 |
入住率 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與租賃有關的現金流量信息的補充披露如下：
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13周結束 |
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39周結束 |
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九月二十七日 |
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九月二十九日 |
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九月二十七日 |
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九月二十九日 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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為經營租賃負債支付的經營現金流租金 |
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以新的經營租賃負債換取的經營權資產 |
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租賃終止導致經營性使用權資產減少 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
) |
截至2020年9月27日，公司擁有
13
截至2020年9月27日，租賃負債到期日如下：
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經營租約 |
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2020年剩餘時間 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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租賃負債現值 |
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(7)債務和信貸安排
長期債務的構成如下：
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九月二十七日 |
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十二月二十九日， |
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2020 |
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2019 |
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循環信貸安排 |
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$ |
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工資保障計劃貸款 |
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長期債務總額 |
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$ |
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循環信貸安排
於2019年8月7日，本公司與摩根大通銀行(“摩根大通”)訂立第二份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”)，該協議於。信貸協議修訂並重申若干經修訂及重述的循環信貸安排協議，日期為2015年12月9日，並於2019年5月3日修訂(統稱為“先行信貸協議”)。信貸協議規定，除其他事項外，循環信貸安排的最高本金為#美元。
2020年3月17日，公司全額借入可用產能$
信貸協議隨後於2020年5月15日修訂(“信貸協議修正案”)，其中包括：(I)將到期日從
14
於二零二零年七月十七日，本公司訂立信貸協議第2號修正案(“第二修正案”)，其中包括：(I)修訂其財務契約；(Ii)將信貸協議下可供承擔的貸款總額由
第二修正案包括金融契約，要求公司(I)在2022年2月28日之前保持定期最低流動資金水平，範圍從1美元到1美元不等。
於二零二零年八月十九日，本公司訂立信貸協議第三號修正案(“第三修正案”)，準許本公司以與嘉實小企業財務有限責任公司的貸款協議形式招致債務，總額達$。
工資保障計劃貸款
2020年8月10日，公司的間接子公司PSW與嘉實小企業金融有限責任公司簽訂了一項貸款協議，總金額為#美元。
這筆貸款將按計劃到期。
截至2020年9月27日，該公司已在其簡明綜合資產負債表中將這筆貸款的金額記錄為長期債務，並在截至2020年9月27日的13周的簡明綜合經營報表中將相關利息計入利息支出。
(8)股本
2018年5月8日，該公司宣佈，其董事會批准了一項高達美元的股票回購計劃
15
(9)股票薪酬
股票期權
該公司已向其某些員工和某些非員工董事會成員授予股票期權。股票期權的公允價值是使用
截至2020年9月27日的39周股票期權活動摘要如下：
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選項 |
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股份 (數千) |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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集料 內在性 價值 (數千) |
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加權 平均值 剩餘 術語 (年) |
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未償還-2019年12月29日 |
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$ |
— |
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授與 |
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— |
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— |
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已行使 |
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— |
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— |
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取消 |
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( |
) |
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( |
) |
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傑出-2020年9月27日 |
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— |
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可行使-2020年9月27日 |
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— |
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與股票期權相關的股票薪酬在授予日以獎勵的計算公允價值為基礎計量，並確認為必要員工服務期的費用，員工服務期通常是授予的獲得期，並相應增加額外實收資本。在截至2020年9月27日的13周內，公司確認了基於股票的薪酬信用為$
限制性股票單位
公司將限制性股票單位(“RSU”)授予某些員工和某些董事會非員工成員。董事會授權書的授予時間表為
截至2020年9月27日的39周RSU活動摘要如下：
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RSU |
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RSU數量 (數千) |
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加權平均 每股公允價值 |
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截至2019年12月29日的非既得利益者 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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截至2020年9月27日的非既得利益者 |
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$ |
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績效股票單位
公司將績效股單位(PSU)獎勵給某些員工。根據公司的財務業績或公司股價，PSU有一定的歸屬條件。
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公司已授予受服務和市場歸屬條件約束的PSU。公允市場價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。所有參與者有權獲得指定數量的公司普通股股票，具體取決於公司實現公司普通股的股票回報。PSU可在以下業績期間歸屬
具有市場歸屬條件的PSU在截至2020年9月27日的39周內的活動摘要如下：
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PSU |
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數 PSU的數量 (數千) |
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加權 平均值 公允價值 每股 |
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截至2019年12月29日的非既得利益者 |
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— |
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$ |
— |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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截至2020年9月27日的非既得利益者 |
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$ |
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該公司此前還授予了受服務和業績歸屬條件約束的PSU。PSU將根據公司實現與調整後的EBITDA和同店銷售目標相關的某些目標進行歸屬。
(10)承諾和或有事項
公司受到法律訴訟、索賠和法律責任的約束，例如與僱傭有關的索賠和跌倒案件，這些都是在正常業務過程中發生的，一般都在保險範圍內。管理層認為，與這些行動有關的最終責任金額不應對公司的財務狀況或經營結果和現金流產生重大不利影響.
(十一)關聯方交易
於2020年5月10日，本公司與固有投資控股有限公司、Vann A.Avedisian Trust U/A 8/29/85、Vann A.Avedisian、KGT Investments，LLC、The Khimji Foundation、Mahmal Khimji、Bryant L.Keil及Neil Luthra(前述及彼等各自的聯屬公司，“Vann Group”)訂立和解協議(“和解協議”)。
17
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及我們截至2019年12月29日財年的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表一起閲讀。本討論包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節、1934年證券交易法(經修訂)第21E節(“交易法”)和1995年私人證券訴訟改革法的含義的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：我們未來的財務狀況和經營結果、與我們關閉表現不佳的商店相關的估計成本以及戰略舉措的實施和結果。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，通常包含諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“努力”、“目標”、“估計”、“預測”、“計劃”或“預期”等詞語，以及這些詞語或類似表述的否定意義。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同，原因包括但不限於新冠肺炎疫情爆發；我們的信貸安排遵守公約的情況；競爭；總體經濟狀況；我們成功實施業務戰略的能力；我們擴大銷售和流量的計劃的成功；大宗商品的變化。, 這些因素包括：能源和其他成本；吸引和留住管理層和員工的能力；消費者對與行業相關的公共衞生問題的反應和對食品安全的看法；我們管理增長的能力；聲譽和品牌問題；商品的價格和供應；消費者的信心和支出模式；以及天氣條件。前瞻性陳述基於當前的預期和假設以及目前可用的數據，既不是對未來事件或業績的預測，也不是對未來業績的保證。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日的情況。請參閲我們截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月29日的Form 10-Q季度報告以及我們於2020年3月20日和2020年5月8日提交的當前Form 8-K報告中包含的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示”，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所明示或暗示的結果不同的因素。 除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
業務
Potbelly公司是一個社區三明治概念，40多年來一直是人們迫切需要的午餐休息時間。Potbelly在美國擁有並經營Potbelly三明治店概念。本公司還擁有國內特許經營的Potbelly三明治店概念。Potbelly的首席運營決策者是我們的首席執行官。根據我們的首席執行官審查財務業績和定期分配資源的方式，公司有一個運營部門和一個可報告的部門。
我們的店鋪模式旨在產生並已經產生強勁的現金流、誘人的店鋪級財務業績和高投資回報。我們在廣泛的地理市場、人口密度和房地產環境中成功地經營着我們的商店。我們的目標是創造平均商店級利潤率，這是一項非公認會計準則(GAAP)的衡量標準，範圍從十幾歲到20%以上。我們能否實現這樣的利潤率和回報取決於許多因素。例如，我們面臨着勞動力和大宗商品成本的增加，我們已經通過提高菜單價格部分抵消了這一點。雖然不能保證我們將能夠保持這些回報，但我們相信，我們誘人的商店經濟支持我們在新的和現有的市場上有利可圖地發展我們的品牌的能力。
下表列出了公司經營和特許經營活動的前滾情況：
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公司- |
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特許經營 |
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總計 |
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已運營 |
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國內 |
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國際 |
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總計 |
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|
公司 |
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|||||
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截至2018年12月30日的商店 |
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437 |
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41 |
|
|
|
8 |
|
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|
49 |
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486 |
|
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商店開張 |
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1 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
7 |
|
|
商店關門了 |
|
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(11 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
截至2019年9月29日的商店 |
|
|
427 |
|
|
|
45 |
|
|
|
— |
|
|
|
45 |
|
|
|
472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
截至2019年12月29日的商店 |
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|
428 |
|
|
|
46 |
|
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
|
|
474 |
|
|
商店開張 |
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
|
商店關門了 |
|
|
(26 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(28 |
) |
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截至2020年9月27日的商店 |
|
|
406 |
|
|
|
46 |
|
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
|
|
452 |
|
18
新冠肺炎對我們企業的影響
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是新冠肺炎以及病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月11日，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為流行病。新冠肺炎疫情對我們所有商店所在的美國的經濟狀況造成了重大影響。為了應對疫情，我們所在的許多州和司法管轄區都發布了呆在家裏的命令和其他措施，旨在減緩冠狀病毒的傳播。雖然我們的大多數公司所有的商店都按照地方當局的指導繼續營業，但這些措施導致我們關閉了絕大多數餐廳，只進行場外經營，我們的收入突然急劇下降。我們幾乎所有的商店都重新開放了餐廳，但有限制，比如社交距離和有限的容量，以確保健康和健康。我們繼續遵循地方當局的指導，確定對每家商店實施的適當限制，包括在每個司法管轄區因應對大流行的變化而需要暫停或減少店內就餐。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們在可預見的未來的運營和財務業績產生不利影響。*目前新冠肺炎疫情存在許多不確定性，公司正在密切關注疫情對其業務的方方面面的影響，包括對客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。*由於存在許多不確定性，公司無法預測新冠肺炎將對其財務狀況和經營業績造成的影響，但由於存在許多不確定因素，公司無法預測新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營業績的影響，但公司正在密切關注疫情對其各個方面的影響，包括對客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。但是，由於存在許多不確定性，公司無法預測新冠肺炎疫情對其財務狀況和經營業績的影響該公司正在不斷評估新冠肺炎疫情的演變影響，並打算對其應對措施做出相應調整。
隨着新冠肺炎疫情的出現，公司的首要任務是並將繼續確保我們為客户和社區服務的員工的健康和安全。“我們已經為商店員工提供了口罩、手套和其他個人防護裝備，並在每個班次之前實施了日常體温檢查和篩查。我們繼續堅持嚴格的食品安全和質量保證計劃。*我們對我們的商店執行了嚴格的衞生協議，包括對高接觸區域進行消毒，並在所有提貨和送貨訂單上提供防篡改標籤。*我們正在監測疾病控制中心的建議，並將做出必要的調整，以與新興的最佳實踐保持一致。我們一直與我們的供應鏈合作伙伴保持定期聯繫，我們沒有經歷過，也沒有預見到我們的供應鏈會出現實質性的中斷。截至2020年11月5日，本公司的20家門店暫時關閉。*我們已經實施了降低成本和保存現金的戰略。*有關更多詳細信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”一節。
營業收入--通過2020年前十週，我們看到可比同店銷售額增長2.5%，本公司有望自2016年以來首次錄得正季度可比同店銷售額。*由於新冠肺炎疫情的負面影響，3月底可比同店銷售額降至最低點，降幅為67.7%。我們報告截至2020年3月29日的季度可比同店銷售額同比下降10.1%。整個第二季度和第三季度的同店銷售額穩步改善。*本公司報告第二季度同店銷售額下降41.5%，第三季度下降21.0%。由於我們的商店受到就餐容量的限制，我們的商店增加了場外業務，繼續提供送貨、店內提貨、免下車或路邊提貨服務。我們繼續遵循地方當局的指導，決定對每家商店實施適當的限制。我們的大多數商店都重新開放了餐廳，但有一些限制，比如社交距離和容量有限，以確保我們的客人和員工的健康和安全。顧客可以通過Potbely.com和Potbelly應用程序，或者通過DoorDash，GRubHub，PostMates和Uber Eats市場在全國範圍內下訂單。我們繼續提供Potbelly食品儲藏室計劃，允許客户批量購買Potbelly產品，以應對疫情期間不斷變化的客户需求。我們還推出了家庭餐優惠，允許客户以較低的價格為家庭或團體購買三明治、沙拉、配菜、奶昔和其他菜單項目的組合。
運營成本-針對疫情對我們業務造成的負面影響，我們採取措施降低運營成本和一般管理費用。*我們不斷調整車間級勞動力和庫存採購，以適應當前的需求水平。*疫情爆發之初，我們削減了廣告和營銷支出，實施了招聘凍結，並限制了商務旅行。截至2020年第二季度初，我們暫時降低了所有企業員工的工資，暫停了業績增長、晉升、獎金和某些福利，解僱了大約三分之一的員工。2020年第三季度，公司取消了企業員工臨時減薪和董事會薪酬延期支付。在疫情不確定的情況下，我們繼續深思熟慮和慎重處理運營費用。*此外，公司宣佈在2020年第四季度執行一項公司重組計劃，該計劃將使年度一般和行政費用減少350萬至400萬美元。該計劃將包括優化公司費用、整合商店支持服務以及削減其他費用和員工。
此外，我們已經暫停了大部分租約的租金支付，並正在與房東討論根據各種合同和法律辯護重組這些租約的事宜。截至2020年11月5日，我們已經
19
修正大約300個我們店鋪的租賃協議，包括租金減免、租金延期和/或修改租賃條款以降低持續租金，我們已經完成了提前終止。27年的租約數量我們的商店。
店鋪開發-公司已停止對新的公司自有商店的資本投資，但基本建成的商店除外，以及所有非必要的資本支出。*在疫情的影響過去之前，公司沒有開始建設任何公司自有商店的計劃。
我們將繼續積極監控不斷變化的形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、加盟商、利益相關者和社區利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營。
截至2020年9月27日的13周與截至2019年9月29日的13周
下表提供的信息比較了所示期間的淨收入構成(以千美元為單位)：
|
|
|
在過去的13周裏 |
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|||||||||||||
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2020年9月27日 |
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|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
2019年9月29日 |
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|
所佔百分比 營業收入 |
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增加 (減少) |
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百分比 變化 |
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營業收入 |
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|
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|
|
|
|
|
|
三明治店銷售，淨額 |
|
$ |
72,189 |
|
|
|
99.3 |
% |
|
$ |
103,560 |
|
|
|
99.3 |
% |
|
$ |
(31,371 |
) |
|
|
(30.3 |
)% |
|
特許經營權使用費和費用 |
|
|
474 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
678 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
(204 |
) |
|
|
(30.1 |
) |
|
總收入 |
|
|
72,663 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
104,238 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
(31,575 |
) |
|
|
(30.3 |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
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費用 |
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
(以百分比表示的百分比 (三明治店銷售額，淨額) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三明治店經營 預算費用。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本，不包括 *折舊 |
|
|
20,721 |
|
|
|
28.7 |
|
|
|
27,540 |
|
|
|
26.6 |
|
|
|
(6,819 |
) |
|
|
(24.8 |
) |
|
勞務費及相關費用 |
|
|
25,809 |
|
|
|
35.8 |
|
|
|
32,430 |
|
|
|
31.3 |
|
|
|
(6,621 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
|
入住費 |
|
|
13,904 |
|
|
|
19.3 |
|
|
|
14,850 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
(946 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
|
其他運營費用 |
|
|
12,126 |
|
|
|
16.8 |
|
|
|
13,274 |
|
|
|
12.8 |
|
|
|
(1,148 |
) |
|
|
(8.6 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以百分比表示的百分比 (總收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 預算費用。 |
|
|
9,821 |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
11,192 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
(1,371 |
) |
|
|
(12.2 |
) |
|
折舊費 |
|
|
4,699 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
5,365 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
(666 |
) |
|
|
(12.4 |
) |
|
開業前費用 |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
16 |
|
|
* |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
0.0 |
|
||
|
減值、處置損失 包括財產和設備，以及 **關閉了幾家門店 |
|
|
1,721 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
1,714 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
7 |
|
|
|
0.4 |
|
|
總費用 |
|
|
88,801 |
|
|
>100 |
|
|
|
106,381 |
|
|
>100 |
|
|
|
(17,580 |
) |
|
|
(16.5 |
) |
||
|
運營損失 |
|
|
(16,138 |
) |
|
|
(22.2 |
) |
|
|
(2,143 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(13,995 |
) |
|
>100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
268 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
28 |
|
|
* |
|
|
|
240 |
|
|
>100 |
|
||
|
所得税前虧損 |
|
|
(16,406 |
) |
|
|
(22.6 |
) |
|
|
(2,171 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(14,235 |
) |
|
>100 |
|
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
(2,917 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
66 |
|
|
* |
|
|
|
(2,983 |
) |
|
>(100) |
|
||
|
淨損失 |
|
|
(13,489 |
) |
|
|
(18.6 |
) |
|
|
(2,237 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(11,252 |
) |
|
>100 |
|
|
|
可歸因於以下原因的淨收益(虧損) --非控股權益 |
|
|
(77 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
118 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(195 |
) |
|
>(100) |
|
|
|
Potbelly的淨虧損 中國石油天然氣集團公司 |
|
$ |
(13,412 |
) |
|
|
(18.5 |
)% |
|
$ |
(2,355 |
) |
|
|
(2.3 |
)% |
|
$ |
(11,057 |
) |
|
>100% |
|
|
|
* |
金額低於0.1% |
20
營業收入
在截至2020年9月27日的13周內，總收入從截至2019年9月29日的13周的1.042億美元下降到7270萬美元，降幅為30.3%。本季度營收下降的原因是，公司運營的可比門店銷售額減少了1900萬美元，降幅為21.0%，永久或暫時關閉的門店的銷售額減少了1080萬美元。
銷貨成本
在截至2020年9月27日的13周內，銷售成本從截至2019年9月29日的13周的2750萬美元下降到2070萬美元，降幅為24.8%。這一下降主要是由於商店收入下降所致。在截至2020年9月27日的13周內，銷售成本佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年9月29日的13周的26.6%上升至28.7%，這主要是由於場外銷售增加導致的產品組合變化以及某些產品的成本通脹，部分被菜單價格上漲所抵消。
勞務費及相關費用
在截至2020年9月27日的13周內，勞動力和相關支出減少了660萬美元，降幅為20.4%，從截至2019年9月30日的13周的32.4美元降至2580萬美元，這主要是由於勞動力管理導致商店收入下降，以及關閉商店的費用減少，部分被工資上漲所抵消。在截至2020年9月27日的13周內，勞動力和相關費用佔三明治店銷售額的比例從截至2019年9月29日的13周的31.3%上升至35.8%，這主要是由於某些與勞動力相關的成本的銷售去槓桿化，而這些成本與銷售額沒有直接關係。
入住費
在截至2020年9月27日的13周內，入住費減少了90萬美元，降幅為6.4%，從截至2019年9月29日的13周的1,490萬美元降至1,390萬美元，這主要是由於與關門商店相關的費用減少所致。在截至2020年9月27日的13周內，入住費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年9月29日的13周的14.3%上升至19.3%，這主要是由於銷售去槓桿化和某些與入住相關的成本(包括續租、房地產税和公共區域維護)的通脹。
其他運營費用
在截至2020年9月27日的13周內，其他運營費用減少了110萬美元，降幅為8.6%，從截至2019年9月29日的13周的1,330萬美元降至1,210萬美元。減少的主要原因是某些隨銷售額變化的項目減少，但部分被該渠道銷售額增加導致的與第三方交付夥伴關係有關的費用增加所抵消。在截至2020年9月27日的13周裏，其他運營費用佔三明治店銷售額的比例從截至2019年9月30日的13周的12.8%增加到16.8%，這主要是由於公用事業等運營費用項目的銷售去槓桿化，與該渠道銷售額增加導致的第三方交付合作夥伴關係相關的更高費用，以及其他與銷售額不直接相關的費用。
一般和行政費用
在截至2020年9月27日的13周內，一般和行政費用減少了140萬美元，降幅為12.2%，從截至2019年9月29日的13周的1,120萬美元降至980萬美元。這一下降的主要原因是非經常性專業服務費的下降，以及大約三分之一的公司員工休假導致的工資成本下降。在截至2020年9月27日的13周內，一般和行政費用佔收入的比例從截至2019年9月29日的13周的10.7%上升至13.5%，主要原因是商店收入下降，但上文提到的非經常性專業服務費和工資成本的減少部分抵消了這一比例。
折舊費
在截至2020年9月27日的13周內，折舊費用減少了70萬美元，降幅為12.4%，從截至2019年9月29日的13周的540萬美元降至470萬美元。減少的主要原因是折舊基數較低，這與公司經營的店鋪數量減少和前期計入的減值費用有關。這些減少被移動應用等技術的現有商店資本投資部分抵消，這增加了折舊基數。在截至2020年9月27日的13周內，折舊佔收入的百分比為6.5%，在截至2019年9月29日的13周內為5.1%。
21
開業前成本
在截至2020年9月27日的13周內，沒有開業前的費用。在截至2019年9月29日的13周內，開業前的費用為1.6萬美元。
財產和設備的減值、處置損失和商店關閉
在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周內，減值、處置財產和設備以及關閉商店的損失為170萬美元。
於2020年第三季度對本公司店鋪進行定期審核後，確定某些店鋪存在減值指標。*本公司進行了與這些店鋪相關的減值分析，並就資產負債表上記錄的賬面金額超過店鋪的估計公允價值計入120萬美元的減值費用。每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回並超過公允價值時，本公司便會進行減值分析，這涉及管理層的重大判斷，包括對未來現金流和未來增長率的估計，以及其他假設。根據公司目前的預測，除了已經記錄的減值外，沒有發現任何減值。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了重大影響，包括我們餐廳的銷售額下降，以及餐飲業面臨的整體挑戰環境。鑑於圍繞疫情的情況是否、何時或以何種方式發生變化存在高度不確定性，包括取消對餐廳營業時間的限制的時間、就餐限制或其他在很大程度上限制餐廳外賣和送貨銷售的限制、客户對我們品牌的參與度、對消費者可自由支配支出和全球整體經濟狀況的短期和長期影響，以及未來可能在有形資產中發現非現金減值。然而，目前無法合理估計額外減值費用的可能性或金額。
在截至2020年9月27日的13周內，公司終止了17家公司所有店鋪的租賃，這些店鋪將永久關閉。這些終止導致150萬美元的租賃終止付款，這些款項被取消確認相關使用權資產和租賃負債的淨收益100萬美元所抵消，淨租賃退出費用為50萬美元。
利息支出，淨額
在截至2020年9月27日的13周內，淨利息支出為26.8萬美元，在截至2019年9月29日的13周內，淨利息支出為2.8萬美元，這主要是由於我們循環信貸安排的未償還借款增加，部分被第三季度收到的退税利息收入所抵消。
所得税費用
在截至2020年9月27日的13周內，該公司確認了290萬美元的所得税優惠，這主要是因為NOL的結轉記錄了一項單獨的税收優惠，以及CARE法案允許退還之前的AMT抵免。該公司已經記錄了70萬美元的應收税款，這是它預計在年底前收到的剩餘退款。截至2019年9月29日的13周，所得税支出為6.6萬美元。
22
39結束的幾周九月二十七日，2020年與39結束的幾周9月29日, 2019
下表提供的信息比較了所示期間的淨收入構成(以千美元為單位)：
|
|
|
在結束的39周內 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020年9月27日 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
2019年9月29日 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
增加 (減少) |
|
|
百分比 變化 |
|
||||||
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三明治店銷售，淨額 |
|
$ |
215,013 |
|
|
|
99.4 |
% |
|
$ |
305,619 |
|
|
|
99.2 |
% |
|
$ |
(90,606 |
) |
|
|
(29.6 |
)% |
|
特許經營權使用費和費用 |
|
|
1,402 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
2,336 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
(934 |
) |
|
|
(40.0 |
) |
|
總收入 |
|
|
216,415 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
307,955 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
(91,540 |
) |
|
|
(29.7 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以百分比表示的百分比 (三明治店銷售額，淨額) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三明治店經營 預算費用。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本，不包括 *折舊 |
|
|
61,003 |
|
|
|
28.4 |
|
|
|
81,782 |
|
|
|
26.8 |
|
|
|
(20,779 |
) |
|
|
(25.4 |
) |
|
勞務費及相關費用 |
|
|
78,090 |
|
|
|
36.3 |
|
|
|
96,517 |
|
|
|
31.6 |
|
|
|
(18,427 |
) |
|
|
(19.1 |
) |
|
入住費 |
|
|
43,581 |
|
|
|
20.3 |
|
|
|
44,457 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
(876 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
其他運營費用 |
|
|
35,881 |
|
|
|
16.7 |
|
|
|
37,235 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
(1,354 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以百分比表示的百分比 (總收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 預算費用。 |
|
|
28,094 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
34,709 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
(6,615 |
) |
|
|
(19.1 |
) |
|
折舊費 |
|
|
15,110 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
16,486 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
(1,376 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
開業前費用 |
|
|
64 |
|
|
* |
|
|
|
26 |
|
|
* |
|
|
|
38 |
|
|
>100 |
|
|||
|
減值、處置損失 包括財產和設備，以及 **關閉了幾家門店 |
|
|
9,602 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
5,077 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
4,525 |
|
|
|
89.1 |
|
|
總費用 |
|
|
271,425 |
|
|
>100 |
|
|
|
316,289 |
|
|
>100 |
|
|
|
(44,864 |
) |
|
|
(14.2 |
) |
||
|
運營損失 |
|
|
(55,010 |
) |
|
|
(25.4 |
) |
|
|
(8,334 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(46,676 |
) |
|
>100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
730 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
95 |
|
|
* |
|
|
|
635 |
|
|
>100 |
|
||
|
所得税前虧損 |
|
|
(55,740 |
) |
|
|
(25.8 |
) |
|
|
(8,429 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(47,311 |
) |
|
>100 |
|
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
(6,585 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
|
|
13,931 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
(20,516 |
) |
|
>(100) |
|
|
|
淨損失 |
|
|
(49,155 |
) |
|
|
(22.7 |
) |
|
|
(22,360 |
) |
|
|
(7.3 |
) |
|
|
(26,795 |
) |
|
>100 |
|
|
|
可歸因於非 *擁有控股權 |
|
|
(191 |
) |
|
* |
|
|
|
300 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(491 |
) |
|
>(100) |
|
||
|
Potbelly的淨虧損 中國石油天然氣集團公司 |
|
$ |
(48,964 |
) |
|
|
(22.6 |
)% |
|
$ |
(22,660 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
|
$ |
(26,304 |
) |
|
>100 |
|
|
|
* |
金額低於0.1% |
營業收入
在截至2020年9月27日的39周內，總收入從截至2019年9月29日的39周的3.08億美元下降到2.164億美元，降幅為29.7%。收入下降的原因是，公司運營的可比門店銷售額減少了6830萬美元，降幅為24.2%，永久或暫時關閉的門店的銷售額減少了2340萬美元。
23
銷貨成本
在截至2020年9月27日的39周內，銷售成本從截至2019年9月29日的39周的8180萬美元下降到6100萬美元，降幅為2080萬美元，降幅為25.4%。這一下降主要是由於商店收入下降所致。在截至2020年9月27日的39周內，銷售成本佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年9月29日的39周的26.8%上升至28.4%，主要原因是由於場外銷售增加和某些產品的通脹導致產品組合發生變化，部分被菜單價格上漲所抵消。
勞務費及相關費用
在截至2020年9月27日的39周內，勞動力及相關支出減少了1840萬美元，降幅為19.1%，從截至2019年9月29日的39周的96.5美元降至7910萬美元，這主要是由於勞動力管理導致商店收入下降，以及關閉商店的費用減少，部分被工資上漲所抵消。在截至2020年9月27日的39周內，勞動力和相關費用佔三明治店銷售額的比例從截至2019年9月29日的39周的31.6%上升至36.3%，這主要是由於某些與勞動力相關的成本的銷售去槓桿化，而這些成本與銷售額沒有直接關係。
入住費
在截至2020年9月27日的39周內，入住費減少了90萬美元，降幅為2.0%，從截至2019年9月29日的39周的4450萬美元降至4360萬美元，主要原因是與關門商店相關的費用減少。在截至2020年9月27日的39周內，入住費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年9月29日的39周的14.5%上升至20.3%，這主要是由於銷售去槓桿化和某些與入住相關的成本(包括續租、房地產税和公共區域維護)的通脹。
其他運營費用
在截至2020年9月27日的39周內，其他運營費用減少了140萬美元，降幅為3.6%，從截至2019年9月29日的39周的3720萬美元降至3590萬美元。減少的主要原因是某些隨銷售額變化的項目減少，但部分被該渠道銷售額增加導致的與第三方交付夥伴關係有關的費用增加所抵消。在截至2020年9月27日的39周內，其他運營費用佔三明治店銷售額的比例從截至2019年9月29日的39周的12.2%增加到16.7%，這主要是由於公用事業等運營費用項目的銷售去槓桿化以及其他與銷售額沒有直接關係的費用。
一般和行政費用
在截至2020年9月27日的39周內，一般和行政費用減少了660萬美元，降幅為19.1%，從截至2019年9月29日的39周的3470萬美元降至2810萬美元。這一下降的主要原因是非經常性專業服務費的下降，以及大約三分之一的公司員工休假導致的工資成本下降。在截至2020年9月27日的39周裏，一般和行政費用佔收入的百分比從截至2019年9月29日的39周的11.3%增加到13.0%，這主要是由於商店收入的下降，但上面提到的非經常性專業服務費和工資成本的減少部分抵消了這一比例。
折舊費
在截至2020年9月27日的39周內，折舊費用減少了140萬美元，降幅為8.3%，從截至2019年9月29日的39周的1,650萬美元降至1,510萬美元。減少的主要原因是折舊基數較低，這與公司經營的店鋪數量減少和前期計入的減值費用有關。這些減少被移動應用等技術的現有商店資本投資部分抵消，這增加了折舊基數。在截至2020年9月27日的39周內，折舊佔收入的百分比為7.0%，在截至2019年9月29日的39周內為5.4%。
開業前成本
在截至2020年9月27日的39周內，開業前的費用為6.4萬美元，在截至2019年9月29日的39周內，開業前的費用為2.6萬美元。
24
損損,財產處置損失和設備和商店關門
於截至2020年9月27日止39周內，減值、處置物業及設備虧損及關店虧損由截至2019年9月27日止39周內的510萬美元增至960萬美元，主要原因是新冠肺炎預期對未來現金流的影響而產生的減值費用。
在2020年第三季度對公司店鋪進行定期審查後，確定某些店鋪存在減損指標。本公司進行了與這些店鋪相關的減值分析，並就資產負債表上記錄的賬面金額超過店鋪估計公允價值的部分計入了800萬美元的減值費用。每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回並超過公允價值時，本公司便會進行減值分析，這涉及管理層的重大判斷，包括對未來現金流和未來增長率的估計，以及其他假設。根據公司目前的預測，除了已經記錄的減值外，沒有發現任何減值。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了重大影響，包括我們餐廳的銷售額下降，以及餐飲業面臨的整體挑戰環境。鑑於圍繞疫情的情況是否、何時或以何種方式發生變化存在高度不確定性，包括取消對餐廳營業時間的限制的時間、就餐限制或其他在很大程度上限制餐廳外賣和送貨銷售的限制、客户對我們品牌的參與度、對消費者可自由支配支出和全球整體經濟狀況的短期和長期影響，以及未來可能在有形資產中發現非現金減值。然而，目前無法合理估計額外減值費用的可能性或金額。
在截至2020年9月27日的39周內，本公司終止了25家公司所有店鋪的租賃，這些店鋪將永久關閉。這些終止導致220萬美元的租賃終止付款，這些款項被取消確認相關使用權資產和租賃負債的淨收益140萬美元所抵消，淨租賃退出費用為80萬美元。
利息支出，淨額
在截至2020年9月27日的39周內，淨利息支出為730,000美元，在截至2019年9月29日的39周內，淨利息支出為95,000美元，這主要是由於我們循環信貸安排的未償還借款增加，部分被第三季度收到的退税利息收入所抵消。
所得税費用
在截至2020年9月27日的39周內，該公司確認了670萬美元的所得税優惠，這主要是因為NOL的結轉記錄了一項單獨的税收優惠，以及CARE法案允許退還之前的AMT抵免，這導致了600萬美元的退税。該公司預計將在年底前收到剩餘的70萬美元退税。在截至2019年9月29日的39周內，該公司確認了1390萬美元的所得税支出非現金費用，以記錄其遞延税淨資產的全額估值津貼。
流動性與資本資源
一般信息
從歷史上看，Potbelly公司持續的流動性和資本資源的主要來源是經營活動提供的現金、現有的現金和現金等價物以及公司的信貸安排。Potbelly對流動資金和資本的主要要求是新店開張、現有店鋪資本投資、維護、公司普通股回購、租賃義務、營運資金和一般公司需求。Potbelly對營運資金的需求並不大，因為該公司的客户在購買食品和飲料時是用現金或支付卡(信用卡或借記卡)支付的。因此，Potbelly能夠在公司需要為某些庫存物品向供應商付款之前出售這些物品。公司商店不需要大量庫存或應收賬款。
新冠肺炎疫情對我們的運營和收入的影響顯著影響了我們從運營中產生現金的能力。為了保持財務靈活性，本公司於2020年3月通過其循環信貸安排借入了3980萬美元。*本公司第三季度末的現金餘額為2,340萬美元，而2019年12月29日的餘額為1,880萬美元。現金餘額的增加主要是由於其循環信貸安排下的淨借款和支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)的收益。被使用的現金抵消。截至2020年9月27日，總流動性(現金加上循環信貸安排可用金額)為5080萬美元，而截至2020年6月28日和2020年3月29日為4580萬美元，截至2019年12月29日為5880萬美元。
25
由於疫情對運營和銷售造成了戲劇性的影響，我們暫停了大部分租約的租金支付。“鑑於各種合同和法律防禦措施，我們正在與房東討論重組這些租約的事宜。”在目前的環境下，我們正在與不同市場的業主進行談判，尋求商業上合理的租賃優惠。我們還沒有確認今年剩餘時間的重大讓步。 自.起11月5日，2020年，我們有修正大約300個的租賃協議 我們的商店，包括租金減免、租金延期和/或修改租賃條款以降低持續租金，我們已經完成了EARLY終止以下項目的租約27我們的商店。 這些討論產生的未來租約修訂可能會對我們的流動性.
由於CARE法案中關於NOL結轉和先前AMT抵免退款的規定，該公司在2020年收到了600萬美元的所得税退款，預計在本年度年底之前將再收到70萬美元的退税。我們已選擇推遲僱主支付的社會保障税部分，預計這部分將從2020年推遲約300萬至400萬美元的現金支付，至2021年和2022年。*在2020年第二季度和第三季度，290萬美元的工資税支出被推遲，並在其他長期負債中應計。
現金流
下表顯示了所示期間的現金流量彙總信息(以千為單位)：
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在結束的39周內 |
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九月二十七日 |
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九月二十九日 |
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2020 |
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2019 |
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現金淨額由(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
(7,744 |
) |
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$ |
9,863 |
|
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投資活動 |
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|
(8,702 |
) |
|
|
(9,533 |
) |
|
融資活動 |
|
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21,047 |
|
|
|
(4,347 |
) |
|
現金淨增(減)額 |
|
$ |
4,601 |
|
|
$ |
(4,017 |
) |
經營活動
截至2020年9月27日的39周，運營活動使用的淨現金增至770萬美元，而截至2019年9月27日的39周，運營活動提供的現金為990萬美元。運營現金1760萬美元的變化主要是由於運營虧損的增加，但被所得税退税和某些債務的支付時間(包括我們許多商店的租金延期)所抵消。
投資活動
截至2020年9月27日的39周，用於投資活動的淨現金從截至2019年9月29日的39周的950萬美元降至870萬美元。減少的主要原因是與新店建設相關的資本支出減少。但由於新冠肺炎疫情的影響，資本支出僅限於必要的維護和安全。
籌資活動
截至2020年9月27日的39周，融資活動提供的淨現金增至2100萬美元，而截至2019年9月29日的39周，融資活動使用的淨現金為430萬美元。融資現金出現2530萬美元的變化，主要是由於信貸安排項下的淨借款為1240萬美元，購買力平價計劃項下的淨借款為1000萬美元。
循環信貸安排
於2019年8月7日，本公司與摩根大通銀行(“摩根大通”)訂立第二份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”)，該協議將於2022年7月到期。信貸協議修訂並重申若干經修訂及重述的循環信貸安排協議，日期為2015年12月9日，並於2019年5月3日修訂(統稱為“先行信貸協議”)。信貸協議規定，除其他事項外，循環信貸安排的最高本金為4000萬美元，在擴展功能下，未來可能增加至多2000萬美元。信貸安排項下的借款一般以(I)參考適用LIBOR利率釐定的歐洲貨幣利率加上1.25%至1.75%的保證金或(Ii)摩根大通宣佈的最優惠利率加上0.00%至0.50%的保證金作為本公司選擇權的利息。適用保證金是根據本公司的綜合總槓桿率確定的。在每個日曆季度的最後一天，本公司必須就信貸安排下任何未使用的承諾支付每年0.20%的承諾費。只要符合若干總槓桿率、EBITDA門檻及最低流動資金要求，且並無發生或將會發生違約或違約事件，本公司可作出的“限制性付款”(主要為分派及股權回購)不受限制，前提是信貸協議項下的貸款所得款項不得用於作出限制性付款。
26
2020年3月17日，該公司充分利用可用產能$39.8鑑於新冠肺炎疫情造成的全球市場目前的不確定性，作為一項預防措施，該公司將從其循環信貸機制中獲得100萬歐元的貸款，以增加其現金狀況，並保持財務靈活性。根據其循環信貸安排的條款，這些借款所得款項將來可用於營運資金、一般公司或其他許可用途。.
信貸協議隨後於2020年5月15日修訂(“信貸協議修正案”)，以(I)將到期日從2022年7月31日改為2022年3月31日；(Ii)取消2000萬美元的擴展功能；(Iii)將利率修訂為公司期權，利率為(A)參考適用的倫敦銀行同業拆借利率(下限為1.00%，保證金為5.00%)確定的歐洲貨幣利率，或(B)摩根大通宣佈的最優惠利率加4.00%；(Iv)修訂信貸安排下任何未使用的承諾額的承諾費至每年1.00%；。(V)對有限制的付款、收購及其他債務實施額外限制；及。(Vi)實施額外的財務契約。根據信貸協議修正案的條款，本公司於簽署信貸協議修正案時償還其未償還借款中的1,500萬美元，並可在摩根大通持有的現金餘額降至2,800萬美元以下時重新借款這1,500萬美元。最後，本公司須在簽署信貸協議修正案後15個工作日內支付未償還貸款餘額1%的預付費用。
2020年7月17日，我們簽署了信貸協議第2號修正案(“第二修正案”)，其中包括：(I)修訂其金融契約；(Ii)於2021年3月31日後，信貸協議下可供承擔的貸款總額由4,000萬美元減至3,000萬美元，及(Iii)將本公司選擇權的利率下調，利率為(A)參考適用的LIBOR利率(下限為1.00%，保證金為4.75%)或(B)摩根大通公佈的最優惠利率加2.25%而釐定的歐洲貨幣利率。根據第二修正案的條款，該公司在簽署第二修正案時償還了1450萬美元的未償還借款，當摩根大通持有的現金餘額總額降至1000萬美元以下時，該公司可能會重新借入信貸安排下的全部可用金額。
第二修正案包括金融契約，要求公司(I)在2022年2月28日之前保持定期最低流動性水平，範圍在1500萬美元到3000萬美元之間，以及(Ii)在2022年2月28日之前的特定計算期間保持每月最低調整後的EBITDA門檻，範圍在1800萬美元到830萬美元之間。
於2020年8月19日，本公司訂立信貸協議第3號修正案(“第三修正案”)，準許本公司根據CARE法案下的購買力平價(PPP)以貸款協議的形式與嘉實小企業財務有限責任公司產生總額達1,000萬美元的債務，以及(Ii)就購買力平價收益的影響修訂財務契約。截至2020年9月27日，本公司在信貸協議下有1,240萬美元的未償還債務。但截至9月，本公司並無未償還借款。2020年。
工資保障計劃貸款
2020年8月10日，本公司的間接子公司PSW根據CARE法案下的購買力平價(PPP)，與嘉實小企業財務有限責任公司簽訂了一項總額為1,000萬美元的貸款協議(以下簡稱“貸款”)。由於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性以及缺乏替代流動性來源，這筆貸款對於支持公司的持續運營是必要的。
這筆貸款定於自PSW根據CARE法案申請貸款豁免之日起五年到期，年利率為1%，並受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。*PPP規定，貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據CARE法案中規定的要求部分或全部免除。*公司打算將PPP所得全部用於符合條件的費用。但它無法確定獲得寬恕的可能性或金額。
股票回購計劃
2018年5月8日，該公司宣佈，董事會批准了一項股票回購計劃，回購至多6500萬美元的已發行普通股。該計劃允許本公司不時在公開市場購買股票(包括根據交易法10b5-1規則規定的預先安排的股票交易計劃)或在私下協商的交易中購買股票。未來回購普通股的數量，以及回購的時機和價格，將取決於市場狀況、流動性需求等因素。根據市場情況和其他因素，可以隨時開始或停止購買，而無需事先通知。回購股份作為庫存股計入簡明綜合資產負債表和簡明綜合權益表。
27
對於13個人來説和39結束的幾周九月二十七日於2020年，本公司並無回購任何普通股。 根據……的情況在新冠肺炎疫情爆發後，本公司並無計劃回購本公司旗下的任何普通股。股票在這個時候回購計劃。
關鍵會計政策和估算
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。重要的估計包括長期資產和所得税的金額。實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計政策是管理層認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。本公司根據歷史經驗及其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。影響這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額大不相同。自上一份年度報告以來，Potbelly對我們的關鍵會計估計沒有重大變化。公司的關鍵會計估計在我們的年度綜合財務報表和相關説明中進行了識別和描述。
表外安排
截至2020年9月27日，本公司並無任何表外安排、合成租賃、對特殊目的實體的投資或未披露的借款或債務須根據交易法S-K條例第303項予以披露。
新修訂的財務會計準則
有關最近發佈的財務會計準則的説明，請參閲合併財務報表附註1。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2019年12月30日的年度報告Form 10-K的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”和我們截至2020年3月29日的季度報告的Form 10-Q季度報告的項目3“關於市場風險的定量和定性披露”。自2020年3月29日以來，我們對市場風險的敞口沒有發生實質性變化。
第四項：安全控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月27日我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月27日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月27日的第三季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
28
第二部分：其他資料
項目2.法律程序
有關法律訴訟的資料載於簡明綜合財務報表附註10，並以引用方式併入本文。
項目71A。危險因素
與我們的業務相關的風險因素的描述包含在我們截至2019年12月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第1a項“風險因素”中。鑑於新冠肺炎疫情的迅速演變，本公司於2020年3月20日和2020年5月8日提交了當前的Form 8-K報告，以補充其截至2019年12月29日的財年Form 10-K年報第1A項中披露的風險因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表包含有關Potbelly公司或代表Potbelly公司在截至2020年9月27日的13周內購買我們普通股的信息：
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期間 |
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總數量： 股份 購得 |
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支付的平均成交價 每股(1) |
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中國股票總數為股 購買了，作為的一部分 公開宣佈的消息 節目(2) |
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的最大值為 股票價格在5月份還沒有上漲。 將在以下條件下購買 《中國方案》(二) |
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2020年6月29日-2020年7月26日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
37.9 |
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2020年7月27日-2020年8月23日 |
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— |
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— |
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— |
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$ |
37.9 |
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2020年8月24日-2020年9月27日 |
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(122 |
) |
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$ |
4.17 |
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— |
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|
$ |
37.9 |
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共計： |
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(122 |
) |
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— |
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(1) |
每股平均支付價格不包括佣金。 |
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(2) |
2018年5月8日，該公司宣佈，董事會批准了一項股票回購計劃，回購至多6500萬美元的已發行普通股。該計劃允許本公司不時在公開市場購買股票(包括根據交易法10b5-1規則規定的預先安排的股票交易計劃或私下協商的交易)。回購計劃的完成沒有設定期限，該計劃可以隨時暫停或中止。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司目前沒有計劃根據其股票回購計劃回購任何普通股。有關公司股票回購計劃的更多信息，請參見附註8。 |
第293項優先證券違約
不適用。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
29
項目6.展品
本季度報告以Form 10-Q的形式提供以下展品，或通過引用將以下展品併入本文。
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展品編號： |
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描述 |
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10.1 |
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Potbelly Sandwich Works，LLC和嘉實小企業金融有限責任公司之間的期票，於2020年8月7日生效(2020年8月14日提交的附件10.1至Form 8-K，通過引用併入本文)。 |
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10.2 |
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於2020年8月19日對Potbelly Sandwich Works，LLC、其其他貸款方、貸款方、行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人(於2020年8月21日提交，作為附件10.1至Form 8-K，通過引用合併)的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2019年8月7日)的第3號修正案。 |
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10.3† |
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Potbelly公司和Robert D.Wright於2020年7月20日簽訂的高管聘用協議(作為附件10.1至Form 8-K於2020年7月20日提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.4† |
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Potbelly Corporation和Adam Noyes於2020年8月5日簽訂的高管聘用協議(作為附件10.1至Form 8-K於2020年9月1日提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.5† |
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波特貝利公司和羅伯特·D·賴特之間的限制性股票激勵獎勵協議，自2020年8月5日起生效。 |
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10.6† |
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Potbelly公司和Adam Noyes之間的限制性股票激勵獎勵協議，自2020年8月28日起生效。 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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† |
管理合同或補償計劃 |
30
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Potbelly公司 |
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日期：2020年11月5日 |
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依據： |
/s/Steven Cirulis |
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史蒂文·西魯利斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
31