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OneMember2020-01-012020-09-300001425205IOVA：MoffittLicenseAgreement兩個成員2018-01-012018-12-310001425205Iova:CommercialManufacturingFacilityAgreementMember2019-05-282019-05-280001425205Iova:WuxiApptechIncManufacturingAndServicesAgreementMemberIova：製造套裝成員2016-11-012016-11-300001425205Iova:WuxiApptechIncManufacturingAndServicesAgreementMemberIOVA：商業製造CgmpSuiteMember2016-11-012016-11-300001425205Iova:CommercialManufacturingFacilityAgreementMember2019-05-280001425205艾娃：費城賓夕法尼亞成員Iova:FacilityOfficeLeaseForNextThreeYearsMember2019-05-020001425205IOVA：設施租賃會員2020-09-3000014252052018-10-192018-10-190001425205艾奧瓦：聖卡洛斯加州成員IOVA：設施租賃會員IOVA：OfficeSpaceMember2016-07-142016-08-0400014252052020-07-012020-09-3000014252052019-07-012019-09-3000014252052019-01-012019-09-3000014252052020-05-122020-05-120001425205美國-GAAP：SeriesBPferredStockMember2020-01-012020-09-300001425205美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001425205美國-GAAP：SeriesBPferredStockMember2019-07-012019-09-300001425205US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001425205美國-GAAP：SeriesBPferredStockMember2019-01-012019-09-300001425205US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001425205美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001425205美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-09-300001425205Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2020-09-300001425205美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2019-12-310001425205Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2019-12-3100014252052019-12-3100014252052020-09-300001425205IOVA：MoffittLicenseAgreement成員2020-01-012020-09-300001425205Iova:CooperativeResearchAndDevelopmentAgreementMember2011-08-012011-08-310001425205IOVA：MoffittLicenseAgreement兩個成員2020-09-300001425205艾奧瓦：聖卡洛斯加州成員IOVA：設施租賃會員2019-06-192019-06-1900014252052020-10-2600014252052020-01-012020-09-30Xbrli：共享UTR：SQFTIso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純IOVA：物品

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

☑	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於中國的過渡期來説，從至 .

佣金檔案編號001-36860

IOVANCE BioTreateutics，Inc.

(發行人的確切名稱，如其章程所列)


特拉華州	75-3254381
(州或其他司法管轄區)	(税務局僱主
公司或組織)	識別碼)

天路999號套房：150, 聖卡洛斯, 鈣 94070

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(650) 260-7120

(註冊人電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是þ不是的◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。是þ不是的◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 þ	加速文件管理器☐
非加速文件管理器版本☐	小型報表公司☐
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。þ

根據該法第12(B)款登記的證券：

每一類的名稱		交易代碼		每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.000041666美元		愛奧瓦		這個納斯達克股票市場有限責任公司

截至2020年10月26日，發行人擁有146,687,334普通股，每股票面價值0.000041666美元，已發行。

IOVANCE生物治療公司

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度


		頁
第一部分財務信息
第1項	簡明合併財務報表(未經審計)	2
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	28
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	35
項目4.	管制和程序	36
第二部分其他資料
第1項	法律程序	36
第1A項	危險因素	36
第二項。	未登記的證券銷售和收益的使用	80
項目3.	高級證券違約	80
項目4.	煤礦安全信息披露	80
第五項。	其他資料	80
第6項	陳列品	81
簽名		82

第一部分：財務信息

第(1)項。

財務報表

IOVANCE BioTreateutics，Inc.

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括股票和每股信息)


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
	(未經審計)
資產

流動資產
現金和現金等價物	$	68,310	$	13,969
短期投資		645,838		293,112
預付費用和其他資產		9,442		9,412
流動資產總額		723,590		316,493

財產和設備，淨額		39,112		8,536
經營性租賃使用權資產		10,682		10,695
限制性現金		5,525		5,450
長期資產		3,385		3,481
總資產	$	782,294	$	344,655

負債和股東權益

流動負債
應付帳款	$	24,794	$	15,567
應計費用		32,400		16,265
經營租賃負債-流動		7,196		7,252
流動負債總額		64,390		39,084

非流動負債
經營租賃負債--非流動負債		3,711		4,248
其他負債		2,352		2,352
非流動負債總額		6,063		6,600
負債共計		70,453		45,684

承付款和或有事項(附註8和9)

股東權益
A系列可轉換優先股，$0.001票面價值；17,000指定股份，194股票已發佈和傑出的自.起2020年9月30日和2019年12月31日(總清算價值為$194)		—		—
B系列可轉換優先股，$0.001票面價值；11,500,000指定股份，3,581,119股票已發佈和傑出的自.起2020年9月30日和2019年12月31日(總清算價值為$17,010)		4		4
普通股，$0.000041666票面價值；300,000,000授權股份，146,581,624和126,411,808已發行及已發行的股份傑出的自.起2020年9月30日和2019年12月31日		6		5
累計其他綜合收入		155		220
額外實收資本		1,473,472		869,354
累積赤字		(761,796)		(570,612)
股東權益總額		711,841		298,971
總負債和股東權益	$	782,294	$	344,655

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

IOVANCE BioTreateutics，Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計；以千計，每股信息除外)


	三個月				截至9個月
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019

營業收入	$	—	$	—	$	—	$	—

成本和開支
研究開發費用		43,050		41,582		149,276		111,785
一般和行政費用		15,916		10,029		44,127		29,977
總成本和費用		58,966		51,611		193,403		141,762

運營損失		(58,966)		(51,611)		(193,403)		(141,762)
其他收入
利息收入，淨額		395		2,124		2,219		7,774
淨虧損	$	(58,571)	$	(49,487)	$	(191,184)	$	(133,988)
普通股、基本普通股和稀釋普通股每股淨虧損	$	(0.40)	$	(0.40)	$	(1.41)	$	(1.08)
普通股流通股、基本股和稀釋股加權平均股份		146,492		124,035		135,457		123,674

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

IOVANCE BioTreateutics，Inc.

簡明綜合全面損失表

(未經審計；以千計)


	三個月				截至9個月
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019

淨虧損	$	(58,571)	$	(49,487)	$	(191,184)	$	(133,988)
其他綜合(虧損)/收益：
短期投資的未實現(虧損)/收益		(162)		(133)		(65)		281
綜合損失	$	(58,733)	$	(49,620)	$	(191,249)	$	(133,707)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

IOVANCE BioTreateutics，Inc.

股東權益簡明合併報表

截至2020和2019年9月30日的9個月

(未經審計；以千計，共享信息除外)


	甲級聯賽			B系列
	敞篷車			敞篷車						附加		積累和其他				總計
	首選襪子			優先股			普通股			實繳		綜合		累積		股東的
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		資本		收入		赤字		權益
餘額表-2019年12月31日	194	$	—	3,581,119	$	4	126,411,808	$	5	$	869,354	$	220	$	(570,612)	$	298,971
基於股票的薪酬費用											30,655						30,655
為服務而發行的限制性股份的歸屬							13,449		—								—
與為既有限制性股票單位扣繳股份有關的税款											(283)						(283)
行使股票期權後發行的普通股							680,561		—		6,704						6,704
短期投資未實現虧損													(65)				(65)
在公開發行中出售的普通股，扣除發行成本							19,475,806		1		567,042						567,043
淨損失															(191,184)		(191,184)
餘額表-2020年9月30日	194	$	—	3,581,119	$	4	146,581,624	$	6	$	1,473,472	$	155	$	(761,796)	$	711,841

餘額表-2018年12月31日	194	$	—	5,854,845	$	6	123,415,576	$	5	$	838,984	$	(42)	$	(372,760)	$	466,193
採用ASU 2018-07									—		296				(296)		—
基於股票的薪酬費用											18,870						18,870
為服務而發行的限制性股份的歸屬							21,738		1		(1)						—
與為既有限制性股票單位扣繳股份有關的税款											(193)						(193)
行使股票期權後發行的普通股							514,450		—		4,236						4,236
優先股轉換髮行的普通股				(2,273,726)		(2)	2,273,726		—		2						—
短期投資的未實現收益													281				281
從爭議解決中取消普通股							(32,500)		(1)		(335)						(336)
淨損失															(133,988)		(133,988)
餘額表-2019年9月30日	194	$	—	3,581,119	$	4	126,192,990	$	5	$	861,859	$	239	$	(507,044)	$	355,063

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

IOVANCE BioTreateutics，Inc.

股東權益簡明合併報表

截至2020和2019年9月30日的三個月

(未經審計；以千計，共享信息除外)


	甲級聯賽			B系列
	敞篷車			敞篷車						附加		積累和其他				總計
	首選襪子			優先股			普通股			實繳		綜合		累積		股東的
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		資本		收入		赤字		權益
餘額表-2020年6月30日	194	$	—	3,581,119	$	4	146,434,810	$	6	$	1,461,207	$	317	$	(703,225)	$	758,309
基於股票的薪酬費用											10,706						10,706
行使股票期權後發行的普通股							146,814		—		1,516						1,516
在公開發行中出售的普通股，扣除發行成本											43						43
短期投資未實現虧損													(162)				(162)
淨損失															(58,571)		(58,571)
餘額表-2020年9月30日	194	$	—	3,581,119	$	4	146,581,624	$	6	$	1,473,472	$	155	$	(761,796)	$	711,841

餘額表-2019年6月30日	194	$	—	5,854,845	$	6	123,820,508	$	5	$	854,596	$	372	$	(457,557)	$	397,422
基於股票的薪酬費用											6,598						6,598
為服務而發行的限制性股份的歸屬							7,206		—		—						—
與為既有限制性股票單位扣繳股份有關的税款											(99)						(99)
行使股票期權後發行的普通股							91,550		—		762						762
優先股轉換髮行的普通股				(2,273,726)		(2)	2,273,726				2						—
短期投資未實現虧損													(133)				(133)
淨損失															(49,487)		(49,487)
餘額表-2019年9月30日	194	$	—	3,581,119	$	4	126,192,990	$	5	$	861,859	$	239	$	(507,044)	$	355,063

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

IOVANCE BioTreateutics，Inc.

簡明現金流量表合併表

(未經審計；以千計)


	截至9個月
	9月30日，北京
	2020		2019
經營活動的現金流
淨損失	$	(191,184)	$	(133,988)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用		30,655		18,870
非現金租賃費用		4,999		4,965
折舊攤銷		819		875
解決爭端的收益		—		(336)
投資折價和溢價的累加(攤銷)		359		(3,035)
資產負債變動情況：
預付費用、其他資產和長期資產		66		785
經營性租賃負債(使用權資產)		(5,579)		(4,314)
應付帳款		9,168		6,625
應計費用和其他負債		8,255		4,486
經營活動中使用的現金淨額		(142,442)		(105,067)

投資活動的現金流
短期投資的到期日		358,493		420,580
購買短期投資		(711,643)		(353,878)
購置房產和設備		(23,456)		(3,491)
投資活動提供的淨現金(用於)		(376,606)		63,211

融資活動的現金流
與為既得限制性股票獎勵而扣繳的股票有關的税款		(283)		(193)
行使期權時發行普通股所得款項		6,704		4,236
發行普通股所得款項淨額		567,043		—
融資活動提供的現金淨額		573,464		4,043
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額		54,416		(37,813)
期初現金、現金等價物和限制性現金		19,419		82,152
現金、現金等價物和限制性現金期末	$	73,835	$	44,339

補充披露非現金投融資活動：
短期投資的未實現(虧損)/收益	$	(65)	$	281
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備		(8,061)		(557)
可轉換優先股轉換為普通股		—		2

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

IOVANCE BioTreateutics，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注：1.一般組織機構和業務

Iovance BioTreateutics，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於細胞療法的開發和商業化，這些細胞療法是一種新型癌症免疫療法產品，旨在利用患者自身免疫系統的力量根除癌細胞。腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)治療是一種自體細胞治療平臺技術，最初由美國國家癌症研究所(NCI)開發，該研究所對轉移性黑色素瘤和宮頸癌等疾病進行了初步臨牀試驗。該公司已經為TIL療法開發了一種新的、更短的製造工藝，稱為第二代(“Gen 2”)，可以生產一種冷凍保存的TIL產品。這種專有的、可擴展的製造方法正在多個適應症中得到進一步研究。該公司的主要候選產品包括治療轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的脂蛋白。Lifileucel用於治療轉移性宮頸癌，以前被稱為LN-145。除了轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌，該公司正在通過其贊助的試驗，以及通過合作，研究TIL療法和外周血淋巴細胞療法治療頭頸部鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌和慢性淋巴細胞性白血病以及其他腫瘤學適應症的有效性和安全性。2017年6月1日，該公司從內華達州的一家公司改組為特拉華州的一家公司。

未經審計的簡明合併財務信息的列報基礎

本公司截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國就中期財務資料普遍接受之會計原則(“GAAP”)及按Form 10-Q及S-X規定呈報之規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的審計財務報表的所有信息和腳註。然而，這些信息反映了所有調整(僅包括正常的經常性調整)，管理層認為這些調整對於公平展示公司的財務狀況和經營結果是必要的。中期顯示的結果並不一定表明整個財政年度將獲得的結果。截至2019年12月31日的資產負債表信息來源於公司於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表。這些中期財務報表應與該報告一併閲讀。

流動資金

該公司目前正在開發治療癌症的療法，包括實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤。該公司目前沒有任何商業產品，也尚未從其業務中產生任何收入。該公司目前預計，自這些財務報表發佈之日起的12個月內，其任何候選產品的銷售或許可不會產生任何重大收入。該公司已出現淨虧損#美元。191.2百萬美元，在截至2020年9月30日的9個月中使用了142.4在截至2020年9月30日的9個月中，其經營活動中有100萬現金。2020年6月，公司收到淨收益#美元。567.0來自2020年6月公開發售的100萬歐元(如附註5所述)。截至2020年9月30日，該公司擁有719.7百萬現金、現金等價物、短期投資和限制性現金($68.3百萬現金和現金等價物，$645.8百萬美元的短期投資和5.5百萬受限現金)。

該公司預計將繼續其研發活動，增加商業前活動，並繼續建設其新制造設施的租户改善設施，這將增加2020年及以後的現金使用量。具體地説，該公司預計在當前和計劃中的臨牀試驗上繼續支出，繼續擴大製造活動，包括建造一個製造設施，隨着公司增加其專業和科學人員而增加工資支出，以及繼續商業前活動。根據公司截至財務報表發佈之日的可用資金，公司相信，它有足夠的資本按計劃至少在財務報表發佈之日起的未來12個月內為其預期的運營開支和資本支出提供資金。

新冠肺炎的影響

2019年12月，一種名為SARS-CoV-2的新型冠狀病毒首次在中華人民共和國湖北省武漢市被發現，引發了被稱為新冠肺炎的冠狀病毒疾病的爆發，目前已在全球蔓延。1月30日，

2020年，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行(“新冠肺炎大流行”)。為應對新冠肺炎疫情，美國衞生與公眾服務部部長於2020年1月31日根據《公共衞生服務法》(42 U.S.C.247d)第319條宣佈進入公共衞生緊急狀態。新冠肺炎大流行的全部影響尚不清楚，而且正在迅速演變。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響可能難以評估或預測，但新冠肺炎疫情已導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會在未來對本公司的流動性造成負面影響。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退或市場波動可能會影響本公司的業務。鑑於本公司對美國政府證券的短期投資的性質和類型，本公司不認為新冠肺炎疫情已經或將對本公司目前的投資流動性產生實質性影響。

風險集中

該公司的現金等價物和短期投資組合面臨信用風險。根據其投資政策，除美國政府發行的證券外，該公司對此類證券的投資額按信用評級、到期日、行業集團、投資類型和發行者進行了限制。本公司認為，本公司不會因這些金融工具而面臨任何重大的信用風險集中。其投資政策的目標(按優先順序排列)如下：本金的安全和保全，以及足以滿足現金流要求的投資的風險和流動性的分散。

注2.重要會計政策摘要

現金、現金等價物和短期投資

該公司的現金和現金等價物包括購買時原始到期日不超過3個月的短期投資。該公司的短期投資被歸類為“可供出售”。該公司將這些投資計入流動資產，並按公允價值計價。可供出售證券的未實現損益計入累計其他綜合收益。任何與信貸損失相關的減值損失(如果有的話)都計入信貸損失準備，並在淨虧損中進行抵銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，沒有確認與信貸損失相關的減值損失。債務證券的成本是根據溢價的攤銷和到期折扣的增加進行調整的。此類攤銷和增值包括在精簡綜合經營報表的淨利息收入中。出售證券的損益根據特定的確認方法入賬，並計入簡明綜合經營報表的淨利息收入。到目前為止，該公司還沒有因出售證券而產生任何已實現的收益或虧損。該公司的投資政策將投資限制在某些類型的工具上，如存單、貨幣市場工具、美國政府和美國政府機構發行的債務以及公司債務證券，並按類型和發行者對到期日和集中度進行限制，但美國政府發行的證券除外。目前，該公司只將多餘的現金投資於美國政府和美國政府機構發行的債務。

該公司維持規定的最低餘額，目前為#美元。5.5在一個單獨的銀行賬户中存入100萬美元，與兩份信用證有關，其中一份金額為$5.45100萬美元，用於業主的商業製造設施，用作租約的保證金(見附註9-租約)，第二筆為#美元。74,685為了公用事業服務提供商的利益。總金額在資產負債表上被歸類為限制性現金。信用證的原始期限於2020年5月28日到期；但是，信用證的期限在2020年5月28日自動延長一年，並且在沒有書面協議的情況下，將自動延長一年至下一歷年的5月28日，直至租賃到期日後至少60天。此外，在租約第七年到期時，以及之後的每個週年紀念日，信用證可減少$。1,000,000，最低保證金為$1,450,000一直維持到租賃期結束。$74,685信用證將於2021年2月25日到期，但如無書面協議，信用證將自動延期至2022年12月1日。截至2020年9月30日，受限現金包括5.5這筆款項在本公司的簡明綜合資產負債表中被歸類為非流動資產。

下表提供了在簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：


	9月30日，北京		9月30日，北京
	2020		2019

現金和現金等價物	$	68,310	$	38,889
限制性現金(包括在壓縮合並資產負債表的非流動資產中)		5,525		5,450
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	73,835	$	44,339

每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。

每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數和稀釋後的普通股等值股數之和。本公司的潛在攤薄普通股等值股份，包括在(I)行使已發行股票期權、(Ii)歸屬限制性股票單位和(Iii)轉換優先股時可發行的增發普通股，只有在其影響是攤薄的情況下才計入每股攤薄淨虧損。

在2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，以下流通股等價物已被排除在每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。


	9月30日，北京
	2020	2019
股票期權	12,768,881	9,494,722
A系列可轉換優先股**	97,000	97,000
B系列可轉換優先股**	3,581,119	3,581,119
限制性股票單位	—	34,371
	16,447,000	13,207,212

* 在折算後的基礎上

潛在攤薄證券的影響將通過應用庫存股方法反映在普通股每股攤薄收益中。根據庫存股方法，公司普通股公允市值的增加可能會導致潛在稀釋證券產生更大的稀釋效應。

公允價值計量

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”，公允價值被定義為資產或負債的本金或最有利市場中知情、自願的各方之間在交易中可以交換的價格或轉移的負債。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎，或從該等價格或參數得出。在沒有可觀察到的價格或參數的情況下，應用估值模型。

本公司財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與對這些資產和負債進行公平估值的投入的主觀性直接相關的層級如下：

級別1-這些投資的價值基於公司有能力進入的活躍市場中相同資產的未調整報價。

第2級-這些投資的價值是基於非活躍市場的報價市場價格或模型衍生估值，其中所有重要的投入都可以在活躍的市場中觀察到。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司沒有公允價值資產歸入第2級。

第三級--這些金融工具的價值來源於一項或多項無法觀察到的重要投入的技術。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司沒有公允價值資產歸入第3級。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物以及短期投資，所有這些都在其簡明的綜合資產負債表上按各自的公允價值報告。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，按公允價值經常性計量的金融資產根據對估值的重要投入的最低水平(以千為單位)在下表中進行分類：


	截至2020年9月30日，資產按公允價值計算。
	1級		2級		第3級		總計
美國國債	$	421,155	$	—	$	—	$	421,155
美國政府機構證券		224,683		—		—		224,683
總計	$	645,838	$	—	$	—	$	645,838


	截至2019年12月31日，資產按公允價值計算。
	1級		2級		第3級		總計
美國國債	$	242,249	$	—	$	—	$	242,249
美國政府機構證券		50,863		—		—		50,863
總計	$	293,112	$	—	$	—	$	293,112

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括對為服務發行並用于衡量經營權資產和經營租賃負債的股票工具進行估值時所做的假設、短期投資的估值、潛在負債的核算以及與公司遞延税項資產相關的估值津貼。

鞏固原則

隨附的簡明合併財務報表包括Iovance BioTreateutics，Inc.及其全資子公司Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC和Iovance BioTreateutics GmbH的賬目。所有公司間賬户和交易都已取消。美元是該公司所有合併業務的功能貨幣。

所得税

該公司採用資產負債法核算所得税，其中遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能變現時，遞延税項資產就會減值。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

ASC主題740-10-30闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税部位的確認門檻和計量屬性。ASC主題740-10-40提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。公司將把任何利息和罰金歸類為所得税費用。本公司在所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈並簽署成為法律，GAAP要求在包括頒佈日期在內的報告期內確認新立法的税收影響。除其他外，CARE法案包括對税收條款的修改，使企業實體受益，並對2017年的減税和就業法案進行了某些技術性更正。針對經營實體的税收減免措施包括五年淨營業虧損結轉、暫停對2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損的80%應納税所得額的年度扣除限制、改變利息扣除額度、加快替代最低税收抵免退款、工資税減免和技術更正，以允許對符合條件的裝修物業加速扣除。CARE法案還提供了其他非税收優惠，以幫助那些受疫情影響的人。該公司評估了CARE法案的影響，並確定截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有實質性税收規定的影響。

租約

本公司決定一項安排是否包括在開始時的租賃。截至2020年9月30日和2019年12月31日，經營租賃作為經營租賃使用權資產和經營租賃負債計入其濃縮綜合資產負債表。經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債在租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的淨現值時，本公司根據租賃開始日期或採用會計準則更新(ASU)第2016-02號和ASU第2018-10號租賃之日(統稱“主題842”)較晚時可獲得的信息，使用適用於本公司的估計遞增借款利率。經營性租賃使用權資產還包括減少租賃獎勵的任何租賃付款。本公司的租約可能包括延長或終止租約的選擇權，當合理確定本公司將行使任何該等選擇權時，會在租賃期內考慮延長或終止租約。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。本公司已選擇對短期租賃不適用主題842的確認要求。

對於通過主題842之後簽訂的租賃協議，包括租賃和非租賃組成部分，這些組成部分一般單獨核算。

基於股票的薪酬

公司在非融資交易中定期向員工授予股票期權，作為對所提供服務的補償。該公司根據財務會計準則委員會提供的權威指導向員工授予股票期權，其中獎勵的價值是在授予之日計量的，並在授予期間確認。在採用美國會計準則第2018-07號，薪酬-股票補償(“主題718”)後，公司向非僱員授予股票期權的會計處理方式與向員工授予股票期權類似，只是在授予日期使用的術語公允價值不同，因此在期權相關股票歸屬之前，不再需要在每個報告日期按當時的公允價值重新計量。包含影響獎勵數量或其他條款的績效條件的非員工獎勵基於可能的結果進行衡量。

公司普通股期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、普通股期權的預期壽命和未來紅利相關的某些假設。基於股票的薪酬費用是根據Black-Scholes期權定價模型得出的價值來記錄的。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設可能會對未來記錄的補償費用產生重大影響。

該公司過去曾發行限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)，作為其基於股票的薪酬計劃的一部分。本公司根據授予之日股權工具的估計公允價值來計量發放給員工的RSU和RSA的補償成本，這在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間被確認為費用。

RSU和RSA的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。

與公司所有股票獎勵相關的股票薪酬支出總額記錄在經營報表中如下(以千計)：


	三個月				截至9個月
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019
研究與發展	$	5,282	$	3,346	$	15,065	$	8,767
一般和行政		5,424		3,252		15,590		10,103
基於股票的薪酬費用總額	$	10,706	$	6,598	$	30,655	$	18,870

基於每個工具的股票薪酬支出總額如下(以千為單位)：


	三個月				截至9個月
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019
股票期權費用	$	10,706	$	6,530	$	30,543	$	18,668
限制性股票單位費用		—		68		112		202
基於股票的薪酬費用總額	$	10,706	$	6,598	$	30,655	$	18,870

優先股

本公司在確定其優先股的分類和計量時，採用區分負債和權益的會計準則。強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回優先股(包括具有贖回權的優先股，這些優先股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在其他任何時候，優先股都被歸類為股東權益。

可轉換儀器

該公司在核算以轉換選擇權為特色的混合合同時，適用衍生工具和對衝以及區分負債和股本的會計準則。會計準則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生品金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(I)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(Ii)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的普遍接受會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在發生時於盈利中報告；及(Iii)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具將被視為衍生工具。該衍生工具隨後根據當前公允價值在每個報告日期按市價計價，公允價值變動在經營業績中報告。

包含可變結算特徵的轉換期權，例如在隨後發行股權或股權掛鈎證券時，以比混合合約中的價格更優惠的行使價調整轉換價格的條款，通常會導致它們與宿主工具出現分歧。

必要時，本公司還根據交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股的實際轉換價格之間的差額，記錄優先股中包含的轉換期權的內在價值的等值紅利。

最新會計準則

金融工具

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失，併發布了對初始指導的後續修正案，ASU 2018-19，ASU 2019-04，ASU 2019-05，ASU 2019-11和ASU 2020-03(統稱為主題326)，引入了一個新的減值模型，用於基於對當前預期的估計來確認金融工具的信用損失

信貸損失(“CECL”)。根據主題326，只有當公允價值低於資產的攤餘成本且不再基於“非臨時性”減值時，實體才需要估計可供出售(“AFS”)債務證券的CECL。主題326還要求對單個安全級別進行減值計算，並要求實體在估計CECL時使用現金流現值。與信貸有關的損失要求通過收益確認，非信貸相關的損失在其他全面收益中報告。2019年4月，財務會計準則委員會進一步澄清了議題326的範圍，並討論了與應計應收利息餘額、回收、浮動利率和提前還款相關的問題。主題326將在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對公共實體有效。新指引要求修改後的追溯適用於所有未償還工具，並對截至指引生效第一期初的期初留存收益進行累計效果調整。該公司於2020年1月1日採納了這一指引，然而，採納這一新指引並未對其簡明合併財務報表產生任何實質性影響。

雲計算安排

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15年度《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件》(子主題350-40)《客户會計準則》，説明在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本(ASU 2018-15)。該指導要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循內部使用軟件指導，以確定推遲哪些實施成本並將其確認為資產。因此，它要求客户推遲在雲計算安排中發生的潛在的重大實施成本，這些成本通常被視為在傳統GAAP下發生的費用，並在託管安排的期限內確認為費用。ASU 2018-15財年從2019年12月15日開始生效。本指導意見於2020年1月1日生效。該公司記錄了$0.8截至2020年9月30日，簡明合併資產負債表上的預付費用和長期資產為100萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用是最低的。

後續事件

公司管理層對資產負債表日之後、財務報表發佈之前發生的事件進行評估。

附註：3.現金等價物和短期投資

現金等價物和短期投資包括以下內容(以千計)：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019

現金等價物--貨幣市場基金	$	51,213	$	10,049
現金等價物合計	$	51,213	$	10,049

上表中的現金等價物不包括#美元的現金活期存款。17.1百萬美元和$3.9分別截至2020年9月30日和2019年12月31日的百萬美元(單位：千)。


	9月30日，北京		2011年12月31日
短期投資	2020		2019
美國國債	$	421,155	$	242,249
美國政府機構證券		224,683		50,863
短期投資總額	$	645,838	$	293,112

現金等價物和短期投資在2020年9月30日和2019年12月31日的成本和公允價值如下(單位：千)：


					毛		毛
			吸積		未實現		未實現
截至2020年9月30日	成本		(攤銷)		收益		損失		公允價值
美國國債	$	421,372	$	(322)	$	105	$	—	$	421,155
美國政府機構證券		224,757		(124)		50		—		224,683
總計	$	646,129	$	(446)	$	155	$	—	$	645,838


					毛		毛
					未實現		未實現
截至2019年12月31日。	成本		吸積		收益		損失		公允價值
美國國債	$	241,709	$	364	$	179	$	(3)	$	242,249
美國政府機構證券		50,712		107		44		—		50,863
總計	$	292,421	$	471	$	223	$	(3)	$	293,112

在2020年1月1日通過第326號主題後，本公司只有在公允價值低於資產的攤餘成本且不再基於“非臨時性”減值的情況下，才需要對AFS債務證券的CECL進行評估和評估。與信貸有關的損失要求通過經營報表確認，非信貸相關的損失在其他全面收益中報告。截至2020年9月30日的三個月和九個月，簡明綜合經營報表中沒有確認中電集團，所有未實現的損益都計入累計的其他全面收益。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司持有的所有短期投資期限均在一年以下。

注：4.資產負債表組成部分

應計負債包括以下內容(以千計)：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
臨牀相關	$	10,674	$	4,692
應計工資和員工相關費用		7,866		6,866
與商業製造設施相關		7,693		17
與製造業相關		2,319		2,184
法律及相關服務		1,534		866
應計其他		2,314		1,640
	$	32,400	$	16,265

附註：5.股東權益

普通股授權股份

2019年6月10日，本公司的公司註冊證書被修訂，增加本公司普通股的法定股份數量，面值$。0.000041666自150,000,000共享至300,000,000股份(“修訂證書”)。《修訂證書》在2019年6月10日召開的公司2019年股東年會上獲得公司股東批准。

公開發行

2020年6月，本公司完成了承銷的公開發行16,935,484該公司普通股的公開發行價為#美元。31.00每股，在承保折扣之前，包括2,540,322於承銷商悉數行使其按公開發售價格減去承銷折扣購入額外股份的選擇權後發行的股份(“2020年6月公開發售”)。在扣除承銷折扣、佣金及本公司應付的其他發售開支前，是次發售所得款項總額為$。603.7百萬美元，公司淨收益為$567.0百萬

2018年10月，本公司完成承銷公開發行25,300,000該公司普通股的公開發行價為#美元。9.97每股，在承保折扣之前，包括3,300,000承銷商全數行使認購權，以公開發行價減去承銷折扣購買額外股份所發行的股份。在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他預計發售費用之前，是次發行的總收益為$252.2百萬美元，公司淨收益為$236.7百萬

2018年1月，本公司完成了承銷的公開發行15,000,000公司普通股，公開發行價為$11.50每股，在承保折扣之前，包括1,956,521承銷商全數行使認購權，以公開發行價減去承銷折扣購買額外股份所發行的股份。在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他發售費用之前，本次發行的總收益為$172.5百萬美元，淨收益歸以下公司所有：$162.0百萬

優先股

本公司的公司註冊證書授權發行最多50,000,000“空白支票”優先股的股份。2020年9月30日，17,000股票被指定為A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)和11,500,000股票被指定為B系列可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)。

系列A可轉換優先股

總計17,000A系列可轉換優先股股票已根據公司的A系列可轉換優先股指定優先股和權利指定證書授權發行。A系列可轉換優先股的聲明價值為#美元。1,000每股，初始可轉換為普通股，價格為$2.00每股，可予調整。A系列優先股的每股最初可轉換為500普通股。

根據每個投資者的選擇，A系列可轉換優先股可以轉換為全額繳足和不可評估的普通股。A系列可轉換優先股的持有者對提交給公司股東的事項沒有投票權。如本公司解散或清盤，所得款項須按普通股及優先股持有人所持股份數目按比例支付。本公司不得宣派、支付或撥備本公司股本股份的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非A系列可轉換優先股的持有人首先就A系列可轉換優先股的每股流通股收取同等股息。

不是的在截至2020年或2019年9月30日的9個月內，A系列可轉換優先股的股票進行了轉換。2020年9月30日和2019年12月31日，194A系列可轉換優先股(可轉換為97,000普通股)仍未發行。

B系列可轉換優先股

總計11,500,000B系列可轉換優先股的股票根據公司的B系列可轉換優先股的權利、優先權和特權指定證書授權發行。B系列可轉換優先股的聲明價值為#美元。4.75每股可轉換為公司普通股，初始轉換價格為#美元。4.75每股。B系列優先股的每股最初可轉換為1普通股股份。

根據每個投資者的選擇，B系列可轉換優先股可以轉換為全額支付和不可評估的普通股。B系列可轉換優先股的持有者對提交給公司股東的事項沒有投票權。如本公司解散或清盤，所得款項須按普通股及優先股持有人所持股份數目按比例支付。B系列可轉換優先股的持有者有權以與A系列可轉換優先股股票或公司普通股實際支付的任何股息相同的形式獲得股息。只要任何B系列可轉換優先股仍未發行，公司不得贖回、購買或以其他方式收購任何重大金額的A系列可轉換優先股或任何低於B系列可轉換優先股的證券。

不是的在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，B系列可轉換優先股的股票進行了轉換。在2020年9月30日和2019年12月31日，3,581,119B系列優先股(可轉換為3,581,119普通股)仍未發行。

普通股註銷

2013年9月30日，本公司與第三方簽訂了一項協議，根據該協議，本公司發行了50,000將公司未登記股份轉讓給第三方。2019年1月16日，雙方就一起與其先前關係和活動有關的糾紛達成保密和解協議。作為和解協議的一部分，第三方返回32,500向本公司註銷普通股，並保留剩餘的17,500股。該公司包括一筆#美元的收益。335,000關於取消32,500在截至2019年9月30日的9個月的精簡合併運營報表中，其他收入的份額。

注6.基於股票的薪酬

庫存計劃

2011年10月14日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)通過了“2011年股權激勵計劃”(“2011計劃”)。公司的員工、董事、顧問和顧問均有資格參加2011年度計劃。2011年的計劃最初有180,000以激勵性股票期權、非限制性期權、普通股、增值權等形式預留髮行的普通股。二零一一年計劃在通過後的一年內未獲本公司股東批准，因此，二零一一年計劃不能授予任何激勵性股票期權。2013年8月，董事會和公司大多數股東批准了一項修正案，將2011年計劃下的可持股數量從180,000共享至1,700,000股票，以及一項修正案，增加在十二(12)個月內可授予任何一個人的期權或其他獎勵的數量50,000共享至300,000分享。上述對2011年規劃的修正於2013年9月生效。2014年8月20日，董事會修訂了2011年計劃，將2011年計劃下行使股票期權時可發行的股票數量從1,700,000至1,900,000股票，立即生效。2020年9月30日，11,240根據2011年計劃，股票可供未來授予。

2014年9月19日，董事會通過了《Iovance BioTreateutics，Inc.2014股權激勵計劃》(《2014計劃》)。2014年計劃是公司股東在2014年11月召開的公司2014年股東年會上通過的。經股東批准的2014年計劃授權發行總額最多為2,350,000公司普通股的股份。2015年4月10日，董事會修訂了2014年計劃，將根據2014計劃可以發行的股票總數增加到4,000,000公司普通股的股份。根據2014年計劃增加可供發行的股份，是本公司股東在2015年6月召開的公司2015年股東周年大會上批准的。

2016年8月16日，公司股東批准將2014年計劃可發行股票總數增加至9,000,000公司普通股的股份。2020年9月30日，15,746根據本公司的2014年計劃，股票可供授予。

2018年4月22日，董事會通過了《Iovance BioTreateutics，Inc.2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)。2018年計劃由公司股東在2018年6月召開的股東年會上通過。經股東批准的2018年計劃授權發行總額最多為6,000,000以激勵(限定)股票期權、非限定期權、普通股、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述方式的任意組合形式預留供發行的普通股。2020年6月8日，公司股東批准了對2018年計劃的修訂，將根據2018年計劃行使股票期權時可發行的股票數量從6,000,000至14,000,000股票，並立即生效。在2020年9月30日，7,641,416根據公司2018年計劃，普通股可供授予。

限售股單位

2016年6月1日，公司與公司新任首席執行官瑪麗亞·法迪斯(Maria Fardis，Ph.D.，M.B.A.)簽訂了一項RSU協議，根據該協議，公司授予馬丁·法迪斯博士550,000不可轉讓的RSU，公平市價為$5.87根據納斯達克全球市場規則(Nasdaq Global Market Rules)的例外，該規則通常要求股東批准股權激勵計劃，以此作為她就業的誘因。550,000分期付款的分期付款單位如下：(I)137,500在法迪斯博士的僱傭協議生效一週年時授予的限制性股票單位；(Ii)275,000在滿足某些臨牀試驗里程碑後授予的限制性股票單位；及(Iii)137,500限售股按月等額分期付款36-法迪斯博士受僱一週年後的一個月內，因此，自2020年6月1日起，RSU被完全授予。截至2020年9月30日，公司沒有未償還的RSU。

RSU的基於股票的補償費用是根據授予之日公司普通股的收盤公允市場價值來計量的。與RSU相關的基於股票的薪酬支出為零及$0.07截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為百萬美元和0.1百萬美元和$0.2在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，分別記錄為一般和行政費用的一部分。

員工購股計劃

2020年6月，公司股東在2020年6月8日的年度股東大會上通過了2020年員工購股計劃(以下簡稱“2020年員工持股計劃”)。本公司保留500,000根據2020年ESPP發行的普通股。截止到2020年9月30日，不是的股票是根據2020年ESPP發行的，不是的與2020年ESPP相關的未確認補償成本。

股票期權

下表彙總了截至2020年9月30日的股票期權狀況，以及截至那時的9個月內的變化：


				加權
		加權		平均值	集料
	數	平均值		剩餘	內在性
	的	鍛鍊		合約	價值
	選項	價格		生命	(千)
截至2019年12月31日未償還	9,494,712	$	12.00
授與	4,531,651		26.41
已行使	(680,561)		9.85
過期/沒收	(576,921)		16.18
未償還，截至2020年9月30日	12,768,881	$	17.04	7.95	$	203,957

可於2020年9月30日行使的期權	6,123,984	$	11.08	6.69	$	134,353

該公司記錄了與股票期權有關的基於股票的薪酬支出#美元。10.7百萬美元和$6.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和30.5百萬美元和$18.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。截至2020年9月30日，美國有1,000,000美元78.4在加權平均期間，與待確認期權相關的未確認薪酬支出總額為100萬美元。2.0 好多年了。

於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，根據本公司股票期權計劃授出的僱員購股權之加權平均授出日期公允價值為$。16.37及$8.90分別為每個選項。

上表中的總內在價值反映瞭如果所有期權持有者在2020年9月30日行使期權的話，期權持有人將收到的税前內在價值總額(公司在截至2020年9月30日的季度的最後一個交易日的收盤價與期權行使價之間的差額乘以現金股票期權的數量)，即本應由期權持有者收到的税前內在價值(公司在截至2020年9月30日的最後一個交易日的收盤價與期權行權價之間的差額)。公司股票期權的內在價值根據公司普通股的收盤價而變化。

下表彙總了根據公司股權激勵計劃授予的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的期權假設：


	截至9月30日的9個月：
假設：	2020	2019
預期期限(年)	5.18 - 6.19	6.06 – 6.08
預期波動率	69.99% - 70.96%	70.78% - 71.62%
無風險利率	0.29% - 1.83%	1.87% - 2.59%
預期股息收益率	0%	0%

預期股息收益率為零--該公司從未派發過股息，預計在可預見的未來也不會派發股息。

無風險利率-無風險利率是基於目前美國國債的市場收益率，這些證券的到期日大約等於期權的預期期限。

預期期限-股票期權授予的預期期限是根據股票期權和已發行期權股票的歷史行權、取消和沒收計算的

預期波動率-預期波動率是基於公司股票在與期權預期條款相等的一段時間內的歷史波動率。

罰沒率-公司在發生沒收時予以確認。

上面討論的每一項投入都是主觀的，通常需要管理層做出重要的判斷。

注7.許可證和協議

美國國立衞生研究院(NIH)和國家癌症研究所(NCI)

合作研發協議(CRADA)

2011年8月，本公司簽署了一份五年期CRADA與美國國家癌症研究所(NCI)合作，與史蒂文·羅森伯格(Steven Rosenberg)博士合作開發過繼細胞免疫療法，這種療法旨在利用患者腫瘤浸潤性淋巴細胞摧毀轉移性黑色素瘤細胞。

2015年1月，該公司執行了對CRADA的修正案，納入了四個新的適應症。修訂後，除了轉移性黑色素瘤外，CRADA還包括開發TIL療法，用於治療膀胱癌、肺癌、三陰性乳腺癌和人乳頭瘤病毒(“HPV”)相關癌症。

2016年8月，NCI和本公司對CRADA進行了第二次修訂。第二項修正案帶來的主要變化包括(I)將CRADA的期限再延長五年至2021年8月，以及(Ii)修改重點，將未經修改的TIL作為獨立療法開發，或與美國食品和藥物管理局(FDA)許可的產品和常規用於採用細胞療法的商用試劑結合使用。(I)將CRADA的期限再延長五年至2021年8月，以及(Ii)修改重點，將未經修改的TIL作為獨立療法或與美國食品和藥物管理局(FDA)許可的產品和常規用於採用細胞療法的商用試劑結合使用。雙方將繼續開發改進的方法，以產生和選擇在轉移性黑色素瘤、膀胱癌、肺癌、乳腺癌和HPV相關癌症中具有抗腫瘤反應性的TIL。

根據經修訂的CRADA條款，該公司須每季度支付$0.5向NCI撥款100萬美元，用於支持研究活動。只要公司許可與基於TIL的候選產品相關的專利權，公司將負責過去和未來與基於TIL的候選產品相關的所有專利費用和費用。此外，本公司可能被要求提供某些適合在臨牀試驗中使用的測試物品，包括在cGMP條件下生長和加工的TIL，在該臨牀試驗中，本公司持有該臨牀試驗的研究新藥申請。延長後的CRADA的五年任期將於2021年8月到期。本公司或NCI可隨時以任何理由或無故單方面終止CRADA，方法是在預期終止日期前至少60天發出書面通知。該公司記錄了與CRADA相關的費用#美元。0.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，1.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，研發費用為100萬美元。

與瓷磚開發和製造有關的專利許可協議

自2011年10月5日起，公司與美國衞生與公眾服務部(NIH)下屬的美國公共衞生服務局(NIH)簽訂了獨家專利許可協議(“專利許可協議”)，該協議隨後於2015年2月9日和2015年10月2日進行了修訂。根據修訂後的專利許可協議，美國國立衞生研究院向該公司授予某些與自體腫瘤浸潤性淋巴細胞採用細胞療法產品相關的技術許可，包括獨家、共同和非獨家許可，用於治療轉移性黑色素瘤、肺癌、乳腺癌、膀胱癌和HPV陽性癌症。專利許可協議要求該公司根據淨銷售額的一個百分比(這個百分比在個位數的中位數)，從再許可安排獲得的收入的一個百分比，以及為實現某些臨牀和監管里程碑而支付的一次性基準特許權使用費，以及NIH根據該協議產生的其他直接成本，支付特許權使用費。該公司預計，在提交專利許可協議涵蓋的任何產品的生物製品許可申請的同時，將支付里程碑式的付款。

與TIL選擇相關的獨家專利許可協議

2015年2月10日，該公司與美國國立衞生研究院簽訂了獨家專利許可協議(“獨家專利許可協議”)，根據該協議，該公司獲得了美國國立衞生研究院正在申請專利的技術的獨家許可，這些技術涉及通過從黑色素瘤腫瘤中選擇表達各種抑制性受體的T細胞羣來更有效、更高效地生產TIL來改進採用細胞療法的方法。除非提前終止，否則許可將一直有效，直到最後一項被許可的專利權到期。

根據獨家專利許可協議，本公司同意在成功完成涉及許可技術的臨牀研究、獲得FDA對許可技術產生的許可產品或方法的首次FDA批准或國外等價物、在美國首次商業銷售許可產品或方法、以及首次在美國商業銷售許可產品或方法時，按照許可產品淨銷售額的一個百分比(該百分比在個位數的中位數)、從再許可安排獲得的收入的一個百分比以及一次性基準付款，支付慣常的使用費。該許可產品或方法的淨銷售額(該百分比在個位數的中位數)、來自再許可安排的收入的一個百分比、以及在以下情況下的一次性基準付款：成功完成涉及許可技術的臨牀研究、獲得FDA對許可產品或方法的首次批准或國外等價物、許可產品或方法在美國的首次商業銷售以及

H·李·莫菲特癌症中心

與莫菲特公司簽訂的研究合作和臨牀資助協議

2016年12月，本公司與H.Lee Moffitt癌症中心(“Moffitt”)簽訂了一份新的為期三年的贊助研究協議，該協議於2019年12月到期。於2020年6月，本公司與莫菲特簽訂了一份新的贊助研究協議，協議的期限為完成研究或於2022年7月1日結束(以較早者為準)，根據協議，本公司將向莫菲特支付與其項下的研究服務相關的非實質性款項。與此同時，該公司與莫菲特公司簽訂了一項臨牀贈款協議，以支持莫菲特公司正在進行的一項臨牀試驗，該試驗將TIL療法與nivolumab相結合，用於治療轉移性黑色素瘤患者。2017年6月，該公司與莫菲特簽訂了第二份臨牀贈款協議，以支持在莫菲特進行的一項新的臨牀試驗，該試驗將TIL療法與nivolumab相結合，用於治療非小細胞肺癌患者，根據該協議，該公司獲得了在執行協議過程中做出的任何新的莫菲特發明的非獨家、免版税許可。根據與Moffit達成的兩項臨牀贈款協議，該公司對各自臨牀試驗產生的臨牀數據擁有非獨家權利。該公司記錄的研究和開發成本為#美元。0.1百萬美元和$0.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為百萬美元和0.5百萬美元和$0.7分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，與莫菲特公司的研究合作和臨牀撥款協議相關的費用為100萬美元。

與莫菲特簽訂獨家許可協議

該公司與Moffitt公司簽訂了一份許可協議(“第一份Moffitt許可”)，自2014年6月28日起生效，根據該協議，公司獲得了Moffitt正在申請專利的技術的全球許可，這些技術涉及使用Toll樣受體激動劑改進TIL用於過繼細胞治療的方法。除非較早終止，否則許可證的有效期將延長至與被許可技術有關的上一次頒發的專利到期的較早者，或者20年在許可協議生效日期之後。

根據第一份莫菲特許可證，該公司預付了一筆許可費，金額為#美元。0.1百萬在第一項涉及該主題技術的美國專利頒發後，還將根據第一項莫菲特許可證支付專利發佈費。此外，本公司同意在特定里程碑完成後支付里程碑許可費、基於指定淨銷售額百分比(該百分比為較低的個位數)的慣例版税和再許可付款(視情況而定)，以及從首次銷售基於許可技術的產品開始的年度最低版税，最低版税將從該年度應支付的5%版税中扣除。該公司還將負責準備、提交、維護和起訴第一個莫菲特許可證所涵蓋的專利申請和專利的所有費用，這些專利涉及治療美國、歐洲和日本以及本公司與莫菲特公司達成協議指定的其他國家和地區的任何癌症的治療。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，第一張莫菲特許可證沒有記錄任何費用。

本公司與Moffitt訂立許可協議，自2018年5月7日起生效(“第二Moffitt許可”)，根據該協議，公司獲得Moffitt正在申請專利的技術的許可，涉及使用4-1BB激動劑與TIL製造工藝和療法相結合。根據第二份莫菲特許可證，該公司預付了一筆許可費，金額為#美元。0.12018年將達到100萬。此外，自生效日期一週年起，亦須繳交每年的牌照維持費。此外，該公司同意為每個適應症支付年度商業使用費

已經發生了第一次銷售，總金額高達$0.4每年一百萬。該公司記錄了一個最低限度的數額和#美元。0.01分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的100萬美元，以及最低限度的金額和美元0.02在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，分別作為與第二個Moffit許可證相關的研發費用。

M.D.安德森癌症中心

戰略聯盟協議

2017年4月17日，公司與M.D.安德森癌症中心(“MDACC”)簽訂了一項戰略聯盟協議(“SAA”)，根據該協議，公司和MDACC同意進行臨牀和臨牀前研究。該公司在SAA中同意提供的資金總額不超過大約$14.2為SAA下的多年研究的績效提供了100萬美元的資金。作為回報，公司獲得了研究成果的所有發明權，並獲得了MDACC特定背景知識產權的非排他性、可再許可、免版税和永久許可，這些知識產權是進行開發(包括其商業化)所合理需要的。該公司還獲得了MDACC產生的臨牀數據的某些權利，這些數據不屬於將根據SAA進行的臨牀試驗。SAA的有效期將持續到SAA四週年或本公司完成或終止研究並收到MDACC根據本協議到期的所有交付成果之時為止。2017年5月，本公司預付了$1.4在這份協議下有一百萬美元。鑑於新冠肺炎疫情的流行，MDACC暫停了他們的研究項目，並停用了他們的研究實驗室，因此，根據SAA，本公司由MDACC贊助的研究項目的招生活動暫時暫停，但最近已部分重新啟動。該公司記錄了$0.3百萬美元和$0.7分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內與MDACC SAA相關的百萬美元，以及0.5百萬美元和$2.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元，作為研發費用。

無錫應用技術有限公司(無錫)

於二零一六年十一月，本公司與無錫應用科技有限公司(“無錫”)訂立一項為期三年的製造及服務協議(“MSA”)，據此無錫同意提供製造及其他服務，該協議其後經修訂並分配予我們的附屬公司Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC。根據該協議，本公司就無錫將為本公司設立及營運的兩套cGMP製造套裝訂立兩份工作説明書，預期兩套套裝均可用於其產品的商業製造。2019年9月和2020年9月修改了首套房工作説明書，2019年修改了第二套房工作説明書。工廠的工作説明書包括一個固定組件，用於保留專用套件和訓練有素的工作人員，以及一個可變組件，主要是製造過程中使用的材料和測試。這兩份工作説明書都規定，在接到公司書面通知後，第一套和第二套專用套房的目標產能水平和相應的固定季度費用分別為30天和90天。每個專用製造套間的季度固定費用從$1到$1不等。0.6百萬至$2.7百萬美元，具體取決於目標產能水平。第一個和第二個專用製造套件的相關工作説明書的條款目前分別延長到2022年8月和2021年6月。該公司記錄了與無錫協議相關的成本#美元。2.8百萬美元和$9.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和16.2百萬美元和$20截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元，作為研發費用。

Cellectis S.A.(Cellectis)

2020年1月12日，該公司簽訂了一項研究合作和獨家全球許可協議，根據該協議，該公司將從臨牀階段生物製藥公司Cellectis S.A.(簡稱“Cellectis”)獲得基因編輯技術的許可，以開發經過基因編輯的TIL療法。該許可證的財務條款包括該公司向Cellectis支付的開發、監管和銷售里程碑付款，以及基於TALEN改良TIL產品淨銷售額的特許權使用費支付。該公司從Cellectis那裏記錄了與許可協議相關的費用#美元。0.1百萬美元和$0.3截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

諾華製藥公司(Novartis Pharma AG)

2020年1月12日，該公司獲得諾華製藥公司(“Novartis”)的許可，可以開發和商業化一種抗體細胞因子植入蛋白，該蛋白被公司稱為IOV-3001。根據協議，該公司已經向諾華公司支付了預付款，並可能支付與IOV-3001臨牀開發各個階段的患者劑量啟動以及該產品在美國、歐盟和日本獲得批准有關的未來里程碑。諾華公司也有權獲得中低個位數的個位數。

產品商業銷售的特許權使用費。該公司從諾華公司記錄了與許可協議相關的成本#美元。10.0100萬作為截至2020年3月31日的三個月的研發費用。本公司在2020年3月31日至2020年9月30日期間未記錄任何費用。

注：8.法律訴訟

衍生品訴訟。2017年12月15日，原告Kevin Fong向美國特拉華州地區法院(案件編號1：17-cv-1806)提起所謂的股東派生訴訟，起訴公司(名義被告)及其某些現任和前任高管和董事，以及其他被告(案件編號1：17-cv-1806)。起訴書指控SEC在美國證券交易委員會的調查中違反受託責任、不當得利，以及違反1934年證券交易法第14a-9條及其頒佈的規則第14a-9條。關於某些股票促銷事宜調查及其於2017年4月10日達成和解，並代表公司尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。2018年3月28日，原告Nazeer Khaleeluddin代表公司向美國特拉華州地區法院提起股東派生訴訟(案件編號1：18-cv-00469)，指控公司為名義被告，以及公司某些現任和前任高級管理人員和董事以及其他被告。起訴書指控的內容包括違反證券法、違反受託責任、協助和教唆、浪費公司資產和不當得利。這項申訴是基於美國證券交易委員會(SEC)在美國證券交易委員會(SEC)的調查中提出的指控關於某些股票促銷事宜調查和公司於2017年4月10日就此達成和解，並代表公司尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。2018年5月1日，法院將此案與前述原告方凱文(Kevin Fong)提起的所謂股東衍生品案合併。合併案例的標題為在Rovance BioTreatetics，Inc.股東派生訴訟中(鉛殼編號17-cv-1806)。2020年1月28日，雙方達成和解方案。2020年4月24日，法院初步批准了擬議的和解方案。作為通知過程的一部分，和解條款於2020年5月8日分發給股東。2020年7月2日，法院最終批准了和解。本公司並未因此項和解而招致任何重大成本或開支。

所羅門資本(Solomon Capital)，LLC。2016年4月8日，一起訴訟(“第一起所羅門訴訟”)所羅門資本有限責任公司、所羅門資本401(K)信託公司、所羅門·夏爾巴特和謝爾哈夫·拉夫訴獅子生物技術公司。所羅門資本有限責任公司、所羅門資本401(K)信託公司、所羅門·沙巴特和謝爾哈夫·拉夫(“所羅門原告”)向紐約州最高法院、紐約縣提起訴訟(索引號651881/2016年)。所羅門原告聲稱，在2012年6月至11月期間，他們向公司提供了#美元。0.1百萬美元，他們代表公司預支並支付了額外的$0.2百萬起訴書還稱，該公司同意(一)向他們提供總額為#美元的期票。0.2百萬元，外加利息，(Ii)共發行1,110(Iii)允許所羅門原告在向其他投資者提出的相同條款下，將上述資金轉換為本公司的證券，所羅門原告聲稱，在2013年5月生效的重組中，他們本應有權將預付款和付款轉換為本公司普通股的股份。(Ii)在2013年3月生效的重組中，(I)允許所羅門原告將上述資金轉換為其證券(“股權主張”)；及(Iii)允許所羅門原告按照向其他投資者提出的相同條款，在2013年5月生效的重組中，將其墊款和付款轉換為本公司普通股的股份，並允許所羅門原告在向其他投資者提出的相同條款下，將上述資金轉換為本公司普通股的股份(“股權債權”)。基於上述，所羅門原告指控違約和不當得利的原因，並要求對公司作出判決，數額不詳，超過#美元。1.5一百萬，外加利息。2016年6月3日，該公司在訴訟中提出了答辯和反訴。該公司對欺詐性誘騙、欺詐性失實陳述、欺詐性隱瞞、違反受託責任和違約提出反訴，主要指控反訴被告虛報資質，沒有披露Solomon Sharbat是金融業監管局(FINRA)調查的對象，該調查導致他的FINRA執照被吊銷。在反訴中，該公司要求賠償超過#美元。0.5並下令撤銷原告聲稱他們有權獲得公司股票的任何和所有協議。2020年5月12日，法院批准了公司要求簡易判決的動議，將所羅門原告對股權索賠的損害賠償金限制在#美元。47,420。所羅門原告於2020年6月9日提交了對這一簡易判決的上訴通知。2020年7月2日，法院批准了該公司以未起訴為由駁回第一起所羅門訴訟的動議。2020年7月31日，所羅門原告通過新律師提出動議，要求重新考慮駁回所羅門的第一起訴訟，理由是沒有起訴。2020年8月11日，本公司對所羅門原告的複議動議提交了反對訴狀。2020年8月17日，所羅門原告提交了答辯狀，支持他們的複議動議。2020年9月2日，所羅門原告以起訴不足為由，提交了駁回上訴的通知。

2019年9月27日，所羅門原告(通過新的法律顧問)提起了一項新的訴訟(“第二宗所羅門訴訟”)，標題為Solomon Capital，LLC，Solomon Capital 401(K)Trust，Solomon Sharbat和Shelhav Raff訴Iovance BioTreateutics，Inc.，f/k/a/Lion BioTechnologies Inc.f/k/a/Genesis Biophma Inc.，以及Manish Singh紐約州最高法院，紐約縣(索引號655668/2019年)。在第二起所羅門訴訟中，所羅門原告聲稱，他們是前管理層於2012年與第三方無證實體簽訂的與尋求融資有關的“發現者費用協議”的第三方受益人，公司與原告之間存在一項協議或諒解，即如果原告為公司獲得融資，他們將獲得費用和佣金(現金和股票)，並直接向原告支付費用和佣金(現金和股票)，以及直接向原告支付費用和佣金(現金和股票)，以及直接向原告支付費用和佣金(現金和股票)，以及直接向原告支付費用和佣金(現金和股票

並間接向本公司介紹投資本公司或願意投資本公司的投資者。最後，所羅門原告聲稱，他們得到了在以色列使用該公司技術的許可證。原告稱，公司違反了上述諒解、承諾和協議，因此有權獲得一定的損害賠償。所羅門原告還指控該公司前首席執行官曼尼什·辛格(Manish Singh)犯有欺詐行為，並拿走了屬於他們的股票。2020年2月18日，本公司向紐約南區美國地區法院提交了撤職申請，並撤銷了所羅門公司的第二起訴訟，該案已被分配到案件編號1：20-cv-1391。該公司尚未對第二起所羅門訴訟中的申訴做出迴應。2020年5月22日，該公司以缺乏個人管轄權為由，駁回了第二起所羅門訴訟。2020年7月17日，所羅門原告對公司因缺乏個人管轄權而提出的解僱動議提交了反對訴狀。2020年8月7日，公司提交了一份回覆簡報，支持公司因缺乏個人管轄權而提出的解僱動議。

該公司打算積極為這些投訴辯護，並在適用的情況下提出反訴。在訴訟的當前階段，無論是第一起所羅門訴訟還是第二起所羅門訴訟，都無法估計不利判決或和解可能造成的損失金額或範圍。

涉及史蒂文·菲什科夫博士的訴訟。2017年6月13日，在一場名為Steven Fischkoff訴Lion BioTechnologies，Inc.和Maria Fardis案，該公司前副總裁兼首席醫療官史蒂文·費施科夫博士向紐約州最高法院、紐約縣提起訴訟。費施科夫博士於2017年3月28日被公司解聘。約翰·菲施科夫博士被解僱的原因是他的僱傭協議中對這個詞的定義。費施科夫博士在起訴書中指控他違反了僱傭協議，並違反了紐約勞動法，因為他未能支付據稱欠他的錢，並尋求追回包括遣散費和留任獎金在內的金額(總計美元)。300,000)、按比例分配的獎勵獎金以及與未授予期權相關的金額150,000公司普通股，連同預判利息、成本、費用和律師費。2017年7月5日，公司向美國紐約南區地區法院提交撤職請願書並撤訴，該案已被分配1：17-cv-05041號案件。2017年7月14日，公司對菲施科夫博士提出部分答辯和反訴，否認其指控，指控其違約及相關索賠、違反受託責任、挪用州及聯邦商業祕密及相關索賠，並尋求對菲施科夫博士發出臨時限制令和初步禁令。2017年7月18日，法院對費施科夫博士發出臨時限制令，要求其返還公司材料，禁止其披露或使用公司材料，並准予快速發現。2018年6月25日，根據雙方之間的一項規定，法院發佈了一項永久禁令，禁止馬丁·菲施科夫博士披露、擁有或使用本公司的任何專有材料或商業祕密。2018年7月5日，法院發佈了一項命令，駁回了邁克爾·菲施科夫博士對公司和大衞·法迪斯博士的兩項索賠。2018年10月18日，約翰·費施科夫博士修改了他的起訴書，提出了一項新的誹謗指控，因為該公司在SEC文件中提供了有關這起訴訟的信息。2020年9月23日，當事人就此事達成保密和解，2020年10月13日，法院批准了當事人提起訴訟的有偏見解僱的規定。

其他事項。關於本公司於2017年從內華達州重新註冊到特拉華州，本公司(作為特拉華州的一家公司)不合時宜地提交了一份生效後的修正案，以採用本公司(作為內華達州的一家公司)提交的S-8註冊表，以登記本公司2011年股權激勵計劃的相關股票。在公司提交所需的生效後修正案之前，購買期權200,000股票是根據2011年股權激勵計劃行使的。延遲提交生效後的修正案對200,000期權股票不確定，但股票的發行和出售可能不符合S-8登記表的要求。因發行本文件而對本公司承擔的任何責任的存在，以及對本公司的任何該等責任的金額200,000股價還不確定。因此，本公司在其簡明綜合財務報表中並無就潛在申索作出應計項目。

本公司可能不時涉及其正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。這類問題存在許多不確定因素，結果無法有把握地預測。本公司應計金額(在其可合理估計的範圍內)足以應付與法律訴訟有關的任何負債，以及其認為將導致可能虧損的其他或有虧損。雖然不能保證涉及本公司的任何法律程序或其他意外虧損的最終結果，但管理層不相信任何懸而未決的問題將以對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的方式得到解決。

注9.租約

設施租賃

本公司評估了以下現有設施租約，並確定，在採用主題842之後，這些租約均為經營性租約。經營租賃使用權資產和負債於2019年1月1日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。由於本公司的租約沒有提供隱含利率，本公司利用第三方根據主題842採用之日的現有信息確定遞增借款利率，以獲得租賃付款的現值。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，這些選擇權包括在合理確定其將行使任何此類選擇權的情況下，該選擇權包括在租賃期內。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。對於租期在12個月或以下的短期租約，公司選擇不適用主題842的確認要求。

坦帕租賃公司

2014年12月，公司啟動了一項五年期與南佛羅裏達大學研究基金會簽訂的不可取消的運營租約5,115位於佛羅裏達州坦帕市的一家平方英尺工廠。該設施是南佛羅裏達大學研究園區的一部分，用作該公司的研發設施。該公司擁有擴展選項該設施的租賃期為五年期除續期的基本租金將根據適用的消費物價指數上調外，其他條款和條件相同，但續期的基本租金將按適用的消費物價指數上調。

2015年4月，公司修改了原租賃協議，將可出租空間增加到6,043一平方英尺。二零一六年九月，本公司將可租用空間進一步增加至8,673一平方英尺。每平方英尺的租金和租期沒有變化，租金大約是$。20,000每月一次。2019年12月，本公司簽訂了一項協議，將租期延長至2024年12月18日，租期約為$20,500一個月。

於2020年6月，本公司修訂租賃協議，將可租用空間進一步增加至13,139平方英尺，並將租期延長至2025年6月5日，租金約為$34,500一個月。

聖卡洛斯租約

2016年8月4日，本公司簽訂租賃協議8,733加利福尼亞州聖卡洛斯的一平方英尺。租期為54個月在生效日期之後，將於2021年4月到期。每月的租賃費約為$38,000.

2017年4月28日，本公司與Teradata US，Inc.訂立轉租協議，根據該協議，本公司同意以約$轉租位於本公司總部附近的若干辦公空間。26,000每月一次。空間由大約11,449該建築位於加利福尼亞州聖卡洛斯，可出租平方英尺。這一空間的轉租已於2018年10月31日到期。每月的租金約為$。26,000.

2018年10月19日，本公司簽訂租賃協議12,322位於加利福尼亞州聖卡洛斯公司總部附近的辦公空間面積為2平方英尺。本租約取代了11,449在2018年10月31日到期的同一設施中有一平方英尺的辦公空間。租期為30個月開工日期為2018年11月1日之後，將於2021年4月到期。每月的租賃費約為$59,000，按年增加3%.

於2019年6月19日，本公司與Hudson Skyway Landing，LLC就其先前披露的租賃協議(“經修訂租賃”)訂立第一修正案(“經修訂租賃”)，以在其位於加利福尼亞州聖卡洛斯的公司總部提供額外空間。根據經修訂的租約，該公司將額外租用8,110平方英尺(“擴展空間”)，總共約20,432該建築位於加利福尼亞州聖卡洛斯Skyway Road 999號，俗稱Skyway Landing II。修訂租約的期限與租約相同，將於2021年4月30日到期，除非根據修訂租約提前終止。根據經修訂租約，該公司擴展用地的每月基本租金約為$39,000第一年，和$40,000已經是第二年了。

紐約租賃公司

該公司在紐約租賃了辦公空間，每月租金約為#美元。18,000從2017年1月到2017年7月的一個月。2017年6月5日，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，本公司將從

2017年8月1日至2018年7月31日，價格約為$9,000一個月。2018年4月20日，本公司簽訂了一項協議，將租期延長至2019年1月31日，租期約為$7,000一個月。2018年11月2日，本公司簽訂了一項協議，將租賃期延長至2019年7月31日，租期約為$4,000一個月。2019年5月1日，本公司簽訂了一項協議，將租期延長至2020年1月31日，租期約為$4,000一個月。2019年10月24日，本公司簽訂了一項協議，將租期延長至2020年4月30日，租期約為$4,000一個月。於2020年1月23日，本公司簽訂了一項協議，將租期延長至2020年7月31日，租期約為$4,000一個月。2020年5月24日，本公司簽訂了一項協議，將租期延長至2020年10月31日，租期約為$4,000一個月。2020年9月1日，本公司簽訂了一項協議，將租期延長至2021年1月31日，租期約為$4,000一個月。

費城寫字樓租賃

2019年5月2日，本公司簽訂了一項租賃協議，1,500賓夕法尼亞州費城至2019年7月1日的寫字樓平方英尺，租金為美元2,000一個月，然後大約4,500平方英尺的辦公空間，用於三年期期限，初始利率為#美元。11,063每月，但按年增加2.5%.

2020年8月1日，本公司簽訂了一項租賃協議，2,965賓夕法尼亞州費城一平方英尺的培訓設施空間，為期12個月，租金約為美元6,500每個月。

商業製造設施協議

2019年5月28日，本公司與300 Rouse Boulevard，LLC(“商業製造設施租賃”)簽訂租賃協議，購買位於賓夕法尼亞州費城的按套建造的商業製造設施、實驗室和辦公室。根據商業製造設施租賃，該公司將租賃約136,000位於賓夕法尼亞州費城勞斯大道300號的一棟建築中可出租的平方英尺空間(下稱“房產”)。商業製造設施預計將於#年建成。二階段：第一-A階段，商業製造設施的建設，大約66,000可出租平方英尺的空間；以及I-B期，建設辦公室和實驗室，大約70,000可出租的平方英尺空間。商業製造設施租賃期限為242個月，自(I)本公司佔用該處所的任何部分以供其正常運作的日期或(Ii)(A)160(160)第一-A階段基本完工日期(2020年7月16日)之後的天數，或(B)第一-B階段基本完成日期(“開工日期”)後的幾天。根據租約的定義，房東每延遲一天，開始日期應延長一天，但不包括租户的任何延遲。商業製造設施租賃包括擴展選項租賃期限，可在商業製造設施租賃中所述的特定條件下行使，因此，當添加到初始期限時，總期限應為：359個月，須事先給予業主書面通知，最少18個月在到期日之前。

自生效日期起，本公司根據租約每月的基本租金約為$320,000，按年增加2前十年為%，年增長率以較大者為準2%或75十年平均消費者物價指數的百分比。該公司還將負責支付運營費用，預計約為#美元。53,000每個月在2020年。

製造合同

該公司使用合同製造組織(統稱為“CMO”和每個組織都稱為“CMO”)來製造和供應用於臨牀和商業目的的TIL。CMO的合同義務包括使用製造設施和最低固定承諾費，如人事、一般支持費用和最低生產或材料費。除了最低固定承諾費外，CMO合同義務還包括超過每個CMO協議規定的最低數量的生產和材料成本等可變成本。在每個CMO協議的有效期內，公司可以使用和控制每個CMO設施中用於製造活動的專用套間的使用。在2019年1月1日採用主題842的同時，該公司重新評估了其擁有的所有重要合同，以確定它們是否包含主題840下的租賃。如果標的資產被明確或隱含地標識，並且資產的使用由客户控制，則協議被視為租賃或包含租賃。基於這一評估，本公司得出結論，其與CMO簽訂的所有合同都包含嵌入的經營租賃，因為用於其生產的套間是隱含標識的，僅在安排的合同期內由本公司獨家使用，且CMO沒有實質合同權利來替代本公司使用的設施。此外，公司通過獲得使用設施的所有經濟利益來控制設施的使用，並在整個使用期內指導設施的使用。CMO合同的條款包括提前五至六個月通知終止租賃的選項。終止條款及其擴展

在合理確定不會行使這些選擇權的情況下，每個CMO的租賃期的計算中都會包括條款。

指導意見要求公司首先確定安排中包含的租賃交付和非租賃交付，然後按相對獨立的銷售價格將固定合同對價分配給租賃交付和非租賃交付，以確定經營租賃使用權資產和負債的金額。該公司將專用套間的使用確定為單一租賃交付內容，並將相關勞務確定為每個CMO安排中的單一非租賃交付內容。由於無法隨時獲得可觀察到的獨立銷售價格，因此需要判斷以確定每個可交付產品的相對獨立銷售價格。因此，管理層使用估計和假設來確定租賃套房和勞務的相對獨立銷售價格，儘可能使用包括市場和其他可觀察到的投入的信息。

該公司租賃的某些傢俱和設備的租賃期為12個月或更短。由於開始日期不包括購買標的資產的選擇權，本公司選擇不對短期租賃適用主題842的確認要求，然而，與短期租賃相關的租賃成本在下表租賃成本組成部分中披露。

公司使用權資產和租賃負債的資產負債表分類如下：


	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日

經營性租賃使用權資產	$	10,682	$	10,695
經營租賃負債
計入流動負債的流動部分		7,196		7,252
計入非流動負債的長期部分		3,711		4,248
經營租賃負債總額	$	10,907	$	11,500

下表彙總了租賃費用的構成，這些費用包括在公司簡明綜合經營報表的總費用中，以及與我們的經營租賃有關的其他信息如下(除加權平均剩餘租賃條款和貼現率外，以千計)：


	三個月				截至9個月
	9月30日，北京				9月30日，北京
	2020		2019		2020			2019

經營租賃成本	$	1,652	$	2,214	$	5,361		$	5,489
可變租賃成本		1,702		1,967		4,333			3,908
短期租賃成本		26		14		57			51
總租賃成本	$	3,380	$	4,195	$	9,751		$	9,448

其他資料

計入經營性現金流的租賃負債的計量金額所支付的現金	$	1,893	$	2,463	$	5,995		$	5,861
採用主題842帶來的使用權資產增加	$	—	$	—	$	—		$	10,380
通過簽訂新租約獲得的使用權資產	$	4,667	$	3,426	$	4,667		$	4,092
租約修改帶來的使用權資產增加	$	206	$	1,056	$	534		$	4,698
加權-平均剩餘租賃年限(年)						1.71			1.74
加權平均貼現率						7.5	%		7.9	%

可變租賃成本是根據合同協議根據性能或使用情況確定的，而不是基於指數或費率。

截至2020年9月30日，公司的經營租賃負債到期日如下(以千計)：


			CMO
	設施		嵌入式
	租契		租契		總計
2020	$	388	$	1,813	$	2,201
2021		967		5,675		6,642
2022		338		1,680		2,018
2023		265		—		265
2024		273		—		273
此後		115		—		115
租賃付款總額	$	2,346	$	9,168	$	11,514
減去：現值調整		(144)		(463)		(607)
經營租賃負債	$	2,202	$	8,705	$	10,907

經營租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在確定租賃付款的現值時，該公司使用了基於通過主題842之日可獲得的信息的遞增借款利率。截至2020年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為1.71年，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為7.5%。截至2020年9月30日，該公司擁有尚未開始的商業製造設施的融資租賃。本次融資租賃將於2020年12月開始，租期為20好多年了。

注10.雲計算安排

本公司根據ASC 2018-15遞延雲計算安排中產生的實施成本，並在雲計算安排的不可撤銷期限加上本公司合理確定將行使的任何可選續期(1)或(2)行使續期選擇權由雲服務提供商控制的任何可選續期內攤銷。在應用程序開發階段發生的可直接歸因於開發或獲取供內部使用的軟件的成本被定義為實施成本並資本化。在運營階段和實施後階段發生的成本計入費用。截至2020年9月30日，該公司資本化了$0.8百萬美元，並計入其壓縮綜合資產負債表中的預付費用和長期資產。截至2020年9月30日的三個月和九個月確認的攤銷費用是最小的。

注11.關聯方交易

2017年9月14日，本公司簽訂了三年期與董事會主席伊恩·杜克斯(Iain Dukes，D.Phil)達成諮詢協議。作為對他諮詢服務的補償，公司授予大衞·杜克斯博士一份股票期權，購買至多150,000公司普通股，行使價為$7.30每股。根據諮詢協議，杜克斯博士同意向公司提供有關業務發展機會、許可交易和公司技術收購的服務，以及杜克斯博士可能確定的適合公司的任何此類戰略舉措。授予的股票期權分12個季度分期付款(其中1/12的期權股票在授予之日已授予)。授予的股票期權的授予速度將加快，在重大許可交易、重大產品收購、重大戰略交易或控制權變更交易完成後，整個獎勵將完全授予。公司認識到零及$0.1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，與本諮詢協議相關的股票薪酬支出分別為100萬美元和0.2百萬美元和$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。此外，在採用ASC 2018-07年度方面，公司確認了$0.3截至2019年1月1日，留存收益為100萬美元。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

管理層對截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果的討論和分析，應與我們於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的對財務狀況和運營結果的討論和分析一併閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“業務”部分以及我們提交給證券交易委員會的本報告和其他報告中所述的那些因素。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。本報告中包含的所有前瞻性表述均基於本報告發布之日我們掌握的信息，除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。除非上下文另有規定，否則本季度報告中提及的10-Q表格中的“Iovance”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Iovance BioTreateutics，Inc.及其子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於細胞療法的開發和商業化，這是一種新型癌症免疫療法產品，旨在利用患者自身免疫系統的力量來根除癌細胞。腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)治療是一種自體細胞治療平臺技術，最初由美國國家癌症研究所(NCI)開發，該研究所對轉移性黑色素瘤和宮頸癌等疾病進行了初步臨牀試驗。我們已經開發了一種新的、更短的TIL製造工藝，稱為第二代，或第二代，它可以生產低温保存的TIL產品。這種專有的、可擴展的製造方法正在多個適應症中得到進一步研究。我們的主要候選產品包括治療轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的脂蛋白。Lifileucel用於治療轉移性宮頸癌，以前被稱為LN-145。除了轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌，我們正在通過我們贊助的試驗研究TIL治療頭頸部鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌和外周血淋巴細胞(PBL)治療慢性淋巴細胞白血病的有效性和安全性，以及通過合作研究TIL在其他腫瘤學適應症中的有效性和安全性。

我們正在進行我們的主要候選產品lifileucel的第二階段臨牀試驗，C-144-01，用於治療轉移性黑色素瘤。這項多中心關鍵試驗納入了黑色素瘤患者，這些患者在接受至少一種系統療法(包括PD-1抑制劑，如果BRAF突變，則是BRAF抑制劑，或BRAF和MEK抑制劑的組合)治療後病情惡化。C-144-01臨牀試驗的隊列4是一個單臂隊列，旨在支持生物製劑許可證申請，或BLA，提交lifileucel。C-144-01試驗使用我們專有的第二代製造工藝。2018年，我們完成並結束了C-144-01試驗的隊列2患者入選工作。C-144-01臨牀試驗的隊列2的結果最初在2019年6月1日的美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會上報告，隨後在2020年5月29日的ASCO年會上更新。在66例轉移性黑色素瘤患者中，經研究者評估，脂肪核素治療的客觀有效率(ORR)為36%，其中2例完全緩解，22例部分緩解。疾病控制率(DCR)為80.3%。患者接受了嚴格的預治療，平均以前接受了3.3次治療。在ASCO 2020上發佈的數據顯示，在對隊列2患者進行了18.7個月的中位研究隨訪後，每個調查者的評估都沒有達到中位應答持續時間(DOR)。此外，在不同年齡段的轉移性黑色素瘤患者中都觀察到了持久的反應，在那些之前接受過抗CTLA-4和BRAF靶向治療的患者中，無論BRAF突變狀態如何，PD-L1高和低狀態的患者都同樣如此。不良事件概況與潛在的晚期疾病以及淋巴枯竭和IL-2方案的概況基本一致。

C-144-01試驗中的隊列4被招募來評估獨立審查委員會(IRC)讀出的ORR，作為主要終點，這是我們對與美國食品和藥物管理局(FDA)的討論的解讀，這是2018年第三季度與FDA舉行的第二階段結束(EOP2)會議的一部分。2018年10月，根據在EOP2會議期間提供給FDA的數據，我們宣佈lifileucel已獲得FDA頒發的再生醫學高級療法(RMAT)稱號。

參加C-144-01試驗的Pivotal Cohort 4於2019年3月開始登記，患者劑量於2020年1月完成。研究人員確定，共有89名患者在第4個隊列中接受了劑量治療。有68名患者接受了兩次放射學評估，從第4個關鍵隊列中獲得了初步結果。Lifileucel完全緩解1例，部分緩解21例，總有效率為32.4%

回覆，其中2個尚未通過隨訪確認，截至2020年3月16日的數據截止，DCR為72.1%，相當於5.3個月的中位數研究隨訪。這一數據與在相似的研究隨訪中值時間下讀出的Cohort 2數據高度一致。隊列2在中位研究隨訪6個月時的ORR為33%。2020年10月，在與FDA進行了一次B型會議後，我們宣佈，由於FDA的反饋，我們已經推遲了轉移性黑色素瘤中脂細胞的BLA提交，現在預計這個日期將在2021年，以便我們能夠同時完善現有的和開發新的效力分析。與此同時，我們還宣佈，我們已經與FDA就第4組的隨訪期限達成一致，以支持我們提交的lifileucel治療轉移性黑色素瘤的BLA申請。

我們還在進行第二期臨牀試驗C-145-04，這是一項多中心的關鍵試驗，將評估lifileucel治療復發、轉移或持續性宮頸癌患者的安全性和有效性。2019年2月，lifileucel獲得了FDA的Fast Track指定，用於治療化療中或化療後疾病進展的宮頸癌。2019年3月，修改了這項試驗的方案，修改了由IRC確定的ORR的主要終點。2019年5月，lifileucel獲得了FDA的突破性治療稱號(BTD)，以推動宮頸癌治療的發展。2019年6月1日，ASCO年會上報告了C-145-04臨牀試驗的最新結果。在27例轉移性宮頸癌患者中，脂肪細胞治療的ORR為44%。在研究數據截斷時，有3個完全應答和9個部分應答。DCR為85%。患者接受了大量的預處理，平均以前接受了2.4次治療。記者尚未聯繫到國土安全部。不良事件概況與潛在的晚期疾病以及淋巴枯竭和IL-2方案的概況基本一致。根據2019年6月與FDA舉行的EOP2會議，我們認為C-145-04臨牀試驗的結果可能足以支持lifileucel註冊用於治療轉移性宮頸癌患者。根據FDA的建議，對協議進行了修改，以進一步定義患者羣體。2019年11月，為了定位lifileucel在更廣泛的宮頸癌治療中的潛在用途，我們進一步修改了C-145-04試驗，通過增加額外的隊列來收集關於早線患者和晚期患者的額外數據。, 預計這一適應症將發生變化，包括先前接受過抗PD-1治療的患者的隊列2。這些額外的隊列還允許在關鍵隊列1完成後獲得TIL治療，我們認為這可能支持擴大獲得Lifileucel的機會。C-145-04試驗的第二批試驗仍在繼續，預計將在2020年下半年完成登記。我們打算在完成後與FDA展開對話，討論BLA提交計劃。

C-145-03是我們正在進行的第二階段多中心試驗，我們正在進行該試驗，以評估我們的候選產品LN-145治療頭頸部復發轉移性鱗癌患者的安全性和有效性。2018年10月，我們報告説，到目前為止，C-145-03臨牀試驗中13名患者的初步數據產生了31%的ORR，DOR從2.8個月到7.6個月不等。不良反應情況與以前的報道一致。我們繼續招募患者參加這項研究。我們重新設計了我們的C-145-03試驗，以包括多個隊列，以便允許使用多種製造方法生產的TIL療法的劑量，包括我們的第二代製造工藝、我們的第三代或第三代製造工藝，以及我們的PD-1選擇的TIL製造工藝。我們的PD-1精選TIL製造工藝稱為LN-145-S1。

我們還在研究我們的TIL療法在早期系列治療中的潛力以及與培布羅利珠單抗聯合使用的可能性，並正在研究LN-145作為復發難治性非小細胞肺癌(NSCLC)患者的單一療法。IOV-COM-202是一項2期多中心試驗，由5個隊列組成，最多可招募75名患者。2019年5月，我們報道了第一名患者在IOV-COM-202試驗中接受了劑量治療。在1A隊列中，我們招募了不能切除或未接受過免疫治療的轉移性黑色素瘤患者，包括檢查點抑制劑，如抗PD-1/抗PD-L1治療。患者接受脂肪細胞聯合培溴利珠單抗治療。在隊列2A中，我們招募了晚期、復發或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)，這些患者對之前的免疫治療(包括抗PD-1/抗PD-L1治療)很天真。患者將接受LN-145聯合培溴利珠單抗治療。隊列3A正在招募那些對包括抗PD-1/抗PD-L1治療在內的先前免疫治療天真的晚期或轉移性非小細胞肺癌患者。隊列3A中的患者將接受LN-145聯合培溴利珠單抗治療。在隊列3B中，我們招募了以前接受過系統治療(可能包括檢查點抑制劑)的非小細胞肺癌患者。患者正在接受LN-145治療。2020年2月，我們宣佈將Cohort 1B添加到IOV-COM-202試驗中，用於那些經過至少一種系統療法(包括PD-1抑制劑，如果BRAF突變，則是BRAF抑制劑，或BRAF和MEK抑制劑的組合)治療後病情惡化的黑色素瘤患者。患者將接受LN-145-S1治療。除了在美國進行登記外，IOV-COM-202試驗還在加拿大和某些歐洲國家獲得了監管部門的批准。2020年10月, 我們公開了一份摘要，該摘要被接受提交給癌症免疫治療學會，其中包括正在進行的IOV-COM-202試驗的2A隊列的中期結果如下。9名HNSCC患者接受了LN-145聯合培溴利珠單抗治療，平均隨訪時間為6.9個月。9名患者和8名患者的安全性和有效性分別可評估。4例患者有明確的客觀應答，ORR為44%，其中1例完全應答，3例部分應答。沒有達到DOR的中位數。這個

數據截止時，9名患者的疾病控制率為89%，在8名可評估的患者中，有7名(87.5%)的靶病變減少。之前接受治療的平均次數為1.1次，89%的患者之前接受過化療。4名患者人乳頭瘤病毒(HPV)陽性，2名患者HPV陰性，3名患者HPV狀態不明。治療緊急不良事件(TEAE)的情況與潛在的晚期疾病和已知的培布羅利珠單抗、淋巴濾除和IL-2方案的不良事件情況是一致的。最常見的TEAE是寒戰、低血壓、貧血、血小板減少、發熱、疲勞和心動過速。

2019年11月，我們宣佈，我們的PBL療法的研究新藥申請(IND)IOV-2001獲得了FDA的授權，我們贊助的使用這種療法的臨牀試驗IOV-CLL-01獲準繼續進行。IOV-2001是一種非轉基因多克隆T細胞產品，從患者血液中提取50毫升，經過9天的生產過程。IOV-CLL-01是1/2期臨牀試驗，評估IOV-2001在復發或難治性慢性淋巴細胞白血病或小淋巴細胞白血病患者中的安全性和有效性。IOV-CLL-01試驗預計將招募大約70名患者。

作為我們與MD Anderson癌症中心(MDACC)合作計劃的一部分，2018年啟動了兩項第二階段試驗。這兩項試驗都是由MDACC贊助的。第一項試驗名為NCT03449108，旨在研究Iovance公司生產的LN-145，使用我們的製造工藝治療軟組織肉瘤、骨肉瘤和耐鉑卵巢癌患者。與MDACC合作的第二個試驗NCT03610490也在進行中。這項試驗正在治療對鉑耐藥的卵巢癌、胰腺癌和結直腸癌患者。這項試驗使用MDACC生產的TIL，使用urelumab，一種4-1BB激動型抗體，作為生產過程的一部分。使用此製造過程獲得的數據可能不能代表我們使用第二代製造過程的數據。

我們還與蒙特利爾大學中心(CHUM)、耶魯大學(Yale University)和莫菲特(Moffitt)合作，對其他適應症的TIL療法進行研究人員贊助的臨牀試驗。CHUM和Moffitt贊助的臨牀試驗使用或將使用由不同製造工藝製造的TIL，這可能不能代表我們使用第二代製造工藝的數據。

我們目前的候選產品和選定的研究人員贊助的概念驗證研究總結如下：

經營成果的組成部分

營業收入

自我們成立以來，我們還沒有產生任何收入，我們目前預計，從這些財務報表發佈之日起的12個月內，我們不會從銷售或授權我們的候選產品中獲得任何可觀的收入。我們未來創造收入的能力將取決於我們完成候選產品開發並獲得監管部門批准的能力。

研發費用

研發費用包括人員和設施相關費用、外包服務(包括臨牀試驗成本、製造和工藝開發成本、研究成本和其他諮詢服務)。研究和開發成本在發生時計入費用。將用於未來研發活動或提供的貨物或服務的不可退還預付款將在貨物交付或提供相關服務期間延期攤銷，但須經可回收評估。

臨牀開發成本是研發費用的重要組成部分。我們有與第三方簽訂合同的歷史，這些第三方代表我們執行與我們候選產品的持續開發相關的各種臨牀試驗活動。這些合同的財務條款有待協商，可能因合同不同而有所不同，並可能導致付款流程不均。我們根據與合同研究機構和臨牀試驗地點簽訂的協議，根據到目前為止已完成的個人試驗工作估計，為第三方進行的臨牀試驗活動應計和支出成本。我們通過與內部臨牀人員和外部服務提供商就試驗或服務的完成進度或階段以及為此類服務支付的商定費用進行討論，以確定我們的估計。

我們預計，隨着我們為產品的商業化生產做準備，並繼續進行其他適應症的臨牀試驗，我們的研究和開發費用在未來幾年將會增加。然而，很難確定我們目前或未來候選產品的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間和完成成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、法律、投資者關係、設施、業務發展、營銷、商業、信息技術和人力資源職能人員的薪金、招聘費、簽約、留任和特別獎金以及其他相關成本，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括研發費用中未包括的設施成本、與公司事務和知識產權有關的法律費用、保險、與保持遵守納斯達克上市規則和證券交易委員會要求有關的上市公司費用、投資者關係成本以及會計和諮詢服務費用。一般及行政成本於已發生時計入，而我們就第三方提供的與上述開支相關的服務應計，方法是監察所提供服務的狀況，並收取其服務提供者的估計，並在得知實際成本後調整其應計項目。

我們預計，隨着我們繼續為商業化做準備，並支持預期的員工總數增加，2020年的一般和行政費用將會增加。

利息收入

利息收入來自我們的計息現金和短期投資餘額。

運營結果

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的比較

營業收入

在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有產生任何收入。

研發費用(千)


	三個月				加碼				截至9個月				加碼
	9月30日，北京				(減少)				9月30日，北京				(減少)
	2020		2019		$		%		2020		2019		$		%
研究與發展	$	43,050	$	41,582		1,468	4	%	$	149,276	$	111,785		37,491	34	%
包含在研發費用中的股票薪酬費用		5,282		3,346		1,936	58	%		15,065		8,767		6,298	72	%

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的研發費用增加了150萬美元，增幅為4%。這一增長主要是由於(I)在全職研發員工數量增加的推動下，工資總額和相關費用增加了530萬美元，以及(Ii)基於股票的薪酬支出增加了190萬美元，但這一增長被截至2020年9月30日的三個月中由於生產減少而導致的製造成本下降560萬美元部分抵消。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的研發費用增加了3750萬美元，增幅為34%。增加的主要原因是：(I)在全職研究和開發員工增加的推動下，工資總額和相關開支增加了1520萬美元；(Ii)由於所有試驗的登記人數增加，臨牀試驗成本增加了1180萬美元；(Iii)從諾華公司獲得的進一步開發IOV-3001的許可證增加了1000萬美元；(Iv)基於股票的補償費用增加了630萬美元。這些增長部分被製造成本減少430萬美元所抵消，這是由於完成黑色素瘤關鍵計劃的登記，導致2020年生產運行減少。

一般和行政費用(千)


	三個月				加碼				截至9個月				加碼
	9月30日，北京				(減少)				9月30日，北京				(減少)
	2020		2019		$		%		2020		2019		$		%
一般和行政	$	15,916	$	10,029		5,887	59	%	$	44,127	$	29,977		14,150	47	%
基於股票的薪酬費用包括在一般和行政費用中		5,424		3,252		2,172	67	%		15,590		10,103		5,487	54	%

截至2020年9月30日的三個月，與2019年同期相比，一般和行政費用增加了590萬美元，增幅為59%。這一增長主要是由於工資總額和相關費用增加了190萬美元，以及在全職一般和行政僱員人數增加以及平均股價上漲的推動下，基於股票的薪酬費用增加了220萬美元。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了1420萬美元，增幅為47%。這一增長主要是由於(I)全職一般和行政僱員人數增加以及平均股價上漲導致薪資和相關費用增加了540萬美元，(Ii)股票薪酬支出增加了550萬美元，以及(Iii)董事和高級管理人員的保險費增加了170萬美元。

利息收入(千)


	三個月				加碼				截至9個月				加碼
	9月30日，北京				(減少)				9月30日，北京				(減少)
	2020		2019		$		%		2020		2019		$		%
淨利息收入	$	395	$	2,124		(1,729)	(81)	%	$	2,219	$	7,774		(5,555)	(71)	%

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的淨利息收入分別減少170萬美元或81%和560萬美元或71%，主要原因是截至2020年9月30日的三個月和九個月的利率與2019年同期相比有所下降。

淨虧損(千)


	三個月				增加				截至9個月				加碼
	9月30日，北京				(減少)				9月30日，北京				(減少)
	2020		2019		$		%		2020		2019		$		%
淨損失	$	58,571	$	49,487		9,084	18	%	$	191,184	$	133,988		57,196	43	%

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別增加了910萬美元(18%)和5720萬美元(43%)。我們淨虧損的增加是由於我們的研發活動繼續擴大，臨牀試驗和製造活動增加，以及我們公司基礎設施的整體增長。我們預計，隨着我們進一步投資於我們的研發活動和商業準備活動，我們未來將繼續出現淨虧損。

流動性與資本資源

自成立以來，我們從運營中蒙受了虧損，併產生了負現金流。我們預計2020年將繼續出現重大虧損，在可預見的未來可能會出現重大虧損和運營現金流為負的情況。從歷史上看，我們的運營資金來自各種公開和非公開發行的股本證券(普通股和優先股)、行使期權和認股權證以及利息收入。自2017年以來，我們的主要資金來源是公開出售普通股。

2017年12月28日，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份擱置登記聲明，即2017年度擱置登記聲明，用於發行普通股、優先股、權證、權利、債務證券和單位，統稱為擱置證券，總金額為2.5億美元。2017年《貨架登記聲明》於2018年1月19日宣佈生效。2018年1月29日，根據2017年《貨架登記聲明》，我們以每股11.50美元的公開發行價出售了1500萬股普通股。扣除承保折扣和發售費用後，我們獲得的毛收入約為1.725億美元，淨收益約為1.62億美元。2017年《貨架登記表》在2018年《貨架登記表》生效時終止(如下所述)。

2018年9月7日，我們向SEC提交了一份擱置登記聲明，要求發行總額高達2.5億美元的擱置證券，我們稱之為2018年擱置登記聲明。2018年10月3日，《2018年貨架登記聲明》被宣佈生效，我們根據該聲明可發行的證券總額隨後通過我們於2018年10月11日提交的生效後修正案增加了5000萬美元，該修正案是根據修訂後的1933年證券法第462(B)條提交的。2018年10月17日，根據2018年貨架登記聲明，我們以每股9.97美元的公開發行價出售了2530萬股普通股。在扣除承保折扣和發售費用後，我們獲得了大約2.522億美元的毛收入和2.367億美元的淨收益。2018年貨架註冊聲明不再適用於未來的產品。

2019年9月17日，我們向SEC提交了一份擱置登記聲明，要求發行總額高達4億美元的擱置證券，我們稱之為2019年擱置登記聲明。《2019年貨架登記聲明》於2019年9月24日宣佈生效。《2019年貨架登記聲明》在2020年《自動貨架登記聲明》生效後終止(如下所述)。在2019年貨架登記聲明終止之前，沒有出售任何股票。

2020年5月27日，我們向美國證券交易委員會提交了一份關於發行數額不定的貨架證券的自動貨架登記聲明，我們稱之為2020自動貨架登記聲明。2020年自動貨架登記聲明在向SEC備案後立即生效，2019年貨架登記聲明同時終止。

2020年6月2日，根據2020年自動貨架登記聲明，我們以每股31.0美元的公開發行價出售了19,475,806股普通股。扣除承保折扣和發行費用後，我們獲得的毛收入為6.037億美元，淨收益為5.67億美元。公開發行後，2020年自動貨架登記聲明仍可用於未來發行數額不定的貨架證券。

未來，我們可能會定期提供一個或多個貨架證券，其金額、價格和條款將在證券發售時和是否發售時公佈。如果提供2020年自動貨架登記聲明所涵蓋的任何貨架證券

對於出售，將準備一份招股説明書附錄，並提交給美國證券交易委員會(SEC)，其中包含屆時此類發行條款的具體信息。

我們目前正致力於抗擊癌症的療法的開發。我們沒有任何商業產品，也沒有從我們的生物製藥業務中獲得任何收入。我們目前預計，從這些財務報表發佈之日起的12個月內，我們不會從任何產品的銷售或許可中獲得任何可觀的收入。在截至2020年9月30日的9個月中，我們發生了1.912億美元的淨虧損，在截至2020年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用了1.424億美元的現金。截至2020年9月30日，我們擁有6830萬美元的現金和現金等價物，6.458億美元的短期投資，550萬美元的限制性現金，7.118億美元的股東權益，以及6.592億美元的營運資本。

我們預計將繼續我們的研發活動，啟動商業前活動，並開始建設我們的租户改善我們的新生產設施，這將增加我們將在2020年及以後使用的現金數量。具體地説，我們預計，隨着我們增加專業、商業和科學員工，並繼續擴大製造活動，包括建設我們自己的工廠，臨牀試驗、研發活動的支出將繼續增加，工資支出也會增加。根據我們截至提交本10-Q表格季度報告之日的可用資金，並在考慮到新冠肺炎疫情的可能影響後，我們認為我們有足夠的資本支付至少從提交本報告之日起未來12個月的預期運營費用和資本支出。

下表彙總了我們在運營、投資和融資活動期間的現金流(單位：千)：


	截至9月30日的9個月：
	2020		2019
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(142,442)	$	(105,067)
投資活動		(376,606)		63,211
融資活動		573,464		4,043
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	$	54,416	$	(37,813)

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為1.424億美元，而2019年同期為1.051億美元。增加3740萬美元的主要原因是研究和開發活動的成本增加。3740萬美元中包括了我們為IOV-3001支付的1000萬美元的預付款。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為3.766億美元，而2019年同期投資活動提供的淨現金為6320萬美元。用於投資活動的現金增加4.398億美元，主要是因為購買了短期投資，用於投資我們2020年6月公開募股的淨收益。

籌資活動

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為5.735億美元，而2019年同期為400萬美元。增加5.694億美元的主要原因是我們2020年6月公開募股的淨收益為5.67億美元。

CARE法案的影響

CARE法案，除其他外，允許淨營業虧損，或NOL，結轉和結轉，以抵消100%的應税收入，從2021年前開始的應税年度。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。CARE法案提供了其他救濟和刺激措施。我們目前正在評估CARE法案的影響，然而，目前我們預計CARE法案的任何條款都不會給我們帶來實質性的現金利益，也不會對我們的財務報表或財務報告的內部控制產生實質性影響。

新冠肺炎對我們企業的影響

2019年12月，一種名為SARS-CoV-2的新型冠狀病毒首次在中華人民共和國湖北省武漢市被發現，導致了被稱為新冠肺炎的冠狀病毒疾病的爆發，目前已在全球蔓延。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，我們在這裏稱之為新冠肺炎大流行。為應對新冠肺炎疫情，美國衞生與公眾服務部部長於2020年1月31日根據《公共衞生服務法》(42 U.S.C.247d)第319條宣佈進入公共衞生緊急狀態。

運營和流動性

新冠肺炎大流行的全部影響尚不清楚，而且正在迅速演變。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響可能很難評估或預測，但新冠肺炎疫情已經導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會在未來對我們的流動性造成負面影響。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退或市場波動可能會影響我們的業務。在整個新冠肺炎疫情期間，我們採取了積極、積極的行動來保護我們員工的健康和安全，並預計將繼續實施這些措施，直到我們確定新冠肺炎疫情得到了充分控制，符合我們的業務目的。我們可能會根據政府當局的要求或建議，或我們認為符合員工最佳利益的情況，採取進一步行動。到目前為止，新冠肺炎大流行還沒有對我們的臨牀試驗招募產生重大影響。鑑於我們對美國政府證券的短期投資的性質和類型，我們認為新冠肺炎疫情不會對我們目前的投資流動性產生實質性影響。

展望

儘管最近的新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信，隨着危機的持續發展，我們目前的現金儲備使我們能夠很好地管理我們的業務，度過這場危機。然而，新冠肺炎疫情的影響是廣泛和持續的，與新冠肺炎疫情相關的財務影響仍不確定。

新冠肺炎大流行仍在持續，其動態特性，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、大流行的持續時間以及政府當局將採取的遏制大流行或治療其影響的行動相關的不確定性，使得我們很難預測對截至2020年12月31日的財年業績的任何影響。

儘管新冠肺炎疫情帶來了經濟不確定性，但我們打算繼續專注於我們候選產品的開發。我們繼續監測迅速發展的形勢和國際和國內當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的指導，並可能根據他們的建議採取更多行動。在這種情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃。因此，鑑於這種情況的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流的影響。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有要求將信息披露作為表外安排的義務。

重大會計政策與最新會計準則

見財務報表附註2，對我們的重要會計政策進行討論，包括對最近發佈和通過的會計準則的討論。

通貨膨脹率

在最近兩個財政年度，通貨膨脹和不斷變化的價格對我們的持續運營沒有任何影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的敞口主要限於利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的很大一部分投資是由美國政府發行的短期債務證券組成的計息現金賬户。我們投資活動的首要目標是保本。我們

堅持投資政策，要求我們根據信用評級、到期日、行業組、投資類型和發行人限制證券投資額，但美國政府發行的證券除外。我們沒有任何衍生金融工具或外幣工具。截至2020年9月30日，我們有6.458億美元投資於到期日不到一年的短期有價證券。因此，我們認為我們不會面臨任何重大市場風險。如果利率在截至2020年9月30日的三個月內變動1%，我們投資組合的公允價值將增加或減少約220萬美元。

項目4.管制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，這一術語是根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)定義的，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期限結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他資料

第1項法律程序

本季度報告10-Q表第I部分第1項中的簡明合併財務報表附註8中的信息在此併入作為參考。除本10-Q表格季度報告中包含的本公司截至2020年9月30日的簡明綜合財務報表附註8中所包含的事項外，沒有任何事項構成本公司所屬的重大待決法律程序中的事項，這些事項通過引用併入本項目中。

第1A項危險因素

下面描述的風險可能不是與我們公司有關的唯一風險。我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和未來前景以及我們普通股的交易價格都可能因這些風險中的任何一種而受到損害。投資者亦應參考截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月25日提交，包括我們的財務報表和相關票據，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件。

我們已經用星號(*)標記了下面的風險因素，它們反映了與我們於2020年2月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的風險因素相比發生了實質性變化。

與我們的業務相關的風險

我們有運營虧損的歷史；我們預計將繼續虧損，而且可能永遠不會盈利。*

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於新型癌症免疫療法產品的開發和商業化，旨在利用患者自身免疫系統的力量來根除癌症。我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從運營中獲得收入。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為7.618億美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們發生了1.912億美元的淨虧損。自我們成立以來，我們沒有從運營中獲得任何收入。如果我們的產品獲得批准，我們正在為2021年的商業發佈做準備。在我們的產品獲得批准之前，我們預計不會產生任何有意義的產品銷售或版税收入。我們預計，隨着我們擴大我們的開發和臨牀試驗活動，以支持展示我們產品的有效性，未來將產生重大的額外運營虧損。

我們實現長期盈利的能力取決於我們的產品獲得監管部門的批准，以及我們的產品單獨或與第三方成功商業化。然而，即使我們正在開發的任何產品被成功開發和生產並隨後商業化，我們的業務也可能無利可圖。

我們目前的業務線，以及我們經營的生物技術行業，使我們很難評估我們的商業計劃和前景。

我們目前的業務線只有有限的經營歷史，可以根據這些歷史來決定投資我們的公司。我們公司的未來目前取決於我們執行業務計劃的能力，因為該業務計劃可能會不時被我們的管理層和董事會修改。雖然我們相信我們有一個合理的商業計劃和研發戰略，但我們只有有限的運營歷史可以用來檢驗我們的計劃和假設，因此投資者無法評估我們成功的可能性。

我們面臨着一家商業前生物技術公司通常會遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤，其中許多都不是我們所能控制的。因此，我們的前景應該考慮到在一個市場進入者眾多、競爭激烈的行業中，建立一家開發技術的新企業經常遇到的風險、費用和困難。由於我們的規模和有限的資源，我們可能沒有能力成功克服快速發展的免疫療法領域的商業前公司經常遇到的許多風險和不確定性。如果我們的研究和開發工作取得成功，我們還可能面臨從基於創新技術的新產品從開發轉向商業化的相關風險。不能保證我們的業務一定會發展成功。

我們在很大程度上依賴於我們候選產品的成功，不能保證這些候選產品將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。*

我們目前還沒有批准商業銷售的產品。我們已經投入了大量的精力和財力來開發我們目前的候選產品，包括Lifileucel、LN-145、IOV-2001和IOV-3001，並預計我們將繼續在我們當前的候選產品以及我們未來可能開發的任何候選產品上投入大量資金。我們的業務完全依賴於我們候選產品的成功開發和商業化，這可能永遠不會發生。我們在未來創造收入的能力在很大程度上取決於我們開發、獲得監管部門批准，然後成功地將我們的候選產品商業化的能力。我們目前沒有從銷售任何產品中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的候選產品將需要更多的臨牀和非臨牀開發、監管批准、商業生產安排、建立一個商業組織、重大的營銷努力和進一步的投資，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們不能向您保證，我們將遵守當前或未來臨牀試驗的時間表，這些試驗可能會因多種原因而延遲或無法完成，其中包括新冠肺炎疫情的負面影響。

在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准，也可能永遠不會獲得使我們的候選產品成功商業化的監管批准。如果我們沒有獲得FDA的批准，不具備成功商業化的必要條件，然後成功地將我們的候選產品商業化，那麼在可預見的未來，我們將無法從美國的這些候選產品中獲得收入，甚至根本無法獲得收入。在我們的候選產品獲得批准和商業化方面的任何重大延誤都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們以前沒有向FDA提交過任何候選產品的生物製品許可證申請(BLA)，也沒有向可比的外國機構提交過類似的營銷申請，我們也不能確定我們目前或未來的候選產品是否會在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，雖然我們不希望提交我們的BLA與現有或更成熟的療法進行比較，同樣也不希望FDA將產品批准的決定建立在此類比較的基礎上，但FDA可能會將這些比較因素納入其是否批准我們的TIL療法的決定中，包括針對轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的Lifileucel。FDA還可能考慮其對競爭產品的批准，這可能會在他們審查我們的BLA文件的同時改變治療格局，並可能導致FDA審查要求的改變，這些要求之前已經傳達給我們，我們對此的解釋，包括對臨牀數據或臨牀研究設計要求的改變。這樣的變化可能會推遲批准或有必要撤回我們的BLA申請。

我們的候選產品容易受到產品開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括出現意想不到的不良事件或未能在臨牀試驗中達到主要終點。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中取得成功，也可能得不到監管部門的批准。

如果獲得相關監管機構的批准，我們從候選產品中獲得收入的能力將取決於我們的能力：

●對我們的候選產品進行有競爭力的定價，以便第三方和政府報銷導致產品的廣泛採用；

●為我們產品的管理準備一個廣泛的臨牀站點網絡；

●通過我們自己的市場營銷和銷售活動為我們的候選產品創造市場需求，以及任何其他安排，以推廣我們可能建立的這些候選產品；

●獲得監管部門對目標患者羣體的批准，以及成功營銷所必需或需要的主張；

●有效地將我們的產品商業化；

●通過CMO或在我們自己的製造工廠以足夠的數量、可接受的質量和製造成本生產候選產品，以滿足上市時和之後的商業需求；

●以合理的商業條款與批發商、分銷商、藥房和團購組織建立和維護協議；

●為我們的候選產品維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

●開展我們候選產品的商業銷售；

●遵守特定於商業化的適用法律、法規和指導方針，包括與醫療保健專業人員、患者權益團體的互動，以及向付款人和藥方傳達醫療保健經濟信息；

●使患者、醫學界和第三方付款人對我們的產品候選產品獲得市場認可；

●為我們的產品候選人提供適當的報銷；

●維護分銷和物流網絡，能夠在我們的規範和法規指導方針範圍內儲存產品，並進一步能夠將產品及時交付到商業臨牀場所；

●有效地與其他療法或競爭者競爭；以及

●發佈後，請確保我們的產品將按指導使用，並且不會出現其他意想不到的安全風險。

我們可能會面臨風險，因為需要依賴第三方，包括臨牀試驗地點。*

我們嚴重依賴第三方進行臨牀試驗。我們進行臨牀試驗的歷史有限，作為一家公司，在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面沒有經驗。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性、純度和效力。要獲得上市批准，還需要向適用的監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施和臨牀試驗地點。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。由於新冠肺炎疫情的影響，目前正在進行臨牀試驗的機構和研究場所可能在一段時間內無法恢復正常的臨牀試驗運行，或者未來可能不再選擇參與研究。因此，臨牀試驗可能會被推遲，或者在未來可能更難執行。

我們招募了一支在臨牀試驗和開發轉化為臨牀試驗的臨牀前資產方面擁有經驗的團隊；然而，作為一家公司，我們在完成細胞治療產品的關鍵臨牀試驗或開發臨牀前免疫治療產品方面的經驗有限。在一定程度上，由於缺乏經驗，我們無法確定我們正在進行的關鍵臨牀試驗是否會按時完成，是否會按照我們的計劃或預期進展，或者我們計劃的臨牀試驗是否會及時啟動或啟動，根據我們的計劃或預期取得進展，或者是否按時完成(如果完全完成的話)。

大規模臨牀試驗需要大量的財政和管理資源，並依賴於第三方臨牀研究人員、合同研究組織或CRO、合同製造組織或CMO或顧問。依靠第三方臨牀研究人員，CRO或CMO可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤和挑戰。我們依靠美國和歐洲的CMO生產TIL，用於我們的試驗。我們可能無法證明

在不同設施生產的產品之間的可比性，以便將使用這些不同設施的產品治療的患者的臨牀結果包括在我們的產品註冊中。此外，我們的CMO可能無法生產TIL或以其他方式履行他們對我們的義務，因為他們的業務中斷，包括失去關鍵員工或原材料供應中斷。

我們依靠第三方CRO和臨牀試驗站點來進行、監督和監控我們的候選產品的臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、獨立審查組織和臨牀研究人員進行臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議，但我們對他們的實際表現影響有限，只能控制他們活動的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，可能會嚴重損害我們的業務，因為我們可能會延遲完成或無法完成支持我們候選產品未來審批所需的臨牀試驗，或者我們可能無法及時或根本無法獲得候選產品的營銷批准或商業化。此外，這些協議可能會因為各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，這可能會推遲我們的產品開發活動，並對我們的業務產生不利影響。

我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO、臨牀試驗地點和其他第三方的依賴不會免除我們的這些責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都是按照試驗的一般研究計劃和方案進行的，並確保我們的臨牀前試驗是按照良好的實驗室實踐(GLP)(視情況而定)進行的。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員、試驗地點和包括CMO在內的某些第三方進行定期檢查(包括向FDA提交BLA後的審批前檢查)來執行這些要求。如果我們、我們的CRO、臨牀試驗地點或其他第三方未能遵守適用的GCP或其他監管要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。

此外，如果我們的第三方調查人員的某些財務利益超過了某些財務門檻或滿足其他標準，我們將被要求報告這些利益。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑那些被確定存在利益衝突的調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性。

此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的候選產品進行。我們不遵守或我們的CMO不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。我們還被要求在規定的時間內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。如果做不到這一點，可能會導致執法行動和負面宣傳。

我們的CRO、臨牀試驗地點和其他第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他治療開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與他們的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，如果它們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、法規要求或其他原因而受到損害，我們的試驗可能會被重複、延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的市場批准，並且我們將無法或可能在努力實現以下目標的過程中延遲：或者我們或他們可能會受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加更多承包商涉及額外成本和管理時間

集中精神。此外，當新的第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會危及我們滿足期望的開發時間表的能力。儘管我們謹慎地處理與第三方服務提供商的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況以及運營前景或結果產生實質性的不利影響。

我們還依賴其他第三方來製造和運輸我們的產品，用於我們進行的臨牀試驗。這些第三方的任何表現失誤都可能推遲我們候選產品或任何其他候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者如果獲得批准，也可能推遲我們候選產品的商業化，從而造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延遲，或者可能無法在我們預期的時間內進行試驗，我們可能需要根據從FDA收到的反饋進行額外的臨牀試驗，或者修改當前或未來的臨牀試驗。*

臨牀測試費用昂貴、耗時長，而且存在不確定性。我們不能保證當前或未來的任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成(如果有的話)，也不能保證我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准。我們啟動了轉移性黑色素瘤、頸部、頭頸部和非小細胞肺癌患者的臨牀試驗，並與第三方合作進行了其他適應症的臨牀試驗。我們已經完成了關鍵的黑色素瘤臨牀試驗C-144-01的登記。2020年5月，我們披露了C-144-01臨牀試驗第4組的中期結果。雖然這些數據與在相似的研究中值隨訪時間下讀出的Cohort 2數據高度一致，但中期結果只反映了截至2020年3月16日的數據，儘管這些數據已經過調查人員的審查，但IRC沒有審查過。我們計劃在新的適應症中啟動試驗，在現有試驗中啟動新的隊列試驗。即使在這些試驗進展的同時，也可能會出現一些問題，可能需要我們暫停或終止這些臨牀試驗，或者可能導致一個隊列的結果與之前的隊列不同。例如，我們的關鍵臨牀試驗的登記速度可能比預期慢，這可能會推遲我們的BLA申報時間表，或者允許競爭對手獲得可能改變我們BLA申報戰略的批准。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀開發或產品審批的事件包括：

●監管機構或IRBs不得授權我們或我們的研究人員開始臨牀試驗、在預期試驗地點進行臨牀試驗或修改試驗方案，或者監管機構或IRBs可能要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案；

●延遲達成共識或無法與監管機構就研究設計達成一致；

●FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的預期適應症、研究設計或我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者發現候選產品的益處沒有超過其安全風險；

●美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構不得接受在國外臨牀試驗地點進行的研究數據；

●如果我們不能證明我們的候選產品與相關研究機構在臨牀研究中使用的候選產品具有可比性，FDA可能不允許我們使用研究機構的臨牀試驗數據來支持IND；

●延遲或未能與未來的CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀研究地點之間可能會有很大差異；

●在每個臨牀研究地點延遲獲得所需的IRB批准；

●因各種原因由監管機構、IRBs或我們實施臨時或永久的臨牀暫停、暫停或終止，包括不遵守監管要求，或發現參與者暴露在不可接受的健康風險、不良副作用或候選產品的其他意想不到的特徵中，或由於發現生物或機械相似的治療或治療候選者造成不良影響；

●延遲招募合適的患者參與我們的臨牀研究；

●延遲增加新的研究人員或臨牀試驗地點，或者從研究中撤出臨牀試驗地點；

●由於臨牀試驗(例如C-144-01臨牀試驗的隊列2和隊列4)中隊列之間的結果不同或先前披露的C-145-04試驗的初步結果以及最終患者羣體和結果(包括患者羣體的差異)或由於IRC對研究者結果的不同解釋而導致的適應症的戰略方向的延遲或改變；(2)臨牀試驗(例如C-144-01臨牀試驗的隊列2和隊列4)中的隊列2和隊列4之間的差異或先前披露的C-145-04臨牀試驗的初步結果和結果(包括患者羣體的差異)；

●我們的CRO、臨牀試驗地點、患者或其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求，包括法規、合同或方案要求；

●未按照FDA的CGCP要求或其他國家適用的監管指南執行；

●我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，或者參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要慢，這可能會影響我們審批候選產品的時間表；

●參加我們研究的患者可能虛報他們的資格或可能不遵守臨牀試驗方案，導致需要將這些患者從研究或臨牀試驗中剔除，增加研究或臨牀試驗所需的登記人數，或延長研究或臨牀試驗的持續時間；

●患者退出研究；

●與候選產品相關的不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了它的潛在益處；

●監管要求和指南的變化，需要修改或向監管機構和IRBs提交新的臨牀方案，這可能會導致我們的開發計劃延遲，或監管審查時間發生變化；

●對於數據和結果的解釋，可能存在監管方面的問題或分歧，或者可能會出現有關我們候選產品的新信息；

●臨牀開發計劃所基於的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；

●我們候選產品的臨牀研究成本比我們預期的要高，或者我們可能沒有足夠的資金進行臨牀試驗，或者我們沒有足夠的資金來支付FDA在提交BLA時要求的大量使用費；

●對我們的候選產品進行的臨牀研究產生否定或不確定的結果，可能無法提供足夠的數據和信息來支持產品審批，或者我們的研究可能無法達到統計或臨牀意義的必要水平，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或臨牀前研究，或放棄產品開發計劃；

●我們對我們候選產品的臨牀研究的早期結果可能會受到療效指標的變化的負面影響，例如隨着更多的患者參加我們的臨牀試驗或隨着我們臨牀試驗的新隊列的測試，總體應答率和應答期的變化可能會對我們報告的初步結果中包括未經證實的應答率和應答期產生負面影響，如果這些反應後來沒有得到證實的話；

●我們可能無法證明一種候選產品比目前的護理標準或目前或未來正在開發的競爭性療法更具優勢；

●我們結合我們的候選產品實施的療法或其監管地位可能會發生變化；

●FDA或類似的外國監管機構可能無法批准或隨後發現臨牀和未來商業用品的製造工藝或我們的製造設施有問題；

●FDA或類似的監管機構可能需要比我們預期的更長時間來決定我們的候選產品；

●將我們的製造過程轉移到我們的CMO或由CMO或我們運營的其他較大規模的工廠，以及我們的CMO或我們延遲或未能對該等製造過程進行任何必要的更改；

●我們在臨牀試驗中使用不同的製造工藝，包括我們的Gen 1和Gen 2製造工藝，以及使用不同工藝對我們已經報告和將來報告的臨牀數據可能產生的任何影響；以及

●延遲生產、測試、放行、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們用於臨牀研究的候選產品，或無法執行上述任何操作，包括與合同製造商相關的任何質量問題。

我們還可以與其他學術、製藥、生物技術和生物製品實體合作進行臨牀和臨牀前研究，將我們的技術與我們的合作者的技術相結合。由於試驗管理、合同談判、需要獲得多方同意以及聯合試驗中使用的治療藥物需要獲得額外批准，此類合作可能會受到額外的延遲。這些聯合療法將需要額外的測試和臨牀試驗將需要額外的FDA監管批准，並將增加我們未來的費用成本。

任何不能成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。此外，如果我們對候選產品進行生產更改，我們可能會被要求或選擇進行額外的研究，以便將修改後的候選產品與早期版本連接起來。這些更改可能需要

FDA的批准或通知可能不會產生預期的效果，FDA可能不會接受來自該產品先前版本的數據來支持應用，從而推遲我們的臨牀試驗或計劃，或者需要進行額外的臨牀或臨牀前研究。例如，我們將製造工藝從第一代(第一代)改為第二代(第二代)，以縮短生產時間並允許產品超低温保存。我們可能會發現，這一更新具有意想不到的後果，需要額外的開發和製造工作、額外的臨牀和臨牀前研究，或者導致拒絕提交或不批准BLA。

臨牀研究延遲可能會縮短我們的產品獲得專利保護的時間，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。監管審批所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也因候選產品、候選產品所針對的疾病或狀況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得我們或任何未來合作伙伴開始產品銷售所需的適當監管批准。任何延遲完成開發、獲得或未能獲得所需批准也可能對我們或我們的任何合作伙伴從任何此類候選產品獲得收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。

完成臨牀試驗的時間和成本可能比我們預計的更長，也可能更高，或者我們可能根本無法完成這些試驗。*

出於預算和規劃的目的，我們預測了未來試驗的開始日期，以及我們正在進行的臨牀試驗的繼續和完成日期。然而，許多因素，包括與參與試驗的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突，以及在識別和招募符合試驗資格標準的患者方面的困難，可能會導致重大延誤。我們可能不會按計劃開始或完成涉及我們任何產品的臨牀試驗，或者可能不會成功地進行這些試驗。

我們目前正在招募公司贊助的第二階段臨牀試驗，以評估其對黑色素瘤、宮頸癌、頭頸部和肺癌患者的總體安全性和有效性。然而，由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募病人可能會遇到困難。我們在其他研究中招募或治療患者的能力，或這些研究的持續時間或成本，可能會受到多種因素的影響，包括初步的臨牀結果，這可能包括我們正在進行的第二階段研究的有效性和安全性結果，但可能不會反映在這些試驗的最終分析中。例如，我們對轉移性宮頸癌和轉移性黑色素瘤患者的TIL治療脂細胞的研究採用了“開放標籤”試驗設計。開放標籤試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受測試品，或者是現有的批准藥物或安慰劑，這可能會在研究人員中造成選擇偏見。在我們的TIL治療轉移性宮頸癌和轉移性黑色素瘤患者的TIL治療脂細胞的第二階段開放研究中，研究人員對患者參與者的選擇有很大的自由裁量權。雖然這些試驗的初步數據總體上是積極的，但這些數據不一定代表中期或最終結果，因為新患者需要通過適用的治療方案進行循環。隨着試驗的繼續，研究人員可能會根據初始人羣的成功或感知成功，優先選擇比初始患者羣體進展更快的癌症患者。癌症進展較快的患者可能對治療反應較差，因此，中期療效數據可能顯示患者響應率或其他評估指標下降。隨着審判的繼續, 研究人員可能會將他們的方法轉向患者羣體，這可能最終導致初步數據中的中期和最終療效數據都有所下降，或者相反，隨着進展較快的癌症患者退出試驗，取而代之的是較不晚期的癌症患者，最終療效數據會隨着中期療效數據的下降而增加。由於開放標籤設計，我們試驗中的研究者選擇偏差的機會可能得不到充分處理，並可能導致我們初步結果中的臨牀試驗數據下降或失真。根據我們開放標籤研究的結果，我們可能需要進行一項或多項後續研究或支持研究，以便成功開發我們的產品供FDA批准。生物科技、製藥和醫療器械行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能肯定我們不會面臨這些挫折。

此外，根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束，包括我們或我們的能力。

合作者在新冠肺炎大流行的限制下進行臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在同一治療領域的產品，這一競爭將減少我們可獲得的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。因此，我們不能保證審判將按計劃或如期進行。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響我們正在進行的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們希望依靠醫療機構、學術機構或CRO來實施、監督或監督涉及我們產品的臨牀試驗的某些或全部方面。與完全靠我們自己進行臨牀試驗相比，我們對這些臨牀試驗的時間和其他方面的控制將會更少。如果我們未能開始或完成任何計劃中的臨牀試驗，或遇到延遲，我們的股票價格和我們按目前計劃開展業務的能力可能會受到損害。

我們目前預計，我們將不得不依賴我們的CMO來生產用於臨牀試驗的採用細胞療法和生物製品。如果他們未能開始或完成，或在生產我們的採用細胞療法和其他生物製品方面遇到延誤，我們計劃的臨牀試驗將被推遲，這將對我們的股票價格和我們按目前計劃開展業務的能力產生不利影響。

臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施，我們的臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療技術或藥物產品。

臨牀試驗昂貴且難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們的候選產品包括基於新的細胞治療技術的候選產品，並針對不同的患者生產，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有可觀的製造成本。此外，治療復發/難治性癌症患者以及治療我們的候選產品可能產生的潛在副作用的成本可能會很高。某些臨牀試驗站點可能無法向聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他第三方付款人收取參加我們臨牀試驗的患者的部分或全部費用，也不能從這些第三方付款人那裏獲得保險，這些試驗站點可能會要求我們支付此類費用。因此，我們每個患者的臨牀試驗成本很可能比那些更傳統的治療技術或藥物產品高得多。此外，我們建議的個性化產品候選涉及幾個複雜且昂貴的製造和加工步驟，這些步驟的成本將由我們承擔。我們還負責為那些可能接受腫瘤切除但最終沒有接受輸液的患者支付產品的製造成本。根據我們最終篩選並登記參加試驗的患者數量，以及我們可能需要進行的試驗數量，我們的總體臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療方法。

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或推遲監管部門的批准和商業化。

我們候選產品的臨牀試驗，以及我們產品的製造和營銷，都將受到美國和我們打算測試和營銷我們候選產品的其他國家的眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管。在獲得任何候選產品商業化銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。由於我們的候選產品作為生物藥物產品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品都必須在其目標患者羣體和目標用途中展示出足夠的風險與收益對比情況。產品許可所需的風險/收益情況將因這些因素而異，可能不僅包括顯示腫瘤縮小的能力，還包括足夠的反應持續時間、疾病進展的延遲和/或生存的改善。例如，使用我們的候選產品的響應率可能不足以獲得監管部門的批准，除非我們還能提供足夠的響應持續時間。監管機構可能最終不同意我們選擇的終點，或者可能發現我們的研究或研究結果不支持產品審批。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成。, 而且它的結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們的產品候選患者人數較少，其臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，也不能預測適用的臨牀試驗完成後的結果。來自臨牀研究的初步、單一隊列或頂級結果可能不能代表最終研究結果。在一組患者或一系列治療中的研究結果可能不能預測在另一組患者或治療路線中獲得的結果，科學和醫學文獻中報告的各種人類臨牀試驗的結果也可能不能指示我們在臨牀試驗中獲得的結果。後續階段的候選產品

儘管通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但臨牀試驗可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。臨牀前研究也可能揭示出不利的候選產品特性，包括安全性問題。

我們預計，與其他許多藥物一樣，與“現成”產品相比，按照我們對候選產品的預期，按患者不同的方式加工和使用的產品的結果可能會有更大的差異。通過臨牀試驗的候選產品失敗通常會造成極高的流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管部門的商業化批准。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退出率。我們目前和未來的臨牀試驗結果可能不會成功。此外，如果臨牀試驗存在缺陷，可能要等到臨牀試驗進展良好後才會顯現出來。此外，由於我們目前計劃測試我們的候選產品與其他腫瘤學產品一起使用，因此設計、實施和解釋上市批准所需的臨牀試驗可能比單獨開發我們的候選產品要複雜得多。

此外，即使這些試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品審批之前，可能還需要進行更多的試驗。如果FDA或外國監管機構不滿意試驗結果以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

我們已經報告了我們候選產品的初步臨牀試驗結果，包括用於治療轉移性黑色素瘤、宮頸癌和頭頸癌的TIL。這些初步結果包括療效評估(如ORR)，由於樣本量小，可能會有很大的變化風險，並可能隨着患者評估或隨着更多患者參加這些臨牀試驗而發生變化。這些結果可能是不利的，偏離我們早先的報告，和/或延遲或阻止我們的候選產品的監管批准或商業化，包括我們報告了初步療效結果的候選產品。在預期進行階段性擴大的臨牀研究中，例如使用Simon的兩階段設計的研究，這些結果可能導致達不到第一階段的初始療效閾值。此外，這些臨牀試驗和候選產品的其他療效指標可能並不那麼有利。

如果我們在臨牀試驗中招募患者遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，或第二階段關鍵計劃中的類似患者，他們將一直留在試驗中，直到試驗結束。我們在臨牀試驗中招募患者可能會遇到困難或延遲，原因有很多，包括：

●患者羣體的大小和性質；

●被調查的疾病的嚴重程度；

●方案中規定的患者資格標準；

●分析試驗主要終點所需的研究總體規模；

●患者與試驗地點的距離；

●試驗的設計；

●我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

●促進臨牀試驗及時招募的努力和招募宣傳的有效性；

●醫生的病人轉診做法；

●類似療法或其他不涉及細胞免疫療法的新療法的競爭性臨牀試驗；

●臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢和副作用的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或療法；

●臨牀研究人員招募不符合入選標準的患者，要求將更多的患者納入臨牀試驗；

●批准現有療法的新適應症或一般批准新療法；

●我們取得和維持病人同意的能力；以及

●參加臨牀試驗的患者無法完成臨牀試驗、未返回接受治療後隨訪或未遵循所需研究程序的風險。例如，患者，包括任何對照組的患者，如果他們的潛在疾病或狀況沒有改善，就可以退出臨牀試驗。患者退出我們的臨牀試驗可能會影響我們的數據質量。

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在同一治療領域的產品，這一競爭將減少我們可獲得的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在與競爭對手相同的臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和批准的免疫療法，而不是招募患者參加任何未來的臨牀試驗。此外，潛在的參與者可能會選擇參加其他臨牀試驗，因為從腫瘤切除到TIL回輸到患者體內之間的時間長短。我們臨牀方案的修改可能會影響我們試驗的登記或結果，包括我們為進一步定義要研究的患者羣體所做的修改。

即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者登記的延遲或人口規模較小也可能導致成本增加，或者可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止它們的臨牀開發、阻止它們獲得監管批准、限制它們的商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的試驗結果可能揭示出嚴重且不可接受的副作用或意外特徵的嚴重程度和盛行率。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、IRBs、藥品安全監督委員會或DSMB或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管批准。即使我們獲得產品批准，這種批准也可能取決於我們的產品標籤中是否包含不利信息，例如對產品可能用於市場或分銷的指定用途的限制、帶有重大安全警告(包括盒裝警告、禁忌和預防措施)的標籤、沒有成功商業化所必需或需要的聲明的標籤，或昂貴的上市後測試和監督要求，或者其他要求，包括監控產品的安全性或有效性，從而阻止我們將現有產品商業化並從銷售現有產品中獲得收入。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的毒副作用，我們、IRB、DSMB或FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗，命令我們的臨牀試驗暫停臨牀，或者拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。如果出現不可接受的毒性，FDA或類似的外國監管機構也可能要求額外的數據、臨牀或臨牀前研究。我們可能需要放棄開發，或將該候選產品的開發限制在某些用途或人羣中，在這些用途或人羣中，從風險/收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與我們的試驗和產品相關的毒性也可能對我們在更大的患者羣體中使用TIL療法進行臨牀試驗的能力產生負面影響，例如在尚未接受其他療法治療或尚未在其他療法上取得進展的患者。

與治療相關的副作用也可能影響患者招募或登記受試者完成我們的試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。TIL療法(包括聯合療法)可能引起的此類毒性包括，例如，血小板減少症、寒戰、貧血、發熱、發熱、中性粒細胞減少症、腹瀉、中性粒細胞減少症、嘔吐、低血壓和呼吸困難。例如，2018年10月C-144-01試驗的更新包括兩個5級治療緊急不良事件。此外，這些副作用和死亡可能沒有得到治療醫務人員的適當認識或處理，因為個性化細胞療法引起的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員身上。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們候選產品的製造是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發、質量控制或擴大我們的製造能力方面。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。*

我們的候選產品是生物製品，我們的產品製造過程複雜，監管嚴格，並受到多重風險的影響。我們候選產品的生產涉及複雜的過程，包括從患者身上採集腫瘤碎片，從腫瘤碎片中分離T細胞，增殖T細胞以獲得所需的劑量，最後將T細胞重新注入患者體內。由於其複雜性，生物製品的製造成本一般高於傳統的小分子化合物，且製造工藝不太可靠，更難重現。我們的製造過程很容易受到產品丟失或故障的影響，原因是與以下方面相關的物流問題：從患者那裏收集腫瘤碎片或原始材料，將這些材料運到生產現場，將最終產品運回患者手中，並向患者輸注產品；與患者初始材料不同相關的製造問題；製造過程中的中斷；污染；設備故障；檢測失敗；設備安裝或操作不當；供應商或操作員錯誤；細胞生長不一致；滿足預先指定的釋放標準；以及產品特性的多變性。即使與正常生產流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果由於任何原因，我們丟失了患者的起始材料或後來開發的產品，或者如果有任何產品不符合適用的規格，則該患者的生產流程將需要重新啟動，包括切除適量的腫瘤碎片，由此導致的延遲可能會對患者的預後產生不利影響。如果微生物、病毒, 如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現環境或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染。

因為我們的候選產品是專門為每個患者製造的，所以我們需要在患者的腫瘤從患者移動到製造設施、通過製造過程再返回到患者的過程中保持與患者相關的身份鏈。維護這樣的身份鏈是困難和複雜的，如果不這樣做，可能會導致不利的患者結果、產品損失或監管行動，包括將我們的產品從市場上召回。此外，隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法)在優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這些變化有可能無法實現這些預期目標，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果，或以其他方式需要進行額外的研究。

目前，我們的候選產品是使用由我們或我們的第三方研究機構合作者開發或修改的工藝生產的，我們可能不打算將其用於更高級的臨牀試驗或商業化。我們選擇了第二代作為產品註冊的製造流程，以及所有正在進行和未來由公司贊助的臨牀試驗。儘管我們相信第二代技術在商業上是可行的，但擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平也存在風險，其中包括成本超支、過程放大的潛在問題、過程的重複性、穩定性問題、批次一致性以及原材料的及時可獲得性。這包括與FDA不符合我們的驗證數據或效力分析或C-144-01臨牀試驗第4隊列分析的所有細節相關的潛在風險。例如，在2020年10月5日，我們宣佈，我們和FDA未能就完全定義我們的TIL療法所需的效力分析達成一致，這是BLA提交的一部分，由於這些進展，我們的BLA提交預計不會在2020年底之前提交，預計將在2021年提交。由於這些挑戰，我們可能會在臨牀開發和/或商業化計劃中遇到延遲。如果候選產品商業化，我們最終可能無法將候選產品的商品成本降低到能夠帶來誘人投資回報的水平。

我們目前的製造策略涉及使用CMO。目前我們的候選產品是由無錫、荷蘭龍沙和莫菲特生產的。如果我們繼續使用CMO，我們可能無法成功維持與現有CMO的關係，也無法與其他或替代CMO建立關係。我們的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭製造設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，它們既有能力為我們製造產品，也願意為我們製造產品。如果我們的CMO停止為我們生產，我們將在獲得足夠數量的候選產品用於臨牀試驗和商業供應(如果獲得批准)方面遇到延誤。此外，我們的CMO可能會違反、終止或不續簽這些協議。如果我們需要尋找替代的生產設施，這將極大地影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們產品的能力。

候選人(如果獲得批准)。任何新安排的商業條款都可能不如我們現有的安排優惠，而且與必要技術和工藝轉讓有關的費用可能會很高。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

●無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造和質量協議；

●減少了對我們候選產品製造過程的日常控制，這是因為在製造活動的各個方面都使用第三方製造商；

●減少對保護我們的商業祕密和專有技術不被挪用或無意泄露的控制；

●終止或不續訂與第三方的製造協議的方式或時間可能會對我們造成代價高昂或造成損害，或導致我們候選產品的開發或商業化延遲；以及

●與我們的業務或運營無關的條件(包括製造商或供應商的破產)導致我們的第三方製造商或供應商的運營中斷。

2019年5月，我們簽訂了一項租賃協議，將在賓夕法尼亞州費城建立一個商業規模的製造設施，用於商業和臨牀生產自體TIL產品，包括我們的候選產品lifileucel。我們預計，開發我們自己的製造設施將使我們能夠加強對臨牀試驗和商業市場的材料供應的控制，能夠更快地實施工藝更改，並允許更好的長期利潤率。然而，作為一家公司，我們沒有開發製造設施的經驗，我們可能無法成功地完成我們自己的製造設施或能力的開發。隨着我們將商業足跡擴展到多個地區，我們可能會建立多個製造設施，這可能會導致監管延遲或成本高昂。即使我們成功了，我們的製造能力也可能會受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障以及許多其他因素的影響，這些因素可能會阻礙我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

細胞治療產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制方面的困難，包括候選產品的穩定性和質量保證測試，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州、地方和外國法規。

此外，我們或我們的CMOS在準備候選產品或組件的商業化生產過程中遇到的任何問題或延遲都可能導致FDA對候選產品的審批延遲，或者可能削弱我們以可接受的成本生產商業批量或此類數量的能力，這可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化的延遲、阻止或損害，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們或我們的商業製造商不能及時以合理的成本交付我們的候選產品所需的商業數量，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將損失潛在的收入。

此外，我們可能開發的任何產品的製造工藝和設施都要經過FDA和外國監管機構的審批程序，我們或我們的CMO需要持續滿足所有適用的FDA和外國監管機構的要求，包括cGMP。CGMP要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA和其他監管機構通過檢查設施來執行這些要求。生產設施必須接受FDA的審批前檢查，這些檢查將在我們向FDA提交營銷申請(包括BLAS)之後進行。在上市批准後，製造商還將接受FDA和其他監管機構的持續檢查。此外，我們必須與我們的CMO合作，及時提供所有必要的化學、製造和控制文件，以支持BLA。不能保證我們或我們的CMO能夠順利通過FDA或其他外國監管機構的審批前檢查的所有方面。

我們或我們CMO的製造設施可能無法符合我們的規範、cGMP以及其他FDA、州和外國法規要求。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來物質或其他污染物，或在無意中改變候選產品的性能或穩定性，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果我們或我們的CMO無法按照FDA或其他監管機構可接受的規格或嚴格的監管要求可靠地生產產品，我們可能無法獲得或保持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照fda或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品。

為了滿足可能推出該產品的需求，或滿足未來潛在的需求，必須向有關部門提供足夠數量的產品。如果偏離製造要求，可能還需要採取補救措施，這些措施對我們或第三方的實施來説可能是昂貴和/或耗時的，可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

即使在我們使用並繼續使用CMO的範圍內，我們最終還是要對我們的產品和候選產品的生產負責。不遵守這些要求可能會導致針對我們的製造商或我們的監管執法行動，包括罰款和民事和刑事處罰，這可能導致監禁、暫停或限制生產、禁令、延遲或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀研究、警告或無標題信件、監管當局就生物安全問題向公眾發出警告、拒絕允許產品進出口、產品扣押、拘留或召回、操作限制、根據民事虛假聲明法提起訴訟、公司誠信協議、同意。

這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

基於細胞的療法和生物製劑依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性，這些都可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。對於這些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力。

製造我們的候選產品需要許多試劑，這些試劑是我們的製造過程中用於引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品生產。我們目前依賴數量有限的供應商提供某些材料和設備，這些材料和設備用於生產我們的候選產品。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的臨牀試驗和商業產品，或者可能裝備不足，無法支持我們的需求。我們也沒有與其中許多供應商簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂供應合同。因此，我們在接收支持臨牀或商業生產的關鍵材料和設備方面可能會遇到延誤。

對於這些試劑、設備和材料，我們依賴於，將來也可能依賴於獨家供應商或數量有限的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，都可能對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

隨着我們繼續開發和擴大我們的製造流程，我們預計我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，這些材料和設備將作為這一過程的一部分使用。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這類材料的權利，或者根本不能，如果我們不能以商業上可行的方式改變我們的流程，以避免使用這類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠改變我們的過程以使用其他材料或設備，這樣的改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經處於臨牀測試中的候選產品發生這樣的更改，則更改可能需要我們同時執行這兩項操作。離體在進行更先進的臨牀試驗之前，需要進行可比性研究，並從患者那裏收集更多數據。

如果我們的試驗不成功，我們的產品將無法商業化。

除了脂肪細胞治療轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌外，我們的研發項目還處於早期階段。我們必須通過廣泛的臨牀測試來證明我們的產品在人體上的安全性和有效性。在測試過程中或測試過程中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們產品的商業化，包括但不限於：

●科學和醫學文獻中報道的各種人體臨牀試驗的安全性和有效性結果可能並不能代表我們在臨牀試驗中取得的結果；

●在審查了測試結果之後，我們或我們的合作者可能會放棄我們以前可能認為是有前途的項目；

●如果參與試驗的受試者或患者面臨不可接受的健康風險，我們、我們的合作者或監管機構可以暫停或終止臨牀試驗；

●我們的潛在產品所具有的效果可能不是預期的效果，或者可能包括不受歡迎的副作用或其他特徵，使其無法獲得監管部門的批准或限制其商業用途(如果獲得批准)；

●製造商可能不符合生產候選產品所需的標準，或不能提供足夠數量的候選產品；以及

●監管部門可能會發現我們的臨牀試驗設計或行為不符合適用的審批要求。

臨牀測試非常昂貴，可能需要多年時間，結果也不確定。我們可能需要長達12個月或更長的時間，才能知道使用我們的TIL過繼細胞療法進行的任何臨牀試驗的結果。從我們的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持FDA批准我們的基於TIL的候選產品用於實體腫瘤的治療。我們正在開發的產品的臨牀試驗可能不會如期完成，FDA可能最終不會批准我們的任何候選產品進行商業銷售。如果我們不能充分證明任何正在開發的候選產品的安全性和有效性，我們可能無法獲得監管部門對這些產品的批准，這將阻礙我們創造收入或實現盈利。

即使我們的主導產品lifileucel獲得批准並商業化，我們也可能無法盈利。

我們的主導產品lifileucel最初針對的是一小部分患有轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的難治性患者。即使FDA批准了這些新療法，即使我們為每一種候選產品獲得了相當大的市場份額，因為難治性患者脂肪細胞的潛在目標人羣可能很小，如果沒有獲得監管部門對額外適應症的批准，我們可能永遠也無法實現盈利。FDA通常最初只批准對復發或難治性轉移性疾病患者使用的新療法。我們預計最初會在這種情況下尋求我們的候選產品的批准，目前正在研究這些患者羣體。

我們與政府、學術和企業合作伙伴合作，改進和開發TIL療法，以適應與其他療法結合使用的新適應症，並評估新的TIL製造方法，因為製造過程不在我們的控制範圍內，結果可能是不正確或不可靠的。

除了我們自己的研究和工藝開發努力外，我們還尋求與政府、學術研究機構和企業合作伙伴合作，以改進TIL的製造，併為新的適應症開發TIL療法。在2017-2019年，我們宣佈與莫菲特、MDACC、俄亥俄州立大學和CHUM合作，在臨牀和臨牀前研究中評估幾種用於TIL治療的新的實體腫瘤和血液學適應症，在某些情況下，還評估新的TIL製造方法。這些合作的結果可能被用來支持我們向FDA提交的IND文件，以便對我們的候選產品進行更高級的臨牀試驗，或者以其他方式對我們當前或未來的候選產品進行分析或做出預測或決定。但是，由於我們的大部分合作都是在外部實驗室進行的，並且我們無法完全控制如何進行或報告研究，或無法完全控制用於製造TIL產品的製造方法，因此，我們可能會將此類研究的結果用作我們對當前或未來候選產品的結論、預測或決策的基礎，這些研究結果可能是不正確或不可靠的，或者如果將此類研究結果歸因於我們的產品或建議的適應症，可能會對我們產生負面影響，即使此類歸罪是不恰當的。例如，我們已經與Moffitt、MDACC和CHUM達成合作，使用與我們的產品不同的TIL產品進行臨牀試驗，但如果這些臨牀試驗的結果為陰性，可能會對我們的股票價格和我們的產品開發計劃產生不利影響。此外，我們可能會使用第三方數據對我們的候選產品進行分析、得出結論或做出可能不完整、不準確或不可靠的預測或決定。

我們可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金，並完成我們各種候選產品的開發和商業化，如果我們無法獲得這樣的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。*

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。從我們成立到2020年9月30日，我們累計逆差7.618億美元。此外，我們的研發和運營成本也很高，預計還會增加。2018年1月，我們完成了普通股的承銷公開發行。扣除承銷折扣、佣金及本公司應付的其他發售費用後，是次發售所得款項淨額為162.0元。

百萬2018年10月，我們完成了普通股的承銷公開發行。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，此次發行的淨收益為2.367億美元。2020年6月，我們完成了普通股的承銷發行。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，此次發行的淨收益為5.67億美元。除了我們在候選產品上的持續支出外，我們預計在未來三年內將花費大約7500萬至8500萬美元用於我們在賓夕法尼亞州費城在建的商業規模生產設施的設備和建設成本，我們可以自由決定支出的時間和金額。截至2020年9月30日，我們擁有7.197億美元的現金、現金等價物和短期投資(6830萬美元的現金和現金等價物，6.458億美元的短期投資和550萬美元的限制性現金)。

因此，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以在本Form 10-Q季度報告發布之日起至少12個月內為我們的運營提供資金。然而，為了完成我們當前候選產品的開發，併為了影響我們的業務計劃，包括建立我們自己的製造設施，我們預計我們將不得不花費比目前可用資金更多的資金。此外，不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要額外的資金來進一步開發和商業化我們的候選產品，如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，我們可能需要更早地籌集額外的資金。此外，我們的固定費用，如租金、對合同製造商的最低付款，以及其他合同承諾，包括我們的研究合作，都是可觀的，預計未來還會增加。

我們將需要獲得額外的資金來資助我們未來的運營，包括完成我們候選產品的開發和商業化。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

●我們臨牀試驗的進度、時間、範圍和成本，包括在我們正在進行的、計劃中的和潛在的未來臨牀試驗中及時啟動臨牀地點、招募受試者和為患者製造TIL治療的能力；

●獲得監管部門可能需要的監管批准以執行臨牀試驗或將我們的產品商業化所需的時間和成本；

●如果獲得批准，我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

●我們有能力使臨牀和商業產品的生產符合FDA和歐洲藥品管理局(EMA)的規定；

●我們可能商業化的候選產品的銷售額和其他收入(如果有的話)，包括此類潛在產品的銷售價格以及患者是否獲得足夠的第三方保險和報銷；

●與我們的產品商業化相關的銷售和營銷成本(如果獲得批准)，包括建立我們的營銷和銷售能力的成本和時機；

●在美國建造、配備人員和驗證我們自己的製造設施的成本；

●我們目前和未來任何潛在的合作、許可或我們已經建立或可能建立的其他安排的條款和時間；

●未來收購或開發其他候選產品所需的現金；

●上市公司的運營成本；

●響應技術、監管、政治和市場發展所需的時間和成本；

●提起、起訴、抗辯和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；以及

●與我們可能建立的任何潛在業務或產品收購、戰略合作、許可協議或其他安排相關的成本。

除非我們能夠產生足夠的收入，否則我們可能會通過公開或私募股權發行、許可協議、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷或分銷安排，為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本就沒有。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們不能以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，我們可能被要求推遲或縮小我們的一個或多個研發計劃或商業化努力的範圍，或者取消我們的一個或多個研究或開發計劃或商業化努力。如果我們無法履行這些協議下的付款義務，我們當前的許可和協作協議也可能被終止。因此，我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債會導致固定付款義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們招致額外債務的能力的限制、對我們獲得知識產權或許可的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

根據董事會批准的各種支出水平，我們的管理層將在使用我們的資本募集所得淨收益(包括2020年6月、2018年10月和2018年1月的公開募股)方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些資金。

我們的管理層將有權酌情使用我們的資本募集淨收益，而我們的股東將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估我們的資本募集淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用募集資金的收益可能不會給股東帶來任何回報。由於決定我們使用募資所得淨收益的因素的數量和多變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們不能有效地運用募集資金的淨收益，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。股東將沒有機會影響我們如何使用我們募集資金的淨收益的決定。在使用之前，我們可能會將募資所得的淨收益投資於利息和無息現金賬户、短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些臨時性投資不太可能帶來顯著回報。

我們的淨營業虧損結轉和研究税收抵免的使用可能是有限的。

我們的淨營業虧損結轉和任何未來的研發税收抵免可能到期而不被使用。截至2019年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為4.267億美元。我們在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的淨營業虧損結轉將於2027年開始到期，如果我們在此之前沒有使用這些結轉淨虧損的話。在截至2017年12月31日的納税年度內結轉的淨營業虧損不再受1986年國內税法(經修訂)或該準則的有效期限制。此外，根據守則第382條和第383條的規定，如果我們在三年內的所有權累計變動超過50%，我們未來使用任何淨營業虧損和信用結轉分別抵銷應税收入或税款的能力將受到限制。

截至2018年12月31日，我們已根據《規範》第382節進行了分析。根據分析，2013年5月的資本重組以及2014年和2016年的私募可能已經引發了這樣的所有權變更。因此，與淨營業虧損和信貸遞延税項資產相關的聯邦和州結轉減去了估計在各自結轉期內到期的税項屬性金額。此外，由於我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的運營，我們未來可能會經歷進一步的所有權變動。任何此類年度限制都可能大大降低結轉和研究税收抵免到期前淨營業虧損的利用率。根據我們未來的税務狀況，我們在繳納所得税的州使用淨營業虧損結轉的能力受到限制，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國最近頒佈的税改立法、現行税法的改變或對我們税收狀況的挑戰都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律，對《國税法》進行了重大修改。税法的變化包括，但不限於，從2017年12月31日之後的納税年度起，公司税率從35%降至21%，對當然視為匯回的累計外國收入徵收一次性過渡税，利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，淨營業虧損的扣除不得超過本年度應税收入的80%，取消淨營業虧損結轉，對離岸收益(無論是否匯回)按降低的税率一次性徵税，取消。立即扣除某些新的投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，修改或廢除許多業務扣除和抵免(包括減少某些臨牀測試費用的營業税抵免，這些費用是在測試孤兒藥物時發生的)。新的聯邦税法的整體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。例如，由於税率降低，我們的遞延税項資產和我們對這些遞延税項資產的相應估值津貼都減少了，

可能會繼續受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否會遵守税法，以及在多大程度上遵守税法，以及這些法律挑戰將對税法產生什麼影響，包括在美國的訴訟以及對世界貿易組織(World Trade Organization)等組織提出的國際挑戰。税法對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。投資者應該就這項立法以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

此外，美國聯邦、州和地方税法極其複雜，受到不同解釋的影響。儘管我們相信我們的税收估計和立場是合理的，包括我們決定在費城海軍造船廠建立商業製造設施，以便利用該地點被指定為Keystone Opportunity Zone、Keystone Opportunity Expansion Zone或Keystone Opportunity Improvation Zone(統稱為Koz)的優勢，以及賓夕法尼亞州聯邦、費城和費城工業發展公司提供的某些其他財政激勵措施，但不能保證此外，對該地點被指定為Koz的挑戰，或對賓夕法尼亞州KOZ計劃的更廣泛挑戰，可能導致該地點被指定為Koz，以及與此相關的税收優惠。如果我們在這一挑戰中失敗，或者如果網站的KOZ地位被撤銷，相關税務機關可能會評估額外的税收，這可能會導致調整或影響應税收入、扣除或其他税收分配的時間或金額，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到廣泛的監管，這可能是昂貴的，耗時的，可能會讓我們受到意想不到的延誤；即使我們的一些產品獲得了監管部門的批准，這些產品仍可能面臨監管方面的困難。

我們潛在的產品、細胞加工和製造活動，都受到美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他國家類似機構的全面監管。獲得FDA和其他所需的監管批准(包括外國批准)的過程非常昂貴，通常需要多年時間，而且可能會因涉及的產品的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。此外，監管機構可能對我們的技術和產品缺乏經驗，這可能會延長監管審查過程，增加我們的開發成本，並推遲或阻止它們的商業化。

FDA尚未批准使用TIL的領養細胞療法上市。因此，基於我們技術的產品成功商業化是沒有先例的。此外，我們在提交和處理獲得監管批准所需的申請方面的經驗有限，這可能會阻礙我們及時獲得FDA批准的能力(如果有的話)。我們還沒有尋求FDA批准任何採用細胞療法的產品。在獲得FDA批准之前，我們將無法將我們的任何潛在產品商業化，因此任何延誤或無法獲得FDA批准都將損害我們的業務。

如果我們在任何階段違反監管要求，無論是在獲得上市批准之前或之後，我們都可能面臨一系列監管後果，包括拒絕批准待定申請、吊銷或吊銷許可證、撤回批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告函、無標題信函、修改宣傳材料或標籤、提供糾正信息、施加上市後要求(包括需要額外檢測、根據REMS實施分銷或其他限制)、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口。公司誠信協議、禁止接受政府合同和現有合同下的新訂單、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、歸還、歸還或民事或刑事處罰(包括罰款和監禁)以及不良宣傳，以及其他不利後果。此外，我們可能無法獲得宣傳我們產品所需或所需的標籤聲明。我們還可能被要求進行上市後試驗。此外，如果我們或其他人在我們的任何採用細胞療法上市後發現副作用，或者如果出現生產問題，可能會撤回監管部門的批准，並可能需要重新配製我們的產品。

我們可能無法從第三方獲得新技術的許可。

我們知識產權組合的一個要素是從第三方(包括美國國立衞生研究院和其他機構)獲得額外的權利和技術許可。我們無法授權我們已經確定或將來可能確定的權利和技術，這可能會對我們完成產品開發或開發其他產品的能力產生重大不利影響。不能保證我們會成功地從第三方(包括美國國立衞生研究院和其他機構)獲得任何額外的權利或技術的許可。如果不能獲得更多權利和許可，可能會對我們開發更多候選產品的計劃產生不利影響，並可能增加成本，延長與我們開發其他產品相關的時間線。

我們對候選產品的市場機會的預測可能不準確，我們產品的實際市場可能比我們估計的要小。

我們對目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受二線或三線治療並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或第三方的市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究或新療法的批准可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。病人的數量可能會比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在潛在患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們候選產品的治療，也可能受到我們治療成本以及第三方付款人對這些治療成本的報銷的限制。例如，我們預計lifileucel最初針對的是一小部分患有轉移性黑色素瘤的患者。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

根據我們與NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis的許可協議，我們需要支付大量版税和一次性基準付款，我們必須達到某些里程碑才能維護我們的許可權。

根據我們與美國國立衞生研究院、諾華公司和Cellectis就我們採用的細胞療法和免疫療法技術達成的許可協議，我們目前需要向該機構支付大量基準付款和特許權使用費，這是基於我們利用許可技術銷售我們產品的收入。這些付款可能會對我們根據這些許可協議尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。為了維護我們在NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis許可協議下的許可權，在開發我們的候選產品時，我們需要滿足某些特定的里程碑，並遵守某些治癒條款。我們不能保證我們會按時實現這些里程碑，或者根本不能保證。

由於我們目前的產品代表着治療疾病的新方法，而我們其他潛在的候選產品將代表治療疾病的新方法，因此我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性。

人類免疫治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新和不斷擴大的新型治療幹預措施領域，與我們的候選產品的開發、營銷、報銷和商業潛力相關的不確定性很多。不能保證試驗期的長短、FDA為確定免疫療法產品的安全性、有效性、純度和效力而要求參加試驗的患者數量，也不能保證這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。FDA可能需要比往常更長的時間來對我們提交的任何BLA做出決定，並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准決定。FDA還可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃，如REMS，直到我們的候選產品獲得更多經驗。最後，在增加使用後，我們可能會發現我們的候選產品沒有預期的效果或有意想不到的副作用，可能會危及最初或持續的監管批准和商業前景。

我們還可能發現，我們候選產品的製造比預期的更困難，導致我們無法生產足夠數量的候選產品用於我們的臨牀試驗或(如果獲得批准)商業供應。此外，由於我們製造工藝的複雜性和新穎性，有能力生產我們的候選產品的製造商數量有限。如果我們的任何合同製造商不再生產我們的候選產品，如果我們能夠找到替代品，我們可能需要相當長的時間才能找到替代品。

不能保證我們的產品提供的方法會得到醫生或患者的廣泛接受，也不能保證政府機構或第三方醫療保險公司願意為推薦的候選產品提供報銷保險。此外，我們沒有關於我們候選產品的潛在商業市場規模的可核實的內部營銷數據，我們也沒有獲得當前獨立的營銷調查來核實我們當前候選產品或任何未來候選產品的商業市場的潛在規模。由於我們目前的候選產品和未來的任何候選產品都代表着治療各種疾病的新方法，因此無論如何都很難準確估計這些候選產品的潛在收入。因此，我們可能會花費大量資金，試圖為商業市場不確定的候選產品獲得批准。我們成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計商業成本。

生產我們目前的候選產品，製造這些產品的實際成本可能會對這些產品的商業可行性產生實質性的不利影響。我們的目標是降低生產和提供我們療法的成本。然而，除非我們能夠將這些成本降低到可以接受的水平，否則我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。如果我們不能根據我們的方法成功地開發產品並將其商業化，或者為生產我們產品所使用的材料找到合適和經濟的來源，我們就不會盈利，這將對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們的TIL療法和我們的其他療法可能會與第三方提供的其他藥物一起提供給患者。這種聯合療法的費用可能會增加治療的總成本，並可能導致我們的療法與其他代理人之間的報銷分配問題，所有這些都可能影響我們從政府或私人第三方醫療保險公司獲得聯合療法的報銷範圍的能力。

我們不能保證我們選擇的第二代製造工藝將符合FDA的要求，更有效率，並降低製造TIL產品的成本。

根據CRADA，並與我們的合同製造商和潛在的其他製造商合作，我們已經開發並正在開發改進的生成和選擇自體TIL的方法，以及大規模生產符合當前cGMP程序的自體TIL的方法。我們已經開發了一種新的更高效的TIL製造工藝，我們相信這種工藝比以前的工藝更高效、更具成本效益，而且自動化程度更高。在cGMP設施中生產和控制我們產品的物理和/或化學屬性受到許多不確定性和困難的影響。我們從未在商業規模上生產過我們的領養細胞治療候選產品，我們的合作伙伴也是如此。因此，我們不能保證第二代工藝或我們選擇的任何未來工藝將是能夠按照適用的法規要求以使產品具有商業可行性所需的成本或數量生產我們的產品的製造工藝。此外，我們的第三方製造商將不得不繼續遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的現行cGMP法規。如果我們的工廠或這些製造商的任何工廠不能通過批准前的工廠檢查，我們的產品將不會獲得FDA的上市前批准。為了遵守cGMP和國外法規的要求，我們和我們的任何第三方製造商都有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保我們的產品符合適用的規格和其他要求。如果我們或我們的任何第三方製造商未能遵守這些要求，我們可能會受到監管行動的影響。不能保證我們能夠開發出這樣的製造工藝。, 或者我們的合作伙伴今後將能夠建立和運營這樣的生產設施。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們候選產品的臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或在其他方面被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。在基於治療學的集體訴訟中也做出了大量判決，這些訴訟產生了意想不到的副作用。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

●對我們的候選產品的需求減少；

●損害我們的聲譽；

●臨牀試驗參與者或地點的退出以及臨牀試驗地點或整個臨牀項目的可能終止；

●監管機構發起調查，拒絕批准上市申請或補充劑，撤回或限制產品批准的；

●相關訴訟的辯護費用；

●轉移管理層的時間和資源；

●對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

●產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

●收入損失；

●媒體的顯著負面關注；

●股票價格和公司整體價值下降；

●我們現有的保險範圍和資本資源耗盡；或

●無法將我們的候選產品商業化。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種各樣的免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。雖然我們已經為我們的第二階段臨牀試驗獲得了臨牀試驗保險，但我們可能不得不支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償也可能是不可用的或足夠的。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司以及非營利性機構的激烈競爭。*

癌症治療領域的競爭是激烈的，技術發展的快速步伐加劇了競爭。其他人的研究和發現可能會帶來突破，這可能會讓我們的產品在產生任何收入之前就過時了。有些產品已經獲得批准，目前正在由其他公司開發，它們可能會與我們正在開發的產品展開競爭。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的研發能力和審批、製造、營銷、財務和管理資源以及經驗。我們的競爭對手可能：

●開發更安全、更方便或更有效的免疫療法和其他治療產品；

●開發更便宜的療法，或者從私人或公共支付者那裏得到更好的補償；

●更快地進入市場，降低我們產品的潛在銷售量；或

●建立優越的專有地位。

由於競爭對手療法在臨牀探索性試驗中具有良好的臨牀療效，我們預計將面臨來自其他組織的強大直接競爭，這些組織正在開發針對先前接受過抗PD-1/PD-L1療法的患者的先進T細胞療法。特別是，我們預計將與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、默克(Merck)、Nektar治療公司、IDERA製藥公司、Checkmate製藥公司、WindMIL治療公司、西雅圖遺傳公司(Seattle Genetics)等公司開發的其他新療法競爭我們的領先適應症。我們還可能與基於基因工程T細胞的療法競爭，這些T細胞在給患者使用之前對腫瘤相關抗原產生反應。包括Adaptimmune、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、吉列德科學(Gilead Sciences)、諾華(Novartis)等在內的幾家公司正在研究轉基因T細胞。到目前為止，這些技術主要適用於惡性血液病，但它們在實體腫瘤適應症上的應用可能會與我們產生競爭。這些公司中的許多公司以及我們現有和潛在的其他競爭對手都比我們擁有更強大的研發能力以及財務、科學、監管、製造、營銷、銷售、人力資源和經驗。我們的許多競爭對手都有幾種已經開發、批准併成功商業化的治療產品，或者正在獲得美國和國際上對其治療產品的監管批准。我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得監管部門對其產品的批准，這可能會導致競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

美國和歐洲的大學以及公立和私立研究機構也是潛在的競爭對手。例如，荷蘭癌症研究所、哥本哈根赫列夫大學醫院和曼徹斯特大學正在進行一項3期試驗，比較TIL和標準ipilimumab在轉移性黑色素瘤患者中的療效。雖然這些大學以及公立和私立研究機構主要有教育目標，但他們可能會開發專有技術，導致FDA批准的其他療法或我們開發技術和產品可能需要的可靠專利保護。

我們的主要候選產品lifileucel是一種治療轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的藥物。目前，有許多公司正在開發各種治療黑色素瘤和宮頸癌的替代療法，包括那些在接受檢查點抑制劑和化療後病情惡化的患者。因此，lifileucel在黑色素瘤和宮頸癌治療領域面臨着來自多家公司的激烈競爭。即使我們獲得了lifileucel的監管批准，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能會限制我們對治療的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從其他治療方法改用我們的產品，或者如果醫生改用其他新療法、藥物或生物製品，或選擇將我們的產品保留為在有限情況下使用，我們可能無法實施我們的業務計劃。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

我們依賴第三方來支持我們的研究、開發和製造活動，因此，我們受制於這些第三方的努力和我們與這些第三方成功合作的能力。

由於我們目前將大部分製造業務外包出去的戰略，我們非常依賴第三方為我們的臨牀試驗製造產品。我們還從其他公司獲得部分技術許可。我們打算依靠我們的合同製造商生產大量臨牀試驗和潛在產品商業化所需的材料。第三方製造商可能在時間、數量或質量方面無法滿足我們的需求。如果我們無法以可接受的條件簽訂合同，獲得足夠的所需材料供應，或者如果我們與製造商的關係出現延誤或困難，我們的臨牀測試可能會被推遲，從而延遲提交產品以供監管部門批准，或推遲我們產品的上市和隨後的銷售。任何這樣的延遲都可能降低我們的收入和潛在的盈利能力。

此外，為了補充我們改進TIL製造和在臨牀試驗的新適應症中開發TIL療法的努力，我們目前與政府和學術研究機構、醫療機構以及NCI、Moffitt、俄亥俄州立大學、Cellectis、耶魯大學、諾華和CHUM等企業合作伙伴開展合作。我們還打算在未來繼續簽訂更多的第三方合作協議。然而，我們可能無法成功談判任何額外的合作安排。如果建立了這些關係，這些關係可能在科學上或商業上不會成功，或者可能無法招募患者，這在我們之前的一次合作中就發生過。這些以及未來的合作和聯合開發安排的成功可能會受到許多風險和不確定性的影響，包括我們的合作伙伴不能或不願意以預期的方式或程度執行，還可能會在我們的許可和開發協議下的交易對手的權利、利益和表現方面存在分歧。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致適用候選產品的開發過程或商業化進程的延遲，在某些情況下，還可能導致合作安排的終止。如果合作協議中的任何一方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。

關於未來的協作努力，我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多相似或獨特因素的評估。

與生物製藥公司和其他第三方的合作經常被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。任何協作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

●合作者可能未按預期履行義務；

●合作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，這些因素會轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

●合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀試驗；

●合作者可能無法及時提交產品候選的監管申請；

●合作者可能沒有遵守所有適用的法規要求，或者可能沒有按照所有適用的法規要求報告安全數據；

●合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

●與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止為我們候選產品的商業化投入資源；

●對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該候選產品或產品；

●與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

●合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能使用我們的專有信息，從而招致可能危害或破壞我們的知識產權或專有信息的訴訟，或使我們面臨潛在的訴訟；

●合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

●協作者可能參與企業合併，從而降低或終止任何符合合作協議的候選產品的開發或商業化；以及

●終止合作協議可能會增加吸引新合作者的難度，我們和我們的產品或候選產品在醫療、商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

如果任何第三方協作者違反或終止與我們的協議，或未能及時開展其活動，我們正在開發的產品的商業化可能會被推遲或完全阻止。我們的合作者可能會改變他們的戰略重點，尋求替代技術或開發替代產品，無論是他們自己還是與其他人合作，作為開發我們合作計劃所針對的疾病的治療方法的一種手段。我們的合作者在營銷我們產品方面的有效性也將影響我們的收入和收益。

我們的合作者還將被要求遵守適用的法規要求，因此面臨與我們相同的風險。如果他們沒有或不能遵守這些要求，我們可能無法使用通過他們的研究產生的數據來支持我們未來的研究或營銷應用。合作者不遵守規定也可能使他們和我們面臨監管執法行動。

不能保證我們能夠像預期的那樣成功地與我們的合作伙伴合作，我們目前或未來的合作和臨牀試驗將按預期完成，不能支持我們當前候選產品的監管批准，也不能保證我們能產生任何可行的其他候選產品。例如，如果這些合作者使用與我們不同的製造工藝或與我們不同的產品進行研究，那麼他們的研究產生的結果可能不會在我們當前或未來採用我們的製造工藝的研究中看到，他們的研究產生的結果可能不支持我們的候選產品獲得批准。

如果我們不能以可接受的條款及時獲得或保持合適的合作伙伴，或者根本不能，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。

與開發作為單一代理使用的候選產品相比，開發與已獲批准的產品結合使用的候選產品可能會帶來更多或不同的挑戰。

我們目前正在開發脂肪細胞，作為使用IL-2的治療方案的一部分。我們和我們的合作者還在研究TIL療法以及其他產品，如培溴利珠單抗、ipilimumab和nivolumab。與另一種產品結合使用的候選產品的開發可能會帶來挑戰。例如，FDA可能要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這些試驗的結果可能表明，任何積極的結果都歸因於已經批准的產品。此外，在產品批准後，FDA可能會要求聯合使用的產品必須交叉貼上標籤。如果我們對已經批准的產品沒有權利，這可能需要我們與另一家公司合作來滿足這一要求。此外，如果我們獲得市場批准，與已經批准的產品相關的發展可能會影響我們對這種組合的臨牀試驗，以及我們的商業前景。這些發展可能包括改變批准產品的安全性或有效性，改變批准產品的可用性，以及改變護理標準。

快速通道產品指定、突破性療法指定或其他促進候選產品開發的指定可能不會帶來更快的開發或更快的監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們被FDA授予轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的脂細胞快速追蹤稱號。我們獲得了轉移性宮頸癌脂細胞的突破性治療稱號(BTD)和晚期黑色素瘤的脂胞的再生醫學高級療法(RMAT)稱號。我們可能會為當前或未來的其他候選產品尋求快速通道或突破性認證。FDA有權決定是否接受促進候選產品開發的指定。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合指定標準，FDA也可能不同意。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的此類指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能保證最終獲得FDA的上市批准。此外，FDA可能會在晚些時候決定這些產品不再符合指定條件。

雖然lifileucel已經獲得了針對黑色素瘤IIB-IV期和腫瘤大於2釐米的宮頸癌患者的孤兒藥物指定，但不能保證我們能夠保持這一指定，獲得任何其他候選產品的這些指定，或獲得或維持任何相應的福利，包括專營期。

我們在美國獲得了治療惡性黑色素瘤IIB-IV期和腫瘤大於2釐米的宮頸癌患者的孤兒藥物指定。我們也可以在適當的情況下為我們的其他候選產品尋求孤兒藥物稱號。然而，如果我們為其開發指定候選產品的指示不符合孤兒標準，則可能會丟失孤兒稱號。此外，在產品批准後，如果FDA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則孤兒排他性可能會喪失。即使我們獲得了孤兒排他性，這種排他性也可能不能有效地保護產品免受競爭，因為不同的產品可以在相同的條件下獲得批准，相同的產品可以在不同的條件下獲得批准。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論，認為後一種產品在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，那麼對於同樣的情況，FDA隨後也可以批准含有相同主要分子特徵的產品。

此外，FDA可能會為同一適應症的多個相同產品授予孤兒藥物名稱。如果另一個贊助商獲得FDA批准的孤兒藥物指定產品與我們的候選產品相同，並且在我們之前打算用於相同的適應症，我們將在至少7年的時間內被禁止在美國推出這一適應症的產品。

作為對法院關於《孤兒藥品法》排他性條款的明確含義的裁決的迴應，FDA可能會對其孤兒藥品法規和政策的各個方面進行重新評估。我們不知道FDA是否、何時或如何改變孤兒藥物法規和政策，也不確定任何改變可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

作為批准的條件，FDA可能會要求我們執行各種上市後要求並進行上市後研究，任何這些都需要投入大量的時間、精力和金錢，這可能會限制我們的商業前景。

作為生物許可的一項條件，FDA有權要求批准的BLAS的贊助商執行各種上市後要求，包括REMS和4期研究。例如，當FDA在2017年8月批准諾華的Kymriah是一種CAR-T細胞療法，用於治療25歲以下的難治性或二次或更晚復發的B細胞前體急性淋巴細胞白血病(ALL)患者時，FDA要求做出重大的上市後承諾，包括4期試驗，重新驗證測試方法，以及實質性的REMS計劃，其中包括，除其他要求外，對分發Kymriah的醫院及其相關診所進行認證，其中包括許多認證如果我們的候選產品獲得批准，FDA可能會決定類似或額外的審批後要求是必要的，以確保我們的候選產品是安全、純淨和有效的。在要求我們建立和實施任何審批後要求的程度上，我們可能需要投入大量的時間、精力和金錢。這種審批後的要求也可能限制我們候選產品的商業前景。

如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法建立有效的營銷和銷售能力，或與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，因此，我們可能無法產生產品收入。

我們目前有一個專注於商業戰略的小型商業團隊，但我們沒有營銷、銷售和分銷生物製藥產品的商業基礎設施。如果獲得批准，為了將我們的產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方安排執行這些服務，這將需要時間和大量的財務支出，而且我們可能無法成功做到這一點。即使我們能夠有效地建立一支銷售隊伍並建立營銷和銷售基礎設施，我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將我們當前或未來的候選產品商業化。如果我們依賴第三方將我們獲得監管批准的任何產品商業化，我們對他們的銷售活動的控制就會減少，如果他們未能遵守適用的法律或監管要求，我們可能會被追究責任。

我們之前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，商業基礎設施的建設和管理存在重大風險。建立和開發商業能力，包括全面的醫療合規計劃，以營銷我們可能開發的任何產品，都將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈，我們可能無法成功開發這一能力。我們或我們的合作者將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓、管理和留住營銷、銷售和商業支持人員。如果我們無法開發商業基礎設施，我們可能無法將當前或未來的候選產品商業化，這將限制我們創造產品收入的能力。可能阻礙我們將當前或未來候選產品商業化併產生產品收入的因素包括：

●如果新冠肺炎疫情繼續或再次發生，可能會對我們建立商業運營、教育和與醫療保健專業人員互動以及及時成功推出我們的產品的能力產生負面影響；

●銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出我們當前或未來的候選產品；

●我們無法有效地監督分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊；

●對銷售和營銷人員進行有關法律和法規合規事項的初始和持續培訓以及監督他們的行動的成本和時間；

●無法確保政府和私人醫療計劃提供足夠的保險和補償；

●該產品獲得批准的臨牀適應症以及我們可能對該產品提出的聲明；

●產品經批准的標籤中包含的限制或警告，包括分銷或使用限制；

●FDA強加的或我們同意作為強制性REMS或自願風險管理計劃一部分的任何分發和使用限制；

●未遵守適用法律法規要求的銷售或營銷人員的責任；

●缺乏銷售人員提供的互補產品，這可能會使我們在與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢；以及

●與創建獨立的銷售和營銷組織或聘用合同銷售組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們的候選產品不能獲得廣泛的市場認可，我們從他們的銷售中獲得的收入將是有限的。

我們從未將任何候選產品商業化過。即使我們的候選產品被適當的監管機構批准用於營銷和銷售，它們也可能不會得到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或盈利。醫學界、患者和第三方付款人對我們產品候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，醫生通常不願更換患者，即使新的、可能更有效或更安全的治療進入市場，患者也可能不願從現有的治療方法中切換。

教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，也可能無法盈利。我們的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

●我們候選產品的功效；

●與這些候選產品相關的不良事件的流行率和嚴重程度；

●該產品被批准的臨牀適應症和我們可以對該產品提出的已批准的主張；

●產品FDA批准的標籤中包含的限制或警告，包括可能比其他競爭產品更具限制性的此類產品的潛在限制或警告；

●此類候選產品的目標適應症護理標準的變化；

●這類產品候選產品的管理相對困難；

●與替代療法或療法相關的治療成本與經濟效益和臨牀效益的比較；

●第三方(如保險公司和其他醫療付款人)以及包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)在內的政府醫療計劃是否提供足夠的保險或報銷；

●我們對這類候選產品的營銷和分銷的範圍和力度；

●安全性、有效性和其他潛在優勢，超過已經使用的或稍後可能被批准用於我們的任何預定適應症的替代療法，以及這些療法的可用性；

●FDA對此類候選產品實施的分銷和使用限制，或作為強制性風險評估和緩解戰略或自願風險管理計劃的一部分我們同意的此類產品的分銷和使用限制；

●該等候選產品及競爭產品的上市時間；

●我們有能力以具有競爭力的價格提供此類候選產品出售；

●目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開這些療法的意願；

●我們第三方製造商和供應商支持的範圍和力度；

●批准其他相同適應症的新產品；

●對該產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；

●潛在的產品責任索賠。

我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受我們的候選產品對其批准的適應症是安全有效的，醫生和患者也可能不會立即接受這些候選產品，並可能遲遲不會採用它們作為批准適應症的公認治療方法。如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，但在醫生、患者和第三方付款人中沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從候選產品中獲得有意義的收入，也可能無法盈利。

我們的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)的頒佈，為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡明的途徑。簡化的監管路徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”生物製劑。根據BPCIA，FDA不能批准生物相似產品的申請，直到最初的品牌產品根據BLA獲得批准的12年後才能生效。但是，由同一贊助商、製造商、許可方、感興趣的前身或其他相關實體提交的某些更改和對批准的BLA的補充，以及隨後提交的申請不符合12年的專營期。

我們的候選產品可能有資格獲得BPCIA的12年專營期。然而，FDA有可能不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物相似的競爭創造機會。此外，這段監管排他期並不妨礙公司通過自己的傳統BLA尋求監管批准，而不是通過簡化的途徑。未來的立法也可能對這一專營期作出改變，因為目前正在努力縮短專營期。即使我們的第一個授權產品獲得了BPCIA的一段時間的專營期，如果後續產品沒有對產品的結構進行影響安全性、純度或效力的修改，我們也可能不會獲得這些產品的額外專營期。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前還不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。聯邦醫療保險B部分通過向提供商支付參考產品的相同百分比、平均銷售價格或ASP作為加價，鼓勵使用生物仿製藥，無論報銷哪種產品。也有可能的是，在沒有互換性確定的情況下，付款人甚至會優先考慮生物仿製藥而不是參考生物製品。

我們需要獲得FDA對任何擬議的品牌產品名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

無論我們是否已獲得美國專利商標局(USPTO)的正式商標註冊，我們打算為候選產品使用的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不恰當地暗示了醫學主張或導致了誇大療效，它也可能反對該產品名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去針對該候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力確定一個符合適用商標法的資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

我們的內部計算機系統，或我們的合同研究機構或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統、合約研究機構的電腦系統，以及其他承辦商和顧問的電腦系統，仍容易受到電腦病毒、未經授權和授權進入、自然災害、恐怖主義、戰爭、電訊和電力故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃中斷。例如，候選產品已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，任何候選產品的進一步開發都可能被推遲。

我們依賴信息技術、系統、基礎設施和數據。

我們依賴信息技術系統、基礎設施和數據。計算機系統的多樣性和複雜性使它們天生就容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和隨機攻擊。同樣，第三方、員工、承包商或其他人的數據隱私或安全漏洞可能會導致敏感數據(包括我們的知識產權、商業祕密或員工、患者或其他業務合作伙伴的個人信息)暴露給未經授權的人或公眾。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅數據的機密性、完整性和可用性。我們的業務和技術合作夥伴面臨着類似的風險，其系統的任何安全漏洞都可能對我們的安全態勢產生不利影響。雖然我們已經並將繼續投資於保護我們的數據和信息技術基礎設施，但不能保證我們或我們的合作伙伴和供應商的努力能夠防止服務中斷或發現我們系統中的漏洞，這些漏洞可能對我們的業務和運營產生不利影響，和/或導致關鍵或敏感信息的丟失，這可能會對我們造成財務、法律、業務或聲譽損害。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。

我們的業務可能會受到健康流行病的影響，包括最近由新型冠狀病毒SARS-CoV-2(“新冠肺炎大流行”)在我們或我們所依賴的第三方擁有重要生產設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區傳播的疾病。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生重大影響，包括我們在聖卡洛斯的總部和我們在費城的製造工廠，這些工廠目前正在接受州行政命令和就地避難令的約束，我們的臨牀試驗地點，以及我們與之有業務往來的其他製造商、CRO或其他第三方的業務或運營。*

在我們設有辦事處、製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的不利影響，並可能對我們所依賴的臨牀試驗地點、第三方製造商和CRO的運營造成重大中斷。例如，從2019年12月開始，新冠肺炎疫情已經蔓延到多個國家，包括美國和幾個歐洲國家。我們的總部位於舊金山灣區。美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。同樣，加利福尼亞州宣佈與新冠肺炎疫情蔓延有關的緊急狀態。2020年3月，舊金山灣區六個縣的衞生官員發佈了就地避難令，其中包括我們在聖卡洛斯的總部所在的聖馬特奧縣。避難令於2020年3月17日生效，將持續到2020年5月底。

除非進一步延期。此外，2020年3月19日，加利福尼亞州州長和州公共衞生官員兼加州公共衞生部主任下令所有居住在加利福尼亞州的個人無限期地在其居住地停留一段時間(除非有某些例外，以方便授權的必要活動)，以減輕新冠肺炎疫情的影響。賓夕法尼亞州、佛羅裏達州和其他地方的州和地方政府也發佈了類似的行政命令，全美大多數司法管轄區的州和地方政府都宣佈進入緊急狀態。

我們可能不會接受任何與新冠肺炎疫情或其他傳染病有關的隔離、安置或類似的政府命令，或認為可能會發生此類命令、關閉或其他業務運營限制，這可能會影響到美國和其他國家的第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。另外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎疫情的影響。由於醫院資源優先用於新冠肺炎疫情，臨牀站點啟動、患者招募和患者監測可能會延遲。一些網站可能不再提供給患者進行臨牀試驗的機會。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。在我們的臨牀試驗期間，患者在接受我們的治療後也可能錯過後續訪問，這可能會也可能不會在未來的患者訪問中得到糾正，這可能會導致此類患者的數據被排除在臨牀試驗數據之外。同樣，我們有能力招聘和留住患者、首席研究人員和現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能增加了對導致新冠肺炎大流行的病毒的暴露，並對我們的臨牀試驗運營產生了不利影響。

我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們當前和未來業務的影響(如果有的話)，包括我們的監管申報時間表和戰略以及我們為商業推出做準備的情況。如果新冠肺炎疫情持續很長一段時間，我們或我們的承包商(包括我們的CMO)不允許或嚴重限制的資源、旅行、面對面的互動以及資源，包括我們的CMO、我們的監管戰略、BLA備案時間表或商業發射準備可能會受到負面影響。新冠肺炎疫情也可能影響美國食品藥品監督管理局及其及時審查我們監管文件的能力。

我們不遵守國際數據保護法律法規可能會導致政府對我們採取執法行動並處以重罰，並對我們的經營業績造成不利影響。

歐盟、歐盟、成員國和包括瑞士在內的其他外國司法管轄區已經通過了數據保護法律和法規，對我們施加了重大的合規義務。此外，歐盟個人健康數據的收集和使用，以前受歐盟數據保護指令(EU Data Protection Directive)的規定管轄，於2018年5月被歐盟一般數據保護條例(GDPR)取代。GDPR的範圍很廣，對個人資料的處理施加了幾項要求，包括與個人資料有關的個人同意、提供給個人的信息、個人資料的安全和保密、數據泄露通知，以及在處理個人資料時使用第三方處理器。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定，提供了執法機構，並對違規行為施加了鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元的罰款或違規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。GDPR的要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。最近GDPR的實施增加了我們在處理個人數據(包括臨牀試驗)方面的責任和責任，未來我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，這可能會分散管理層的注意力，增加我們的業務成本。此外，有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加我們的業務成本。在這方面，我們預計將繼續有新的擬議法律。, 我們不瞭解美國、歐盟和其他司法管轄區與隱私和數據保護相關的法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

如果我們不遵守州和/或國家數據保護法律法規，可能會導致政府對我們採取執法行動並處以重罰，並對我們的經營業績造成不利影響。

在聯邦和州一級還有許多其他法律和立法和監管舉措來解決隱私和安全問題，一些州的隱私法適用範圍比《健康保險攜帶和責任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，簡稱HIPAA)和相關法規更廣泛。例如，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法-加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)-該法案於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。加州總檢察長將發佈最終規定。雖然法律包括有限的例外，包括作為法律規定的臨牀試驗的一部分收集的某些信息，但它可能會規範或影響

我們對個人信息的處理取決於上下文。目前尚不清楚最終的司法部長法規將包含什麼語言，也不清楚法規和法規將如何解釋。

我們需要擴大組織的規模和能力，在管理這種增長時可能會遇到困難。

我們的運營依賴於我們的高管和從事研發的員工的服務。失去高管或高級研究人員的服務可能會推遲我們的產品開發計劃和研發工作。為了按照我們的商業計劃發展我們的業務，我們將不得不招聘更多的合格人員，包括在研究、製造、臨牀試驗管理、監管事務以及銷售和營銷方面。我們正在繼續努力招聘和聘用必要的員工，以支持我們近期計劃的運營。然而，生物技術和生物製藥行業的公司之間對合格員工的競爭非常激烈，無法保證我們能夠吸引、聘用、留住和激勵我們所需要的高技能員工。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

●識別、招聘、整合、維持和激勵更多員工；

●有效管理我們的內部開發工作，包括我們候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

●改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

目前，在可預見的將來，我們將主要依靠某些獨立機構、顧問和顧問來提供某些服務。我們不能保證這些獨立機構、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量、合規性或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司，或找到其他稱職的外間承辦商和顧問公司。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法及時或根本不能實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險，包括：

●運營費用和現金需求增加；

●承擔額外債務或或有負債；

●發行我們的股權證券；

●吸收被收購公司或產品的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員相關的困難；

●將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移，以尋求這樣的戰略合併或收購；

●關鍵員工的留住，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係能力的不確定性；

●與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及

●我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入來實現我們的收購目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

根據未來戰略收購的規模和性質，我們可能會收購需要我們籌集額外資本的資產或業務，或者經營或管理我們經驗有限的業務。進行更大規模的收購需要我們籌集額外的資本來為收購提供資金，這將使我們面臨與融資活動相關的風險。收購併隨後運營更大的新業務也會增加我們的管理、運營和報告成本和負擔。此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種無能為力可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

我們可能會依賴第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務，包括與分銷、政府價格報告、客户服務、應收賬款管理、現金收款和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方的表現不符合預期或不遵守法律和法規要求，我們當前或未來候選產品的商業化能力將受到嚴重影響，我們可能會受到監管部門的制裁。

我們可能會保留第三方服務提供商來執行與我們當前或未來候選產品的銷售和分銷相關的各種功能，這些功能的關鍵方面將不在我們的直接控制範圍之內。這些服務提供商可以提供與分銷、客户服務、應收賬款管理和現金收款相關的關鍵服務。如果我們保留一家服務提供商，我們將在很大程度上依賴它以及其他為我們提供服務的第三方提供商，包括將我們的產品庫存委託給他們照顧和處理。如果這些第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規，未能在預期期限內完成，或未履行其對我們的合同義務，或在其設施遭遇有形或自然損害，我們交付產品以滿足商業需求的能力將受到嚴重損害，我們可能會受到監管執法行動的影響。

此外，我們可能會聘請第三方為我們提供與不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關我們候選產品的醫療信息請求以及相關服務相關的各種其他服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，或者這些第三方未能遵守與不良事件報告相關的監管要求，我們可能會受到監管制裁。

此外，我們可能會與第三方簽訂合同，計算和報告各種政府計劃規定的定價信息。如果第三方未能按要求及時報告或調整價格，或在根據我們財務記錄中的交易數據計算政府定價信息時出錯，可能會影響我們的折扣和回扣責任，並可能使我們面臨監管制裁或虛假索賠法案訴訟。

美國證券交易委員會(SEC)發佈了針對我們的行政命令，這可能會增加我們未來籌集資金的難度。

2017年4月10日，美國證券交易委員會發布了一項行政命令，要求我們停止並停止實施或導致任何違規行為或任何未來違反經修訂的1933年證券法第5(B)、17(A)和17(B)節或證券法、1934年證券交易法第10(B)節及其規則10b-5的行為。這一命令是作為我們與美國證券交易委員會在調查中達成和解的一部分達成的，這項調查的標題是關於某些股票促銷事宜。SEC的調查在一定程度上涉及我們的前首席執行官兼董事曼尼什·辛格(Manish Singh)在2013年9月至2014年4月期間的行為，以及有關我們公司的某些文章的作者沒有披露他們得到了我們一家前投資者關係公司的補償。上述命令可能會對我們在當前和未來投資者中的聲譽產生負面影響，將使我們失去依據法規D規定的證券法註冊豁免進行私募交易的資格，並將限制我們在未來公開發行中進行某些溝通的能力。因此，SEC的命令可能會使我們在未來的私募和公開發行中籌集資金變得更加困難。我們目前預計，未來我們可能不得不籌集更多資金，為我們未來的研究、開發和商業化努力提供資金。美國證券交易委員會(SEC)關於不符合法定避風港資格的行政命令(包括根據私人證券訴訟改革法)對我們施加的一些限制，以及根據證券法第405條對我們作為不合格發行人的通信和地位的限制，已於2020年4月結束。

我們現在是，將來也可能會受到聯邦或州證券或相關法律行動的影響，這些行動可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。*

在SEC宣佈與我們、其他上市公司以及關於某些股票促銷事宜根據調查，美國加州北區地區法院對我們的公司Manish Singh和我們的另外兩名前官員提出了兩項證券集體訴訟。2017年7月20日，其中一起案件的原告提出自願駁回該案的通知，法院於2017年7月21日錄入駁回申訴的命令。2017年7月26日，法院指定一名搬遷人為主要原告。2017年9月8日，首席原告以個人名義並代表所有其他處境相似的人，向美國加利福尼亞州北區地區法院提交了一份修正後的訴狀，尋求獲得集體訴訟地位(Jay Rabkin訴Lion BioTechnologies，Inc.，等人，案件編號3：17-cv-0286)起訴我們，我們的兩名前高級職員，以及我們前投資者關係公司的管理成員。修改後的起訴書指控，除其他事項外，被告違反了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的各種條款，就我們的前首席執行官、前董事曼尼什·辛格(Manish Singh)和我們的前投資者關係公司所採取的行動做出了重大虛假和誤導性的陳述，或未能做出某些披露。關於某些股票促銷事宜美國證券交易委員會的調查。2018年2月5日，法院作出命令，駁回原告六項訴求中的兩項。作為調解的結果，2018年9月28日，首席原告提出了無異議的和解動議，費用預計由我們的保險公司承擔，不會給我們造成任何損失。法院於2018年11月30日初步批准了擬議的和解方案。2019年4月12日舉行了聽證會，以確定擬議的和解方案是否公平合理和充分，以及是否應該駁回索賠。2019年4月17日，法院批准了最終和解協議，涉及我們的保險公司向和解基金支付325萬美元，判給律師費和從和解基金支付給原告律師的費用，批准和解團體成員的分配計劃，並下令駁回針對我們的索賠。法院保留對本案當事人和階級成員的管轄權，以管理、解釋、實施和執行和解協議及相關事項。

2017年12月15日，原告Kevin Fong向美國特拉華州地區法院(案件編號1：17-cv-1806)提起了所謂的股東派生訴訟，指控我們為名義被告，以及我們的某些現任和前任高級管理人員和董事，以及其他被告。起訴書稱，SEC在美國證券交易委員會的調查中違反了受託責任，不當得利，以及違反了1934年證券交易法第14(A)條及其頒佈的第14a-9條規則。關於某些股票促銷事宜我們於2017年4月10日就此事達成和解，並代表我公司尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。2018年3月28日，原告Nazeer Khaleeluddin代表我公司向美國特拉華州地區法院(案件編號1：18-cv-00469)提起所謂的股東派生訴訟，起訴我們(名義被告)和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事，以及其他被告(案件編號1：18-cv-00469)。起訴書指控的內容包括違反證券法、違反受託責任、協助和教唆、浪費公司資產和不當得利。這項申訴是基於美國證券交易委員會(SEC)在美國證券交易委員會(SEC)的調查中提出的指控關於某些股票促銷事宜調查和我們於2017年4月10日達成的和解，並代表我公司尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。2018年5月1日，法院將此案與前述原告方凱文(Kevin Fong)提起的所謂股東衍生品案合併。合併案例的標題為在Rovance BioTreatetics，Inc.股東派生訴訟中(鉛殼編號17-cv-1806)。我們於2020年1月28日同意就此事達成和解方案，法院於2020年4月24日初步批准，法院於2020年7月2日最終批准。我們預計不會因此次和解而產生任何重大成本或支出。法院保留對本案當事人的管轄權，以管理、解釋、實施和執行和解協議及相關事宜。

與政府監管相關的風險

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們的候選產品的臨牀開發和監管審批可能會出現重大延誤。

我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。例如，在我們與FDA的第二階段會議結束後，我們將TIL療法lifileucel正在進行的C-145-04臨牀試驗的隊列1中的登記人數增加到至少75名適當人羣中的患者，以滿足預計在2020年底提交BLA的預期樣本量。此外，根據與FDA的討論，患者羣體被定義為在對復發或轉移性疾病進行初步系統治療後取得進展的患者，其中包括到目前為止登記的許多更晚期的患者。我們目前對轉移性宮頸癌候選脂細胞產品註冊途徑的看法是基於我們對迄今與FDA溝通的解釋以及我們為解決此類溝通所做的努力，這可能是不正確的。我們關於這項研究可能支持BLA提交的聲明也假設

我們的調整後的研究已經解決了FDA在第二階段會議結束時提出的額外要求。此外，這項研究的登記可能需要根據FDA未來的反饋或其他監管機構的意見進一步調整。修訂後的方案進一步定義了患者羣體，將更高級的患者包括在研究中，這可能會對迄今報告的結果產生不利影響，改變實施獨立審查委員會以及測試驗證和實施，本研究中的數據可能最終不支持產品批准，所有這些都可能導致我們目前預期的候選產品的開發和批准時間表顯著延遲，或者完全阻止其批准。同樣，我們目前對我們的lifileucel候選產品用於治療黑色素瘤的信念是基於我們對FDA迄今收到的有關該候選產品和我們正在進行的C-144-01臨牀試驗的通信的解讀，也可能是不正確的。

BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。此外，我們預計我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。例如，FDA在癌症細胞療法的商業開發方面經驗有限。我們也可能無法成功地利用我們分別獲得的轉移性宮頸癌和晚期黑色素瘤的BTD或RMAT稱號來成功完成lifileucel的開發和商業化。我們可能無法與FDA就我們會議的結果達成一致，包括我們與FDA就我們的C-145-04和C-144-01臨牀試驗舉行的會議以及未來的會議。例如，在2020年10月5日，我們宣佈，我們和FDA未能就完全定義我們的TIL療法所需的效力分析達成一致，這是BLA提交的一部分，由於這些進展，我們的BLA提交預計不會在2020年底之前提交，預計將在2021年提交。因此，我們候選產品的監管審批過程可能是不確定的、複雜的、昂貴的和宂長的，可能無法獲得批准。

我們還可能因為各種原因在完成計劃的臨牀試驗時遇到延誤，包括由於需要增加登記而造成的延誤，包括與以下方面相關的延誤：

●啟動和完成計劃中的試驗的財政資源的可獲得性；

●與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的合同條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的合同條款可能會有很大差異；

●在每個臨牀試驗地點獲得一個獨立的IRB或中央IRB的批准；

●招募合適的患者參與試驗；

●讓患者完成試驗或返回治療後隨訪；

●臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；

●增加新的臨牀試驗地點；

●根據cGMPs製作足夠數量的合格材料，並將其按受試者分類應用於臨牀試驗；或

●及時實施或驗證處理FDA反饋所需的製造或質量控制流程和方法的更改。

如果醫生在招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗時遇到未解決的倫理問題，而不是開出已經確立了安全性和有效性的現有治療方案，我們也可能遇到延誤。此外，臨牀試驗可能由我們、fda或其他監管機構正在進行此類試驗的機構的irb暫停或終止，或由dsmbs建議暫停或終止，原因包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、fda或其他監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致實施臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政管理的變化。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的監管批准。

為了在美國境外營銷和銷售我們的產品，我們或我們的第三方合作伙伴可能需要獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多且各不相同的法規要求。在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠獲得或保持監管批准。

一個司法管轄區的監管審批失敗或延遲，可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。審批政策和要求可能因司法管轄區而異。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。我們或我們的合作者可能無法在國際司法管轄區為我們的候選產品申請監管批准，或者無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

如果我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們將繼續接受持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或在我們的候選產品上遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

對於我們的候選產品，我們獲得的任何監管批准都需要進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求REMS批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能要求進行批准後的4期研究。此外，FDA和類似的外國監管機構將繼續密切監測任何產品的安全狀況，即使在批准之後也是如此。如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後意識到新的安全信息，他們可能會撤回批准，要求更改標籤或建立REMS或類似戰略，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。任何此類限制都可能限制該產品的銷售。

此外，我們、我們的承包商和我們的合作伙伴現在和將來都要對FDA的合規性負責，包括與產品設計、測試、臨牀和臨牀前試驗批准、製造流程和質量、標籤、包裝、分銷、不良事件和偏差報告、儲存、廣告、營銷、促銷、銷售、進口、出口、提交安全和其他上市後信息以及報告(如偏差報告、註冊、產品上市、年度用户費用和記錄保存)相關的要求。我們和我們的任何合作伙伴，包括我們的合同製造商，可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保遵守監管要求。申請持有人必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和製造變更的預先批准。遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，產品不如之前想象的那麼有效，我們的第三方製造商或製造流程出現問題，或未能遵守監管要求，除其他事項外，可能會導致：

●對我們候選產品的營銷、分銷或製造的限制，從市場上撤回產品，或自願或強制召回產品；

●對我們的候選產品標籤的限制，包括所需的附加警告，如黑盒警告、禁忌症、預防措施以及對批准的適應症或使用的限制；

●對宣傳片的修改；

●更改產品標籤或產品管理方式；

●對患者或受試者造成損害的責任；

●罰款、退還、退還、警告函、無標題函、暫停或終止臨牀試驗；

●FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷許可證批准；

●產品被扣押或扣留，或拒絕允許我們的候選產品進出口；

●禁制令或施加民事或刑事處罰，包括監禁；

●FDA取消資格，取消政府合同，拒絕現有合同下的未來命令，將其排除在聯邦醫療保健計劃、同意法令或公司誠信協議之外；

●監管機構發佈安全警報、親愛的醫療服務提供者信函、新聞稿或包含有關生物的警告或其他安全信息的其他通信；

●名譽損害；或

●產品競爭力下降。

這些事件中的任何一項都可能進一步對我們的運營和業務產生其他實質性和不利影響，並可能對我們的股價產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，受到其他監管執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

如果我們不遵守聯邦和州醫療保健和促銷法律，包括欺詐和濫用以及信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

作為一家生物製藥公司，我們必須遵守許多聯邦和州醫療法律，包括聯邦AKS法、聯邦民事和刑事FCA法、民事罰款法、醫療補助藥品退税法和其他價格報告要求，1992年的“退伍軍人醫療法案”、1996年的聯邦“醫療保險便攜性和責任法”(經“經濟和臨牀健康信息技術法”修訂)、1977年的“反海外腐敗法”、2010年的“患者保護和平價醫療法”以及類似的州法律。儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的某些聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。如果我們不遵守所有適用的欺詐和濫用法律，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用執法的約束。

法律法規要求計算和報告複雜的處方藥定價信息，合規將要求我們投入大量資源並開發價格報告基礎設施，或者依賴第三方計算和報告我們的藥品定價。向CMS報告的定價必須經過認證。不合規的活動使我們面臨FCA風險，如果它們導致向代理機構收取過高的費用、向代理機構支付過低的回扣或導致代理機構向提供商支付過高的費用。

如果我們或我們的業務被發現違反了任何聯邦或州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、剝奪政府合同資格、拒絕現有合同下的訂單、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃、公司誠信協議之外，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限於被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

特別是，如果我們被發現非法推銷我們的任何候選產品，我們可能會面臨重大責任和政府罰款。我們和我們的任何合作伙伴必須遵守有關我們或他們獲得市場批准的任何候選產品的廣告和促銷方面的要求。與治療學有關的宣傳溝通受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構發佈對候選產品的監管批准時，監管批准僅限於該產品被批准用於的特定用途和適應症。如果我們的產品和候選產品的預期用途或適應症不能獲得FDA的批准，我們可能不會為這些適應症和用途(稱為非標籤用途)營銷或推廣我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。我們還必須能夠充分地

證實我們對我們產品的任何聲明，包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較的聲明，並必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。

雖然醫生可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀研究測試和監管機構批准的用途不同的用途開具處方，但我們被禁止針對未經FDA特別批准的適應症和用途進行營銷和推廣。這些非標籤使用在醫學專科中很常見，在不同的情況下可能構成對某些患者的適當治療。美國的監管機構一般不會限制或規範醫生在行醫過程中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司關於非標籤使用的溝通。

FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當宣傳產品的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，具體的促銷行為將被改變或減少。因此，我們和我們的任何合作者都不能宣傳我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。

在美國，根據聯邦和州法規，在獲得批准後，從事不允許的產品推廣用於非標籤用途也可能使我們面臨虛假聲明和其他訴訟，包括欺詐、濫用和消費者保護法，這可能導致民事和刑事處罰和罰款，與政府當局達成的協議，這些協議實質上限制了我們推廣或分銷治療產品和開展業務的方式，例如，公司誠信協議，暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃，以及禁止政府合同和拒絕現有合同下的未來訂單。這些虛假索賠法規包括聯邦民事虛假索賠法案，該法案允許任何個人代表聯邦政府對生物製藥公司提起訴訟，指控其提交虛假或欺詐性索賠，或導致他人提交此類虛假或欺詐性索賠，由聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等聯邦計劃支付。如果政府決定介入並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解基金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可能會單獨起訴。這些針對藥品和生物製品製造商的虛假索賠法案訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾起涉及某些銷售行為和促進標籤外使用的重大民事和刑事和解，和解金額高達30億美元。此外，“虛假索賠法”(False Claims Act)的訴訟可能會使製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法提出的後續索賠。訴訟的增加增加了生物製藥公司不得不為虛假索賠行為辯護、支付和解罰款或賠償的風險。, 以及刑事和民事處罰，同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外。如果我們或我們未來的合作伙伴不合法推廣我們批准的產品(如果有的話)，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不能成功地對抗此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險並不能完全消除。此外，實現並維持對適用的聯邦和州欺詐法律的遵守可能被證明是代價高昂的。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售我們的候選產品。

在國內外市場，我們候選產品的銷售(如果獲得批准)取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。這樣的第三方付款人包括政府醫療項目，如聯邦醫療保險和醫療補助，管理醫療提供者，私人健康保險公司和其他組織。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症的新方法，我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療保健計劃和商業支付者那裏獲得保險和足夠的補償，對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更多的時候，這些標準不利於新藥產品

已有的或成本更低的治療替代品已經可用或隨後可用。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別，我們的候選產品可能在競爭中處於劣勢，我們或我們的合作者可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們或我們的合作者建立或保持足夠的市場份額，以實現我們或他們的投資的充分回報。或者，要想獲得有利的報銷條款，可能需要我們在定價上做出妥協，並阻止我們實現比成本更高的利潤。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的判斷：

●其健康計劃下的覆蓋福利；

●安全、有效和醫學上必要的；

●適用於特定患者；

●符合成本效益；以及

●既不是試驗性的，也不是調查性的。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以讓我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。此外，上述因素一直是政策和監管辯論的焦點，到目前為止，這些因素顯示出了政策永久性變化的潛力；這種趨勢很容易繼續下去，可能會對定價產生或多或少的有利影響。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供科學和臨牀支持，以使用我們的候選產品，但不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。

一種藥品的價格也會因交易類別的不同而有所不同。向政府客户收取的價格受到價格管制，包括上限，私人機構通過團購組織獲得折扣。政府醫療保健計劃和私人付款人要求的強制性折扣或回扣可能會進一步降低藥品的淨價。在市場條件下，向同一單位的不同客户提供多重摺扣的情況也並不少見，例如向機構護理提供者提供購買折扣，以及向他們支付費用的醫療計劃的回扣，這降低了最初銷售的淨變現。

此外，聯邦計劃對以NDA或BLA銷售的藥品製造商施加懲罰，如果商業價格的漲幅大於消費者物價指數-Urban，則以強制性額外回扣和/或折扣的形式進行處罰，而這些回扣和/或折扣可能會影響我們提高商業價格的能力，而且這些回扣和/或折扣可能會很大程度上影響我們提高商業價格的能力。監管機構和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們或我們的合作者銷售我們的候選產品的盈利能力。這些付款人可能不認為我們的產品(如果有)具有成本效益，我們的客户或我們的合作者可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以讓我們的產品(如果有的話)在競爭的基礎上進行營銷。成本控制計劃可能會導致我們或我們的合作伙伴降低、折扣或回扣我們或他們可能為產品制定的部分價格，這可能會導致產品收入低於預期。如果我們產品的實際價格(如果有的話)下降，或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供足夠的保險或補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。此外，最近和正在進行的一系列與藥品定價有關的國會聽證會引起了人們對生物製藥行業的高度關注，創造了潛在的政治和公眾壓力，而由此導致的立法或政策變化的可能性則存在不確定性。

假設承保範圍獲得批准，由此產生的報銷付款率可能不夠高。如果付款人要求我們的候選產品支付最高金額或施加限制，使其難以獲得報銷，提供者可以選擇使用與我們的候選產品相比更便宜的療法。此外，如果付款人要求高額共同賠付，受益人可能會拒絕處方，尋求替代療法。我們可能需要進行上市後研究，以證明未來任何產品的成本效益都能令醫院和其他目標客户及其第三方付款人滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間、財力和其他資源。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。充足的第三方保險和報銷

可能無法使我們維持足夠的價格水平，以實現產品開發的適當投資回報。

無論是國內還是國外，無論是政府還是商業的第三方付款人，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，第三方付款人要求提供更高水平的證據，證明新技術的益處和臨牀結果，並對所收取的價格提出挑戰。我們和我們的合作者不能確保我們或他們商業化的任何候選產品都能獲得保險，如果有的話，報銷費率是否足夠。此外，如果目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品的法律發生變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少。如果我們不能迅速從政府資助和私人支付機構為我們獲得營銷批准的任何候選產品獲得保險和足夠的付款率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

聯邦和州政府已經並可能繼續提出旨在擴大醫療服務可獲得性、遏制或降低醫療成本的立法和監管提案。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：

●如果我們獲得監管部門的批准，對我們的產品候選產品的需求；

●我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；

●我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

●我們須繳交的税項水平；及

●資金的可獲得性。

任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。對於我們的候選產品來説，一個特別的挑戰來自於這樣一個事實，即它們將主要用於住院環境。住院報銷一般依賴於嚴格的包裝規則，這可能意味着我們的候選產品沒有單獨的付款。此外，用於設定住院費用的數據通常是幾年前的，不會考慮與我們的候選產品管理相關的所有額外治療成本。如果不為免疫療法(如我們的候選產品)的報銷制定特殊規則，醫院可能得不到足夠的報銷來支付其治療費用，這將對它們採用我們的候選產品產生負面影響。

我們面臨新的立法、監管建議和醫療保健支付者倡議，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲取合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們或我們的合作者銷售我們獲得營銷批准的任何產品的盈利能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或我們的合作者可能獲得的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。

自2010年ACA頒佈以來，在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們有利可圖地銷售產品的能力。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每一財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，自2013年4月1日起生效，並將持續到2024年。2015年兩黨預算法案將2%的自動減支延長至2025年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》(American納税人救濟法，簡稱ATRA)獲得批准，其中包括減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，主要集中在醫院門診設置和輔助服務，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。2017年1月20日，新政府簽署了一項行政命令，指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健帶來財政或監管負擔的條款

供應商，健康保險公司，或藥品或醫療器械的製造商，出於這個原因，一些最終的規定還沒有生效。2017年12月，國會廢除了ACA要求的個人醫療保險授權，並可能考慮進一步立法廢除ACA的其他內容。2017年底，CMS頒佈了減少向醫院支付340B計劃門診藥品支付金額的規定，一些州頒佈了透明度法律，要求製造商報告藥品價格和漲價信息。2018年12月14日，美國德克薩斯州北區地區法院推翻了ACA，認為它違憲，因為國會在2017年廢除了個人授權；2019年7月9日，美國第五巡迴上訴法院聽取了關於此事的上訴辯論。2019年12月18日，第五巡迴法院裁定，鑑於税法取消了與個人授權相關的税收處罰，ACA的個人授權是違憲的。在得出個人強制令違憲的結論時，問題仍然是，ACA的其餘部分是否可以從憲法缺陷中分離出來，或者有多少可以從憲法缺陷中分離出來。第五巡迴法院進一步將此案發回德克薩斯州北區美國地區法院，以進一步分析ACA的其他條款是否可以按照目前的法律規定進行分割。目前還不清楚這次上訴、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力的最終決定將如何影響ACA和我們的業務。

未來可能會採取更多的聯邦和州醫療改革措施，這可能會導致更嚴格的覆蓋標準，增加監管負擔和運營成本，減少我們醫藥產品的淨收入，減少我們開發努力的潛在回報，並對我們獲得批准的任何藥物的價格施加額外的下行壓力。醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

還可能提出立法和監管建議，擴大審批後的要求，限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或者這些更改對我們候選產品的上市審批(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求的影響。

此外，還有其他一些旨在改變製藥業的政策、立法和監管建議。例如，2018年5月11日，本屆政府提出了降低藥品價格和降低藥品自付成本的《藍圖》，以及增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價的額外建議。儘管與政府藍圖相關的一些提案可能需要額外授權才能生效，可能最終會被撤回，或者可能在法庭上面臨挑戰，但美國國會和政府已經表示，他們將繼續尋求新的立法和行政措施來控制藥品成本，包括解決藥房福利經理在供應鏈中的角色。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。ACA以及法律或監管框架的任何進一步變化都會減少我們的收入或增加我們的成本，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。不能保證我們的產品會被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證有足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響。如果我們的產品不能得到報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為：未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。

我們已經通過了《行為和道德準則》，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟的影響，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。確保我們的業務安排符合適用的醫療法律的努力可能涉及鉅額成本。政府和執法部門可能會得出結論，我們或我們的員工、顧問、合作者、承包商或供應商的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、歸還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、合規協議、撤銷產品審批以及削減我們的業務，等等，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。此外，我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，或者指控我們的產品侵犯專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能被禁止製造、使用和營銷我們的產品，或者可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

任何已頒發專利的定期維護費都將在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(USPTO)和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括，但不限於，未能對

規定的期限、不交納費用、沒有適當地合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。

任何與知識產權有關的訴訟或其他程序給我們帶來的成本，即使解決方案對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能能夠更好地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果有針對我們的訴訟，我們可能無法繼續運營。

如果第三方提交專利申請或獲得聲稱技術也由我們使用或要求的專利，我們可能被要求參與美國專利商標局的干涉程序，以確定發明的優先權。我們可能被要求參與幹擾訴訟，涉及我們已頒發的專利和待處理的申請。由於幹預程序中的不利結果，我們可能會被要求停止使用該技術或從佔優勢的第三方獲得許可權利。在這種情況下，勝利方可能不會以商業上可接受的條款向我們提供許可證。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、撥款後複審和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可執行性的法律斷言上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的所有權，我們可能就不能有效地競爭，也不能有利可圖地運營。

我們的成功在一定程度上取決於維護和執行我們已經許可和可能開發的專利和其他專有權利，以及我們避免侵犯他人專有權利的能力。我們的某些知識產權是從其他實體獲得許可的，因此這些專利和專利申請的準備和起訴不是由我們執行的，也不在我們的控制之下。此外，與我們經營的生物技術領域的權利要求範圍相關的專利法仍在發展中，因此，我們行業的專利地位可能不如其他更成熟的領域。生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，關於生物技術專利中允許的權利要求的廣度，還沒有出現一致的政策。

專利的頒發對於其有效性或可執行性並不是決定性的，也不確定如果NIH、Moffitt或MDACC中的任何一方或我們試圖強制執行專利和/或如果它們在法庭或其他訴訟程序(如異議)中受到挑戰，將在多大程度上保護我們從NIH、Moffitt或MDACC獲得的專利，這些訴訟可能會在外國司法管轄區提起訴訟，以質疑專利的有效性。專利局頒發專利後，第三人可以對其有效性或者可執行性提出異議。競爭對手可能會成功挑戰我們的專利，或者挑戰將導致限制其覆蓋範圍。此外，維護專利有效性和防止侵權的訴訟費用可能會很高。如果訴訟結果對我們不利，第三方可以免費使用我們的專利發明。此外，競爭對手可能會侵犯我們的專利，或通過設計創新成功避開專利技術。要阻止這些活動，我們可能需要提起訴訟。即使我們成功阻止了侵犯專利權的行為，這些訴訟也是昂貴的，而且會耗費時間和其他資源。此外，法院可能會裁定我們的專利無效，我們沒有權利阻止對方使用這些發明，這是有風險的。還有一種風險是，即使我們的專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動不在我們的專利範圍內(即沒有侵犯我們的專利)為由，拒絕阻止對方。

如果第三方提交專利申請，或獲得聲稱技術也由我們的許可人或我們在未來的任何專利申請中使用或主張權利的專利，我們可能被要求參與美國專利商標局的幹預程序，以確定受美國最先發明法約束的專利或專利申請的發明優先權，或可能被要求參與美國專利商標局的派生程序，以確定受美國第一發明人申請法約束的專利或專利申請的發明優先權。我們可能被要求參與此類幹擾或派生程序，涉及我們已頒發的專利和待處理的申請。由於幹擾程序或派生程序中的不利結果，我們可能會被要求停止使用該技術或從佔優勢的第三方獲得許可權利。在這種情況下，勝利方可能不會以商業上可接受的條款向我們提供許可證。

我們不能阻止其他公司許可我們已經許可的大部分知識產權，或者以其他方式複製我們的商業模式和運營。

我們用來開發基於TIL的癌症治療產品的某些知識產權是由美國國立衞生研究院授權給我們的。美國國立衞生研究院授權給我們的已頒發或正在申請的專利是針對黑色素瘤、乳腺癌、人乳頭瘤病毒相關癌、膀胱癌和肺癌的獨家專利。不能保證NIH以前沒有獲得許可，也不能保證NIH今後不會向其他生物技術公司許可我們根據NIH許可協議向我們提供的部分或全部非獨家技術。此外，NIH許可協議中一項未決的美國專利申請並不是NIH獨有的。不能保證NIH許可協議中某些待處理的美國專利申請的共同所有人以前沒有向其他生物技術公司許可，或此後共同所有人不會向其他生物技術公司許可我們可以使用的部分或全部技術。共同擁有這些知識產權會給我們在法庭上執行知識產權的能力帶來問題，也會造成一個實體對另一個實體的責任問題。

由於NCI、Moffitt、MDACC和其他機構已經使用TIL療法治療轉移性黑色素瘤和其他適應症，他們的方法和數據也向第三方開放，他們可能想要進入我們的業務線並與我們競爭。除第二代製造流程外，我們目前並不擁有我們整個產品組合的任何獨家權利，這些權利可用於防止第三方複製我們的商業計劃或以其他方式與我們直接競爭。雖然根據我們的CRADA可能開發的其他技術可能以獨家方式授權給我們，但不能保證我們現有的獨家權利並將足以防止其他公司與我們競爭並開發實質上類似的產品。

使用我們的技術可能會潛在地與他人的權利發生衝突。

我們的潛在競爭對手或其他人可能擁有或獲得他們可以對我們強制執行的專利權。如果他們這樣做，我們可能會被要求更改我們的產品，支付許可費或停止活動。如果我們的產品與他人的專利權發生衝突，第三方可以對我們或我們的合作者、被許可人、供應商或客户提起法律訴訟，要求賠償損失，並要求禁止製造、使用和營銷受影響的產品。如果這些法律訴訟成功，除了任何潛在的損害賠償責任(包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費)，我們可能需要獲得許可證才能繼續製造、推廣或營銷受影響的產品。我們可能不會在任何法律訴訟中獲勝，專利項下所需的許可可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們對主要候選產品的專利前景進行了廣泛的操作自由(FTO)分析。儘管我們繼續對我們的製造流程、我們的主要TIL產品以及未來的流程和產品進行FTO分析，但由於專利申請在18個月內不會公佈，而且專利申請的權利要求可能會隨着時間的推移而發生變化，因此任何FTO分析都不能被認為是詳盡的。此外，生物技術中的專利和其他知識產權仍然是一個不斷髮展的領域，存在許多風險和不確定性。因此，我們可能無法確保我們能夠在不與他人權利衝突的情況下銷售我們的候選產品。

美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他細胞治療和生物製藥公司一樣，我們的成功依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也造成了以下方面的不確定性

專利的價值，一旦獲得。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這一裁決而被判無效，但我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們專利的價值。

我們的國外知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們在美國以外的知識產權有限。在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上侵犯我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們從第三方以及我們的員工和承包商那裏收到了機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的僱員、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們僱員的前僱主的機密信息。訴訟可能是必要的，以抗辯或追查這些索賠。例如，我們目前正在進行的訴訟涉及我們提起的與竊取我們的某些商業機密、違反保密規定和相關反訴有關的反訴。即使我們成功解決了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

與我們的證券相關的風險

我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項實施重大控制。*

我們的高級管理人員、董事和主要股東目前實益擁有我們已發行的有表決權股票的很大一部分。因此，這些股東有能力並可能繼續有能力影響我們的公司決策。鑑於目前的股權水平，這些股東或許能夠決定需要股東批准的部分或全部事項。例如，這些股東共同行動，或許能夠控制董事選舉、公司註冊證書或公司章程的修訂，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這一級別的控制可能

防止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

我們的股票價格可能會波動，我們的股東對我們股票的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因許多因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：

●

新冠肺炎疫情引發的資本市場波動和不穩定；

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宣佈我們、我們的合作者或我們的競爭對手的臨牀試驗結果，或關於類似產品(包括我們的合作者正在開發的產品)的負面進展；

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專利或專有權利方面的發展；

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我們或我們的競爭對手的技術創新公告；

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我們或我們的競爭對手發佈新產品或新合同；

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由於開發費用水平和其他因素，本公司經營業績的實際或預期變化；

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股票研究分析師財務估計的變化，以及我們的收益是否達到或超過此類估計；

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製藥、生物技術和其他行業的狀況和趨勢；

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收到或沒有收到支持我們開展業務的資金；

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美國國內外的監管動態；

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訴訟或仲裁；

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金融市場普遍波動；

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一般的經濟、政治和市場狀況以及其他因素；

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發生本Form 10-Q季度報告或我們於2020年2月25日提交給SEC的Form 10-K年度報告中描述的任何風險。

你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們未來可能不得不籌集更多資金。為了籌集額外資本，我們可能會在未來以低於普通股當前每股價格的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在之前發行時支付的每股價格。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋。

我們普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。*

我們的股價可能會因為大量出售我們普通股的股票或認為這些出售可能發生而下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2020年9月30日，我們有146,581,624股普通股流通股。此外，我們還有16,447,000股普通股等價物，如果這些工具被行使或轉換，將增加已發行普通股的數量，包括根據既得要求購買普通股的股票期權和限制性股票單位，以及優先股轉換後可發行的普通股。發行和隨後出售這些普通股等價物的股票可能會壓低我們普通股的交易價格。2019年6月10日，我們的公司註冊證書被修改，將我們普通股的授權股份數量，面值0.000041666美元，從1.5億股增加到3億股，這是我們的股東在2019年6月10日召開的2019年股東年會上批准的。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。例如，2018年1月和2018年10月，我們分別發行了1500萬股和2530萬股普通股，與承銷的公開發行相關。此外，在2020年6月，我們發行了19,475,806股普通股，與承銷的公開發行相關，我們未來可能會根據我們的自動貨架登記聲明提供更多股票。未來的發行可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

如果股票或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

雖然我們有股票分析師的研究報道，但如果不保持報道，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或錯誤的看法，或者如果我們的臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們進行未來融資的能力產生不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，我們可能會受到監管機構的制裁或調查和/或股東訴訟，這可能會損害我們的業務，並對我們的股價產生不利影響。

作為一家公開報告公司，我們受到各種監管要求的約束，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，該法案要求我們的管理層評估和報告我們對財務報告的內部控制。然而，在未來幾年，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們內部控制的缺陷，我們將被要求及時補救，以便能夠每年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求。如果我們每年都不能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克(Nasdaq)或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們內部控制的重大缺陷可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下額外發行一系列或更多系列優先股，其效果是稀釋現有股東，並損害他們的投票權和其他權利。

經修訂的公司註冊證書授權發行最多50,000,000股“空白支票”優先股(其中只有17,000股作為A系列可轉換優先股發行，11,500,000股作為B系列可轉換優先股發行)，其名稱、權利和優先權由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列或更多系列的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或削弱其投票權的權利。發行一系列優先股可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，如果投資者希望獲得現金股息，就不應該購買我們的股票。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利或分配。我們目前打算保留我們未來的收益，以支持運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層，並阻礙獲得我們控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

經修訂、修訂和重述的公司註冊證書中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權增發最多38,483,000股優先股，並確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

此外，我們還受到特拉華州公司法第2203節的反收購條款的約束，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或

防止控制事務中的更改。它們還可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們管理層的變動，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們的公司註冊證書經修訂後，指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

經修訂的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任的訴訟的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州總檢察長的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。經修訂的，或我們經修訂的附例，或(4)任何其他主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。此外，這種對法院條款的選擇並不排除或縮小根據證券法或交易法提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外, 證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

如果法院發現經修訂的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地反駁了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們修訂和重述的章程中的條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重申的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家法院。這一條款限制了我們的股東根據證券法向美國聯邦法院以外的任何法院提出索賠的能力，這最終可能使我們的股東處於不利地位或成本高昂。儘管如此，法院(特拉華州的州法院除外，最近維持了此類條款的有效性)是否會執行此類條款，以及投資者是否可以放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，仍存在不確定性。此外，專屬法院條款只適用於根據證券法提出的索賠，而不適用於根據交易法提起的訴訟，該法案已經作為專屬法院受到聯邦法院的約束。

如果法院發現我們修訂和重述的法律中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地反駁了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能會因在公開市場上出售我們普通股的某些股份而受到撤銷或損害賠償的索賠。

在2017年我們從內華達州重新註冊到特拉華州時，我們(作為特拉華州公司)不合時宜地提交了一份生效後的修正案，採用了我們(作為內華達州公司)提交的表格S-8註冊聲明，以註冊我們2011股權激勵計劃的相關股票。在我們提交生效後所需的修正案之前，根據2011年股權激勵計劃，我們行使了購買20萬股股票的選擇權。延遲提交生效後的修正案對20萬股期權股票的影響尚不確定，但股票的發行和出售可能不符合S-8表格登記聲明。由於發行200,000股股票，是否存在對我們的任何責任以及對我們的任何此類責任的金額尚不確定。因此，我們的財務報表中沒有對潛在索賠進行應計。

第二項。未登記的證券買賣和收益的使用。

沒什麼好報告的。

項目3.

高級證券違約。

沒什麼好報告的。

項目4.

礦場安全資料披露

沒什麼好報告的。

第五項。

其他信息。

於2020年7月，吾等與吾等前首席財務官Timothy Morris訂立離職協議及全面釋放，自2020年7月8日起生效，根據該協議，Morris先生自2017年8月14日起收取其高管僱傭協議第6.2節所述的遣散費。

第6項陳列品

展品索引


陳列品		描述
10.1**		Iovance BioTreateutics，Inc.和Timothy Morris之間的遣散費協議和全面發佈，2020年7月8日生效(本文引用了2020年8月6日提交給委員會的註冊人季度報告Form 10-Q的附件10.4)。
31.1++		規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證。
31.2++		細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的認證。
32.1++		第1350條首席執行官證書(隨函提供)。
32.2++		第1350條首席財務官證書(隨函提供)。
101		以下財務信息來自Iovance BioTreateutics，Inc.截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(1)截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表；(2)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表；(3)截至2019年9月30日和2019年9月30日的簡明綜合全面虧損報表。(五)截至2020年、2019年9月30日止九個月現金流量表簡明合併報表；(六)簡明合併財務報表附註。
104		封面交互式數據文件-封面交互式日期文件不會出現在交互式日期文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。


**	附件的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。
#	指管理合同或補償計劃或安排。
++	謹此提交。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	Iovance BioTreateutics，Inc.

2020年11月5日	依據：	瑪麗亞·法迪斯(Maria Fardis)，博士，工商管理碩士
		瑪麗亞·法迪斯(Maria Fardis)，博士，工商管理碩士
		首席執行官(首席執行官)

2020年11月5日	依據：	/s/邁克爾·C·斯沃茨堡(Michael C.Swartzburg)
		邁克爾·C·斯沃茨堡
		財務副總裁(臨時首席財務官)