根據2020年11月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊號 第333號-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
CORTEVA，Inc.
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
| 特拉華州 | 82-4979096 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
中路974號
特拉華州威爾明頓，郵編：19805
(302) 485-3000
(註冊人主要執行辦公室的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
Corteva，Inc.Global Omnibus員工股票購買計劃
(圖則全稱)
富爾爾山茱萸(Cornel B.Fuerer)
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
Corteva，Inc.
中路974號
特拉華州威爾明頓，郵編：19805
(302) 485-3000
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到：
尼古拉斯·A·多爾西
Cravath，Swine&Moore LLP
第八大道825號
紐約，郵編：10019
電話：(212)474-1000
傳真：(212)474-3700
| 大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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| 證券名稱 須予註冊 |
金額 成為 已註冊 (1) |
擬議數 極大值 報價 價格 每股(2) |
擬議數 極大值 發行價(2) |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
5,000,000 | $33.47 | $167,350,000 | $ 18,257.89 | ||||
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| (1) | 根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)第416(C)條，本註冊聲明還涵蓋因任何股票拆分、股票分紅或其他類似交易而根據上述計劃可能發行或可發行的任何額外普通股。 |
| (2) | 根據《證券法》第457(C)條和第(Br)(H)條，根據2020年11月2日紐約證券交易所公佈的普通股每股價格的平均值計算註冊費金額時，估計數僅用於計算註冊費金額之用。(B)根據《證券法》第457(C)條和第(Br)(H)條，根據2020年11月2日在紐約證券交易所公佈的普通股每股價格的平均值計算註冊費金額。 |
解釋性註釋
本S-8表格登記聲明由特拉華州的Corteva，Inc.(註冊人)提交，登記註冊人的5,000,000股普通股，每股面值0.01美元，根據Corteva，Inc.Global Omnibus Employee Stock Purchase Plan (註冊人計劃)預留髮行。該計劃於2020年3月6日獲註冊人董事會批准，但須經註冊人股東批准。在註冊公司於2020年4月28日召開的年度股東大會上，其股東批准了該計劃。
第10(A)條招股章程所規定的資料
包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)條的規定發送或交給參與的 員工。根據表格S-8第I部分的説明，根據證券法第424條的規定，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些文件和根據本協議第二部分第3項以引用方式併入本註冊聲明中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明中需要提供的信息
| 項目3. | 通過引用合併文件。 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)向委員會提交的以下文件(文件編號001-38710)在此作為參考併入本註冊聲明中，並應被視為本註冊聲明的一部分(根據第2.02項或第7.01項提供的當前表格 8-K的任何部分以及未向委員會提交的任何相應證據除外)：
| (a) | 註冊人於2020年2月14日向證監會提交的10-K表格年度報告； |
| (b) | 註冊人於2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月5日向 委員會提交的Form 10-Q季度報告； |
| (c) | 註冊人於2020年2月18日、2020年2月24日、2020年2月25日、2020年4月30日和2020年5月15日向委員會提交的當前Form 8-K報告。 |
| (d) | 註冊人普通股的説明，包含在註冊人於2018年10月18日提交的表格10(文件編號001-38710)中的註冊聲明中，包括為更新該説明而提交的任何修訂或 報告。 |
除上述規定外，註冊人隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明本註冊聲明項下提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券的所有文件，均應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從日期 起成為本註冊聲明的一部分。註冊人根據第2.02項或第7.01項 項提供的當前表格8-K報告的任何部分，以及在本註冊聲明日期之後未向委員會提交的任何相應證據，不得通過引用將其納入本註冊聲明中。
就本註冊聲明而言，通過引用併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明將被視為修改或取代，前提是本註冊聲明中包含的或通過引用併入本註冊聲明或註冊人 在本註冊聲明日期之後提交的任何文件中通過引用併入本註冊聲明的聲明修改或取代了先前的聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。
在符合上述規定的情況下，本註冊聲明中出現的所有信息均由本註冊聲明中通過引用併入的文件中的信息完整限定。
| 項目4. | 證券説明 |
普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的。
| 第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
本次發行普通股的有效性已由高級副總裁、總法律顧問兼註冊人祕書Cornel B.Fuerer傳遞。富勒先生實益擁有18,443股普通股，並有權在提交本註冊説明書後60天內獲得49,839股普通股的實益所有權。
| 第6項 | 董事和高級職員的賠償。 |
請參閲特拉華州公司法(DGCL)第102(B)(7)條，該條款允許公司在其註冊證書中免除或限制董事違反董事受託責任的個人責任，但以下情況除外：
| | 違反董事對公司或其股東的忠誠義務； |
| | 不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意或者明知違法的行為或者不作為； |
| | 根據DGCL第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票負有責任)；或 |
| | 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
此外，亦請參閲“公司條例”第145條，該條規定，任何人，包括高級人員及董事，如屬或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或法律程序的當事人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提出或根據該公司權利提出的訴訟除外)，均可因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求而服務的事實，而向該等人士(包括高級人員及董事)作出彌償。該條規定，任何法團均可因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而服務於該法團，或正應該法團的要求為該等訴訟、訴訟或法律程序提供服務。另一公司或企業的高級職員、僱員或代理人。賠償可以 包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解中支付的金額，前提是該董事、高級管理人員、僱員或代理人 本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下，在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對高級職員和董事進行賠償，但如果高級職員或董事被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果一名高級管理人員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理地招致的費用。DGCL允許的賠償並不是排他性的，公司有權購買和維護責任保險，無論法律是否允許 賠償。
註冊人的修訂和重新註冊的公司證書，其副本作為本公司的附件3.1存檔，並通過引用併入本公司；修訂和重新制定的章程，其副本作為本公司的附件3.2存檔，並通過參考併入本公司，規定在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員的賠償。註冊人還與其董事和高級職員簽訂了賠償協議。此外，註冊人還為其董事和高級職員提供責任保險。
| 第7項。 | 申請免註冊。 |
不適用。
| 第8項。 | 展品。 |
有關展品的列表，請參閲本註冊聲明的展品索引，該索引通過引用併入本項目中。
| 第9項 | 承諾。 |
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案 ： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可通過根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書的形式反映出來。 如果總量和價格的變化不超過有效註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化，則可在招股説明書的形式下反映這一變化。 如果發行量和價格的變化總計不超過註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則招股説明書可反映在招股説明書中 |
| (三) | 將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在註冊聲明中； |
但是，如果註冊人根據交易所法案第13條或第15條(D)向委員會提交或提交的報告中包含了本條款第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款規定必須包含在生效後修正案中的信息，則該款規定的 承諾不適用。 通過引用併入《註冊聲明》中。
| (2) | 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，並在此情況下提供該等證券(在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。 |
| (c) | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據上述條款或其他規定對註冊人的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過 |
展品索引
| 4.1 | 修訂和重新發布的Corteva，Inc.公司註冊證書(通過引用附件編號合併而成) 3.1至Corteva的當前報告Form 8-K(委員會檔案號001-38710，提交於2019年6月3日)。 | |
| 4.2 | 修訂和重新修訂Corteva，Inc.的章程(通過引用附件編號合併) 3.1至Corteva的當前報告Form 8-K(委員會檔案號001-38710，提交於2019年10月10日)。 | |
| 4.3* | Corteva，Inc.全球總括員工股票購買計劃。 | |
| 5.1* | 大律師的意見。 | |
| 23.1* | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。 | |
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 | |
| 23.3* | 律師同意(包括在本合同附件5.1中)。 | |
| 24* | 授權書格式。 | |
| * | 謹此提交。 |
簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於2020年11月5日在特拉華州威爾明頓正式促使本S-8表格註冊説明書由下列簽署人(經正式授權)代表其簽署。
| Corteva，Inc. | ||
| 依據： | /s/格雷戈裏·R·弗裏德曼 | |
| 姓名： | 格雷戈裏·R·弗裏德曼 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
根據證券法的要求，本表格 S-8的註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/小詹姆斯·C·柯林斯(James C.Collins，Jr.) 小詹姆斯·C·柯林斯(James C.Collins，Jr.) |
首席執行官兼董事 (首席執行官 ) |
2020年11月5日 | ||
| /s/格雷戈裏·R·弗裏德曼 格雷戈裏·R·弗裏德曼 |
執行副總裁、首席執行官 財務主管兼總監 (首席財務官) |
2020年11月5日 | ||
| /s/布萊恩·蒂圖斯 布萊恩·蒂圖斯 |
副總裁兼主計長 (首席會計官 ) |
2020年11月5日 | ||
| * 格雷戈裏·R·佩奇 |
椅子 |
2020年11月5日 | ||
| * 蘭貝託·安德烈奧蒂 |
導演 |
2020年11月5日 | ||
| * 羅伯特·A·布朗 |
導演 |
2020年11月5日 | ||
| * 克勞斯·恩格爾 |
導演 |
2020年11月5日 | ||
| * 邁克爾·O·約翰斯 |
導演 |
2020年11月5日 | ||
| * 露易絲·D·朱利伯 |
導演 |
2020年11月5日 | ||
| * 麗貝卡·B·利伯特 |
導演 |
2020年11月5日 | ||
| * 馬科斯·M·盧茨 |
導演 |
2020年11月5日 | ||
| * Nayaki Nayyar |
導演 |
2020年11月5日 | ||
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| * 李·M·託馬斯 |
導演 |
2020年11月5日 | ||
| * 帕特里克·J·沃德 |
導演 |
2020年11月5日 | ||
| * | 根據授權書。 |
| /s/格雷戈裏·R·弗裏德曼 |
| 事實律師 |