目錄

第一部分--財務信息

見簡明合併財務報表附註。

GeoVax Labs，Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

GeoVax Labs，Inc.

簡明合併股東權益變動表(虧損表)

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

GeoVax Labs，Inc.

簡明合併股東權益變動表(虧損表)

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

補充披露非現金融資活動：

截至2020年9月30日的9個月內：

截至2019年9月30日的9個月內：

見簡明合併財務報表附註。

GeoVax Labs，Inc.

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

前瞻性陳述

除歷史信息外，本10-Q表格中包含的信息還包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於項目1A中“風險因素”標題下列出的風險因素，不應將其作為對未來事件的預測。某些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”或“預期”或其他變體或類似術語，或通過討論戰略、計劃或意圖。這樣的前瞻性陳述必然依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，也可能無法實現。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層的分析。我們沒有義務更新前瞻性陳述。

概述

GeoVax是一家臨牀階段的生物技術公司，使用一種新的載體疫苗平臺(改良的Vaccinia Ankara(MVA)病毒樣顆粒，或“GV-MVA-VLP”)開發針對傳染病和癌症的免疫療法和疫苗^TM“)。在這個平臺上，MVA，一種能夠攜帶幾種疫苗抗原的大型病毒，表達在接種疫苗的人身上組裝成高效VLP免疫原的蛋白質。MVA-VLP病毒在批准用於生產的禽類細胞中複製到高滴度，但不能在哺乳動物細胞中高效複製。因此，MVA-VLP衍生疫苗可以在宿主中引發持久的免疫反應，類似於活的減毒病毒，同時提供複製缺陷載體的安全特性。

我們目前的開發項目集中在針對新型冠狀病毒(新冠肺炎)、人類免疫缺陷病毒(HIV)、寨卡病毒、出血熱病毒(埃博拉、蘇丹、馬爾堡、拉薩)和瘧疾的預防性疫苗，以及針對艾滋病毒和實體瘤癌症的免疫療法。

我們的公司戰略是推進、保護和利用我們的差異化疫苗免疫治療平臺，從而成功開發針對傳染病和各種癌症的預防性和治療性疫苗。憑藉我們的設計和開發能力，我們正在開發和驗證一系列癌症和傳染病免疫治療和疫苗候選產品。我們的目標是將產品推進到人體臨牀測試，並尋求合作伙伴或許可安排，以實現監管批准和商業化。我們還通過與多個政府、學術和企業實體合作和合作，利用第三方資源進行臨牀前和臨牀試驗。

我們沒有從任何此類產品的銷售中獲得任何收入，我們預計至少在未來幾年內也不會產生任何此類收入。我們的候選產品將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們推進到臨牀測試的所有候選產品在商業使用之前都需要監管部門的批准，而且商業化需要大量成本。我們的研發努力可能不會成功，我們可能永遠不會產生足夠的產品收入來盈利。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，管理層評估其估計數，並在必要時調整估計數。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

有關影響我們在編制財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的第7項，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註2。與我們2019年年報中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

近期會計公告

有關近期會計聲明的信息載於本季度報告中包含的簡明綜合財務報表的附註3。

流動性與資本資源

我們現金的主要用途是為我們的研發活動提供資金。自成立以來，我們主要通過政府撥款和臨牀試驗援助以及出售我們的股權證券為這些活動提供資金。截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為11,580,594美元，總資產為11,755,897美元，而截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為283,341美元和468,880美元。截至2020年9月30日，我們的營運資本為正10,811,147美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為1,568,929美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，運營活動中使用的淨現金分別為1208619美元和1117737美元。一般來説，期間之間的差異是由於我們淨虧損的波動，被折舊和基於股票的補償費用等非現金費用以及我們資產和負債的淨變化所抵消。我們的淨虧損通常根據我們研究活動的支出而波動，部分由政府撥款收入抵消。截至2020年9月30日，截至2021年9月，可使用的已批准贈款資金為417,121美元。在這些金額中，我們預計大約290,500美元將由我們用於補償將提供我們贈款所涵蓋服務的第三方。有關我們的政府撥款的更多詳細信息，請參閲下面的“運營結果-贈款和協作收入”。

到目前為止，NIAID已經為我們的預防性HIV疫苗的所有人體臨牀試驗(第1階段和2a階段)提供了資金，GeoVax產生了與生產臨牀疫苗供應和其他研究支持相關的某些成本。我們預計NIAID還將資助計劃中的第一階段試驗(HVTN 132)，以進一步評估在我們的疫苗GOVX-B11中添加“蛋白質增強”成分的安全性和免疫原性。我們預計HVTN 132將在2021年初開始患者登記。此外，我們還參與了與美國基因技術國際公司(AGT)的合作，AGT打算利用我們的聯合技術進行一項第一階段的人類臨牀試驗，最終目標是開發一種治療HIV感染的功能性療法。我們預計AGT將在2020年開始第一階段試驗，我們的疫苗將在2021年初加入試驗。由加州大學舊金山分校(UCSF)的研究人員領導的一個財團也在進行類似的努力，將我們的疫苗作為誘導HIV陽性患者緩解的聯合療法的一部分；該項目於2020年8月進入臨牀試驗。這些項目中的每一個都可能由於持續的新冠肺炎疫情而延遲。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的淨現金分別為2470美元和4272美元。我們的投資活動主要是資本支出。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，融資活動提供的淨現金分別為12,508,342美元和1,431,667美元。2020年期間融資活動提供的現金淨額涉及(I)2020年1月出售我們J系列可轉換優先股的股票，淨收益30萬美元，(Ii)2020年4月收到的購買力平價貸款收益170,200美元(見下文討論)，(Iii)2020年6月我們發行可轉換債券收到的888,500美元淨收益(見下文討論)，(Iv)2020年9月通過公開發行我們的股權證券收到的約1,120萬美元的淨收益(見下文討論)。2019年期間融資活動提供的淨現金涉及出售我們G系列和I系列可轉換優先股的股票，總淨收益為1，44萬美元，並向GRA票據償還本金8,333美元。

PPP貸款-2020年4月17日，根據CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)條款，我們獲得了美國小企業管理局(United States Small Business Administration)支持的170,200美元的銀行貸款。這筆貸款的年利率為1%，2022年4月17日到期。從2020年11月17日開始，每月支付9578.16美元。到期的金額可以預付，不受處罰。2020年10月，我們在提供有關合格費用的合格信息的基礎上，向貸款人申請全額本金減免；截至本報告日期，我們的申請尚未得到處理。

遞延補償轉換為股權– 在2016和2017年間，為了幫助節約公司的現金資源，我們的每位高管和非僱員董事都同意推遲收到各自現金薪酬的全部或部分(按不同水平)；推遲支付的情況在2018年、2019年和2020年繼續進行。截至2020年8月31日，累計延期金額約為2,025,198美元。於2020年9月29日，吾等完成以下討論的公開發售後，累計延期付款中的1,500,000美元按5.00美元的發行價轉換，從而發行了300,001個單位，與公開發售的單位大致相同。截至2020年8月31日，剩餘的525,198美元遞延補償將以現金支付。公開發行後，所有遞延補償安排均已終止。

發行可轉換債券並隨後轉換為股權-2020年6月26日，我們與兩家機構投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們獲得了1050,000美元的總收益，以換取：(I)5%的原始發行折扣高級擔保可轉換債券，本金總額為1,200,000美元；以及(Ii)認股權證，購買總計120,000股我們的普通股。可轉換債券的原始期限為12個月，年利率為5%，並以公司幾乎所有資產為抵押。

於2020年9月29日，於吾等完成下文所述公開發售後，根據可轉換債券的條款，1,200,000美元到期值及14,667美元應計利息自動轉換為4.00美元，從而發行303,667個轉換單位。在303667個轉換單位中：(A)177,625個包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證(“轉換認股權證”)，以及(B)126,042個包括一份購買一股普通股的預籌資權證(“預融資認股權證”)和一份轉換認股權證。預融資認股權證賦予持有者以每股0.01美元的行使價購買一股普通股的權利，可立即行使，在全部行使之前不會失效。轉換認股權證賦予持有者購買一股普通股的權利，可立即以每股5.00美元的行使價行使，並在發行日期五年後到期。

公開發售-於二零二零年九月二十四日，吾等與作為承銷商代表(“代表”)的Maxim Group LLC訂立承銷協議(“承銷協議”)，承銷公開發售(“發售”)合共2,560,000單位的股權證券(“單位”)。此次發行於2020年9月29日結束，我們獲得的毛收入約為1280萬美元；扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後的淨收益約為1120萬美元。

在此次發售的2,560,000股中：(A)2,310,000股包括一股我們的普通股和一份購買一股普通股的認股權證(每份為“單位認股權證”)；以及(B)250,000股包括購買一股普通股的預籌資金認股權證和一份單位認股權證。預融資認股權證賦予持有者以每股0.01美元的行使價購買一股普通股的權利，可立即行使，在全部行使之前不會失效。該單位認股權證賦予持有者購買一股普通股的權利，可立即以每股5.00美元的行使價行使，並在發行日期五年後到期。公開發行價為每單位5.00美元(每單位4.99美元，包括預融資認股權證)。我們授予代表45天的選擇權，購買最多384,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。根據包銷協議，吾等向代表發行認股權證，作為包銷補償的一部分，以購買最多128,000股普通股(“代表認股權證”)。代表認股權證的行使價為每股5.50美元，最初可在發售生效日期後180天行使，有效期為自初始行使日起計三年。

我們打算利用此次發行的淨收益來推進我們的候選產品，包括研究和技術開發、製造、臨牀研究、資本支出和營運資金。我們將把與推廣候選產品有關的收益主要用於新冠肺炎和免疫腫瘤學項目。我們的某些疫苗項目目前在資助和/或與政府機構和其他機構的合作協議下取得進展；這些項目包括我們的HIV、拉沙熱和瘧疾疫苗項目。我們還可以利用此次發行的淨收益收購和投資於互補的產品、技術或業務；然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。如果政府機構和其他機構為這些項目獲得其他資金，這些計劃可能會發生變化。

截至2020年9月30日，我們的累計赤字為4450萬美元。隨着我們繼續為候選產品的開發提供資金，我們預計未來將出現淨虧損。到目前為止，我們的運營資金主要來自多次出售股票和債務證券的收益、政府撥款和臨牀試驗援助，以及企業合作。我們相信，我們現有的現金資源，加上目前的政府資金承諾，將足以繼續我們計劃中的運營到2022年初。我們將需要額外的資金，以便在該日期之後繼續我們計劃中的行動。我們向盈利的過渡將取決於我們候選產品的成功開發和商業化。我們可能永遠不會實現盈利或正現金流，除非我們做到了，否則我們將繼續需要籌集額外的資金。我們打算通過更多的私募和/或公開發行債券或股票來為未來的業務提供資金。此外，我們可能會通過與戰略合作伙伴的安排或從其他渠道尋求額外資金。不能保證我們將能夠籌集更多資金，或實現或維持盈利能力或運營帶來的正現金流。

表外安排

我們沒有可能或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響的表外安排。

運營結果

淨虧損

截至2020年9月30日的三個月，我們錄得淨虧損570,648美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損為424,434美元。截至2020年9月30日的9個月，我們錄得淨虧損1,621,546美元，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損為1,780,036美元。我們的淨虧損通常會因與我們的疫苗研發活動相關的活動時間和相關成本以及我們的一般和行政成本而波動，如下所述。

格蘭特和協作營業收入s

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們記錄的贈款和協作收入分別為415,458美元和1,572,037美元，而2019年同期分別為333,209美元和907,382美元。

贈款收入-我們的贈款收入與美國政府機構支持我們的疫苗開發活動的贈款和合同有關。我們記錄了與這些贈款相關的收入，因為發生了相關的成本和費用。我們的贈款收入在不同時期的差異取決於我們在贈款支持的活動上的支出，並根據支出的時間而波動。有關我們的贈款收入和截至2020年9月30日可使用的剩餘資金的更多詳細信息見下表。

協作收入-除了上述贈款收入外，在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們記錄的與第三方研究合作相關的收入分別為184,128美元和385,193美元，而2019年同期分別為118,445美元和153,360美元。這些金額主要是指其他各方支付給我們的與聯合研究相關的材料和其他費用。

我們繼續通過贈款以及與政府資助機構和其他第三方的合作安排為我們的產品開發項目尋求額外的支持，但不能保證我們會成功完成這些努力，因此我們無法預測這些資金一旦收到，可能會對我們的運營產生什麼影響。

研究與發展費用

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們的研發費用分別為416,756美元和1,687,113美元，而2019年同期分別為467,674美元和1,474,619美元。2020年三個月和九個月的研發費用不包括基於股票的薪酬支出，而2019年同期的研發費用分別為11,006美元和33,647美元(見下文“基於股票的薪酬支出”中的討論)。

我們的研發費用可能會在不同時期有相當大的波動，這取決於與政府撥款和其他研究項目相關的支出時間以及其他因素。從2019年到2020年的9個月期間，研發費用增加了212,494美元，增幅為14%，這主要是由於與我們的政府撥款相關的支出的時機和金額所致。我們的研發費用不包括HIV疫苗試驗網絡(HVTN)或其他合作者對我們的HIV疫苗進行臨牀試驗所產生的費用；這些費用由合作者提供資金，或通過他們各自的資金來源(如NIAID對HVTN的資助)。我們預計，隨着我們增加科學人員，並在產品開發活動的支持方面產生額外成本，特別是與我們的新冠肺炎疫苗和癌症免疫療法項目相關的成本，在產品發售完成後，我們的研究和開發費用未來將會增加。

我們沒有按項目披露我們的研發費用，因為我們的員工的時間分佈在多個項目上，我們的實驗室設施用於多個候選疫苗。我們跟蹤與政府撥款收入相關的研究和開發費用的直接成本，方法是將分配給員工的時間花在每筆撥款上的百分比，以及與每筆撥款相關的其他直接成本。與贈款相關的間接成本不是單獨跟蹤的，而是根據與美國國立衞生研究院協商的合同管理費計算的。因此，與政府撥款相關的記錄收入與所發生的成本大致相同。

由於與疫苗開發相關的許多不確定性，我們不提供完成研究計劃的成本和時間的前瞻性估計。由於這些不確定性，我們未來的支出很可能在未來一段時間內非常不穩定，這取決於試驗和研究的結果。當我們從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得數據時，我們可能會選擇停止或推遲疫苗開發計劃，以便將我們的資源集中在更有前途的候選疫苗上。完成臨牀前研究和人體臨牀試驗可能需要幾年或更長時間，但時間長短可能會因幾個因素而有很大不同。未來臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期內可能會有很大的不同，這是因為在開發人類臨牀試驗方案期間出現的差異，包括最終參與臨牀試驗的患者的數量；從結果來看患者隨訪的持續時間；臨牀試驗中包括的臨牀地點的數量；以及招募合適的患者受試者所需的時間長度。

一般和行政費用s

截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們的一般和行政費用分別為435,013美元和1,364,650美元，而2019年同期分別為291,475美元和1,214,189美元。一般和行政成本包括高級管理人員的工資、法律和會計成本、專利成本和其他一般公司費用。2020年三個月和九個月期間的一般和行政費用分別包括基於股票的薪酬支出6,000美元和24,000美元；而2019年同期分別為21,342美元和257,097美元(見下文“基於股票的薪酬支出”下的討論)。不包括基於股票的薪酬支出，截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，一般和行政費用分別為429,013美元和1,340,650美元，而2019年同期分別為270,133美元和957,092美元，較2019年同期增加383,558美元，增幅為40%。從2019年到2020年，一般和行政費用的總體增長主要是由於與我們的資本重組、股東會議和其他公司活動相關的法律和其他成本增加，以及與我們的專利起訴和與NIH的許可協議談判相關的法律成本增加。我們預計未來我們的一般和行政成本將增加，以支持擴大的研發活動和其他一般公司活動。

基於股票的薪酬費用

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間基於股票的薪酬支出的構成。一般情況下，股票薪酬費用根據支付給被授予股票薪酬的員工、顧問或董事的現金薪酬的分類，分配到研發費用或一般和行政費用。

2019年4月和2020年1月實施的反向股票拆分自動調整了我們的未償還股票期權，使截至2020年1月1日的此類期權數量可以忽略不計。在截至2020年9月30日的9個月期間，沒有授予新的股票期權。因此，在截至2020年9月30日的三個月或九個月期間，我們沒有記錄與我們的股票期權計劃相關的基於股票的薪酬支出。我們預計將在2020年的股票激勵計劃下提供額外的獎勵，因此將產生相關的補償費用。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們記錄了與為諮詢協議發行的普通股相關的基於股票的薪酬支出分別為6,000美元和24,000美元，而2019年同期，與為諮詢和財務諮詢服務發行的普通股相關的基於股票的薪酬支出分別為6,000美元和211,080美元。

其他收入(費用)

截至2020年9月30日的3個月和9個月的利息收入分別為90美元和902美元，而2019年同期分別為2560美元和4665美元。期間之間的差異主要歸因於可供投資的現金和利率波動。

截至2020年9月30日的3個月和9個月的利息支出分別為134,427美元和142,722美元，而2019年同期分別為1,054美元和3,275美元。2020年期間的利息支出涉及可轉換債券、GRA票據、購買力平價貸款以及與保險費相關的融資成本。在截至2020年9月30日的9個月期間，利息支出包括14,667美元的應計應付利息和與可轉換債券相關的124,184美元的攤銷債務折扣。在可轉換債券於2020年9月29日完全轉換為我們的股權證券之後，將不再有與可轉換債券相關的利息支出，我們預計其他利息支出將微乎其微。

不適用。

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保(1)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(Exchange Act)提交或提交的報告中要求披露的信息，以及(2)積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務和會計官)，以便及時做出有關披露要求的決定。(2)披露控制程序和程序旨在確保(1)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告要求披露的信息，並酌情向包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層傳達這些信息。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官的監督下，在首席財務和會計官的參與下，對截至本報告所述期間結束時，根據交易所法案規則13a-15和15d-15的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

雖然我們因新冠肺炎疫情而修改了某些內部控制程序，但在截至2020年9月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控件的限制

管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設之上，並且只能提供合理而非絕對的保證，以確保其目標能夠達致。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

第二部分--其他信息

沒有。

與我們的業務相關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們預計在可預見的未來還會繼續虧損。

作為一家專注於研發的公司，到目前為止，我們還沒有產品收入，來自政府撥款和其他合作的收入也沒有產生足夠的現金流來支付運營費用。自公司成立以來，由於與研發活動相關的成本以及與運營相關的一般和行政費用，我們每年都會出現運營虧損。隨着我們研發、臨牀前、臨牀和製造努力的擴大，我們預計還會招致更多的運營虧損，並預計累計虧損將會增加。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成候選產品的開發、進行臨牀前測試和臨牀試驗、獲得必要的監管批准以及製造和營銷我們的產品或將其商業化的能力。除非我們能夠成功應對這些挑戰，否則我們將無法盈利，也可能無法繼續經營下去。

我們的業務將需要持續的資金。如果我們得不到足夠的資金，我們將無法繼續我們的業務。

到目前為止，我們主要通過出售股權證券以及政府撥款和臨牀試驗支持來為我們的業務提供資金。我們將需要在不同時期為我們的運營提供大量額外資金，包括臨牀試驗、運營費用、知識產權保護和執法，尋求監管批准，以及建立或外包製造、營銷和銷售職能。我們不能保證這些額外撥款會以我們可以接受或完全可以接受的條件提供。如果我們無法獲得將我們的業務維持在當前水平或未來可能需要的水平所需的大量資金，我們可能會被要求推遲臨牀研究或臨牀試驗，縮減業務，或通過合作安排獲得資金，這可能要求我們放棄對一些產品或潛在市場的權利。

到目前為止，我們的預防性HIV疫苗的所有人體臨牀試驗的費用都由HVTN承擔，資金由NIAID提供，我們期待NIAID為更多的臨牀試驗提供支持。GeoVax產生與生產臨牀疫苗供應品和其他研究支持相關的成本。我們無法預測我們的HIV疫苗的任何額外臨牀試驗將得到HVTN或NIAID的支持程度。

我們目前的行動也得到了美國政府撥款的部分支持，以支持我們的拉沙熱疫苗項目。截至2020年9月30日，截至2021年9月，仍有約41.7萬美元的未使用贈款資金可供使用。在這筆款項中，我們預計大約290,500美元將由我們支付給提供贈款所需服務的獨立第三方。我們正在尋求聯邦政府對我們的疫苗項目的額外支持；然而，隨着我們進入疫苗開發活動的後期階段，政府的財政支持可能更難獲得，或者可能根本得不到。此外，由於政府預算的限制，撥款的實際資金可能會被推遲、削減或取消，這在一定程度上是有風險的。因此，我們有必要尋找其他資金來源，為我們的發展活動提供資金。

我們預計，我們目前的營運資金，加上目前政府撥款的收益，將足以支持我們計劃中的運營水平，一直持續到2022年初。我們將需要籌集額外的資金，以顯著推進我們的疫苗開發項目，並繼續我們的運營。為了滿足我們的運營現金流需求，我們計劃通過政府撥款計劃和臨牀試驗支持來尋求非稀釋資本來源。我們還可能計劃增發股權證券、債務或可轉換債務工具。如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或者融資成本高得令人望而卻步，其後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

信息技術系統嚴重中斷或信息安全系統遭到破壞可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依靠信息技術系統和傳統的記錄記錄相結合的方式來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於個人信息和知識產權)。我們還將我們的業務要素外包給第三方，包括我們信息技術系統的要素，因此，我們管理着與可能或可能接觸到我們機密信息的第三方的多個獨立供應商關係。我們的信息技術和信息安全系統和記錄可能容易受到員工或供應商的疏忽或故意行為造成的安全漏洞、服務中斷或數據丟失的影響。我們的信息技術和信息安全系統和記錄也可能容易受到第三方的惡意攻擊。這類攻擊的複雜程度越來越高，而且是由具有廣泛專業知識和動機(包括但不限於金融犯罪、工業間諜和市場操縱)的團體和個人發起的。

雖然我們已經並將繼續將有限資金的一部分投資於我們的信息技術和信息安全系統，但不能保證我們的努力將防止安全漏洞、服務中斷或數據丟失。任何安全漏洞、服務中斷或數據丟失都可能對我們的業務運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害，或者允許第三方獲得他們可能用來交易我們證券的重要內幕信息。

我們的業務可能會受到廣泛的公共衞生流行病的不利影響，比如新冠肺炎，或者其他我們無法控制的災難性事件。

除了依賴我們自己的員工和設施外，我們還依賴我們的合作者、實驗室和其他設施來繼續運營我們的業務。儘管我們採取了任何預防措施，但公共衞生流行病(如新冠肺炎)或其他災難性事件(如自然災害、恐怖襲擊、颶風、火災、洪水和冰雪)可能會導致我們的業務中斷。

為了應對新冠肺炎疫情，我們暫停了員工的所有非必要旅行，取消或推遲了親自出席行業活動，並限制了與工作有關的面對面會議。目前，由於與持續流行的疫情相關的工作和旅行限制，我們的幾項業務活動正在遠程進行，這可能不如面對面的會議或辦公室工作有效。儘管採取了這些預防措施，我們實驗室和我們的合作者的必要工作仍在繼續，沒有明顯的中斷。儘管我們繼續關注情況，並可能隨着獲得更多信息和指導而調整我們的現行政策，但暫時暫停旅行和當面開展業務的限制已經並可能繼續對我們的業務發展努力產生負面影響，並造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的運營，因為我們的員工有限，感染或生病的管理層成員或其他員工可能會曠工。與新冠肺炎有關的疾病也可能影響我們的董事會成員，導致董事會或董事會委員會會議缺席，並增加召開管理我們事務所需的董事會全體或其委員會的法定人數的難度。

與候選產品的開發和商業化相關的風險以及對第三方的依賴

我們的產品還在開發中，還沒有經過驗證。這些產品可能不會成功。

為了盈利，我們必須通過銷售我們的產品來創造收入。然而，我們的產品正處於不同的開發和測試階段。我們的產品尚未在人體臨牀試驗中得到證實，也未獲得任何政府機構的批准銷售。如果我們不能成功地開發和證明我們的產品和流程，或者如果我們不開發其他收入來源，我們就不會盈利，在某個時候，我們將停止運營。

我們依賴關鍵人員，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們失去其中任何一個人的服務，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們業務戰略的成功在很大程度上將取決於關鍵管理、技術和科學人員的持續服務，以及我們吸引和留住更多合格人員和管理人員的能力。公司、學術機構和其他組織之間對人才的爭奪非常激烈。吸引和留住人才的能力受到財政挑戰的不利影響。如果我們不能吸引和留住關鍵人員和顧問，可能會對我們成功開發、測試、商業化和營銷我們的產品和候選產品的能力產生負面影響。

監管和法律方面的不確定性可能導致鉅額成本或以其他方式損害我們的業務。

為了製造和銷售我們的產品，我們必須遵守廣泛的國內和國際法規。為了在美國銷售我們的產品，需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。滿足監管要求，包括FDA的要求，通常需要多年時間，如果獲得批准，這取決於產品的類型、複雜性和新穎性，並需要投入大量資源。我們無法預測我們的產品是否會獲得FDA的批准。即使他們獲得批准，我們也無法預測批准的時間框架。不同司法管轄區的外國監管要求不同，在某些情況下，可能比FDA的要求更嚴格或更難滿足。與FDA一樣，我們無法預測是否或何時可以獲得這些監管批准。如果我們不能證明我們的產品可以長期在廣大患者羣體中安全和成功地使用，我們的產品很可能會被FDA和外國政府的監管機構拒絕批准。

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，這可能會帶來比我們將要商業化或開發的產品更好的產品。

預防或治療人類傳染病的疫苗市場競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們在美國和國外有許多競爭對手，其中包括資源比我們多得多的大公司。如果我們的任何競爭對手開發出比我們的產品更有效或更安全的產品，我們可能無法將我們的產品商業化，我們任何商業化產品的銷售都可能受到損害。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的產品開發能力以及財務、科學、營銷和人力資源。競爭對手可能會更早地開發產品，更快地獲得FDA的批准，或者開發比我們正在開發的產品更有效的產品。我們將尋求擴大我們的技術能力以保持競爭力，但其他人的研究和開發可能會使我們的技術或產品過時或缺乏競爭力，或者導致治療或治療優於我們。

我們的候選產品基於新的醫療技術，因此具有固有的風險。對我們產品安全性和有效性的擔憂可能會限制我們未來的成功。

在開發基於新醫療技術的候選產品時，我們面臨固有的失敗風險。這些風險包括我們創造的產品可能無效，我們的候選產品將不安全或無法獲得必要的監管批准，以及我們的候選產品將難以大規模生產或對市場不划算。

許多藥品會導致多種潛在的併發症和副作用，但並不是所有這些都能準確預測，而且許多副作用可能因患者而異。長期的隨訪數據可能會揭示出與我們的產品相關的以前未確定的併發症。潛在醫生和其他人對有關併發症的信息的反應可能會對我們產品的市場接受度產生實質性的不利影響，這反過來又會對我們的業務造成實質性的損害。

我們的臨牀試驗可能會出現延遲，這可能會對我們的財務業績和商業前景產生不利影響。

我們不知道計劃中的臨牀前和臨牀試驗是否會按時開始，或者我們是否會如期完成我們的任何試驗(如果有的話)。如果我們在測試或審批方面有延誤，或者如果我們需要進行比計劃更多或更大的臨牀試驗，產品開發成本將會增加。重大延誤可能會對我們的財務業績和產品的商業前景產生不利影響，並推遲我們盈利的能力。

我們在很大程度上依賴HVTN、獨立臨牀研究人員、疫苗製造商和其他第三方服務提供商來成功執行我們的臨牀試驗，但並不控制他們活動的許多方面。我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的總體研究計劃和方案進行的。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。第三方可能無法按計劃完成活動，或可能未按照法規要求或我們聲明的方案進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能履行其義務，可能會延遲或阻止我們候選產品的開發、審批和商業化。由於HVTN和NIAID改變了他們的試驗策略，臨牀試驗策略和時間表也有改變的風險。

如果不能及時獲得開發我們產品商業潛力所需的監管批准，可能會增加我們未來的開發成本或損害我們未來的銷售。

我們的疫苗都沒有獲得FDA批准在美國銷售，也沒有獲得其他監管機構批准在國外銷售。為了發掘我們技術的商業潛力，我們正在進行並計劃進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗。這一過程非常昂貴，可能需要大量時間。失敗可能發生在測試的任何階段，即使結果是有利的。未能在臨牀試驗中充分證明安全性和有效性，可能會推遲或排除監管部門的批准，並限制我們將技術或產品商業化的能力。任何這樣的失敗都可能嚴重損害我們的業務。此外，我們獲得的任何批准可能不包括尋求批准的所有臨牀適應症，或者可能包含關於使用條件的狹隘適應症、警告、預防或禁忌症的形式，或以繁瑣的風險管理計劃、分配限制或批准後研究要求的形式。

州藥品營銷合規性和報告要求可能會使我們面臨州政府或其他政府機構的監管和法律行動。

幾個州已經頒佈了立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，並定期提交關於銷售、營銷、定價和其他活動的報告。其他州也在考慮類似的立法。這些要求中的許多都是新的和不確定的，可用的指導是有限的。除非我們完全遵守這些法律，否則我們可能面臨執法行動、罰款和其他處罰，並可能受到負面宣傳，所有這些都可能損害我們的業務。

醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管方面已經並將繼續發生多項變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。在美國和其他地方(包括歐盟)的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療體系的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)經2010年醫療保健和教育協調法案(統稱為《平價醫療法案》(Affordable Care Act))修訂，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。平價醫療法案包括一些旨在降低醫療成本的條款，包括與處方藥價格和政府在醫療產品上的支出有關的條款。

自頒佈以來，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的某些方面也受到了司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代該法案的某些方面。我們繼續評估《平價醫療法案》及其後續修訂對我們業務的影響。目前還不確定任何此類變化會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式也加強了審查。國會已經進行了幾次調查和提出的法案，以及州政府的努力，這些努力的目的之一是提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。2017年6月，FDA發佈了一項藥品競爭行動計劃，旨在通過鼓勵與現有產品的仿製藥競爭來降低處方藥價格。2018年7月，FDA發佈了一項生物相似行動計劃，旨在同樣促進來自生物仿製藥的處方藥的競爭。

美國個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面也變得越來越積極，這些法規包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施。例如，2017年9月，加利福尼亞州議會批准了SB17，要求製藥公司在其產品的價格在兩年內超過16%的情況下，至少提前60天通知醫療保險公司和政府醫療計劃，並進一步要求製藥公司解釋漲價的原因。自2016年起，佛蒙特州通過了一項法律，要求州政府認定的某些製造商為其漲價提供理由。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來下行壓力。任何減少醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得上市批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

我們可能無法成功地與我們尋求商業化的候選產品建立合作關係，這可能會對我們發現、開發和商業化產品的能力產生不利影響。

我們希望在未來為候選產品的開發和商業化尋求合作。任何合作的時間和條款將取決於潛在合作者對臨牀試驗結果以及產品安全性和有效性概況的其他方面的評估。如果我們無法就任何候選產品與合適的合作者達成協議，我們將被迫自己為這些候選產品的整個開發和商業化提供資金，而我們可能沒有這樣做的資源。如果資源限制要求我們在產品候選開發的早期簽訂協作協議，我們可能會被迫接受該產品最終可能產生的任何收入的更有限份額。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。此外，這些協作安排的談判和記錄非常複雜和耗時。我們為任何候選產品建立協作或其他替代安排的努力可能不會成功。即使我們成功地建立了協作關係，我們也可能無法確保合作者履行他們的義務或我們的期望。

我們沒有製造、銷售或營銷經驗。

我們沒有製造、銷售或營銷方面的經驗。為了獲得成功製造、營銷和銷售我們產品所需的專業知識，我們必須發展我們自己的商業基礎設施和/或合作的商業安排和夥伴關係。我們執行當前運營計劃的能力取決於眾多因素，包括我們可能與之簽約的第三方合作者的表現。

我們正在開發的產品可能不會被市場接受。

我們的產品可能不會得到醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界的市場接受。決定我們能否成功競爭的重要因素包括：

我們可能被要求為訴訟辯護或為產品責任索賠支付損害賠償金。

產品責任是生物技術和醫藥產品測試和營銷中的主要風險。我們可能會在人體臨牀試驗中以及在監管部門批准後銷售的產品面臨巨大的產品責任敞口。我們投保產品責任險，我們希望繼續投保這樣的保單。然而，產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能超出保單限制，轉移管理層的注意力，並對我們的聲譽和對產品的需求產生不利影響。

第三方付款人的報銷決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，它們被廣泛使用的可能性就會降低。

市場對我們開發的產品的接受程度，如果獲得批准，將取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施等因素的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物並建立支付水平。我們不能確定我們可能開發的任何產品都能得到報銷。此外，我們不能確定報銷政策不會減少對我們產品的需求，或降低我們為產品支付的價格。如果無法獲得報銷或在有限的基礎上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們開發的產品商業化。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不履行對許可方的合同義務，我們可能會失去對我們重要知識產權的許可權。

我們對產品中使用的技術的重要部分的權利是從第三方獲得許可的，如果我們不履行對許可方的合同義務，我們的權利將被終止。根據我們的任何許可協議終止知識產權可能會對我們生產或保護產品的能力產生不利影響。根據我們的許可協議，我們的義務包括要求我們在實現臨牀開發和監管批准里程碑時向許可方支付里程碑式的款項、我們銷售商業產品時的版税以及專利申請和維護費用的報銷。如果我們破產或無法履行合同義務，我們的許可方可以終止我們所依賴的關鍵技術的權利。

如果我們不能最終敲定與美國國立衞生研究院的許可協議，我們可能無法繼續我們的工作。

我們代表美國向NIH的NIAID獲得了NIH MVA骨幹的非獨家商業許可，用於我們的SARS CoV-2疫苗，其中包括使用MOSS實驗室和提供的材料產生的某些專利和專利申請。我們還就非獨家研發許可的實質性條款達成一致，以便將MVA主幹用於我們的其他候選疫苗，該許可已得到NIH內部相關委員會的批准，正在等待最終簽署。如果我們後來決定將研發許可證下的候選疫苗商業化，我們將需要就適當的商業化許可證進行談判。如果我們不能按照商定的條件最終敲定這些協議，我們可能不得不接受不太有利的條款，也有可能無法達成一致。在這種情況下，我們可能無法繼續我們的工作。

其他方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權或專有權，這可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售產品。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。在製藥行業，新產品的製造、使用和銷售一直受到重大專利權訴訟的影響。這些訴訟一般涉及專利或第三方專有權的有效性和侵權問題。涉及品牌產品的專利即將到期的仿製藥的侵權訴訟很普遍，特別是因為許多銷售仿製藥的公司將開發重點放在專利即將到期的產品上。製藥公司、生物技術公司、大學、研究機構或其他第三方可能已提交專利申請，或可能已獲得涵蓋我們的產品或許可方產品、候選產品或其他技術的專利。

頒發給第三方的未來或現有專利可能包含與我們產品的專利主張相沖突的專利主張。我們預計在正常業務過程中會不時受到侵權索賠，第三方可能會在未來就我們當前的產品或我們可能開發或許可的產品向我們提出侵權索賠。訴訟或幹預程序可能迫使我們：

任何訴訟或幹預程序，無論其結果如何，都可能延誤監管審批過程，代價高昂，需要我們的主要管理層和技術人員投入大量時間和精力。

在美國和其他國家，任何不能保護知識產權的行為都可能限制我們製造或銷售產品的能力。

我們將依靠商業祕密、非專利專有技術、持續的技術創新，在某些情況下依靠專利保護來保持我們的競爭地位。我們的專利和許可的專利權可能會受到挑戰、無效、侵權或規避，這些專利中授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。我們和我們的許可方可能無法開發具有可接受專利保護的可專利產品。即使專利主張被允許，權利要求也可能不會發布，或者在發佈的情況下，可能不足以保護我們擁有或許可給我們的技術。如果包含競爭性或相互衝突的權利要求的專利被頒發給第三方，我們可能會被阻止將此類專利涵蓋的產品商業化，或者可能被要求獲得或開發替代技術。此外，其他各方可以複製、圍繞或獨立開發類似或替代技術。

我們可能無法阻止第三方侵犯或使用我們的知識產權，我們可能從其獲得知識產權許可的各方也可能無法阻止第三方侵犯或使用許可的知識產權。我們通常試圖控制和限制對我們的產品文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管努力保護這些專有信息，但未經授權的各方仍可能獲取和使用我們可能認為是專有的信息。其他各方可以獨立開發類似的技術訣竅，甚至可以獲得這些技術。

一些國家的法律對專有信息的保護程度不如美國法律，許多公司在這些國家保護其專有信息時遇到了重大問題和成本。

無論是美國專利商標局還是法院，都沒有就藥品專利中允許的權利要求的廣度制定一致的政策。允許更廣泛的索賠可能會增加專利干涉訴訟的發生率和成本，並增加侵權訴訟的風險。另一方面，允許範圍較窄的索賠可能會限制我們所有權的價值。

與我們普通股相關的風險

當我們行使已發行認股權證時，我們將有義務增發大量普通股，這將稀釋我們現有股東的權益。

我們有義務發行與我們的已發行認股權證相關的普通股。目前已發行的認股權證可行使3,600,337股。這些認股權證的行使將導致我們增發普通股，並將稀釋我們股東的持股比例。

我們普通股的市場價格波動很大。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，預計將繼續如此。某些因素，包括我們或其他公司宣佈的新發展、監管事項、新的或現有的藥品或程序、對我們財務狀況的擔憂、經營結果、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權相關的發展或爭議，可能會對我們股票的市場價格產生重大影響。此外，我們未來出售普通股的潛在稀釋效應，以及我們可轉換債券和其他期權及認股權證持有人隨後出售普通股的潛在稀釋效應，包括2020年6月的認股權證，可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

此外，證券市場不時會出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股沒有一個活躍的交易市場，投資者可能無法在需要的時候出售他們的證券。

我們的普通股只有一個有限活躍的公開市場。一個更加活躍的公開市場，允許投資者大量買賣我們的普通股，即使我們的股票現在在納斯達克上市，也可能永遠不會發展起來。因此，在發生緊急情況或任何其他原因時，投資者可能無法清算他們的投資。

我們將要如果我們需要額外的資本，出售額外的股份或其他股權證券可能會導致我們的股東的股權被進一步稀釋。

為了滿足我們的運營現金流需求，我們可能會計劃額外發行我們的股權證券、債務或可轉換債務工具。出售額外的股本證券可能會對我們的股東造成顯著的額外稀釋。某些證券，例如我們的已發行認股權證，以及隨後發行的股票，包含或可能包含反稀釋條款，如果我們以低於指定價格出售其他股票，可能會導致以更低的價格發行額外股票。債務的產生可能會導致償債義務以及運營和融資契約，這將限制我們的運營。我們不能向投資者保證，融資的金額或條款是我們可以接受的(如果有的話)。

我們從未派發過股息，也沒有這樣做的計劃。

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的紅利。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付現金紅利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在我們的普通股中可能獲得的任何潛在回報都將以其普通股的市值增值(如果有的話)的形式出現。

如果我們不能保持有效的內部控制體系，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，美國證券交易委員會(SEC)通過了一些規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

上市公司的合規可能會使我們更難吸引和留住高管和董事。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)、《就業法案》(JOBS Act)、《快速反應法案》(FAST Act)以及SEC隨後實施的規則都要求改變上市公司的作為一家上市公司，我們預計這些規章制度及其修正案將增加我們的合規成本，並使某些活動變得更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們也預計這些規則和法規可能會使我們難以獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保。因此，我們可能很難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。

我們的公司註冊證書和公司章程可以由我們的大多數股東投贊成票來修改。

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書可以由有權投票的大多數流通股和作為一個類別有權投票的每個類別的大多數流通股的持有者投贊成票來修改，除非公司章程要求更大比例的股份投票。我們的公司註冊證書經修訂後，不需要較大比例的股份投票。在特拉華州公司法允許的情況下，我們的章程賦予董事會通過、修改或廢除我們章程的權力。我們有投票權的股東同時有權通過、修改或廢除我們的章程。

如果我們被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束，經紀自營商可能會被勸阻，不願進行普通股的股票交易。

美國證券交易委員會(SEC)通過了一系列規則來監管“細價股”，這些規則限制了涉及被視為細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指每股價格低於5.00美元的股權證券(如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息，則不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券)。如果我們從納斯達克退市，我們的證券過去曾構成，將來也可能構成規則意義上的“細價股”。對美國經紀-交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙經紀-交易商進行普通股的交易，這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性，並阻礙它們在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向現有客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元(不包括個人住所)或年收入超過200,000美元，或與其配偶合計超過300,000美元)以外的任何人出售細價股，必須為購買者做出特別的適宜性決定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在涉及“細價股”的任何交易前，須提交一份根據SEC有關“細價股”市場的標準而擬備的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商的佣金和註冊代表以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須每月提交報表，披露客户賬户中“細價股”的最新價格信息，以及“細價股”有限市場的相關信息。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近幾年來，“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：(1)一家或幾家經紀交易商控制證券市場，這些經紀交易商往往與發起人或發行人有關；(2)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(3)“鍋爐房”做法，涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(4)賣出經紀自營商的過度和未披露的買賣差價和加價；以及(5)發起人和經紀自營商批發拋售相同的證券。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止我們的證券出現上述模式。

沒有。

沒有。

不適用。

在本報告所涵蓋的期間，我們沒有必要在當前的Form 8-K報告中披露任何信息，而這些信息並未如此報告，我們的證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序也沒有任何實質性的變化。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由正式授權的簽名人代表註冊人簽署。