美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至的季度：2020年9月30日

從_至 _的過渡期

委託檔案編號：001-39015

BIOVIE Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。

是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。

是☐ 否

截至2020年11月3日，註冊人價值0.0001美元的A類普通股中有13,916,164股已發行。

第一部分-財務信息

第II部分-其他資料

前瞻性陳述

本報告包含符合1934年“證券交易法”第21E節和1933年“證券法”第27A節的前瞻性陳述。本報告中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。當我們使用“打算”、“ ”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“ ”、“期望”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們就是在識別前瞻性表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同 。這些因素包括我們的研發活動、分銷商 渠道、對監管規定的合規性以及我們的資金需求。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

除非適用法律另有要求， 我們不承諾或打算更新或修改我們的前瞻性陳述，我們也不承擔因新信息或未來事件或事態發展而更新本報告中包含的任何前瞻性陳述的義務。因此，您不應想當然地認為，隨着時間的推移，我們的沉默意味着這些前瞻性陳述中明示或暗示的實際事件確實存在。 您應該仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告試圖就可能影響我們業務的風險、不確定性和其他因素向感興趣的各方提供建議。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。除法律要求外，本公司不承擔任何義務，也不打算更新 這些前瞻性陳述。在本報告中使用的術語“BioVie”、“Company”、 “We”、“Our”和“Us”指的是BioVie Inc.。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

BioVie Inc.

濃縮資產負債表

見未經審計的簡明財務報表附註

BioVie Inc.

簡明操作報表

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

BioVie Inc.

現金流量表簡明表

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

BioVie Inc.

股東權益變動簡明報表 (赤字)

截至2019年9月30日和2020年9月30日的三個月

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

BioVie Inc.(以下簡稱“公司”)是一家臨牀階段的公司，致力於創新藥物療法的發現、開發和商業化。我們目前正致力於開發和商業化BIV201(持續輸注特利加壓素)，這是一種治療慢性肝硬變腹水的新方法 。我們的BIV201療法基於一種藥物，該藥物已在大約40個國家獲得批准，用於治療肝硬化(與腹水屬於相同疾病途徑的一部分)的相關併發症，但尚未在美國上市。BIV201的活性藥物是一種有效的血管收縮劑，在世界各地的研究中已顯示出降低門脈高壓的有效性。BIV201的目標是阻斷腹水疾病的途徑，從而停止腹水患者加速液體生成的循環。

BioVie於2019年在弗吉尼亞州里士滿的麥奎爾研究所(McGuire Research Institute)完成了BIV201的2a期臨牀試驗，用於晚期肝硬化引起的頑固性腹水患者。該公司宣佈了最重要的結果，並與FDA的代表會面，召開了C型指導會議，討論了研究結果，並計劃了我們的下一項臨牀研究。2019年9月，我們請求召開一次B類會議，隨後提交了一份內容豐富的會前信息包 。2020年4月，FDA提供了一份書面答覆，就主要和次要終點、BIV201劑量水平、生活質量測量和臨牀試驗設計的其他關鍵方面提供了新的指導。 FDA隨後回答了後續問題，使公司能夠完成第二階段臨牀試驗方案。這項2期研究將用於指導一項關鍵的3期臨牀試驗的設計。我們開發了一種正在申請專利的新型特利加壓素液體制劑，用於本研究，旨在提高門診給藥的便利性，並避免藥劑師重新配製粉劑時可能出現的潛在配方錯誤。

BIV201有可能改善數千名因肝炎、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和酒精中毒而引發的危及生命的肝硬化併發症患者的健康狀況。對於這些併發症中最常見的腹水，它擁有FDA快速通道地位和孤兒藥物稱號， 這代表着重大的未得到滿足的醫療需求。首次上市的孤兒藥物在美國的指定用途通常可獲得7年的市場專營權 。FDA從未批准過任何專門治療腹水的藥物。此外，該公司還有一項針對特利加壓素專有液體制劑的專利申請正在申請中，這些液體制劑用於其計劃中的第二階段和第三階段臨牀試驗，還有待FDA的批准，這最終可能在公司根據發行國的專利法尋求專利保護的每個國家提供長達20年的專利 覆蓋範圍。

BIV201開發計劃始於LAT Pharma LLC。2016年4月11日，該公司收購了LAT Pharma LLC及其BIV201開發項目的權利。公司 目前擁有其候選藥物的所有開發權和營銷權。該公司和LAT Pharma的前合作伙伴Pharmain，Corp.(“Pharmain”)專注於在同一治療領域開發新的候選改良藥，但不包括BIV201，雙方同意支付不到兩家公司腹水藥物開發計劃未來淨銷售額的1%的特許權使用費，或者，如果該計劃被授權給第三方，則不到兩家公司淨許可收入的5%。(注：本公司與Pharmain，Corp.)曾是LAT Pharma的合作伙伴，專注於在同一治療領域開發新的改良藥候選藥物，但不包括BIV201，雙方同意支付不到兩家公司腹水藥物開發計劃未來淨銷售額的1%的特許權使用費。2018年12月24日，該公司將其部分所有權返還給Pharmain Modified Terlipressin開發計劃，同時 支付了一筆相關債務的到期餘額。Pharmain，Corp.對我們節目的權利保持不變。

2020年9月22日，本公司完成了註冊公開發行(“發售”)，發行1,799,980股其A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，扣除發行成本約240萬美元后，為 公司帶來淨收益約1,560萬美元；其中約180萬美元(br})用於償還本公司控股股東Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)持有的於2020年9月24日到期的10%可轉換延遲提取債券(“債券”)的所有欠款。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

2020年9月17日，公司的普通股獲準在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，交易代碼為“BIVI”，並於2020年9月18日開始交易。

截至2020年9月30日，公司營運資金約為1,310萬美元，現金約為1,320萬美元，股東權益約為1,460萬美元，累計虧損約為8,700萬美元。作為一家處於發展階段的企業，公司預計未來一段時間將出現鉅額虧損。這些未經審計的中期簡明財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。根據該公司的計劃，管理層 相信它有足夠的資金支持我們的下一輪臨牀試驗，至少到2021年11月。

大範圍的突發衞生事件或冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的出現可能會導致持續的地區隔離、企業停業、勞動力短缺、供應鏈中斷和整體經濟不穩定，包括疫情爆發的持續時間和蔓延 以及限制措施以及新冠肺炎對金融市場和整體經濟的影響，所有這些都是高度不確定的 ，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的籌資能力可能會受到重大不利影響。

列報基礎-中期財務信息

該等未經審核的中期簡明財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)(“美國公認會計原則”)編制，並符合美國證券交易委員會(SEC)10-Q表 及S-X規則第10條中期報告的指示。(C)該等未經審核的中期簡明財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)中有關中期財務資料的會計原則及10-Q表及中期報告規則第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。提交的未經審計的中期財務報表反映了管理層認為為公平列報中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。中期業績 不一定代表全年業績。截至2020年6月30日的簡明資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露 。這些未經審計的中期簡明財務報表和標題為： “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的信息應與公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度經審計的財務報表一起閲讀，在我們於2020年8月6日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中，以及經Form 10-K/A修正案1修訂並於2020年8月7日提交給SEC的報告中一併閲讀。有關重要會計政策的摘要，請參閲公司於2020年8月6日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的財政年度的10K表格年度報告，以及於2020年8月7日提交給證券交易委員會的表格10-K/A修正案1修訂的年度報告。

根據Paycheck保護計劃提供的貸款

根據《冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案》，根據Paycheck Protection Program(PPP)，公司獲得了62,500美元的貸款 收益。PPP貸款由本公司和貸款機構之間的貸款申請和付款協議提供證明。該公司於2020年5月申請了這筆貸款，並於2020年5月21日獲得了最高金額為62,500美元的資金。 貸款期限為60個月，自融資之日起五週年到期。年利率為1%，利息為 。購買力平價貸款可以獲得100%的寬恕。目前，申請寬恕的申請流程是在資助日期後24周進行的 。因此，除非新裁決的懸而未決的結果獲得批准，免除160,000美元以下的所有購買力平價貸款，否則公司打算提出寬恕申請。不能保證 會發生這樣的寬恕。本公司將這筆貸款作為債務進行會計處理，如果獲得赦免，本公司將 確認清償收益。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股加權平均股數 。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是：將可歸因於普通股的淨虧損除以 期間普通股流通股和潛在流通股的加權平均數，以反映通過股票期權、認股權證和 可轉換債券發行的普通股可能產生的潛在攤薄。由於截至2019年9月30日和2020年9月30日的三個月的淨虧損，這些金額被排除在稀釋虧損之外，因為它們的影響被認為是反稀釋的。

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的未償還股票期權和認股權證數量：

最近的會計聲明

公司考慮所有會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響。對以下未討論的ASU進行評估並確定 要麼不適用，要麼預計對我們的資產負債表或運營報表的影響微乎其微。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。新指引修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13 從2019年12月15日之後的財年開始生效。允許提前收養。此ASU於2020年7月1日採用。這對其簡明財務報表和相關披露沒有任何影響。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

本公司的 無形資產包括從LAT Pharma，Inc.收購的知識產權，並在其預計使用壽命內攤銷。以下為截至2020年9月30日和2020年6月30日的無形資產情況摘要：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間的攤銷費用 分別為57,344美元和57,344美元。

預計未來攤銷費用 如下：

與Acuitas的股權交易

2020年9月22日，在公司股票發行結束的同時，向Acuitas支付了約180萬美元，以償還公司控股股東Acuitas於2020年9月24日到期的債券的所有欠款。

此外，與2020年9月22日公開發售結束相關，本公司 向Acuitas發行了總計6,909,582股普通股，相當於(I)Acuitas根據日期為2018年7月3日的購買協議(經2019年6月24日和2019年10月9日修訂)的 權利可發行的540萬股；以及下文更詳細描述的各種延期 函；並在公開發行結束時記錄為視為股息 以及(Ii)按普通股面值自動行使向Acuitas發行的150萬份與債券融資相關的認股權證 。

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司從債券中獲得了總計436,000美元的額外提款。截至2020年9月22日，總提款為170萬美元，相關可按普通股每股4.00美元發行的權證總數為424,750份，其中已發行權證328,250份。根據債券協議(詳情如下)；於2020年9月22日，於本公司公開發售結束時，與債券有關的認股權證共1,453,250股連同向Acuitas額外發行的96,500股普通股一併強制贖回。

以下段落概述了那些在2020年9月22日結算和贖回的融資和安排的背景。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

於2018年7月3日，吾等與Acuitas及購買協議中確認的若干其他買方(連同Acuitas，“買方”)訂立了一份 證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，(I)買方同意 以每股1.50美元的優先股每股價格(“初步優先股”)，購買合共2,133,332股A系列可轉換優先股(“優先股”) 。每個項目均受購買協議中規定的條款和條件 的約束，總代價為320萬美元。我們在2018年4月和5月收到了320萬美元 中的16萬美元作為預付股本。Acuitas還收到了另外6,667份認股權證，與我們為Acuitas簽發的票據 的償付有關。權證的首次出售和發行發生在2018年7月3日。此外，如果我們沒有在首次出售結束一年前通過各種 非攤薄贈與獲得300萬美元的資金，Acuitas還可以選擇在首次出售(“後續出售”)結束一年週年後的兩週內，以每股1.88美元的價格額外購買160萬股普通股，以及 認股權證，其條款與認股權證的條款相同。 如果我們沒有在初始出售結束一週年之前通過各種 非攤薄贈與獲得300萬美元的資金，則Acuitas可以選擇以與認股權證相同的條款購買最多160萬股普通股，且認股權證的條款與認股權證相同。Acuitas由我們的董事長兼首席執行官Terren Peizer控制，買家包括我們董事會成員Jonathan Adams、James Lang、Cuong Do和Michael Sherman。

購買協議包含慣常的 陳述和保修。關於與陳述和保證相關的披露時間表， 我們還披露了慣例信息，包括：(I)在美國專利審判和上訴委員會存在Mallinckrodt請願書，(Ii)我們的資本，(Iii)我們有義務為BIV201(持續輸液特利加壓素)的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費，由LAT Pharma LLC成員、Pharmain Corporation和Barmain共同分享。(Iv)根據我們與意大利帕多瓦大學之間於2016年7月25日簽訂的技術轉讓協議，我們有義務 為特定專利涵蓋的所有Terlipressin產品的淨銷售額支付較低的個位數版税，每年最高不超過200,000美元 ， 和(V)我們最近發行的某些普通股。

每股優先股在2018年8月13日向內華達州州務卿提交公司章程修正案(“修正案”)後，將自動 轉換為1股普通股，該修正案將普通股的法定股數 增加到800,000,000股。該修正案於2018年7月3日獲得超過多數已發行和已發行普通股持有者的書面同意，並在我們於2018年7月13日提交給證券交易委員會的關於時間表14的最終信息聲明分發後20個日曆 天提交給內華達州國務卿。

根據日期為2019年6月24日的書面協議，Acuitas同意修改其在購買協議下的現有權利，以便：

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

與Acuitas的可轉換債券交易

於2019年9月24日，本公司與Acuitas訂立證券購買協議(“2019年購買協議”)，據此，(I)Acuitas同意購買於2020年9月24日到期的10%OID可轉換延遲提取債券，總承諾額最高達200萬 美元；及(Ii)本公司發行1,125,000股本公司普通股 及認股權證(“承諾權證”)(“承諾權證”)；及(Ii)本公司發行1,125,000股本公司普通股 及認股權證(“承諾權證”)；及(Ii)本公司發行1,125,000股本公司普通股 及認股權證(“承諾權證”)。債券以年息6%及利息 計得額外本金，年利率為10%，在公司計劃的單位公開發售(“公開發售”)完成前，可按每股4.00美元的價格轉換為普通股股份，或在公開發售結束後，以每單位發行價的80%或4.00美元的較低者，在公開發售時強制贖回。 可於 計劃的單位公開發售(以下簡稱“公開發售”)完成前按每股4.00美元的價格轉換為普通股，或在公開發售結束後以較低的4.00美元或單位發行價的80%的較低者在公開發售中向公眾贖回，並可於 完成前以每股4.00美元的價格轉換為普通股股份(“公開發售”)。承諾權證為 五年認股權證，可於本公司當前反向股票拆分或2019年12月1日生效時行使，金額相當於4.00美元或公開發售中每單位發行價的80%，兩者以較低者為準。 訂立2019年購買協議後，本公司根據債權證提取初步50萬美元，並根據2019年購買協議，Acuitas額外獲得一筆款項。 根據2019年購買協議，Acuitas收到額外的一筆款項。 在簽訂2019年購買協議後，本公司從債券項下提取了初步50萬美元，並根據2019年購買協議，Acuitas獲得了額外的一筆資金

根據債券的任何未來提取， 可能在2019年10月15日、2019年11月15日和2019年12月15日之前及之後分成等額的各50萬美元，將使 Acuitas有權在獲得此類資金後獲得等額的額外橋樑認股權證。此外，《2019年購買協議》規定，如果公開發售中的承銷商在交易結束後45天內行使購買額外證券的選擇權，且該等證券的發行將導致Acuitas的普通股實益所有權(在完全稀釋的基礎上) 低於60%，則Acuitas將額外發行若干普通股和認股權證，其條款與承諾權證相同，以實現其實益所有權(以Acuitas為基礎)。

向其控股股東發行1,125,000股本公司普通股和認股權證以購買等額股份，以進行Bridge融資，由於其關聯方性質，被視為 股息，扣除債務折扣後，1710萬美元代表為融資而給予的對價的公允價值的超額部分，相應地計入截至2020年6月30日的年度的累計虧損。債務 相對於債券有500,000美元的折讓，將使用有效的 利息方法在債券期限內攤銷。本公司確認截至2020年9月30日的三個月和截至2020年6月30日的年度的未賺取折扣攤銷分別為21,336美元和37,136美元。

在截至2020年6月30日的一年中，公司從債券中獲得的提款總額約為130萬美元。在截至2020年6月30日的一年中，與債券項下提取的 相關的利息支出總額約為99,000美元。2020年4月1日，本公司提交了一項 修正案，修改了債券原始條款下應計利息金額的支付，以資本化債券應計的所有金額 。2020年1月4日，通過發行4422股本公司普通股支付了13,487美元的應計利息。Acuitas和本公司繼續討論債券協議項下部分或全部剩餘提款的必要性和時間安排。繼2019年9月24日首次提取50萬美元后，截至2020年7月13日，本公司收到了總計813,000美元的提取，因此，根據Bridge融資條款，本公司額外發行了Bridge認股權證，向其控股股東購買203,250股普通股。因此，於2020年4月16日， 本公司將購買125,000股普通股的權證記錄為截至2020年6月30日的衍生權證負債，該普通股與債券項下第二次提取的50萬美元相關。該公司將總計313,000美元用於購買78,250股普通股的認股權證記錄為衍生負債。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

根據2019年購買協議，Acuitas 同意進一步修改其於2018年7月3日與本公司簽訂的購買協議下的現有權利，以使Acuitas‘ 先前於2019年6月達成的協議放棄其在2018年7月交易中優先股收購價、該交易中認股權證的行使價及後續出售中的每股價格調整50%的權利，如果我們現有知識產權的使用壽命 有所減少的話並根據“無現金購買”在隨後的出售中有效行使購買證券的權利，假設當前市場價格約為每股11.25美元，條件是公司普通股在納斯達克上市或以另一種證券發行的形式籌集200萬美元的額外資金，在這兩種情況下，均不遲於2019年11月30日。因此，當吾等於公開發售結束時發行合共2,679,916股普通股及2,679,916股認股權證(條款與對Acuitas的承諾權證相同)時，Acuitas將不可撤銷地放棄其於首次發售中優先股的購買價調整的權利 以及於隨後出售中認股權證的行使價及每股購買價的權利 。

根據日期為2019年10月9日的2019年採購協議修正案，Acuitas同意修改其在2019年採購協議下的現有權利，以便：

2020年7月14日，本公司與Acuitas簽訂了進一步延長其於2020年4月8日的函件協議的 ，進一步延長了其於2020年2月10日與Acuitas的函件協議，該函件協議涉及Acuitas之前的協議， 修改其於7月3日的購買協議項下的現有權利。本公司將於2018年與本公司簽訂協議，使其在2019年6月放棄其在本公司初始投資適用的購買價50%調整的權利，以及在該交易中收到的認股權證的行使價和如果其行使某些權利購買額外證券的每股價格。 如果本公司知識產權的使用期限發生一定程度的縮短，在發售結束時購買此類證券的承諾和購買此類額外證券的承諾將一直有效到 10月。此外，雙方同意，儘管與此相關發行的10%OID可轉換延遲提取債券中規定了某些預定的可供使用日期，但根據本公司持續的資本需求和當前市場狀況，本公司目前與Acuitas的過渡性融資中的某些提取將基於 進行。 此外，雙方同意，儘管與此相關發行的10%OID可轉換延遲提取債券中規定了某些預定的可動用日期，但仍將根據本公司持續的資本金要求和當前的市場狀況進行提取。2020年7月14日的信函協議還確認了公司與Acuitas之間關於提供給BioVie的某些資金的諒解，即 意在從債券項下可獲得的信貸中“部分提取”，截至2020年7月14日，本金總額為81.3萬美元，是對根據債券項下的初始資金的補充。相應地, 此類“部分(br}提取)”應計額外本金是根據債券中包含的原始提取計劃(經BioVie和Acuitas於2020年4月1日就利息資本化 以其他方式支付的書面協議修訂)提供的其他資金，並應使Acuitas有權按比例獲得橋式認股權證。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

2020年9月22日，在 發行結束的同時，與衍生債務相關的權證自動全部行使，可轉換債券以現金支付，轉換選擇權到期。可轉換債券於2020年9月22日贖回前的衍生負債-權證和衍生負債轉換選擇權的公允價值為1,310萬美元，自2020年6月30日起公允價值830萬美元的變化 記錄在隨附的簡明運營報表中。於2020年9月22日，總計1,310萬美元的衍生負債，包括認股權證及到期的轉換選擇權，在認股權證自動行使及債權證清償時記入 額外實收資本。

於2020年9月30日和2020年6月30日，按經常性基礎計量的衍生負債公允價值估計如下：

下表列出了在截至2020年9月30日的三個月中，使用不可觀察的投入以公允價值計量的負債活動：

衍生負債-認股權證

本公司根據認股權證協議的具體條款，將股票認購權證 作為股權工具或衍生負債入賬。根據適用的 會計指引，因全額稀釋條款或因未來事件發生而調整執行價格而被排除在本公司股票索引內的認股權證，將作為衍生金融工具入賬 。2019年9月24日發行的認股權證不被視為與公司本身的股票掛鈎，因為執行價格的調整是未來發生的事件，如公司即將進行的資本籌集。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

與3級負債相關的權證 於2019年9月24日發行，並使用Black-Scholes-Merton模型進行估值。2020年6月30日的估值採用了以下假設：股價為14美元，行權價為4.00美元，截至2025年4月的5年期，波動率為76.61%，股息率為0%，無風險利率為0.29%。

與股權融資相關的權證在自動全面行使前於2020年9月22日的估值如下：股票 價格為9.55美元，行權價為4.00美元，截至2024年9月的4年期，波動率為79.69%，股息率為0%， 無風險利率為0.21%。(見附註5“關聯方交易”)

可轉換債券的衍生負債轉換期權

本公司就200萬美元10%OID可轉換延遲提取債券的轉換選擇權確認衍生負債 ；該債券可在發售完成前按每股4.00美元轉換為普通股股份，或在發售結束後，以4.00美元或單位發行價的80%較低者向公眾認列，並可在完成發售後按應計本金的100%強制贖回 。2020年6月30日的估值採用了以下假設：股價為14美元，轉換價格為4.00美元，截至2020年9月的0.25年期限，波動率為62.47%，股息率為0%，無風險利率為0.16%。

2020年9月22日的估值採用了以下假設：股價為9.55美元，轉換價格為4.00美元，截至2020年9月的0.008年期，波動率為45.49%，股息率為0%，無風險利率為0.01%。

相關債券已於2020年9月22日以現金清償 ，轉換選擇權到期。(見附註5“關聯方交易”)

股票期權

下表彙總了截至2020年9月30日的三個月內與公司股票期權相關的活動 ：

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

以下是截至2020年9月30日已發行並可按行權價行使的股票 期權摘要：

認股權證

下表彙總了截至2020年9月30日的三個月內的認股權證活動 ：

在上述認股權證中，9,391份在截至2022年6月30日的財年到期，4,815份在截至2023年6月30日的財年到期，110,460份在截至2025年6月30日的財年到期 ，89,999份在截至2026年6月30日的財年到期。

通過行使股票期權發行普通股

2020年7月28日，根據股票期權的無現金行使，公司發行了2210股普通股，以每股4.76美元的平均行權價購買了3200股。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

認股權證的發行

2020年7月13日，根據Bridge融資條款，本公司向其控股股東發行了203250股普通股的認股權證。從發行之日起至發行之日起5年內，該等認股權證可隨時以4美元的行使價行使。 (見附註5關聯方交易)。

2020年9月22日，本公司就登記普通股發售結束向發行承銷商發行了89,998股普通股的認股權證 認股權證可在自發行之日起至發行之日起5年內的任何時間以12.50美元的行使價行使。

寫字樓租賃

2019年7月1日，該公司的辦公室與Acuitas的新辦公室一起搬到了加利福尼亞州聖莫尼卡的科羅拉多大道第230號2120號，郵編：90404。新物業並無租賃協議 ，本公司根據前一物業的前一個月按月租約的條款，繼續為新寫字樓每月支付1,000美元的租金，該租約可在30天書面通知後取消。

挑戰美國專利

2018年4月30日，我們收到通知，Mallinckrodt已向美國專利商標局(USPTO)請願，要求對我們的編號為9,655,945的美國專利(“945專利”)進行多方審查。各方間審查(br}是與USPTO專利審判和上訴委員會(PTAB)共同進行的審判程序，目的是審查一項或多項專利權利要求的可專利性。此類審查僅限於在現有技術(包括專利和印刷出版物)的基礎上的新穎性和顯而易見的理由。

2019年11月13日，美國專利商標局專利審判和上訴委員會(以下簡稱委員會)在各方間 審查由Mallinckrodt PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(“Mallinckrodt”) 對BioVie Inc.(“BioVie”或“公司”)提起的(“知識產權”)訴訟。在這一行動中，Mallinckrodt試圖使BioVie的 專利無效(美國專利第9,655,945號，“治療腹水”)(“945號專利”)。在其決定中， 董事會認定‘945專利的所有權利要求都不能申請專利，因為根據現有技術，這些權利要求要麼是預料到的，要麼是顯而易見的。委員會還以類似的理由拒絕了BioVie提出的修改索賠的動議。委員會 裁決的結果是，‘945專利不再有效或不能強制執行。Acuitas Group Holdings，LLC在2018年7月購買了該公司的多數股權時，就意識到了這一專利挑戰 。

這一裁決與該公司治療腹水和肝腎綜合徵(HRS)的孤兒藥物名稱無關，這些名稱保持不變。首次上市的孤兒藥物在美國的指定用途通常會獲得7年的市場獨家經營權。此外， 該裁決不影響公司在其針對特利加壓素專有液體制劑的待決專利申請中的權利，該專利配方 用於其計劃中的第二階段和第三階段試驗，但須經FDA批准，如果專利申請根據每個發行國的專利法頒發，最終可在公司尋求專利保護的每個國家(如美國)提供長達 至20年的專利覆蓋範圍。

版税協議

根據我們的前身LAT Pharma LLC和NanoAntiBiotics，Inc.於2016年4月11日簽訂的協議和合並計劃，BioVie有義務 為LAT Pharma成員、Pharmain Corporation和Barrett Edge，Inc.分享BIV201(持續輸液特立加壓素)的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年和2019年9月30日的三個月

(未經審計)

本公司和LAT Pharma的前合作伙伴Pharmain Corporation專注於在同一治療領域(但不包括BIV201)開發新的候選改良藥， 已同意支付不到兩家公司腹水藥物開發計劃未來淨銷售額1%的特許權使用費，或者如果此類計劃被授權給第三方，則支付不到每家公司淨許可收入的5%。2018年12月24日，公司 將其部分所有權返還給Pharmain Modified Terlipressin開發計劃，並同時支付了相關債務的剩餘餘額 。Pharmain，Corp.對我們節目的權利保持不變。此外，根據LAT Pharma LLC與Barrett Edge，Inc.於2016年4月11日簽訂的合併協議和計劃，公司有義務就BIV201(持續輸液特利加壓素)的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費，由LAT Pharma LLC成員和Barrett Edge，Inc.分享。協議和計劃日期為2016年4月11日。根據我們與意大利帕多瓦大學之間於2016年7月25日簽訂的技術轉讓協議，公司有義務為特定專利涵蓋的所有Terlipressin產品的淨銷售額支付較低的個位數版税 ，每年最高不超過20萬美元。 我們與意大利帕多瓦大學之間的技術轉讓協議規定，本公司有義務為特定專利所涵蓋的所有Terlipressin產品的淨銷售額支付較低的個位數版税。

根據BioVie與意大利帕多瓦大學於2016年7月25日簽訂的技術轉讓協議，BioVie有義務為美國專利號9,655,645所涵蓋的所有特利加壓素產品的淨銷售額 支付較低的個位數專利使用費，未來的任何外國發行的最高限額為每年200,000美元 。

2020年10月1日，作為首席財務官薪酬的一部分，公司向首席財務官發放了購買800股普通股的股票 期權。股票期權已 發行，自發行之日起可隨時以9.54美元的行使價行使，自發行之日起5年內到期。

2020年10月13日，該公司發行了購買800股普通股的股票 期權，作為其年度董事會薪酬的一部分。股票期權已發行 ，自發行之日起可隨時以9.90美元的價格行使，自發行之日起5年內到期。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告包含符合1934年《證券交易法》第21E節和1933年《證券法》第27A節的前瞻性 表述。 本報告中包含的任何非歷史事實的表述都可能是前瞻性表述。當我們使用 “打算”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“ ”、“預期”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“ ”、“可能”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們就是在識別前瞻性的 表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些因素包括我們的研發活動、分銷商渠道、對監管規定的合規性以及我們的資金需求。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

除非適用的 法律另有要求，否則我們不承諾也不打算更新或修改我們的前瞻性陳述，我們也不承擔因新信息或未來事件或發展而更新本報告中包含的任何 前瞻性陳述的義務。因此，您 不應認為隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件如此類前瞻性 聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所作的各種披露，這些報告試圖就可能影響我們業務的風險、不確定性和其他因素向感興趣的各方提供建議 。

除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。除法律要求外，公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。在本報告中使用的術語“BioVie”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是BioVie Inc.。

以下有關公司財務狀況和經營結果的討論應與本文檔其他部分的財務報表及其附註 一起閲讀。

1995年的“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守安全港的條款，本公司 注意到，本報告除了對本文中包含的歷史事實的描述外，還包含某些前瞻性陳述 ，這些陳述涉及本文以及本公司不時提交給證券交易委員會和其他地方的其他文件中詳細説明的風險和不確定因素。此類陳述基於管理層目前的預期，受許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。 這些因素包括但不限於：(A)公司在銷售、費用和經營結果方面的波動；(B)與國際業務相關的風險；(C)監管、競爭和合同風險；(D)產品開發 風險；(E)實現戰略舉措的能力，包括但不限於通過加強銷售隊伍、新產品和客户服務在各個業務部門實現銷售增長的能力；(F)未決訴訟。

管理層的討論

BioVie是一家臨牀階段的公司，致力於針對危及生命的肝硬化併發症的創新藥物療法的發現、開發和商業化 。我們最初的疾病目標是腹水，這是一種嚴重的疾病，影響着大約10萬美國人，全世界的人要多出許多倍。我們的候選治療藥物BIV201是基於一種藥物，該藥物已在大約40個國家獲得批准，用於治療肝硬化相關併發症(與腹水屬於同一疾病途徑的一部分)，但尚未在美國上市。BIV201中的活性藥物特利加壓素是一種有效的血管收縮劑，在世界各地的各種醫療條件下都有使用。BIV201的目標是阻斷腹水疾病的途徑，從而停止腹水患者加速液體生成的循環 。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較

淨收益(虧損)

截至2020年9月30日的三個月的淨收益約為730萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為380萬美元。收入增加約1,110萬美元的主要原因是衍生負債的公允價值變動約為790萬美元，被利息支出減少290萬美元和運營費用減少約 329,000美元所抵消。

截至2020年9月30日的三個月的總運營費用約為387,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的總運營費用為706,000美元。在截至2020年9月30日的三個月中，淨減少約319,000美元，主要原因是公司集中精力完成了於2020年9月22日進行的註冊普通股公開發行，而研究和開發活動卻很少。 公司在截至2020年9月30日的三個月中淨減少了約319,000美元，這主要是由於公司集中精力完成了於2020年9月22日進行的註冊普通股公開發行。

研發費用

截至2020年9月30日的三個月，研發費用約為101,000美元，與截至2019年9月30日的三個月的342,000美元相比，淨減少約241,000美元。隨着公司集中精力完成2020年9月22日的公開募股，研究和開發活動被削減到最低水平。

銷售、一般和行政費用

截至2020年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用約為228,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用約為307,000美元。淨減少約79,000美元，主要原因是法律和專業費用減少了100,000美元，但由於保險覆蓋範圍的擴大，保險費增加了21,000美元，抵消了這一減少。

資本資源與流動性

2020年9月22日，本公司完成了註冊公開發行 (“發行”)，發行1,799,980股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”) ，扣除發行成本約為 240萬美元后，公司淨收益約為1,560萬美元；其中約180萬美元用於償還公司控股股東Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)於2020年9月24日到期的10%OID可轉換延遲提取債券(“債券”)的所有欠款。

在完成發售及償還 債券的同時，本公司向Acuitas發行合共6,909,582股普通股，相當於(I)根據Acuitas於2018年7月3日與本公司訂立的購買協議，根據Acuitas的權利可發行的股份，其原因是將適用於其於本公司的初步投資的 收購價、在該等交易中收到的認股權證的行使價及行使該等認股權證的每股價格調整50% ，以及(I)根據Acuitas於2018年7月3日與本公司訂立的購買協議，可根據Acuitas的權利發行的股份以及(Ii)按普通股面值自動行使與債券融資相關的向Acuitas發行的認股權證 。(請參閲隨附的中期簡明財務報表中的附註5關聯方交易。)

2020年9月17日，公司的普通股獲準在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，交易代碼為“BIVI”，並於2020年9月18日開始交易。

在2020年9月22日完成交易後，公司進一步減少了應付帳款和應計負債，截至2020年9月30日，公司營運資金約為1,310萬美元，現金約為1,320萬美元。總負債在2020年9月30日降至約256,000美元，較2020年6月30日的2,360萬美元減少了2,330萬美元。總負債減少的原因是 償還債券約180萬美元，到期債券轉換選擇權的衍生負債； 以及贖回消除其相關衍生負債的權證。

截至2020年9月30日，股東權益約為1,460萬美元，累計赤字約為8,700萬美元。作為一家處於發展階段的企業，公司預計未來一段時間將出現鉅額虧損。隨附的中期簡明財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債 。根據該公司的計劃，管理層相信它有足夠的資金支持其運營 直到2021年11月的下一輪臨牀試驗。

公司未來的運營 將取決於公司正在進行的開發和商業化努力的成功，管理層打算 繼續主要通過額外的股權或債務融資來獲得額外的所需資金。我們還可能尋求通過出售或對外許可知識產權資產、尋求與其他製藥 公司或第三方合作以共同開發和資助研發工作或類似交易來獲得所需的資金。但是， 不能保證我們能夠獲得所需的資金。如果我們無法從這些來源中獲得資金 ，我們將推遲、減少或取消研究方案中的某些計劃支出。

大範圍突發衞生事件或冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的出現可能會導致持續的地區隔離、企業關閉、勞動力短缺、供應鏈中斷和整體經濟不穩定，包括疫情和限制的持續時間和蔓延 以及新冠肺炎對金融市場和整體經濟的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。 如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，本公司

表外安排

本公司沒有或有合理可能對本公司的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響或變化的表外安排 對投資者來説是重要的。 表外安排一詞一般指未與本公司合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該安排，本公司有(I)擔保合同項下產生的任何義務。 本公司與本公司沒有合併關係的實體參與的任何交易、協議或其他合同安排。根據該安排，本公司有(I)擔保合同項下產生的任何義務。 本公司應承擔(I)擔保合同項下產生的任何義務。 本公司應承擔(I)擔保合同項下產生的任何義務。或(Ii)轉讓給該實體的資產的留存權益或或有權益，或作為該等資產的信貸、流動性或市場風險支持的類似安排。

關鍵會計政策和估算

在截至2020年9月30日的三個月期間，公司在截至2020年6月30日的財年的年報 Form 10-K中確定的關鍵會計政策沒有重大變化。

新會計公告

本公司考慮了近期會計聲明的適用性和影響，確定這些聲明要麼不適用，要麼預計對我們的資產負債表或營業報表的影響微乎其微 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目4.控制和程序

我們堅持“披露控制(Br)和程序”。該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息會被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官辦公室和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。我們的披露 控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計披露控制 和程序時，我們的管理層必須將其判斷應用於評估可能的 披露和程序的成本-收益關係。控制和披露控制程序的設計和披露在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標 。

根據截至本季度報告10-Q表所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在適當的合理保證水平下是有效的 ，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》的規則13a-15f和15d-15(F)的定義)沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或很可能對其產生重大影響的變化。

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

據我們所知，本公司及我們的任何高級職員或董事均不參與任何重大法律程序或訴訟，且該等人士並不知悉任何重大法律程序、擬提起或威脅提起的訴訟。沒有對我們或我們的高管或董事不利的判斷。我們沒有 名高管或董事被判犯有與證券或公司辦公室業績有關的重罪或輕罪。

第1A項危險因素

不適用於規模較小的報告公司。

第二項未登記的股權證券銷售

在截至2020年9月30日的三個月內，所有未註冊證券的銷售均已在目前的Form 8-K報告中披露。

第3項高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品

(A)展覽品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

BioVie Inc.