根據2020年11月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
甲骨文公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
特拉華州 | 54-2185193 | |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
500 Oracle Parkway
加利福尼亞州紅杉城,郵編:94065
(主要執行辦公室地址,包括郵政編碼)
甲骨文公司2020股權激勵計劃
(圖則全稱)
多裏安·戴利
執行副總裁兼總法律顧問
甲骨文公司
500甲骨文大道
加利福尼亞州紅杉城,郵編:94065
(服務代理名稱 和地址)
(650) 506-7000
(提供服務的代理商的電話號碼,包括區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義
大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ☐ | |||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不按照證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則對 使用延長的過渡期。☐
註冊費的計算
| ||||||||
證券的所有權須為 已註冊(1) |
須繳付的款額 已註冊(2) |
建議的最大值 每件產品的發行價 分享(3) |
建議的最大值 聚合產品 價格 |
數量 註冊費 | ||||
根據甲骨文公司2020股權激勵計劃,普通股,每股票面價值0.01美元 |
90,000,000 | $55.95 | $5,035,500,000 | $549,374 | ||||
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|
(1) | 本註冊聲明(註冊聲明)登記了甲骨文公司(註冊人)普通股的發行,面值為0.01美元(普通股),根據甲骨文公司2020年股權激勵計劃(2020年計劃),該計劃可能會在2020年11月4日(註冊人批准日期)授予甲骨文公司的普通股(註冊人股東批准的日期)。(注:本註冊説明書)記錄了甲骨文公司普通股(註冊人)的發行,面值為0.01美元(普通股),可根據甲骨文公司2020年股權激勵計劃(2020計劃)授予,該計劃由註冊人的股東於2020年11月4日(註冊人批准日期)批准。根據註冊人2020計劃初步預留供發行的普通股包括:(I)截至批准日,根據甲骨文公司修訂和重訂的2000長期股權激勵計劃(2000計劃)可供授予的股票數量;(Ii)在符合 某些規定的情況下,截至批准日期,根據2000計劃授予的任何獎勵的已發行股票數量,以及(I)根據本註冊聲明登記的90,000,000股新股(以下簡稱新股)的剩餘可供配售的股票數量;以及(Ii)在符合 某些規定的情況下,在批准日期之前,根據2000計劃授予的任何獎勵的未發行股票數量,以及(I)截至批准日期,甲骨文公司修訂和重新設定的2000長期股權激勵計劃(2000計劃)下剩餘可供授予的股票數量如果2020年計劃沒有生效((I)和(Ii)統稱為2000計劃結轉股份),本可以根據2000年計劃的條款再次發行。在提交本註冊説明書的同時,註冊人正在為其之前提交的S-8表格中的某些註冊説明書提交《生效後修正案》,以反映2020年計劃下2000計劃結轉股票的發行情況。 |
(2) | 根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第416條的規定,本註冊聲明還涵蓋因股票拆分、股票分紅或類似交易而可能發行或發行的不確定數量的額外股票。 |
(3) | 建議的每股最高發行價是根據證券法頒佈的第457(H)(1)條和第457(C)條規定於2020年10月29日在紐約證券交易所公佈的普通股每股價格的平均值。 |
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
包含本第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例以及形成S-8的指示,根據證券法第424條的規定,此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給該委員會。
第二部分
註冊聲明中的必填信息
第3項通過引用合併文件。
以下提交給歐盟委員會的文件在此引用作為參考:
1. 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節(《證券交易法》)於2020年6月22日向證監會提交的截至2020年5月31日的財政年度10-K表年度報告(《10-K表》)。
2.註冊人根據《交易法》第13節於2020年9月15日向委員會提交的截至2020年8月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告。
3.註冊人根據《交易法》第13節於2020年6月16日、2020年8月21日和2020年9月10日向委員會提交的當前8-K表格報告僅限於已提交且未提交的部分。
4. 2013年7月3日提交給委員會的註冊人註冊説明書中包含的註冊人普通股説明(交易所法案檔案號001-35992)中包含的註冊人普通股説明,並由10-K表格附件4.16中的註冊人普通股説明更新。
註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件在本註冊聲明日期之後,在提交生效後修正案之前,表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券,應被視為通過引用併入本註冊聲明中,並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分;但是,被視為已提交且未按照委員會規則進行歸檔的文件或信息,不應視為已通過引用併入本註冊聲明中。就本註冊聲明而言,以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述,應被視為已被修改或取代,條件是本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件(也被或被視為通過引用併入本註冊聲明中)中包含的陳述修改或取代了該聲明。 本註冊聲明中包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明將被視為修改或取代了該聲明。 本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何該等經如此修改或取代的聲明,除非經如此修改或取代,否則不得視為本註冊聲明的一部分。
第4項證券説明
不適用。
項目5.被點名的專家和律師的利益
布萊恩·S·希金斯(Brian S.Higgins)是註冊人副總裁、副總法律顧問兼註冊人祕書,他發佈了註冊人法律部對註冊人普通股在此提供的合法性的意見。希金斯先生持有註冊人授予的限制性股票單位。
第六項董事及高級職員的賠償
根據特拉華州公司法第102(B)(7)條的許可,註冊人修訂和重新註冊的公司證書包括一項條款,免除每名董事因違反董事作為董事的受信責任而承擔的金錢賠償責任,但以下責任除外:(A)違反董事對註冊人或其股東忠誠的義務;(B)不真誠地或涉及故意不當行為的作為或不作為;(B)任何違反董事對註冊人或其股東忠誠的義務的行為或不作為,或涉及故意不當行為的作為或不行為的個人責任,但以下責任除外:(A)違反董事對註冊人或其股東忠誠的義務;(B)不真誠地或涉及故意不當行為的作為或不作為。或 (D)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。董事責任將在特拉華州公司法的任何未來修正案允許的範圍內進一步受到限制,該修正案授權 進一步限制或取消董事責任。此外,根據特拉華州公司法第145條的允許,註冊人的章程規定:(I)註冊人必須在特拉華州法律允許的最大程度上對其 董事和高級管理人員進行賠償,包括在其他情況下可以酌情賠償的情況;(Ii)登記人須向該等董事及高級職員預支與訴訟抗辯有關的費用(但登記人因違反忠實義務、不誠實行事、故意行為不當、明知違法或獲取不正當個人利益而提出申索的人,則無須預支費用);(Iii)章程所賦予的權利並非排他性的,登記人有權與該等人士訂立賠償協議;(Iii)本附例所賦予的權利並非排他性的,註冊人有權與該等人士訂立賠償協議;(Iii)本附例所賦予的權利並非排他性的,註冊人有權與該等人士訂立賠償協議;(Iii)本附例所賦予的權利並非排他性的,註冊人有權與該等人士訂立賠償協議。, (Br)註冊人必須維持董事和高級職員的責任保險,只要註冊人認為此類保險是合理可得的;以及(V)註冊人不得以對該等董事和高級職員不利的方式追溯修訂該附例的規定。(br})註冊人不得以不利該等董事和高級職員的方式追溯修訂該等附例的條文。(V)註冊人須維持董事及高級職員的責任保險,以確保該等保險是合理可得的。
註冊人已與其 董事和多名高級管理人員簽訂了賠償協議,其中包含在特拉華州法律允許的最大範圍內對該等董事或高級管理人員(視情況而定)進行賠償的條款。
章程中的賠償條款,以及註冊人與其董事或高級管理人員之間簽訂的任何賠償協議,可以 足夠廣泛,以允許對註冊人的董事和高級管理人員根據證券法承擔的責任進行賠償。
第7項。 申請豁免註冊。
不適用。
第八項展品
證物編號: |
展品説明 | |
4.1 | 普通股證書格式(參考2020年6月22日提交的註冊人年度報告10-K表附件4.01) | |
5.1 | 大律師的意見 | |
23.1 | 律師同意(見附件5.1) | |
23.2 | 獨立註冊會計師事務所同意 | |
24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1 | 甲骨文公司2020股權激勵計劃 |
第9項承諾
a. | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
1. | 在根據本註冊聲明進行報價或銷售的任何期間,對本註冊聲明提交 生效後的修訂: |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別或整體代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,如果成交量和價格的變化合計不超過 有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價的變化, 證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過已登記的證券)以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏離,均可通過根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書的形式反映出來,條件是成交量和價格的變化合計不超過 有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%; |
(三) | 在本註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息,或在本註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改; |
但是,如果上述第(I)款和第(Ii)款要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13或15(D)條提交給或提交給委員會的定期報告中,則上述第(I)款和第(Ii)款不適用,該等報告通過引用併入本註冊聲明中。
2. | 就確定證券法項下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。 |
3. | 通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。 |
b. | 以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定證券法項下的任何責任,根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及在適用情況下,根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告),在本註冊聲明中引用併入本註冊聲明,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,並且在該時間提供該等證券。 |
c. | 根據第6項“董事及高級職員的賠償”或其他規定,註冊人可根據證券法下產生的責任向註冊人的董事、高級職員及 控制人作出賠償,但註冊人已獲告知,證監會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外),則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-8表格的所有要求,並已於2020年11月5日在加利福尼亞州雷德伍德市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
O賽車 C企業組織 | ||
依據: | /S布萊恩·S·希金斯 | |
| ||
姓名: | 布萊恩·S·希金斯 | |
標題: | 副總裁、副總法律顧問兼祕書 |
授權書
以下簽名的每個人構成並任命薩夫拉·A·卡茨和多裏安·戴利,他們每個人都是真實和合法的。事實律師和具有完全替代和再替代權力的代理人,以任何和所有身份,以其姓名、地點和替代身份,在本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和附加內容上簽字,並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),並且 特此授予此等權利。 在此,請允許我向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)提交本《註冊説明書》的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和附加內容,以及與此相關的其他文件,並在此授予事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一項必要和必要的行為和事情,盡他或她可能或可以親自去做的一切意圖和目的,在此批准和確認所有這些內容。事實律師代理人或其替代者或 替代者可根據本協議合法地作出或導致作出上述行為。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/S/Safra A.Catz 薩夫拉·A·卡茨 |
首席執行官兼董事 (首席執行官兼財務官) |
2020年11月5日 | ||
/S/威廉·科裏·韋斯特 威廉·科裏·韋斯特 |
執行副總裁兼首席會計官 (首席會計官) |
2020年11月5日 | ||
/S勞倫斯·J·埃裏森 勞倫斯·J·埃裏森 |
董事會主席兼 首席技術官
|
2020年11月5日 | ||
/S傑弗裏·O·亨利 傑弗裏·O·亨利 |
董事會副主席 | 2020年11月5日 | ||
/S傑弗裏·S·伯格 傑弗裏·S·伯格 |
導演 | 2020年11月5日 | ||
/S邁克爾·J·博斯金 邁克爾·J·博斯金 |
導演 | 2020年11月5日 | ||
/S布魯斯·R·奇贊(Bruce R.Chizen) 布魯斯·R·齊贊 |
導演 | 2020年11月5日 | ||
/S喬治·H·康拉德 喬治·H·康拉德 |
導演 | 2020年11月5日 |
/S/羅娜·A·費爾黑德 羅娜·A·費爾黑德 |
導演 | 2020年11月5日 | ||
/S勒內·J·詹姆斯 勒內·J·詹姆斯 |
導演 | 2020年11月5日 | ||
/S查爾斯·W·穆爾曼四世 查爾斯·W·穆爾曼四世 |
導演 | 2020年11月5日 | ||
/S萊昂·E·帕內塔(Leon E.Panetta) 里昂·E·帕內塔 |
導演 | 2020年11月5日 | ||
/S威廉·G·帕雷特 威廉·G·帕雷特 |
導演 | 2020年11月5日 | ||
/S/娜奧米·O·塞利格曼 娜奧米·O·塞利格曼 |
導演 | 2020年11月5日 | ||
/S/維沙爾·錫卡(Vishal Sikka) |
導演 |
2020年11月5日 | ||
維沙爾·錫卡(Vishal Sikka) |