美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克·科恩)

截至2020年9月30日的季度

或

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

委員會檔案號：第001-36908號

派拉蒙黃金內華達公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(775)-625-3600

用複選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90多天內，註冊人一直遵守此類備案要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。回答是肯定的。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定)。回答是肯定的。☐*

截至2020年11月4日，註冊人發行的普通股數量為34,287,689股，每股面值為0.01美元。

目錄

i

第一部分-財務信息

第一項財務報表

派拉蒙黃金內華達公司。

簡明合併中期資產負債表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

後續事件：注12

2

派拉蒙黃金內華達公司。

簡明合併中期經營報表和全面虧損

(未經審計)

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

3

派拉蒙黃金內華達公司。

股東權益簡明合併中期報表

截至2020年9月30日的三個月和截至2020年6月30日的年度

(未經審計)

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

4

派拉蒙黃金內華達公司。

簡明合併現金流量中期報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

非現金交易：附註4

5

派拉蒙黃金內華達公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間

(未經審計)

注1.業務説明及主要會計政策摘要

派拉蒙黃金內華達公司(“本公司”或“派拉蒙”)是根據內華達州修訂法規第78章註冊成立的，其全資子公司從事貴金屬資產的收購、勘探和開發。該公司的全資子公司包括New Sleeper Gold LLC、Sleeper Mining Company，LLC和Calico Resources USA Corp(“Calico”)。該公司正在勘探其在美國內華達州和俄勒岡州的礦產。該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括無法獲得額外資金來推進其項目的風險，以及確定這些資產是否包含經濟上可開採的儲量的風險。該公司的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)交易，代碼為“PZG”。

陳述和準備的基礎

未經審計的簡明合併中期財務報表由管理層根據中期財務信息會計準則和S-X規則第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，公平列報本文所載中期財務信息所需的所有正常和經常性調整均已包括在內。

本公司面臨與新冠肺炎全球疫情相關的各種風險。該公司目前無法預測新冠肺炎疫情的影響，但它可能對業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。截至2020年9月30日的中期經營業績並不一定代表截至2021年6月30日的年度或未來任何時期的預期經營業績。

簡明綜合中期財務報表按權責發生制編制，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，以美元列示，並遵循與最新年度財務報表相同的會計政策和應用方法。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都在合併中取消。簡明綜合中期財務報表應與截至2020年6月30日止年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

重大會計政策

請參閲2020年10-K報告中的附註1-業務描述和重要會計政策摘要。

6

附註2.最近的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失。這些變化將從2020年7月1日開始的公司會計年度生效。除其他事項外，這些修訂要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量於報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。公司於2020年7月1日採納這一指導意見，並未對公司的綜合財務狀況、經營業績、現金流和相關披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量。這些變化將從2020年7月1日開始的公司會計年度生效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。允許提前收養。公司於2020年7月1日採納這一指導意見，並未對公司的綜合財務狀況、經營業績、現金流和相關披露產生實質性影響。

附註3.公允價值計量

公允價值會計建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。公允價值體系由三大層次組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第一級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第三級)。

公允價值層次的三個層次如下所述：

截至2020年9月30日和2020年6月30日，簡明合併中期資產負債表中公允價值層次內按賬面價值逐級列賬的金融資產和負債的公允價值如下表所示：

該公司的現金和現金等價物由於其短期性質，被歸類在公允價值等級的第一級。可轉換債券被歸類在公允價值等級的第二級，按賬面價值列賬。

注4.非現金交易

在截至2020年9月30日的三個月期間，該公司發行了183,395股普通股，用於支付截至2020年6月30日的未償還2019年可轉換票據的應計利息和欠款。此外，在轉換其2019年已發行的可轉換票據中的200股時，發行了20萬股普通股。

在截至2019年9月30日的三個月期間，公司向Ausenco Engineering USA South Inc.(“Ausenco”)發行了1,096,791股股票，以換取價值976,144美元的服務，以完成其草山項目的可行性研究。在Ausenco向公司提交最終可行性研究報告之前，這些股票將由第三方託管。

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注5.股本

授權資本

法定股本由50,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元(2020年6月30日-50,000,000股普通股，每股面值0.01美元)。

在截至2020年9月30日的三個月期間，該公司以大約1.3344美元的平均價格發行了595,281股股票，總收益為794,345美元。包括佣金在內的股票發行成本為23,830美元，淨收益為770,514美元。本公司還發行了183,395股股票，用於支付於2020年6月30日的應計利息和欠款(附註6)。本公司還在轉換2019年高級擔保可轉換票據(附註6)中的200,000股時發行了200,000股。

在截至2019年9月30日的三個月內，該公司以每股0.89美元的價格向Ausenco發行了1,096,791股股票，以換取完成其草山項目可行性研究的服務(注4)。

截至2020年9月30日，共有33,937,080股普通股已發行和發行(2020年6月30日-32,958,404股普通股)。

權證

截至2020年9月30日，可用於普通股活動的認股權證以及截至3個月的3個月期間的變化摘要如下：

股票期權與股票薪酬

派拉蒙2015年和2016年的股票激勵和薪酬計劃得到了股東的批准，允許向員工授予股票期權和股票，最多可購買216.9萬股普通股。期權獎勵一般以與派拉蒙股票在授予之日的市場價格相等的行使價授予，合同期限為5年。為了更好地使其主要高管和員工的利益與股東的利益保持一致，這些股票期權獎勵的很大一部分將取決於達到某些股價升值業績目標或其他業績條件。期權和股票獎勵規定，如果控制權發生變化(如員工股票期權計劃中所定義)，可加速授予。

在截至2020年9月30日的三個月期間，該公司向高級管理層授予了5.5萬份股票期權，執行價為1.00美元。每個選項都有5年的期限。高級管理層收到的期權將在達到以下業績條件時授予並可行使：1)草山項目可行性研究完成後的一半；2)俄勒岡州為草山項目頒發採礦許可證的一半。

這些期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值方法計算的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度使用的加權平均假設如下：

8

截至2020年9月30日，股票激勵和薪酬計劃下的期權活動摘要以及截至三個月的三個月期間的變化如下：

派拉蒙公司截至2020年7月1日的非既得期權狀況以及截至2020年9月30日的三個月期間的變化摘要如下：

截至2020年9月30日，根據員工股票期權計劃授予的非既得股薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為110,376美元。這一成本預計將在1.03年的加權平均期內確認。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，授予的基於股票的薪酬安排的公允價值總額分別為零美元和28,310美元。

注6.可轉換債務

2019年9月，本公司完成了5,478份高級擔保可轉換債券(“2019年可轉換債券”)的非公開發行，2023年到期的面值為1,000美元，價格為975美元。每張2019年可轉換票據的年利率為7.5%，每半年支付一次。2019年可轉換債券的本金將以派拉蒙普通股每股1.00美元的價格進行轉換。未攤銷的折價和發行成本275,883美元將在2019年可轉換票據的四年期限內作為額外的利息支出攤銷。在截至2020年9月30日的三個月期間，該公司攤銷了17,384美元(2019年-2,645美元)的貼現和發行成本。在可轉換票據發行兩週年後的任何時候，如果派拉蒙普通股的股價連續20個交易日保持在1.75美元以上，派拉蒙可能會強制轉換。可轉換票據以公司所有資產的留置權為抵押，公司需要保持25萬美元的營運資金餘額。

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在截至2020年9月30日的三個月期間，已發行的2019年可轉換票據中的200,000股轉換為本公司的200,000股普通股(附註5)，7934美元的未攤銷折價和發行成本借記額外實收資本，以反映已發行的普通股。

注7.礦物特性

該公司已將礦物資產的收購成本資本化如下：

卧鋪：

睡眠者位於內華達州洪堡縣，温尼穆卡鎮西北約26英里處。沉睡金礦由2322項未獲專利的採礦主張組成，總面積約38300英畝。

草山：

草山項目位於俄勒岡州馬赫爾縣，俄勒岡州淡水河谷以南約22英里，愛達荷州博伊西以西約70英里。它包括442項非專利礦藏權利要求，3項專利礦藏權利要求，以及各種租賃費用的地表和地表/礦業權，總面積約為9300英畝。

注8.填海及環境保護：

該公司持有一份與其卧鋪黃金項目相關的有效保單，有效期至2033年。如果該公司的保證金不足以支付任何規定的填海義務，該保單涵蓋的填海成本總額最高可達2500萬美元。

作為其保險單的一部分，該公司在折舊賬户和填海債券中存有資金，用於償還填海費用和賠償要求。截至2020年9月30日，減記賬户和填海債券的餘額為633,060美元(2020年6月30日-695,041美元)。

填海和環境成本主要基於法律要求。*管理層估計與採礦財產和礦山關閉下的財產的復墾相關的成本。*本公司持續評估其估計和假設，然而，實際金額可能與基於估計和假設的估計和假設不同。他説：

沉睡金礦項目的資產報廢義務是使用以下變量來衡量的：1)土方工程、植被重建、坑內水處理、持續監測、勞動力和管理的預期成本；2)通貨膨脹調整；3)市場風險溢價。每一年的預期成本總和使用公司的信用調整後無風險利率貼現，從預期支付退休義務之日起至產生該義務之日止。資產負債表上記錄的填海和環境債務等於估計成本的現值。

根據美國土地管理局(U.S.Bureau of Land Management)和內華達州環境保護部(Nevada Department Of Environmental Protection)的要求，目前對沉睡金礦項目現有幹擾的填海成本的未打折估計為4,010,403美元。用於計算截至2020年9月30日和2020年6月30日的資產報廢義務的假設包括信貸調整後的無風險利率和通貨膨脹率分別為9.76%(2020年6月30日-9.76%)和1.6%(2020年6月30日-1.6%)。預計費用將在2019年至2056年之間發生。

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截至2020年9月30日的三個月期間和截至2020年6月30日的年度，公司資產報廢義務的變化如下：

截至2020年9月30日(2020年6月30日-615,170美元)的資產報廢債務餘額為566,975美元，包括91,026美元(2020年6月30日-154,231美元)的流動部分和475,949美元(2020年6月30日-460,939美元)的非流動部分。該公司在截至2020年9月30日的三個月內記錄的增值費用為15010美元(2019年9月30日-23647美元)

注9.其他收入

本公司截至2020年和2019年9月30日的三個月的其他收入詳情如下：

注10.分段信息：

根據本公司進行勘探活動的材料礦物屬性編制了分段信息。

截至2020年9月30日的三個月期間，按材料項目分類的費用和礦產資產賬面價值：

截至2019年9月30日的三個月期間的費用和截至2020年6月30日的礦產資產賬面價值(按材料項目分列)：

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注11.承付款和或有事項：

租賃承諾額

該公司的寫字樓租約將於2021年6月30日到期。這些經營租約的最低租金總額如下：

在截至2020年9月30日的三個月期間，16474美元在營業和綜合虧損/收益報表中確認為租金費用。

其他承諾

派拉蒙已達成協議，向Cryla LLC收購44項採礦權益(“Cryla權益”)，其面積達589英畝，緊接擬建的Grassy Mountain礦址以西。派拉蒙有義務在2018年開始的租賃期的前兩年每年支付40,000美元的年度租金，此後每年支付60,000美元，並有權隨時以560,000美元的價格購買Cryla債權。協議期限為25年。如果派拉蒙行使其收購Cryla債權的選擇權，所有年度付款都應計入生產特許權使用費，該特許權使用費將基於Cryla債權所生產金屬的現行價格。根據每日黃金價格，特許權使用費在2%至4%之間。派拉蒙可以隨時終止與Cryla的協議。該協議下的所有租賃付款都是最新的，在截至2020年9月30日的三個月內沒有支付任何其他款項。Cryla聲稱沒有已知的礦產儲量，目前也沒有正在進行的勘探工作。

派拉蒙與內華達精選特許權公司(“內華達精選”)達成協議，將購買Frost項目100%的權益，該項目包括位於其草山項目以西約12英里處的40個採礦權。支付給內華達州精選公司的25萬美元的總對價將基於一段時間內的某些事件。內華達州精選公司將對弗羅斯特索賠保留2%的NSR，派拉蒙有權將NSR降低到1%，支付100萬美元。該協議規定的所有付款都是截至2020年9月30日的最新付款。弗羅斯特聲稱沒有已知的礦產儲量。

注12後續事件

在截至2020年9月30日的期間之後，公司通過轉換351張2019年已發行的可轉換債券發行了350,609股。

12

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了公司對未來事件的當前預期和預測。本季度報告中除有關當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。與公司有關的“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述是基於公司目前的計劃，公司未來的實際活動和經營結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與所作陳述大不相同。本季度報告中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。該公司的這些前瞻性陳述主要基於它目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，它認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險、不確定性和假設的影響。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素以及本表格10-Q中其他部分討論的因素, 以及2020年9月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格中的風險因素。公司明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何其他變化。

給美國投資者的警示

派拉蒙須遵守《交易法》的報告要求，本文件和其他美國報告要求受SEC行業指南7的約束。此外，派拉蒙還受適用的加拿大證券法的某些報告要求的約束，涉及我們在National Instrument 43-101礦產項目披露標準(NI 43-101)下的重要礦藏。我們提醒投資者，加拿大報告要求和NI 43-101定義中用來描述礦化的某些術語不能被歸類為“儲量”，除非已確定礦化可以在經濟上和合法地生產。因此，請投資者不要想當然地認為，我們任何重要項目中包含的全部或任何部分礦化材料都會被轉換為符合行業指南7的儲量。

概述

我們是一家在美國從事收購、勘探和開發貴金屬項目的公司。派拉蒙在內華達州和俄勒岡州擁有高級勘探項目。*我們通過實施勘探和工程項目來提升我們項目的價值，這些項目的目標是將已知礦化材料擴大和升級為儲量。*下面的討論更新了我們對可預見未來的展望和運營計劃。此外，它還分析了我們的財務狀況，總結了截至2020年9月30日的三個月期間的運營結果，並將這些結果與截至2019年9月30日的上一年三個月期間的結果進行了比較。

運營要點：

在截至2020年9月30日的三個月期間，該公司宣佈，俄勒岡州水利部(“OWRD”)已審核並批准了建議用於草山礦山的尾礦庫的計劃和規格，並表示從安全角度來看，這些計劃已準備就緒。OWRD審查了派拉蒙於2019年11月提交的綜合許可證申請中的數據，其中包括所有尾礦設計圖紙、安全分析、收集的現場數據和實驗室測試。OWRD及其工程團隊必須審查和評估數據和設計，對危險級別(高、顯著或低危險等級)進行分類，並從大壩安全的角度評估施工準備情況。考慮到該項目偏遠的地理位置、低人口密度、乾旱的性質、附近沒有河流或永久溪流、地震分析和所有其他彙編的數據，OWRD將大壩評為低風險，最低風險級別。批准建設的有效期為5年，如有要求可以延期。

2020年9月，我們發佈了加拿大NI 43-101關於我們在俄勒岡州的草山項目的可行性研究(“FS”)的結果。由Ausenco Engineering Canada Inc.(“Ausenco”)為首的一組業界領先的諮詢公司完成了這項研究，他們管理着整個研究，負責加工和基礎設施設計，並監督冶金測試。

13

負責更新礦產資源估算並完成礦山規劃和儲量估算的發展夥伴公司(“MDA”)；負責尾礦儲存設施設計和環境管理戰略的戈爾德夥伴公司(Gold Associates)，負責監督FS的環境方面。

FS的這一採礦方案導致八年平均年產量為47,000盎司黃金和55,000盎司白銀。用於經濟分析的金屬價格包括每盎司售出黃金1,472美元和售出白銀每盎司16.96美元。據估計，礦山的平均現金運營年限為每盎司583美元，包括作為信貸生產的白銀收入，初始資本需求總額估計為9,750萬美元，按5%的貼現率計算淨現值為1.05億美元。

展望和運營計劃：

我們相信，如果投資者瞭解我們如何衡量和披露我們的業績，他們將對公司有更好的瞭解。作為一家勘探和開發公司，我們的業務不會產生現金流。我們認識到管理我們的流動性和資本資源的重要性。我們密切關注所有現金支出，並在可能的情況下尋找將其降至最低的方法。我們確保手頭有足夠的現金來支付我們每年的土地持有成本，因為維護採礦權和租約對於保護我們的礦產資產價值至關重要。

正如我們在截至2020年6月30日的10-K表格年度報告中所述，公司預計將開展以下活動：

草山計劃：

派拉蒙預計將在本財年第二季度收到Ausenco的可行性研究報告，並將重點放在截至2021年6月30日的財年繼續獲得州和聯邦採礦許可。作為2019年11月提交綜合許可證申請(CPA)的後續行動，派拉蒙將對2019年2月收到的俄勒岡州CPA完整性審查(“審查”)作出迴應。“審查”包括公司所需的擬議決議和其他信息，並將協助公司提交修訂後的CPA。*公司預計修訂後的CPA將處理所有意見和提供更多信息的請求，目的是提交一份完整的修訂後的CPA，允許俄勒岡州決定是否為草山項目頒發州採礦許可證。*除了俄勒岡州之外。*除了俄勒岡州之外，公司還希望修訂後的CPA能夠解決所有意見和要求提供更多信息的問題，從而允許俄勒岡州決定是否為草山項目頒發州採礦許可證。*除了俄勒岡州之外，公司還希望修訂後的CPA能夠處理所有意見和要求提供更多信息一旦申請被認為完成，BLM將在聯邦登記冊上註冊一份通知。該通知啟動了國家環境政策法案下的環境影響報告書程序。為了完成這些活動，派拉蒙將聘請專業礦業諮詢公司，與州和聯邦簽約的第三方合作，並直接與州和聯邦許可機構合作。

卧鋪黃金項目：

派拉蒙公司計劃在下一財年啟動幾個項目，它認為這些項目將提高沉睡金礦項目的價值。計劃中的項目包括：(1)審查所有地質、地球化學和地球物理數據，以便生成勘探鑽探目標，以便在原來的沉睡礦坑附近或在公司擁有的大型採礦索賠包中找到更多更高品位的礦化。(2)評估之前對含硫化物礦化材料進行的各種成功的冶金測試，以優化最佳經濟替代方案，並增加擬議採礦方案中生產的金盎司數量。*這可能包括堆浸方案中的生物或鹼性氧化、浮選和氧化以及從精礦中回收金。(3)用為項目確定的最佳替代方案更新資源估算和初步經濟評估。

霜凍工程：

該公司將實施一項初步的反循環鑽探計劃，以測試歷史鑽探結果和額外的選擇性目標。

新冠肺炎更新

派拉蒙繼續監測新冠肺炎疫情的演變，並繼續評估其業務活動和計劃。我們的首要任務是確保員工和顧問的健康和安全。我們繼續遠程執行我們的大部分活動，只有在需要時才會有少量的現場或辦公室出勤。視頻會議已經取代了會議、許可和其他通常需要出差的公司活動的面對面參與。

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截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月經營業績對比

運營結果

於截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月內，吾等並無從採礦作業賺取任何收入。於截至2020年9月30日止三個月期間，吾等繼續進行與完成草山項目可行性研究有關的活動，並公佈綜合研究結果摘要，預計於第二季度提交完整報告。

淨虧損

截至2020年9月30日的三個月，我們的所得税前淨虧損為1,331,508美元，而上一年的所得税前淨虧損為1,006,499美元。税前淨虧損增加32%的驅動因素如下。

隨着我們繼續執行計劃中的勘探和開發計劃，該公司預計在可預見的未來將出現虧損。

費用

勘探和土地持有成本

截至2020年9月30日的三個月，勘探費用為636,027美元，上年同期為458,572美元。這意味着增加了39%，即177,455美元。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司集中精力完成先前宣佈的草山項目可行性研究。其中包括與該公司在卧鋪項目的填海活動有關的費用。在當前三個月期間，草山項目的總勘探費用為352,764美元。

在截至2020年9月30日的三個月內，土地持有成本為131,183美元，而去年同期為137,577美元。土地持有成本較上年同期下降是由於第三方擁有的非實質性BLM採礦索賠的租賃期到期。

薪金和福利

在截至2020年9月30日的三個月裏，工資和福利比前一年截至2019年9月30日的三個月增加了23%，即48,174美元，達到255,941美元。工資和福利包括公司高管和公司管理團隊基於現金和股票的薪酬。這一增長主要反映了截至2020年9月30日的三個月期間發生的工資和基於股票的薪酬與截至2019年9月30日的三個月相比的變化。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，工資和福利支出金額中分別包括58,929美元和43,409美元的非現金股票薪酬。

董事薪酬

在截至2020年9月30日的三個月期間，董事薪酬比上年同期增加了26%，即增加了6,355美元。董事薪酬包括公司董事會的現金薪酬和股票薪酬。這一增長反映了與去年同期相比，本季度錄得的額外現金補償。

專業費用、一般事務和行政事務

在截至2020年9月30日的三個月裏，專業費用為44,452美元，而去年同期為23,636美元。這意味着增加了88%，即20,816美元。與完成我們的可行性研究相關的諮詢費是這些費用較上年同期增加的主要因素。

在截至2020年9月30日的三個月中，一般和行政費用從上年同期的112,124美元增加到114,123美元，增幅為2%。雖然一般及行政開支與去年同期相比沒有顯著變化，但由於新冠肺炎相關的差旅限制，本公司的差旅相關費用確實較低。差旅費用的減少被支持遠程工作和參加更多與行業有關的虛擬投資會議的額外費用所抵消。

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*流動性和資本資源

作為一家勘探和開發公司，派拉蒙用手頭的現金為其運營、填海活動和可自由支配的勘探項目提供資金。截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為4491,478美元，而截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為5434,081美元。2020年5月，該公司與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)和Canaccel Genuity LLC建立了一項800萬美元的“市場”股票發行計劃，以積極提高其財務靈活性。在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司根據該計劃發行了595,281股股票，淨收益為770,514美元。

截止三個月期間現金的主要用途包括以下重要金額：

我們預計，在截至2021年6月30日的財年剩餘時間裏，我們的運營支出如下：

我們的預期支出將由我們手頭的現金和其他資本來源提供資金。從歷史上看，我們和其他類似的勘探和開發上市公司都是通過股權融資安排或出售礦產特許權使用費來獲得資本的。然而，如果我們無法獲得額外資本或融資，我們的勘探和開發活動將受到嚴重不利影響。

關鍵會計政策

管理層認為，以下政策對於理解編制公司合併財務報表所涉及的判斷以及可能影響經營結果、財務狀況和現金流的不確定性最為關鍵。我們的財務報表受到所使用的會計政策以及管理層在編制財務報表過程中做出的估計和假設的影響。管理層認為，公司的關鍵會計政策是與礦產資產收購成本、勘探和開發成本、股票補償、衍生會計和外幣換算相關的政策。

礦業權購置成本

本公司將收購礦產的成本資本化，並將在物業開始生產或支出後的使用年限內攤銷該等成本，如果確定該礦產沒有未來經濟價值或該等礦產已出售或廢棄，則將攤銷該等成本。成本包括現金對價和因收購礦產資產而發行的股票的公平市場價值。根據期權協議取得的物業(付款由本公司全權酌情決定)在付款時記入特定礦產的賬户。

計入礦產資產的金額反映收購該資產所產生的實際成本，並不顯示經濟上可開採儲量的任何現值或未來價值。

勘探費

我們將勘探費用記錄為已發生的費用。當吾等根據已探明及可能儲量確定貴金屬資源礦藏可經濟及合法地開採或生產時，作出此項決定後所產生的與該等儲量有關的進一步勘探費用將予以資本化。到目前為止，我們尚未建立任何已探明或可能的儲量，並將繼續支付已發生的勘探費用。

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基於股票的薪酬

對於具有影響歸屬的市場條件的股票期權授予，公司使用結合蒙特卡洛模擬的點陣方法對授予的股票期權進行估值。

對於沒有影響歸屬的市場條件的股票期權授予，公司使用Black-Scholes期權估值模型對授予的股票期權進行估值。Black-Scholes期權估值模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。該模型要求管理層做出主觀的、可能不能代表實際結果的估計。假設的變化可能會對公允價值的估計產生重大影響。

預算的使用

該公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表和票據，並要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。管理層會持續評估這些估計數，包括與可疑應收賬款、長期資產和資產報廢債務撥備有關的估計數。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

某些比較數字已重新分類，以符合當前的年終列報。

表外安排

我們目前沒有參與或以其他方式參與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性或資本資源產生當前或未來實質性影響的表外安排。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露。

外幣匯率風險

該公司持有美元和加元兩種現金餘額。我們大部分業務都是用美元進行交易的。我們不會通過使用金融或衍生工具、遠期合約或對衝活動來管理我們的外幣匯率風險。

總體而言，美元走強將對我們以加元交易的費用產生積極影響。相反，美元的任何貶值都會增加我們用加元交易的費用。我們認為，美元相對於加元的任何貶值都不會對我們的業務產生不利的實質性影響。

利率風險

公司對其現金和現金等價物的投資政策側重於保本和支持公司的流動性需求。該公司的現金餘額所賺取的利息受到美國利率波動的影響。我們不使用利率衍生品工具來管理利率變化帶來的風險敞口。我們不認為利率波動會對我們的業務產生任何實質性影響。

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項目4.控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性，並確定我們的披露控制和程序在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時是有效的。評估考慮了旨在確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下傳達給我們的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定的程序。

在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《外匯法案》下的規則13a-15(D)和13d-15(D)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

由於其固有的侷限性，財務報告的披露控制和內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的任何評估或有效性的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

第II部分-其他資料

第1A項風險因素。

與截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

第四項礦山安全資料披露

不適用。

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第四部分

第六項展品

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

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