美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式
(馬克一)
| |
在截至本季度末的季度內
或
從……開始的過渡期到……。
佣金檔案編號
Cadiz Inc.
(在其章程中指明的註冊人的確切姓名)
| | |
| (州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
| | |
| | |
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| | | |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
☐大型加速文件服務器-☑
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是
截至2020年11月3日，註冊人擁有
Cadiz Inc.
指數
| 財税第三季2020 表格10-Q季度報告 |
頁 |
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| 第一部分-財務信息 |
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| 項目1.財務報表 |
|
| CADIZ Inc.簡明合併財務報表 |
|
| 截至2020年和2019年9月30日的三個月未經審計的合併經營報表和全面虧損 |
1 |
| 截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的合併經營報表和全面虧損 |
2 |
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日未經審計的合併資產負債表 |
3 |
| 截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡併報表 |
4 |
| 截至2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字簡明合併報表。 |
5 |
| 截至2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益赤字簡併報表 |
6 |
| 簡明合併財務報表未經審計附註 |
7 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
15 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
| 項目4.控制和程序 |
30 |
| 第II部分-其他資料 |
|
| 項目1.法律訴訟 |
32 |
| 第1A項。危險因素 |
32 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
| 項目3.高級證券違約 |
32 |
| 項目4.礦山安全信息披露 |
32 |
| 項目5.其他信息 |
32 |
| 項目6.展品 |
33 |
Cadiz Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
| 在這三個月裏 | ||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| (千美元,(每股數據除外) | 2020 | 2019 | ||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行的基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
Cadiz Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
| 在這九個月裏 | ||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| (千美元,(每股數據除外) | 2020 | 2019 | ||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 債務轉換費用 | ( | ) | ||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行的基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
Cadiz Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
| 九月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| (千美元,除每共享數據) | 2020 | 2019 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 物業、廠房、設備和水項目，淨值 | ||||||||
| 長期存款/預付費用 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 認股權證衍生負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 長期租賃債務，淨額 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股--面值0.01美元；2020年9月30日和2019年12月31日授權的股份；2020年9月30日和2019年9月30日發行的股份-10,000股2019年12月31日 | ||||||||
| 普通股--面值0.01美元；2020年9月30日和2019年12月31日授權的股份；2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股份-35,401,834股2019年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
Cadiz Inc.
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
| 在這九個月裏 | ||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務貼現和發行成本攤銷 | ||||||||
| 增加貸款本金的利息支出 | ||||||||
| 計入租賃負債的利息支出 | ||||||||
| 權益法投資損失 | ||||||||
| 債務轉換損失和債務清償 | ||||||||
| 債務轉換費用 | ||||||||
| 股票和股票期權獎勵的補償費用 | ||||||||
| 認股權證衍生負債的未實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流量： | ||||||||
| 對權益法投資的貢獻 | ( | ) | ||||||
| 增加物業、廠房和設備以及水項目 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動的現金流量： | ||||||||
| 股票發行淨收益 | ||||||||
| 發行長期債券所得款項 | ||||||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
Cadiz Inc.
股東虧損簡明合併報表(未經審計)
截至2020年9月30日的三個月和九個月($(以千計),除共享數據外)
| 附加 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 實繳 | 累積 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根據債券轉換髮行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證法律責任的重新分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
Cadiz Inc.
股東虧損簡明合併報表(未經審計)
截至2019年9月30日的三個月和九個月($(千美元，共享數據除外)
| 附加 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累積 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 根據債券轉換髮行股份 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證負債重新分類為額外實收資本(1) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 根據債券轉換髮行股份 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證下一輪特徵的影響 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 根據債券轉換髮行股份 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
在採用ASU 2017-11年度後，截至2019年1月1日確認的累計效果調整為203.1萬美元。 |
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
Cadiz Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
注1-陳述依據
簡明合併財務報表和附註由CADIZ Inc.(又稱“CADIZ”或“本公司”)未經審計編制，應與公司年度報告表格中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀10-截至本年度的K2019年12月31日。
上述簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，幷包含僅由正常經常性調整組成的所有調整，管理層認為該等調整對於公平陳述本公司所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量是必要的，並已根據公認會計原則編制。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這樣的差異可能在財務報表中佔有重要地位。的操作結果三和九截至的月份2020年9月30日是不必須指示整個財政年度結束的結果十二月31, 2020.
流動資金
本公司的簡明綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計原則編制，假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。該公司蒙受了#美元的損失。
年內的現金需求九截至的月份2020年9月30日主要反映與該公司的水務項目開發工作以及進一步開發其土地和農業資產有關的某些行政成本，包括
在……裏面2020年7月，本公司訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$
在……裏面2018年11月本公司訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$
Cadiz Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
在……裏面2017年5月，該公司簽訂了一項新的美元
在……上面2020年3月5日，本公司與本公司股票的某些持有人(“持有人”)訂立轉換及交換協議(“交換協議”)。
該公司收購一家124-其北方管道的延長線將需要美元
“公司”(The Company)可能通過各種方式滿足其債務和營運資金要求，包括延期、再融資、股權配售、出售或其他資產處置，或降低運營成本。
對公司流動性和籌資能力的限制可能對它產生負面影響。充足的流動性對於滿足公司的資源開發活動至關重要。儘管該公司目前預計其資本來源足以滿足其短期流動性需求，但仍有可能不是的保證其流動性要求將繼續得到滿足。如果該公司不能籌集到所需的資金，它可能被迫大幅削減運營費用，這可能會對其實施當前業務計劃的能力以及最終作為一家公司的生存能力產生不利影響。
Cadiz Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
補充現金流信息
根據高級擔保債務的條款，公司需要支付
在.期間九截至的月份九月30, 2020,大約$
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金餘額包括：
| 現金、現金等價物和限制性現金 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2019年9月30日 | |||||||||
| (千) | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 包括在其他資產中的受限現金 | ||||||||||||
| 現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
其他資產中包含的受限現金金額主要是水務項目參與方與費用分攤協議有關的押金。
近期會計公告
會計指導不尚未被採納
在……裏面2019年12月，FASB發佈了會計準則更新，刪除了主題中一般原則的某些例外，從而降低了會計準則的複雜性740.此更新在以下財年開始時有效2021年12月15日並在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。該公司目前正在評估這一新的指導方針，並預計這一新標準將不對合並財務報表有實質性影響。
在……裏面2016年6月，FASB發佈了最新的會計準則，對某些金融工具的信貸損失進行了新的指導。此更新在以下財年開始時有效2023年12月15日並在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。該公司目前正在評估這一新的指導方針，並預計這一新標準將不對合並財務報表有實質性影響。
Cadiz Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
採用會計準則
在……裏面2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新，修改了公允價值計量的披露要求。此更新在以下財年開始時有效2019年12月15日並在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。該公司在以下方面採納了本指導意見2020年1月1日。這一更新的採用修改了我們的披露，但不是的對公司簡明合併財務報表的影響(見附註7-“公允價值計量”)。
在……裏面2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份關於客户在雲計算安排中產生的實施成本的會計準則更新。此更新在以下財年開始時有效2019年12月15日並在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。該公司在以下方面採納了本指導意見2020年1月1日，而新的標準有不是的對公司簡明合併財務報表的影響。
N奧特2 – 長期的債務
本公司高級擔保債務的賬面價值接近公允價值。公司高級擔保債務的公允價值(水平2)乃根據對債務的貼現未來現金流的估計而釐定，利率為貸款人就貸款人就類似期限的類似債務工具向本公司提供的現行報價或報價。
在……上面2020年3月5日，本公司與本公司股票的某些持有人(“持有人”)訂立轉換及交換協議(“交換協議”)。
Cadiz Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
在……上面2020年3月5日，本公司與其高級貸款人阿波羅全球管理有限責任公司(“阿波羅”)簽訂了一項協議，根據該協議，本公司獲得了延長現有貸款期限的選擇權。2021年5月其貸款到期日至2022年5月(“擴展選項”)。獲得延期選擇權的費用包括重新定價
在權證修改時，公司記錄了一筆金額為#美元的權證負債。
未實現收益總額為$
注3-基於股票的薪酬計劃
公司擁有未償還的期權和股票獎勵，根據其2009股權激勵計劃，2014股權激勵計劃和2019股權激勵計劃。
發給董事、高級管理人員和顧問的股票期權
總體而言，可購買的選項
向董事、高級管理人員頒發股票獎勵，和顧問
本公司已根據其2014股權激勵計劃和2019股權激勵計劃。
在總數中
Cadiz Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
在總數中
隨附的合併經營報表和全面虧損約包括#美元。
注4-收入T軸
自.起2020年9月30日，該公司的淨營業虧損(“NOL”)結轉約為#美元。
自.起2020年9月30日，該公司擁有未確認的税收優惠，總額約為$
因為它更有可能比不該公司將不在實現其遞延税項淨資產時，該公司已就這些資產計入全額估值津貼。因此，沒有遞延税項資產反映在隨附的壓縮綜合資產負債表中。
注5-普通股每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行的加權平均普通股。期權、遞延股票單位、可轉換債券、可轉換優先股和認股權證不在計算每股淨虧損時考慮了這一因素，因為如果計入它們，就會產生反稀釋效應。如果計入這些工具，已發行的完全稀釋的加權平均股票將增加約
注6–租契
該公司擁有公司辦公室、車輛和辦公設備的運營租賃。該公司的租約的剩餘租約條款為
Cadiz Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
從出租人的角度來看，2016年2月，本公司與Fenner Valley Farm LLC(“FVF”)(“承租人”)訂立租賃協議，根據該協議，FVF將以
在……上面2019年7月31日合營公司與本公司訂立租賃協議(“租賃協議”)，根據該協議，合營公司將在
注7– 公允價值計量
下表提供了有關權證衍生負債的信息，並顯示了我們用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。一般來説，公允價值由水平決定。1投入利用活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。我們認為每週至少交易一次的證券才有活躍的市場。公允價值由水平決定。2投入利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。公允價值由水平決定。3投入是資產或負債的不可觀察的數據點，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。他説：
在……上面2020年3月5日，該公司與其高級貸款人簽訂了一份認股權證協議的修正案，其中包括重新定價的條款
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未經審計簡明合併財務報表附註
| 截至2020年9月30日的公允價值衍生品 | ||||||||||||||||
| (千) | 1級 | 2級 | 第3級 | 總計 | ||||||||||||
| 認股權證衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 權證衍生負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表顯示了各級別的對賬3的活動九月底期間結束2020年9月30日：
| 3級負債 | ||||
| (千) | 認股權證衍生負債 | |||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | |||
| 認股權證法律責任的重新分類 | ||||
| 認股權證未實現虧損 | ||||
| 2020年3月31日的餘額 | ||||
| 權證未實現收益 | ( | ) | ||
| 2020年6月30日的餘額 | ||||
| 權證未實現收益 | ( | ) | ||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | |||
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第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，以下討論包含趨勢分析和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用諸如“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍存在一些風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。其中包括我們從土地和水資源中獲得最大價值的能力，以及我們根據需要獲得新融資的能力，以滿足我們持續的營運資金需求。見“風險因素”標題下的其他討論在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第1A項中.我們的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律規定外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映新的、變化的或意想不到的事件或情況。
概述
我們是一家致力於在加州創造可持續的水和農業機會的自然資源開發公司。我們在南加州莫哈韋沙漠的三個地區擁有大約4.5萬英畝的土地，擁有高質量的自然補給地下水資源。這些資產位於聖貝納迪諾縣東部，靠近主要的高速公路、鐵路、能源和水利基礎設施，包括科羅拉多河渡槽(CRA)，這是從科羅拉多河輸入南加州的水的主要運輸路線。
我們的物業為廣泛的可持續活動提供了機會，包括供水項目、地下水儲存、大規模農業開發以及土地保護和管理計劃。除了我們的土地和水資源資產，我們還擁有能夠灌溉現有農業並向其他社區和農業企業輸送水的管道和水井基礎設施，這些社區和農業企業可能缺乏供應和/或儲存。
我們的主要目標是以對環境負責的方式實現土地、水和基礎設施資產的最高和最佳利用。我們相信，根據整體土地管理策略，通過發展供水、蓄水和農業項目相結合的方式，我們的資產將得到最高和最佳的利用。我們目前的活動重點是開發我們的資產，以滿足獲得可持續供水和農產品的日益增長的長期需求。
1983年我們成立時，我們開始在加利福尼亞州加迪斯的一部分主要房產上進行農業開發，這是一處34500英畝的房產，位於聖貝納迪諾縣東部的芬納和橙花洗水流域(“加迪斯/芬納房產”)的底部(“Cadiz/Fenner Property”)，位於聖貝納迪諾縣東部的Fenner和Orange Blossom Wash分水嶺(“Cadiz/Fenner Property”)的底部。這些集水區面積超過1300平方英里，據估計儲存着1700萬至3400萬英畝英尺的優質新鮮地下水--相當於美國最大的地表水庫米德湖(Lake Mead)。
Cadiz Inc.
自20世紀80年代末以來，我們根據聖貝納迪諾縣(負責Cadiz/Fenner地產地下水使用的公共機構)的許可，對Cadiz/Fenner地產的部分區域進行了可持續的耕種。許可證授權開發多達9600英畝的Cadiz/Fenner地產用於農業，並相關地使用地下地下水進行灌溉。
卡迪茲/芬納酒店非常適合各種永久性和季節性作物，我們已經成功種植了柑橘、有機鮮食葡萄和葡萄乾，以及甜瓜、南瓜和蘆筍等季節性蔬菜。今天，我們在Cadiz/Fenner地產從事農業合資企業，是聖貝納迪諾縣最大的私營農業企業。目前，該地產有2100英畝租給第三方種植柑橘，242英畝租給我們的合資企業SoCal Hemp JV LLC，用於種植工業大麻(見下文“農業發展”)。
除了我們的農業項目，我們目前還在開發卡迪茲山谷水資源保護、恢復和儲存項目(“水項目”或“項目”)，該項目被批准用於捕獲和保存數百萬英畝英尺的本地地下水，這些地下水目前正從我們的加迪斯/芬納地產下的含水層系統蒸發中流失，每年向整個南加州的供水者提供5萬英畝英尺的水，足夠40萬人用水(見下文“水資源開發”)。. 水利工程二期工程將在含水層系統中儲存多達100萬英畝英尺的進口水。經過加州環境質量法案(“CEQA”)多年的審查和許可過程，水務項目獲得了許可，根據聖貝納迪諾縣批准的地下水管理計劃的條款，允許在50年內捕獲和保護250萬英畝英尺的地下水。我們相信，卡迪茲水務項目的最終實施將為我們的投資和未來的現金流帶來可觀的回報。
通過在南加州提供新的供水和蓄水設施，我們相信我們可以成為解決該州持續存在的水資源挑戰的一部分。南加州的可用水供應每年都受到該地區三個主要水源中每一個的監管限制：(1)CRA；(2)州供水項目，從北加州向該州中部和南部提供供水；(3)洛杉磯渡槽，從內華達山脈東部向洛杉磯輸送水。南加州的供水供應商和農民依賴從這些系統進口來滿足需求，但這三個系統向該地區的輸水量一直低於產能，即使在多雨的年份也是如此。
此外，由於自然的水文變化，加州的供應量每年都有很大的不同。在過去的十年裏，加州經歷了一場歷史性的乾旱，冬季降雨量創歷史新低，隨後出現了豐沛的雨年和平均年份。雖然2019年(2018年10月1日至2019年9月30日)是多雨的一年，積雪和降雨量遠高於2019年夏季的平均水平，但2020年水年結束時相對乾燥。根據專家預測的拉尼娜(La Nina)水文條件，2021年水年預計也將是乾旱的，可能會加速該州部分地區的乾旱狀況。雨年和枯年之間的快速波動挑戰了加州的傳統供應系統，支持了對可靠存儲和獲得當地供應的需求。
Cadiz Inc.
鑑於該州現有基礎設施帶來的各種挑戰和限制，南加州供水商和農民目前正在尋求在儲存、供應和基礎設施方面進行投資，以滿足可持續水資源和農業來源的長期需求。加的斯擁有可持續農業發展和地下水管理的記錄，這支持我們繼續融入加州的水和農業投資組合。
我們目前的營運資金需求主要用於與水務項目相關的最終開發活動，以及與水務項目相關的與進一步開發我們的土地和農業資產相關的活動，包括我們在SoCal Hemp JV LLC的50%股權投資。雖然我們仍然相信，水務項目的最終實施將提供未來現金流的重要來源，但我們也相信，進一步擴大我們的基礎農業資產以及我們目前的農業合資企業和租賃安排具有重大價值。
我們還繼續探索土地和水資源資產的其他可持續有益用途，包括營銷我們批准的沙漠龜土地保護銀行，該銀行位於我們位於水利工程地區以外的物業上，以及我們物業的其他長期遺留用途，如土地管理和保護計劃。
WAter資源開發
水項目旨在捕獲和保護目前因蒸發而從我們的Cadiz/Fenner地產下的含水層系統流失的可再生原生地下水，併為南加州約40萬人提供新的可靠供水。在這一第一階段，即第一階段，要回收和輸送給水利工程參與者的地下水總量在50年內不會超過每年5萬英畝英尺的長期平均值。水項目還使第一階段的參與者能夠結轉他們每年的供水量，並將其年復一年地儲存在地下水盆地中。作為第一期工程的一部分，可儲存多達15萬英畝英尺的水。水利工程二期工程將提供多達100萬英畝英尺的儲存容量，可用於儲存輸入到項目區的供水。
水利工程第一期所需設施主要包括：
| ● |
高效開採水利工程地區可利用的天然地下水的高產水井； |
| ● |
一條從井場向項目參與者輸送水的輸水管道； |
| ● |
為井場、管道和抽水設施提供電力的能源；以及 |
| ● |
井場的水處理設施，以滿足CRA運營商設定的預期水質要求。 |
Cadiz Inc.
如果項目的進口蓄水部分最終在第二階段實施，除其他事項外，還需要以下額外設施：
| ● |
通過從CRA到Water Project井田的輸送管道和/或通過我們從加利福尼亞州巴斯托到我們加的斯山谷酒店的管道泵水的設施；以及 |
| ● |
擴散池是淺水沉澱池，配置為利用地下儲水量將水有效地從地面向下滲入地下水位。 |
第一階段
一期工程已根據加州環境質量法案(CEQA)進行了全面審查和批准，包括加州上訴法院於2016年維持的經過司法驗證的最終環境影響報告(FEIR)。該項目也得到了聖貝納迪諾縣根據當地地下水管理條例的單獨審查和批准。2016年，該縣的地下水監測、管理和緩解計劃也通過了司法驗證。*根據這些既得許可，該項目目前被授權在50年內平均每年捕獲和節約約5萬英畝英尺的水，以滿足南加州的市政和工業(M&I)用水需求。許可證還批准了高達15萬英畝英尺的地下水結轉儲存，允許供水機構在含水層系統中保存保護水，以備未來乾旱年份使用。此外，該項目還獲得了在亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路的通行權內建造一條43英里長的輸水管道(“南方管道”)的授權，該管道從加的斯延伸到加利福尼亞州萊斯的CRA。
水務項目設施的建設將允許保護、結轉儲存地下水並將其輸送給公共供水供應商，預計將耗資約3.1億至4億美元(取決於所用管道的直徑)，並將需要資本融資，我們預計這些資金將通過與項目參與者和新設施資產的最終買賣協議獲得。
在建設之前，水利工程必須(1)敲定與項目參與機構的合同，(2)敲定安排，並獲得必要的許可和批准，以通過水上交通基礎設施運輸加的斯的水源，並進入每個參與者的服務區，以及(3)完成最終設計和許可。下面是對當前推進這些目標的活動的討論。
(1)與公共水務機構或私人水務機構簽訂的合同 公用事業
在項目開發期間，我們與加州的公共水務機構和私人水務公司簽署了意向書(“意向書”)、期權協議和購買協議，或合同(統稱為“協議”)。這些參與機構為加利福尼亞州聖貝納迪諾、河濱、洛杉磯、奧蘭治、帝國和文圖拉縣的100多萬客户提供服務。20%的水工程供應已經預留給聖貝納迪諾縣的機構。
聖瑪格麗塔水區(“SMWD”)是奧蘭治縣第二大供水公司，是第一個轉換期權協議並通過決議批准5000英畝英尺水域的水買賣協議的參與者。SMWD購買協議的結構要求每年調整供水付款，外加按比例分攤的資本回收費用以及運營和維護成本。資本回收費用是通過在30年內攤銷本公司的全部資本投資來計算的。
Cadiz Inc.
在CEQA審查過程開始之前簽訂的協議規定，參與者有權以每英畝英尺775美元(2010美元，可調整)的價格獲得每年5000英畝英尺的水供應量，調整後的價格與新水的增量成本具有競爭力。此外，這些機構還獲得了獲得水利工程儲水權的選擇權，以便與其他水資源互補地管理其水利工程供應。在開工之前，各機構可以預留多達15萬英畝英尺的結轉倉儲。選擇利用結轉儲水實現每年靈活使用項目用水的參與者，將在施工前預留每英畝英尺1500美元的儲水能力。
在CEQA審查程序完成後簽訂的意向書中，水項目的儲備供應量為每英畝英尺960美元(2014美元，有待調整)。這些意向書還包括在建設之前以每英畝英尺1500美元的價格預留結轉存儲容量的選項。
在水務項目建設之前，我們預計將現有的期權協議和意向書轉換為購買協議。我們將與參與的水務機構合作，在整個南加州實現包容性參與。
(2)運輸基建及運輸安排
| a. |
南線 |
在建設供水項目之前，根據上文(1)所述的最終參與合同，我們必須獲得政府機構的批准，才能通過科羅拉多河渡槽(“CRA”)將水從我們在加的斯的物業輸送到南加州的用水用户。這些批准包括：
| (i) |
與擁有和控制CRA的南加州大都會水區(下稱“大都會”)簽訂協議，轉移CRA的供水；以及 |
| (Ii) |
加利福尼亞州土地委員會(California State Lands Commission)對根據新設立的《水法》(Water Code)第1815條提出的一項申請進行了審查和裁決，該申請表明，在CRA輸送水不會對沙漠環境造成不利影響。 |
Cadiz Inc.
| i. |
基於隨鑽測井的渡槽運輸 |
由該項目保存的供水將在該項目位於加利福尼亞州賴斯附近的輸送管道的末端進入CRA。CEQA過程考慮了進入CRA的各種選擇，並假設最終加入CRA的決定將由MWD與項目的參與機構協商決定。一旦達成安排，大都會議會將作為CEQA下的負責機構，負責水利工程使用CRA向其參與機構輸送水的條款和條件。
目前還沒有關於項目物資進入和運輸的申請，但我們預計，當項目與參與者的合同安排最終敲定時，項目牽頭機構SMWD將提交這樣的正式申請。任何關於水務項目使用CRA的條款和條件的協議都將在大都會與項目參與機構之間談判並由其簽訂，而不是本公司。
進入CRA的供水工程將符合Metropolitan公佈的工程、設計和水質標準，並將繳納Metropolitan為在其服務範圍內輸送水而制定的所有適用費用和收費。目前，加的斯的地下水在未經處理的情況下滿足了所有州和聯邦的水質要求，加的斯供水中的總溶解固體或鹽分大大低於CRA的水，從而提供了水質效益。加的斯水務公司也沒有PFA，這是加州水務監管機構最近增加的一種成分，提高了它對服務區的吸引力。一些天然存在的成分低於州和聯邦標準，但可能高於CRA中的水；然而，根據廣泛的試點測試，它們可以通過處理降低到環境水平或完全去除。在項目區對治療方案進行了為期一年的試點測試，證實了具有成本效益的治療技術的能力。我們相信，MWD和整個服務區域的用水户可以實現多種好處，例如改善水質，前提是為加的斯供水提供合理的空間，併為該地區提供在多雨和乾旱年份都可以依賴水項目的靈活性。
Cadiz Inc.
| 二、 |
國家土地委員會正在進行的審查《水法》1815節 |
2019年7月31日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆(Gavin Newsom)簽署了參議院第307號法案(SB 307)，該法案在加州水法中被稱為“輪式法規”的部分增加了條款，該條款規範了第三方在CRA等設施內的水輸送。從2020年1月1日起，轉輪法規現在包括1815條水法規，該條款要求我們的卡迪茲河谷物業所在的莫哈韋沙漠部分的水務項目在用公共交通設施運輸水之前，必須申請加州土地委員會(“SLC”)的審查。在收到申請後，這項審查將確定這些項目是否會對周圍流域的環境和依賴水的生態系統造成不合理的影響。SLC的審查必須在任何提交的申請後15個月內進行，並可在公開通知和解釋的情況下選擇延長9個月。任何向SLC提出的要求審查Cadiz/Fenner物業在CRA輸送水的計劃的申請，都將附有該項目廣泛的環境可持續性記錄的證據，以及經得起嚴格審查的數據和報告。
| b. |
北方管道 |
除上述運輸安排外，我們目前擁有一條96英里長、30英寸寬的現有閒置天然氣管道，該管道從加州巴斯托的Cadiz/Fenner物業向西北延伸，並已簽訂了一項購買協議，將這條線路從Barstow連接到加利福尼亞州的惠勒裏奇(Wheeler Ridge)的另一段124英里長的天然氣管道。這條管道橫跨聖貝納迪諾、洛杉磯和克恩縣，包括巴斯托和貝克斯菲爾德地區，這些地區是從加利福尼亞州北部和中部向南加州社區輸送水的樞紐。
初步可行性研究表明，改裝後，這條30英寸長的管道每年可以在水利工程地區和加州中部和北部的水上運輸網絡之間輸送1.8萬至3萬英畝英尺的水。因此，這條管道可以為水利工程和我們更廣泛的水資源開發努力提供多樣化的輸送機會。
如果這條管道投入運營，那麼水利工程將把CRA和州立水務工程系統--南加州的兩個主要供水系統--連接起來，為供水和儲存提供靈活的機會。北方管道可以直接或通過交換向項目一期的現有和潛在客户提供一期供應。任何管道的使用都將符合水務項目的地下水管理計劃，並須接受進一步的CEQA評估和潛在的聯邦環境許可。
2018年12月，我們與埃爾帕索天然氣公司(“EPNG”)簽訂了期權協議(“期權協議”)的修正案(“修正案”)，以購買這段124英里長的管道。經修訂的期權協議允許我們以200萬美元的初始付款和1800萬美元的後續付款(“延期付款”)購買124英里長的管道部分，前提是EPNG滿足允許我們接受管道所有權和使用該管道的某些先決條件。在加入修正案後，我們行使了選擇權，簽訂了124英里長管道的購買協議，向EPNG提供了200萬美元的初步考慮。2020年2月3日，我們簽署了修訂後的期權協議的第一修正案。經修訂後，期權協議(I)在EPNG滿足某些先例條件後，將吾等必須完成協議預期的管道部分購買的期限從30天延長至最多180天，實際期限取決於滿足該等條件的日期，以及(Ii)將延期付款餘額從1,800萬美元增加至1,900萬美元。我們目前手頭沒有現金來支付延期付款。
Cadiz Inc.
EPNG尚未滿足完成我們收購該管段所需的先決條件。如果我們不能完成對額外124英里管段的購買，那麼我們的Northern Pipeline機會將僅限於我們已經擁有的96英里管段。
改造整個220英里長的北方管道以使其能夠輸送地下水的成本估計約為1億美元，需要資本融資，我們預計這些資金將通過最終的買賣協議和設施資產來獲得。
(3)最終設計和許可
在水利工程設施的最終建設之前，我們還必須最終完成設施設計，並從地方、州和/或聯邦監管機構獲得相關的施工許可和地役權。我們已與SMWD一起聘請工程和環境顧問完成輸水管道、井場、任何必要的水處理設施以及將這些基礎設施與南加州供水分配系統互連所需的設施的設計計劃。這項工作正在進行中，預計將與合同談判和運輸安排協調進行。
為了配合設施設計和佈局，我們可能需要在建設之前獲得監管部門的額外許可和批准。這可能包括但不限於，根據最終管道配置，確認項目區域內項目設施可能穿越的區域的現有訪問權、地役權和通行權。2018年12月，加州魚類和野生動物部(California Department Of Fish And Wildlife)通知我們，根據該機構的土地和河牀改造計劃，許可要求與管道沿線的乾燥短暫溪牀穿越有關。本許可證申請將在上述任何SLC和MWD審查之後提交。
第二階段
在水務工程第二期(“第二期”)，我們預計可在項目區的含水層系統提供最多100萬英畝英尺的容量(由第一期增加850,000英畝英尺)，以儲存進口剩餘水。根據第二階段或進口蓄水部分，來自科羅拉多河或州水利工程的水可以通過南方管道和北方管道輸送到擴散盆地，這些盆地將在我們的私人財產上建造，然後滲入含水層系統並儲存起來。當需要時，以前儲存的水將通過南方管道或北方管道返回到第二階段參與機構。
Cadiz Inc.
根據環境質量評估(CEQA)，第二階段已經成為項目環境審查的主題，但仍需要項目層面的環境審查，並在確定參與機構後予以批准。第二階段還可能需要符合國家環境政策法案(NEPA)的聯邦許可。
農業發展
農業是加州經濟的主要驅動力。根據加州食品和農業部(California Department Of Food And Agriculture)的數據，美國三分之一以上的蔬菜作物和三分之二的水果和堅果種植在加州。此外，加州是美國最大的經濟型農場收入州，佔全國農業產值的13%以上。
我們的Cadiz/Fenner地產佔地約34500英畝，被劃為農業開發用地。1993年，我們獲得了有條件的使用許可證，可以在多達9600英畝的土地上開發農業設施，並從地下含水層系統中提取地下水進行灌溉。自那以後，隨着我們開發水務項目，我們一直在這塊土地上種植不同水平的作物。2013年，我們與第三方簽訂了租賃協議，在該地塊開發了多達1480英畝的檸檬，迄今已種植了640英畝檸檬。
於二零一六年二月，吾等與Fenner Valley Farm LLC(“FVF”)訂立租賃協議，根據該協議，FVF於Cadiz/Fenner物業租賃2,100英畝土地，用作種植、種植及收穫農作物(“FVF租賃”)，租期99年。作為租賃的對價，FVF於2016年2月向我們一次性支付了12,000,000美元。歷史上一直被耕種的種植面積，包括農業基礎設施，以及出租給第三方開發檸檬的種植面積，都包括在租賃給FVF的種植面積內。
2019年7月，我們成立了一家合資企業，以SoCal Hemp JV LLC的名稱運營，在我們的卡迪茲山谷酒店可持續地種植陽光種植的工業大麻，種植面積高達9600英畝。根據所有州、聯邦和地方的監管要求，合資公司目前簽訂了租賃242英畝用於工業大麻種植的合同，並簽訂了期權協議，將在未來四年內利用最多9600英畝土地。
作為根據租約安排進行的農業發展的一部分，該物業現有井場的地下水生產能力將透過改善基礎設施以配合水務工程而提高。2020年第一季度，我們的農業基礎設施增加了三口新的生產井，這三口井加起來每年可額外生產12500英畝英尺。所有農業生產都與加的斯水利工程完全兼容。覆蓋的農業需求將與項目運作和現有的法院認可的許可證相協調，以利用可用水達到最高和最好的利用。
其他東部莫哈韋酒店
除了Cadiz/Fenner地產，我們還在聖貝納迪諾縣東部莫哈韋沙漠的另外兩個地點擁有大約11,000英畝的土地。
Cadiz Inc.
我們在Cadiz/Fenner地區以外的主要土地佔有量約為皮尤特山谷的9000英畝。這塊土地距離內華達州勞克林度假村約15英里，距離加利福尼亞州科羅拉多河小鎮尼德爾斯約12英里。廣泛的水文研究，包括對一口全尺寸生產井的鑽探和測試，已經證明這塊土地是由優質地下水支撐的。這處房產背後的含水層系統由大約975平方英里的流域內的降水(雨和雪)自然補給，可能適合供水項目、農業發展或太陽能生產。這些私人財產靠近或被聯邦政府指定為國家紀念碑、關鍵沙漠龜棲息地和/或沙漠荒野地區的邊界地區，適合進行保護和保護(見下文“土地保護銀行”)。
此外，我們擁有大約2000英畝的土地，位於沃德谷的丹比干湖附近，距離我們的加的斯/芬納河谷酒店東南約30英里。丹比干湖酒店位於CRA以北約10英里處。初步的水文研究表明，該地區具有很好的供水工程潛力。這一地區的某些物業也可能適合農業發展和/或保存和養護。
土地保護銀行
我們在皮尤特山谷的加迪茲/芬納山谷地區以外的大約7500英畝的物業位於聯邦政府指定為關鍵沙漠龜棲息地和/或沙漠荒野地區的地形內，提供的開發機會有限。2015年2月，加州魚類和野生動物部批准我們建立芬納河谷沙漠龜保護銀行(“芬納銀行”)，這是一個土地保護銀行，提供這些財產，以緩解南加州沙漠開發對烏龜和其他敏感物種的影響。根據其授權文件，芬納銀行(Fenner Bank)提供的信貸可以由必須緩解或抵消與規劃開發相關的影響的實體獲得。例如，該銀行可以為整個沙漠正在考慮的可再生能源、軍事、住宅和商業開發項目的緩解需求提供服務。芬納銀行出售的信用額度將用於永久保護這片土地，以及包括聖地亞哥動物園全球公司在內的外部實體對沙漠龜健康和物種保護的研究。
北方管道
上文所述的北方管道資產也代表着獨立於水務項目的公司向220英里管道沿線的地點提供水上運輸的新機會，這些地點目前還沒有被現有的水務基礎設施連接起來。現有的管道橫跨加州的主要水務基礎設施以及城市和農業中心，可以被重新利用，以獨立於水務項目，在管道沿線目前缺乏直接互連的用户之間輸送水。我們目前正在與可能對這種運輸感興趣的各方進行討論。從巴斯托到惠勒裏奇的124英里管道沿線的服務能力取決於我們與EPNG簽訂的採購協議中規定的某些先決條件的完成情況，如上所述。如果對124英里區段的收購沒有完成，那麼我們的北方管道機會將僅限於我們擁有的96英里區段。
Cadiz Inc.
對一段5英里長的管道進行了專業的水質和結構測試。測試的結果是，測試段沒有殘留的石油產品，而且在加的斯和巴斯托之間輸送水的管道結構完好。
其他機會
與我們目前的目標相輔相成的水和農業或相關基礎設施業務的其他機會可能會為我們公司提供新的機會。
從長遠來看，我們相信南加州、內華達州和亞利桑那州的人口數量將繼續增長，假以時日，我們物業的商業和住宅開發經濟可能會變得有吸引力。
我們將繼續致力於土地、水和基礎設施資產的可持續利用，並將繼續以對環境負責的方式探索所有可持續發展的機會。我們無法估計這些機會中的哪些最終會實現。
運營結果
T截至三個月9月30日, 2020,與截至3月底的三個月相比九月三十日, 2019
到目前為止，我們還沒有從水資源和房地產開發活動中獲得可觀的收入。我們的收入僅限於農業租賃的租金收入(見上文“農業發展”)。因此，從歷史上看，我們在運營中出現了淨虧損。我們在截至2020年9月30日的三個月中淨虧損450萬美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損740萬美元。2019年虧損增加的主要原因是與2020年第一季度交換或轉換的未償還可轉換債務相關的利息支出增加。見簡明合併財務報表附註2--“長期債務”。
我們的主要費用是與水利工程開發相關的持續管理費用(即一般和行政費用)和利息費用。我們將繼續產生與我們的管理層和董事股權激勵薪酬計劃相關的非現金費用。
截至2020年9月30日的三個月，收入總額為13.9萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為11萬美元。收入主要與我們農業租賃的租金收入有關(見上文“農業發展”)。
一般和行政費用s 在截至2020年9月30日的三個月裏，不包括基於股票的薪酬成本，一般和行政費用總計230萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為280萬美元。
Cadiz Inc.
截至2020年9月30日的三個月，股票和期權獎勵的薪酬成本為27.3萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為16.5萬美元。2020年較高的支出主要是因為員工獲得了基於股票的非現金獎金。
折舊 截至2020年9月30日的三個月，折舊費用總計10.6萬美元，而截至2019年9月30日的三個月折舊費用為6.8萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月裏，利息支出淨額總計190萬美元，而2019年同期為440萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息支出的組成部分(以千為單位)：
| 三個月 |
||||||||
| 九月三十日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 未償債務利息 |
$ | 1,994 | $ | 3,326 | ||||
| 認股權證未實現收益，淨額 |
(310 | ) |
- | |||||
| 債務貼現攤銷 |
6 | 1,023 | ||||||
| 遞延貸款成本攤銷 |
230 | 20 | ||||||
| $ | 1,920 | $ | 4,369 | |||||
未償債務利息減少的主要原因是我們在2020年3月交換和轉換我們的可轉換優先票據後，長期債務餘額減少。見簡明合併財務報表附註2--“長期債務”。
截至2020年9月30日的三個月，所得税所得税支出為2000美元，而截至2019年9月30日的三個月為1000美元。見簡明合併財務報表附註4--“所得税”。
權益法投資虧損 在截至2020年9月30日的三個月裏，與我們在SoCal Hemp JV LLC的50%所有權相關的股權方法投資虧損總計77,000美元，而截至2019年9月30日的三個月，虧損總額為185,000美元。
九截至9月底的月份 30, 2020，與九截至的月份2019年9月30日
我們在截至2020年9月30日的9個月中淨虧損2980萬美元，而在截至2019年9月30日的9個月中淨虧損2220萬美元。2020年虧損增加的主要原因是提前清償債務虧損1,240萬美元，這是一項一次性非現金費用，反映了根據轉換和交換協議註銷的相關可轉換債務的歷史賬面價值超過了新發行優先股的公允價值(見附註2--“長期債務”)。如果相關可轉換債券在債務期限內按公允價值記錄並按市價計價，新發行的優先股的公允價值超過相關可轉換債券價值的幅度將不會很大。
Cadiz Inc.
在截至2020年9月30日的9個月中，收入總額為40.1萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為33萬美元。收入主要與我們農業租賃的租金收入有關(見上文“農業發展”)。
一般和行政費用 在截至2020年9月30日的9個月中，不包括基於股票的薪酬成本，一般和行政費用總計780萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為880萬美元。2020年一般和行政費用的減少主要是因為與水利工程有關的法律和專業費用減少。
截至2020年9月30日的9個月，股票和期權獎勵的薪酬成本為180萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為41萬美元。2020年較高的支出主要是因為員工獲得了基於股票的非現金獎金。
折舊 截至2020年9月30日的9個月中，折舊支出總額為2.81億美元，而截至2019年9月30日的9個月為20萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月裏，利息支出淨額總計720萬美元，而2019年同期為1290萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息支出的組成部分(以千為單位)：
| 截至9個月 |
||||||||
| 九月三十日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 未償債務利息 |
$ | 6,602 | $ | 9,806 | ||||
| 認股權證未實現收益，淨額 |
(259 | ) | - | |||||
| 債務貼現攤銷 |
289 | 3,039 | ||||||
| 遞延貸款成本攤銷 |
534 | 61 | ||||||
| $ | 7,166 | $ | 12,906 | |||||
未償債務利息減少的主要原因是我們在2020年3月交換和轉換我們的可轉換優先票據後，長期債務餘額減少。見簡明合併財務報表附註2--“長期債務”。
截至2020年9月30日的9個月，所得税所得税支出為5000美元，而截至2019年9月30日的9個月為4000美元。見簡明合併財務報表附註4--“所得税”。
權益法投資虧損 在截至2020年9月30日的9個月裏，與我們在SoCal Hemp JV LLC的50%所有權相關的權益法投資虧損總計77.6萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為18.5萬美元。
Cadiz Inc.
流動性與資本資源
目前的融資安排
由於到目前為止，我們還沒有從我們的開發活動中獲得大量收入，我們被要求獲得資金，以彌補水資源和其他開發費用產生的時間與收入開始時間之間的差距。從歷史上看，我們主要通過擔保債務融資安排和私人股本配售來滿足這些需求。
於2018年11月，本公司訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可不時於“在市場”發售(“2018年11月自動櫃員機發售”)發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達2,500萬美元。該公司在2020年3月期間完成了發售，在2018年11月的自動取款機發售中總共發行了2369,170股普通股，總收益為2500萬美元，淨收益總額約為2420萬美元。
2017年5月，我們與阿波羅全球管理有限責任公司(以下簡稱阿波羅)的附屬基金簽訂了一項新的6000萬美元信貸協議，對我們當時現有的4500萬美元優先擔保抵押貸款債務進行了替換和再融資，並提供了1500萬美元的新優先債務，為直接建設相關支出提供資金。此外，我們還與阿波羅簽署了一項協議，允許我們根據自己的選擇將阿波羅債務的到期日從目前的2021年5月再延長一年至2022年5月(見注2020年9月30日，我們遵守了債務契約。
我們的流動性和籌資能力受到限制，可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於滿足我們的資源開發活動至關重要。正如下面“展望”中進一步討論的，我們手頭沒有足夠的資源來完成對我們北方管道124英里延長線的收購，這將需要在我們與EPNG的購買協議規定的某些前提條件得到滿足後180天內支付1900萬美元。在需要額外資本的情況下，我們可以通過各種方式增加流動性，包括股權或債務置換，通過租賃、出售或其他處置資產或降低運營成本。如果需要額外的資本，我們不能保證是否有新的資金可供使用和提供任何新的融資條件。
於2020年7月，本公司訂立一項在市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可不時在“在市場”發售(“2020年7月自動櫃員機發售”)發行及出售總髮行價最高達3,000萬美元的普通股股份，為北方管道收購付款、進一步開發我們的土地及農業資產以及營運資金提供另一選擇。截至2020年9月30日，該公司在2020年7月的自動櫃員機發售中發行了602,324股普通股，總收益為610萬美元，淨收益總額約為590萬美元。*本公司已經並可能繼續根據2020年7月的自動取款機發售發行股權證券。
隨着我們繼續積極推行我們的業務戰略，我們將繼續需要額外的融資。我們可以看到下面的“展望”。“定期債務中的契約並不禁止我們使用額外的股權融資，並允許我們保留任何股權融資的100%收益。”我們預計貸款契約不會實質性地限制我們為我們的水和農業開發活動融資的能力。
Cadiz Inc.
*截至2020年9月30日，除高級擔保債務外，我們沒有未償還的信貸安排。
使用的現金在……裏面經營活動。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，運營活動中使用的現金總額分別為1030萬美元和1070萬美元。這筆現金主要用於支付與我們的水和農業發展努力有關的一般和行政費用。
使用的現金在……裏面投資活動。截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金總額為780萬美元，截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金總額為140萬美元。2020年期間，我們增加了在SoCal Hemp JV LLC(見上文“農業發展”)的權益，開發油井和專業水質，並對一段5英里長的管道進行結構測試。
融資活動提供的現金. 截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金總額為990萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金總額為1,480萬美元。報告的這兩個時期的融資活動的收益都與在市場上發行股票有關。
展望
短期展望。2020年3月，我們達成了一項協議，允許我們根據自己的選擇，將截至2020年9月30日的高級擔保債務約7570萬美元的合同期限從2021年5月延長至2022年5月(見合併財務報表附註2，“長期債務”)。因此，在行使這項完全由本公司控制的選擇權的情況下，我們目前沒有到期的短期債務。然而，為了完成我們對北方管道額外124英里延伸段的收購，我們將需要另外支付1900萬美元，這筆款項將在我們與EPNG的採購協議規定的某些先決條件完成後180天內到期(見上文“水資源開發”)。如果對124英里區段的收購沒有完成，那麼我們的北方管道機會將僅限於我們已經擁有的96英里區段。由於我們需要更多的營運資金來為運營提供資金，我們預計將繼續我們的歷史慣例，即調整我們的融資安排，以滿足我們發展活動的預期需求(見下文“長期展望”)。於2020年7月，本公司簽訂一份在市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可不時在“在市場”發售(“2020年7月自動櫃員機發售”)發行及出售總髮行價最高達3,000萬美元的普通股股份，為北方管道付款、進一步開發我們的土地及農業資產以及營運資金提供另一選擇。然而，我們不能就任何新融資的可獲得性或條款作出保證。
長期展望. 長期而言，我們將需要籌集更多資本，以滿足營運資金需求、資本支出以及我們的高級擔保債務到期時應支付的任何款項(見上文“當前融資安排”)。我們未來的營運資金需求，將視乎我們在分配和發展水資源及其他發展方面所採取的具體措施而定。未來的資本支出將取決於水利工程的進展和農業資產的進一步擴大。
Cadiz Inc.
我們正在持續評估所需的現金數量，以及籌集這些現金的方式。我們可能會通過各種方式來滿足未來的任何現金需求，包括股權或債務配置，或者通過出售或其他資產處置。股權配售將僅在必要的程度上進行，以便將任何此類配售對我們現有股東的稀釋影響降至最低。然而，不能保證任何新融資的可用性或條款。我們的流動性和籌資能力受到限制，可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於滿足我們的資源開發活動至關重要。
近期會計公告
見簡明合併財務報表附註1--“列報基礎”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據REG的定義，我們是一家規模較小的報告公司。根據1934年《證券交易法》240.12b-2的規定，不需要根據本條款提供信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司建立了披露控制和程序，以確保與本公司相關的重大信息(包括其合併實體)被積累並傳達給高級管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)及其董事會。根據截至2020年9月30日的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是有效的，以確保公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並對這些信息進行積累和傳達。以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
就交易法第13a-15條(D)段所要求的評估而言，本公司上一財季的財務報告內部控制並無發現對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。
Cadiz Inc.
第II部分-其他資料
| 第1項。 |
法律程序 |
不適用。
| 第1A項。 |
危險因素 |
我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
不適用。
| 第三項。 |
高級證券違約 |
不適用。
| 第四項。 |
礦場安全資料披露 |
不適用。
| 第五項。 |
其他資料 |
不適用。
Cadiz Inc.
項目6.陳列品和展品
以下展品作為本季度報告10-Q表的一部分存檔或合併，以供參考。
| ** | 1.1 |
在2020年7月31日的市場發行銷售協議上，由Cadiz Inc.和B.Riley Securities，Inc. |
| * | 31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對Cadiz Inc.首席執行官斯科特·S·斯萊特的認證 |
| * | 31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對CADIZ公司首席財務官兼祕書Stanley E.Speer的認證 |
| * | 32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對Cadiz Inc.首席執行官斯科特·S·斯萊特的認證 |
| * | 32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對Cadiz Inc.首席財務官兼祕書Stanley E.Speer的認證 |
| *101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| *101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| *101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| *101.DEF |
內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 |
| *101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| *101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
__________________________
*同時提交本文件。
**之前提交的。
Cadiz Inc.
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
Cadiz Inc.
| 依據： | /s/斯科特·S·斯萊特 | 2020年11月5日 | ||
| 斯科特·S·斯萊特 | 日期 | |||
| 首席執行官兼總裁 | ||||
| (首席行政主任) | ||||
| 依據： | /s/Stanley E.Speer | 2020年11月5日- | ||
| 斯坦利·E·施佩爾 | 日期 | |||
| 首席財務官兼祕書 | ||||
| (首席財務官) |