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essSegmentsMember2020-04-012020-09-300001604028WMS：管道分段成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-09-300001604028WMS：滲透器水技術部門成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-09-300001604028WMS：國際細分市場成員WMS：管道成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-09-300001604028WMS：國際細分市場成員WMS：聯合產品和其他成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-09-300001604028WMS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-09-300001604028Wms:AlliedProductsAndOtherBusinessSegmentsMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-09-300001604028US-GAAP：運營細分市場成員2019-04-012019-09-300001604028WMS：管道分段成員US-GAAP：部門間消除成員2019-04-012019-09-300001604028WMS：滲透器水技術部門成員US-GAAP：部門間消除成員2019-04-012019-09-300001604028US-GAAP：部門間消除成員2019-04-012019-09-300001604028WMS：管道分段成員2019-04-012019-09-300001604028WMS：滲透器水技術部門成員2019-04-012019-09-300001604028WMS：國際細分市場成員WMS：管道成員2019-04-012019-09-300001604028WMS：國際細分市場成員WMS：聯合產品和其他成員2019-04-012019-09-300001604028WMS：國際細分市場成員2019-04-012019-09-300001604028Wms:AlliedProductsAndOtherBusinessSegmentsMember2019-04-012019-09-300001604028SRT：ScenarioForecastMember2020-10-012020-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(馬克一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-36557

高級排水系統公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

51-0105665

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

特魯曼大道4640號, 希利亞德, 俄亥俄州43026

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(614) 658-0050

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元	WMS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內一直符合此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：



大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	規模較小的報告公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年10月29日，註冊者擁有70,476,774已發行普通股的股份。普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是“WMS”。此外，截至2020年10月29日，已發行的未歸屬限制性普通股為390,089股，已發行的員工持股優先股為20,438,321股，可轉換為15,721,157股普通股。截至2020年10月29日，已發行普通股為86,588,020股，其中包括未歸屬限制性普通股的流通股，以及在轉換後的基礎上相對於員工持股優先股的流通股。



第一部分財務信息

第1項	簡明合併財務報表(未經審計)	頁

	截至2020年9月30日和2020年3月31日的簡明合併資產負債表	1

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表	2

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表	3

	截至2020年和2019年9月30日止六個月簡明現金流量表	4

	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的股東權益和夾層權益簡明合併報表	5

	簡明合併財務報表附註	7

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	24

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	41

第四項。	管制和程序	41

第二部分：其他資料

第(1)項。	法律程序	42

項目71A。	危險因素	42

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	42

第三項。	高級證券違約	42

第四項。	礦場安全資料披露	42

第五項。	其他資料	42

項目6.	陳列品	43

簽名		44

第一部分：財務信息

高級排水系統公司及附屬公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)(千，面值除外)

	九月三十日， 2020			三月三十一號， 2020
資產
流動資產：
現金	$	203,883		$	174,233
應收賬款(減去壞賬準備#美元6,114和 $5,035，分別)		260,180			200,028
盤存		223,268			282,398
其他流動資產		13,248			9,552
流動資產總額		700,579			666,211
財產、廠房和設備、淨值		481,947			481,380
其他資產：
商譽		598,416			597,819
無形資產，淨額		519,660			555,338
其他資產		72,770			69,140
總資產	$	2,373,372		$	2,369,888
負債、夾層權益和股東權益
流動負債：
債務的當前到期日	$	7,000		$	7,955
融資租賃義務的當期到期日		19,319			20,382
應付帳款		114,030			106,710
其他應計負債		119,084			101,116
應計所得税		23,058			2,050
流動負債總額		282,491			238,213
長期債務(減去未攤銷債務發行成本#美元2,222及$2,419, (分別為)		885,528			1,089,368
長期融資租賃義務		37,016			44,501
遞延税項負債		172,183			175,616
其他負債		40,551			37,608
總負債		1,417,769			1,585,306
承付款和或有事項(見附註12)
夾層股本：
可贖回可轉換優先股：$0.01票面價值；47,070授權股份； 44,170已發行股份；21,030和21,562分別發行流通股		262,872			269,529
遞延薪酬-未賺取的員工持股		(16,779	)		(22,432	)
夾層總股本		246,093			247,097
股東權益：
普通股；$0.01面值：1,000,000授權股份；71,002和69,810 分別發行股；70,502和69,319分別發行流通股		11,562			11,555
實收資本		859,254			827,573
國庫普通股，按成本計算		(10,859	)		(10,461	)
累計其他綜合損失		(30,426	)		(35,325	)
留存赤字		(133,011	)		(267,619	)
ADS股東權益總額		696,520			525,723
子公司的非控股權益		12,990			11,762
股東權益總額		709,510			537,485
總負債、夾層權益和股東權益	$	2,373,372		$	2,369,888

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高級排水系統公司及附屬公司

簡明合併操作報表

(未經審計)(單位為千，每股數據除外)

	三個月九月三十日，						截至六個月九月三十日，
	2020			2019			2020			2019
淨銷售額	$	544,187		$	495,905		$	1,052,826		$	909,613
銷貨成本		338,330			349,381			658,466			656,637
銷貨成本-員工持股特別股息補償		—			—			—			168,610
毛利		205,857			146,524			394,360			84,366
業務費用：
賣		30,586			29,971			58,746			56,336
一般和行政		35,115			48,030			68,731			79,463
銷售、一般和行政-員工持股特別股息補償		—			—			—			78,142
資產處置損失和退出成本垃圾處理活動		627			2,004			2,274			2,711
無形攤銷		17,955			9,300			35,937			10,842
營業收入(虧損)		121,574			57,219			228,672			(143,128	)
其他費用：
利息支出		9,360			52,332			19,330			57,596
衍生收益(虧損)和其他收入(費用)淨額		(151	)		175			(718	)		79
所得税前收入(虧損)		112,365			4,712			210,060			(200,803	)
所得税費用(福利)		31,827			(3,547	)		59,027			18,823
未合併關聯公司淨收入中的權益		(67	)		(203	)		(240	)		(637	)
淨收益(虧損)		80,605			8,462			151,273			(218,989	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		369			873			571			(222	)
可歸因於ADS的淨收益(虧損)		80,236			7,589			150,702			(218,767	)
加權平均已發行普通股：
基本型		69,843			60,222			69,612			58,906
稀釋		70,755			60,876			70,459			58,906
每股淨收益(虧損)：
基本型	$	0.95		$	0.10		$	1.78		$	(3.86	)
稀釋	$	0.93		$	0.10		$	1.76		$	(3.86	)

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高級排水系統公司及附屬公司

簡明綜合全面收益表(虧損)

(未經審計)(千)

	三個月九月三十日，					截至六個月九月三十日，
	2020		2019			2020		2019
淨收益(虧損)	$	80,605	$	8,462		$	151,273	$	(218,989	)
貨幣換算收益(虧損)		2,406		(2,310	)		5,556		(746	)
綜合收益(虧損)		83,011		6,152			156,829		(219,735	)
減去：可歸因於以下各項的其他全面收益(虧損) 擁有非控股權益		338		(353	)		657		(186	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		369		873			571		(222	)
ADS綜合收益(虧損)合計	$	82,304	$	5,632		$	155,601	$	(219,327	)

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高級排水系統公司及附屬公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)(千)

	截至六個月九月三十日，
	2020			2019
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	151,273		$	(218,989	)
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		71,559			43,260
遞延所得税		(3,446	)		1,127
資產處置損失及退出和處置活動的成本		2,274			2,711
員工持股計劃與股票薪酬		27,088			16,082
員工持股特別股息補償		—			246,752
遞延融資費用攤銷		197			34,285
與滲透器水技術收購相關的庫存增加		—			5,773
衍生品的公允市場價值調整		(1,455	)		996
未合併關聯公司淨收入中的權益		(240	)		(637	)
其他經營活動		(236	)		(3,635	)
營運資金變動：
應收賬款		(60,106	)		(44,883	)
盤存		60,663			57,316
預付費用和其他流動資產		(3,666	)		(2,917	)
應付帳款、應計費用和其他負債		42,263			34,470
經營活動提供的淨現金		286,168			171,711
投資活動的現金流
資本支出		(28,959	)		(25,622	)
收購滲透者水技術公司(Infilter Water Technologies)，扣除收購現金後的淨額		—			(1,088,617	)
其他投資活動		455			(116	)
投資活動所用現金淨額		(28,504	)		(1,114,355	)
融資活動的現金流
定期貸款融資收益		—			1,300,000
定期貸款付款安排		—			(1,300,000	)
銀團定期貸款融資所得款項		—			700,000
銀團定期貸款的償付		(103,500	)		—
高級債券收益		—			350,000
循環信貸協議收益		—			177,900
循環信貸協議付款		(100,000	)		(177,900	)
發債成本		—			(34,606	)
PNC信貸協議的收益		—			253,900
PNC信貸協議付款		—			(388,300	)
保誠高級票據的兑付		—			(100,000	)
融資租賃義務的支付		(10,677	)		(12,375	)
普通股發行收益，扣除發行成本		—			293,648
支付的現金股息		(15,402	)		(76,324	)
行使股票期權所得收益		3,275			2,430
其他融資活動		(1,489	)		(236	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(227,793	)		988,137
匯率變動對現金的影響		(221	)		(177	)
現金淨變動		29,650			45,316
期初現金		174,233			8,891
期末現金	$	203,883		$	54,207
補充現金流信息
繳納所得税的現金	$	39,213		$	7,199
支付利息的現金		20,923			17,771
非現金經營、投資和融資活動：
根據融資租賃和已發生的租賃義務購置財產、廠房和設備		2,719			1,469
購置房產、廠房和設備的應付帳款餘額		4,100			3,669

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高級排水系統公司及附屬公司

股東權益和夾層權益簡明合併報表

(未經審計)(千)

	普普通通股票				付訖 -輸入		普普通通庫存財務處					累積其他綜合性的			留存(赤字)			總計ADS 股東的			非控管對以下項目感興趣			總計股票- 持有者的			可贖回的可兑換汽車優先股						遞延補償未賺取的員工持股計劃股票						總計夾層
	股份		金額		資本		股份		金額			損失			收益			權益			子公司			權益			股份			金額			股份			金額			權益
2019年7月1日的餘額		58,283	$	11,439	$	501,046		484	$	(10,162	)	$	(24,470	)	$	(278,727	)	$	199,126		$	13,058		$	212,184			22,385		$	279,816			2,559		$	(31,659	)	$	248,157
淨收入		—		—		—		—		—			—			7,589			7,589			873			8,462			—			—			—			—			—
其他綜合收益		—		—		—		—		—			(1,957	)		—			(1,957	)		(353	)		(2,310	)		—			—			—			—			—
可兑換敞篷車 *優先股股息		—		—		—		—		—			—			(1,349	)		(1,349	)		—			(1,349	)		—			—			—			—			—
普通股分紅 ($.09每股)		—		—		—		—		—			—			(5,238	)		(5,238	)		—			(5,238	)		—			—			—			—			—
向以下公司分配員工持股計劃股份向參賽者索要補償		—		—		2,392		—		—			—			—			2,392			—			2,392			—			—			(247	)		3,094			3,094
普通股期權的行使		54		1		763		—		—			—			—			764			—			764			—			—			—			—			—
限制性股票獎勵		57		1		—		—		—			—			—			1			—			1			—			—			—			—			—
基於股票的 --補償費用		—		—		3,171		—		—			—			—			3,171			—			3,171			—			—			—			—			—
員工持股在普通股中的分配		2		—		31		—		—			—			—			31			—			31			(2	)		(31	)		—			—			(31	)
普通股發行		10,350		104		293,544		—		—			—			—			293,648			—			293,648			—			—			—			—			—
2019年9月30日的餘額		68,746	$	11,545	$	800,947		484	$	(10,162	)	$	(26,427	)	$	(277,725	)	$	498,178		$	13,578		$	511,756			22,383		$	279,785			2,312		$	(28,565	)	$	251,220
2019年4月1日的餘額		57,964	$	11,436	$	391,039		474	$	(9,863	)	$	(25,867	)	$	17,582		$	384,327		$	13,986		$	398,313			22,611		$	282,638			14,452		$	(180,316	)	$	102,322
淨損失		—		—		—		—		—			—			(218,767	)		(218,767	)		(222	)		(218,989	)		—			—			—			—			—
其他綜合收益		—		—		—		—		—			(560	)		—			(560	)		(186	)		(746	)		—			—			—			—			—
可兑換敞篷車 *優先股股息		—		—		—		—		—			—			(8,195	)		(8,195	)		—			(8,195	)		—			—			—			—			—
普通股分紅 ($1.18每股)		—		—		—		—		—			—			(68,345	)		(68,345	)		—			(68,345	)		—			—			—			—			—
向以下公司分配員工持股計劃股份向參賽者索要補償		—		—		4,882		—		—			—			—			4,882			—			4,882			—			—			(495	)		6,188			6,188
員工持股特別股息補償						101,189													101,189						101,189									(11,645	)		145,563			145,563
普通股期權的行使		168		2		2,430		7		(207	)		—			—			2,225			—			2,225			—			—			—			—			—
限制性股票獎勵		88		1		—		3		(92	)		—			—			(91	)		—			(91	)		—			—			—			—			—
基於股票的 --補償費用		—		—		5,012		—		—			—			—			5,012			—			5,012			—			—			—			—			—
員工持股在普通股中的分配		176		2		2,851		—		—			—			—			2,853			—			2,853			(228	)		(2,853	)		—			—			(2,853	)
普通股發行		10,350		104		293,544		—		—			—			—			293,648			—			293,648			—			—			—			—			—
2019年9月30日的餘額		68,746	$	11,545	$	800,947		484	$	(10,162	)	$	(26,427	)	$	(277,725	)	$	498,178		$	13,578		$	511,756			22,383		$	279,785			2,312		$	(28,565	)	$	251,220

見簡明合併財務報表附註.

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高級排水系統公司及附屬公司

股東權益和夾層權益簡明合併報表(續)

(未經審計)(千)

	普普通通股票				付訖 -輸入		普普通通庫存財務處					累積其他綜合性的			留存(赤字)			總計ADS 股東的			非控管對以下項目感興趣		總計股票- 持有者的			可贖回的可兑換汽車優先股						遞延補償未賺取的員工持股計劃股票						總計夾層
	股份		金額		資本		股份		金額			損失			收益			權益			子公司		權益			股份			金額			股份			金額			權益
2020年7月1日的餘額		69,973	$	11,557	$	839,765		500	$	(10,853	)	$	(32,494	)	$	(205,669	)	$	602,306		$	12,283	$	614,589			21,562		$	269,529			1,624		$	(19,605	)	$	249,924
淨收入		—		—		—		—		—			—			80,236			80,236			369		80,605			—			—			—			—			—
其他綜合收益		—		—		—		—		—			2,068			—			2,068			338		2,406			—			—			—			—			—
可兑換敞篷車 *優先股股息		—		—		—		—		—			—			(1,329	)		(1,329	)		—		(1,329	)		—			—			—			—			—
普通股分紅 ($0.09每股)		—		—		—		—		—			—			(6,249	)		(6,249	)		—		(6,249	)		—			—			—			—			—
向以下公司分配員工持股計劃股份向參賽者索要補償		—		—		6,304		—		—			—			—			6,304			—		6,304			—			—			(226	)		2,826			2,826
普通股期權的行使		59		1		1,036		—		—			—			—			1,037			—		1,037			—			—			—			—			—
限制性股票獎勵		60		—		—		—		(6	)		—			—			(6	)		—		(6	)		—			—			—			—			—
基於股票的 --補償費用		—		—		5,496		—		—			—			—			5,496			—		5,496			—			—			—			—			—
員工持股在普通股中的分配		410		4		6,653		—		—			—			—			6,657			—		6,657			(532	)		(6,657	)		—			—			(6,657	)
2020年9月30日的餘額		70,502	$	11,562	$	859,254		500	$	(10,859	)	$	(30,426	)	$	(133,011	)	$	696,520		$	12,990	$	709,510			21,030			262,872			1,398			(16,779	)	$	246,093
2020年4月1日的餘額		69,810	$	11,555	$	827,573		491	$	(10,461	)	$	(35,325	)	$	(267,619	)	$	525,723		$	11,762	$	537,485			21,562		$	269,529			1,850		$	(22,432	)	$	247,097
採用ASU 2016-13		—		—		—		—		—			—			(779	)		(779	)		—		(779	)		—			—			—			—			—
淨收入		—		—		—		—		—			—			150,702			150,702			571		151,273			—			—			—			—			—
其他綜合收益		—		—		—		—		—			4,899			—			4,899			657		5,556			—			—			—			—			—
可兑換敞篷車 *優先股股息		—		—		—		—		—			—			(2,695	)		(2,695	)		—		(2,695	)		—			—			—			—			—
普通股分紅 ($0.18每股)		—		—		—		—		—			—			(12,620	)		(12,620	)		—		(12,620	)		—			—			—			—			—
向以下公司分配員工持股計劃股份向參賽者索要補償		—		—		10,340		—		—			—			—			10,340			—		10,340			—			—			(452	)		5,653			5,653
普通股期權的行使		152		2		3,275		—		—			—			—			3,277			—		3,277			—			—			—			—			—
限制性股票獎勵		130		1		—		9		(398	)		—			—			(397	)		—		(397	)		—			—			—			—			—
基於股票的 --補償費用		—		—		11,095		—		—			—			—			11,095			—		11,095			—			—			—			—			—
員工持股在普通股中的分配		410		4		6,653		—		—			—			—			6,657			—		6,657			(532	)		(6,657	)		—			—			(6,657	)
其他		—		—		318		—		—			—			—			318			—		318			—			—			—			—			—
2020年9月30日的餘額		70,502	$	11,562	$	859,254		500	$	(10,859	)	$	(30,426	)	$	(133,011	)	$	696,520		$	12,990	$	709,510			21,030		$	262,872			1,398		$	(16,779	)	$	246,093

見簡明合併財務報表附註.

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高級排水系統公司

高級排水系統公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.	主要會計政策的背景和摘要

業務説明- 先進排水系統公司及其子公司(統稱為“ADS”或“公司”)在特拉華州註冊成立，在雨水和現場化糞池廢水行業設計、製造和營銷創新的水管理解決方案，為建築和農業市場提供卓越的排水解決方案。ADS的產品用於廣泛的終端市場和應用，包括非住宅、基礎設施和農業應用。

在……上面2019年7月31日，該公司完成了對滲透者水技術公司的收購。滲透者水技術公司是國內領先的塑料淋濾室和系統、化糞池和配件的供應商，主要用於住宅應用。滲透水技術公司的產品在美國和加拿大用於現場化糞池廢水處理系統。有關此次收購的更多信息，請參見“附註3.收購”。

公司由公司管理，並報告#年的經營業績。三需要報告的部門：管道、滲透水技術和國際。該公司還將其聯合產品和所有其他業務部門的業績報告為聯合產品和其他。

從歷史上看，公司產品的銷售額在每個會計年度的第一季度和第二季度都較高，這是因為有利的天氣和較長的日照條件加速了這兩個時期的建築活動。運營業績的季節性變化也可能受到惡劣天氣條件的影響，例如寒冷或潮濕的天氣，這可能會推遲項目。

陳述的基礎- 本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制簡明綜合財務報表。截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表來源於截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年度報告(“Fiscal 2020 Form 10-K”)所載經審計的財務報表。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的正常經常性調整，以公平地列報其截至2020年9月30日的財務狀況、截至2020年9月30日的3個月和6個月的經營業績以及截至2020年9月30日的6個月的現金流量。中期簡明合併財務報表應與在公司2020財年10-K報表中提交的經審計的合併財務報表(包括附註)一併閲讀。

鞏固原則- 簡明綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司、其控股附屬公司及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司對具有重大影響力但不持有控股財務權益的股權投資採用權益會計方法。該等投資計入簡明綜合資產負債表的其他資產，而來自該等投資的相關權益收益則計入簡明綜合經營報表中未合併聯屬公司淨收入的權益。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

近期會計準則

最近採用的會計準則


標準	收養

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高級排水系統公司

會計準則更新2016-13-

金融工具-信貸損失(亞利桑那州立大學2016-13年度)

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)，對計量金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失提供了修訂的指導。該標準要求使用被稱為當前預期信用損失模型的減值模型。本公司採用這一標準是有效的2020年4月1日使用一種改進的回溯性方法通過自指導意見生效的第一個報告期開始對留存赤字進行累計效果調整。該公司記錄了一美元0.8在通過之日對留存赤字進行了百萬美元的調整。

會計政策-該公司根據對客户財務狀況的評估向客户發放信貸，通常不需要抵押品。本公司根據本公司的歷史註銷活動、對當前經濟環境的評估以及本公司對未來經濟狀況的預期，在記錄應收賬款時計入信貸損失準備金。

近期尚未採用的會計準則


標準	描述	生效日期	對財務報表或其他重大事項的影響
ASU 2020-06，FASB簡化發行人對可轉換票據和實體自有股權合同的會計處理	2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份美國會計準則(ASU)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同	修正案在2023年12月15日之後生效，實體可以選擇從2020年12月15日之後開始提前通過。	公司目前正在評估這一標準對合並財務報表的影響。
ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報表的影響	2020年3月，FASB發佈了一份ASU，提供了與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向另一種參考利率過渡相關的財務報告影響相關的可選權宜之計和例外情況。	這些修正案將於2020年3月12日生效，一個實體可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地採用這些修正案。	公司目前正在評估這一標準對合並財務報表的影響。
ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計	2019年12月，FASB發佈了一份ASU，通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税建立和提高財務報表可比性。	本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年內有效，並允許提前採用。	公司目前正在評估這一標準對合並財務報表的影響。

除上述聲明外，自2020財年10-K報表提交以來，沒有發佈或採用對簡明合併財務報表具有重大或潛在意義的新會計聲明。

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2.	資產處置損失及退出和處置活動的成本

2021財年，本公司繼2018財年啟動重組計劃(“2018重組計劃”)後，進行了若干重組活動(“2021重組計劃”)。根據2021年重組計劃採取的行動包括減少員工人數和消除旨在改善公司成本結構的不必要成本。該公司目前沒有對重組行動的額外成本或預期結束日期的估計。下表彙總了本報告所述期間記錄的資產處置損失以及退出和處置活動的費用中包括的活動。

	三個月九月三十日，				截至六個月九月三十日，
	2020		2019		2020		2019
	(單位：千)				(單位：千)
裁員	$	498	$	—	$	1,601	$	—
2021年重組計劃活動總數	$	498	$	—	$	1,601	$	—
財產、廠房和設備的其他處置和部分處置損失		129		444		673		1,151
與收購相關的遣散費和其他費用		—		1,560		—		1,560
資產處置損失總額以及退出和處置活動的成本	$	627	$	2,004	$	2,274	$	2,711

重組活動被歸類為運營費用，不分配到某個部門。

截至2021年、2020年和2019年9月30日，與2021年和2018年重組計劃相關的重組責任期初和期末金額對賬如下：

	截至六個月九月三十日，
	2020			2019
	(單位：千)
期初餘額	$	574		$	1,696
費用		1,601			—
付款		(1,046	)		(842	)
期末餘額	$	1,129		$	854

截至2020年9月30日，該公司擁有0.1與重組活動有關的長期遣散費負債百萬美元，計入簡明綜合資產負債表中的其他負債。重組負債的當期部分計入簡明綜合資產負債表中的其他應計負債。

收購

收購滲透器水技術公司 - 於2019年7月31日(“截止日期”)，本公司根據日期為的合併協議及計劃(“合併協議”)完成對滲透器水務技術的收購。2019年7月31日。滲透者水技術公司製造和銷售家用廢水系統，併為化糞池和雨水管理提供排水室。轉移的總代價公允價值為#美元。1,147.2百萬

下表彙總了轉移的對價以及收購的資產和承擔的負債的購買價分配。該公司最終確定了2021財年第二季度收購的資產和承擔的負債的估值。

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(金額以千為單位)	初始金額			對購進價格的調整		物業、廠房和設備的調整			使用權資產的調整			無形資產的調整			税收調整			更新金額
現金	$	57,375		$	—	$	—		$	—		$	—		$	—		$	57,375
總電流其他資產，不包括現金		75,847			—		—			—			—			—			75,847
物業、廠房技術和設備，淨值		98,860			—		(6,575	)		—			—			—			92,285
商譽		567,034			704		6,575			—			(100,000	)		21,528			495,841
無形資產，中國網		475,000			—		—			—			100,000			—			575,000
其他資產		14,366			—		—			2,909			—			—			17,275
流動負債總額		(22,756	)		—		—			(213	)		—			931			(22,038	)
遞延税項負債		(109,926	)		—		—			—			—			(22,459	)		(132,385	)
其他負債		(9,274	)		—		—			(2,696	)		—			—			(11,970	)
總公允價值轉移的對價金額	$	1,146,526		$	704	$	—		$	—		$	—		$	—		$	1,147,230

轉讓的對價的公允價值包括$。6.0應向公司支付的滲透器水技術公司和美元6.6應收本公司的滲透器水技術(Increator Water Technologies)1500萬美元。

美元的商譽495.8100萬美元代表轉移的對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值，可歸因於預期的收入協同效應，以及運營效率和成本節約。商譽不能從税收上扣除，並被分配給滲透者水技術部門。

在$132.4分配給遞延税項負債的購買價格的80萬美元，82.31000萬美元與提高GAAP公平市場估值的基礎有關，而其餘的美元50.12000萬美元是收購的遞延税項負債。在總金額中82.31000萬，$80.23.8億美元歸因於無形資產。有關更多信息，請參閲“附註13.所得税”。

收購價不包括交易成本。在截至2020年3月31日的財年中，本公司產生了22.9數以百萬計的交易成本與收購相關，如法律、會計、估值和其他專業服務。在截至2020年9月30日的三個月和六個月內，公司沒有產生任何交易成本。該公司估計約為$7.3數以百萬計的交易成本在税收方面是不可抵扣的。這些成本計入綜合經營表和綜合全面收益表中的一般和行政費用。

與完成收購相關的可識別無形資產是基於包括客户關係、專利和開發的技術以及總價值為美元的商號和商標在內的估值計算的。575.02000萬。客户關係使用加速方法在估計的使用壽命內攤銷。20三年了。專利和開發的技術以及商標名和商標在10年和10年的使用期限內都是直線的。20三年了。

(金額以千為單位)	初步公允價值		估計使用壽命
客户關係	$	360,000	20年份
專利和開發的技術		150,000	10年份
商號和商標		65,000	20年份
可識別無形資產總額	$	575,000

以下列示的截至2019年9月30日止三個月及六個月的未經審核備考資料包括收購的影響，猶如收購已於2019年4月1日完成，並對直接可歸因於收購的備考事件作出調整。這些調整包括

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這與已收購無形資產的攤銷、為收購融資而產生的額外借款導致的利息支出增加、交易成本、公司與滲透者水技術公司之間交易的取消以及估計的税收影響有關。未經審計的備考信息並未反映合併滲透水技術公司可能帶來的任何運營效率或潛在的成本節約。因此，未經審計的備考信息僅供參考，如果收購發生在報告所述期間之初，則不一定表明合併後公司的實際結果，也不代表未來的經營結果。

	三個月		截至六個月
(金額以千為單位)	2019年9月30日		2019年9月30日
淨銷售額	$	512,072	$	996,016
可歸因於ADS的淨收益(虧損)		45,494		(170,777	)

收入確認

收入分解-該公司按國內、國際和滲透者水技術公司的淨銷售額分類，並進一步按產品類型分類國內和國際的淨銷售額，這與其可報告的部門披露一致。這一細分水平最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲“附註15.業務部門信息”，瞭解公司按可報告部門分列的淨銷售額。

合同餘額 - 該公司確認一項合同資產，該資產代表公司在收到退貨產品時收回產品的權利，以及對客户退款的合同責任。下表列出了截至所列期間公司合同資產和負債的餘額：

	九月三十日， 2020		三月三十一號， 2020
	(單位：千)
合同資產-產品回報	$	879	$	594
退款責任		2,223		1,458

租契

公司租約的性質 -該公司為工廠、車場、公司辦公室、拖拉機、拖車和其他設備提供運營和融資租賃。該公司的租約剩餘期限不到一年至30好多年了。該公司的部分庭院租約包括延長租約最長時間的選擇權五年。該公司已包括合理確定將在其使用權資產和租賃負債中行使的續訂選擇權。

該公司的租賃付款一般是固定的。某些設備租賃包含剩餘價值擔保，如果租賃資產在租賃期結束時不能以超過指定最低價值的金額出售，本公司將承擔或有義務賠償出租人。計算的基礎是運輸設備的原始成本，減去支付的租賃費，而不是運輸設備出售時公平市場價值的百分比。本擔保所涵蓋的所有租賃單位均被歸類為融資租賃，並記錄了相應的融資租賃義務。因此，不需要或有義務。

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本公司在租賃開始日進行記錄,租賃責任，即這個承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務，以貼現方式計量；使用權資產，即代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。公司將利用其與租賃期相稱的抵押增量借款利率作為其租賃的貼現率,除非公司能具體確定出租人的隱含費率。每次租賃的遞增借款利率是根據以下因素確定的公司的信用評級，根據抵押品的影響進行調整，以及租期.

庫存清單

截至報告所列期間的庫存包括以下內容：

	九月三十日， 2020		三月三十一號， 2020
	(單位：千)
原料	$	61,132	$	66,524
成品		162,136		215,874
總庫存	$	223,268	$	282,398

有不是的截至所列期間的在製品庫存。

公允價值計量

在資產和負債的估值中應用公允價值原則時，本公司必須最大限度地使用報價市場價格，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司並無改變其在本財政年度內計量任何金融資產或負債的公允價值所採用的估值方法。公允價值估計已考慮本公司及其交易對手的信用風險。

當金融資產和負債沒有活躍的市場報價時，該公司使用行業標準估值模型。在適用的情況下，這些模型預測未來現金流，並使用基於市場的可觀察輸入(包括信用風險、利率曲線、外幣匯率以及貨幣的遠期和現貨價格)將未來金額貼現為現值。在沒有基於市場的可觀察到的投入的情況下，管理判斷被用來制定假設以估計公允價值。一般情況下，3級工具的公允價值是根據內部和外部投入估算的預期未來現金流量的淨現值。

經常性公允價值計量- 截至所列期間，按公允價值列賬的資產和負債如下：

	2020年9月30日
	總計		1級		2級		第3級
	(單位：千)
資產：
衍生資產-柴油合約	$	74	$	—	$	74	$	—
經常性公允價值總資產	$	74	$	—	$	74	$	—
負債：
衍生負債-柴油合約	$	811	$	—	$	811	$	—
經常性公允價值負債總額	$	811	$	—	$	811	$	—

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	2020年3月31日
	總計		1級		2級		第3級
	(單位：千)
資產：
衍生資產-柴油合約	$	36	$	—	$	36	$	—
經常性公允價值總資產	$	36	$	—	$	36	$	—
負債：
衍生負債-柴油合約	$	2,228	$	—	$	2,228	$	—
經常性公允價值負債總額	$	2,228	$	—	$	2,228	$	—

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月裏，分別有不是的調入或調出級別為1、2或3級。

債務估值--美國流動金融資產及負債的賬面價值因該等項目的即時或短期到期日而接近公允價值，或就衍生工具而言，因其按公允價值入賬。下表列出了公司高級票據的賬面價值和公允價值(定義見下文，並在“附註11.債務”中進一步討論)：

	九月三十日， 2020				三月三十一號， 2020
	公允價值		賬面價值		公允價值		賬面價值
	(單位：千)				(單位：千)
高級註釋	$	366,240	$	350,000	$	314,951	$	350,000

高級債券的公允價值是根據公司高級債券的報價市場數據確定的。用於評估優先債券的框架分類被認為是第2級。本公司認為，剩餘長期債務(包括定期貸款融資和循環信貸融資)的賬面價值與其公允價值沒有實質性差異，因為借款的利率和條款與目前可用的借款相似。

衍生品交易

公司以套頭和掉期形式使用商品期權，此前曾使用利率掉期和外幣遠期合約來管理其對利率、大宗商品價格波動和外幣匯率波動的各種風險敞口，因即期匯率與適用基準利率之差而產生的利率掉期損益在利息支出綜合經營報表中記錄。對於套頭合約、商品掉期合約和外幣遠期合約，合約結算損益在衍生工具收益和其他收益淨額的簡明綜合經營報表中記錄。與衍生品合約公允價值變動按市價調整相關的損益也記錄在衍生品收益和其他收益的簡明綜合經營報表淨值中。

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該公司記錄了衍生品合約公允價值變動的按市值計價調整的淨(收益)和淨虧損，以及衍生品合約結算的淨(收益)和淨虧損如下：

	三個月九月三十日，					截至六個月九月三十日，
	2020			2019		2020			2019
	(單位：千)					(單位：千)
柴油可選套圈	$	(373	)	$	7	$	(1,455	)	$	76
利率掉期		—			—		—			1,726
外匯遠期合約		—			—		—			(7	)
未實現按市值計價(收益)的淨虧損總額	$	(373	)	$	7	$	(1,455	)	$	1,795
柴油可選套圈		477			150		1,317			157
外匯遠期合約		—			102		—			102
利率掉期		—			710		—			544
已實現淨虧損合計	$	477		$	962	$	1,317		$	803

衍生工具的公允價值摘要載於“附註7.公允價值計量”。

9.	每股淨收益和股東權益

該公司被要求採用兩級法來計算每股基本淨收入和稀釋後淨收入。兩級法是一種收益分配公式，它將參與的證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。

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下表列出了計算本報告所述期間每股淨收益所需的信息，以及被排除在已發行稀釋普通股加權平均數之外的潛在攤薄證券，因為納入這些證券將是反攤薄的：

	三個月九月三十日，						截至六個月九月三十日，
(單位為千，每股數據除外)	2020			2019			2020			2019
每股淨收益-基本：
可歸因於ADS的淨收益(虧損)	$	80,236		$	7,589		$	150,702		$	(218,767	)
對以下各項進行調整：
可贖回可轉換優先股的股息三個股東		(1,329	)		(1,355	)		(2,695	)		(8,196	)
支付給未獲授權的受限股東的股息		—			(4	)		(2	)		(330	)
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) 購買和參與的證券		78,907			6,230			148,005			(227,293	)
分配給參賽者的未分配收入美國證券公司		(12,760	)		(204	)		(24,025	)		—
可供普通股使用的淨收益(虧損) 全球股東-Basic	$	66,147		$	6,026		$	123,980		$	(227,293	)
普通股加權平均數 *傑出的-基礎		69,843			60,222			69,612			58,906
普通股每股淨收益(虧損)-基本	$	0.95		$	0.10		$	1.78		$	(3.86	)
每股淨收益-稀釋後：
可供普通股使用的淨收益(虧損) *股東-稀釋後的股份	$	66,147		$	6,026		$	123,980		$	(227,293	)
普通股加權平均數 *傑出的-基礎		69,843			60,222			69,612			58,906
假定行使股票期權		716			576			662			—
限制性股票		196			78			185			—
普通股加權平均數 *傑出的-稀釋的		70,755			60,876			70,459			58,906
每股普通股淨收益(虧損)-攤薄	$	0.93		$	0.10		$	1.76		$	(3.86	)
潛在稀釋證券不包括在它是一種抗稀釋劑。		14,892			15,084			15,279			13,269

特別股息和員工持股計劃(“員工持股計劃”)-在截至2019年6月30日的三個月內，董事會批准了特別現金股息$1.00每股股息和季度股息為$0.09每股。特別股息和季度股息於2019年6月14日在交易日收盤時向登記在冊的股東2019年6月3日。股息支付總額為$。81.6百萬在員工持股計劃信託中持有的未分配的可贖回可轉換優先股收到的股息用於支付#美元。12.0員工持股計劃貸款中的100萬美元返還給公司，導致大約11.6公司的可贖回可轉換優先股中的100萬股將分配給員工持股計劃參與者。公司確認了$246.8以董事會批准特別股息當日的公允價值為基礎的股票薪酬支出100萬歐元。董事會的批准使員工持股計劃承諾用這些收益償還員工持股計劃的貸款。特別紅利補償費用在公司綜合經營報表中的貨物銷售成本--員工持股特別紅利補償和銷售、一般和行政費用--員工持股特別紅利補償中確認。公司的員工持股計劃在2020財年10-K表格中包括的公司經審計財務報表的“附註16.員工福利計劃”中有進一步的描述。

10.

關聯方交易

ADS墨西哥文-ADS通過其合資企業ADS墨西哥公司(及其附屬公司ADS墨西哥公司，簡稱ADS墨西哥公司)在墨西哥和中美洲開展業務。廣告

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vt.擁有，擁有51ADS墨西哥公司已發行股票的%，並將ADS墨西哥公司合併用於財務報告目的.

在……上面2018年6月22日，公司與ADS墨西哥公司簽訂了一張公司間循環信用本票(“公司間票據”)，借款能力為#美元。12.0百萬公司間票據於2022年6月22日。公司間票據為ADS墨西哥合資夥伴49任何未償還借款的%。公司間票據項下的利率由若干基本利率或倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加上基於槓桿率的適用保證金決定。截至2020年9月30日和2020年3月31日，不是的公司間票據項下未償還的借款。

南美合資企業- Tuberias Tigre-ADS有限公司合資企業(“南美合資企業”)在某些南美市場生產和銷售高密度聚乙烯波紋管。ADS擁有50南美合資公司的%股份。本公司的結論是，採用權益法對這項投資進行會計處理是適當的，據此，本公司應佔合資企業的收入或虧損在未合併聯屬公司的權益淨虧損(收益)項下的簡明綜合經營報表中報告，而本公司對合資企業的投資在簡明綜合資產負債表的其他資產中列報。ADS(Standard Chartered Bank)是這筆交易的擔保人50南美合資企業的信貸額度的3%，債務擔保與合資夥伴平均分擔。債務擔保在截至2020年9月30日的六個月內續簽。根據這項擔保，該公司的最高潛在債務為$11.0截至2020年9月30日，為1.2億美元。根據南美合資企業的信貸安排，最高借款額度為#美元。22.0百萬這項信貸安排允許智利比索或美元以固定利率借款，利率在每次提取貸款時確定。南美合資企業債務擔保將於2023年12月31日。ADS預計不會有任何與這一信貸安排餘額相關的必要貢獻。截至2020年9月30日和2020年3月31日，包括信用證在內的信貸安排的未償還本金餘額為#美元。10.1300萬美元和300萬美元9.3分別為2000萬人。截至2020年9月30日，有不是的以美元計價的貸款。截至2020年9月30日的加權平均利率為3.5智利比索計價貸款的利率為%。

ADS和南美合資企業已經共享服務安排，以執行合資企業的服務。此外，南美合資企業還與ADS及其其他相關方簽訂了管道和其他產品銷售協議。ADS還向南美合資企業銷售管材產品。

老虎美國-老虎美國公司是一家合資企業，ADS不再擁有該合資企業的所有權權益，但所有者是南美合資企業的合作伙伴。ADS採購美國虎牌製造的產品，用於生產ADS產品。

下表彙總了上述期間ADS向關聯方採購和ADS向關聯方銷售的情況：

	三個月九月三十日，				截至六個月九月三十日，
	2020		2019		2020		2019
	(單位：千)				(單位：千)
從南美合資企業購買	$	218	$	71	$	268	$	508
對南美合資企業的銷售		194		141		279		394
從Tigre USA購買商品		502		640		1,035		1,171

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11.

債務

截至本報告所述期間的長期債務包括以下內容：

	九月三十日， 2020			三月三十一號， 2020
	(單位：千)
定期貸款安排	$	544,750		$	648,250
高級註釋		350,000			350,000
循環信貸安排		—			100,000
設備融資		—			1,492
總計		894,750			1,099,742
未攤銷債務發行成本		(2,222	)		(2,419	)
當前到期日		(7,000	)		(7,955	)
長期債務義務	$	885,528		$	1,089,368

高級擔保信貸安排-2019年7月，本公司簽訂本公司作為借款人，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理，不時與幾家貸款人簽訂信貸協議(“基本信貸協議”)。2019年9月，本公司修訂了《基本信貸協議》(經修訂的《高級擔保信貸安排》)。高級擔保信貸安排提供一項定期貸款安排，初始本金總額為#美元。7002000萬美元(“定期貸款安排”)，一種循環信貸安排，初始本金總額最高可達$3502000萬美元(“循環信貸安排”)，一項信用證次級安排，初始可用總金額最高可達#美元。502000萬美元，作為這種循環信貸安排(“信用證安排”)的昇華，以及一項可用總金額高達$的週轉額度次級安排。502000萬美元，作為循環信貸安排的昇華(連同定期貸款安排、循環信貸安排和信用證安排，即“高級擔保信貸安排”)。

在截至2020年9月30日的六個月內，公司償還了$103.5百萬美元的定期貸款安排，並償還了$100.0循環信貸安排的百萬美元。截至2020年9月30日和2020年3月31日的未償信用證金額為$11.0百萬美元和$8.5300萬美元，並減少了循環信貸安排的可獲得性。

高級筆記-在……上面 2019年9月23日，公司發行美元350.0本金總額為2.5億美元。5.0%根據日期為2019年9月23日的契約(“契約”)於2027年到期的優先票據(“優先票據”)由本公司、擔保方(“擔保人”)及作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(“受託人”)。優先債券由本公司現有和未來的直接和間接全資境內子公司擔保，這些子公司是本公司高級擔保信貸安排的擔保人。優先債券是根據1933年證券法(“證券法”)第144A條規則被合理地認為是“合格機構買家”的人，或根據證券法S規則向美國以外的人發售和出售。

12.

承諾和或有事項

購買承諾

該公司歷來通過同意在未來一段時間內以固定價格購買大量樹脂原料來確保樹脂原料的供應。這些採購合同的範圍通常從1到12在幾個月內發生，並且發生在正常的業務過程中。該公司還與製造商簽訂設備採購合同。本公司有不是的截至2020年9月30日，我沒有任何未償還的購買承諾。

訴訟及其他法律程序-本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛、環境問題、員工相關索賠、知識產權糾紛以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。本公司不認為此類訴訟、索賠和

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高級排水系統公司

行政訴訟將對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。當損失被認為可能發生時，公司記錄了負債，並且可以合理地估計損失金額。

其他承諾和或有事項-2019年3月，公司在公司商業行為和道德準則的指導下，啟動了一項內部調查程序，調查其合併合資子公司ADS墨西哥公司的高級管理層的道德和商業行為，以及某些產品在過去12個月中是否遵守墨西哥法律法規的情況。本公司就調查可能造成的損失的當前估計計入應計費用，這對簡明綜合財務報表並不重要。然而，由於在確定所售ADS墨西哥公司產品的使用、安裝應用和地點方面存在固有的不確定性，再加上墨西哥法律法規對保修和產品責任義務的考慮，公司無法確定未來可能發生的最大潛在損失，這些損失可能對合並財務報表具有重大影響。

13.

所得税

該公司的有效税率將根據各種因素而有所不同，這些因素包括總體盈利能力、税前收入的地域組合、其經營地區的相關税率和其他一次性費用，以及個別事件的發生。在截至的三個月內九月30、2020和2019年，本公司利用的有效税率為28.3%和(75.3%)，分別計算其所得税撥備。州和地方所得税以及公司的員工持股計劃(“ESOP”)提高了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的有效税率。截至2019年9月30日的三個月的有效税率下降的主要原因是2020財年第二季度與2021財年第二季度相比接近盈虧平衡的税前收入，以及公司預計的年度有效税率的變化。該公司預計的年度有效税率的變化是由於收購滲透水技術公司的財務結果。此外，該公司確認的額外税費約為#美元。1.1與不可抵扣的交易成本相關的百萬美元。

在截至去年12月底的6個月內九月30、2020和2019年，本公司利用的有效税率為28.1%和(9.4%)，分別計算其所得税撥備。州和地方所得税以及公司的員工持股計劃提高了截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月的有效税率。此外，截至2019年9月30日的六個月的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是因為60.7百萬離散所得税支出。這一離散事件與11.6由於2019年6月14日的特別股息，公司從員工持股計劃中分配了100萬股，公司確認了約$246.8百萬美元的額外股票薪酬支出。在基於股票的薪酬支出和支付的股息總額中，約為美元242.9與不可扣除的股票增值和可扣除的股息相關的百萬美元。這一離散事件將實際税率降低了30.3%.

正如在“注3.收購”中所討論的，t他公司於2019年7月31日收購了滲透者水技術公司。作為購買價格的一部分，大約為$132.4100萬美元歸因於遞延納税負債。在$132.4百萬，$82.3100萬美元與提高美國公認會計準則(GAAP)公平市場估值的基礎有關，而其餘的美元50.1100萬美元是收購的遞延税項負債。在總金額中82.3百萬，$80.2百萬美元歸因於無形資產。該公司還獲得了聯邦淨營業虧損#美元。24.0百萬

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高級排水系統公司

14.

基於股票的薪酬

ADS有幾個向員工和非員工董事會成員支付股票的計劃，包括股票期權和限制性股票。股權分類限制性股票獎勵是根據每項獎勵的授予日期估計公允價值來計量的。該公司將所有授予董事的限制性股票作為股權分類獎勵進行核算。在本報告所述期間，公司在簡明綜合經營報表的以下項目中確認了基於股票的補償費用：

	三個月九月三十日，				截至六個月九月三十日，
	2020		2019		2020		2019
	(單位：千)				(單位：千)
所得税前收入構成：
銷貨成本	$	565	$	189	$	966	$	301
銷售費用		296		179		491		235
一般和行政費用		4,635		2,803		9,638		4,476
基於股票的薪酬總費用	$	5,496	$	3,171	$	11,095	$	5,012

下表按獎勵類型彙總了所顯示期間的基於股票的報酬費用：

	三個月九月三十日，				截至六個月九月三十日，
	2020		2019		2020		2019
	(單位：千)				(單位：千)
基於股票的薪酬費用：
股權分類股票期權	$	750	$	700	$	1,631	$	1,251
限制性股票		1,344		957		2,761		1,599
性能單位		3,070		1,201		6,054		1,573
非僱員董事		332		313		649		589
基於股票的薪酬總費用	$	5,496	$	3,171	$	11,095	$	5,012

2017綜合計劃

2017年5月24日，董事會批准了公司股東於2017年7月17日批准的《2017年度綜合激勵計劃》(簡稱《2017年度激勵計劃》)。2017年獎勵計劃規定最多發放3.5根據本公司普通股所作獎勵，可包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股票、現金獎勵、業績獎勵(可採取業績現金、業績單位或業績股票的形式)或其他股票形式的獎勵，這些獎勵可以是股票期權、限制性股票、限制性股票、股票增值權、影子股票、現金獎勵、績效獎勵(可以是績效現金、績效單位或績效股票)或其他股票獎勵。

限制性股票-截至2020年9月30日止三個月及六個月內，本公司授予0.1百萬和0.1百萬股限制性股票，授予日期公允價值為$1.6百萬美元和$5.7分別為百萬美元。

績效單位-截至2020年9月30日止三個月及六個月內，本公司授予0.1百萬股，授予日的公允價值為$5.2百萬個績效共享單位或績效單位。

選項-截至2020年9月30日止三個月及六個月內，本公司0.1百萬和0.3根據2017年激勵計劃，有100萬份不合格的股票期權。授予日無限制股票期權的公允價值為#美元。0.1百萬美元和$3.4分別為百萬美元。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值。下表彙總了在所述期間用於估計股票期權公允價值的假設：

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高級排水系統公司

		截至六個月九月三十日，
普通股價格		$41.97 - $54.95
預期股價波動		35.5% - 36.3%
無風險利率		0.4%
加權平均期權預期壽命(年)		6.0
股息率		0.7% - 0.9%

15.

業務細分信息

該公司在中國經營業務。三不同的可報告部門：“管道”、“國際”和“滲透水技術”。“聯合產品及其他”代表公司的聯合產品和所有其他業務部門。“管道”和“聯合產品及其他”此前被列為國內產品。首席運營決策者(“CODM”)根據淨銷售額和分部調整後毛利評估分部報告。該公司將分部調整後的毛利計算為淨銷售額減去售出貨物的成本、折舊和攤銷、基於股票的補償和非現金費用。不適用資產衡量標準，因為CODM不會定期審查分部資產以評估業績或分配資源。

管子-管材部門在全美製造和銷售高性能熱塑性波紋管。該公司通過與許多最大的全國性和獨立的自來水廠分銷商、購買集團和合作社、主要的全國性零售商以及美國各地數百家中小型分銷商的廣泛網絡建立產品分銷關係，維護和服務這些市場。

產品包括單壁管道、銷往雨水管、基礎設施和農業市場的N-12高密度聚乙烯(HDPE)管、銷往雨水管、基礎設施和衞生下水道市場的高性能聚丙烯管。產品主要針對建築和基礎設施市場中的雨水管理而設計，涉及範圍廣泛的終端市場和應用，包括非住宅、住宅、農業和基礎設施。產品採用高密度聚乙烯(HDPE)和聚丙烯塑料材料製造。

滲透者水技術公司-滲透者水技術公司是國內領先的塑料淋濾室和系統、化糞池和配件的供應商，主要用於住宅應用。滲透器水技術公司的產品在美國和加拿大用於現場化糞池廢水處理系統。

國際-國際部在美國以外的某些地區製造和銷售管道及相關產品，包括公司在加拿大的工廠、向歐洲和中東分銷的子公司、出口產品以及通過公司與墨西哥和南美當地合作伙伴的合資企業。公司在墨西哥的合資企業ADS墨西哥公司主要服務於墨西哥和中美洲市場，而其南美合資企業ADS是服務南美市場的主要渠道。本公司的國際產品線包括單壁管材、N-12高密度聚乙烯管材、高性能PP管材，某些地區還銷售我們廣泛的同類產品。

聯合產品及其他-聯合產品和其他製造商在美國各地銷售產品。產品包括StormTech、Nyloplast、ARC化糞池、Inserta Te、BaySaver過濾器和水質結構、配件和FleXStorm。該公司通過與許多最大的全國性和獨立的自來水廠分銷商、主要的全國零售商以及美國各地數百家中小型分銷商的廣泛網絡建立產品分銷關係，維護和服務這些市場。該公司還通過美國的各種購買集團和合作社進行銷售。

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高級排水系統公司

下表列出了關於每類類似產品在所述期間貢獻的淨銷售額的可報告細分信息：

	三個月
	2020年9月30日								2019年9月30日
	淨銷售額			部門間淨銷售額			來自外部客户的淨銷售額		淨銷售額			部門間淨銷售額			來自外部客户的淨銷售額
管狀	$	292,133		$	(1,637	)	$	290,496	$	281,405		$	(342	)	$	281,063
滲透水技術		105,986			(18,692	)		87,294		64,889			(12,189	)		52,700
國際
國際-管道		35,592			(896	)		34,696		34,617			—			34,617
國際-盟國產品及其他		13,706			—			13,706		13,167			—			13,167
國際合計		49,298			(896	)		48,402		47,784			—			47,784
聯合產品及其他		117,995			—			117,995		114,358			—			114,358
段間消除		(21,225	)		21,225			—		(12,531	)		12,531			—
合併總數	$	544,187		$	—		$	544,187	$	495,905		$	—		$	495,905

	截至六個月
	2020年9月30日								2019年9月31日
	淨銷售額			部門間淨銷售額			來自外部客户的淨銷售額		淨銷售額			部門間淨銷售額			來自外部客户的淨銷售額
管狀	$	565,785		$	(3,482	)	$	562,303	$	543,586		$	(342	)	$	543,244
滲透水技術		208,139			(36,760	)		171,379		64,889			(12,189	)		52,700
國際
國際-管道		62,542			(896	)		61,646		63,902			—			63,902
國際-盟國產品及其他		22,585			—			22,585		23,216			—			23,216
國際合計		85,127			(896	)		84,231		87,118			—			87,118
聯合產品及其他		234,913			—			234,913		226,551			—			226,551
段間消除		(41,138	)		41,138			—		(12,531	)		12,531			—
合併總數	$	1,052,826		$	—		$	1,052,826	$	909,613		$	—		$	909,613

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高級排水系統公司

下文闡述了可歸因於報告分部的某些財務信息：

	三個月九月三十日，					截至六個月九月三十日，
	2020		2019			2020		2019
	(單位：千)					(單位：千)
分部調整後的毛利
管狀	$	100,496	$	74,246		$	191,095	$	131,739
滲透水技術		53,105		30,144			101,033		30,144
國際		14,582		10,841			25,990		20,068
聯合產品及其他		60,380		57,621			120,848		114,808
段間消除		372		(978	)		14		(978	)
總計	$	228,935	$	171,874		$	438,980	$	295,781
折舊攤銷
管狀	$	11,543	$	11,557		$	22,903	$	23,104
滲透水技術		3,005		1,859			6,138		1,859
國際		1,302		1,590			2,600		3,097
聯合產品及其他^(a)		19,928		11,560			39,918		15,200
總計	$	35,778	$	26,566		$	71,559	$	43,260
資本支出
管狀	$	3,911	$	9,383		$	8,142	$	16,357
滲透水技術		13,781		3,883			17,979		3,883
國際		297		623			747		1,877
聯合產品及其他^(a)		675		2,010			2,091		3,505
總計	$	18,664	$	15,899		$	28,959	$	25,622

(a)

包括未分配到可報告部門的折舊、攤銷和資本支出。所收購的滲透者水技術公司無形資產的攤銷費用計入聯合產品及其他。

毛利與分部調整後毛利的對賬

	三個月九月三十日，				截至六個月九月三十日，
	2020		2019		2020		2019
	(單位：千)				(單位：千)
分部調整後毛利對賬：
毛利總額	$	205,857	$	146,524	$	394,360	$	84,366
折舊攤銷		16,463		15,708		32,886		29,392
員工持股計劃和基於股票的薪酬費用		6,598		3,869		11,537		7,640
員工持股特別股息補償		—		—		—		168,610
新冠肺炎相關費用^(a)		17		—		197		—
庫存增加與以下方面相關 *美國滲透者水技術公司(Increator Water Technologies)收購		—		5,773		—		5,773
分部調整後毛利合計	$	228,935	$	171,874	$	438,980	$	295,781

(a)

包括與我們應對新冠肺炎疫情直接相關的費用，包括調整我們的流行病薪酬計劃以及與我們的第三方危機管理供應商相關的費用。

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16.

後續事件

普通股分紅-在2021財年第三季度，公司宣佈季度現金股息為$0.09每股普通股。股息支付日期為2020年12月15日在交易日收盤時向登記在冊的股東2020年12月1日.

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高級排水系統公司

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除非上下文另有説明或要求，本季度報告中使用的10-Q表格中使用的術語“我們”、“ADS”和“公司”均指先進排水系統公司及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非這些術語明確地僅指先進排水系統公司，不包括其子公司。

我們的財政年度從4月1日開始，到3月31日結束。除非另有説明，否則所提及的“年份”與我們的財政年度有關。例如，2021年指的是2021財年，即2020年4月1日至2021年3月31日。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分的簡明綜合財務報表和相關腳註以及2020年6月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020財年10-K財年綜合財務報表中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀。除了歷史上濃縮的綜合財務信息，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲下面標題為“前瞻性陳述”的章節。

除我們的南美合資企業外，為了符合公認會計準則，我們合併了我們的合資企業。

概述

我們是面向非住宅、住宅、基礎設施和農業應用的水管理產品和解決方案的全球領先製造商。通過在2020財年第二季度收購滲透者水技術公司，我們現在是主要用於住宅應用的塑料淋濾池、化糞池和配件的領先供應商。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行，並繼續在全美和全球範圍內傳播。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致嚴重的經濟混亂，並可能對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。雖然我們的生產設施是作為基本業務運營的，但公司仍在評估潛在影響，並可能遇到未來的影響，例如減少運營或暫時關閉設施。

執行摘要

2021財年第二季度業績

•	淨銷售額增長9.7%，達到5.442億美元

•	淨收益為8060萬美元，上年為850萬美元

•	調整後的EBITDA(非GAAP指標)增長47.3%，至1.741億美元

淨銷售額增加了4830萬美元，增幅為9.7%，達到5.442億美元，而去年同期為4.959億美元。國內管道銷售額增加1,070萬美元，至2.921億美元，增幅3.8%。美國國內聯合產品及其他銷售額增長360萬美元，至1.18億美元，增幅3.2%。這些增長是由美國建築終端市場的銷售增長推動的。滲透者水技術公司的銷售額增加了4110萬美元，增幅為63.3%，達到1.06億美元，而上一年為6490萬美元。

毛利潤增加5930萬美元，增幅為40.5%，達到2.059億美元，上年為1.465億美元。這一增長主要是由於收購滲透者水技術公司(Infilter Water Technologies)帶來的增量效益。

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高級排水系統公司

有利的材料成本、管道和相關產品銷售的銷售增長以及運營改善抵消了通脹成本。

調整後的EBITDA是一項非GAAP指標，增加了5590萬美元，增幅為47.3%，達到1.741億美元，而上一年為1.182億美元。這一增長主要是由於上述因素造成的。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比為32.0%，而上一年為23.8%。

年初至今的2021財年業績

•	淨銷售額增長15.7%，達到11億美元

•	淨收入增至1.513億美元，上年淨虧損2.19億美元

•	調整後的EBITDA(非GAAP指標)增長68.1%，至3.335億美元

•	經營活動提供的現金增加了66.7%，達到2.862億美元

•	自由現金流(非GAAP衡量標準)增長76.1%，至2.572億美元

淨銷售額增加了1.432億美元，增幅為15.7%，達到10.53億美元，而上年同期為9.096億美元。國內管道銷售額增加2220萬美元，至5.658億美元，增幅4.1%。美國國內聯合產品及其他銷售額增長840萬美元，至2.349億美元，增幅3.7%。這些增長是由美國建築業和農業終端市場的增長推動的。滲透水技術公司的銷售額增加了1.433億美元，增幅為220.8%，達到2.081億美元，而上一年為6,490萬美元。

毛利潤增加了3.1億美元，增至3.944億美元，上年同期為8440萬美元。上一年的毛利包括1.686億美元的員工持股特別紅利補償支出。剩餘的增長主要歸因於收購滲透水技術公司、有利的材料成本、運營效率的提高以及管道和相關產品銷售的增長。

調整後的EBITDA是一項非GAAP指標，增加了1.351億美元，增幅為68.1%，達到3.335億美元，而上一年為1.985億美元。這一增長主要是由於上述因素造成的。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比為31.7%，而上一年為21.8%。

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高級排水系統公司

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較

下表彙總了我們的經營業績，這些業績是從我們的簡明合併財務報表中得出的銷售淨額所佔的百分比。我們相信，這份報告對投資者比較歷史業績很有幫助。

	截至9月30日的三個月，
	2020					2019
綜合業務報表數據：	(單位：千)					(單位：千)
淨銷售額	$	544,187		100.0	%	$	495,905		100.0	%
銷貨成本		338,330		62.2			349,381		70.5
毛利		205,857		37.8			146,524		29.5
銷售費用		30,586		5.6			29,971		6.0
一般和行政費用		35,115		6.5			48,030		9.7
資產處置損失和退出成本垃圾處理活動		627		0.1			2,004		0.4
無形攤銷		17,955		3.3			9,300		1.9
營業收入(虧損)		121,574		22.3			57,219		11.5
利息支出		9,360		1.7			52,332		10.6
衍生收益(虧損)和其他收入(費用)淨額		(151	)	—			175		—
所得税前收入(虧損)		112,365		20.6			4,712		1.0
所得税費用(福利)		31,827		5.8			(3,547	)	(0.7	)
未合併關聯公司淨收入中的權益		(67	)	—			(203	)	—
淨收益(虧損)		80,605		14.8			8,462		1.7
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		369		0.1			873		0.2
可歸因於ADS的淨收益(虧損)	$	80,236		14.7	%	$	7,589		1.5	%

淨銷售額-與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的淨銷售額增加了4830萬美元，增幅為9.7%。

	三個月
	2020年9月30日								2019年9月30日
	淨銷售額			部門間淨銷售額			來自外部客户的淨銷售額		淨銷售額			部門間淨銷售額			來自外部客户的淨銷售額
管狀	$	292,133		$	(1,637	)	$	290,496	$	281,405		$	(342	)	$	281,063
滲透水技術		105,986			(18,692	)		87,294		64,889			(12,189	)		52,700
國際
國際-管道		35,592			(896	)		34,696		34,617			—			34,617
國際-盟國產品及其他		13,706			—			13,706		13,167			—			13,167
國際合計		49,298			(896	)		48,402		47,784			—			47,784
聯合產品及其他		117,995			—			117,995		114,358			—			114,358
段間消除		(21,225	)		21,225			—		(12,531	)		12,531			—
合併總數	$	544,187		$	—		$	544,187	$	495,905		$	—		$	495,905

•

截至2020年9月30日的三個月，面向所有客户的管道淨銷售額比截至2019年9月30日的三個月增加了1070萬美元，增幅為3.8%。這一增長是由於管道數量的增加導致銷售額增加了1050萬美元。

- 26 -

高級排水系統公司

•

滲透水技術淨銷售額致所有客户增額截至2020年9月30日的三個月為4110萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為4110萬美元。該公司於2019年7月31日收購了滲透者水技術公司，因此沒有報告2019年7月的任何滲透者水技術公司的銷售情況。

•

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的國際淨銷售額增加了150萬美元，增幅為3.2%。這一增長主要是由於國際管材銷售額增加了100萬美元，國際聯合產品銷售額增加了50萬美元。

•

截至2020年9月30日的三個月，聯合產品及其他淨銷售額比截至2019年9月30日的三個月增加了360萬美元，增幅為3.2%。這一增長是由於價格和產品組合的增加以及銷售量的增加。

銷售成本和毛利-截至2020年9月30日的三個月，銷售商品成本較上年同期減少1,110萬美元，或3.2%，毛利增加5,930萬美元，或40.5%。不包括滲透水技術公司的毛利，也就是傳統ADS的毛利，非美國通用會計準則的衡量標準，增長了24.4%。

	截至9月30日的三個月，
	2020		2019			美元差額		%%差異
	(單位：千)
管狀	$	82,944	$	59,103		$	23,841		40.3	%
國際		13,260		9,247			4,013		43.4
聯合產品及其他		59,335		56,653			2,682		4.7
傳統ADS毛利潤		155,539		125,003			30,536		24.4
滲透水技術		49,946		22,499			27,447		122.0
段間剔除		372		(978	)		1,350		(138.0	)
毛利總額	$	205,857	$	146,524		$	59,333		40.5	%

•

管道毛利增加的主要原因是材料、勞動力和管理費用的降低。這一增長也是由於上文討論的銷售量增加所致。

•

該公司於2019年7月31日收購了滲透者水技術公司，因此沒有報告2019年7月的任何滲透者水技術公司的毛利。

•

國際毛利增加的主要原因是上述銷售額的增加和材料成本的降低。

•

聯合產品和其他毛利的增長主要是由於上面討論的淨銷售額的增加以及勞動力和管理費用的降低。

運營費用

	三個月九月三十日，
	2020			2019
銷售費用		5.6	%		6.0	%
一般和行政費用		6.5	%		9.7	%
銷售、一般和行政費用		12.1	%		15.7	%

銷售費用-在截至2020年9月30日的三個月中，銷售費用佔淨銷售額的百分比降至5.6%，而截至2019年9月30日的三個月為6.0%。淨銷售額百分比的下降是公司降低成本措施的結果。

- 27 -

高級排水系統公司

一般及行政開支-一般和行政費用截至2020年9月30日的三個月減少 $12.9從上一年的百萬美元句號。這個De摺痕主要是由於1590萬澳元De交易成本上升由於對滲透者水技術公司的收購.

資產處置損失以及退出和處置活動的成本-資產處置損失以及退出和處置活動的成本減少的主要原因是2020財年的資產處置。更多討論見“附註2.資產處置損失及退出和處置活動的成本”。

無形攤銷-無形攤銷增加的主要原因是增加了與收購滲透水技術公司有關的無形資產。

利息支出-與上一財年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的利息支出減少了4300萬美元。減少的主要原因是，在截至2019年9月30日的三個月中，3,320萬美元的遞延融資成本和420萬美元的提前還款罰金與債務工具的清償有關。其餘的減少是由於債務水平的下降。

衍生收益(虧損)和其他收入(費用)淨額--衍生收益(虧損)和其他收入(支出)增加30萬美元截至2020年9月30日的三個月與去年同期相比上一財年.

所得税費用(福利)-下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的有效税率。

三個月

九月三十日，

2020

2019

實際税率

28.3

(75.3

實際税率的變化主要是由於此次收購。有關更多信息，請參閲“附註13.所得税”。

未合併關聯公司淨收入中的權益-未合併聯營公司淨收入中的權益代表我們在未合併合資企業的收入或虧損中的比例份額，在該合資企業中，我們對運營有重大影響，但沒有控制權。由於我們南美合資企業的本期收入減少，截至2020年9月30日的三個月，未合併關聯公司的淨收益損失中的股本比上一財年同期有所下降。

可歸因於非控股權益的淨收入-在截至2020年9月30日的三個月裏，可歸因於非控股權益的淨收入下降，這是由於我們的ADS墨西哥合資企業的淨收入。

- 28 -

高級排水系統公司

截至2020年9月30日的6個月與截至2019年9月30日的6個月的比較

	截至9月30日的6個月，
	2020					2019
綜合業務報表數據：	(單位：千)					(單位：千)
淨銷售額	$	1,052,826		100.0	%	$	909,613		100.0	%
銷貨成本		658,466		62.5			656,637		72.2
銷貨成本-員工持股特別股息補償		—		—			168,610		18.5
毛利		394,360		37.5			84,366		9.3
賣		58,746		5.6			56,336		6.2
一般和行政		68,731		6.5			79,463		8.7
銷售、一般和行政-員工持股特別股息補償		—		—			78,142		8.6
資產處置損失和退出成本垃圾處理活動		2,274		0.2			2,711		0.3
無形攤銷		35,937		3.4			10,842		1.2
營業收入(虧損)		228,672		21.7			(143,128	)	(15.7	)
利息支出		19,330		1.8			57,596		6.3
衍生收益(虧損)和其他收入(費用)淨額		(718	)	(0.1	)		79		—
所得税前收入(虧損)		210,060		20.0			(200,803	)	(22.1	)
所得税費用(福利)		59,027		5.6			18,823		2.1
未合併關聯公司淨收入中的權益		(240	)	—			(637	)	(0.1	)
淨收益(虧損)		151,273		14.4			(218,989	)	(24.1	)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		571		—			(222	)	—
可歸因於ADS的淨收益(虧損)	$	150,702		14.3	%	$	(218,767	)	(24.1	)%

淨銷售額-與截至2019年9月30日的6個月相比，截至2020年9月30日的6個月的淨銷售額增加了1.432億美元，增幅為15.7%。

	截至六個月
	2020年9月30日								2019年9月31日
	淨銷售額			部門間淨銷售額			來自外部客户的淨銷售額		淨銷售額			部門間淨銷售額			來自外部客户的淨銷售額
管狀	$	565,785		$	(3,482	)	$	562,303	$	543,586		$	(342	)	$	543,244
滲透水技術		208,139			(36,760	)		171,379		64,889			(12,189	)		52,700
國際
國際-管道		62,542			(896	)		61,646		63,902			—			63,902
國際-盟國產品及其他		22,585			—			22,585		23,216			—			23,216
國際合計		85,127			(896	)		84,231		87,118			—			87,118
聯合產品及其他		234,913			—			234,913		226,551			—			226,551
段間消除		(41,138	)		41,138			—		(12,531	)		12,531			—
合併總數	$	1,052,826		$	—		$	1,052,826	$	909,613		$	—		$	909,613

•

截至2020年9月30日的6個月，面向所有客户的管道淨銷售額比截至2019年9月30日的6個月增加了2220萬美元，增幅為4.1%。這一增長是由於管道數量增加所致。

- 29 -

高級排水系統公司

成交量為$27.7銷售額增長百萬部分偏移量為$5.7由於價格和產品組合的原因，減少了100萬美元。

•

截至2020年9月30日的6個月，滲透者水技術公司面向所有客户的淨銷售額比截至2019年9月30日的6個月增加了1.433億美元。該公司於2019年7月31日收購了滲透者水技術公司，因此在2019年8月之前沒有報告任何滲透者水技術公司的銷售情況。

•

與截至2019年9月30日的6個月相比，截至2020年9月30日的6個月的國際淨銷售額減少了200萬美元，降幅為2.3%。減少的主要原因是，由於銷量減少，國際管材銷售額減少了140萬美元，國際聯合產品銷售額減少了60萬美元。

•

截至2020年9月30日的6個月，聯合產品及其他淨銷售額比截至2019年9月30日的6個月增加了840萬美元，增幅為3.7%。這一增長是由於價格和產品組合的增加以及銷售量的增加。

銷售成本和毛利-截至2020年9月30日的六個月，銷售商品成本較上年同期增加180萬美元，增幅為0.3%；毛利增加3.1億美元，增幅為367.4%。毛利潤的增長主要是由於員工持股計劃的特別股息補償支出，這筆支出來自2020財年分配給銷售成本的1.686億美元的特別股息。不包括滲透水技術和銷售成本的毛利潤-員工持股特別股息補償，稱為傳統ADS毛利潤，非公認會計準則衡量標準，增長了29.5%。

	截至9月30日的6個月，
	2020		2019			美元差額		%%差異
	(單位：千)
管狀	$	157,639	$	101,561		$	56,078		55.2	%
國際		23,367		16,963			6,404		37.8
聯合產品及其他		118,663		112,931			5,732		5.1
傳統ADS毛利潤		299,669		231,455			68,214		29.5
滲透水技術		94,677		22,499			72,178		320.8
銷貨成本-員工持股特別股息補償		—		(168,610	)		168,610		100.0
段間剔除		14		(978	)		992		100.0
毛利總額	$	394,360	$	84,366		$	309,994		367.4	%

•

管道毛利增加的主要原因是材料、勞動力和管理費用的降低。這一增長也是由於銷售量的增加，但被上文討論的淨銷售額的價格和產品組合的下降所抵銷。

•

該公司於2019年7月31日收購了滲透者水技術公司，因此在2019年8月之前沒有報告任何滲透者水技術公司的毛利。

•

國際毛利增加的主要原因是材料成本下降被上文討論的銷售額下降所抵消。

•

聯合產品和其他毛利的增長主要是由於上面討論的淨銷售額的增加以及勞動力和管理費用的降低。

- 30 -

高級排水系統公司

運營費用

	截至9月30日的6個月，
	2020			2019
銷售費用		5.6	%		6.2	%
一般和行政費用		6.5	%		8.7	%
銷售、一般和行政費用		12.1	%		14.9	%

銷售費用-在截至2020年9月30日的6個月中，銷售費用佔淨銷售額的百分比降至5.6%，而截至2019年9月30日的6個月為6.2%。淨銷售額百分比的下降是公司降低成本措施的結果。

一般及行政開支-截至2020年9月30日的6個月的一般和行政費用比去年同期減少了1070萬美元。減少的主要原因是交易成本減少了1950萬美元。滲透者水技術公司報告稱，一般和行政費用(包括基於股票的薪酬)增加了740萬美元，抵消了這一減少。

銷售、一般和行政-員工持股特別股息補償-2019年，員工持股特別股息補償支出7810萬美元分配給銷售、一般和行政費用。

無形攤銷-無形攤銷增加，主要是因為增加了與收購滲透水技術公司有關的無形資產。

利息支出-與上一財年同期相比，截至2020年9月30日的6個月的利息支出減少了3830萬美元。減少的主要原因是，在截至2019年9月30日的六個月中，3,320萬美元的遞延融資成本和420萬美元的提前還款罰金與債務工具的清償有關。其餘的減少是由於債務水平的下降。

衍生收益(虧損)和其他收入(費用)淨額--衍生收益(虧損)和其他收入(支出)增加80萬美元截至2020年9月30日的6個月與上一財年.

所得税費用(福利)-下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月的有效税率。

	截至9月30日的6個月，
	2020			2019
實際税率		28.1	%		(9.4	)%

實際税率的變化主要是由於與分配的額外員工持股計劃股票和收購的股票增值有關的一項獨立所得税事件。有關更多信息，請參閲“附註13.所得税”。

未合併關聯公司淨(收益)虧損中的權益-未合併聯營公司淨(收益)虧損中的權益代表我們在未合併合資企業的收入或虧損中的比例份額，在該合資企業中，我們對運營有重大影響，但沒有控制權。由於我們南美合資企業的當期收入減少，截至2020年9月30日的6個月，未合併附屬公司的淨(收入)股本虧損比上一財年同期有所下降。

可歸因於非控股權益的淨收入-在截至2020年9月30日的6個月裏，可歸因於非控股權益的淨收入增加了，這要歸功於我們ADS墨西哥合資企業的淨收入。

- 31 -

高級排水系統公司

A已調整EBITDA和調整後的EBITDA利潤率 - 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，已在本季度報告的Form 10-Q中列出作為不是GAAP要求的或根據GAAP提出的財務業績補充衡量標準不應被視為衡量財務業績或運營現金流或根據公認會計準則得出的任何其他業績指標的淨收入的替代品。. 我們將調整後的EBITDA計算為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。以股票為基礎的薪酬費用、非現金費用和某些其他費用。我們計算調整後的調整後的EBITDA利潤率除以淨銷售額。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包括在本10-Q表格中，因為它們是管理層和董事會用來評估我們綜合財務業績的關鍵指標。這些非GAAP財務指標經常被分析師、投資者和其他利益相關方用來評估我們行業的公司。除了契約遵守和高管績效評估外，我們還使用這些非GAAP財務衡量標準來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們綜合業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的績效與其他同行公司進行比較。我們使用調整後的EBITDA利潤率來評估我們產生盈利銷售的能力。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資本需求的現金需求、替換折舊和攤銷資產的現金支出以及利息支出，或償還債務本金利息所需的現金需求。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們將產生與本報告中的一些調整相同或相似的費用，如基於股票的薪酬費用、衍生公允價值調整和外幣交易損失。管理層依賴於我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用非GAAP衡量標準，從而彌補了這些限制。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收入(最具可比性的公認會計準則衡量標準)在所列每個時期的對賬情況。

	三個月九月三十日，						截至六個月九月三十日，
	2020			2019			2020			2019
	(單位：千)						(單位：千)
淨收益(虧損)	$	80,605		$	8,462		$	151,273		$	(218,989	)
折舊攤銷		35,778			26,566			71,559			43,260
利息支出		9,360			52,332			19,330			57,596
所得税費用		31,827			(3,547	)		59,027			18,823
EBITDA		157,570			83,813			301,189			(99,310	)
資產處置損失和退出成本清理和處置活動		627			2,004			2,274			2,711
員工持股計劃和基於股票的薪酬費用		14,626			8,657			27,088			16,082
員工持股特別股息補償^(a)		—			—			—			246,752
交易成本^(b)		718			16,590			1,374			20,835
與收購相關的庫存增加		—			5,773			—			5,773
戰略增長和運營 *改善措施^(c)		361			701			2,116			2,896
新冠肺炎相關費用^(d)		242			—			806			—
其他調整^(e)		(70	)		626			(1,303	)		2,721
調整後的EBITDA	$	174,074		$	118,164		$	333,544		$	198,460
調整後的EBITDA利潤率		32.0	%		23.8	%		31.7	%		21.8	%

- 32 -

高級排水系統公司

(a)	在2020財年第一季度，該公司支付了每股1.00美元的特別股息。股息用於償還員工持股計劃貸款的一部分，產生了2.468億美元的額外股票補償。有關更多信息，請參閲“附註9.每股淨收益和股東權益”。

(b)	代表已記錄的與業務或資產收購和處置相關的法律、會計和其他專業費用。

(c)	代表與我們的戰略增長和運營改進計劃相關的專業費用，其中包括各種市場可行性評估和收購戰略，以及我們的運營改進計劃，其中包括對我們的製造網絡進行評估和改進計劃。

(d)	包括與我們應對新冠肺炎疫情直接相關的費用，包括調整我們的流行病薪酬計劃以及與我們的第三方危機管理供應商相關的費用。

(e)	包括衍生公允價值調整、外幣交易(收益)損失、與南美合資企業相關的利息、所得税、折舊和攤銷的比例份額，按權益會計方法和高管退休費用核算。2020財年的其他調整還包括與ADS墨西哥公司調查相關的費用。

下表顯示了本公司在收購前的調整後息税折舊攤銷前利潤(“傳統ADS”)，它由管道、聯合產品及其他業務的分部調整毛利和國際業務的分部調整毛利加上收購前影響公司和滲透器水技術公司調整後EBITDA的公司和銷售費用部分組成(“傳統ADS”)，由滲透器水技術公司分部調整後毛利加上公司和銷售費用部分組成，公司和銷售費用部分由以下部分組成，即“分部調整後毛利”、“分部調整毛利”、“分部調整毛利”

	三個月九月三十日，						截至六個月九月三十日，
	2020			2019			2020			2019
	(單位：千)						(單位：千)
遺留ADS調整後的EBITDA
管道調整後毛利	$	100,496		$	74,246		$	191,095		$	131,739
國際調整後毛利		14,582			10,841			25,990			20,068
聯合產品和其他調整後的毛利		60,380			57,621			120,848			114,808
未分配的公司和銷售費用		(48,449	)		(48,621	)		(93,093	)		(92,232	)
遺留ADS調整後的EBITDA	$	127,009		$	94,087		$	244,840		$	174,383
傳統滲透水技術調整後的EBITDA
滲透者水技術調整毛利		53,105			30,144			101,033			30,144
未分配的公司和銷售費用		(6,600	)		(5,089	)		(12,531	)		(5,089	)
傳統滲透水技術調整後的EBITDA	$	46,505		$	25,055		$	88,502		$	25,055
段間剔除		560			(978	)		202			(978	)
合併調整後EBITDA	$	174,074		$	118,164		$	333,544		$	198,460

流動性與資本資源

從歷史上看，我們一直通過內部產生的現金流為我們的運營提供資金，並輔之以債務融資、股票發行以及融資和經營租賃。從歷史上看，這些來源足以滿足我們的主要流動性需求，包括營運資本、資本支出、償債和支付我們的可轉換優先股和普通股的股息。我們可能會不時探索額外的融資方式和其他方式來籌集資金。我們不能保證會以可接受的條件或根本不能保證我們可以獲得任何額外的融資。

- 33 -

高級排水系統公司

下表列出了管理層使用的關鍵流動性指標。該表包括非GAAP衡量標準自由現金流，該指標是下面進一步討論和定義和槓桿率，槓桿率的計算方法是過去12個月調整後的EBITDA除以淨債務。

	截至六個月九月三十日，
(金額以千為單位)	2020			2019
經營活動提供的淨現金	$	286,168		$	171,711
資本支出		(28,959	)		(25,622	)
自由現金流		257,209			146,089
債務總額(債務和融資租賃義務)		948,863
現金		203,883
淨債務(總債務減去現金)		744,980
槓桿率		1.5

自由現金流-自由現金流是一種非GAAP財務衡量標準，包括運營現金流減去資本支出。自由現金流是管理層和董事會用來評估我們產生現金能力的指標。因此，自由現金流在本季度報告中以Form 10-Q的形式呈現，作為對流動性的補充衡量，這並不是GAAP所要求的，也不符合GAAP的規定，因為管理層認為，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們在扣除資本支出後從運營中產生現金流的能力。

自由現金流不是GAAP對我們流動性的衡量，也不應被視為經營活動現金流的替代，作為一種流動性衡量標準或根據GAAP得出的任何其他流動性衡量標準。由於計算方法的不同，我們對自由現金流的衡量不一定與其他公司的其他類似標題的標題進行比較。

經營活動提供的淨現金增加了1.145億美元，增至2.862億美元，而上一年為1.717億美元，這主要是由於盈利能力的改善以及收購滲透者水技術公司的現金交易成本降低所致。自由現金流(非GAAP)增加了1.111億美元，增至2.572億美元，而上一年為1.461億美元。截至2020年9月30日，淨債務(債務總額和融資租賃債務淨額)為7.45億美元。

下表彙總了我們在上述期間的可用流動資金。.

(金額以千為單位)	2020年9月30日
左輪手槍容量	$	350,000
減去：未償還借款		—
少：信用證		11,005
左輪手槍可用流動資金	$	338,995

除了上述可用流動資金外，我們有能力根據我們的定期貸款安排借入高達13億美元的資金，但受槓桿率限制。

營運資金和現金流

截至2020年9月30日，我們擁有542.9美元的流動性，包括203.9美元的現金，339.0美元的循環信貸協議下可用的借款，扣除1,100萬美元的未償還信用證。我們相信，我們手頭的現金，加上我們新信貸協議和其他融資安排下的借款以及運營產生的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金要求、預期的資本支出、預定的債務本金和利息支付以及我們的可轉換優先股的股息支付要求。

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高級排水系統公司

週轉金-營運資金減少至$418.1截至2000萬美元2020年9月30日，起價$428.0截至2000萬美元2020年3月31日。這個De摺痕在營運資金中主要是到期的至庫存減少，應付帳款和其他流動負債增加。這些減少被增加的現金和應收賬款所抵消。

	截至六個月九月三十日，
(金額以千為單位)	2020			2019
經營活動提供的淨現金	$	286,168		$	171,711
投資活動所用現金淨額		(28,504	)		(1,114,355	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(227,793	)		988,137

營業現金流– 在截至2020年9月30日的6個月中，經營活動的現金流主要受到盈利能力提高和收購滲透者水技術公司的現金交易成本降低的影響。

投資現金流-與2020財年同期相比，截至2020年9月30日的6個月的資本支出增加了330萬美元。用於投資活動的現金淨額主要是由於在2020財年收購了滲透者水技術公司。截至2020年9月30日的6個月，我們的資本支出主要用於新設備以及運營效率和生產率項目。

截至2020年和2019年9月30日的六個月，資本支出總額分別為2900萬美元和2560萬美元。截至2020年9月30日的6個月，滲透者水技術公司的資本支出佔我們總資本支出的1800萬美元。截至2020年9月30日的6個月，我們的資本支出主要用於支持設施擴建、設備更換、回收樹脂和技術改進計劃。

我們目前預計2021財年的資本支出約為8000萬至9000萬美元。這些資本支出預計將由業務產生的資金提供資金。截至2020年9月30日，沒有與這些計劃資本支出相關的實質性合同義務或承諾。

融資現金流-在截至2020年9月30日的6個月中，用於融資活動的現金包括償還定期貸款安排1.035億美元，償還循環信貸安排1.0億美元，季度股息1540萬美元，以及支付我們的融資租賃義務1220萬美元。

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高級排水系統公司

在.期間截至2019年9月30日的六個月, 現金提供融資活動由於新的定期貸款安排、高級票據和普通股發行，收入為988.1美元。這些現金流入被償還公司第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“PNC信貸協議”)和保誠高級票據，特別和季度股息7630萬美元，以及我們融資租賃義務的1230萬美元。下表彙總了此次收購的現金流以及相關的債務和股權交易。:

(金額以千為單位)	來源		用途
過橋貸款機制	$	1,300,000	$	—
橋式旋轉器		145,000		—
PNC信貸協議提款		104,429		—
保誠高級債券收益		—		(104,429	)
PNC信貸協議付款		—		(239,240	)
收購滲透器水技術公司(Increator Water Technologies) 轉讓對價的公允價值		—		(1,146,526	)
普通股發行，扣除發行成本		293,648		—
過橋貸款安排-付款		—		(300,000	)
發行高級債券所得款項		350,000		—
過橋貸款安排-付款		—		(300,000	)
定期貸款安排		700,000		—
過橋貸款安排-付款		—		(700,000	)
發債成本		—		(34,606	)
現金到資產負債表		—		(68,276	)
總計	$	2,893,077	$	(2,893,077	)

外國子公司持有的現金-截至2020年9月30日，我們的海外子公司持有1480萬美元現金。我們繼續評估我們的海外現金戰略，但我們在海外子公司的收益仍然是無限期的再投資。

員工持股計劃(“員工持股計劃”)

公司設立了自1993年4月1日起生效的先進排水系統公司員工持股計劃(“員工持股計劃”或“計劃”)，使符合條件的員工能夠以可贖回的可轉換優先股的形式獲得ADS的股份。該計劃的資金來自現有的符合税務條件的利潤分享退休計劃，以及ADS(Sequoia Capital)提供的一筆30年期貸款。在不遲於2023年3月償還員工持股計劃貸款後的30天內，員工持股計劃委員會可以指示將員工持股計劃擁有的可贖回可轉換優先股股票轉換為公司普通股。

本公司有義務向該計劃作出貢獻，與該計劃的股息合計，相當於該計劃能夠按計劃定期支付其對ADS定期貸款到期的本金和利息所需的金額。補償費用是根據ADS收到定期貸款付款期間股票的年均公允價值以及分配給參與者賬户的員工持股計劃數量來確認的。

正如我們的2020財政年度10-K表格中的合併財務報表中的“附註16.員工福利計劃”中所披露的那樣，可贖回的可轉換優先股可以在退休、殘疾、死亡或計劃存續期內既得終止時轉換為普通股。如上所述，在員工持股計劃貸款償還後的30天內，所有可贖回的可轉換優先股將轉換為普通股，最遲不遲於2023年3月。

員工持股計劃將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股，將對公司的淨收入、每股淨收入和已發行普通股產生重大影響。轉換後普通股的流通股將增加24%。

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高級排水系統公司

對淨利潤的影響 -在償還了上文討論的員工持股計劃貸款後，該公司將不再需要應用兩級法來確定每股淨收益。此外，本公司將不需要確認分配給可贖回可轉換優先股股票的員工持股遞延補償的公允價值。

員工持股計劃對淨收入的影響包括在適用期間分配給員工員工持股計劃賬户的可贖回可轉換優先股股票的員工持股遞延補償的公允價值，這是一項計入我們收益的非現金費用，不能從所得税的角度扣除。

	三個月九月三十日，				截至六個月九月三十日，
	2020		2019		2020		2019
	(單位：萬人)				(單位：萬人)
可歸因於ADS的淨收益(虧損)	$	80,236	$	7,589	$	150,702	$	(218,767	)
員工持股特別股息補償		—		—		—		246,752
員工持股遞延股票薪酬		9,130		5,486		15,993		11,070

對普通股流通股的影響--ESOP貸款的償還以及可贖回可轉換優先股的相關轉換將對已發行普通股數量產生影響。隨着股票的轉換，已發行普通股的數量將會增加。

	三個月九月三十日，				截至六個月九月三十日，
	2020		2019		2020		2019
	(百萬股)				(百萬股)
加權平均已發行普通股		69.8		60.2		69.6		58.9
可贖回可轉換股的轉換		16.3		17.2		16.4		17.3

融資交易

新的高級擔保信貸安排-於2019年7月，本公司作為借款方巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理，不時與數家貸款方簽訂基本信貸協議。2019年9月，本公司修訂了《基本信貸協議》。高級擔保信貸安排提供初始本金總額為7億美元的定期貸款安排、初始本金總額高達3.5億美元的循環信貸安排、初始可用總額高達5,000萬美元的信用證貸款，作為循環信貸安排的昇華，以及總可用金額高達5,000萬美元的週轉額度次級安排，作為循環信貸安排的昇華。截至2020年9月30日，定期貸款安排提取的未償還本金為5.448億美元，循環信貸安排沒有未償還本金。除1100萬美元的未償還信用證外，該公司有3.39億美元可從循環信貸安排中提取。

ADS墨西哥循環信貸安排2018年6月22日，公司與ADS墨西哥公司簽訂了一份容量為1,200萬美元的公司間循環信用本票(以下簡稱公司間票據)。公司間票據將於2022年6月22日到期。公司間票據賠償ADS墨西哥合資夥伴所有未償還借款的49%。公司間票據項下的利率由若干基本利率或倫敦銀行同業拆息利率加上基於槓桿率的適用保證金決定。截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司間票據項下沒有借款。

發行2027年到期的優先債券-2019年9月23日，根據本公司、擔保人和受託人之間的契約，本公司發行了本金總額為3.5億美元的高級債券。優先債券由本公司現有和未來的直接和間接全資境內子公司擔保，這些子公司是本公司高級擔保信貸安排的擔保人。根據證券法第144A條規則，高級債券被髮售和出售給合理地被認為是“合格機構買家”的人，或者根據證券法S規則被出售給美國以外的人。

優先債券的利息將每半年派息一次，於每年三月三十一日及九月三十日派息一次，由二0二0年三月三十一日開始，年息率為5.000釐。高級債券將於九月期滿。

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高級排水系統公司

30,2027年。該公司使用了大多數人發售的淨收益高級筆記用於償還3.0億美元該公司的未償還借款基本信貸協議.

公司可以在2022年9月30日或之後的任何時間，以既定的贖回價格贖回全部或部分優先債券。在2022年9月30日之前的任何時候，公司還可以贖回至多40%的優先債券，贖回某些股票的現金收益淨額，贖回價格相當於將贖回的優先債券本金的105.000%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)。此外，公司可在2022年9月30日之前的任何時間贖回全部或部分優先債券，贖回價格相當於將贖回的優先債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)，外加適用的“整筆”溢價。

該契約載有慣常的違約事件，其中包括拖欠款項、未能遵守契約或優先票據所載的契諾或協議，以及某些與破產事件有關的條文。該契約還包含慣常的負面契約。

遵守公約-高級擔保信貸安排要求，如果循環貸款項下的未償還風險總額在任何一個會計季度末超過1.225億美元，公司必須在任何連續四個會計季度內保持綜合優先擔保淨槓桿率(從截至2020年3月31日的會計季度開始)不得超過4.25至1.00。

高級擔保信貸安排亦包括其他契諾，包括負面契諾，除某些例外情況外，該等契諾限制本公司及其受限制附屬公司(定義見信貸協議)的能力，除其他事項外：(I)招致額外債務，包括擔保；(Ii)對其任何財產設定留置權；(Iii)進行任何合併、合併或合併、清算、清盤或解散，或處置其全部或實質所有財產或業務；(Iv)處置資產；(Iv)處置資產；(Vii)訂立掉期協議；(Viii)與聯屬公司進行交易；(Ix)從事新業務；(X)修訂若干重大合約義務、組織文件、會計政策或財政年度；或(Xi)對任何貸款方(定義見高級擔保信貸安排)的任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司支付股息或作出分派的能力作出限制。

高級擔保信貸安排還包含要求以下強制性預付款的慣例條款(受某些例外和限制的約束)：(I)年度預付款(從截至2021年3月31日的財政年度開始)，超額現金流(定義見高級擔保信貸安排)的百分比；(Ii)任何非正常過程出售資產和某些傷亡或譴責事件所得現金淨額的100%；以及(Iii)高級擔保信貸安排不允許發生的債務現金收益淨額的100%。

有關更多信息，請參閲我們2020財年10-K表格中合併財務報表的“附註11.債務”。截至2020年9月30日，我們遵守了債務契約。

表外安排

不包括對我們未合併的南美合資企業的某些債務的50%的擔保，如在簡明綜合財務報表的“附註10.關聯方交易”中進一步討論的，我們沒有任何其他的表外安排。截至2020年9月30日，我們的南美合資企業在我們的擔保下有大約1010萬美元的未償債務。我們不認為這一擔保會對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策和估算

除了在附註1.重要會計政策背景和摘要中披露的情況外，關鍵會計政策與我們2020財年10-K報表中“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中披露的那些政策沒有變化。

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高級排水系統公司

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包括前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“估計”等術語來識別。“預期”或其他類似術語。這些前瞻性表述包括所有與當前事實或現狀無關或不屬於歷史事實的事項。它們出現在本10-Q表格中的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的綜合經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長戰略和我們經營的行業，包括但不限於與我們未來業績有關的陳述。

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際綜合經營結果、財務狀況、流動性和行業發展可能與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述所表述或暗示的情況大不相同。此外，即使我們的實際綜合經營結果、財務狀況、流動性和行業發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同，包括與我們的業務和業務有關的前瞻性陳述中反映的那些因素，本10-Q表格中討論的風險和不確定因素(包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下)，以及在我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。可能導致實際結果與與我們的運營和業務有關的前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括：

•

樹脂和其他原材料價格和可獲得性的波動，以及我們及時將任何增加的原材料成本轉嫁給客户的能力；

•

本公司所在市場的一般商業和經濟狀況的波動，包括新冠肺炎全球疫情對美國和全球經濟的不利影響，以及新冠肺炎在近期、中期和長期對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性或現金流的影響，以及其他與信貸可獲得性、利率、資本和企業以及消費者信心的波動有關的因素；

•

非住宅和住宅建築市場以及基礎設施支出的週期性和季節性；

•

現有和未來市場競爭加劇的風險，包括來自高性能熱塑性波紋管制造商和使用替代材料的產品製造商的競爭；

•

圍繞收購和類似交易整合的不確定性，包括對滲透水技術公司的收購和整合；

•

我們有能力實現收購滲透水技術公司的預期收益；

•

收購滲透者水技術公司及相關交易可能涉及意想不到的成本、負債或延遲的風險；

•

我們有能力繼續將目前對混凝土、鋼材和聚氯乙烯(“PVC”)管材產品的需求轉化為對我們高性能熱塑性波紋管及其相關產品的需求；

•

任何索賠、訴訟、調查或訴訟的影響，包括本季度報告“第二部分.其他信息項1.法律訴訟”項下所述的索賠、訴訟、調查或訴訟的影響；

•

天氣或季節性的影響；

•

失去我們的任何重要客户；

•

在國際上做生意的風險；

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高級排水系統公司

•

我們有能力糾正財務報告內部控制的重大缺陷，包括補救我們的合資子公司ADS墨西哥公司的控制環境，如“第9A項”中所述。《控制和程序》我們的20財年20表格10-K;

•

合資經營部分業務的風險；

•

我們向新的地理或產品市場擴張的能力，包括與我們最近收購滲透者水技術公司相關的新市場和產品相關的風險；我們實現增長戰略中收購部分的能力；

•

與製造過程相關的風險；

•

我們管理資產的能力；

•

與我們的產品保修相關的風險；

•

我們有能力管理我們的供應、採購和客户信用政策；

•

與我們的自我保險計劃相關的風險；

•

我們有能力控制勞動力成本，吸引、培訓和留住高素質的員工和關鍵人員；

•

我們保護知識產權的能力；

•

法律法規的變化，包括環境法律法規；

•

我們預測產品組合的能力；

•

與我們目前的負債水平相關的風險，包括我們的新信貸協議下的借款和我們優先債券下的未償債務；

•

未來任何訴訟和其他法律程序的性質、費用和結果，包括可能對本公司和其他公司提起的與我們收購滲透者水技術公司有關的任何此類訴訟；

•

我國有效税率的波動，包括2017年減税和就業法案的波動；

•

我們有能力滿足未來的資本需求，併為我們的流動性需求提供資金；

•

可能出現的信息需要公司進行調整或修訂或進一步重述某些前期和未來期間的財務報表和其他財務數據的風險；

•

在向美國證券交易委員會提交任何文件方面的任何延誤；

•

檢討該公司在披露管制及程序方面的潛在弱點或不足之處，以及發現我們目前不知道或尚未發現的其他弱點；及

•

一般與會計問題有關的其他不確定性。

所有前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出，我們不承擔任何義務(法律可能要求的除外)更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映未來的事件或發展。對本季度和之前任何時期的業績進行比較，不是為了表達任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表述，而且只應被視為歷史數據。

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第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險，主要是利率、信貸、原材料供應價格的變化，其次是外匯匯率的變化。我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會在這些風險類別中各自的市場利率或價格出現不利變動時受到負面影響。我們在每個類別中的風險敞口僅限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易。我們的市場風險敞口與我們以前在第II部分7A項中披露的情況沒有實質性變化。本公司在截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露了“關於市場風險的定量和定性披露”，但以下披露除外。

利率風險-我們受到與銀行債務相關的利率風險的影響。利率的變化影響我們固定利率債務的公允價值，但對收益和現金流沒有影響。或者，利率的變化不會影響我們可變利率債務的公允價值，但它們確實會影響未來的收益和現金流。循環信貸安排和定期票據的利率是浮動的。循環信貸安排和定期票據按LIBOR或最優惠利率計息，由我們選擇，外加適用的定價保證金。根據我們截至2020年9月30日的借款，浮動利率債務利率上升1.0%，將使我們的年度預期利息支出增加約540萬美元。假設循環信貸安排全部提取，在截至2020年9月30日的12個月內，適用利率每增加或減少1.0%將使我們的利息支出增加約990萬美元。

第四項。

管制和程序

對披露控制和程序的評價

公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)負責評估我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)、第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)，公司報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。

正如我們之前在2020財年Form 10-K中披露的那樣，根據截至2020年3月31日發現的重大弱點，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制並不有效。請參閲我們2019財年表格10-K中的項目9A-控制和程序。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年9月30日(評估日期)，之前在2019財年Form 10-K中發現的重大弱點仍然存在。基於重大弱點，以及對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，公司的披露控制和程序並不有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，這些變化的定義見外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)條。

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高級排水系統公司

第二部分：其他資料

第(1)項。

法律程序

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛、環境問題、員工相關索賠、知識產權糾紛以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。本公司認為，此類訴訟、索賠和行政訴訟不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

有關法律訴訟的更多信息，請參閲本季度報告的簡明綜合財務報表中的“附註12.承付款和或有事項”(Form 10-Q)。

第1A項

危險因素

可能影響我們的運營和財務業績，或可能導致結果或事件與當前預期不同的重要風險因素，在我們的2020財年Form 10-K的“第一部分，第1A項-風險因素”中有描述。這些因素在本財年2020財年10-K報表的“第II部分，第7A項-關於市場風險的定量和定性披露”和本季度報告的“第I部分，關於市場風險的定量和定性披露”和在本季度報告的“第II部分，第1項--法律訴訟”中討論的內容進一步補充了這些因素。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

2017年2月，我們的董事會批准回購高達5000萬美元的普通股。普通股的回購將根據適用的證券法進行。在截至2020年9月30日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。截至2020年9月30日，根據該授權，可能會回購大約4210萬美元的普通股。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以根據自己的判斷在任何時候暫停或終止該計劃。

第三項。高級證券違約

沒有。

項目4.礦場安全資料披露

不適用。

第五項。其他資料

沒有。

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高級排水系統公司

項目6.

陳列品

以下證物在此提交或通過引用併入本文。

陳列品數		展品説明

3.1		修訂和重新發布的高級排水系統公司註冊證書(通過參考註冊人於2014年7月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-36557)合併而成)。

3.2		公司註冊證書修訂證書(參考註冊人於2020年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(第001-36557號文件))。

3.3		第二次修訂和重新修訂高級排水系統公司的章程(通過引用註冊人於2014年7月30日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2(文件編號001-36557))。

3.4		章程第一修正案(參考註冊人於2020年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2(文件編號001-36557))。

31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定，對先進排水系統公司的總裁兼首席執行官進行認證。

31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定，對高級排水系統公司的執行副總裁兼首席財務官進行認證。

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對高級排水系統公司首席執行官的認證。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國聯邦法典第18編第1350節對高級排水系統公司首席財務官的認證。

101.INS*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構。

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。

104		該公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL格式。

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高級排水系統公司

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

日期：2020年11月5日

高級排水系統公司

依據：		/s/D.斯科特·巴伯(Scott Barbour)
		D.斯科特·巴伯
		總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

依據：		斯科特·A·考特里爾(Scott A.Cottrill)
		斯科特·A·科特里爾
		執行副總裁、首席財務官兼祕書
		(首席財務官)

依據：		/s/Tim A.Makowski
		蒂姆·A·馬科夫斯基
		副總裁、財務總監兼首席財務官

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