SQ-20200930
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-Q
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(馬克一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-37622
______________________
Square，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
______________________
特拉華州80-0429876
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
(美國國税局僱主
識別號碼)

市場街1455號, 600套房
舊金山, 鈣94103
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(415) 375-3176
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股面值0.0000001美元SQ紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器  ☒**加快了文件管理器更新速度。☐*非加速文件管理器(Non-Accelerated Filter)☐規模較小的報告公司。☐ 新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2020年10月30日，註冊人發行的A類普通股流通股數量為。383,805,972以及註冊人發行的B類普通股數量。67,130,828.



目錄
 


頁碼
第一部分-財務信息
第二項1.財務報表
簡明綜合資產負債表(未經審計)
5
簡明合併業務報表(未經審計)
6
簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
7
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
8
股東權益簡明合併報表(未經審計)
9
簡明合併財務報表附註(未經審計)
11
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
41
第三項關於市場風險的定量和定性披露
56
項目4.控制和程序
57
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
58
項目71A。危險因素
59
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
83
第3項高級證券違約
83
項目4.礦山安全披露
83
項目5.其他信息
83
項目6.展品
83
簽名
84



關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1933年“證券法”(修訂本)第27A條和“1934年證券交易法”(修訂本)第21E條的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“看起來”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞彙。或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面影響。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於：我們未來的財務表現、新冠肺炎疫情和相關公共衞生措施對我們的業務、客户和員工的影響、我們對交易和貸款損失的預期、作為Paycheck Protection Program(“PPP”)的非銀行參與者的潛在風險及其對我們的流動性和財務業績的影響、我們的客户遵守要求和以其他方式履行根據此類計劃獲得的貸款的能力、我們的預期增長和增長戰略以及我們的我們投資和開發我們的產品和服務以適應不斷變化的技術的能力、我們的產品給客户帶來的預期好處以及我們的產品對我們業務的影響，以及我們對總支付量(GPV)和收入的預期，包括我們對Cash App和賣家生態系統的預期, 我們對產品發佈的預期、我們最近收購的預期影響、我們對專利和其他知識產權的計劃、我們對訴訟的預期以及我們對我們的税務分類所採取的立場、我們對股票薪酬的預期、我們對會計指導的影響和遵守的時間的預期、我們對受限現金的預期、以及我們的現金和現金等價物以及運營產生的現金是否足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在題為“風險因素”的章節和本季度報告10-Q表的其他地方描述。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況一定會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

所有前瞻性陳述都是基於公司在本季度報告10-Q表格時可獲得的信息和估計，並不是對未來業績的保證。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。



第一部分-財務信息
第二項1.財務報表
Square，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
*2020年9月30日2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$2,118,808 $1,047,118 
短期債務證券投資762,434 492,456 
應收賬款結算846,786 588,692 
客户資金1,850,963 676,292 
持有待售貸款524,173 164,834 
其他流動資產388,106 250,409 
流動資產總額6,491,270 3,219,801 
財產和設備，淨額195,937 149,194 
商譽300,620 266,345 
收購的無形資產，淨額107,562 69,079 
對長期債務證券的投資399,122 537,303 
經營性租賃使用權資產450,183 113,148 
其他非流動資產169,582 196,388 
總資產$8,114,276 $4,551,258 
負債與股東權益
流動負債：
應付客户$2,723,083 $1,273,135 
應付結算150,705 95,834 
應計費用和其他流動負債427,386 297,841 
經營租賃負債，流動51,041 27,275 
購買力平價流動性工具預付款473,496 — 
流動負債總額3,825,711 1,694,085 
長期債務1,758,611 938,832 
非流動經營租賃負債384,983 108,830 
其他非流動負債82,136 94,461 
總負債6,051,441 2,836,208 
承付款和或有事項(附註17)
股東權益：
優先股，$0.0000001面值：100,000,0002020年9月30日和2019年12月31日授權的股票。無於2020年9月30日和2019年12月31日發行並未償還。
— — 
A類普通股，$0.0000001面值：1,000,000,0002020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；380,355,619和352,386,562分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行。
— — 
B類普通股，$0.0000001面值：500,000,0002020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；67,339,578和80,410,158分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行。
— — 
額外實收資本2,642,107 2,223,749 
累計其他綜合收入11,910 1,629 
累積赤字(591,182)(510,328)
股東權益總額2,062,835 1,715,050 
總負債和股東權益$8,114,276 $4,551,258 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4

Square，Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
收入：
基於交易的收入$925,294 $816,622 $2,365,967 $2,248,894 
基於訂閲和服務的收入447,522 279,801 1,090,032 750,041 
硬件收入27,294 21,766 67,291 62,238 
比特幣收入1,633,764 148,285 2,815,318 338,898 
總淨收入3,033,874 1,266,474 6,338,608 3,400,071 
收入成本：
基於交易的成本522,680 519,312 1,376,565 1,418,730 
基於訂閲和服務的成本66,786 63,352 157,666 183,994 
硬件成本45,220 35,672 107,907 95,881 
比特幣成本1,601,615 146,167 2,759,082 333,801 
已獲得技術的攤銷3,118 1,934 7,669 5,029 
收入總成本2,239,419 766,437 4,408,889 2,037,435 
毛利794,455 500,037 1,929,719 1,362,636 
業務費用：
產品開發226,567 168,771 628,378 497,322 
銷售及市場推廣348,463 149,467 781,094 439,601 
一般和行政153,902 115,980 419,783 318,086 
交易和貸款損失15,198 32,722 161,684 94,827 
已收購客户資產的攤銷983 1,003 2,778 3,591 
業務費用共計745,113 467,943 1,993,717 1,353,427 
營業收入(虧損)49,342 32,094 (63,998)9,209 
利息支出，淨額14,980 5,632 38,955 15,456 
其他費用(收入)，淨額(784)(5,541)(20,513)6,988 
所得税前收入(虧損)35,146 32,003 (82,440)(13,235)
所得税撥備(福利)(1,369)2,606 (1,586)2,259 
淨收益(虧損)$36,515 $29,397 $(80,854)$(15,494)
每股淨收益(虧損)：
基本型$0.08 $0.07 $(0.18)$(0.04)
稀釋$0.07 $0.06 $(0.18)$(0.04)
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份
基本型444,458 427,124 439,855 423,239 
稀釋488,069 466,099 439,855 423,239 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5

Square，Inc.
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)
(單位：千)

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
淨收益(虧損)$36,515 $29,397 $(80,854)$(15,494)
淨外幣換算調整9,111 (2,812)7,090 (2,285)
公司間貸款重估未實現淨收益— — — 75 
可交易債務證券未實現淨收益(虧損)(1,567)1,351 3,191 5,876 
綜合收益(虧損)合計$44,059 $27,936 $(70,573)$(11,828)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

Square，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至9個月
九月三十日，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(80,854)$(15,494)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
折舊攤銷61,741 56,879 
非現金利息和其他52,384 24,697 
長期債務清償損失2,393 — 
股份薪酬284,129 217,980 
股權投資重估損益(20,999)16,467 
非現金租賃費用50,782 21,950 
交易和貸款損失161,684 94,827 
遞延所得税的變動(3,375)(1,054)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款結算(284,649)(215,594)
客户資金(885,259)(202,718)
購買持有以供出售的貸款(1,620,057)(1,596,394)
持有待售貸款的銷售和本金支付1,226,994 1,547,158 
應付客户1,445,608 519,123 
應付結算54,871 27,460 
對應計交易損失的沖銷(55,361)(56,486)
其他資產和負債(129,155)(34,218)
經營活動提供的淨現金260,877 404,583 
投資活動的現金流量：
購買有價證券(966,278)(758,969)
有價證券到期收益404,931 325,682 
出售有價證券所得款項432,162 327,247 
從客户資金購買有價證券(552,411)(237,640)
來自客户基金的有價證券到期日收益237,000 115,200 
從客户基金出售有價證券所得款項28,457 — 
購置房產和設備(86,353)(45,826)
其他投資的付款— (2,000)
企業合併，扣除收購現金後的淨額(29,221)(20,372)
投資活動所用現金淨額(531,713)(296,678)
籌資活動的現金流量：
發行可轉換優先票據所得款項淨額986,241 — 
購買可轉換優先票據對衝(149,200)— 
發行認股權證所得款項99,500 — 
購買力平價流動性工具墊款的收益473,496 — 
支付與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款(182,607)(164,044)
根據員工購股計劃行使股票期權和購買股票所得的淨收益(淨額)106,600 81,781 
其他融資活動(2,606)(3,946)
融資活動提供(用於)的現金淨額1,331,424 (86,209)
外匯匯率對現金及現金等價物的影響772 (673)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加1,061,360 21,023 
期初現金、現金等價物和限制性現金1,098,706 632,847 
現金、現金等價物和受限現金，期末$2,160,066 $653,870 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7

Square，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千，股份數除外)


A類和B類普通股額外繳費累計其他綜合累積股東合計
股份金額資本收入(虧損)赤字權益
2019年12月31日的餘額432,796,720 $— $2,223,749 $1,629 $(510,328)$1,715,050 
淨損失— — — — (105,891)(105,891)
與員工股票計劃相關而發行的股票5,222,525 — 31,406 — — 31,406 
與企業合併相關的普通股發行357,017 — 14,999 — — 14,999 
其他綜合虧損變動情況— — — (5,061)— (5,061)
股份薪酬— — 79,562 — — 79,562 
與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款(722,606)— (48,772)— — (48,772)
可轉換優先票據的轉換特徵，2025年到期，扣除分配成本— — 152,258 — — 152,258 
在發行2025年到期的可轉換優先票據的同時購買債券對衝— — (149,200)— — (149,200)
在發行可轉換優先票據的同時出售認股權證，2025年到期— — 99,500 — — 99,500 
發行普通股，同時轉換優先票據，2022年到期1,109,980 — 24,094 — — 24,094 
2020年3月31日的餘額438,763,636 — 2,427,596 (3,432)(616,219)1,807,945 
淨損失— — — — (11,478)(11,478)
與員工股票計劃相關而發行的股票4,802,969 — 46,679 — — 46,679 
與業務合併相關的普通股發行計劃250,957 — 20,320 — — 20,320 
其他綜合虧損變動情況— — — 7,798 — 7,798 
股份薪酬— — 99,925 — — 99,925 
與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款(703,895)— (44,882)— — (44,882)
在轉換2022年到期的優先票據的同時行使債券對衝(724,316)— — — — — 
2020年6月30日的餘額442,389,351 — 2,549,638 4,366 (627,697)1,926,307 
淨收入— — — — 36,515 36,515 
與員工股票計劃相關而發行的股票4,246,489 — 28,514 — — 28,514 
其他綜合虧損變動情況— — — 7,544 — 7,544 
股份薪酬— — 114,172 — — 114,172 
與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款(694,266)— (88,953)— — (88,953)
發行普通股，同時轉換優先票據，2022年到期1,753,623 — 38,736 — — 38,736 
2020年9月30日的餘額447,695,197 $— $2,642,107 $11,910 $(591,182)$2,062,835 


8

A類和B類普通股額外繳費累計其他綜合累積股東合計
股份金額資本損失赤字權益
2018年12月31日的餘額417,048,006 $— $2,012,328 $(6,053)$(885,774)$1,120,501 
淨損失— — — — (38,151)(38,151)
與員工股票計劃相關而發行的股票5,582,633 — 25,364 — — 25,364 
其他綜合虧損變動情況— — — 2,629 — 2,629 
股份薪酬— — 62,835 — — 62,835 
與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款(741,324)— (50,801)— — (50,801)
發行普通股，同時轉換優先票據，2022年到期43 — 1 — — 1 
在轉換2022年到期的優先票據的同時行使債券對衝(250,614)— — — — — 
中國普通股指數回升
與賠償和和解協議有關的問題		(14,798)(789)— — (789)
2019年3月31日的餘額421,623,946 — 2,048,938 (3,424)(923,925)1,121,589 
淨損失— — — — (6,740)(6,740)
與員工股票計劃相關而發行的股票5,371,051 — 41,593 — — 41,593 
其他綜合虧損變動情況— — — 2,498 — 2,498 
股份薪酬— — 81,392 — — 81,392 
與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款(777,006)— (55,862)— — (55,862)
發行普通股，同時轉換優先票據，2022年到期86 — 2 — — 2 
在轉換2022年到期的優先票據的同時行使債券對衝(84)— — — — — 
2019年6月30日的餘額426,217,993 — 2,116,063 (926)(930,665)1,184,472 
淨收入— — — — 29,397 29,397 
與員工股票計劃相關而發行的股票3,657,559 — 14,860 — — 14,860 
其他綜合虧損變動情況— — — (1,461)— (1,461)
股份薪酬— — 79,907 — — 79,907 
與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款(801,744)— (57,381)— — (57,381)
2019年9月30日的餘額429,073,808 $— $2,153,449 $(2,387)$(901,268)$1,249,794 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
Square，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1-業務描述和重要會計政策摘要
業務
    
Square，Inc.(及其子公司Square或The Company)創造工具，使企業、賣家和個人能夠參與到經濟中來。Square使賣家能夠接受信用卡支付，還提供報告和分析，以及次日結算。Square的銷售點軟件和其他商業服務幫助賣家管理庫存、地點和員工；獲得融資；吸引買家；建立網站或在線商店；以及增加銷售額。Cash App是一種輕鬆的匯款、消費和存儲方式。Square成立於2009年，總部設在舊金山，在美國、加拿大、日本、澳大利亞、愛爾蘭和英國設有辦事處。

陳述的基礎
    
隨附的本公司中期簡明綜合財務報表未經審核。這些中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)有關中期財務信息的適用規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為該等報表反映為公平陳述本公司中期綜合財務狀況、經營業績、全面收益(虧損)、財務報表及現金流量所需的所有正常經常性調整。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。截至2020年9月30日的前三個月和前九個月的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期業績。

本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和開支報告金額的估計和假設，以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與該公司的估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的財務狀況或經營業績將受到重大影響。一般説來，公司的估計和假設考慮了當前和過去的經驗，在某種程度上，歷史經驗可以預測未來的業績。

這些合併財務報表中的估計、判斷和假設包括但不限於：收入確認、應計交易損失、可銷售債務證券的信用損失準備金、或有事項、可轉換優先票據債務部分的估值、持有待售貸款(包括Paycheck Protection Program(“PPP”)下的貸款)的估值、商譽和已獲得無形資產的估值、收入和其他税項的確定、經營和融資租賃使用權資產及相關負債的確定、評估債權和糾紛產生不利結果的可能性，以及

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。本公司經營的地理位置受到新冠肺炎的影響，並受各種強制性公共衞生條例的約束，這些條例影響了本公司及其客户的業務運營。由於這場流行病和不斷變化的公共衞生訂單，該公司的客户將繼續面臨各種不確定性，這些不確定性可能會對他們償還未償還款項的能力產生負面影響，甚至會對他們繼續經營產生負面影響。本公司會繼續根據其知悉的估計、判斷及情況，尤其是新冠肺炎的預期影響，修訂及更新其資產或負債的賬面價值。
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由於新冠肺炎疫情的影響，該公司對應計交易損失的估計和待售貸款的估值受到更大的不確定性。該公司的估計基於歷史經驗，並根據與當前經濟環境相關的市場數據進行了調整。此外，該公司還在制定此類估計和假設時納入了類似歷史時期衰退經濟狀況和不確定性的市場數據。見附註10，其他合併資產負債表組成部分(當前)，瞭解有關交易損失的更多詳情和附註5，金融工具的公允價值，瞭解有關貸款公允價值以上攤銷成本的進一步細節。隨着新事件的發展和獲得更多信息，這些估計可能會改變。該公司繼續根據實際實現的結果改進其對交易和貸款損失的估計。該公司2020年第一季度和第二季度的已實現交易虧損好於預計虧損，這導致在2020年第三季度釋放了前期儲備。實際結果可能與估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生重大影響。

新冠肺炎對公司經營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括但不限於疫情爆發的持續時間、蔓延程度和嚴重程度、地方、州和聯邦發佈的公共衞生命令的持續時間和變化、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們員工的影響、各種政府刺激援助計劃，以及對地區和全球經濟和金融市場的總體影響。l,所有這些都是不確定和無法預測的。

信用風險集中
    
截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，本公司不是的佔總淨收入10%以上的客户。

公司有二第三方支付處理商代表大約52%和36截至2020年9月30日的應收結算額的百分比。截至2019年12月31日，公司擁有三代表大約48%, 29%和9應收結算額的%。所有其他第三方處理器都微不足道。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、可銷售債務證券、應收賬款結算、客户資金和待售貸款。與現金和現金等價物以及受限現金相關的集中風險通過在信譽良好的機構的銀行業務得以緩解。在某些時候，存款金額會超過聯邦存款保險限額。通過持有高評級投資的多元化投資組合，可以減輕集中購買可交易債務證券的相關風險。應收賬款是指來自有實力的付款處理公司的應收賬款，通常一或二營業天數來結算，這減輕了相關的集中風險。在促進提供貸款之前進行的信用評估以及對公司貸款客户的持續業績監測，部分緩解了持有待售貸款的相關風險。與購買力平價貸款相關的風險被認為很低，因為政府對這些貸款提供了擔保。

近期會計公告
最近採用的會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具--信貸損失它要求對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售的債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。本指導意見適用於自2019年12月15日之後發佈的財務報表，以及這些財年內的中期財務報表。本指導意見自2020年1月1日起生效，並已前瞻性地應用該指導意見。本公司的結論是，該指導意見的採納並未對其綜合財務報表中報告的餘額產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化商譽減值測試。新指引取消了假設購買價格分配(即商譽減值測試的第二步)來計量商譽減值費用的情況下計算商譽隱含公允價值的要求。取而代之的是，實體將根據報告單位的賬面價值超過其公允價值來記錄減值費用，但不得超過賬面價值
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商譽的金額。本公司在2019年12月15日之後的財年進行年度或任何中期商譽減值測試時應採用本標準，並允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期商譽減值測試或年度商譽減值測試提前採用該標準。修正案應在預期的基礎上適用。該公司於2020年1月1日採用了這一指導意見，並將在截至2020年12月31日的年度商譽減值測試中應用該指導意見。自2020年6月30日起，公司在從一至二可報告的部門，以更準確地反映其CODM審查和評估業績的方式。商譽減值測試是在重組前後立即進行的，商譽被重新分配給二可報告的細分市場。採納這一指導意見並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量披露要求的變化它取消、修改和增加了公允價值計量的披露要求，以提高此類披露的整體有用性。本指導意見適用於2019年12月15日之後發佈的財年財務報表，以及這些財年內的中期財務報表，允許提前採用任何刪除或修改的披露要求。對於新的和修改的披露，過渡是基於預期的，對於已經消除的披露，過渡是在追溯的基礎上進行的。該公司從2020年1月1日起採用這一指導意見，並已前瞻性地應用該指導意見，其中包括新指導意見所要求的與用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察輸入有關的額外披露。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，該指南旨在使作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本資本化要求與現有的內部使用軟件指南保持一致。該指南適用於2019年12月15日之後的財年發佈的財務報表以及這些財年內的中期財務報表，並允許提前採用。本指南在採用方面提供了靈活性，允許對自採用之日起發生的所有實施成本進行追溯調整或前瞻性調整。本指南自2020年1月1日起生效，並已前瞻性地應用本指南。採納這一指導意見並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。

2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326(金融工具-信用損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進。修正案明確了信貸損失標準和對衝會計等的範圍。本公司於2020年1月1日採用ASC 326處理信用損失。在套期保值會計方面，修訂涉及部分公允價值套期保值和公允價值套期保值基礎調整等。本指南適用於2019年12月15日之後發佈的財務報表，以及這些會計年度內的中期財務報表，只要實體也採納了ASU第2016-13號修正案，就允許及早採用。採納這一指導意見並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。已通過ASU 2017-12號的實體被允許追溯或前瞻性地選擇採用修正案。本公司先前已於2019年1月1日採納ASU 2017-12號，因此有資格並已預期採納該等修正案。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税：簡化所得税的核算作為其總體簡化舉措的一部分，該倡議旨在降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。除其他事項外，新的指導意見簡化了期內税收分配，並降低了對中期內年初至今虧損的所得税進行會計處理的複雜性。該指導意見適用於自2020年12月15日之後發佈的財務報表，以及這些會計年度內的中期財務報表，並允許提前採用。該公司很早就採納了這一指導意見，從2020年1月1日起生效，並已前瞻性地應用了該指導意見。這一採用並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計聲明

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理作為其總體簡化舉措的一部分，該倡議旨在降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。在其他變化中，新的指導意見從GAAP中刪除了具有現金轉換功能的可轉換債務的分離模式。因此，在採納指導意見後，實體將不再單獨在股權中呈現此類嵌入式轉換特徵，而是將可轉換債務全部作為債務進行核算。新指南還要求使用
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在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時採用“如果轉換”的方法，這與公司目前在當前指引下的會計處理方式是一致的。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年發佈的財務報表，以及這些財年內的中期報表，允許提前採用，但僅限於財年開始時。該公司預計將於2021年1月1日採用修改後的追溯法，通過調整留存收益的期初餘額，在首次應用之日確認採用新指引的累積效果。該公司預計，採用這一指導意見將導致從股權到債務的實質性重新分類，以及利息支出的減少。

注2-收入

下表列出了該公司按收入來源分類的收入(以千為單位)：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
與客户簽訂合同的收入：
基於交易的收入$925,294 $816,622 $2,365,967 $2,248,894 
基於訂閲和服務的收入432,394 239,895 1,017,040 645,588 
硬件收入27,294 21,766 67,291 62,238 
比特幣收入1,633,764 148,285 2,815,318 338,898 
其他來源的收入：
基於訂閲和服務的收入$15,128 $39,906 $72,992 $104,453 

遞延收入餘額如下(以千計)：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
遞延收入，期初$51,549 $44,812 $44,331 $36,451 
遞延收入，期末53,166 45,263 53,166 45,263 
企業合併產生的遞延收入800 — 800 — 
期初從遞延收入中確認的收入$17,560 $12,656 $33,885 $28,280 
    

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注3-債務證券投資

本公司截至2020年9月30日的短期和長期投資情況如下(單位：千)：

攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
短期債務證券：
美國機構證券$184,330 $931 $(490)$184,771 
公司債券87,137 296 (208)87,225 
商業票據4,999 — — 4,999 
市政證券9,965 67 (35)9,997 
美國政府證券410,310 1,921 (571)411,660 
外國政府證券63,462 387 (67)63,782 
總計$760,203 $3,602 $(1,371)$762,434 
長期債務證券：
美國機構證券$154,059 $758 $(575)$154,242 
公司債券148,437 1,158 (319)149,276 
市政證券2,870 40 (91)2,819 
美國政府證券81,928 758 (897)81,789 
外國政府證券10,923 157 (84)10,996 
總計$398,217 $2,871 $(1,966)$399,122 

本公司截至2019年12月31日的短期和長期投資情況如下(單位：千)：

攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
短期債務證券：
美國機構證券$131,124 $409 $(11)$131,522 
公司債券67,169 580 (28)67,721 
市政證券6,667 109 — 6,776 
美國政府證券264,069 1,083 (17)265,135 
外國政府證券21,270 48 (16)21,302 
總計$490,299 $2,229 $(72)$492,456 
長期債務證券：
美國機構證券$63,645 $612 $(189)$64,068 
公司債券141,307 1,832 (61)143,078 
市政證券9,594 151 (39)9,706 
美國政府證券294,682 1,287 (190)295,779 
外國政府證券24,625 86 (39)24,672 
總計$533,853 $3,968 $(518)$537,303 


由於投資的短期性質，歸類為現金等價物的投資的攤餘成本接近公允價值。
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本公司截至2020年9月30日和2019年12月31日處於未實現虧損狀態的投資的未實現虧損總額和公允價值，按投資類別和個別證券處於持續虧損狀態的時間長短彙總如下(單位：千)：

2020年9月30日
少於12個月超過12個月總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
短期債務證券：
美國機構證券$58,213 $(490)$— $— $58,213 $(490)
公司債券26,072 (208)— — 26,072 (208)
市政證券4,118 (35)— — 4,118 (35)
美國政府證券17,399 (571)— — 17,399 (571)
外國政府證券25,285 (67)— — 25,285 (67)
總計$131,087 $(1,371)$— $— $131,087 $(1,371)
長期債務證券：
美國機構證券$15,642 $(575)$— $— $15,642 $(575)
公司債券51,021 (319)— — 51,021 (319)
市政證券577 (91)— — 577 (91)
美國政府證券— (897)— — — (897)
外國政府證券347 (84)— — 347 (84)
總計$67,587 $(1,966)$— $— $67,587 $(1,966)


2019年12月31日
少於12個月超過12個月總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
短期債務證券：
美國機構證券$23,896 $(9)$4,996 $(2)$28,892 $(11)
公司債券5,507 (27)2,502 (1)8,009 (28)
美國政府證券21,481 (8)14,984 (9)36,465 (17)
外國政府證券13,499 (16)— — 13,499 (16)
總計$64,383 $(60)$22,482 $(12)$86,865 $(72)
長期債務證券：
美國機構證券$16,740 $(189)$— $— $16,740 $(189)
公司債券16,708 (61)— — 16,708 (61)
市政證券1,005 (39)— — 1,005 (39)
美國政府證券42,210 (162)— (28)42,210 (190)
外國政府證券16,383 (39)— — 16,383 (39)
總計$93,046 $(490)$— $(28)$93,046 $(518)

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美國政府和美國機構證券由美國政府明示或默示擔保，並得到主要評級機構的高度評級。這些公司債券是由評級較高的實體發行的。外國政府債券由評級較高的國際實體發行。本公司有能力和意圖將這些有未實現虧損的投資持有一段合理的時間，足以收回其可能到期的攤銷成本基礎。本公司以特定的識別方法確定出售有價證券的任何已實現損益，並將這些損益記為其他費用淨額的組成部分。

本公司並無任何可供出售的債務證券，而本公司已就該等債務證券錄得信貸相關虧損。.

截至2020年9月30日，公司短期和長期投資的合同到期日如下(單位：千)：

攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$760,203 $762,434 
在一到五年內到期398,217 399,122 
總計$1,158,420 $1,161,556 


注4-客户資金

下表顯示了客户資金的基礎資產(以千為單位)：

*2020年9月30日2019年12月31日
現金$146,422 $422,459 
現金等價物：
貨幣市場基金1,024,277 233 
逆回購協議(一)75,038 — 
美國機構證券— 8,585 
美國政府證券79,293 6,984 
短期債務證券：
美國機構證券106,855 — 
美國政府證券419,078 238,031 
總計$1,850,963 $676,292 

(I)本公司已將與第三方的逆回購協議入賬為隔夜借貸安排，並以受該回購協議規限的證券作抵押。由於短期性質，本公司將應付交易對手的金額歸類為現金等價物。

截至2020年9月30日，公司在客户基金內的投資情況如下(單位：千)：

攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
短期債務證券：
美國機構證券$106,799 $56 $— $106,855 
美國政府證券419,073 150 (145)419,078 
總計$525,872 $206 $(145)$525,933 
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截至2019年12月31日，公司在客户資金內的投資情況如下(單位：千)：

攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
短期債務證券：
美國政府證券$237,909 $144 $(22)$238,031 
總計$237,909 $144 $(22)$238,031 

由於投資的短期性質，歸類為現金等價物的投資的攤餘成本接近公允價值。

截至2020年9月30日和2019年12月31日處於未實現虧損狀態的投資的未實現虧損總額和公允價值，按投資類別和單個證券處於持續虧損狀態的時間長短彙總如下(以千為單位)：

2020年9月30日
少於12個月超過12個月總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
短期債務證券：
美國政府證券65,567 (145)— — 65,567 (145)
總計$65,567 $(145)$— $— $65,567 $(145)


2019年12月31日
少於12個月超過12個月總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
短期債務證券：
美國政府證券$56,984 $(22)$— $— $56,984 $(22)
總計$56,984 $(22)$— $— $56,984 $(22)

上述未實現虧損是由利率變動造成的。美國政府證券由美國政府明示或默示擔保，並得到主要評級機構的高度評級。本公司有能力和意圖將這些有未實現虧損的投資持有一段合理的時間，足以收回其可能到期的攤銷成本基礎。本公司以特定的識別方法確定出售有價證券的任何已實現損益，並將這些損益記為其他費用淨額的組成部分。

本公司並無任何可供出售的債務證券，而本公司已就該等債務證券錄得信貸相關虧損。.

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截至2020年9月30日，公司在客户基金內投資的合同到期日如下(單位：千)：

攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$525,872 $525,933 
在一到五年內到期— — 
總計$525,872 $525,933 


注5-金融工具的公允價值

該公司以公允價值計量其現金等價物、客户資金、短期和長期有價證券以及有價證券投資。公司將這些投資歸類在公允價值等級的第一級或第二級，因為公司使用報價的市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型對這些投資進行估值。
本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債分類如下(以千計)：
2020年9月30日2019年12月31日
1級2級第3級1級2級第3級
現金等價物：
貨幣市場基金$891,973 $— $— $213,576 $— $— 
美國機構證券— 24,999 — — 19,976 — 
美國政府證券28,643 — — 46,914 — — 
客户資金：
貨幣市場基金1,024,277 — — 233 — — 
逆回購協議75,038 — — — — — 
美國機構證券— 106,855 — — 8,585 — 
美國政府證券498,371 — — 245,015 — — 
短期債務證券：
美國機構證券— 184,771 — — 131,522 — 
公司債券— 87,225 — — 67,721 — 
商業票據— 4,999 — — — — 
市政證券— 9,997 — — 6,776 — 
美國政府證券411,660 — — 265,135 — — 
外國政府證券— 63,782 — — 21,302 — 
長期債務證券：
美國機構證券— 154,242 — — 64,068 — 
公司債券— 149,276 — — 143,078 — 
市政證券— 2,819 — — 9,706 — 
美國政府證券81,789 — — 295,779 — — 
外國政府證券— 10,996 — — 24,672 — 
總計$3,011,751 $799,961 $— $1,066,652 $497,406 $— 

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某些金融工具(包括應收賬款結算、應付賬款、應付客户、應計費用和應付結算)的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。

該公司根據其最後活躍的交易價格(第一級)或市場可觀察到的投入(第二級)估計其可轉換優先票據的公允價值。可轉換優先票據的估計公允價值和賬面價值如下(單位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
賬面價值公允價值(第2級)賬面價值公允價值(第2級)
2025年票據$850,524 $1,522,040 $— $— 
2023年筆記772,037 1,862,207 748,564 962,516 
2022年票據136,050 1,037,164 190,268 578,817 
總計$1,758,611 $4,421,411 $938,832 $1,541,333 

持有待售貸款的估計公允價值和賬面價值如下(單位：千)：

2020年9月30日2019年12月31日
賬面價值公允價值(第3級)賬面價值公允價值(第3級)
持有待售貸款$524,173 $532,625 $164,834 $173,360 

在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了超過貸款公允價值的攤銷成本費用#美元。3.2百萬美元和$25.7分別為百萬美元。截至2019年9月30日止三個月及九個月，本公司就貸款的攤銷成本超出公允價值入賬#美元。5.3百萬美元和$18.4分別為百萬美元。為了確定持有的待售貸款的公允價值，該公司利用行業標準估值模型，例如貼現現金流模型，考慮到預計的定期還款時間和金額。在估計截至2020年9月30日的未來定期償還貸款的預期時間和金額時，該公司在做出此類估計和假設時考慮了其他相關的市場數據，包括新冠肺炎疫情的影響，以及類似歷史時期經濟衰退時期所經歷的條件和不確定性。關於購買力平價貸款，公司還考慮了政府擔保和貸款減免對未來現金流的時間和金額的影響。截至2020年9月30日，462.1持有待售貸款的賬面價值中，有1.8億美元可歸因於購買力平價計劃下的貸款。由於購買力平價計劃下的貸款在滿足特定標準或由美國政府通過小企業管理局(SBA)擔保的情況下有資格獲得豁免，截至2020年9月30日的相關信貸損失無關緊要。

如果適用，本公司將在實際發生事件或情況變化的報告期結束時確認轉入和轉出公允價值層次內的水平。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無任何1級、2級或3級資產或負債轉進或轉出。

19

注6-財產和設備，淨值
以下是物業和設備減去累計折舊和攤銷後的摘要(單位：千)：
*2020年9月30日2019年12月31日
租賃權的改進$152,917 $111,942 
計算機設備118,533 106,469 
大寫軟件108,213 81,984 
辦公傢俱和設備32,451 27,328 
總計412,114 327,723 
減去：累計折舊和攤銷(216,177)(178,529)
財產和設備，淨額$195,937 $149,194 

財產和設備的折舊和攤銷費用為美元。15.4百萬美元和$48.2截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。15.3百萬美元和$45.6截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，辦公傢俱、設備和計算機設備中包含的費用為$16.0300萬美元和300萬美元13.12000萬美元與融資租賃資產相關，累計折舊為#美元12.9300萬美元和300萬美元10.7分別為2000萬人。

注7-收購

在截至2020年9月30日的9個月內，公司完成了若干收購，總代價為$76.4百萬美元，其中包括$41.1百萬美元現金和美元35.3一百萬股A類普通股。在總購買對價中，$34.0100萬美元分配給商譽，這主要歸因於通過將收購的技術納入公司的技術平臺而產生的預期協同效應的價值以及集合的勞動力的價值，而美元51.1100萬美元被分配給無形資產。無預期收購所產生的商譽或所收購的無形資產的部分可在税項上扣減。

注8-商譽

當收購企業所支付的代價超過所收購的可確認的有形和無形資產淨額的公允價值時，就記錄商譽。

該期間商譽賬面價值的變動情況如下(以千計)：
2019年12月31日的餘額$266,345 
收購33,984 
其他調整291 
2020年9月30日的餘額$300,620 

該公司在12月31日進行年度商譽減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。

自2020年6月30日起，該公司改變了運營和報告部門，以反映首席運營決策者(CODM)審查和評估業績的方式。因此，本公司有二運營和可報告部門，即賣方和現金應用程序(在附註18中進一步定義，細分市場和地理信息)，2020年6月30日生效。該公司分配了$183.4300萬美元和300萬美元112.4截至2020年6月30日的商譽餘額中，賣家和Cash App分別為3.8億美元。此外，本公司在緊接重新分配之前和之後完成了對報告單位的任何潛在商譽減值的評估，並確定不是的減損
20

自2020年6月30日起存在。截至2020年9月30日，分配給賣方和現金應用部門的商譽總額為187.9300萬美元和300萬美元112.7分別為2000萬人。


注9-收購的無形資產

    
下表顯示了截至列報期間收購的無形資產的詳細信息(以千為單位)：
2020年9月30日的餘額
加權平均估計使用壽命成本累計攤銷網
技術資產6年份$94,152 $(39,547)$54,605 
客户資產12年份48,372 (9,712)38,660 
商品名稱6年份18,269 (7,054)11,215 
其他8年份5,715 (2,633)3,082 
總計$166,508 $(58,946)$107,562 

2019年12月31日的餘額
加權平均估計使用壽命成本累計攤銷網
技術資產5年份$53,900 $(31,873)$22,027 
客户資產12年份44,000 (6,934)37,066 
商品名稱4年份11,300 (4,473)6,827 
其他8年份5,299 (2,140)3,159 
總計$114,499 $(45,420)$69,079 

所有無形資產都在其預計使用年限內攤銷。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司對截至2020年9月30日的無形資產進行了減值評估，並得出結論：不是的減損費用是必需的。

無形資產賬面價值變動情況如下(以千計)：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
獲得的無形資產，期初淨額$99,802 $84,216 $69,079 $77,102 
收購12,100 — 51,109 14,559 
攤銷費用(5,236)(3,841)(13,522)(11,286)
轉移至持有以待出售的資產— (7,582)— (7,582)
其他調整896 — 896 — 
購得的無形資產，淨額，期末$107,562 $72,793 $107,562 $72,793 

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截至2020年9月30日，無形資產未來攤銷費用預估如下(單位：千)：
2020年剩餘時間$5,277 
202120,595 
202218,521 
202317,270 
202414,292 
此後31,607 
總計$107,562 

注10-其他合併資產負債表組成部分(當前)

其他流動資產
下表顯示了其他流動資產的詳細信息(單位：千)：
    
*2020年9月30日2019年12月31日
庫存，淨額$70,422 $47,683 
限制性現金27,556 38,873 
應收加工費147,021 67,281 
預付費用25,430 22,758 
應收帳款，淨額39,612 33,863 
其他78,065 39,951 
總計$388,106 $250,409 

應計費用和其他流動負債
下表列出了應計費用和其他流動負債的詳細情況(單位：千)。
*2020年9月30日2019年12月31日
應計費用$146,485 $128,387 
應支付的平方工資總額(一)42,246 27,969 
應計交易損失(二)86,935 34,771 
應付帳款36,384 42,116 
遞延收入，當期46,098 38,104 
其他69,238 26,494 
總計$427,386 $297,841 

(i)    Square Payroll Payroll代表從Square Payroll產品客户收到的金額，將用於支付客户的員工工資和相關義務。

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(二)調查結果。本公司面臨與賣方處理的交易相關的潛在信貸損失，當本公司主要因資不抵債而無法向賣方收回款項時，這些交易隨後將被退還。一般而言，該公司根據歷史經驗估計潛在損失率，這些經驗不斷根據新信息進行調整，並在適用的情況下納入對未來預期的合理和可支持的預測。在2020年第一季度和第二季度，該公司修正了其估計，以反映預計因無法交付商品和服務而導致的退款增加，以及由於新冠肺炎疫情的爆發而增加的賣家失敗率。在2020年第三季度，由於業績好於預期，本公司繼續進一步修訂其對交易損失的估計，並公佈了之前為2020年第一季度和第二季度建立的風險損失準備金，總額為$39.62000萬。

下表彙總了公司交易損失準備金的活動(單位：千)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
應計交易損失，期初$109,061 $39,630 $34,771 $33,682 
交易損失準備金(4,549)18,225 107,524 60,223 
對應計交易損失的沖銷(17,577)(20,436)(55,360)(56,486)
應計交易損失，期末$86,935 $37,419 $86,935 $37,419 

除上表所反映的金額外，該公司還確認了同期已實現和註銷的額外交易損失準備金。該公司記錄了$103.9300萬美元和300萬美元200.9截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為4.5億美元和17.3300萬美元和300萬美元67.3截至2019年9月30日的三個月和九個月，分別為此類虧損提供了100萬美元。



注11-其他合併資產負債表組成部分(非流動)

其他非流動資產

下表顯示了其他非流動資產的詳細信息(單位：千)：

*2020年9月30日2019年12月31日
非流通股證券投資(一)$130,999 $110,000 
非當期租賃預付款(二)— 45,738 
限制性現金13,702 12,715 
其他24,881 27,935 
總計$169,582 $196,388 

(i)對非流通股證券的投資是指本公司對非上市實體股權的投資。這些投資是使用計量替代方案計量的，因此按成本減去減值，並根據可見的價格變化進行調整。該公司記錄了賬麪價值的調整，收益為#美元。21.0在2020年第二季度，為可觀察到的價格變化提供了2000萬美元。這些調整計入簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)。

(Ii)截至2019年12月31日的非當期租賃預付款，在租賃開始時已重新分類為經營租賃使用權資產。

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其他非流動負債
下表列出了其他非流動負債的詳細情況(單位：千)：
*2020年9月30日2019年12月31日
法定責任(一)$69,010 $54,762 
遞延收入，非流動7,068 6,227 
其他6,058 33,472 
總計$82,136 $94,461 

(i) 法定責任是指公司解釋和應用由各個聯邦、州、地方和外國監管機構發佈的某些指導方針和規則時可能產生的或有損失。

注12-負債

循環信貸安排

2015年11月，本公司與某些貸款人簽訂了一項循環信貸協議，其中規定提供#美元。375.0於2020年11月到期的百萬循環信貸安排(“2015年信貸安排”)。2020年5月，本公司與某些貸款人簽訂了一項新的循環信貸協議，取消了2015年的信貸安排，並提供了500.02023年5月到期的2000萬優先無擔保循環信貸安排(“2020信貸安排”)。2020年5月28日，本公司修訂了2020年信貸安排的信貸協議，允許本公司的全資子公司Square Capital，LLC(“Square Capital”)產生本金總額不超過$的債務500.0根據1913年聯邦儲備法授權的Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)，300萬美元，如下所述。購買力平價貸款基金允許發起或購買購買力平價貸款的參與者向適用的聯邦儲備銀行借款，借款金額最高可達作為此類借款抵押品的購買力平價貸款本金的100%。

2020年信貸安排下的貸款根據本公司的選擇計息：(I)以最優惠利率(聯邦基金利率加)中最高者為基礎的基本利率0.50%，以及調整後的倫敦銀行同業拆借利率加1.00%，在每種情況下，外加以下範圍的邊際0.25%至0.75%或(Ii)經調整的倫敦銀行同業拆息利率加上以下幅度的保證金1.25%至1.75%。信貸協議包括允許公司用替代率替換或更新倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的條款。保證金是根據協議中定義的公司總淨槓桿率確定的。本公司有義務為這種規模和類型的信貸安排支付其他慣例費用，包括未使用的承諾費0.15%。迄今不是的資金已經提取完畢，不是的信用證已根據2020年信貸安排簽發。2020年信貸安排有一定的限制，包括允許的借款安排的金額和類型。該公司產生了$0.2百萬美元和$0.5在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，未使用的承諾費分別為100萬美元，而0.1百萬美元和$0.4分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月內達到100萬。截至2020年9月30日，該公司遵守了與2020年信貸安排相關的所有財務契約。


24


薪資保障計劃流動資金安排
2020年6月2日，Square Capital獲準在舊金山聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)根據PPPLF借款，年利率為0.35%。PPPLF向發起或購買PPP貸款的合格金融機構提供信貸。PPPLF下的墊款是無追索權的，由Square Capital持有的PPP貸款質押擔保，本金總額不超過#美元。500.02000萬。任何購買力平價貸款的到期日將是為獲得該等購買力平價貸款而承諾的購買力平價貸款的到期日。任何PPPLF貸款的到期日將在(I)SBA為任何PPPLF貸款擔保的PPP貸款償還任何貸款的日期；或(Ii)SBA從Square Capital購買任何PPP貸款擔保該PPPLF貸款以實現SBA對該PPP貸款的擔保的日期。所有PPPLF貸款的到期日應在Square Capital發生某些違約事件時加速，包括但不限於未能遵守PPPLF協議的要求，或Square Capital在PPPLF協議下的任何陳述、擔保或契諾在被視為作出或截止之日或在PPPLF貸款仍未償還的任何日期不準確。該公司還可以選擇預付全部或部分預付款，而不會受到懲罰。Square Capital還應提前償還PPPLF貸款，使任何未償還的PPPLF貸款金額不超過為獲得該等PPPLF貸款而承諾的未償還PPP貸款金額。截至2020年9月30日，473.5PPPLF的進步有1.8億美元是突出的。

2025年到期的可轉換優先債券

2020年3月5日，公司發行本金總額為$1.0200億可轉換優先票據(2025年票據)。除非提前兑換或回購，否則2025年債券將於2025年3月1日到期，利率為0.1250利率每半年支付一次，分別在每年的3月1日和9月1日支付。2025年債券的初始轉換率為每1,000美元2025年債券本金持有8.2641股公司A類普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。121.01每股A類普通股。持有者可以在緊接2024年12月1日前一個營業日營業結束前的任何時間轉換他們的2025年票據，條件是：(1)在截至2020年6月30日的日曆季度之後的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司A類普通股的最後一次報告銷售價格至少為20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；(2)五在任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間(測算期)，在測算期內的每個交易日，每1,000美元2025年債券本金的交易價(定義見管理2025年債券的契約)低於98本公司A類普通股最近一次報告銷售價格的乘積的%以及每個該交易日的換算率；(3)如果公司要求贖回任何或全部2025年債券，該等2025年債券可在緊接贖回日期前的預定交易日收盤前的任何時間轉換；或(4)當發生特定的公司事件(包括某些分配)時，發生重大變化(定義見管理2025年債券的契約)或交易。此外，在到期日之前發生指定的公司事件時，本公司將提高持有人在某些情況下選擇轉換與該事件相關的票據的兑換率。在2024年12月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可以轉換其2025年債券的全部或任何部分，而無論上述情況如何。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、A類普通股的股票，或現金和A類普通股的組合，由公司選擇。在截至2020年9月30日的9個月內，允許持有人轉換2025年債券所需的情況沒有得到滿足。公司可以選擇在2023年3月5日或之後贖回全部或部分2025年債券，條件是公司最後報告的A類普通股的銷售價格至少為130當時有效的2025年債券的轉換價格的%至少20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接公司發出贖回通知之日的前一個交易日(包括該交易日在內)，贖回價格相當於100將贖回的2025年債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

在核算2025年債券的發行時，該公司將2025年債券分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面價值是通過衡量一種沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分賬面值為#美元。154.62000萬美元，是通過從2025年票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的。只要權益部分繼續滿足權益條件，就不會對其進行重新計量。
25

分類。負債部分本金金額超過賬面金額的部分(“債務貼現”)在2025年債券期限內攤銷為利息支出，實際利率為3.81比2025年債券的合同條款高出2%。

與2025年債券發行相關的債務發行成本包括支付給初始購買者的折扣和佣金$。14.3300萬美元和第三方提供服務的成本為3,000,000美元0.92000萬。該公司根據2025年債券的相對價值將產生的總金額分配給負債和權益部分。負債部分的發行成本為#美元。12.8100萬美元，並將在合同期限內使用有效利息方法攤銷利息支出。應佔權益部分的發行成本與股東權益中的權益部分相抵。

截至2020年9月30日，2025年債券的IF轉換價值比未償還本金高出1美元。343.32000萬。


2023年到期的可轉換優先票據

2018年5月25日，本公司發行本金總額為$862.5百萬美元可轉換優先票據(2023年票據)。2023年發行的債券將於2023年5月15日到期，除非提前轉換或回購，並按利率計息。0.50每半年支付一次，時間為每年的5月15日和11月15日。2023年債券的初始轉換率為公司A類普通股約12.8456股，本金為2023年債券1,000美元，相當於初始轉換價格約美元。77.85每股A類普通股1美元。持有者可以在緊接2023年2月15日前一個營業日營業結束前的任何時間轉換他們的2023年票據，條件是：(1)在任何日曆季度(且僅在該日曆季度內)，如果公司A類普通股的最後一次報告銷售價格至少在2023年2月15日之前的一個交易日內完成，則持有者可以在任何日曆季度(且僅在該日曆季度內)轉換2023年票據。20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；(2)在五在任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間(測算期)，在測算期內的每個交易日，每1,000美元2023年債券本金的交易價(定義見管理2023年債券的契約)低於98公司A類普通股最近一次報告銷售價格的乘積的%，以及每個此類交易日的轉換率；或(3)如果發生特定的公司事件，包括某些分配，發生根本性變化(如管理2023年債券的契約中所界定的)，或導致公司的A類普通股轉換為其他證券、財產或資產的交易。此外，在到期日之前發生的特定公司事件之後，公司將在某些情況下提高選擇購買2023年債券的持有者的轉換率。此外，在到期日之前發生的特定公司事件之後，公司將在某些情況下提高選擇將A類普通股轉換為其他證券、財產或資產的持有者的轉換率。在2023年2月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束，持有人可以轉換其2023年債券的全部或部分，而無論上述情況如何。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、A類普通股的股票，或現金和A類普通股的組合，由公司選擇。該公司目前的政策是完全以公司A類普通股的股票結算轉換。在收到2023年債券持有人的轉換通知後，公司將不時重新評估這一政策。允許持有人在截至2020年9月30日的9個月期間轉換2023年債券所需的情況沒有得到滿足。允許在2020年第四季度進行轉換的條件已經滿足。

在核算髮行2023年票據時，公司將2023年票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面價值是通過計量一種沒有關聯可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分賬面值為#美元。155.32023年債券的面值中減去負債部分的公允價值，從而確定了2023年債券的公允價值。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。負債部分本金金額超過賬面金額的部分(“債務貼現”)在2023年債券期限內攤銷為利息支出，實際利率為4.69比2023年債券的合同條款高出2%。

與2023年債券發行相關的債務發行成本包括支付給初始購買者的折扣和佣金$。6.0百萬美元和第三方產品成本0.8*本公司根據2023年債券的相對價值，將產生的總金額分配給2023年債券的負債和權益部分。負債部分的發行成本為#美元。5.6百萬美元，並將按實際利息法攤銷為利息支出。
26

合同條款。可歸因於權益部分的發行成本與股東權益中的權益部分相抵。

截至2020年9月30日，2023年債券的IF轉換價值比未償還本金高出1美元。938.42000萬。

2022年到期的可轉換優先票據

2017年3月6日，本公司發行本金總額為$440.0百萬美元可轉換優先票據(2022年票據)。2022年發行的債券將於2022年3月1日到期，除非提前轉換或回購，並按利率計息。0.375每半年支付一次，時間為每年3月1日和9月1日。2022年債券的初始轉換率為公司A類普通股約43.5749股，本金為2022年債券1,000美元，相當於初始轉換價格約美元。22.95每股A類普通股1美元。持有者可以在緊接2021年12月1日前一個營業日營業結束前的任何時間轉換他們的2022年票據，條件是：(1)在任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司A類普通股的最後一次銷售價格至少為20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；(2)在五在任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間(測算期)，在測算期內的每個交易日，每1,000美元2022年債券本金的交易價(定義見管理2022年債券的契約)低於98公司A類普通股最近一次報告銷售價格的乘積的%，以及每個此類交易日的換算率；或(3)發生特定的公司事件，包括某些分配，發生根本變化(定義見管理2022年債券的契約)或導致公司的A類普通股轉換為其他證券、財產或資產的交易。此外，如果在到期日之前發生指定的公司事件，本公司將提高選擇將其債券轉換為2022年債券的持有者的換算率。(3)如果發生特定的公司事件，包括某些分配，發生根本性變化(定義見管理2022年債券的契約)或導致公司的A類普通股轉換為其他證券、財產或資產的交易發生時，公司將提高選擇將其債券轉換為其他證券、財產或資產的持有人的轉換率。在2021年12月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束，持有人可以轉換其2022年債券的全部或部分，而無論上述情況如何。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、A類普通股的股票，或現金和A類普通股的組合，由公司選擇。允許持有人轉換2022年債券所需的情況從2018年1月1日開始得到滿足，並持續到2020年9月30日。截至2020年9月30日，2022年債券的某些持有者已轉換本金總額為$294.0百萬的筆記，其中$65.7在截至2020年9月30日的9個月裏，有1.2億美元被轉換。該公司已通過一筆美元的組合結算了轉換事宜。219.4百萬美元現金和發行10.2百萬股公司A類普通股。在截至2020年9月30日的9個月中，轉換完全是以公司A類普通股的股票結算的。該公司目前預計未來的轉換將完全以公司A類普通股的股票結算。在收到2022年債券持有人的轉換通知後，公司將不時重新評估這一政策。

在核算2022年票據的發行時，公司將2022年票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面價值是通過計量一種沒有關聯可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分賬面值為#美元。86.22022年債券的面值中減去負債部分的公允價值，從而確定了2022年債券的公允價值。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。債務折讓在2022年債券期限內攤銷為利息支出，實際利率為5.34比2022年債券的合同條款高出2%。

與2022年債券發行相關的債務發行成本包括支付給初始購買者的折扣和佣金$。11.0百萬美元和第三方產品成本0.8*本公司根據2022年債券的相對價值，將產生的總金額分配給2022年債券的負債和權益部分。負債部分的發行成本為#美元。9.4於合約期內將按實際利息方法攤銷至利息開支。應佔權益部分的發行成本與股東權益中的權益部分相抵。

與轉換的2022年票據相關的債務部分被記為債務清償，公司在清償時記錄虧損#美元。7.4百萬美元，其中$2.4在截至2020年9月30日的9個月內記錄為估計公允價值與2022年賬面價值之間的差額
27

筆記。與轉換的2022年債券相關的股本部分被計入該等2022年債券轉換後的重新收購股本。

截至2020年9月30日，2022年債券的IF轉換價值比未償還本金高出1美元。888.22000萬。


債券的賬面淨值如下(以千計)：

未償還本金未攤銷債務貼現未攤銷債務發行成本賬面淨值
2020年9月30日
2025年票據$1,000,000 $(137,518)$(11,958)$850,524 
2023年筆記862,500 (87,749)(2,714)772,037 
2022年票據146,007 (8,961)(996)136,050 
總計$2,008,507 $(234,228)$(15,668)$1,758,611 
2019年12月31日
2023年筆記$862,500 $(110,518)$(3,418)$748,564 
2022年票據211,726 (19,312)(2,146)190,268 
總計$1,074,226 $(129,830)$(5,564)$938,832 


債券的股本部分賬面淨值如下(以千計)：

分配給換算選項的金額更少：
分配的發行成本		淨資產組成部分
2020年9月30日
2025年票據$154,600 $(2,342)$152,258 
2023年筆記155,250 (1,231)154,019 
2022年票據28,605 (764)27,841 
總計$338,455 $(4,337)$334,118 
2019年12月31日
2023年筆記$155,250 $(1,231)$154,019 
2022年票據41,481 (1,108)40,373 
總計$196,731 $(2,339)$194,392 
28



公司在票據上確認的利息支出如下(除百分比外，以千計)：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
合同利息支出$1,544 $1,277 $4,482 $3,831 
債務貼現和發行成本攤銷17,516 9,843 47,624 29,176 
總計$19,060 $11,120 $52,106 $33,007 

負債部分的實際利率為3.81%, 4.69%和5.342025年債券、2023年債券和2022年債券的百分比。

可轉換票據對衝和認股權證交易

關於發售2025年票據，本公司與若干金融機構交易對手(2020年交易對手)訂立了可轉換票據對衝交易(2025年可轉換票據對衝)，據此本公司有權購買總額約8.262000萬股其A類普通股，價格約為1美元。121.01每股。2025年可轉換票據對衝交易的總成本為1美元。149.22000萬。此外，本公司向2020年的交易對手出售認股權證(2025份認股權證)，據此2020年的交易對手有權購買8.262000萬股公司A類普通股，價格約為$161.34每股。公司收到了$99.52025年認股權證的出售帶來了1.3億美元的現金收益。總而言之，購買2025年可轉換票據對衝和出售2025年認股權證旨在減少2025年票據轉換所產生的攤薄和/或抵消本公司需要支付的超過已轉換2025年票據本金的任何現金支付(視情況而定)，並有效地將總轉換價格從約$121.01每股降至約$161.34每股。由於這些工具被認為是與公司自己的股票掛鈎的，並被認為是股本分類的，2025年可轉換票據對衝和2025年認股權證被記錄在股東權益中，不作為衍生品入賬，每個報告期都不重新計量。與2025年可轉換票據對衝和2025年權證交易相關的淨成本被記錄為壓縮綜合資產負債表上額外實收資本的減少。

關於發售2023年票據，本公司與若干金融機構交易對手(2018年交易對手)訂立了可轉換票據對衝交易(2023年可轉換票據對衝)，據此本公司有權購買總額約11.1100萬股其A類普通股，價格約為$77.85每股。2023年可轉換票據對衝交易的總成本為1美元。172.6百萬此外，本公司向2018年交易對手出售認股權證(2023年認股權證)，據此，2018年交易對手有權購買合共11.1100萬股公司A類普通股，價格約為$109.26每股。公司收到了$112.12023年權證出售的現金收益為100萬美元。總而言之，購買2023年可轉換票據對衝和出售2023年認股權證旨在減少2023年票據轉換所產生的攤薄和/或抵消本公司需要支付的超過已轉換2023年票據本金的任何現金付款(視情況而定)，並有效地將總轉換價格從約$77.85每股降至約$109.26每股。由於這些工具被認為是與公司自己的股票掛鈎的，並被認為是股權分類的，2023年可轉換票據對衝和2023年認股權證記錄在股東權益中，不作為衍生品入賬，每個報告期都不重新計量。與2023年可轉換票據對衝和2023年權證交易相關的淨成本被記錄為壓縮綜合資產負債表上額外實收資本的減少。

關於發售2022年債券，本公司與若干金融機構交易對手(2017年交易對手)訂立了可轉換票據對衝交易(2022年可轉換票據對衝)，據此本公司有權購買總額約19.2100萬股其A類普通股，價格約為$22.95每股。2022年可轉換票據對衝交易的總成本為1美元。92.1百萬此外，本公司向2017年的交易對手出售認股權證(2022份認股權證)，據此2017年的交易對手有權購買合共19.2100萬股公司A類普通股，價格約為$31.18每股。公司收到了$57.22022年權證出售的現金收益為100萬美元。綜上所述，購買
29

2022年可轉換票據對衝和出售2022年認股權證的目的是減少2022年債券轉換所產生的攤薄和/或抵消本公司需要支付的超過轉換後2022年債券本金的任何現金付款(視情況而定)，並有效地將總轉換價格從約$22.95每股降至約$31.18每股。由於這些工具被認為是與公司自己的股票掛鈎的，並被認為是股權分類的，2022年可轉換票據對衝和2022年認股權證被記錄在股東股權中，不作為衍生品計入，並且在每個報告期都不會重新計量。與2022年可轉換票據對衝和2022年權證交易相關的淨成本被記錄為壓縮綜合資產負債表上額外實收資本的減少。該公司已經按比例行使了2022年可轉換票據對衝的一部分，以抵消為結算上文討論的2022年票據轉換而發行的公司A類普通股的股份。2022年可轉換票據套期保值已完成淨份額結算，截至2020年9月30日，公司已收到7.92017年交易對手持有公司A類普通股1000萬股，其中0.7在截至2020年9月30日的9個月裏，共收到1.8億份。

注13-所得税
該公司記錄的所得税優惠為#美元。1.4百萬美元和$1.6截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為600萬美元，而所得税支出為美元2.6百萬美元和$2.3截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月錄得的所得税優惠主要是由於最近獲得的遞延税項負債在扣除基於股票的超額補償税額後被外國所得税費用淨額抵消，從而釋放了估值免税額。截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠與截至2019年9月30日的三個月和九個月的所得税支出之間的差額主要與最近獲得的遞延税項負債和超額股票補償減税導致的估值免税額的釋放有關。

隨着新信息的獲得，本公司的實際税率可能會受到波動的影響，這可能會影響用於估計年度有效税率的假設，包括公司經營的各個司法管轄區的預測税前收益的組合、遞延税項資產估值免税額的變化、與不確定税收狀況有關的税收優惠的確認和取消確認，以及公司開展業務的司法管轄區税法的變化或解釋。

截至2020年9月30日，公司對其在美國和某些外國司法管轄區的遞延税淨資產保留全額估值津貼。該公司遞延税項資產的變現主要取決於其在未來期間產生應税收入的能力。隨着管理層繼續重新評估其在估計未來應税收入時使用的基本因素，被認為在未來期間可變現的遞延税項資產的金額可能會發生變化。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的税收撥備是以司法管轄區為基礎計算的。該公司使用預計全年適用的估計年度有效所得税税率來估算外國所得税撥備。

該公司還考慮了最近為應對新冠肺炎疫情而修改的税法，包括美國於2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。CARE法案規定的税收優惠和其他變化不會對公司的所得税規定產生實質性影響，也不會改變公司對美國遞延税項資產的估值免税額需求的評估。


附註14-股東權益
普通股

公司授權發行A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者有權獲得一每股有投票權，而B類普通股的持有者有權投票。十每股投票權。公司B類普通股的1股可轉換為等值數量的A類普通股，一般在轉讓時轉換為A類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於這類股票的贖回或償債基金條款。除非另有説明，在本簡明合併財務報表附註中，A類普通股和B類普通股統稱為“普通股”。自2020年9月30日起，本公司獲授權發行1,000,000,000A類普通股和500,000,000
30

B類普通股，每股面值$0.0000001每股。截至2020年9月30日，有380,355,619A類普通股和67,339,578已發行的B類普通股。公司首次公開發行股票後授予的期權和獎勵與相關的A類普通股有關。

權證

在發行2025年債券的同時，該公司出售了2025年權證，根據該權證，2020年的交易對手有權購買總計約8.262000萬股公司A類普通股，價格為$161.34每股。無截至2020年9月30日，2025年的認股權證中有2025年的認股權證已行使，並於2025年6月1日到期。

在發行2023年債券的同時，該公司出售了2023年權證，根據該權證，2018年交易對手有權購買總計約11.12000萬股公司A類普通股，價格為$109.26每股。無2023年的認股權證中，截至2020年9月30日已行使，2023年8月15日到期。

在2022年債券發行的同時，該公司出售了2022年認股權證，根據該權證，2017年的交易對手有權購買總計約22年的認股權證。19.2100萬股公司A類普通股，價格為美元31.18每股1美元。無截至2020年9月30日，2022年的認股權證中有2022年的認股權證已被行使，並於2022年6月1日到期。

2022年紙幣的兑換

關於部分2022年債券的轉換，該公司發行了2.9在截至2020年9月30日的9個月中，發行了100萬股A類普通股。

庫存計劃

公司堅持認為二以股份為基礎的員工薪酬計劃：2009年股票計劃(2009計劃)和2015年股權激勵計劃(2015計劃)。2015年計劃是2009年計劃的繼任者。2015年規劃自2015年11月17日起實施。2009年計劃下的未完成獎勵繼續受制於2009年計劃的條款和條件。從2015年11月17日開始，不是的根據2009年的計劃，還沒有也不會在未來授予更多的獎勵。

根據2015年計劃，公司A類普通股預留用於向合格員工、董事和顧問發放激勵性和非法定股票期權(分別為ISO和NSO)、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)、績效股票和股票獎金。獎勵必須以不低於授予之日的公平市場價值的每股價格授予。一開始，30,000,000股票是根據2015年計劃保留的，任何根據2009年計劃授予的期權或其他類似獎勵的股票到期、被沒收、被公司回購或以其他方式終止而未行使，都將根據2015年計劃可用。根據《2015財年發展計劃》，可供發行的股票數量將在每個財年的第一天增加，數額至少相當於(I)40,000,000股份；(Ii)5上一會計年度最後一天已發行股份的百分比，或(Iii)本計劃管理人決定的股份數量。管理人由董事會組成，董事會隨後將職責分配給薪酬委員會。截至2020年9月30日，根據2015年薪酬計劃，受股票期權、RSA和RSU約束的已發行股票總數為22,654,778、、和97,989,842股票可供未來發行。截至2020年9月30日，根據2009年計劃，受股票期權、RSA和RSU約束的已發行股票總數為10,776,196.

31

截至2020年9月30日的9個月股票期權活動摘要如下(單位：千，不包括股票和每股數據)：
未償還股票期權數量
加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
術語
(以年為單位)		集料
內在性
價值
2019年12月31日的餘額23,619,804 $12.66 4.89$1,191,746 
授與1,538,109 59.46 
已行使(8,430,923)9.98 
沒收(340,594)61.20 
2020年9月30日的餘額16,386,396 $17.40 4.60$2,378,524 
截至2020年9月30日可行使的期權14,389,236 $11.53 4.00$2,172,994 

限制性股票活動
截至2020年9月30日的9個月內，與RSA和RSU相關的活動如下：
數量
股票		加權
平均資助金
日期公允價值
截至2019年12月31日未授權13,917,461 $49.90 
授與9,740,495 68.25 
既得(5,521,432)41.08 
沒收(1,091,946)55.30 
截至2020年9月30日未授權17,044,578 $62.93 

基於股份的薪酬
股票期權和員工股票購買計劃權利的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權估值模型進行估計。RSA和RSU的公允價值由公司普通股在每個授予日的收盤價決定。
下表彙總了以股票為基礎的薪酬對公司精簡綜合經營報表的影響(以千計)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
收入成本$100 $38 $271 $88 
產品開發78,682 56,321 205,647 155,114 
銷售及市場推廣12,063 6,269 27,354 20,304 
一般和行政19,544 14,798 50,600 42,474 
總計$110,389 $77,426 $283,872 $217,980 
    
該公司記錄了$3.3百萬美元和$12.1在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與公司2015年員工股票購買計劃相關的基於股票的薪酬支出分別為100萬美元，而5.1百萬美元和$14.1在截至2019年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬美元，包括在上表中。
32


該公司資本化了$3.8百萬美元和$9.5在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，與資本化軟件成本相關的基於股票的薪酬支出分別為100萬美元，而2.4百萬美元和$6.0分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月內達到100萬。

截至2020年9月30日，1.2預計將在加權平均期內確認的未確認股票期權和限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額為10億美元2.8好多年了。

注15-每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以加權平均已發行普通股股數，根據所有潛在普通股的攤薄效應進行調整。在公司報告淨虧損期間，稀釋後每股淨虧損與
每股基本淨虧損，因為潛在稀釋項目的影響是反稀釋的。
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
分子：
淨收益(虧損)$36,515 $29,397 $(80,854)$(15,494)
分母：
基本股份：
加權平均已發行普通股445,074 427,906440,540 423,957
加權平均未歸屬股份(616)(782)(685)(718)
加權平均股數，用於計算每股基本淨收入(虧損)444,458 427,124 439,855 423,239
稀釋後的股份：
股票期權和限制性股票單位25,861 28,549 — — 
可轉換優先票據— — — — 
普通股認股權證17,445 10,372 — — 
員工購股計劃305 54 — — 
加權平均股數，用於計算稀釋後每股淨收益(虧損)488,069 466,099 439,855 423,239 
每股淨收益(虧損)：
基本型$0.08 $0.07 $(0.18)$(0.04)
稀釋$0.07 $0.06 $(0.18)$(0.04)


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以下潛在普通股不包括在稀釋後每股淨收益(虧損)的計算中，因為它們的影響在所述時期內是反稀釋的(以千計)：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
股票期權和限制性股票單位9,425 15,113 35,863 46,045 
普通股認股權證21,071 19,880 36,556 30,252 
可轉換優先票據26,738 20,305 25,532 20,305 
未歸屬股份616 782 685 718 
員工購股計劃268 189 897 217 
總反稀釋證券58,118 56,269 99,533 97,537 


附註16-關聯方交易
於2019年7月，本公司訂立租賃協議，根據附註17所述經營租賃協議，向本公司聯合創辦人及現任董事會成員Jim McKelvey先生的聯屬公司租賃位於密蘇裏州聖路易斯市的若干寫字樓。承諾和或有事項。租賃開始日期根據樓層的不同而有所不同，從2020年5月到2020年11月。協議的期限是15.5未來最低租賃付款總額約為$42.7百萬截至2020年9月30日，公司記錄的使用權資產為18.3百萬美元及相關租賃負債27.4與這一租賃安排相關的百萬美元。

注17-承諾和或有事項
經營租賃和融資租賃

該公司的經營租約主要包括辦公設施，其中最重要的租約與舊金山的公司總部以及奧克蘭、紐約和聖路易斯的辦公室有關。該公司的租約的剩餘租約條款為1至12幾年，其中一些包括延長的選項一或更多5-年限，或包括在以下期限內終止租約的選項1年。所有延長租約的選項均未計入使用權資產或相關租賃負債的計量。本公司選擇將短期租約計量及確認豁免適用於其租約(如適用)。一般情況下，經營租賃使用權資產和經營租賃負債按未來租賃付款的現值確認，一般為每個租賃開始日的基本不可撤銷租賃期。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率，因為本公司大部分租約中隱含的利率並不容易確定。本公司的遞增借款利率估計接近本公司在租賃資產所在的經濟環境下，以與租賃類似的條款和付款為抵押基礎借款時所支付的利率。經營租賃使用權資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。該公司的租賃協議一般包括租賃和非租賃部分。非租賃部分(主要包括維修費和水電費)與租賃付款結合在一起，作為一個單獨的租賃部分入賬。本公司在確定使用權資產和經營租賃負債時包括固定非租賃部分。該公司將使用權資產的攤銷和租賃負債的增加作為租金費用的一個組成部分記錄在綜合經營報表中。

34

於2018年12月，本公司訂立一項租賃安排，355,762位於加利福尼亞州奧克蘭的寫字樓面積為平方英尺，期限為12可選擇延長租期的年份二5-一年期限。租賃開始日期為2020年1月15日。於2019年7月，本公司訂立一項租賃安排，226,158位於密蘇裏州聖路易斯市的一平方英尺寫字樓，與本公司聯合創始人之一吉姆·麥凱爾維(Jim McKelvey)先生有關聯公司，吉姆·麥凱爾維先生也是本公司的股東和董事會成員，任期為15.5可選擇延長租期的年份二5年份條款。該公司還可以選擇終止租約，期限最長可達50在2024年1月1日至2026年12月31日之間的任何時間內的租賃空間的%，以及在2034年1月1日終止整個物業租賃的選擇權。如果公司行使任何終止租賃的選擇權，將適用租賃協議中規定的終止罰款。租賃開始日期因樓層不同而有所不同，從2020年5月開始，未來最低租賃付款總額約為$42.7百萬
此外，該公司還有數據中心設備的融資租賃，剩餘租賃期限約為0.2好多年了。
    
所列期間的租賃費構成如下(以千計)：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
固定經營租賃成本$18,439 $7,449 $50,782 $21,626 
可變經營租賃成本3,286 1,646 12,297 3,871 
短期租賃成本1,660 620 5,437 1,438 
轉租收入(2,396)(1,468)(6,012)(1,570)
融資租賃使用權資產攤銷280 1,284 2,203 3,861 
總租賃成本$21,269 $9,531 $64,707 $29,226 

    
與租約有關的其他資料如下：

2020年9月30日
加權平均剩餘租期：
經營租賃8.8年份
融資租賃0.2年份
加權平均貼現率：
經營租賃4 %
融資租賃— %


與租賃有關的現金流如下(以千計)：
截至9個月
九月三十日，
20202019
來自經營活動的現金流：
經營租賃負債的支付$(29,950)$(24,580)
籌資活動的現金流量：
融資租賃義務本金支付$(2,203)$(3,860)
補充現金流數據：
以經營性租賃義務換取的使用權資產$321,245 $31,013 

35

截至2020年9月30日，不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款(初始租賃期限超過一年)和未來最低融資租賃付款如下(以千為單位)：

金融操作
年份：
2020年剩餘時間$242 $14,652 
2021— 70,582 
2022— 72,208 
2023— 65,840 
2024— 46,850 
此後— 274,794 
總計$242 $544,926 
減去：代表利息的數額— 84,783 
減少：已籤立但尚未開始的租約— 6,571 
減少：租賃獎勵— 17,548 
總計$242 $436,024 

融資租賃負債的本期部分計入簡明綜合資產負債表中的其他流動負債。相關融資租賃資產計入物業和設備，在簡明綜合資產負債表中為淨額。
訴訟
該公司目前正在接受各種訴訟事宜、法律索賠和調查，未來可能還會參與其中。本公司在日常業務過程中會受到各種法律問題和糾紛的影響。本公司目前無法公平估計與該等事項有關的潛在責任的合理風險範圍(如有)。雖然偶爾會出現不利的決定或和解，但本公司不認為這些事項的最終處置會對其經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。本公司不能對這些其他事項的最終結果作出任何保證，這些事項的解決可能會對本公司在任何特定時期的經營業績產生重大影響。

其他或有事項

2020年6月15日，德克薩斯州主計長辦公室(以下簡稱“主計長”)通知本公司，該公司已完成2015年1月1日至2018年4月30日期間的銷售和使用税務審計，並將向本公司出具一份書面納税評估報告，要求支付1美元。382000萬美元，包括本税務審計期的利息和罰款。主計長表示，它認為公司認為免税的服務應繳納銷售税。公司認為主計長的職位沒有可取之處。如果本公司不勝訴，本公司可能有義務為審計税期支付額外税款以及相關罰款和利息，以及在税務審計期之後的額外税款，包括罰款和利息，這可能是重大的。

我們正在接受或可能接受幾個税務機關的税務檢查。這些審查，包括上述討論的事項，可能會導致我們在審查年度以及隨後的期間對我們的税收或淨營業虧損進行擬議的調整。我們定期評估税務審查產生不利結果的可能性，以確定我們對直接税和間接税的撥備是否足夠。我們會繼續監察與税務機關正在進行的磋商的進展，以及對直接税和間接税撥備的影響(如有的話)。

我們相信已有足夠的撥備，以應付税務審查可能導致的任何調整。然而，税務審計的結果不能肯定地預測。如果我們在税務審計中處理的任何問題以與公司預期不一致的方式解決，我們可能被要求在解決期間調整我們的直接税和間接税撥備。


36


注18-細分市場和地理信息

自2020年6月30日起，公司改變了運營部門，以反映公司CODM審查和評估業績的方式。因此，本公司有二可報告的細分市場，即賣家和現金應用。關於公司前幾個時期的可報告部門的披露已經進行了調整，以符合本期的列報方式。Seller和Cash App的定義如下：

•賣方包括向賣方提供的託管支付服務、軟件解決方案、硬件和金融服務，不包括涉及Cash App的服務。

•Cash App包括移動Cash App內個人可用的金融工具，包括P2P支付、比特幣和股票投資。Cash App還包括Cash Card，它與客户存儲的餘額相連，客户可以用這些餘額支付購物或從ATM機取款。

CODM用來評估業績和分配資源的主要財務指標是淨收入和毛利。CODM不基於分部資產數據評估業績或分配資源，因此不包括此類信息。

有關可報告部門收入和部門營業利潤的信息如下(單位：千)：


三個月
2020年9月30日		截至9個月
2020年9月30日
現金應用賣方總計現金應用賣方總計
營業收入
基於交易的收入$80,721 $844,573 $925,294 $162,197 $2,203,770 $2,365,967 
基於訂閲和服務的收入354,110 93,412 447,522 818,991 271,041 1,090,032 
硬件收入— 27,294 27,294 — 67,291 67,291 
比特幣收入1,633,764 — 1,633,764 2,815,318 — 2,815,318 
細分市場收入2,068,595 965,279 3,033,874 3,796,506 2,542,102 6,338,608 
分部毛利$385,124 $409,331 $794,455 $848,919 $1,080,800 $1,929,719 



三個月
2019年9月30日		截至9個月
2019年9月30日
現金應用賣方總計現金應用賣方總計
營業收入
基於交易的收入$19,216 $797,406 $816,622 $51,462 $2,197,432 $2,248,894 
基於訂閲和服務的收入139,539 99,315 238,854 354,575 264,599 619,174 
硬件收入— 21,766 21,766 — 62,238 62,238 
比特幣收入148,285 — 148,285 338,898 — 338,898 
細分市場收入307,040 918,487 1,225,527 744,935 2,524,269 3,269,204 
分部毛利$123,490 $363,884 $487,374 $313,642 $1,011,595 $1,325,237 


37

上表中的金額不包括魚子醬業務，這是一項訂餐和送貨平臺業務，在截至2019年12月31日的年度內出售。如上所述，部門總收入與公司綜合收入的對賬如下(以千計)：


三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
部門總收入$3,033,874 $1,225,527 $6,338,608 $3,269,204 
魚子醬收入— 40,947 — 130,867 
總淨收入$3,033,874 $1,266,474 $6,338,608 $3,400,071 

本部門毛利潤總額與公司未繳納適用所得税前收入的對賬情況如下(單位：千)：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
部門毛利總額$794,455 $487,374 $1,929,719 $1,325,237 
添加：魚子醬毛利— 12,663 — 37,399 
報告的營業毛利總額794,455 500,037 1,929,719 1,362,636 
少：產品開發226,567 168,771 628,378 497,322 
較少：銷售和營銷348,463 149,467 781,094 439,601 
較少：一般事務和行政事務153,902 115,980 419,783 318,086 
減去：交易和貸款損失15,198 32,722 161,684 94,827 
減去：已收購客户資產的攤銷983 1,003 2,778 3,591 
減去：利息支出，淨額14,980 5,632 38,955 15,456 
減去：其他費用(收入)，淨額(784)(5,541)(20,513)6,988 
適用所得税前收益(虧損)$35,146 $32,003 $(82,440)$(13,235)

營業收入
按地理位置劃分的收入基於賣家或客户的地址。下表列出了按地理區域劃分的收入(單位：千)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
營業收入
美國$2,947,400 $1,200,488 $6,126,971 $3,233,432 
國際86,474 65,986 211,637 166,639 
總淨收入$3,033,874 $1,266,474 $6,338,608 $3,400,071 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，國際市場上沒有一個國家的貢獻超過總收入的10%。

38

長期資產
下表按地理區域列出了長期資產(以千為單位)：
*2020年9月30日2019年12月31日
長期資產
美國$998,115 $586,702 
國際56,187 11,064 
長期資產總額$1,054,302 $597,766 

不包括按可報告類別劃分的資產，因為CODM不會審查這些信息以做出運營決策或分配資源，而是在合併的基礎上審查這些信息。


附註19-補充現金流信息

現金流量信息的補充披露包括以下內容(以千計)：

截至9個月
九月三十日，
20202019
現金、現金等價物和限制性現金的分析
現金和現金等價物$2,118,808 $612,048 
短期限制性現金27,556 27,389 
長期限制性現金13,702 14,433 
現金、現金等價物和限制性現金$2,160,066 $653,870 


截至9個月
九月三十日，
20202019
補充現金流數據：
支付利息的現金$3,665 $3,377 
繳納所得税的現金4,452 2,266 
非現金投資和融資活動的補充披露：
以經營性租賃義務換取的使用權資產321,245 31,013 
應付賬款和應計費用中購置財產和設備的變動(4,207)11,402 
未支付的企業合併收購價8,974 8,411 
與企業合併相關的未來已發行和可發行普通股的公允價值(35,318)— 
追回與賠償和解協議有關的普通股— 789 
為結算2022年到期的優先票據轉換而發行的普通股的公允價值(323,891)— 

39

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀下面的討論和分析，同時閲讀簡明綜合財務報表中所載的信息，以及本季度報告Form 10-Q和我們的Form 10-K年度報告中包含的附註。本次討論中有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期、涉及風險和不確定性的我們的計劃、估計、信念和預期的陳述，以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述
我們在2009年2月創建了Square，使企業(賣家)能夠接受信用卡支付，這是一項以前許多企業無法訪問的重要功能。然而，銷售商需要許多創新的解決方案才能蓬勃發展，我們已經擴展到為他們提供更多的產品和服務，並讓他們能夠使用一個凝聚在一起的工具生態系統來幫助他們管理和發展業務。同樣，有了Cash App，我們建立了一個平行的金融服務生態系統，幫助個人管理自己的資金。

我們的銷售商生態系統是一個緊密結合的商務生態系統，幫助銷售商啟動、運營和發展他們的業務，由30多種不同的軟件、硬件和金融服務產品組成。我們通過交易費、訂閲費和服務費的組合將這些產品貨幣化。我們集成了一整套基於雲的軟件解決方案，以創建無縫體驗，並實現銷售、客户、員工和地點的整體視圖。有了我們的服務，賣家可以親自通過磁條(一次刷卡)、EMV(歐洲支付、萬事達卡和Visa)(一次DIP)或NFC(近場通信)(一次點擊)接受付款；或者通過Square發票、Square虛擬終端或賣家網站在線接受付款。我們還為賣家提供硬件，包括磁條讀取器、非接觸式和芯片讀取器、方形支架、方形寄存器、方形終端和第三方外圍設備。Square Card是一種商務預付卡，它使賣家能夠使用他們在Square存儲的餘額。賣家還可以將資金存入Square存儲的餘額中，這樣他們就可以在一個地方管理所有的業務支出。賣家還可以根據賣家的支付處理歷史通過Square Capital獲得商業貸款。我們迅速發展，為數百萬賣家提供服務，這些賣家代表着不同的行業(包括服務業、食品相關企業和零售企業)和規模，從農貿市場的單一供應商到多地點企業。廣場賣家也跨越了不同的地理位置，包括美國、加拿大、日本、澳大利亞和英國。

我們的Cash App生態系統為個人提供存儲、發送、接收、消費和投資資金的金融工具。有了Cash App，客户可以通過銀行賬户或借記卡為自己的賬户提供資金，發送和接收P2P(P2P)支付，並接受直接押金支付。顧客可以使用他們的現金卡(一種與Cash App中存儲的餘額掛鈎的Visa預付卡)進行購物，或者從ATM機取款。有了Cash Boost，顧客在指定商家刷現金卡購物時，可以立即享受折扣。客户還可以使用他們存儲的資金在Cash App內買賣比特幣和股權投資。

自2020年6月30日起，公司從一個可報告部門改為兩個可報告部門，以反映管理層及其首席運營決策者(“CODM”)審查和評估業務業績的方式。我們的兩個需要報告的細分市場是賣家和現金應用。賣方包括向賣方提供的管理支付服務、軟件解決方案、硬件和金融服務產品，而Cash App包括個人可用的金融工具，如P2P(P2P)支付、現金卡交易、比特幣和股票投資。CODM用來評估業績和分配資源的主要財務指標是收入和毛利。

2020年4月，我們獲準參加由小企業管理局(SBA)管理的薪資支票保護計劃(Paycheck Protection Program)，該計劃於2020年3月根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)頒佈，以應對新冠肺炎疫情。PPP旨在為受新冠肺炎影響的符合條件的企業提供救濟，並激勵企業將員工留在工資單上。截至2020年9月30日，我們通過外部銀行合作伙伴為PPP下的客户發放了8.734億美元的貸款，其中3.99億美元出售給了一名投資者。這些貸款由美國政府擔保。此外，如果借款人滿足一定的標準，貸款有資格獲得寬恕。

    40

2020年6月2日，我們與舊金山聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)簽訂了Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)協議，以獲得本金總額高達5.00億美元的額外信貸。該計劃由美聯儲設立，旨在補充小企業管理局的公私合作伙伴關係，以支持經濟，以應對新冠肺炎危機。該機制旨在增強PPP的有效性，併為信貸市場提供流動性，幫助穩定支持新冠肺炎救災工作的金融機構。貸款利率為0.35%，墊款必須以購買力平價貸款為抵押。任何PPPLF預付款的到期日將是為獲得預付款而承諾的PPP貸款的到期日，並將在發生某些違約事件時加速。如果相關的購買力平價貸款被免除、由客户償還或由政府擔保結算，這項安排下的預付款也是可以償還的。截至2020年9月30日，PPPLF預付款中有4.735億美元未償還，並以同等價值的PPP貸款為抵押。

2020年3月5日，我們發行了本金總額10億美元的可轉換優先票據(2025年票據)，這些票據將於2025年3月1日到期，除非提前根據其條款轉換或回購，並按0.1250釐的利率於每年3月1日和9月1日支付利息。我們打算將淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、投資、營運資本以及潛在的收購和戰略交易。我們會不時評估業務、技術、產品或人才的潛在戰略交易和收購。

新冠肺炎對當今潮流和前景的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(新冠肺炎)疫情為全球大流行。我們的運營地點已經受到新冠肺炎的影響，疫情已經影響並可能進一步影響我們的運營和我們客户的運營，原因是隔離、各種地方、州和聯邦政府的公共衞生命令、設施和企業關閉以及旅行和物流限制。隨着政府和企業繼續採取行動應對新冠肺炎疫情的風險，情況可能會改善或惡化。雖然新冠肺炎疫情繼續給全球經濟帶來不確定性，各國政府和企業的限制性措施仍在繼續，但我們預計我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。

從3月中旬開始，新冠肺炎疫情的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響，給我們的運營和客户需求帶來了不確定性。各地方政府下達命令，要求關閉不必要的業務，減少所有不必要的旅行，並要求個人遵守各種就地避難和社會疏遠命令。我們在這些領域的某些客户的銷售額大幅下降，因此，我們在2020年3月期間經歷了收入放緩，並一直持續到2020年第二季度。隨着一些就地避難所訂單的放鬆，我們已經經歷了一些改善，但隨着新疫情的出現和緩解此類疫情的新措施的實施，我們未來的收入可能會受到影響。

然而，我們的業務有所改善，因為一些州開始放鬆就地避難措施，賣家調整業務以適應非接觸式商務，新的賣家加入Square，以及各種政府援助計劃導致消費者支出增加。隨着賣家繼續轉移他們的業務以適應新冠肺炎疫情的爆發，我們也經歷了更高價格的卡不在場交易的正增長。我們還注意到，隨着Cash App客户採用多種產品，他們的參與度也在增加。

我們的客户面臨着各種各樣的不確定性，這些不確定性已經並可能繼續對他們繼續使用我們的產品和服務、償還未償還款項的能力，甚至他們繼續經營的能力產生負面影響。雖然我們的業務表現從2020年第二季度開始有所改善，包括2020年第三季度我們國際市場賣家部門的增長，部分原因是地區復甦的時機，但我們未來可能會經歷收入下降，如果這些情況持續到未來，我們可能會產生與交易和貸款損失相關的費用增加。我們已經修正了我們的估計和假設，以在我們的財務報表中反映交易和貸款損失的這種增加。

此外，我們評估了新冠肺炎疫情對我們財務報表的潛在影響，包括但不限於商譽和無形資產的減值、包括經營租賃使用權資產、物業和設備在內的長期資產的減值、持有待售貸款的估值以及應計交易損失的確定。我們得出的結論是，我們的商譽和其他長期資產沒有受到損害。在適用情況下，我們已根據現有信息在編制財務報表時納入對新冠肺炎預期影響的判斷和估計。這些判斷和估計可能會隨着新事件的發生而改變
41

開發和獲得更多信息，並在合併財務報表中確認這些信息，一旦這些信息為人所知，這些信息就會在合併財務報表中確認。

我們還採取了一些措施來幫助我們的客户，我們認為從長遠來看，這符合賣家的最佳利益，包括在2020年3月和4月向賣家退還軟件訂閲費。此外，我們還為賣家引入了臨時暫停和恢復訂閲的選項。如上所述，截至2020年9月30日，我們通過銀行合作伙伴向賣方提供了約8萬筆PPP貸款，總計8.734億美元，平均貸款規模不到1.1萬美元。

我們將繼續積極監控形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們的合作伙伴、客户、供應商、供應商、員工和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的運營和業務慣例。雖然目前預計這種幹擾是暫時的，但新冠肺炎疫情對公司財務業績的進一步影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是未知的，也是無法預測的，包括疫情的持續時間和最終範圍，檢測、治療和預防方面的進展，以及政府和企業採取的行動。

運營結果
收入(千元，百分比除外)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
20202019$CHANGE%變化20202019$CHANGE%變化
基於交易的收入$925,294 $816,622 $108,672 13 %$2,365,967 $2,248,894 $117,073 5 %
基於訂閲和服務的收入447,522 279,801 167,721 60 %$1,090,032 $750,041 $339,991 45 %
硬件收入27,294 21,766 5,528 25 %67,291 62,238 $5,053 8 %
比特幣收入1,633,764 148,285 1,485,479 1,002 %$2,815,318 $338,898 $2,476,420 731 %
總淨收入$3,033,874 $1,266,474 $1,767,400 140 %$6,338,608 $3,400,071 $2,938,537 86 %
與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的總淨收入分別增加了18億美元或140%和29億美元或86%。
與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的基於交易的收入分別增加了1.087億美元(13%)和1.171億美元(5%)。這增幅與截至二零二零年九月三十日的三個月及九個月的本地生產總值分別上升12%及3%相若。這一增長主要是由於以下事件和因素造成的，並受到這些事件和因素的影響：

•2020年1月和2月，除了新賣家做出了有意義的貢獻外，我們還受益於現有賣家處理的支付量的增長。我們的銷售商業務產生的GPV比去年同期增長了29%，這包括了閏年的影響；

•在2020年3月下半月至4月中旬，由於新冠肺炎疫情和隨後的避難限制，我們的基於交易的收入大幅放緩，我們的賣方業務產生的GPV比前一年有所下降；

•從2020年4月中旬開始，我們開始體驗到賣方業務產生的GPV的改善趨勢，因為一些州開始放鬆庇護措施，賣方調整他們的業務以適應非接觸式商務，新的賣方加入Square，以及各種政府援助計劃導致消費者支出的增加；

•自2020年第二季度以來，隨着賣家繼續轉移業務以適應新冠肺炎疫情的爆發，我們經歷了GPV的正增長和更高價格的卡不在場交易的收入。

總體而言，基於交易的收入增加的主要原因是，隨着賣家轉移業務以適應新冠肺炎疫情的爆發，價格更高的非現金卡交易增長，以及我們2019年11月的現卡價格變化的影響，以及Cash App GPV(包括企業現金和P2P支付)的影響
42

一張信用卡。現金換業務活動包括使用Cash App對企業賬户進行的點對點交易。上述因素和事件對GPV增長產生了不同程度的影響，並可能繼續影響我們未來的收入。特別是，信用卡贈送的增長因地區和產品而異，主要取決於重新開放的時間和階段的差異，我們預計這將對整體GPV趨勢產生重大影響。

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的訂閲和基於服務的收入分別增加了167.7美元和3.4億美元，增幅為60%和45%。2019年10月31日，我們完成了魚子醬業務的出售，因此，魚子醬不再貢獻基於訂閲和服務的收入。不包括魚子醬，截至2020年9月30日的三個月和九個月，訂閲和基於服務的收入分別增長了2.087億美元(87%)和4.709億美元(76%)，而截至2019年9月30日的三個月和九個月主要由Cash App推動。Cash App訂閲和基於服務的收入主要由Cash App即時存款和Cash Card的交易費組成，一小部分來自客户資金賺取的利息。2020年3月和4月，為了支持我們的賣家，我們暫時停止向賣家收取和退還我們向賣家收取的軟件訂閲費，並於2020年5月恢復收取此類費用。Square Capital在歷史上一直是訂閲和服務收入的重要組成部分，該公司也在2020年第二季度暫停向賣家提供便利貸款，但此後在2020年7月底恢復，預計需要一段時間才能恢復到新冠肺炎疫情爆發前的貸款額。

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的硬件收入分別增加了550萬美元(25%)和510萬美元(8%)。這一增長主要是由於我們國際市場的硬件銷售增加，以及2020年第二季度和第三季度提供的某些促銷活動導致非接觸式硬件的銷售增加。由於新冠肺炎疫情的早期影響，2020年第二季度的銷售額下降部分抵消了截至2020年9月30日的9個月的增長。
與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的比特幣收入分別增加了15億美元(1002%)和25億美元(731%)。這一增長是由於活躍比特幣客户數量的增長，以及每個客户的交易量。確認的比特幣收入金額將根據客户需求而波動。
收入成本(單位為千，百分比除外)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
20202019$CHANGE%變化20202019$CHANGE%變化
基於交易的成本$522,680 $519,312 $3,368 1 %$1,376,565 $1,418,730 $(42,165)(3)%
基於訂閲和服務的成本66,786 63,352 3,434 5 %157,666 183,994 (26,328)(14)%
硬件成本45,220 35,672 9,548 27 %107,907 95,881 12,026 13 %
比特幣成本1,601,615 146,167 1,455,448 996 %2,759,082 333,801 2,425,281 727 %
已獲得技術的攤銷3,118 1,934 1,184 61 %7,669 5,029 2,640 52 %
收入總成本$2,239,419 $766,437 $1,472,982 192 %$4,408,889 $2,037,435 $2,371,454 116 %

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的總收入成本分別增加了14.73億美元(192%)和23.715億美元(116%)。

儘管與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的GPV分別增長了12%和3%，但與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的基於交易的成本僅增加了340萬美元或1%，而分別減少了4220萬美元或3%。截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月的輕微增長及下降，主要是由於借記卡交易增長及每筆交易的平均金額增加，而這兩項業務的成本較低，但被GPV的增長所抵銷。

43

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的訂閲和基於服務的成本分別增加了340萬美元或5%，減少了2630萬美元或14%。截至2020年9月30日的三個月的增長主要是由現金卡和即時存款推動的，而截至2020年9月30日的九個月的下降主要是由於2019年10月31日出售魚子醬業務所致。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，魚子醬分別貢獻了約45%和51%的訂閲和基於服務的總成本。不包括魚子醬，在截至2020年9月30日的9個月裏，訂閲和基於服務的成本增加，主要是受與現金卡和即時存款相關的成本增長的推動。

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的硬件成本分別增加了950萬美元(27%)和1,200萬美元(13%)。這一增長主要是由於我們國際市場的硬件銷售增加，以及2020年第二季度和第三季度提供的某些促銷活動導致非接觸式硬件的銷售。在截至2020年9月30日的9個月中，銷售額的增長部分被2020年第二季度新冠肺炎疫情導致的銷售額下降所抵消。

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的比特幣成本分別增加了15億美元或996%和24億美元或727%。比特幣的收入成本包括我們購買比特幣的金額，比特幣的收入將隨着比特幣收入的波動而波動。


運營費用(千元，百分比除外)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
20202019$CHANGE%變化20202019$CHANGE%變化
產品開發$226,567 $168,771 $57,796 34 %$628,378 $497,322 $131,056 26 %
佔總淨收入的百分比7 %13 %10 %15 %
銷售及市場推廣$348,463 $149,467 $198,996 133 %$781,094 $439,601 $341,493 78 %
佔總淨收入的百分比11 %12 %12 %13 %
一般和行政$153,902 $115,980 $37,922 33 %$419,783 $318,086 $101,697 32 %
佔總淨收入的百分比5 %9 %7 %9 %
交易和貸款損失$15,198 $32,722 $(17,524)(54)%$161,684 $94,827 $66,857 71 %
佔總淨收入的百分比1 %3 %3 %3 %
已收購客户資產的攤銷$983 $1,003 $(20)(2)%$2,778 $3,591 $(813)(23)%
佔總淨收入的百分比— %— %— %— %
業務費用共計$745,113 $467,943 $277,170 59 %$1,993,717 $1,353,427 $640,290 47 %
    
與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的產品開發費用分別增加5780萬美元(34%)和1.311億美元(26%)，主要原因如下：

•在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們的工程、數據科學和設計團隊的人員成本分別增加了4260萬美元和9560萬美元，因為我們繼續改進和多樣化我們的產品。人事相關費用的增加包括：截至2020年9月30日的三個月和九個月的基於股份的薪酬支出增加2240萬美元和5050萬美元；以及

•在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，由於容量需求增加和我們基於雲的服務的擴展，軟件和數據中心運營成本分別增加了670萬美元和1590萬美元。

44

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷費用分別增加了1.99億美元(133%)和3.415億美元(78%)，主要原因如下：

•截至2020年9月30日的三個月和九個月，Cash App營銷成本分別增加了1.485億美元和2.763億美元，其中大部分與我們的Cash App點對點服務交易量增加相關的處理成本和交易損失有關。我們免費向我們的Cash App客户提供Cash Card和某些點對點服務，我們認為這些是鼓勵使用Cash App的營銷工具。現金應用營銷成本的剩餘增長包括現金卡發行成本和廣告。
•截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的賣家生態系統服務的廣告成本分別增加了2740萬美元和2660萬美元，這主要是因為增加了在線和電視營銷活動。
與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別增加了3790萬美元(33%)和1.017億美元(32%)，主要原因如下：

•截至2020年9月30日的三個月和九個月，一般和行政人員成本分別增加了1700萬美元和3240萬美元，這主要是因為我們增加了客户支持、財務、法律和合規人員，因為隨着我們的業務不斷擴大，我們繼續增加資源和技能，以支持我們的長期增長。人事相關費用的增加包括截至2020年9月30日的三個月和九個月基於股份的薪酬支出增加470萬美元和810萬美元；以及

•其餘的增長主要是由於設施擴建、軟件和訂閲成本、與本地業務相關的税收、第三方法律和其他專業費用以及其他行政費用，以及修訂法定儲備的影響。

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月的交易和貸款損失分別減少了1750萬美元或54%，增加了6690萬美元或71%，主要原因如下：

•與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的交易虧損減少了1550萬美元，而截至2020年9月30日的九個月的交易虧損與截至2019年9月30日的九個月相比增加了5900萬美元。在2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情的預期影響以及隨後導致業務大幅放緩的就地避難訂單，我們為賣家業務記錄了增量撥備。在2020年第二季度，由於好於預期的已實現交易損失，我們修正並下調了對2020年第一季度記錄的交易損失準備金的估計。由於業績好於預期，本季度交易損失撥備有所下降，我們公佈了之前為2020年第一季度和第二季度建立的總計3960萬美元的風險損失撥備。

•與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的貸款損失減少了200萬美元，而與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月的貸款損失增加了790萬美元。在2020年第一季度，我們記錄了與新冠肺炎疫情相關的貸款損失的增量撥備，以及我們Square Capital貸款組合的增長和老化(程度較小)。在2020年第二季度，我們注意到隨着一些州開始重新開放和放鬆避險措施，企業狀況有所改善，並相應地調整了貸款損失撥備。此外，除了購買力平價貸款外，我們在2020年第二季度暫停了新貸款的發放，這也是導致貸款損失減少的原因之一。2020年第三季度，我們繼續經歷貸款損失，與第二季度的貸款損失撥備一致。

45

利息支出、淨額和其他費用(收入)淨額(除百分比外，以千計)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
20202019$CHANGE%變化20202019$CHANGE%變化
利息支出，淨額$14,980 $5,632 $9,348 166 %$38,955 $15,456 $23,499 152 %
其他費用(收入)，淨額$(784)$(5,541)$4,757 NM$(20,513)$6,988 $(27,501)(394)%

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨利息支出分別增加了930萬美元和2350萬美元。增加的主要原因是與我們的可轉換票據相關的利息支出增加，這是因為我們在2020年3月發行了2025年債券，此外，由於市場上普遍存在的利率下降，我們投資於可銷售債務證券的利息收入減少。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的其他收入減少了480萬美元，這主要是由於我們在Eventbrite的股權投資按市值計算獲得了收益，該投資於2019年12月出售。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的其他收入增加了2,750萬美元，這主要是由於在截至2019年9月30日的9個月中，除了對Eventbrite的投資出現淨虧損外，我們對不可見的價格變化的非上市股權投資進行了調整，獲得了2,100萬美元的收益。這些活動被匯兑損益部分抵消。

細分結果

賣家結果

下表彙總了我們的賣方部門在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的收入和毛利潤(單位：千)：


三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
20202019$CHANGE%變化20202019$CHANGE%變化
淨收入$965,279 $918,487 46,792 5 %$2,542,102 $2,524,269 17,833 1 %
收入成本555,948 554,603 1,345 — %1,461,302 1,512,674 (51,372)(3)%
毛利$409,331 $363,884 $45,447 12 %$1,080,800 $1,011,595 $69,205 7 %

46


營業收入

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，賣家部門在截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入分別增加了4680萬美元(5%)和1780萬美元(1%)。

新冠肺炎疫情和隨後的就地避難訂單導致2020年3月下半月至2020年4月中旬的賣方收入大幅減速，原因是處理的GPV較低。此外，Square Capital在2020年3月中旬至2020年7月底暫停向賣家提供便利貸款，但PPP項下的貸款除外，進一步對賣家收入的增長產生了負面影響。這被從4月中旬到2020年第三季度處理的GPV的復甦和改善所抵消，因為各州開始放鬆避難所訂單，企業開始適應引入送貨、路邊和外賣訂單。此外，我們看到2020年第二季度和第三季度的卡未贈送交易比例更高，價格更高，以及2019年11月卡贈送價格變化的影響。我們還受益於借記卡交易的更高比例和平均交易規模的增加。我們認識到，與歷史時期相比，最近借記額百分比、信用卡未到場量比例和平均交易規模的增加，部分是因為與新冠肺炎有關的消費者行為發生了變化，這種變化可能不會在未來幾個季度持續下去。

收入成本

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，賣方部門在截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別增加了130萬美元和減少了5140萬美元。賣方成本受益於較高比例的借記卡交易，以及成本較低的每筆交易平均價值的增加。

現金應用

下表彙總了我們的Cash App部門在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的收入和毛利潤(單位：千)：


三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
20202019$CHANGE%變化20202019$CHANGE%變化
淨收入$2,068,595 $307,040 1,761,555 574 %$3,796,506 $744,935 3,051,571 410 %
收入成本1,683,471 183,550 1,499,921 817 %2,947,587 431,293 2,516,294 583 %
毛利$385,124 $123,490 $261,634 212 %$848,919 $313,642 $535,277 171 %


營業收入

截至2020年9月30日的三個月和九個月，現金應用部門的收入分別比截至2019年9月30日的三個月和九個月增加了18億美元(574%)和31億美元(410%)。主要驅動因素是比特幣收入的增長，以及Cash App即時存款、現金卡和Cash for Business的增長。比特幣收入增加的主要原因是活躍比特幣客户數量的增加，以及客户需求的增長。此外，Cash App的收入受益於交易活躍的Cash App客户數量的增加，以及CARE Act刺激計劃和失業救濟金的支付，包括將這些款項直接存入Cash App賬户的部分客户。鑑於此類刺激計劃和福利的結束，Cash App的增長在未來幾個季度可能不會維持在同樣的水平。

47

收入成本

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，現金應用部門在截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別增加了15億美元(817%)和25億美元(583%)。增長的主要驅動力是比特幣收入的增長，以及Cash App即時存款、Cash Card和Cash for Business的增長。

關鍵運營指標和非GAAP財務指標
我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們業務的健康狀況，分配我們的資源，並評估我們的業績。除了按照公認會計原則(GAAP)計算的總淨收入、淨收益(虧損)和其他結果外，下表還列出了我們用來評估業務的關鍵運營指標和非GAAP財務指標。我們相信，這些指標和措施有助於對我們的業務進行逐期比較，並便於將我們的業績與其他支付解決方案提供商的業績進行比較。

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
總支付金額(GPV)(單位：百萬)$31,729 $28,228 $80,272 $77,599 
調整後的EBITDA(千)$181,320 $131,323 $288,582 $298,324 
調整後每股淨收益：
基本型$0.39 $0.28 $0.57 $0.65 
稀釋$0.34 $0.25 $0.51 $0.57 

支付總額(GPV)
我們將GPV定義為賣家使用Square處理的所有信用卡支付的總美元金額，扣除退款後的淨額。此外，GPV還包括與Cash for Business相關的Cash App活動以及從信用卡發送的點對點支付。

調整後EBITDA和調整後每股淨收益(調整後每股收益)
調整後的EBITDA和調整後每股收益是非GAAP財務指標，代表我們的每股淨收益(虧損)和淨收益(虧損)，經過調整以消除如下所述某些項目的影響。我們在這份Form 10-Q季度報告中納入了這些非GAAP財務指標，因為它們是我們管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出戰略決策的關鍵指標，包括與運營費用和內部資源分配相關的決策。因此，我們認為這些措施為投資者和其他人提供了有用的信息，讓他們能夠像瞭解和評估我們的管理層和董事會一樣，瞭解和評估我們的經營業績。此外，由於它們消除了某些非現金項目和某些可變費用的影響，它們為我們的業務提供了有用的期間比較指標。

•我們認為，從我們的非GAAP財務指標中剔除某些非現金費用是有用的，例如無形資產的攤銷和基於股票的薪酬費用，因為任何特定時期的此類費用金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。

•關於發行我們的可轉換優先票據(如附註12所述，負債，在合併財務報表附註中)，我們必須確認與債務折價攤銷和發行成本相關的非現金利息支出。我們認為，將這些支出從我們的非GAAP衡量標準中剔除對投資者是有用的，因為這種增量的非現金利息支出不代表公司當前或未來的現金流出，因此在將當前業績與過去的業績進行比較時，不代表我們的持續經營或有意義。此外，為了計算稀釋後調整後每股收益，如果影響是稀釋的，我們會將可轉換優先票據的現金利息支出加回，就像在期初轉換一樣，因為我們打算將未來可轉換優先票據的轉換完全以股票結算。

48

•我們將處置財產和設備的損益、股權投資重估的損益、與轉換優先票據和無形資產減值相關的債務清償損益(視情況而定)從非公認會計準則財務計量中剔除，因為我們認為這些項目不能反映我們正在進行的業務運營。

•我們還剔除了與收購相關的非正常經常性運營費用，包括為贖回被收購方未歸屬的基於股份的補償獎勵而支付的金額，以及法律、會計和盡職調查成本，我們還計入了收購的遞延收入和遞延成本調整的影響，這些影響在購買會計中減記為公允價值。

除上述項目外，作為非GAAP財務指標的調整後EBITDA還不包括折舊、其他現金利息收入和支出、其他收入和支出以及所得税撥備或收益，因為這些項目不是我們核心業務的組成部分。

非GAAP財務指標具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾個方面：

•在可預見的未來，基於股份的薪酬支出一直是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•被攤銷的無形資產未來可能需要更換，非公認會計準則財務指標沒有反映此類更換或新的資本支出或其他資本承諾的現金資本支出要求；以及

•非GAAP衡量標準並不反映我們營運資金需求的變化或現金需求。

除上述限制外，調整後EBITDA作為一項非公認會計準則財務指標並未反映折舊費用和相關現金資本要求的影響、可能代表我們可用現金減少的所得税以及計入其他收入和支出的外幣匯兑損益的影響。

其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者根本不計算，這降低了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該將非GAAP財務指標與其他財務業績指標(包括淨虧損和我們根據GAAP列報的其他財務業績)一起考慮。
    
下表列出了所示每個時期調整後EBITDA的淨虧損對賬(以千計)：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
淨收益(虧損)$36,515 $29,397 $(80,854)$(15,494)
基於股份的薪酬費用110,389 77,426 283,872 217,980 
折舊攤銷20,624 19,125 61,741 56,879 
利息支出，淨額14,980 5,632 38,955 15,456 
其他費用(收入)，淨額(784)(5,541)(20,513)6,988 
處置財產和設備的損失396 128 2,095 428 
收購相關成本和其他成本359 1,564 3,939 8,479 
獲得的遞延收入調整281 1,224 1,240 6,529 
獲得性遞延成本調整(71)(238)(307)(1,180)
所得税撥備(福利)(1,369)2,606 (1,586)2,259 
調整後的EBITDA$181,320 $131,323 $288,582 $298,324 
49


下表列出了每一期調整後每股淨虧損的對賬情況(單位為千，每股數據除外)：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
淨收益(虧損)$36,515 $29,397 $(80,854)$(15,494)
基於股份的薪酬費用110,389 77,426 283,872 217,980 
無形資產攤銷5,236 3,841 13,522 11,286 
債務貼現和發行成本攤銷17,516 9,843 47,624 29,176 
股權投資重估損益— (2,462)(20,998)16,467 
長期債務清償損失1,403 — 2,393 — 
處置財產和設備的損失396 128 2,095 428 
收購相關成本和其他成本359 1,564 3,939 8,479 
獲得的遞延收入調整281 1,224 1,240 6,529 
獲得性遞延成本調整(71)(238)(307)(1,180)
調整後淨收入--基本$172,024 $120,723 $252,526 $273,671 
可轉換優先票據的現金利息支出$1,544 $1,277 $4,482 $3,831 
調整後淨收益-攤薄$173,568 $122,000 $257,008 $277,502 
用於計算調整後每股淨收入的加權平均股票：
基本型444,458 427,124 439,855 423,239 
稀釋514,806 486,404 501,757 486,664 
調整後每股淨收益：
基本型$0.39 $0.28 $0.57 $0.65 
稀釋$0.34 $0.25 $0.51 $0.57 

為了計算稀釋調整後每股收益，我們根據所有潛在普通股的稀釋效應調整了已發行普通股的加權平均股數。

在我們記錄調整後淨虧損的期間，稀釋調整後每股收益與基本調整後每股收益相同，因為潛在稀釋項目的影響是反稀釋的，因為考慮到調整後淨虧損頭寸，潛在稀釋項目的影響是反稀釋的。


流動性與資本資源

新冠肺炎疫情給美國和全球帶來的不確定性依然存在，疫情的持續時間和嚴重程度以及對消費需求和整體經濟的整體影響仍不得而知。我們無法預測對我們業務的全面影響，但這是一個已知的不確定性領域，我們繼續預計新冠肺炎疫情及其相關的經濟幹擾可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們繼續評估我們的投資計劃和可自由支配的支出，並將做出相應的調整。

截至2020年9月30日，我們大約有38億美元的可用資金，包括我們循環信貸安排下的未提取金額，如附註12所述。負債，簡明合併財務報表附註。我們打算繼續專注於我們的長期業務計劃，並相信我們的可用資金足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。我們正在根據目前的狀況和運營水平仔細監測和管理我們的現金狀況。

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流動性來源

下表彙總了我們的現金、現金等價物、受限現金和有價證券投資(以千為單位)：

*2020年9月30日2019年12月31日
現金和現金等價物$2,118,808 $1,047,118 
短期限制性現金27,556 38,873 
長期限制性現金13,702 12,715 
現金、現金等價物和限制性現金$2,160,066 $1,098,706 
短期債務證券投資762,434 492,456 
對長期債務證券的投資399,122 537,303 
現金、現金等價物、限制性現金和有價證券投資$3,321,622 $2,128,465 

我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及對可交易債務證券的投資。截至2020年9月30日，我們擁有33億美元的現金和現金等價物、限制性現金以及對可交易債務證券的投資，這些投資主要以現金存款、貨幣市場基金、美國政府和機構證券、商業票據和公司債券的形式持有。我們將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。我們對可交易債務證券的投資被歸類為可供出售。

截至2020年9月30日，我們持有的可轉換優先票據本金總額超過20億美元，其中包括2022年3月1日到期的未償還可轉換優先票據本金總額1.46億美元。 (2022年債券)，2023年5月15日到期的可轉換優先債券本金總額8.625億美元(2023年債券)，以及2025年3月1日到期的可轉換優先債券總額10億美元(2025年債券)。2022年債券的息率為0.375釐，每半年派息一次，每年3月1日及9月1日派息一次；2023年票據的息率為0.50釐，每半年派息一次；2025年票據的息率為0.125釐，每半年派息一次。如果滿足某些條件，這些票據可以在到期前轉換或回購。我們目前預計未來的票據轉換將完全以我們A類普通股的股票結算，並將在收到票據持有人的轉換通知後不時重新評估這一政策。

2020年10月，我們在比特幣上投資了5000萬美元，以進一步推進我們對加密貨幣的承諾。我們希望長期持有這項投資。由於比特幣被認為是一種無限期的活着的無形資產，根據這類資產的會計政策，我們將被要求將任何低於成本的市場價格下降確認為減值費用，當市場價格上升時不會向上修正。

2020年9月，我們宣佈打算投資1億美元支持服務不足的社區，特別是受新冠肺炎影響特別大的種族和少數民族羣體。這一倡議進一步深化了我們對經濟賦權的承諾，以幫助擴大這些社區獲得金融服務的機會。

2020年6月，我們與舊金山聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)達成了PPPLF協議，以獲得以PPP貸款為抵押的額外信貸。截至2020年9月30日，PPPLF預付款中有4.735億美元未償還，並以同等價值的PPP貸款為抵押。如果相關的購買力平價貸款被免除、由客户償還或由政府擔保結算，這項安排下的預付款是可以償還的。

於2020年5月，吾等與若干貸款人訂立新的循環信貸協議，提供於2023年5月到期的5億美元優先無擔保循環信貸安排(“2020信貸安排”)。2020年信貸安排下的貸款在我們的選擇下計息：(I)基本利率基於最優惠利率中最高的一個，聯邦基金利率加0.50%，調整後的LIBOR利率加1.00%，在每種情況下，外加0.25%至0.75%的保證金或(Ii)調整後的LIBOR利率加1.25%至1.75%的保證金。保證金是根據協議中定義的我們的總淨槓桿率確定的。對於這種規模和類型的信貸安排，我們有義務支付其他慣例費用，包括
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未使用承諾費0.15%。到目前為止，沒有資金提取，也沒有根據2020年信貸安排簽發信用證。

見注12，負債有關這些交易的更多詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、對可銷售債務證券的投資以及我們信用額度下的可獲得性將足以滿足我們的營運資金需求，包括與我們可能不時達成的戰略交易和投資承諾相關的任何支出，以及至少未來12個月的計劃資本支出。我們可能會不時尋求通過股權、股權掛鈎和債務融資安排籌集額外資本。我們不能保證以可接受的條件或根本不能提供任何額外的融資。

截至2020年9月30日的短期限制性現金為2760萬美元，反映了根據與公司貸款產品發起銀行達成的一項協議，存入處理賣家付款交易的金融機構的儲蓄賬户以及作為抵押品的質押現金。我們使用受限現金向這些金融機構擔保信用證，為處理這些付款的現金流時間差異所產生的負債提供抵押品。鑑於這些現金流時間差異的短期性質，我們已將這筆金額作為流動資產記錄在我們的綜合資產負債表上，而且在此期間沒有現金必須受到限制的最低時間框架。此外，這一餘額包括根據下文討論的多年租賃協議作為抵押品持有的某些金額，我們預計這些金額將在明年內不受限制。
截至2020年9月30日的長期限制性現金為1,370萬美元，主要與根據多年租賃協議存入貨幣市場基金用作抵押品的現金有關。由於租賃期限超過一年，本公司已將該金額記為綜合資產負債表中的非流動資產。

由於應收賬款和應付客户以及營運資金的波動，我們的現金和現金等價物每天都有很大的波動。這些波動主要是由於：

•期間結束的時間。*對於在週末或銀行假期結束的期間，我們的現金和現金等價物、應收賬款和客户應付餘額通常將高於在工作日結束的期間，因為我們在工作日向賣方結算支付處理活動；以及

•每日GPV的波動。當每日GPV增加時，我們的現金和現金等價物、應收賬款和客户應付金額也會增加。通常，我們在期末的應收賬款結算和客户應付餘額代表一到四天的應收賬款和後續期間的付款。應付客户(不包括可歸因於Cash App存儲資金的金額)和結算應收賬款餘額通常是同步變動的，因為支付和付款大多發生在同一個工作日。然而，客户應付餘額將大於結算應收餘額，這是因為有一部分資金是由於非掛鈎銀行賬户、風險持有和按存儲容量使用計費而持有的。此外，包括在應付客户中的客户資金義務可能會導致應付客户的趨勢與應收賬款結算不同。節假日和星期幾也可能導致每日GPV數量的顯著波動。

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現金流活動
下表彙總了我們的現金流活動(單位：千)：
截至9個月
九月三十日，
20202019
經營活動提供的淨現金$260,877 $404,583 
投資活動所用現金淨額(531,713)(296,678)
融資活動提供(用於)的現金淨額1,331,424 (86,209)
外匯匯率對現金及現金等價物的影響772 (673)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加$1,061,360 $21,023 

經營活動的現金流

經營活動提供的現金包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括股權投資重估損益、折舊和攤銷、非現金利息和其他費用、基於股票的薪酬費用、交易和貸款損失、遞延所得税、非現金租賃費用，以及包括營運資本在內的營業資產和負債變化的影響。
    
在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金為2.609億美元，主要原因是淨虧損8090萬美元，PPP貸款提供便利，減去銷售貸款4.621億美元，經5.887億美元非現金支出的調整後，非現金支出主要包括基於股票的薪酬、交易和貸款損失、折舊和攤銷，以及非現金利息和其他支出。雖然交易和貸款損失的增加主要是由於新冠肺炎疫情造成的估計損失，但其他非現金費用的增加主要是由於我們業務活動的增長和擴張。此外，由於其他資產和負債的變化帶來2.151億美元的淨流入，經營活動產生的現金增加。

截至2019年9月30日的9個月，經營活動提供的現金為4.046億美元，主要原因是淨虧損1550萬美元，經調整後的非現金費用為4.317億美元，主要包括基於股票的薪酬、交易和貸款損失、折舊和攤銷，以及主要由我們業務活動的增長和擴張推動的非現金利息和其他費用。經營活動產生的現金受到其他資產和負債變化淨流出1170萬美元的負面影響。

投資活動的現金流

投資活動中使用的現金流主要與支持我們增長的資本支出、對可銷售債務證券的投資以及業務收購有關。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為5.317億美元，主要是由於有價證券的淨投資，包括來自客户基金的投資4.161億美元。現金的額外使用是因為購買了8640萬美元的財產和設備以及2920萬美元的業務收購。
截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為2.967億美元，主要是由於有價證券的淨投資，包括來自客户基金的投資2.285億美元，購買物業和設備4580萬美元，以及業務收購2040萬美元。
融資活動的現金流
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為13.314億美元，主要原因是2025年債券發售的淨收益9.365億美元，PPPLF預付款4.735億美元，行使期權的普通股發行收益1.066億美元，被與歸屬限制性股票單位相關的員工預扣税支付1.826億美元所抵消。
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截至2019年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金為8,620萬美元，主要原因是根據我們的員工購股計劃，通過行使期權和購買普通股獲得的收益為8,180萬美元，與歸屬限制性股票單位相關的員工預扣税支付為1.64億美元。
合同義務和承諾
我們在2020年3月5日發行了本金總額10億美元的2025年債券，這些債券將於2025年3月1日到期，除非提前轉換或回購，並以0.125釐或60萬美元的利率於每年3月1日和9月1日支付一次利息。見注12，負債有關這項交易的更多詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註。
2020年6月2日，我們與舊金山聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)簽訂了Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)協議，以獲得本金總額高達5.00億美元的額外信貸。貸款利率為0.35%，必須以購買力平價貸款為抵押。任何PPPLF墊款的到期日將是為獲得墊款而承諾的PPP貸款的到期日，並將在發生某些違約事件時加速。雖然根據購買力平價計劃發放的貸款，註明由發放之日起計的年期為兩至五年，但部分貸款如符合某些指定準則，在發放後24星期可獲豁免。如果客户償還了基本的購買力平價貸款，購買力平價貸款也需要償還。
除了發行2025年票據和PPPLF預付款外，我們在合同義務下的承諾沒有實質性變化，除了正在進行的業務的預定付款，這在我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中披露。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有任何表外安排。


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關鍵會計政策和估算
    
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。公認會計原則要求我們做出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗、預期的未來趨勢以及我們認為在這種情況下合理的其他假設。由於這些會計政策需要重大判斷，我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。

我們相信，會計政策以及與交易和貸款損失相關的假設和估計，特別是由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性，以及收入確認，對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

我們的關鍵會計政策在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露。在截至2020年9月30日的前九個月裏，我們的關鍵會計政策沒有發生實質性變化。

近期會計公告

見“簡明合併財務報表附註1”中描述的“最近的會計聲明”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和全球都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外匯波動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。

利率敏感度

截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物以及可交易的債務證券主要以現金存款、貨幣市場基金、美國政府和機構證券、商業票據和公司債券的形式持有。我們的現金、現金等價物和可交易債務證券的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。此外，如果有必要降低我們的風險，我們有能力持有這些工具直到到期。在我們的信貸安排下發生的任何未來借款都將根據與發生時的某些市場利率掛鈎的公式(如上所述)按浮動利率計息。假設利率上升或下降100個基點，不會對我們的財務業績產生實質性影響。

外幣風險

我們的大部分收入是以美元計價的，因此我們的收入目前不會受到重大外匯風險的影響。我們的海外業務是以業務所在國家的貨幣計價的，可能會受到外幣匯率變化的影響，特別是日元、加元、澳元、歐元和英鎊的變化。外幣匯率的波動可能會導致我們在營業報表中確認交易損益。當前匯率上升或下降10%都不會對我們的財務業績產生實質性影響。

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項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第II部分-其他信息


項目1.法律訴訟

我們目前是各種訴訟事務(包括知識產權訴訟)、法律索賠和政府調查的當事人，未來也可能參與其中。有關吾等涉及的法律程序的資料，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註17中的“訴訟”一節，該附註以參考方式併入本文。
    
此外，我們還不時涉及日常業務過程中出現的各種其他訴訟和糾紛。目前，我們不能公平地估計與這些其他事項有關的潛在責任的合理範圍(如果有的話)。雖然我們目前不相信任何其他事項所導致的任何最終責任會對我們的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但我們不能對這些其他事項的最終結果作出任何保證，它們的解決可能對我們在任何特定時期的經營業績產生重大影響。


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第1A項危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在對我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的簡明合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果任何風險實際發生，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

以下對風險因素的描述包括對與本公司業務相關的風險因素的任何重大變化，並取代之前在本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的第I部分第1A項中“風險因素”標題下披露的風險因素的描述，這些風險因素在本公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年報第I部分第1A項中披露。

與我們的業務和行業相關的風險

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

與新冠肺炎疫情有關的全球健康擔憂，以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動，一直在拖累宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性，降低了經濟活動。 佔我們賣家很大一部分的小企業受到的衝擊尤為嚴重。這場大流行導致政府當局和企業實施了許多措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位或完全封鎖令、學校關閉以及企業限制和關閉。這些措施大大加劇了失業率的上升，並對消費者和企業支出產生了負面影響。

疫情已經並可能繼續對我們的業務以及我們客户和業務夥伴的業務產生不利影響。例如，我們對Cash App的客户支持已經降低了一段時間，因為我們過去用來執行這類功能的某些供應商不得不關閉一些操作。疫情導致我們修改了業務做法，以幫助將病毒對我們的員工、客户和我們所參與的社區的風險降至最低，這可能會對我們的業務產生負面影響。這些措施包括暫時要求員工遠程工作，暫停員工的所有非必要商務旅行，限制外部客人訪問我們的辦公室，以及取消、推遲或舉行虛擬會議和活動。鑑於形勢不斷演變，我們不能確定我們採取的措施是否足以減輕病毒帶來的風險。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於仍然高度不確定和難以預測的事態發展，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會因病毒的全球經濟影響而對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括客户的信貸可獲得性、破產或破產，以及 經濟衰退或經濟衰退。

最近沒有類似的事件為新冠肺炎大流行可能產生的影響提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，並增加本風險因素一節中描述的許多已知風險。

我們參與了為應對新冠肺炎疫情而設立的政府救助計劃，如為支付寶保護計劃下的企業貸款提供便利，或者通過現金應用向個人發放失業救濟金和刺激性款項，可能會使我們面臨新的風險和不確定性。

聯邦、州、地方和外國政府當局已經制定並可能在未來制定旨在為企業和個人提供經濟救濟的立法、法規和計劃，以應對新冠肺炎疫情。我們參與或促進這類項目可能會使我們面臨新的風險和不確定性。

Square Capital是由美國小企業管理局(SBA)管理的支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)的認可參與者，該計劃於2020年3月根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)頒佈，以應對新冠肺炎疫情。該計劃旨在為企業提供資金，以便它們能夠留住員工，幷包括為符合條件的借款人提供初始貸款延期和債務減免條款。根據該計劃，Square Capital通過一家銀行合作伙伴，以1%的固定利率向小企業提供兩年或五年期貸款，最高可達借款人每月工資支出的2.5倍。根據該計劃，如果貸款所得用於特定的費用，包括工資和福利費用、租金、水電費和
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抵押貸款和某些利息支出；前提是至少60%的貸款收益用於合格的工資成本，並且借款人在規定的期限內保留或重新僱用員工。截至2020年9月30日，Square Capital已促成超過8.73億美元的PPP貸款。Square Capital在其投資組合中保留了部分此類PPP貸款，但也將某些PPP貸款的100%參與權出售給了一家機構第三方投資者。此外，Square Capital還在其投資組合中以購買力平價(PPP)貸款為擔保，從美聯儲(Federal Reserve)借入了資金。

作為Paycheck Protection Program的參與者，Square Capital面臨着新的風險和不確定性，因為某些流程和計劃要求仍在開發、迭代和測試中，這使我們面臨與此類貸款的文檔、驗證、寬恕和服務相關的風險。如果確定借款人沒有資格獲得貸款豁免，或者借款人拖欠PPP貸款，SBA可能會因文件或驗證錯誤、未能遵循監管要求或不遵守承保標準而拒絕履行其擔保或寬恕貸款，Square Capital將面臨風險。因此，Square Capital的文件、審查和承保流程將受到審查，如果我們不遵守SBA文件和其他要求，我們可能會蒙受損失。我們可能會因參與本計劃而受到訴訟，這可能會導致重大的財務責任或對我們的聲譽造成不利影響。不能保證Square Capital將成功降低與購買力平價相關的所有風險，也不能保證這筆貸款不會對Square Capital的業務和運營結果產生負面影響。

另外，CARE法案和特朗普總統的一項行政命令擴大了領取失業救濟金的資格，增加了失業保險救濟金的金額，並延長了此類救濟金的發放期限。Cash App一直在為失業救濟金和刺激基金(稱為經濟影響付款)的支付提供便利，方法是提供賬户和路由號碼，客户可以使用這些號碼直接將這些款項存入他們的Cash App賬户，並接受州政府發行的預付卡的現金存款。Cash App還與合作銀行合作，擴大其客户的直接存款資格。聯邦刺激計劃是在困難和前所未有的情況下迅速建立起來的，聯邦、州和地方各級實施這些計劃的過程複雜而困難，更容易受到欺詐、數據泄露、技術困難等新的和不確定的風險的影響。因此，Cash App為失業和刺激性支付提供便利可能會使我們面臨運營、合規、聲譽和法律風險，這可能會導致政府行動、訴訟或其他形式的重大和不利損失。

我們的業務依賴於一個強大和值得信賴的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們的業務。

我們已經形成了一個強大而值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們相信，以經濟高效的方式維護和推廣我們的品牌，對於實現我們的產品和服務的廣泛接受度以及擴大我們的客户基礎至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠、安全和創新的產品和服務，以及我們保持信任和成為技術領先者的能力。我們可能會引入或更改客户不喜歡的功能、產品、服務、隱私做法或服務條款，這可能會對我們的品牌造成重大負面影響。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

新服務的引入和推廣，以及現有服務的推廣，可能在一定程度上取決於我們在谷歌、Twitter或Facebook等第三方廣告平臺上的可見度。這些平臺運營方式的改變或其廣告價格、數據使用實踐或其他條款的改變可能會使我們的產品和服務以及我們的品牌的維護和推廣變得更加昂貴或更加困難。如果我們不能在第三方平臺上有效地營銷和推廣我們的品牌，我們獲得新客户的能力將受到嚴重損害。我們還利用零售合作伙伴來銷售硬件和獲取客户。如果我們不能以對我們商業上合理的條款達成或維持這些合作關係，我們獲得新客户的能力可能會受到實質性的損害。

損害我們品牌的原因有很多，包括我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望；敏感信息保護不足或濫用；第三方使用我們的產品或應用程序的欺詐行為；合規失敗和索賠；訴訟和其他索賠；以及我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的不當行為。我們過去和將來也不時成為有關我們公司和業務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務。對我們的行業或公司、我們產品和服務的質量和可靠性、我們的風險管理流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管活動、政策立場以及客户對我們產品或服務的體驗的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。如果我們不能成功地保持一個強大和值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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隨着我們收入的增加，我們的增長速度在過去有時會放緩，未來可能會放緩或下降，我們每個報告部門的增長速度可能會有所不同。未來的收入增長取決於我們留住現有賣家、吸引新賣家、增加對新的和現有賣家的銷售的能力，以及我們吸引和留住Cash App客户並增加他們對Cash App服務的使用的能力。

我們的收入增長速度在過去曾多次放緩，未來可能會下降，由於各種原因，它可能會放緩或下降得比我們預期的更快，包括本季度報告中描述的10-Q表格中描述的風險。此外，我們的收入增長率在我們的兩個報告部門之間可能有所不同。例如，我們的Cash App部門最近幾年經歷了較高的收入增長率，這一增長率與我們賣方部門的增長率有所不同，而且可能會繼續不同。我們的客户沒有義務繼續使用我們的服務，我們也不能向您保證他們會繼續使用我們的服務。我們通常沒有與客户簽訂長期合同，無論是在賣家生態系統中還是在Cash App生態系統中，與切換到競爭對手相關的困難和成本可能對我們提供的許多服務來説都不是很大。我們的賣家與我們的支付處理活動可能會因為各種原因而減少，包括賣家對我們的產品和服務的滿意程度、我們的定價以及競爭產品或服務的定價和質量、全球經濟狀況的影響，或者賣家客户總支出的減少。新冠肺炎疫情導致一些賣家關閉或縮減業務，這對我們的賣家收入造成了負面影響。

我們業務的增長在一定程度上依賴於現有賣家和Cash App客户擴大對我們產品和服務的使用。如果我們不能鼓勵賣家和Cash App客户更廣泛地使用我們的服務，我們的增長可能會放緩或停止，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的增長還取決於我們吸引新賣家和Cash App客户的能力，鼓勵更大的賣家使用我們的產品和服務，以及推出成功的新產品和服務的能力。最近一段時間，我們的月度活躍現金應用客户數量快速增長。我們每月活躍現金應用客户的增長水平以及他們對我們產品和服務的參與度對我們的成功和長期財務業績至關重要。然而，月度交易活躍現金App客户的增長速度隨着時間的推移而波動，未來可能會放緩或下降。許多因素已經影響並可能對Cash App的客户增長和參與度產生負面影響，包括我們推出吸引客户的新產品和服務的能力、其他客户選擇是否使用Cash App的網絡影響、影響客户體驗的技術或其他問題、未能提供足夠的客户支持、針對Cash App客户的欺詐和詐騙，以及對我們聲譽和品牌的損害。我們已經並將繼續投資改善我們的Square平臺，以提供更好或新的功能、產品和服務，並根據不斷變化的經濟條件調整我們的產品供應，但如果這些功能、產品、服務和更改未能成功，我們的增長可能會放緩或下降。

我們過去產生了巨大的淨虧損，我們打算繼續在我們的業務上進行大量投資。因此，我們可能無法保持盈利能力。

雖然我們在截至2019年12月31日的財年創造了3.754億美元的淨收益，但在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年，我們分別產生了3850萬美元和6280萬美元的淨虧損。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們分別產生了8090萬美元和1550萬美元的淨虧損。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為5.912億美元。

我們打算繼續對我們的業務進行重大投資，包括我們的員工基礎；銷售和營銷；新產品、服務和功能的開發；收購；基礎設施；國際業務的擴展；以及與上市公司相關的一般管理，包括法律、財務和其他合規費用。如果未來獲得和支持新的或更大的賣家，吸引和支持新的Cash App客户，或開發和支持我們的產品和服務的相關成本大幅增加，包括我們支付給第三方宣傳我們的產品和服務的費用，我們的費用可能會大幅上升。此外，我們賣家基礎的增加可能會導致我們的損失增加，因為與新賣家相關的成本通常是預先發生的，而收入則會在我們的產品和服務轉移到賣家的過程中在未來的時期確認。如果我們不能創造足夠的收入增長和管理我們的開支，我們可能會遭受重大損失，並可能無法保持持續的盈利能力。

如果我們相信這些決定將改善我們客户的體驗，我們相信這些決定將改善我們的長期經營業績，我們會不時地做出並可能做出會對我們的短期經營業績產生負面影響的決定，我們會不時地做出這些決定，如果我們相信這些決定會改善我們的客户體驗，那麼我們可能會做出對我們的短期經營業績產生負面影響的決定。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們擴大產品組合和市場覆蓋範圍的努力可能不會成功，可能會降低我們的收入增長。

我們很大一部分收入來自與賣家部門的管理支付服務相關的基於交易的手續費。雖然Cash App和我們提供的其他產品和服務對我們的重要性與日俱增，我們打算繼續擴大我們提供的產品和服務的範圍，但我們可能無法成功維持或增長我們目前的收入來源，或從這些產品和服務中獲得任何重要的新收入來源。如果不能成功地擴大有吸引力的產品和服務的範圍，可能會抑制我們的增長，損害我們的業務。此外，我們可能期望在未來繼續擴大我們的市場，我們的市場可能有限，也可能沒有。
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在這些較新的市場中的經驗。例如，我們不能向您保證我們的任何產品或服務在任何市場都會被廣泛接受，或者它們的收入會繼續增長。我們的產品可能會帶來新的、困難的技術、運營、監管和其他挑戰，如果我們遇到服務中斷、故障或其他問題，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們較新的活動可能無法及時收回投資，甚至根本無法收回投資。如果發生這種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的長期成功取決於我們開發產品和服務的能力，以應對快速發展的支付和金融服務市場，如果我們不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們所在的行業繼續面臨着快速而重大的技術變革，包括全方位渠道商務、近距離支付設備(包括通過NFC技術的非接觸式支付)的發展，以及加密貨幣和令牌化的發展，後者將敏感數據(例如支付卡信息)替換為符號(令牌)，以便在數據最終落入壞人手中時保持安全。

這些新的服務和技術可能優於、削弱或淘汰我們目前提供的產品和服務或我們目前用來提供這些產品和服務的技術。將新技術融入我們的產品和服務可能需要大量的支出和相當長的時間，我們可能無法及時或根本不能成功地實現這些開發努力的回報。我們開發新產品和服務的能力可能會受到行業標準、支付卡網絡、現有和未來的法律法規、我們的客户(包括我們的賣家和他們的客户)對更改的抵制，或者第三方的知識產權的限制。我們的成功將取決於我們開發新技術、適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們不能為我們的產品和服務提供增強功能和新功能，或者開發出獲得市場認可的新產品和服務，或者跟上快速的技術發展和不斷髮展的行業標準，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們往往不僅依靠我們自己的主動性和創新性，而且還依賴包括我們的一些競爭對手在內的第三方來開發和獲得新技術，併為這些新產品和技術發展一個強勁的市場。如果不能準確預測或有效應對我們行業的發展，可能會嚴重損害我們的業務。

此外，由於我們的產品和服務旨在與各種系統、基礎設施和設備一起運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上技術變化的步伐。此外，我們的成功可能取決於我們是否有能力提供量身定做的產品和服務，以滿足客户的特定需求和要求。如果我們的產品和服務未能通過第三方基礎設施和技術繼續有效運行，可能會降低對我們產品和服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成實質性和負面影響。

我們行業的激烈和日益激烈的競爭可能會損害我們的業務。

我們所處的市場競爭激烈，技術日新月異，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化，新產品和服務不斷推出。我們預計，隨着現有和新的競爭對手推出新服務或加強現有服務，未來的競爭將會加劇。例如，2019年，蘋果推出了Apple Card，其他與支付行業傳統上沒有關聯的公司也推出了與我們的業務具有或可能成為競爭對手的產品或服務。我們在賣家生態系統和Cash App生態系統中與許多公司競爭以吸引客户，其中一些公司比我們擁有更多的財力和更大的客户基礎，這可能會為他們提供顯著的競爭優勢。這些公司可能會在產品和服務的開發、推廣和銷售上投入更多的資源，可能會因其客户羣的規模而實現規模經濟，並可能更有效地推出自己的創新產品和服務，這些產品和服務會對我們的增長產生不利影響。這些公司的併購可能會帶來更大的競爭對手，擁有更多的資源。

某些賣家與我們的競爭對手有着長期的排他性或近乎排他性的關係，接受與我們提供的產品競爭的支付卡和其他服務。這些關係可能會使我們很難或成本過高地與他們開展大量業務。與知名品牌捆綁在一起的競爭性服務可能會讓人們對其服務的安全性和有效性產生更大的信心。如果我們不能從競爭對手中脱穎而出，併成功地與競爭對手競爭，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們還可能面臨來自競爭對手的定價壓力。一些潛在的競爭對手能夠通過他們提供的其他服務交叉補貼他們的支付服務，從而為類似服務的賣家提供更低的價格。這樣的競爭
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這可能會導致我們需要改變向賣家提供的定價，並可能降低我們的毛利。此外，隨着我們的成長，賣家可能會要求我們提供更多定製和優惠的價格，而競爭壓力可能會要求我們同意這樣的價格，從而進一步降低我們的毛利。我們目前與某些大賣家協商定價、折扣和其他獎勵安排，以提高人們對我們產品和服務的接受度和使用率。如果我們繼續這種做法，如果我們的賣家中有越來越多的人是大賣家，我們可能不得不增加我們提供的折扣或激勵措施，這也可能會減少我們的毛利。

在全球範圍內拓展業務可能會給我們帶來新的挑戰和風險。

我們目前在多個國家提供我們的服務和產品，並計劃繼續在全球範圍內進一步拓展我們的業務。無論是在我們現有的全球市場還是在新的全球市場，擴張都需要額外的資源和控制，在新的地理區域提供我們的服務通常需要大量的支出和相當長的時間。我們在這些新的地區可能不夠成功，不能及時收回投資，甚至根本不能收回投資。這種擴張也可能使我們的業務面臨重大風險，包括：

•難以吸引足夠數量的賣家或Cash App客户；

•未能預見到競爭條件和與服務提供商或其他根深蒂固的市場參與者的競爭-這些提供商在當地市場比我們有更多的經驗；

•符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語、文化背景和相關費用；

•增加了保護知識產權和敏感數據的成本和難度；

•與目前的經營方式相比，我們的經營方式發生了變化，或者我們的產品和服務不被接受；

•支持和整合本地第三方服務提供商的能力；

•在具有不同文化、法律和習俗的環境中為外國業務配備人員和管理方面的困難，距離、語言和文化差異帶來的挑戰，以及與全球業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加；

•招聘和留住合格員工以及維護公司文化的困難；

•難以獲得行業自律機構的認可；

•遵守多項可能相互衝突和不斷變化的政府法律法規，包括支付、數據隱私、數據保護和信息安全方面的法規；

•遵守美國和國外的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律；

•潛在的關税、制裁、罰款或其他貿易限制；

•匯率風險；

•遵守我們開展業務所在地區的複雜且可能相互衝突和不斷變化的税收司法管轄區的法律和適用的美國税法；

•更多地接觸公共衞生問題，如當前的新冠肺炎疫情，以及為解決這些問題而採取的相關行業和政府行動；以及

•地區經濟和政治不穩定以及其他地緣政治風險。

由於這些風險，我們擴大全球業務的努力可能不會成功，這可能會限制我們增長業務的能力。
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任何收購、戰略投資、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易都可能無法實現戰略目標，擾亂我們正在進行的運營，或導致經營困難、負債和費用，損害我們的業務，並對我們的運營結果產生負面影響。

在執行我們的業務戰略時，我們經常進行討論，評估可能的收購、戰略投資、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易的機會。我們過去曾收購或投資，並將繼續尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們業務的技術或其他資產。潛在交易的識別、評估和談判可能會轉移管理層的注意力，併產生各種費用，無論這些交易最終是否完成。不能保證我們會成功地發現、談判和完成有利的交易機會。除了交易和機會成本，這些交易還涉及巨大的挑戰和風險，無論此類交易是否完成，其中任何一項都可能損害我們的業務並對我們的運營結果產生負面影響，包括以下風險：

•這筆交易可能不會推進我們的商業戰略；

•我們可能無法及時或根本不能獲得所需的監管批准或以其他方式滿足擬議交易的成交條件；

•這筆交易可能會讓我們承受額外的監管負擔，以潛在的意想不到的和嚴重負面的方式影響我們的業務；

•我們可能無法實現令人滿意的回報或增加收入；

•我們在整合被收購企業的技術、IT或企業系統、文化或管理人員或其他人員方面可能遇到困難，也可能不會成功；

•我們可能會產生巨大的收購成本和過渡成本，包括與假設被收購企業的持續費用相關的成本；

•我們可能在預期的時間內不能實現交易的預期收益或協同效應，或者根本不能實現交易的預期收益或協同效應；

•我們可能留不住關鍵人員；

•被收購的企業或我們投資的企業可能沒有足夠的控制、流程和程序來確保遵守法律法規，包括數據隱私和安全方面的法律法規，我們的盡職調查過程可能無法發現合規問題或其他責任。此外，被收購企業的技術堆棧可能會增加複雜性、資源約束和技術債務，從而使實現如此充分的控制、流程和程序變得困難和耗時。

•在收購或投資企業之前，我們可能無法識別或評估某些負債、缺陷或其他情況的大小，這可能導致額外的財務、法律或監管風險，這可能會使我們面臨額外的控制、政策、程序、責任、訴訟、合規或補救成本，或對我們的業務、經營結果或財務狀況的其他不利影響；

•我們可能難以進入新的細分市場或地理區域；

•我們可能無法留住被收購企業的客户、供應商和合作夥伴；

•交易可能引發訴訟或監管行為；

•在我們收購或可能與之合併或合作的公司中，可能存在未被發現的安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞相關的風險；

•我們的業務和我們收購的業務的國際活動可能有適用的當地和外國法規；以及
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•收購可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生。

我們也可以選擇剝離某些業務或產品線。如果我們決定出售資產或企業，我們可能很難及時獲得我們可以接受的條款，或者根本不能。此外，我們可能會遇到分離部分或全部業務的困難，導致潛在的收入損失或利潤率受到負面影響，或者我們可能無法實現預期的戰略和財務利益。例如，2019年，我們完成了將魚子醬出售給DoorDash的交易，以換取現金和股票對價。由於DoorDash是一傢俬人持股公司，不能保證我們將充分實現股票對價的價值。此類潛在交易還可能延遲我們戰略目標的實現，導致我們產生額外費用，潛在地擾亂客户或員工關係，並使我們面臨意想不到的或持續的義務和責任，包括我們的賠償義務。此外，在資產剝離的懸而未決期間，我們可能面臨與業務下滑、員工、客户或供應商流失相關的風險，以及交易可能無法完成的風險，這些風險中的任何一項都將對要剝離的業務和本公司產生重大不利影響。 如果資產剝離因任何原因沒有完成，我們可能無法以同樣的條件找到另一個買家，我們可能已經產生了巨大的成本，而沒有相應的好處。

合資企業和少數股權投資本質上涉及對業務運營的較小程度的控制，從而潛在地增加了與合資企業或少數股權投資相關的財務、法律、運營、監管和/或合規風險。此外，我們可能依賴於合資夥伴、控股股東、管理層或其他控制他們的個人或實體，他們的商業利益、戰略或目標可能與我們的不一致。合資夥伴、控股股東、管理層或控制他們的其他個人或實體的業務決定或其他行動或不作為可能對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽和品牌。

Square Capital還面臨與資本的可用性、賣方付款、其銀行合夥關係的可用性和結構、產品的擴展、監管義務以及總體宏觀經濟狀況有關的額外風險。

Square Capital，包括我們的全資子公司Square Capital，LLC，除了在本季度報告10-Q表格中描述的風險之外，還面臨風險。維持和發展Square Capital有賴於機構第三方投資者購買由我們的銀行合作伙伴發起的符合條件的商業貸款。如果這些第三方不能繼續購買此類商業貸款或減少他們未來購買的貸款金額，我們的銀行合作伙伴可能需要減少原始貸款，或者我們將需要從我們自己的資源中為購買額外的商業貸款提供資金。然後我們可能不得不縮減Square Capital的規模，這可能會對我們的增長能力產生直接影響。此外，Square Capital在與此類機構第三方投資者簽訂的貸款購買和服務協議中，對於違反某些資格陳述和擔保的行為，有一定的慣例回購義務。如果第三方降低他們願意為這些商業貸款支付的價格，或者降低他們支付給我們的服務費，以換取代表他們為商業貸款提供服務，那麼Square Capital的財務業績將受到損害。

商業貸款通常是我們的Square賣家使用Square Capital的無擔保債務，它們不以任何方式得到擔保或保險。宏觀經濟狀況的不利變化或Square賣家的信用質量可能會導致一些利用Square Capital的Square賣家停止運營或其支付處理量下降，從而導致他們無法支付商業貸款和/或將還款期延長至超過商業貸款的合同還款條款。如果賣方違反了合同義務，例如支付最低付款或其他違約的要求，賣方將承擔加快償還企業貸款的責任，在這種情況下，Square Capital的追索權是企業，而不是任何個人或其他資產。此外，由於我們從第三方投資者那裏獲得的服務費取決於商業貸款的可收回性，如果利用Square Capital的賣家增加，他們無法償還商業貸款，我們將無法收取此類貸款的全部服務費。雖然我們出售給第三方的貸款風險敞口更有限，但我們預計新冠肺炎對貸款業績的影響將增加我們自己的貸款組合的風險損失。

此外，新冠肺炎疫情引發的宏觀經濟狀況的不利變化導致符合Square Capital便利化商業貸款條件的賣家數量減少，並使我們無法代表銀行合作伙伴正確識別此類賣家，或作為商業貸款服務商管理拖欠或欺詐風險。因此，Square Capital在第二季度停止為新的商業貸款提供便利，但PPP貸款除外。今年第三季度，Square Capital恢復了在更嚴格的資格標準下提供常規商業貸款，但仍不確定Square Capital將在什麼水平為此類商業貸款提供便利。 如果我們不能正確預測及時償還的可能性或正確定價這類企業貸款，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們在非排他性的基礎上，與猶他州特許的聯邦存款保險公司(FDIC)一家成員實業銀行合作，發起貸款。這樣的銀行可能會提供與我們競爭的產品。該銀行受到聯邦存款保險公司(FDIC)和猶他州的監管。由於我們是銀行合作伙伴的服務提供商，根據FDIC的指導和FDIC的審查，我們必須遵守第三方供應商的審計標準。在合夥貸款安排中，銀行發放貸款，然後出售這些貸款，並將這些貸款轉讓給參與協助貸款發放和服務的非銀行實體，監管利益和/或訴訟一直存在，並可能繼續存在。如果我們的銀行合作伙伴停止與我們合作，不再遵守我們與他們達成的協議條款，或者
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如果我們不能以商業上合理的條款與我們合作，並且我們無法找到合適的替代方案和/或根據國家許可要求自己發放商業貸款，Square Capital可能需要與另一家合格金融機構建立新的合作伙伴關係，或尋求另一種發放商業貸款的替代模式，所有這些都可能耗時且成本高昂，和/或導致願意購買此類商業貸款的機構第三方投資者的流失，因此Square Capital可能會受到重大不利影響。

我們打算繼續探索Square Capital的其他產品、模式和結構，包括成立猶他州實業銀行和其他形式的信貸和貸款產品。2020年3月17日，FDIC董事會批准了Square Financial Services，Inc.的聯邦存款保險申請。Square Financial Services，Inc.是一家實業銀行，我們正在建立該銀行，但尚未開始運營。其中一些模型或結構可能需要或被視為需要我們尚未獲得或開發的額外數據、程序、合作伙伴關係、許可證、監管批准或功能。與我們的貸款計劃和Square Capital計劃相關的其他活動所需的許可證要求我們遵守報告要求、保證金要求和適用的州監管機構的檢查。此外，雖然不能保證實業銀行將開始運營，但FDIC的批准取決於Square是否達成協議，這些協議要求它向實業銀行提供財務支持，並在實業銀行開始運營後將某些其他義務強加給Square。傑克·多爾西(Jack Dorsey)在這方面被認為是Square的控股股東，他也同意讓Square根據這些協議履行職責。如果我們不能成功地擴大和發展Square Capital 如果這些新的產品、模式或結構，或新的法規或對現有法規的解釋對我們提出不切實際的要求或我們無法滿足的要求，Square Capital未來的增長和成功可能會受到實質性的不利影響。

操作風險

我們、我們的賣家、我們的合作伙伴以及其他使用我們服務的人獲取並處理大量敏感數據。任何真實或被認為不正當或未經授權使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們作為一個可信賴品牌的聲譽，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們、我們的賣家和我們的合作伙伴，包括我們使用的第三方供應商和數據中心，獲取和處理大量敏感數據，包括與我們的客户、賣家的客户及其交易相關的數據。我們在處理和保護這些數據時面臨風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽。隨着我們的業務不斷擴大，包括新產品、子公司和技術，以及我們和我們的第三方供應商，這些風險將會增加。 依靠日益分散的勞動力。我們的業務涉及存儲和傳輸使用我們服務的個人和企業的敏感信息，包括他們的姓名、地址、社保/税務ID號(或他們在國外的等價物)、政府ID、支付卡號碼和到期日、銀行賬户信息、他們申請或獲得的貸款，以及有關賣家業務表現的數據。此外，我們的某些產品和服務受1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”(HIPAA)的約束(以及根據該法案修訂的規則和條例，包括與HITECH法案相關的)，因此我們必須採取措施保護賣家及其客户的健康信息。我們的服務還為第三方開發商提供了在Square和Weeble應用程序市場向賣家提供應用程序的機會。選擇使用此類應用程序的賣家可以授予權限，允許這些應用程序訪問賣家在Square或Weeble賬户中創建或持有的內容。如果我們的內部或第三方開發者遇到或導致漏洞或技術漏洞，可能會導致此類賣家持有的數據(包括個人數據)的內容受損。

如果我們的隱私和安全措施或第三方開發商和供應商的隱私和安全措施不充分或遭到破壞，從而導致不當披露或有人未經授權訪問或泄露我們或我們合作伙伴系統上的資金或敏感信息，或者如果我們、我們的第三方開發商或供應商遭受勒索軟件或高級持續威脅攻擊，或者如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害。如果敏感信息丟失或被不當訪問、誤用、披露、銷燬、更改或威脅被不當訪問、誤用、披露、銷燬或更改，我們可能會招致重大財務損失以及與補救和實施額外安全措施相關的成本和責任，並可能受到訴訟、監管審查和調查。

根據支付卡規則以及我們與我們的卡處理商和其他交易對手的合同，如果我們存儲的或我們的賣家或與我們有業務往來的其他第三方存儲的支付卡信息被泄露，我們可能會向支付卡發行銀行承擔一定的成本和費用。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們支付平臺的可靠性和安全性。任何感知到或實際發生的安全違規行為，無論其發生方式或違規程度如何，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有賣家或其他客户，阻止我們獲得新的賣家和其他客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，並採取措施防止進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括由政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用(如欺詐監控和取證)導致的風險和潛在責任。向我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。此外，比特幣和區塊鏈賬簿方面的任何實際或感知的安全漏洞，無論此類漏洞是否直接影響我們的產品和服務，都可能產生負面的聲譽影響，並損害客户對我們以及我們的產品和服務的信任。

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雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊造成的所有責任。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔實際發生的數據處理或數據安全責任，我們不能確定我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或者我們的保單、保費或免賠額發生變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

由於軟件、硬件和系統中的錯誤、產品缺陷，或者由於安全漏洞或管理這些系統時的人為錯誤，我們的產品和服務可能無法按預期運行，這可能會對我們的業務造成實質性的負面影響。

我們的軟件、硬件、系統和流程可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能會對我們的業務產生重大不利影響，特別是在此類錯誤或漏洞未被迅速檢測和補救的情況下。我們經常在面向客户的軟件和硬件、內部系統以及與第三方系統的技術集成中發現缺陷，未來可能會引入新的錯誤或漏洞。如果我們的軟件、硬件或系統出現這樣的錯誤或缺陷，我們可能會面臨負面宣傳、政府調查和訴訟。此外，我們依賴位於美國以外的有限數量的零部件和產品供應商來生產我們的產品。因此，我們對生產和分銷的直接控制是有限的，也不確定這種減少的控制會對我們的產品質量產生什麼影響。如果我們的硬件產品製造存在缺陷，我們可能會面臨類似的負面宣傳、調查和訴訟，供應商可能不會完全賠償我們因此而遭受的任何財務或其他責任。隨着我們的硬件和軟件服務的規模和複雜性不斷增加，以及我們將新收購的子公司與不同的技術堆棧和實踐整合在一起，這些風險可能也會相應增加。

此外，我們還提供頻繁的產品和服務更新增量發佈以及功能增強，這增加了出錯的可能性。我們提供的產品和服務旨在處理複雜的交易，並提供與這些交易相關的報告和其他信息，所有這些都是以高容量和高處理速度進行的。任何由外部或內部行為者導致的產品或服務的錯誤、數據泄露、安全漏洞、服務中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽並損害我們客户的業務。軟件和系統錯誤或人為錯誤可能會延遲或阻礙付款結算、導致過度結算、導致報告錯誤或阻止我們收取基於交易的費用，所有這些都在過去發生過。同樣，網絡攻擊或身份盜竊等安全漏洞可能會擾亂我們的軟件產品或服務的正常運行，導致錯誤，允許未經授權訪問或泄露我們或我們客户的敏感、專有或機密信息，以及其他破壞性後果。此外，我們的硬件或軟件設計或製造中的安全漏洞或錯誤可能導致消費電子設備中常見的產品安全問題。此類問題可能導致產品召回和庫存短缺，導致重新設計和重新分銷我們的產品的成本高昂且耗時，引發監管查詢和調查，並導致訴訟和其他責任和損失，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，電子支付、硬件和軟件產品和服務，包括我們的產品和服務，已經成為黑客和其他惡意行為者的特別目標，並在未來可能繼續受到黑客和其他惡意行為者的滲透或破壞。由於用於對數據、產品和服務進行未經授權的訪問以及禁用、降級或破壞這些數據、產品和服務的技術經常發生變化，並且可能很難在很長一段時間內檢測到或補救，因此我們和我們的客户可能無法預料到這些技術或實施足夠的預防措施來阻止它們。如果我們或我們的賣家或其他客户無法預見或阻止這些攻擊，我們的賣家或其他客户可能會受到損害，我們的聲譽可能會受損，我們可能會承擔重大責任。

系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此導致我們的產品或服務或賣家的可用性中斷，都可能損害我們的業務和我們的品牌，並使我們承擔重大責任。

我們的系統以及我們的第三方供應商(包括數據中心設施)的系統可能會遇到服務中斷、中斷、網絡攻擊和安全事件、人為錯誤、地震、颶風、洪水、流行病、火災、其他自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、計算機病毒、社會、政治或監管條件或法律政策的變化，或其他變化或事件。我們的系統和設施也會受到闖入、破壞和破壞行為的影響。我們的一些系統並不是完全宂餘的，我們的災難恢復計劃不足以應對所有可能發生的情況。此外，作為支付解決方案和其他金融服務的提供商，我們受到監管機構更嚴格的審查，這可能需要具體的業務連續性和災難恢復計劃，並對此類計劃進行更嚴格的測試。這種更嚴格的審查可能既昂貴又耗時，並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。

我們已經並可能繼續經歷拒絕服務和其他網絡攻擊、系統故障、停機、安全事件以及其他事件或條件，這些事件或條件會中斷可用性、數據完整性或降低我們產品和服務的速度或功能。這些事件已經造成，而且很可能會導致收入損失。此外，它們可能導致修復或更換損壞的設備以及補救由此導致的數據丟失或損壞的鉅額費用。更廣泛地説，新冠肺炎疫情增加了犯罪分子遭受攻擊的機會，因為他們試圖從中斷以及由此導致的公司和個人在網上工作的轉移中獲利，以及
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電子支付、電子商務和其他在線活動。因此，網絡安全事件的風險正在增加，我們不能保證我們的預防努力會成功。我們的產品或服務的可用性或速度或其他功能的長期中斷或降低可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。我們的產品和服務頻繁或持續中斷可能會導致客户認為我們的產品和服務不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和業務。此外，如果任何系統故障或類似事件導致客户或合同對手方受到損害，這些客户和合同對手方可以要求我們賠償他們的損失，而這些索賠即使不成功，對我們來説也可能是耗時和昂貴的。

一場重大的自然或人為災難可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們的總部和某些數據中心設施位於以地震活動聞名的舊金山灣區。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的總部或數據中心發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務長時間中斷或導致相關責任。我們沒有提供足夠的保險來補償我們的服務中斷可能造成的潛在重大損失。

重大的自然災害或其他災害，包括流行病，也可能對我們的賣家或其他客户產生實質性和不利的影響，總的來説，這些影響可能反過來對我們的運營業績產生不利影響。

訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們代表客户持有的比特幣有關的黑客攻擊或其他數據丟失，我們的客户可能無法訪問他們的比特幣，這可能會損害客户對我們和我們產品的信任。

比特幣只能由持有比特幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制。雖然比特幣和區塊鏈賬簿在交易中使用時需要發佈與數字錢包相關的公鑰，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的比特幣。如果我們的私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣。此外，我們不能保證我們的錢包不會被黑客入侵或泄露。比特幣和區塊鏈賬簿，以及其他加密貨幣和區塊鏈技術，過去一直是，未來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。任何與用於存儲客户比特幣的數字錢包相關的私鑰丟失，或被黑客攻擊或以其他方式泄露，都可能對我們的客户訪問或銷售他們的比特幣的能力造成不利影響，並可能損害客户對我們和我們產品的信任。此外，與第三方用來存儲比特幣或其他加密貨幣的數字錢包有關的任何私鑰丟失，或被黑客攻擊或以其他方式泄露，都可能對我們造成負面聲譽影響，並損害客户對我們和我們產品的信任。

我們的風險管理努力可能不會有效，這可能會使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們為大量客户提供支付和其他產品和服務。作為風險管理工作的一部分，我們有審查和監控這些客户以及我們為他們處理的交易的計劃，但這些計劃需要不斷改進，在檢測和防止欺詐和非法交易方面可能並不有效。當我們的支付服務被用來處理非法交易時，我們將這些資金結算給賣家，但無法收回，我們就會蒙受損失和承擔責任。隨着越來越多的大型賣家使用我們的服務，我們面臨的單一賣家或少數賣家造成的重大風險損失將會增加。非法交易還可能使我們面臨政府和監管執法行動，並可能阻止我們履行對第三方合作伙伴的合同義務，這可能會導致我們違反義務。我們的支付和P2P服務的高度自動化及其提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標，包括針對Cash App客户的詐騙和欺詐、欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或銀行賬號進行欺詐的人，或者其他欺騙性或惡意的做法，可能會從我們這樣的企業或者從我們的客户或第三方那裏竊取大量資金。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已經確定的風險，或者識別我們未來可能面臨的額外風險。我們目前的業務，由於新冠肺炎的變化以及相關的經濟影響, 預期的國內和國際增長將繼續對我們的風險管理和合規努力提出重大要求，我們將需要繼續開發和改進我們現有的風險管理基礎設施、技術和流程。此外，當我們推出新服務、擴展現有服務(包括在線支付受理)、專注於新的業務領域(包括消費融資和貸款)，或者開始在欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能更難預測這些損失，併為這些損失在賬面上計入適當的準備金。此外，雖然我們為各種類型的負債維持一項保險計劃，但如果我們認為我們能夠針對預期的風險敞口和風險進行充分的自我保險，或者保險被認為不符合成本效益或無法獲得保險，我們可能會針對某些業務風險和費用進行自我保險。

我們目前並將繼續面臨與支付卡欺詐或賣家提供的商品或服務相關的退款和退款風險。如果持卡人和賣家之間的賬單糾紛沒有以有利於賣家的方式解決，包括在賣家參與欺詐的情況下，
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交易通常被“退還”給賣家，而購買價格被貸記或以其他方式退還給持卡人。對於承諾未來交付商品和服務的賣家來説，退款的風險通常更大。此外，在經濟低迷期間，由於賣家資不抵債或破產或無法履行對商品或服務的承諾，按存儲容量使用費用通常會增加。因此，我們看到按存儲容量使用計費的增加，而且由於新冠肺炎疫情導致的經濟低迷，按存儲容量使用計費可能會進一步上升。如果我們無法從賣家的賬户中收取退款或退款，或者賣家因倒閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款或退款，我們作為記錄在案的商家可能會承擔向持卡人支付的金額的損失。我們為少數被認為風險較高的賣家收取和保留準備金，以幫助彌補退款和退款帶來的潛在損失，但這種做法是有限的，不能保證我們會成功地減少此類損失。 如果賣家不全額償還相關的退款和退款，我們的財務業績將受到不利影響。此外，自2015年10月以來，無法處理EMV芯片卡的企業將被追究使用芯片卡進行的某些欺詐交易的經濟責任。這增加了某些欺詐性交易的風險從髮卡銀行轉移到這些賣家身上，導致我們不得不向沒有部署EMV兼容讀卡器的賣家尋求更高水平的退款。並非所有我們提供給商家的閲讀器都符合EMV標準。如果我們無法將按存儲容量使用計費造成的損失維持在可接受的水平，支付卡網絡可能會對我們處以罰款，提高我們的交易費用，或者終止我們處理支付卡的能力。任何交易費用的增加都可能損害我們的業務，如果我們不能接受支付卡，我們的業務將受到實質性的不利影響。如果我們的任何風險管理政策和流程(包括自我保險或持有賣方準備金)無效，我們可能會遭受巨大的經濟損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴支付卡網絡和收購處理商，他們規則或做法的任何改變都可能損害我們的業務。

我們的業務依賴於我們接受信用卡和借記卡的能力，而這種能力是由支付卡網絡提供的，包括Visa、萬事達卡、美國運通和Discover。在大多數此類情況下，我們不會直接訪問使我們能夠接受支付卡的支付卡網絡。因此，我們必須依靠銀行和收購處理商來代表我們處理交易。我們的收購加工商協議的期限從兩年到六年不等。我們最大的三個此類協議將於2022年第三季度至2023年第一季度到期。這些銀行和收購處理商可能無法或拒絕充分處理交易，可能違反他們與我們的協議，或者可能拒絕以有利或商業合理的條款重新談判或續簽這些協議。他們還可能採取行動，降低我們服務的功能，對我們施加額外成本或要求，或對競爭性服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇。如果我們不能成功地與這些支付卡網絡、銀行和收購處理商建立、重新談判或保持互惠互利的關係，我們的業務可能會受到損害。

支付卡網絡和我們的收款處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，包括適用於我們作為向商家提供支付處理服務的“支付服務商”的特殊操作規則。支付卡網絡制定了這些網絡規則，並有權隨時解釋和更改這些規則。更改這些網絡規則或如何解釋這些規則可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。例如，支付卡網絡規則中有關按存儲容量使用計費的更改可能會影響我們對按存儲容量使用計費提出異議的能力以及我們因按存儲容量使用計費而蒙受的損失金額。 如果對網絡規則的任何更改或解釋與我們或我們的採購處理商目前的操作方式不一致，我們可能需要對我們的業務進行成本高昂或難以實施的更改。如果我們不做出這樣的改變或以其他方式解決支付卡網絡的問題，網絡可能會罰款我們或禁止我們處理支付卡。此外，違反網絡規則或未能與支付卡網絡保持良好關係可能會影響我們從支付卡網絡獲得激勵的能力，可能會增加我們的成本，或者可能會損害我們的業務。如果我們不能接受支付卡，或者我們接受支付卡的能力有限，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們被要求向第三方支付處理商和金融機構支付交換費和評估費、手續費和銀行結算費。支付卡網絡不時地增加，未來也可能增加他們對使用其網絡處理的每筆交易收取的交換費和評估費用。在某些情況下，我們與收購處理器和網絡談判了優惠的價格，這取決於某些業務承諾和其他條件。如果我們不能滿足這些條件，我們所收取的費用就會增加。此外，我們的採購處理商和支付卡網絡可能會拒絕以優惠、商業合理或根本不合理的條款續簽我們的協議。由於政府的監管，交換費或評估也會不時發生變化。因為我們通常向賣家收取管理支付服務的標準費率，而不是直接將交換費和評估轉嫁給賣家，所以交換費或評估費或我們支付給收購處理商的費用的任何增減都可能降低我們的定價競爭力，導致我們改變定價模式，或者對我們的利潤率產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務和財務業績造成實質性損害。同樣，我們已經就支付給支付卡網絡在我們的Cash App上進行P2P交易的手續費進行了優惠的定價。因此，交換費或評估的增加可能會增加我們進行此類交易的成本，這可能會對我們的業務和財務業績造成實質性損害。

如果我們沒有發現賣家從事非法、違反支付卡網絡運營規則或被認為是“高”的活動，我們可能會受到支付卡網絡的懲罰，過去也一直如此。
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風險。“我們必須阻止高風險賣家使用我們的產品和服務，或者在支付卡網絡中登記此類賣家，並對此類賣家進行額外的監控。任何此類處罰都可能成為實質性的處罰，並可能導致我們終止接受支付卡的能力，或者可能要求我們改變註冊新賣家的流程。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方及其系統提供各種服務，包括處理交易數據以及向我們和我們的賣家結算資金，而這些第三方未能充分履行這些服務可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

為了提供我們的產品和服務，我們依賴於我們無法控制的第三方，例如支付卡網絡、我們的收購和發行處理器、支付卡發行商、攜帶經紀商、各種金融機構合作伙伴、美聯儲自動清算所(Federal Reserve Automated Clearing House)等系統以及其他合作伙伴。我們依賴這些第三方提供各種服務，包括傳輸交易數據、處理退款和退款、向賣家結算資金、某些經紀服務以及提供信息和其他服務元素。例如，我們目前在美國、加拿大和日本各依賴三個收購處理器，澳大利亞和英國分別依賴兩個收購處理器。雖然我們相信有其他收購處理器可以滿足我們的需求，但添加或過渡到新供應商可能會嚴重擾亂我們的業務並增加我們的成本。如果這些第三方未能充分提供這些服務，包括由於財務困難或資不抵債、他們的系統出錯、停機或他們無法控制的事件，或者拒絕以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款提供這些服務，而我們無法找到合適的替代方案，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們過去曾與我們合作的第三方經歷過停機，這影響了我們自己品牌發行的卡的支付處理能力。

我們依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的員工，任何未能吸引、激勵和留住員工的行為都可能損害我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或任何關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，我們可能會產生招聘和培訓繼任者的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。Jack Dorsey，我們的聯合創始人、總裁兼首席執行官，也是Twitter，Inc.的首席執行官。這有時可能會對他在Square上投入時間、注意力和努力的能力造成負面影響。

為了維持和發展我們的業務，我們需要發現、吸引、聘用、發展、激勵和留住高技能員工。這需要大量的時間、費用和關注。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會對我們的業務造成破壞。如果我們的管理團隊，包括我們招聘的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。此外，美國移民政策的潛在變化可能會使我們已經僱用或正在積極招聘的任何高技能人員很難續簽或獲得簽證。此外，如果移民或簽證法律和法規的立法或行政變更損害了我們的招聘流程或涉及非工作所在國公民的項目，我們的國際擴張和我們的整體業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和增長前景將受到損害。

如果我們不繼續改進我們的運營、財務和其他內部控制和系統，以有效地管理增長，我們的業務可能會受到損害。

我們目前的業務和預期的增長，以及我們進入新的業務線，將繼續對我們的管理和其他資源提出巨大的需求。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續加強我們現有的基礎設施和運營程序，加強我們的內部控制和報告制度，並確保我們在出現問題時及時和準確地解決這些問題。特別是，我們的持續增長將增加涉及以下方面的挑戰：

•改進和發展新的內部行政基礎設施，特別是我們的業務、財務、通信和其他內部系統和程序；

•安裝更完善的管理信息和控制系統；以及

•維護我們的核心價值觀、戰略和目標，並將其有效地傳達給我們的全球員工。

如果我們不能成功地開發和實施正確的流程和工具來管理我們的企業，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害。

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這些努力可能需要大量的財政支出、資源承諾、我們進程的發展以及其他投資和創新。隨着我們的發展，我們必須在對額外控制和系統的需求與為我們的產品和服務高效地開發和推出新功能的能力之間取得平衡。然而，隨着我們的發展，我們很可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速推出新功能或響應客户或市場需求。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務將受到影響。

我們的服務必須與各種操作系統集成，使商家能夠接受支付卡的硬件必須與使用這些操作系統的第三方移動設備進行互操作。如果我們無法確保我們的服務或硬件與這些操作系統和設備互操作，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於我們的產品和服務與我們無法控制的各種操作系統以及網絡瀏覽器集成的能力。這些系統中的任何變化如果降低了我們產品和服務的功能，給我們帶來額外的成本或要求，或者對競爭性服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生實質性的不利影響。此外，我們還依賴蘋果應用商店(Apple App Store)和谷歌Play(Google Play)等應用市場來推動移動應用的下載量。蘋果、谷歌或其他應用程序市場運營商會定期對其市場進行更改，這些更改可能會使訪問我們的產品和服務變得更加困難。如果我們的客户很難獲得和使用我們的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，Apple、Google或其他應用程序市場運營商定期提供軟件更新，此類軟件更新可能無法與我們的產品和服務一起有效運行，這可能會減少對我們產品和服務的需求，導致客户的不滿，並可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

此外，我們的硬件可以與第三方開發的移動設備的有線和無線接口進行互操作。例如，當前版本的磁條閲讀器可以插入音頻插孔或閃電接口。這些連接類型的使用可能會發生變化，這種變化以及未來移動設備設計中的其他潛在變化可能會限制我們的硬件和軟件與此類設備的互操作性，並需要對我們的硬件或軟件進行修改。如果我們無法確保我們的硬件和軟件繼續有效地與此類設備互操作，如果這樣做成本高昂，或者如果現有商家決定不使用互操作性所需的額外部件，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的許多關鍵部件都是從單一或有限數量的供應商處採購的。因此，我們面臨關鍵組件短缺、漲價、關税、更改、延遲或停產的風險，這可能會擾亂我們的業務，對我們的業務產生實質性和不利的影響。

許多用於製造我們產品的關鍵部件，例如我們磁條閲讀器的定製部件，都來自有限或單一的供應來源。此外，在某些情況下，我們只依靠一家制造商來製造、測試和組裝我們的產品。例如，一家制造商組裝我們的磁條閲讀器、非接觸式和芯片閲讀器，並使用我們擁有的定製工具製造這些產品的塑料部件，但這些工具在他們的辦公場所進行維護。除非任何一方提供不續簽通知，否則與該製造商的協議期限將自動連續續簽一年。一般而言，我們的合同製造商代表我們製造或採購組件，並遵守某些批准的程序或供應商名單，我們沒有從所有這些製造商那裏得到提供所有組件或按我們可能要求的數量和時間表提供這些組件的明確承諾。例如，根據開發和供應協議，組件供應商為我們某些產品中的磁條讀取元件組件提供設計、開發、定製和相關服務。協議期限延長至2021年3月，然後連續續簽一年，除非任何一方提供不續簽通知。類似地，元件供應商根據我們的設計和規範為我們的產品開發特定的專用集成電路。除非任何一方提供不續訂通知，否則我們與該提供商的協議期限將連續兩年續訂。

由於我們依賴這些供應商生產的零部件或產品，我們面臨短缺、交貨期過長或某些零部件或產品的其他供應中斷的風險。我們正在努力尋找替代製造商來組裝我們的產品和我們產品中使用的許多單一來源的零部件，但這些努力可能不會成功。在現成組件的情況下，我們面臨供應商可能停止生產或修改這些組件的風險，或者這些組件可能不再以商業合理的條款供應，或者根本不能供應的風險。我們過去經歷過，將來也可能會遇到產品組裝中的零部件短缺或延遲或其他問題，這些零部件或產品的可用性可能很難預測。例如，我們的製造商可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、傳染性疾病或疾病(如新冠肺炎)的發生、零部件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、破產、停業、貿易限制、法律或監管要求的變更或其他類似問題而經歷暫時或永久性的中斷。特別是，目前的新冠肺炎疫情已經造成了我們供應鏈的中斷。如果新冠肺炎疫情持續，並導致旅行、商業和其他類似限制的延長，我們供應鏈的中斷可能會持續下去，並導致我們的硬件產品短缺，這將對我們服務和獲得賣家的能力產生負面影響，並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，我們的硬件產品開發受到新冠肺炎疫情的影響，因為前往我們開發原型的製造商的旅行受到了全球限制。
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此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的丟失或損壞，知識產權被盜，由於篡改造成的損失，第三方供應商的質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，潛在的關税或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們產品的供應，或損害我們的聲譽。如果這些部件的供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代資源，甚至根本無法開發替代資源。製造、組件供應的任何中斷或延遲、組件成本的任何增加，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件或組件，都將損害我們及時向賣家提供產品的能力。這可能會損害我們與賣家的關係，阻止我們收購新賣家，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

2018年9月，美國對從中國進口的某些商品徵收關税，包括對我們在中國製造的一些硬件設備徵收關税。這些產品的關税最初設定為10%，但在2019年5月提高到25%。2019年9月1日，美國對從中國額外進口的商品(包括我們在中國製造的剩餘硬件產品)徵收15%的新關税，但從2020年2月14日起將新關税下調至7.5%。關税對受影響產品的毛利率產生了負面影響，部分受影響產品的價格調整隻部分抵消了這一影響。未來任何與從中國或其他地方進口的商品相關的關税和行動也可能對我們受影響產品的毛利率產生負面影響，如果我們的競爭對手不進行類似的定價調整，關税導致的我們定價的提高將降低我們產品的競爭力。任何增加或增加的關税或其他貿易限制的影響都可能對我們的業務、財務狀況和未來運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確預測對我們產品的需求並充分管理我們的產品庫存，我們的業務可能會受到損害。

我們對我們的業務進行廣泛的投資，這些投資是由我們對產品未來成功的預期推動的。例如，我們的產品，如Square Reader，往往需要投資，交貨期很長。如果不能正確預測某一特定產品的成功與否，可能會損害我們的業務。我們必須預測庫存需求和費用，並根據我們對特定產品未來需求的估計，充分提前向第三方供應商和合同製造商下訂單。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少，一般市場或經濟狀況的意外變化，以及為打擊新冠肺炎而採取的關閉企業和其他行動。

如果我們低估了對特定產品的需求，我們的合同製造商和供應商可能無法交付足夠數量的產品來滿足我們的要求，我們可能會遇到可供銷售或分銷的產品短缺的情況。如果我們高估了特定產品的需求，我們可能會遇到該產品的超額庫存水平，超額庫存可能會過時或過期。庫存水平超過需求可能導致庫存減記或註銷，以及以進一步折扣價出售過剩庫存，這可能對我們的毛利和業務產生負面影響。

經濟、金融和税收風險

宏觀經濟狀況的惡化可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的業績取決於經濟狀況及其對企業和個人支出水平的影響。使用我們服務的大多數賣家都是小企業，其中許多還處於發展的早期階段，這些企業可能會受到經濟低迷的不成比例的不利影響，而且倒閉的比率可能比規模更大或更成熟的企業更高。小企業受到新冠肺炎疫情以及政府和私營企業為保護公眾健康而採取的相關措施(如全職訂單)的影響不成比例。許多企業的銷售額都在下降，與我們一起處理的付款也減少了，這對我們的經營業績產生了負面影響。如果他們停止運營，他們很可能會完全停止使用我們的產品和服務。小企業往往預算有限，獲得資金的渠道也有限，他們可能會選擇將支出分配到我們的金融或營銷服務以外的項目上，特別是在經濟不確定或經濟衰退的時候。此外，如果更多的賣家停止運營，這可能不僅會對我們支付服務的增長產生不利影響，還會對我們的交易和預付損失率以及我們其他服務的成功產生不利影響。例如，如果與我們一起處理付款的賣家在停止運營後收到退款，我們可能會招致額外的損失。此外，有資格參加Square Capital計劃的賣家數量的增長可能會放緩，或者商業貸款的支付速度可能會更慢，或者根本不會。此外，隨着我們擴大業務以提供消費融資產品，這些客户可能也會受到經濟低迷的不成比例的不利影響。

此外，我們的供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴可能會遭遇自己的財務和經濟挑戰。此類供應商和第三方可能要求定價調整、延遲付款或資不抵債，這可能會損害我們滿足最終客户需求或收取收入的能力，或者以其他方式損害我們的業務。此外，我們的投資組合，包括美國政府和公司證券，受一般信貸、流動性、
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市場風險和利率風險，這些風險可能會因影響全球金融市場的某些事件而加劇。如果全球信貸和股票市場長期下滑，或者如果我們的投資組合中的證券評級被下調，我們的投資組合可能會受到不利影響，我們可以確定我們的投資經歷了公允價值的非暫時性下降，這需要減值費用，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。因此，如果宏觀經濟狀況惡化，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情給全球經濟帶來了巨大的不確定性。新冠肺炎疫情以及政府和私營企業為應對疫情而採取的衞生措施，包括在家待命、限制商業運營和旅行限制，對經濟產生了重大負面影響。大流行的持續不確定性、相關的經濟後果和潛在的救濟措施可能會對經濟、我們的賣家、客户、供應商和我們的業務產生長期的不利影響。舉例來説，我們目前正把一些寫字樓分租給分租户。經濟低迷或延長在家工作的做法可能會導致我們需要的辦公空間少於合同承諾的租賃空間，並阻止我們為這些未使用的辦公空間尋找轉租人，從而導致我們為未使用的辦公空間付費。

我們還在關注與英國決定於2020年1月31日脱離歐盟(EU)並開始過渡期相關的事態發展，在過渡期期間，英國和歐盟將就未來關係進行談判。英國退歐可能會對我們的業務產生重大影響，並可能導致經濟和法律上的不確定性，包括全球股市和貨幣匯率的大幅波動，以及隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，我們面臨的法律、法規和許可要求越來越不同。除其他外，英國退歐的任何這些影響都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們可能面臨比預期更高的納税義務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國和我們交易或開展業務的其他國家，我們要繳納所得税和非所得税，這些法律和税率因司法管轄區而異。我們要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關的審查和審計。這些税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何這樣的税務機關成功挑戰任何此類立場，我們的財務業績和運營可能會受到實質性和不利的影響。例如，2020年6月15日，德克薩斯州主計長辦公室(以下簡稱主計長)完成了審計，並通知我們，在對2015年1月1日至2018年4月30日期間的銷售和使用税務進行審計後，該辦公室將公佈3800萬美元的評估(包括利息和罰款)。主計長聲稱，我們認為免税的服務實際上是要納税的。我們強烈反對審計長將這些服務歸類為應税服務，並相信我們的立場得到了州判例法和審計長自己的政策的支持。我們計劃大力捍衞我們的立場，並尋求一切可行的補救措施，包括可能通過訴訟。如果我們不勝訴，我們可能有義務支付額外的税款，以及審計期間的相關罰款和利息。後續和未來時期的額外税收、利息和罰款也可能是實質性的。此外，我們目前正在並預計將繼續接受大量與收入、轉讓定價、銷售和使用、增值税和其他納税義務有關的聯邦、州和外國税務審計。雖然我們根據我們認為合理地足以應付這些可能發生的情況的假設和估計建立了儲備, 如果儲備金被證明不足，這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的財政狀況和經營結果產生不利影響。

我們的納税義務可能會受到税收法律、税率、法規和行政做法變化的不利影響。我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構，包括我們開發、評估和使用我們的知識產權的方式，以及我們的國際業務範圍。我們所在司法管轄區的税務機關可能會對我們評估發達技術或公司間安排的方法提出質疑。舉例來説，各級政府和國際組織，例如經濟合作及發展組織(“經合組織”)和歐洲聯盟(“歐盟”)，越來越關注未來的税制改革，而這方面的發展所帶來的任何後果，可能會改變沿用已久的税制原則，從而影響我們的實際税率。此外，國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事互聯網商務和金融技術的公司的適當税收待遇。這些發展中的變化可能會影響我們的財務狀況和經營業績。特別是，由於互聯網的全球性，國際、聯邦、州和地方各級税務機關可能試圖監管我們的交易，或徵收新的或修訂的銷售和使用税、增值税、數字服務税、所得税或與我們在互聯網商務和金融技術領域的活動相關的其他税收。新的或修訂的税收，特別是銷售和使用税、增值税以及類似的税收，包括數字服務税，可能會增加做生意的成本。新的税收還可能導致獲取數據和收繳税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。更有甚者, 越來越多的州和某些外國司法管轄區考慮或通過了試圖對在線市場、支付服務提供商和其他中介機構施加義務的法律或行政做法。這些義務可能會認為像我們這樣的當事人是商家的法定代理人，因此可能要求我們代表商家收繳和減免税款，並承擔額外的報告和記錄保存義務。如果我們未能做好準備並遵守這些和類似的報告和記錄保存義務，可能會導致鉅額罰款和其他制裁，對我們在某些司法管轄區開展業務的能力造成不利影響，並損害我們的業務。

我們在全球範圍內為收入和其他納税義務撥備的確定是非常複雜的，需要管理層做出重大判斷，而且在正常業務過程中，有許多交易是在以下情況下進行的：
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最終的税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

我們過去已記錄，並可能在未來記錄我們的遞延税項資產的重大估值免税額，這可能會對我們的經營業績產生重大影響，並導致該等業績的波動。

截至2020年9月30日，我們在美國、加拿大、愛爾蘭和新加坡擁有遞延税項資產的估值津貼。我們的遞延税金淨資產主要與美國聯邦和州税收管轄區有關。在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，需要對估值免税額進行正面和負面證據的評估；此類評估需要按司法管轄區進行。在作出這樣的評估時，我們非常重視能夠客觀核實的證據。

我們繼續監控未來能夠收回遞延税項資產的可能性。未來可能需要對我們的估值免税額進行調整。我們未來估值津貼的任何增加都可能對我們報告的業績產生重大影響，而估值津貼的記錄和發放都可能導致我們的季度和年度運營業績出現波動。

我們可能無法以優惠的條件獲得融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，而我們現有的信貸安排包含(未來任何債務融資可能包含)影響我們業務運營和追求商機的契約。

自成立以來，我們主要通過債務和股權融資、銀行信貸安排和融資租賃安排為我們的運營提供資金。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物、可出售的債務證券以及我們信用額度下的可獲得性足以滿足我們的營運資金需求和計劃的資本支出，並償還我們的債務，但不能保證這種情況在未來會繼續存在。未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、再融資需求、業務和財務挑戰、監管擔保債券要求、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股權、股權掛鈎或債務融資，或出於其他原因進行額外的信貸安排。 我們可能無法及時或根本無法以優惠條件獲得任何此類額外融資或再融資。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

我們的信貸安排包含肯定和消極的契約，包括對某些債務和留置權產生的慣常限制，對某些公司間交易的限制，以及對股息和股票回購的限制。我們未來獲得的任何債務融資也可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會增加我們經營業務、獲得額外資本和尋找商業機會(包括潛在的收購)的難度。 我們遵守這些公約的能力可能會受到一些我們無法控制的事件的影響，而違反這些公約可能會導致我們現有的信貸安排以及我們未來可能簽訂的任何融資協議出現違約。如果不放棄，這些違約可能導致我們的信貸安排下的未償債務、我們的其他未償債務，包括我們的2022年票據、2023年票據和2025年票據(統稱為票據)，以及我們可能簽訂的任何未來融資協議立即到期和應付。

如果我們通過進一步發行股本或其他可轉換為股本的證券(包括可轉換債務證券)籌集更多資金，我們現有股東在我們公司的持股比例可能會被稀釋，我們發行的任何此類證券都可能擁有優先於我們A類普通股持有者的權利、優先權和特權。

支付債券利息可能需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金或能力籌集必要的資金，以現金結算債券轉換、到期償還債券或在發生根本變化後按需要回購債券。

截至2020年9月30日，2022年債券的未償還本金總額為1.46億美元，2023年債券的未償還本金總額為8.625億美元，2025年債券的未償還本金總額為10億美元。

在2021年12月1日之前，就2022年債券而言，2023年2月15日(對於2023年債券)和2024年12月1日(就2025年債券而言)，只有在某些條件下或發生某些事件時，適用的債券才可由持有人選擇轉換。由於在截至2020年9月30日的日曆季度中，我們A類普通股的最新報告銷售價格超過了2022年債券和2023年債券在相關時期的轉換價格的130%，2022年債券和2023年債券的持有人可以在截至2020年12月31日的日曆季度內選擇轉換為2022年債券和2023年債券。任何系列的債券在該日曆季度後是否可兑換，將視乎該條件或日後另一轉換條件的滿足情況而定。如果一系列債券的持有人選擇轉換該等債券，除非我們選擇只交付A類普通股來結算該轉換，否則我們將被要求就正在轉換的債券支付現金。自2018年10月起，我們
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修訂了我們先前聲明的政策，即通過合併結算的方式結算2022年債券和2023年債券的轉換，指定的美元金額為每1,000美元債券本金1,000美元。我們目前預計未來任何系列的票據轉換將完全以我們的A類普通股股份結算，其效果是將轉換後可發行的A類普通股的股份計入我們的稀釋後每股收益，只要該等股份不具有反攤薄作用。我們會在接獲債券持有人發出的轉換通知後，不時重新評估這項政策。

此外，每個系列債券的持有人亦有權要求本行在發生重大改變(定義見管限債券的適用契約)時，以相等於將購回的債券本金的100%的回購價格，另加應計及未付利息，回購該系列債券的全部或部分債券。若任何系列的債券此前未曾轉換或回購，本行將須於到期時以現金償還該等債券。

我們是否有能力支付與轉換債券有關的所需現金、在債券發生重大變化時回購債券，或在債券到期時償還或再融資債券，將取決於市場狀況和我們未來的表現，這受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們也可能不會以最佳的生產和盈利方式使用通過發行債券籌集的現金收益。自成立以來，我們的業務已經產生了淨虧損，而且我們可能會繼續蒙受重大虧損。因此，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購或償還債券或就正在轉換的債券支付現金時，能夠獲得融資。

此外，我們在債券轉換或到期時回購或支付現金的能力可能會受到法律或監管機構的限制。吾等未能在基本變動後購回票據或於兑換時支付現金(除非吾等選擇只交付A類普通股以結算該項兑換)，或未能按照適用契約的規定於票據到期日進行購回，則將構成該契約項下的違約。適用契約的違約或根本變化本身也可能導致我們的信貸安排、我們的其他未償債務或管理我們未來債務的協議違約，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在債券轉換或到期時支付現金。

我們面臨可轉換票據對衝交易的交易對手風險。

關於2022年債券、2023年債券和2025年債券的發行，我們與某些金融機構簽訂了可轉換票據對衝交易，我們將其稱為“期權對手方”。期權交易對手是金融機構或金融機構的關聯公司，我們將面臨其中一個或多個期權交易對手可能在可轉換票據對衝交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。如果任何期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在可轉換票據對衝交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與我們A類普通股市場價格的增加和我們A類普通股市場價格的波動性相關。此外，在任何期權交易對手違約時，我們可能遭受A類普通股的不利税收後果和稀釋。我們不能保證任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力。

法律、監管和合規風險

我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督，所有這些都可能會發生變化和不確定的解讀。

在美國和我們開展業務的其他國家，我們受到各種各樣的地方、州、聯邦和國際法律、法規、許可計劃和行業標準的約束。這些法律、法規和標準管理着許多對我們的業務非常重要的領域，包括或未來可能包括與銀行、貸款、接受存款、跨境和國內資金傳輸、外匯、支付服務(如支付處理和結算服務)、加密貨幣、股票和零碎股份交易、消費者保護、反洗錢、欺詐、國際制裁制度、數據隱私和安全以及遵守支付卡行業數據安全標準(Payment Card Industry Data Security Standard)相關的法律、法規和標準。支付卡行業數據安全標準是一套旨在確保所有處理、存儲、

這些法律、規則、法規和標準由美國多個機構和管理機構執行，包括聯邦機構(如FDIC和消費者金融保護局)、自律組織以及眾多州和地方機構。在美國以外，我們受到更多監管機構的約束。隨着我們擴展到新的司法管轄區，或在現有司法管轄區擴大我們的產品供應，管理我們業務的外國法規和監管機構的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和產品不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的規則、法規和行業標準的約束。我們可能並不總是能夠
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準確預測某些法規對我們業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。

法律、法規和標準可能會發生變化以及不斷演變的解釋和應用，包括通過立法變更和/或行政命令，因此很難預測它們可能如何應用於我們的業務以及我們的運營方式，特別是在我們推出新產品和服務並擴展到新司法管轄區的時候。

例如，Cash App包括一項功能，允許我們的客户買賣比特幣。比特幣不被認為是法定貨幣，也不受任何政府支持，它經歷了價格波動、技術故障、安全妥協以及各種執法和監管幹預。對加密貨幣和加密平臺的監管仍是一個不斷髮展的領域，我們可能會受到額外的監管。如果我們不遵守適用於我們的法規或禁令，我們可能面臨監管或其他執法行動，並可能面臨罰款和其他後果。此外，我們可能無法繼續運營這一功能，至少在目前的形式下，這可能會導致我們A類普通股的價格下降。

我們正在接受監管機構的詢問和調查。儘管我們有一個專注於適用於我們業務的法律、規則和法規的合規項目，但我們仍可能在一個或多個司法管轄區受到監管機構徵收的罰款或其他處罰，包括根據各種適用法律可能擔任私人總檢察長的州總檢察長和私人原告，以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和法規的處罰可能包括重大刑事和民事訴訟、沒收重大資產、提高許可證要求或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。此外，我們認為或實際違反適用法律、規則和法規的任何行為都可能對我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有客户、阻止我們獲得新客户、要求我們花費大量資金來糾正違規所導致的問題並避免進一步違規，並使我們面臨法律風險和潛在的責任。

此外，我們可能會不時利用第三方來幫助我們在美國或海外開展業務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、合作伙伴和代理的任何腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決遵守此類法律的問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

我們的業務受到與隱私和數據保護相關的複雜且不斷變化的法規和監督的約束。

我們受有關收集、使用、保留、隱私、安全和傳輸信息(包括員工和客户的個人身份信息)的法律法規的約束。與上文提到的其他法律法規一樣，這些法律法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而改變或解釋和應用不同，它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)對數據隱私和數據保護提出了比之前的歐盟數據保護法更嚴格的要求，並對違反規定的行為規定了更高的懲罰，最高可達全球年收入的4%或2000萬歐元。為了解決從歐盟到其他司法管轄區的數據傳輸問題，我們在某些情況下使用歐盟委員會批准的合同範本。2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)發佈了一項裁決，除了廢除一些公司將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國所依賴的另一種方法-歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)外，還可能對依賴這些合同範本的公司施加額外的義務。CJEU的這一決定可能會導致不同的EEA數據保護監管機構對從EEA向美國傳輸個人數據應用不同的標準，甚至要求對針對數據流採取的措施進行特別核實。由於CJEU的這一決定，我們可能需要採取額外的措施，使受影響的個人數據傳輸合法化。這可能會增加我們的客户和我們的合規成本和限制。更廣泛地説，我們可能會發現有必要或需要修改我們的數據處理做法, CJEU的這一決定或其他與跨境數據傳輸相關的法律挑戰可能會成為我們的個人數據處理實踐或我們客户和供應商的個人數據處理實踐受到質疑的基礎，並可能以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在英國，雖然《數據保護法》在很大程度上實施了GDPR，但關於如何監管進出英國的數據傳輸仍然存在不確定性。英國退出歐盟給英國的數據保護監管以及英國、歐盟和其他司法管轄區之間的數據傳輸帶來了不確定性，可能需要我們對我們在美國、英國、歐盟和世界其他地區之間開展業務和傳輸數據的方式做出額外的改變。此外，一些國家正在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

同樣，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA對加州居民的數據實施了嚴格的數據隱私和數據保護要求，並規定每次違規最高可處以7500美元的罰款。目前尚不清楚《反海外腐敗法》的各項條款將如何解釋。
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並被強制執行。更廣泛地説，數據隱私和安全繼續是一個快速發展的領域，美國、歐盟和其他司法管轄區已經出現並可能繼續出現進一步的立法活動。例如，在2020年11月的選舉中，一項基於CCPA的加州投票倡議出現在選票上，美國其他州已經提出或頒佈了有關隱私和數據保護的法律，其中包含與CCPA類似的義務，聯邦政府正在考慮聯邦隱私立法。此外，針對隱私和數據安全的法律和法規，以及在這些領域已經適用的法律和法規，可能會受到不斷演變的解釋或適用的影響。最近提出或頒佈的立法，包括CCPA，其影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守這一規定而招致鉅額成本和開支。

我們已經並可能繼續承擔鉅額費用，以遵守由法律、法規、行業標準、不斷變化的消費者期望或合同義務強加的不斷變化的隱私和安全標準和協議。特別是，由於歐盟的GDPR和美國的CCPA等法律法規施加了新的相對繁重的義務，而且這些法律法規和其他法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，我們在滿足它們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，我們可能會為此付出巨大的成本和開支。我們未能遵守我們的隱私、數據保護或信息安全政策、不斷變化的消費者預期，或任何不斷變化的法規要求、行業標準或合同義務，無論是真實的還是感知的，都可能導致我們的客户減少使用我們的產品和服務，擾亂我們的供應鏈或第三方供應商或開發商合作伙伴關係，並對我們的業務產生實質性的負面影響。

作為持牌轉賬機構，我們有重要的義務和限制。

我們已經獲得了在美國和需要轉賬的州以及包括英國、愛爾蘭和澳大利亞在內的一些非美國司法管轄區作為轉賬機構(或其他金融服務機構)運營的許可證。作為持牌轉賬機構，我們在客户資金的投資、報告要求、保證金要求以及州監管機構對我們業務中被視為轉賬的那些方面的檢查方面都有義務和限制。對我們合規努力的評估，以及我們的產品和服務是否以及在多大程度上被視為資金轉移的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。過去，我們一直受到監管部門的罰款和其他處罰，原因是他們對我們業務的解釋和適用於他們各自的州貨幣轉移法。在未來，由於適用於我們業務的法規，我們可能會受到調查並承擔相應的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，我們可能會被迫停止在某些司法管轄區的業務，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業慣例，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。不能保證我們能夠獲得任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，維護此類許可證也可能涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的子公司Cash App Investment是一家在SEC註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員，因此受到廣泛的監管和審查。

我們的子公司Cash App Investment通過第三方清算和攜帶經紀公司DriveWealth LLC(“DriveWealth”)為我們的Cash App用户提供股票和上市股票零碎交易的便利。根據《交易法》，Cash App Investment在美國證券交易委員會(SEC)註冊為經紀交易商，是FINRA的成員。因此，現金應用投資受到SEC和FINRA的監管、審查和監督。適用於經紀自營商的規則涵蓋證券業務的方方面面，包括銷售行為、客户資金和證券的使用和保管、資本充足、記錄保存，以及高級職員、僱員和獨立承包商的行為和資格。作為監管程序的一部分，經紀交易商須接受其監管機構的定期檢查，檢查的目的是確定他們是否遵守證券法律和法規，並可能不時接受額外的例行檢查和因故檢查。監管機構在完成審查後，斷言被審查的經紀交易商違反了某些規則和規定，這種情況並不少見。根據違規的性質和程度，經紀交易商可能被要求支付罰款和/或受到其他形式的紀律和糾正行動。此外，實施制裁帶來的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有客户或無法獲得新客户。

SEC、FINRA和州監管機構有權以違反證券法為由，對經紀自營商提起行政訴訟或司法訴訟，無論是出於審查還是其他原因。行政制裁可能包括停止令、譴責、罰款和歸還，甚至可能導致該公司被暫停或驅逐出證券業。對高級管理人員、董事、代表和員工也可能施加類似的制裁。

Cash App Investment採用了各種政策、控制和程序，並定期審查和更新，這些政策、控制和程序旨在遵守Cash App Investment的義務。然而，妥善解決這些問題是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善解決這些問題，我們的聲譽可能會受到損害。不遵守這些政策和程序也可能導致對我們的監管制裁或訴訟。現金應用投資還依賴於包括DriveWealth在內的各種第三方提供服務，包括管理和執行客户訂單，以及
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如果這些第三方未能充分履行這些服務，可能會對客户體驗、產品性能和我們的聲譽產生負面影響，還可能導致針對我們或Cash App Investment的監管制裁或訴訟。

如果發生任何監管行動或審查，我們或Cash App Investment也可能被要求對我們的業務實踐或合規計劃進行更改。此外，Cash App Investment發現或實際違反適用法律、規則和法規的任何行為都可能對我們的聲譽產生重大影響，可能會導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來糾正違規行為造成的問題並避免進一步違規行為，並使我們面臨法律風險，包括針對我們的訴訟和潛在的責任。

現金應用投資必須遵守淨資本和其他監管資本要求；不遵守這些規則可能會損害我們的業務。

我們的子公司Cash App Investment遵守美國證券交易委員會(SEC)和FINRA的淨資本要求。這些要求通常規定了經紀自營商必須保持的最低淨資本水平，並要求其相當大一部分資產保持相對流動的形式。如果不能保持所需的淨資本，公司的活動可能會受到限制，包括SEC暫停或撤銷其註冊以及FINRA暫停或驅逐，最終可能需要進行清算。目前，Cash App Investment的淨資本要求相對較低，因為它不持有客户資金或證券，而是代表客户將這些資金轉移和交付給DriveWealth或返回給適用的客户。然而，淨資本規則的改變，Cash App Investment處理或持有客户資產的方式的改變，或者實施影響淨資本要求的範圍、覆蓋範圍、計算或金額的新規則，都可能產生不利影響。最後，由於Cash App投資受到此類淨資本要求的約束，我們可能需要不時向Cash App投資注入額外資本，因此，我們可能會承擔責任和/或我們規模更大的業務可能會受到任何這些結果的影響。

FINRA可能會根據我們對Cash App Investment的所有權要求改變我們的業務做法，這可能會增加額外的成本或擾亂我們的業務。

在某些情況下，FINRA要求經紀自營商的未註冊關聯公司遵守額外的監管要求，其中包括通過關聯經紀自營商處理所有證券或其他金融交易，或使所有營銷和廣告材料符合適用於經紀自營商的要求。我們目前不認為這些類型的要求適用於我們業務的任何方面，但通過Cash App促進的證券交易除外。未來，FINRA可能會要求我們在進行其他活動時遵守額外的規定(即，超出通過Cash App進行的證券交易)。如果要實現這一點，可能需要對我們的商業做法做出重大改變。這些變化和其他變化將給我們帶來更大的成本，並擾亂現有的做法，可能會對我們的總體業務和盈利能力產生負面影響。

我們面臨與訴訟相關的風險，包括知識產權索賠、政府調查或詢問，以及監管事項或糾紛。

我們可能、也曾經受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府或監管調查、傳票、調查或審計以及其他訴訟的影響。隨着我們規模的擴大，業務範圍和地理覆蓋範圍的擴大，以及我們的產品和服務的複雜性增加，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性都在增加，我們預計隨着我們的不斷增長和擴張，我們將繼續面臨更多的法律糾紛。我們還受到媒體的高度關注，這可能會導致訴訟或其他法律或監管審查和訴訟程序增加。

一些影響互聯網、移動商務、支付處理、企業融資、就業的法律法規沒有預料到我們這樣的業務，很多法律法規，包括那些影響我們的法律法規，都是最近才頒佈的。因此，我們所遵守的許多法律法規的範圍和適用都存在很大的不確定性，這增加了我們被指控違反這些法律法規的風險。不斷演變的關於工人分類的判例法和立法，包括加州議會法案5，增加了這一領域的訴訟，並可能對我們如何運營我們的某些業務部門以及我們與獨立承包商的接觸產生影響。例如，在涉及我們或其他人的任何法律程序中確定我們所維持的這類工人是獨立合同工的決定或和解，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果，包括但不一定限於，因罰款、辯護費、税收、工資和其他事項而產生的或與之相關的金錢風險，以及這些工人成立或試圖成立工會的潛在成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果，包括但不限於因罰款、辯護費、税收、工資和其他事項而產生的金錢風險，以及這些工人成立工會或試圖成立工會的潛在成本。

我們所面臨的索賠、訴訟、政府或監管調查、傳票、調查或審計以及其他訴訟的範圍、結果和影響都無法確切預測。無論結果如何，這些調查和法律程序可能會因為成本、轉移我們的資源和其他因素而對我們產生實質性和不利的影響。原告可能會在訴訟過程中尋求，我們可能會受到初步或臨時裁決的影響，包括要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能會決定
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以對我們不利的條款解決法律糾紛。我們還可能被指控擁有或被發現侵犯或侵犯了第三方知識產權。此外，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為，或者我們可能不得不改變或停止某些行為。如果我們被要求或選擇達成專營權費或特許安排，這些安排可能不會以合理的條款或根本不存在，並可能大幅增加我們的運營成本和開支。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術或停止使用技術，這樣做可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟相關的任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務或向另一方支付鉅額款項，並可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

我們的知識產權是有價值的，任何不能保護它們的行為都會降低我們產品、服務和品牌的價值。

我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、發明轉讓和許可協議的組合，以及商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利權，以保護我們的品牌和其他知識產權。然而，我們無法控制的各種事件可能會對我們的知識產權以及我們的產品和服務構成威脅。有效保護知識產權是昂貴和難以維持的，無論是申請和維護成本，還是捍衞和執行這些權利的成本。我們在保護知識產權方面所做的努力可能並不充分或有效。我們的知識產權可能會受到侵犯、挪用或挑戰，這可能會導致它們的範圍縮小，或者被宣佈無效或無法強制執行。同樣，我們對商業祕密和機密信息等非專利專有信息和技術的依賴，在一定程度上取決於我們與員工和第三方達成的協議，這些協議對這些知識產權的使用和披露施加了限制。這些協議可能不充分或可能被違反，或者我們可能一開始就沒有與這些個人簽訂足夠的協議，在任何一種情況下，都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，包括向我們的競爭對手披露。, 這可能會導致我們失去這一知識產權帶來的任何競爭優勢。不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。我們不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務大體相似並與我們的業務構成競爭的產品或服務的侵害。

截至2020年9月30日，我們有801個 目前已在美國和海外頒發了有效專利，並提交了515項在美國和國外待決的專利申請，但不能保證這些待決申請中的任何一項或全部最終都會作為專利頒發。我們還尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊版權、商標和域名，但這樣做並不總是成功或具有成本效益的。一般來説，我們可能無法或在某些情況下選擇不為我們的知識產權獲得法律保護，我們現有的和未來的知識產權可能不會為我們提供競爭優勢，也不會使我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。一些外國的法律對我們的知識產權的保護程度不及美國的法律，這些司法管轄區可能沒有有效的知識產權保護和機制。我們可能需要花費額外的資源來保護我們在這些國家的知識產權，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張產生不利影響。我們的知識產權可能會受到爭議、規避，或被認定為不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。此外，如果我們或我們的第三方服務提供商的安全措施不能防止網絡攻擊，我們的知識產權和其他機密商業信息可能會受到損害或未經授權披露的風險。我們知識產權的嚴重損害，以及我們向他人主張知識產權的能力受到限制，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的雙重股權結構將投票權集中在我們首次公開募股(IPO)前持有我們股票的股東，包括我們的許多員工和董事及其關聯公司；這將限制或排除您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。截至2020年9月30日，持有B類普通股的股東，包括我們的許多高管、員工和董事及其附屬公司，持有我們合併後已發行股本約63.9%的投票權。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司持有我們公司大約66.5%的投票權
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截至2020年9月30日的合併已發行股本。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者共同持有我們普通股的多數投票權，因此這些持有者能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。當我們B類普通股的股份佔我們A類普通股和B類普通股的總投票權的5%以下時，當時發行的B類普通股將自動轉換為A類普通股。

B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。在轉讓時將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如，如果我們的B類股東保留B類普通股的股份，僅佔我們A類和B類普通股總和的10%，他們將繼續控制我們已發行股本的大部分投票權。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制，並改善我們對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續投入大量資源，以維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，在我們收購其他業務的程度上，被收購公司可能沒有足夠健全的內部控制系統，我們可能會發現不足之處。如果我們發現我們的披露控制或未來財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法做到這一點，或者如果我們的審計師無法證明管理層關於我們內部控制有效性的報告，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們A類普通股的價格下跌。過去，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並已採取措施糾正這些缺陷。然而，這樣的努力可能不會奏效，也不能防止我們的內部控制未來出現任何缺陷。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。除了“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中的其他部分討論的因素外，可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：

•整體股市價格和成交量時有波動；

•一般的經濟、監管和市場條件，特別是對賣方的業務和他們正在處理的交易額產生不利影響的條件；

•公共衞生危機和保護公眾健康的相關措施，如新冠肺炎疫情；

•本行業公司或者投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動；

•其他公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

•本公司或本公司股東出售本公司普通股；

•發行我們的A類普通股，無論是與收購有關的，還是在轉換我們的部分或全部已發行票據時發行的；
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•賣空A類普通股或相關衍生證券；

•證券或行業分析師的報告被投資者正面或負面解讀，證券分析師未能保持對我們的報道和/或提供準確的共識結果，跟蹤我們的證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務或其他預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；

•經營結果的實際或預期變化；

•我們或我們的服務提供商可能遭受的實際或感知的數據安全事件；

•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•我們業務或賣方業務的季節性，包括賣方正在處理的交易額的季節性波動；以及

•我們不時投資於現在或可能成為公眾持有的股權或比特幣，我們可能會因此類股權和比特幣投資的市場價格變化而經歷波動。

此外，過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

可轉換票據對衝和權證交易可能會影響我們A類普通股的價值。

關於發行2022年債券、2023年債券和2025年債券，我們與期權交易對手簽訂了可轉換票據對衝交易。我們還與期權交易對手簽訂了認股權證交易，根據這些交易，我們出售了認股權證，以購買我們的A類普通股。可轉換票據對衝交易一般可減少任何票據轉換時對我們A類普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付(視情況而定)。如果我們A類普通股的每股市場價格超過任何認股權證的執行價格，認股權證交易將單獨產生攤薄效應，除非在權證交易條款的約束下，我們選擇現金結算認股權證。

期權對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期前在二級市場交易中就我們的A類普通股進行各種衍生品交易和/或買入或出售我們的A類普通股或其他證券。這一活動可能導致或避免我們A類普通股的市場價格上升或下降。

我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的條款中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。

除其他事項外，我們的雙層普通股結構使我們的B類普通股持有者能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的普通股流通股遠遠少於我們已發行普通股的多數股份。此外，我們修改和重述的證書
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註冊成立、修訂和重述的章程包括：(I)建立一個分類董事會，其成員交錯任職三年；(Ii)授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可發行，可能包含投票權、清算權、股息和其他高於普通股的權利；(Iii)限制股東召開特別會議的能力；(Iv)取消股東在未開會或無故罷免董事的情況下采取書面同意的能力；以及(V)要求在我們的股東會議上事先通知股東的業務建議，並提名我們董事會的候選人。這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行股本15%以上的某些股東在未經董事會或持有至少三分之二已發行股本(該股東未持有)的股東批准的情況下進行某些企業合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重申的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的附例規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和專屬法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州通用公司法提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何主張受下列規定管轄的索賠的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們普通股的交易價格上漲，您在我們普通股上的投資可能只會獲得回報。尋求現金股利的投資者不應購買我們普通股的股票。我們支付股息的能力受到我們循環信貸安排條款的限制，也受到某些金融法規的限制。
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

本公司及其關聯方購買股權證券
期間總人數
購買的股份		平均支付價格
每股		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的最大股票數量(或近似美元價值)
7月1日至7月31日
15,025(i)
$115.90 — — 
8月1日至8月31日
3,773(i)
$129.85 — — 
9月1日至9月30日— — — — 
總計18,798 $ 118.70— — 

(i) 代表公司為履行與授予限制性股票獎勵相關的預扣税款和匯款義務而預扣的股票。
    
第3項高級證券違約
不適用。

項目4.礦山安全披露
不適用。

項目5.其他信息
不適用。

項目6.展品
本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用方式併入本季度報告中，或與表格10-Q的本季度報告一起存檔(根據S-K規則第601項編號)。

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展品索引
通過引用併入本文
展品編號描述形式文件編號陳列品申報日期
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)的首席執行官認證。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。
32.1†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編第1350條》規定的首席執行官和首席財務官證書。
101以下財務報表摘自公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為Inline XBRL：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明合併經營報表，(Iii)簡明全面虧損報表，(Iv)簡明現金流量表，(V)簡明股東權益合併報表，(Vi)簡明合併財務報表附註
104封面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)

†聲明，隨本季度報告提交的10-Q表格所附的附件32.1所附的認證，均被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，且不得通過引用的方式併入Square，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。


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簽名


根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

Square，Inc.

日期：2020年11月5日依據：/s/傑克·多爾西
傑克·多爾西
總裁、首席執行官和董事長
(首席行政主任)
依據：/s/Amrita Ahuja
Amrita Ahuja
首席財務官
(首席財務官)

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