flo-10q_20201003.htm
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員工董事成員Flo：DeferredStockMember2019-12-292020-10-030001128928弗洛：年度授予會員FLO：非員工董事成員Flo：DeferredStockMember2020-04-192020-07-110001128928弗洛：年度授予會員FLO：非員工董事成員Flo：DeferredStockMember2020-07-122020-10-030001128928Flo：DeferredStockMember2019-12-280001128928Flo：DeferredStockMember2019-12-292020-10-030001128928Flo：DeferredStockMember2020-10-030001128928Flo:PerformanceContingentRestrictedStockMember2019-07-142019-10-050001128928Flo：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2020-07-122020-10-030001128928Flo：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2019-07-142019-10-050001128928Flo：DeferredStockMember2020-07-122020-10-030001128928Flo：DeferredStockMember2019-07-142019-10-050001128928Flo：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2018-12-302019-10-050001128928Flo：DeferredStockMember2018-12-302019-10-050001128928Flo：PlanOneMember2019-12-292020-04-180001128928Flo：PlanOneMember2020-04-180001128928Flo：PlanOneMember2020-07-122020-10-030001128928Flo：PlanOneMember2020-10-030001128928Flo：PlanOneMember2019-12-292020-10-030001128928Flo：PlanOneMember2018-12-302019-10-050001128928Flo：PlanOneMember2018-12-302019-04-200001128928Flo：PlanOneMember2019-04-212019-07-130001128928Flo：PlanOneMember2019-07-142019-10-050001128928Flo：PlanTwoMember2020-07-122020-10-030001128928Flo：PlanTwoMember2019-07-142019-10-050001128928美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-07-122020-10-030001128928美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-07-142019-10-050001128928美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-12-302019-10-050001128928Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-07-122020-10-030001128928Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-07-142019-10-050001128928Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-12-302019-10-05

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-Q

 

(馬克一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年10月3日

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期                   從現在到現在                    

佣金檔案編號1-16247

 

鮮花食品公司.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

佐治亞州

 

58-2582379

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

(I.R.S.僱主

標識號)

1919年花壇, 託馬斯維爾, 佐治亞州 

(主要行政機關地址)

31757

(郵政編碼)

(229)-226-9110

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每一類的名稱

 

交易

符號

 

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.01美元

 

弗洛

 

紐交所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的，是的。  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是的，是的。  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器

☒

加速的文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件管理器

☐  

規模較小的新聞報道公司

☐

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。巴塞羅那☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒ 

截至2020年10月30日，註冊人擁有211,603,324普通股，每股面值0.01美元，已發行。

 

 

 

 

Flowers Foods，Inc.

索引

 

 

頁

數

第一部分金融信息

3

 

第(1)項。

財務報表(未經審計)

3

 

 

截至2020年10月3日和2019年12月28日的簡明合併資產負債表

3

 

 

截至2020年10月3日和2019年10月5日的12周和40周簡明合併損益表

4

 

 

截至2020年10月3日和2019年10月5日的12周和40周簡明綜合全面收益表

5

 

 

截至2020年10月3日的12周和40周股東權益變動簡明綜合報表

6

 

 

截至2019年10月5日的前12周和前40周股東權益變動簡明綜合報表

7

 

 

截至2020年10月3日和2019年10月5日的40周簡明現金流量表

8

 

 

簡明合併財務報表附註(未經審計)

9

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

39

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

55

 

第四項。

管制和程序

55

第二部分：其他信息

56

 

第(1)項。

法律程序

56

 

項目71A。

危險因素

56

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

56

 

項目3.

高級證券違約

56

 

項目4.

礦場安全資料披露

56

 

第五項。

其他資料

56

 

項目6.

陳列品

57

簽名

58

 

 

 

前瞻性陳述

本文件中包含的陳述以及Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)及其代表不時作出的、非歷史事實的其他書面或口頭陳述，均為“1995年私人證券訴訟改革法案”所界定的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及對公司未來財務狀況和經營結果的當前預期，以及新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對我們的業務、經營業績和財務狀況的最終影響。前瞻性陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等詞彙和短語來識別，包括：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將“將”、“很可能”、“預計將”或“將繼續”，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設。.

前瞻性陳述基於當前信息，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。可能導致實際結果、業績、流動性和業績大不相同的某些因素在本Form 10-Q季度報告(本“Form 10-Q”)中討論了這些預測結果，可能包括但不限於：

 

•

以下任何一項的意外變化：(I)總體經濟和商業條件；(Ii)我們經營的競爭環境，包括我們或我們競爭對手的廣告或促銷策略，以及消費者需求的變化；(Iii)我們借款的利率和其他條款；(Iv)能源和原材料成本和可用性以及對衝交易對手風險；(V)與我們的員工和第三方服務提供商的關係或增加的成本；(Vi)法律法規(包括環境和健康-以及(Vii)我們經營的市場的會計準則或税率;

 

•

新冠肺炎疫情的最終影響和應對措施對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響是高度不確定和難以預測的；

 

•

任何重要客户的流失或財務不穩定，包括由於產品召回或與我們產品相關的安全問題；

 

•

消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括健康和全麥趨勢，以及轉向更便宜的商店品牌產品;

 

•

我們在開發、引進新產品和進入新市場方面取得的成功程度;

 

•

我們能夠根據需要實施新技術和客户要求;

 

•

我們有能力按計劃運營現有的和任何新的生產線;

 

•

我們執行業務戰略的能力，包括我們在百年計劃下啟動的戰略，這些戰略可能涉及(I)整合收購或以當前目標價值收購或處置資產，(Ii)部署新系統和技術，以及(Iii)加強組織結構;

 

•

烘焙行業及相關行業內部整合；

 

•

價格變化、客户和消費者對定價行為的反應，以及行業內競爭對手之間的定價環境；

 

•

我們的直營店配送模式中斷，包括訴訟或法院、監管機構或政府機構做出的不利裁決，可能會影響獨立經銷商的獨立承包商分類;

 

•

我們正在或可能受到的法律複雜性和法律程序的增加；

 

•

僱員和與僱員有關的費用增加，包括為養老金計劃提供資金；

 

•

與獨立分銷商和客户相關的信用、商業和法律風險，這些分銷商和客户在競爭激烈的食品零售和餐飲服務行業經營。;

 

•

由於政治不穩定、武裝敵對、恐怖主義事件、自然災害、勞工罷工或停工、技術故障、產品污染、產品召回或與產品相關的安全問題造成的任何業務中斷，或任何這些或類似事件或條件的反應或影響，以及我們為此類事件投保的能力。;

 

•

我們的信息技術系統未能充分發揮作用，包括該等系統的任何中斷、入侵或安全漏洞，或與計劃實施新的企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統相關的風險及

1

 

 

•

與氣候變化有關的法規和立法，可能會影響我們採購商品的能力，或者需要額外的計劃外資本支出.

上述重要因素列表並未包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出它們。此外，您應查閲公司披露的其他信息(例如，在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件或公司新聞稿中)，瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大相徑庭的其他因素。。有關可能影響公司經營結果、財務狀況和財務狀況的因素的更多信息，請參閲本公司截至2019年12月28日的年度報告10-K表第I部分第1A項風險因素、截至2020年4月18日的季度報告10-Q表季報第II部分第1A項風險因素(“第一季度10-Q表表風險因素”)和第II部分第1A項風險因素(以下簡稱“10-K表年報”)，瞭解有關可能影響公司經營結果、財務狀況和財務狀況的其他因素的更多信息，請參閲本公司截至2020年4月18日的季度報告第II部分第1A項風險因素(以下簡稱“10-K表年報”)，瞭解有關可能影響公司經營結果、財務狀況和財務狀況的因素的更多信息。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅在作出日期時發表，本質上是不確定的。除法律要求外，公司不承擔公開修改或更新此類聲明的義務。不過，我們建議您參考公司關於相關主題的任何進一步公開披露(例如，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中或在公司新聞稿中)。.

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們產品的內容和此類產品的配方。僅為方便起見，本表格10-Q中提及的某些商標、商號和版權在列出時沒有  © , ®商標和™符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對商標、商號和版權的權利.

 

2

 

第一部分：國際泳聯NCIAL信息

項目1.財務報表(未經審計)

Flowers Foods，Inc.

壓縮合並資產負債表

(金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計) 

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

325,831

 

 

$

11,044

 

應收賬款和票據，扣除津貼淨額#美元18,053及$9,473，分別

 

 

312,636

 

 

 

285,606

 

庫存，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

原料

 

 

47,925

 

 

 

46,171

 

包裝材料

 

 

23,783

 

 

 

22,045

 

成品

 

 

56,635

 

 

 

58,843

 

庫存，淨額

 

 

128,343

 

 

 

127,059

 

備件和用品

 

 

68,637

 

 

 

67,456

 

其他

 

 

31,196

 

 

 

62,753

 

流動資產總額

 

 

866,643

 

 

 

553,918

 

財產、廠房和設備，淨值：

 

 

 

 

 

 

 

 

財產、廠房和設備，毛額

 

 

2,024,624

 

 

 

2,002,633

 

減去：累計折舊

 

 

(1,330,174

)

 

 

(1,284,811

)

財產、廠房和設備、淨值

 

 

694,450

 

 

 

717,822

 

融資租賃使用權資產

 

 

17,566

 

 

 

22,829

 

經營性租賃使用權資產

 

 

335,834

 

 

 

376,473

 

來自獨立經銷商合作伙伴的應收票據

 

 

182,061

 

 

 

198,639

 

持有待售資產

 

 

9,547

 

 

 

4,408

 

其他資產

 

 

11,129

 

 

 

8,236

 

商譽

 

 

545,244

 

 

 

545,244

 

其他無形資產，淨額

 

 

722,994

 

 

 

750,207

 

總資產

 

$

3,385,468

 

 

$

3,177,776

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務的當期到期日

 

$

-

 

 

$

3,730

 

融資租賃當期到期日

 

 

6,497

 

 

 

8,176

 

經營租賃的當前到期日

 

 

50,679

 

 

 

52,806

 

應付帳款

 

 

257,531

 

 

 

233,011

 

當前退休後/離職後的義務

 

 

926

 

 

 

29,380

 

其他應計負債

 

 

200,650

 

 

 

201,040

 

流動負債總額

 

 

516,283

 

 

 

528,143

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動長期債務

 

 

1,009,839

 

 

 

862,778

 

非流動融資租賃義務

 

 

15,065

 

 

 

19,390

 

非流動經營租賃義務

 

 

300,123

 

 

 

324,131

 

長期債務和使用權租賃負債總額

 

 

1,325,027

 

 

 

1,206,299

 

其他負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

退休後/離職後的義務

 

 

9,009

 

 

 

14,328

 

遞延税金

 

 

123,661

 

 

 

121,395

 

其他長期負債

 

 

60,002

 

 

 

44,181

 

其他長期負債總額

 

 

192,672

 

 

 

179,904

 

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股--$100規定的面值，200,000授權股份和無已發佈

 

 

—

 

 

 

—

 

優先股-$.01規定的面值，800,000授權股份和無已發佈

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股-$.01聲明的面值和$.001當前票面價值，500,000,000

購買授權股份和228,729,585股票和228,729,585分別發行的股份

 

 

199

 

 

 

199

 

國庫股-17,126,807股票和17,215,514分別為股票

 

 

(225,412

)

 

 

(226,287

)

超出票面價值的資本

 

 

656,503

 

 

 

648,492

 

留存收益

 

 

918,592

 

 

 

947,046

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

1,604

 

 

 

(106,020

)

股東權益總額

 

 

1,351,486

 

 

 

1,263,430

 

總負債和股東權益

 

$

3,385,468

 

 

$

3,177,776

 

 

(見簡明合併財務報表附註)

3

 

Flowers Foods，Inc.

簡明合併損益表

(金額以千為單位，每股數據除外)

(未經審計)

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

銷貨

 

$

989,650

 

 

$

966,561

 

 

$

3,364,955

 

 

$

3,206,215

 

材料、用品、勞動力和其他生產成本(獨家

(折舊和攤銷費用如下所示)

 

 

497,659

 

 

 

509,056

 

 

 

1,674,565

 

 

 

1,669,749

 

銷售、分銷和管理費用

 

 

386,739

 

 

 

362,380

 

 

 

1,305,678

 

 

 

1,197,926

 

折舊攤銷

 

 

32,162

 

 

 

33,196

 

 

 

110,005

 

 

 

111,344

 

劣質原料回收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(413

)

重組及相關減值費用

 

 

20,100

 

 

 

3,277

 

 

 

30,635

 

 

 

6,042

 

營業收入

 

 

52,990

 

 

 

58,652

 

 

 

244,072

 

 

 

221,567

 

利息支出

 

 

8,706

 

 

 

8,705

 

 

 

29,346

 

 

 

30,368

 

利息收入

 

 

(5,951

)

 

 

(6,371

)

 

 

(20,408

)

 

 

(21,441

)

養老金計劃結算和削減(收益)損失

 

 

(7,153

)

 

 

—

 

 

 

109,054

 

 

 

—

 

定期養老金和退休後淨額的其他組成部分

個人福利(信用)費用

 

 

(72

)

 

 

518

 

 

 

(1

)

 

 

1,729

 

所得税前收入

 

 

57,460

 

 

 

55,800

 

 

 

126,081

 

 

 

210,911

 

所得税費用

 

 

13,113

 

 

 

12,442

 

 

 

29,587

 

 

 

48,592

 

淨收入

 

$

44,347

 

 

$

43,358

 

 

$

96,494

 

 

$

162,319

 

每股普通股淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股淨收益

 

$

0.21

 

 

$

0.20

 

 

$

0.46

 

 

$

0.77

 

加權平均流通股

 

 

211,800

 

 

 

211,711

 

 

 

211,776

 

 

 

211,575

 

稀釋：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股淨收益

 

$

0.21

 

 

$

0.20

 

 

$

0.45

 

 

$

0.77

 

加權平均流通股

 

 

212,458

 

 

 

212,014

 

 

 

212,270

 

 

 

211,956

 

每股普通股支付的現金股息

 

$

0.2000

 

 

$

0.1900

 

 

$

0.5900

 

 

$

0.5600

 

 

(見簡明合併財務報表附註)

 

4

 

Flowers Foods，Inc.

簡明綜合全面收益表

(金額以千為單位)

(未經審計)

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

淨收入

 

$

44,347

 

 

$

43,358

 

 

$

96,494

 

 

$

162,319

 

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

養老金和退休後計劃：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

結算及減損(利得)

 

 

(5,365

)

 

 

—

 

 

 

81,500

 

 

 

—

 

當期淨收益

 

 

5,365

 

 

 

—

 

 

 

21,058

 

 

 

—

 

計入淨收入的先前服務成本攤銷

 

 

9

 

 

 

59

 

 

 

73

 

 

 

198

 

計入淨收入的精算損失攤銷

 

 

43

 

 

 

1,177

 

 

 

1,039

 

 

 

3,923

 

養老金和退休後計劃，税後淨額

 

 

52

 

 

 

1,236

 

 

 

103,670

 

 

 

4,121

 

衍生工具：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生工具公允價值淨變動

 

 

9,409

 

 

 

(7,124

)

 

 

2,202

 

 

 

(4,577

)

虧損(收益)重新分類為淨收入

 

 

677

 

 

 

259

 

 

 

1,752

 

 

 

(2,864

)

衍生工具，税後淨額

 

 

10,086

 

 

 

(6,865

)

 

 

3,954

 

 

 

(7,441

)

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

 

 

10,138

 

 

 

(5,629

)

 

 

107,624

 

 

 

(3,320

)

綜合收益

 

$

54,485

 

 

$

37,729

 

 

$

204,118

 

 

$

158,999

 

 

(見簡明合併財務報表附註)

5

 

Flowers Foods，Inc.

簡明合併股東權益變動表

(金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計) 

 

 

 

 

截至2020年10月3日的12周

 

 

 

普通股

 

 

資本流入

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

數量

 

 

 

 

 

 

過剩

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

庫存股

 

 

 

 

 

 

 

股份

已發佈

 

 

帕爾

價值

 

 

的標準桿

價值

 

 

留用

收益

 

 

綜合

收入(虧損)

 

 

數量

股份

 

 

成本

 

 

總計

 

2020年7月11日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

653,672

 

 

$

916,565

 

 

$

(8,534

)

 

 

(17,126,920

)

 

$

(225,414

)

 

$

1,336,488

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

44,347

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

44,347

 

衍生工具，税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,086

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,086

 

養老金和退休後

投資計劃，税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

52

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

52

 

以股份為基礎的攤銷

三個賠償金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,833

 

發行延期債券

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

113

 

 

 

2

 

 

 

—

 

已支付股息-$0.2000每

發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(42,320

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(42,320

)

2020年10月3日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

656,503

 

 

$

918,592

 

 

$

1,604

 

 

 

(17,126,807

)

 

$

(225,412

)

 

$

1,351,486

 

 

 

 

 

截至2020年10月3日的40周

 

 

 

普通股

 

 

資本流入

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

數量

 

 

 

 

 

 

過剩

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

庫存股

 

 

 

 

 

 

 

股份

已發佈

 

 

帕爾

價值

 

 

的標準桿

價值

 

 

留用

收益

 

 

綜合

收入(虧損)

 

 

數量

股份

 

 

成本

 

 

總計

 

2019年12月28日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

648,492

 

 

$

947,046

 

 

$

(106,020

)

 

 

(17,215,514

)

 

$

(226,287

)

 

$

1,263,430

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

96,494

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

96,494

 

衍生工具，税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,954

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,954

 

養老金和退休後

投資計劃，税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

103,670

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

103,670

 

以股份為基礎的攤銷

三個賠償金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,669

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,669

 

發放遞延補償

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(32

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,397

 

 

 

32

 

 

 

—

 

以時間為基礎發行的限制性股票單位

(附註16)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(975

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

74,204

 

 

 

975

 

 

 

—

 

發行遞延股票獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(651

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49,539

 

 

 

651

 

 

 

—

 

股票回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(37,433

)

 

 

(783

)

 

 

(783

)

對既得利益者支付的股息

三個基於股份的支付獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(109

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(109

)

已支付股息-$0.5900每

發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(124,839

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(124,839

)

2020年10月3日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

656,503

 

 

$

918,592

 

 

$

1,604

 

 

 

(17,126,807

)

 

$

(225,412

)

 

$

1,351,486

 

 

(見簡明合併財務報表附註)

6

 

Flowers Foods，Inc.

簡明合併股東權益變動表

(金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計) 

 

 

 

截至2019年10月5日的12周

 

 

 

普通股

 

 

資本流入

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

數量

 

 

 

 

 

 

過剩

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

庫存股

 

 

 

 

 

 

 

股份

已發佈

 

 

帕爾

價值

 

 

的標準桿

價值

 

 

留用

收益

 

 

綜合

收入(虧損)

 

 

數量：

股份

 

 

成本

 

 

總計

 

2019年7月13日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

645,376

 

 

$

981,846

 

 

$

(106,862

)

 

 

(17,215,740

)

 

$

(226,290

)

 

$

1,294,269

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

43,358

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

43,358

 

衍生工具，税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,865

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,865

)

養老金和退休後

投資計劃，税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,236

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,236

 

以股份為基礎的攤銷

三個賠償金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,523

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,523

 

發放遞延補償

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

113

 

 

 

2

 

 

 

—

 

已支付股息-$0.1900每

發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(40,189

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(40,189

)

2019年10月5日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

646,897

 

 

$

985,015

 

 

$

(112,491

)

 

 

(17,215,627

)

 

$

(226,288

)

 

$

1,293,332

 

 

 

 

 

截至2019年10月5日的40周

 

 

 

普通股

 

 

資本流入

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

數量

 

 

 

 

 

 

過剩

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

庫存股

 

 

 

 

 

 

 

股份

已發佈

 

 

帕爾

價值

 

 

的標準桿

價值

 

 

留用

收益

 

 

綜合

收入(虧損)

 

 

數量：

股份

 

 

成本

 

 

總計

 

2018年12月29日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

653,477

 

 

$

945,410

 

 

$

(109,171

)

 

 

(17,834,378

)

 

$

(231,648

)

 

$

1,258,267

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

162,319

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

162,319

 

衍生工具，税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,441

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,441

)

養老金和退休後

投資計劃，税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,121

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,121

 

更改的累積影響

三、會計原則

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,915

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,915

)

以股份為基礎的攤銷

三個賠償金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,834

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,834

 

發放遞延補償

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

339

 

 

 

5

 

 

 

—

 

績效條件受限

已頒發的兩項股票獎勵(附註16)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,498

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

885,123

 

 

 

11,498

 

 

 

—

 

發行遞延股票獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(911

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

69,377

 

 

 

911

 

 

 

—

 

股票回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(336,088

)

 

 

(7,054

)

 

 

(7,054

)

以既得股為基礎支付的股息

三項付款獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,361

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,361

)

已支付股息-$0.5600每

發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(118,438

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(118,438

)

2019年10月5日的餘額

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

646,897

 

 

$

985,015

 

 

$

(112,491

)

 

 

(17,215,627

)

 

$

(226,288

)

 

$

1,293,332

 

 

(見簡明合併財務報表附註)

7

 

Flowers Foods，Inc.

簡明合併現金流量表

(金額以千為單位)

(未經審計)

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

經營活動提供(支付)的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

96,494

 

 

$

162,319

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

重組及相關減值費用

 

 

21,310

 

 

 

5,663

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

9,669

 

 

 

5,834

 

虧損(收益)從累計其他綜合收益重新分類為淨收益

 

 

2,224

 

 

 

(3,942

)

折舊攤銷

 

 

110,005

 

 

 

111,344

 

遞延所得税

 

 

(34,083

)

 

 

8,570

 

庫存報廢撥備

 

 

1,940

 

 

 

54

 

應收賬款準備

 

 

11,050

 

 

 

8,819

 

養老金和退休後計劃成本

 

 

109,929

 

 

 

2,487

 

其他

 

 

2,091

 

 

 

1,189

 

合格養老金計劃繳費

 

 

(7,600

)

 

 

(2,500

)

扣除收購後的營業資產和負債淨額變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款，淨額

 

 

(37,498

)

 

 

(19,519

)

庫存，淨額

 

 

(3,224

)

 

 

(7,824

)

套期保值活動，淨額

 

 

6,105

 

 

 

(6,683

)

應付帳款

 

 

24,511

 

 

 

4,808

 

其他資產和應計負債

 

 

51,513

 

 

 

7,481

 

經營活動提供的淨現金

 

 

364,436

 

 

 

278,100

 

投資活動提供(支付)的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

購置物業、廠房及設備

 

 

(68,270

)

 

 

(70,610

)

出售物業、廠房及設備所得款項

 

 

1,700

 

 

 

2,548

 

回購獨立經銷商區域

 

 

(2,286

)

 

 

(1,753

)

發行應收票據時支付的現金

 

 

(8,036

)

 

 

(17,904

)

應收票據本金付款

 

 

24,219

 

 

 

22,525

 

其他投資活動

 

 

86

 

 

 

88

 

為投資活動支付的現金淨額

 

 

(52,587

)

 

 

(65,106

)

融資活動提供(支付)的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的股息，包括以股票為基礎的支付獎勵的股息

 

 

(124,948

)

 

 

(119,799

)

股票回購

 

 

(783

)

 

 

(7,054

)

銀行透支的變動

 

 

(2,432

)

 

 

3,116

 

舉債收益

 

 

480,100

 

 

 

485,400

 

債務償還

 

 

(337,600

)

 

 

(587,900

)

或有對價付款

 

 

(4,700

)

 

 

—

 

融資租賃的支付

 

 

(6,493

)

 

 

(4,985

)

融資費用的支付

 

 

(206

)

 

 

(110

)

融資活動提供(支付)的現金淨額

 

 

2,938

 

 

 

(231,332

)

現金及現金等價物淨增(減)額

 

 

314,787

 

 

 

(18,338

)

期初現金及現金等價物

 

 

11,044

 

 

 

25,306

 

期末現金和現金等價物

 

$

325,831

 

 

$

6,968

 

 

(見簡明合併財務報表附註)

 

 

8

 

Flowers Foods，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

 

 

1.陳述依據

會計基礎-隨附的Flowers Foods，Inc.(以下簡稱“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)未經審計的簡明綜合財務報表是由公司管理層根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，以提供中期財務信息，並符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的適用規則和條例(“交易法”)。因此，它們不包括公認會計準則要求的審計財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表包含公平陳述公司財務狀況、經營業績和現金流所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。截至2019年12月28日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些財務報表應與本公司截至2019年12月28日的年度報告Form 10-K(下稱“Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

新冠肺炎--2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施，這給美國(下稱“美國”)帶來了不利影響。和全球經濟。由於新冠肺炎疫情導致消費者購買模式發生了巨大變化，我們的銷售組合向品牌零售產品的轉移更加有利，導致2020財年前三個季度的運營收入同比大幅增長，但以下所述的重組成本和相關諮詢成本部分抵消了這一增長。

鑑於新冠肺炎的情況，該公司已採取行動維護其資本狀況。在2020財年第一季度，我們又借入了200.0在我們的信貸安排下(定義如下)。*鑑於新冠肺炎疫情對全球金融市場和經濟造成的重大影響，我們出於充分的謹慎借入了這筆額外的金額，以確保未來的流動性。*隨後，在2020財年第二季度，我們進行了淨債務償還#美元61.3百萬如果該公司的收入大幅下降，該公司將有額外的選擇來維持流動性，包括1美元。477.6截至2020年10月3日，我們債務工具的剩餘可用資金達到100萬美元，資本支出減少，資本分配政策調整，以及成本降低。儘管我們目前預計沒有這種需求，但我們也相信，我們可以通過資本市場籌集更多資金。

估計-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。該公司認為，以下關鍵會計估計會影響其在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：收入確認、衍生工具、長期資產、商譽和其他無形資產的估值、租賃、自我保險準備金、所得税費用和應計項目、養老金義務、基於股票的補償以及承諾和或有事項。這些估計以表格10-K的形式彙總。

報告期-該公司在截至12月31日最近的週六的財年中運營52-53周。2020財年由53周組成，公司季報期如下：截至2020年4月18日的第一季度(16周)、截至2020年7月11日的第二季度(12周)、截至2020年10月3日的第三季度(12周)以及截至2021年1月2日的第四季度(13周)。

報告部分-該公司有一個運營部門，基於公司銷售的產品性質、相互交織的生產和分銷模式、內部管理結構和信息，首席執行官(首席執行官)(首席執行官)作為首席運營決策者定期審查這些信息，以評估業績和分配資源。

 

重要客户-以下是我們最大的客户沃爾瑪/山姆會員店(Walmart/Sam‘s Club)在截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周對公司銷售額的影響。沃爾瑪/山姆會員店(Walmart/Sam‘s Club)是唯一一家銷售額佔該公司10%以上的客户。

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

 

(銷售額的百分比)

 

 

(銷售額的百分比)

 

總計

 

 

21.1

 

 

 

21.5

 

 

 

21.3

 

 

 

21.3

 

 

9

 

沃爾瑪/山姆俱樂部是我們唯一的客户，其未償還貿易應收賬款的比例超過10%，19.1%和18.9在綜合基礎上，截至2020年10月3日和2019年12月28日，分別佔我們應收貿易賬款的1%。

重大會計政策-我們的關鍵會計政策與表格10-K中披露的政策相比發生了重大變化，如下所示。*2020財年第一季度關於信貸損失的會計政策變化是採用財務會計準則委員會(FASB)發佈的新指導意見的結果。參見附註2，近期會計公告有關新指引的詳情，請參閲本表格10-Q簡明合併財務報表附註。

應收賬款和應收票據應收賬款和票據由貿易應收賬款、分銷商應收票據的當期部分和其他應收賬款組成。該公司確認與其應收賬款和票據相關的信貸損失準備金，以表示截至資產負債表日預計應收回的淨額。該公司根據歷史數據估算了這一津貼，如未完成銷售趨勢的天數、之前的餘額沖銷，以及每週對老化試算餘額的審查等。應收賬款和票據餘額在被認為無法收回時予以註銷，並確認為從信貸損失準備中扣除。在確定資產負債表日的儲備餘額時，不超過先前註銷金額的預期回收被考慮在內。截至會計年度末，超過6個月的餘額被認為是無法收回的，並在撥備中全額預留。  在截至2020年10月3日的40周內，貿易應收賬款信貸損失準備的活動情況如下(以千計)：

 

2019年12月28日的津貼

 

$

2,089

 

從費用中扣除的金額

 

 

6,627

 

核銷

 

 

—

 

恢復和其他

 

 

(400

)

2020年10月3日的津貼

 

$

8,316

 

 

上表中的壞賬支出金額以及其他非貿易應收賬款在合併現金流量表中報告為調整，以將淨收益與經營活動提供的淨現金進行核對。沖銷是指在沖銷客户的應收賬款餘額時，用於減少應收賬款和票據總額的金額。

鑑於目前新冠肺炎給我們的某些餐飲服務客户帶來的經濟不確定性，我們額外記錄了#美元的壞賬撥備。2.72020財年第一季度為100萬美元。

劣質原料回收

從2018財年第二季度開始，一直持續到2019財年第四季度，我們已經確認了與接收劣質原料相關的可識別和可衡量的成本。*這些成本總計為$1.4在截至2019年10月5日的40周內，我們獲得了100萬美元的補償。我們收到了之前發生的費用的一部分，即$1.8在截至2019年10月5日的40周內，這些報銷，扣除發生的成本，在我們的簡明綜合損益表中被列為“劣質原料回收”項目的補償。“我們將繼續尋求通過適當的方式追回所有損失。”

 

 

2.近期會計公告

最近採用的會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈指導意見，對貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信用風險敞口、再保險應收賬款以及任何其他不排除在合同權利範圍內的金融資產予以影響。2019年4月發佈了關於這一主題的補充指導意見。新準則要求提前確認信用損失。該公司採用了新的標準，從2019年12月29日，我們2020財年的開始。雖然採用這一指導方針並沒有影響我們的財務報表；但是，更新的披露包括在附註1中，陳述的基礎，本表格10-Q的簡明合併財務報表附註：我們對財務報告流程的內部控制做出了改變，以估計和評估信用風險準備金的適當性。

2017年1月，FASB發佈了簡化商譽減值會計的指導意見。該指導意見刪除了商譽減值測試的第二步，該步驟要求進行假設性的收購價格分配。商譽減值現在是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不能超過商譽的賬面價值。這些公司仍然可以選擇進行定性評估，以確定是否有必要進行量化減值測試。截至目前，該公司採用了新的標準。2019年12月29日，我們2020財年的開始，並與前幾年一致，預計將履行其

10

 

在新的指導下，該公司將在2020財年第四季度對商譽進行年度減值測試，如果有觸發事件，可能會更早。該公司就是這樣做的。不目前預計新標準的採用將有一個材料對我們財務報表的影響。

尚未採用的會計公告

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布指導意見，修改了對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。該指導意見適用於2020年12月15日之後(公司2021財年)開始的財年和這些財年內的所有實體。對於預計將在下一財年確認為淨定期福利成本組成部分的累計其他全面收益(AOCI)的金額、預計返還給僱主的資產的金額和時間以及某些相關內容，這些披露被刪除。以及假設醫療成本趨勢利率變化一個百分點的影響。其他披露包括承諾貸記利率的計劃的加權平均利率，以及解釋與該期間福利義務相關的重大損益的原因。*該指導意見應在追溯的基礎上應用，並可以儘早採用。*公司目前正在評估何時採用該指導意見以及對我們的合併財務報表的影響。*該指導意見應在追溯的基礎上應用，並可及早採用。*公司目前正在評估何時採用該指導意見以及對我們的合併財務報表的影響。*該指導意見應在追溯的基礎上應用，並可及早採用。*公司目前正在評估何時採用該指導意見以及對我們的合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了指導意見，刪除了投資、期間分配和中期計算的某些例外，並增加了指導意見，以降低所得税會計的複雜性。此指導將在我們的2021財年生效，可以選擇在生效日期之前的任何時間提前採用。特許經營税的會計將需要在追溯或修改的追溯基礎上採用，方法是對自採用會計年度開始時的留存收益進行累積效果調整。根據本指南的要求，所有其他適用條款都需要在追溯、修改後的追溯或預期基礎上採用。我們預計，採用這一指導意見不會對我們的財務報表和披露產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了新的會計規則，為將公認的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。本標準中的修訂可以在2020年第一季度至2022年第四季度之間的任何時間適用。該公司目前正在評估採用新規則對公司財務狀況、經營業績、現金流和信息披露的影響。

我們審閲了最近發佈的其他會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於我們的業務，要麼預計未來採用時不會產生實質性影響。

3.重組活動

在2016財年，我們宣佈啟動百年項目，這是一項全面的業務和運營評估。*我們發現了促進收入增長、精簡運營、提高效率的機會，並進行投資，以加強我們的競爭地位，長期提高利潤率。*我們在百年項目開始時對我們的品牌、產品組合和組織結構進行了評估。最重要的是，百年項目標誌着思維方式發生了重大轉變，從專注於銷售和運營的企業轉變為專注於品牌的企業。以消費者為重點的包裝食品公司。作為百年計劃的一部分制定的戰略優先事項旨在隨着時間的推移提高利潤率和有利可圖地增加收入。這些優先事項包括：降低成本以推動增長，發展領先能力，重振核心業務，以及利用產品鄰接關係。

今天，我們有一個致力於消費者的組織。我們高度專注於發展我們的品牌，致力於真正的創新來推動增長，並重新燃起了對成本管理的熱情。我們已經更新了戰略優先事項，包括以下內容：

發展團隊：打造品牌和創造價值的能力。

關注品牌：增強相關性，擴大影響力。這一目標是投資於我們的品牌，使品牌與消費者保持一致，從而最大限度地提高我們的投資回報。我們預計，每年用於品牌發展的營銷成本都會大幅增加。但這些成本不會進行重組，將被確認為已發生的成本。

該公司的組織結構是由二自2017年5月起，業務部門(“Bus”)、生鮮烘焙和零食/專業，並重新調整了關鍵領導角色。該結構還提供了集中的營銷、銷售、供應鏈、共享服務/行政和企業戰略職能，每個職能都有更明確的角色和職責。自2020年7月17日起，該公司實施了額外的組織結構的改變，旨在增加對品牌增長、產品創新和改善蛋糕運營的關注。-淘汰公交車，採用專注於品牌的產品

11

 

組織結構是在2020財年第三季度完成公司繼續報告我們在#年的財務業績。一運營部門。請參見附註1，陳述的基礎，本表格10-Q簡明合併財務報表附註，用於描述我們的分部陳述。

確定利潤率的優先順序：優化產品組合和供應鏈。該公司招致了$1.3百萬美元和$0.9在2020財年第二季度和第三季度，分別有100萬美元的員工離職福利費用與自願員工離職激勵計劃(VSIP)相關。*VSIP下的所有付款預計將在2021財年初支付。此外，在2020財年第三季度，該公司宣佈了一項非自願裁員計劃(RIF)，並確認了美元的費用。5.2這些費用主要包括員工遣散費和福利相關成本，並記錄在我們的綜合綜合收益表上的重組和相關減值費用項目中。

在2020財年第二季度，該公司簽訂了一份銷售合同三目前列入待售資產的已關閉面包店和列入不動產、廠房和設備的其他麪包店的某些閒置設備，導致確認#美元。4.6百萬美元的減值費用。這些資產的出售預計將在2020財年第四季度完成。此外，為了優化我們的分銷網絡，我們在2020財年第三季度騰出了某些分銷倉庫，其中一些是自有的，另一些是租賃的。因此，我們確認了租賃終止費用和租賃減值費用，總額為$13.5為了優化有機產品的銷售和生產，公司決定停止使用阿爾卑斯山谷地有限生命期的商標，產生了$4.6這些成本計入我們的簡明綜合收益表的重組及相關減值費用項目，詳見下表。

該公司在2019年第一季度確認了與生產線關閉相關的減值費用，並在2019年第二季度確認了記錄在待售資產中的一家關閉的工廠的減值費用。此外，該工廠正在出售，以精簡我們的核心業務。*2019年第三季度，該公司宣佈關閉另一家麪包店，並記錄了房地產、工廠和設備的資產減值。我們記錄了與前一年減值的設施相關的收益。*這些成本記錄在下表參考的我們簡明綜合收益表上的重組和相關減值費用項目中。*雖然公司繼續探索其他機會來精簡我們的核心業務，但截至2020年10月3日，我們無法估計這一計劃預計將產生的額外成本。

聰明的併購：有紀律地收購烘焙食品，以提升我們的品牌組合和利潤率。

下表列出了與百年項目相關的成本組成部分，包括截至2020年10月3日和2019年10月5日的前十二週和前四十週與項目相關的諮詢和第三方實施成本(金額以千為單位)：

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2020年10月3日

 

重組及相關減值費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

商標損害

 

$

—

 

 

$

4,636

 

財產、廠房和設備的減值

 

 

611

 

 

 

5,245

 

員工離職福利

 

 

5,996

 

 

 

7,261

 

租賃終止和租賃減值費用(1)

 

 

13,493

 

 

 

13,493

 

重組及相關減值費用(2)

 

 

20,100

 

 

 

30,635

 

百年紀念項目諮詢費(3)

 

 

5,068

 

 

 

14,044

 

百年項目重組和實施費用總額

 

$

25,168

 

 

$

44,679

 

12

 

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2019年10月5日

 

 

2019年10月5日

 

重組及相關減值費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

重組成本

 

$

—

 

 

$

253

 

麪包店銷售收益

 

 

(833

)

 

 

(833

)

資產減值

 

 

3,881

 

 

 

5,663

 

員工離職福利

 

 

229

 

 

 

959

 

重組及相關減值費用合計(2)

 

$

3,277

 

 

$

6,042

 

 

(1)

租賃終止和租賃減值費用包括現金支付和減值費用#美元。2.2百萬美元和$11.3分別為百萬美元。

(2)

在我們的簡明綜合損益表中列示。

(3)

成本記錄在我們的簡明綜合損益表的銷售、分銷和行政費用項目中。

下表列出了截至2020年10月3日和2019年10月5日的40周內我們重組應計項目的構成和變化(以千為單位)：

 

 

 

VSIP

 

 

RIF

 

 

僱員

終止

效益(1)

 

 

重組

費用(2)

 

 

分佈

網絡

最佳化

 

 

總計

 

截至2019年12月28日的負債餘額

 

$

174

 

 

$

—

 

 

$

1,450

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,624

 

收費

 

 

2,184

 

 

 

5,226

 

 

 

(149

)

 

 

—

 

 

 

2,213

 

 

 

9,474

 

現金支付

 

 

(1,642

)

 

 

(4,714

)

 

 

(1,075

)

 

 

—

 

 

 

(2,213

)

 

 

(9,644

)

2020年10月3日負債餘額(3)

 

$

716

 

 

$

512

 

 

$

226

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,454

 

 

 

 

VSIP

 

 

RIF

 

 

僱員

終止

效益(1)

 

 

重組

費用(2)

 

 

分佈

網絡

最佳化

 

 

總計

 

截至2018年12月29日的負債餘額

 

$

174

 

 

$

—

 

 

$

227

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

401

 

收費

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

959

 

 

 

253

 

 

 

—

 

 

 

1,212

 

現金支付

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(644

)

 

 

(253

)

 

 

—

 

 

 

(897

)

2019年10月5日負債餘額(3)

 

$

174

 

 

$

—

 

 

$

542

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

716

 

 

(1)

員工離職福利與VSIP無關。

(2)

重組成本包括員工搬遷費用。

(3)

在我們的簡明綜合資產負債表的其他應計流動負債項目中記錄。

4.租契

該公司的租約包括以下類型的資產：兩家麪包店、公司辦公空間、倉庫、烘焙設備、運輸和IT設備。我們租約的數量披露如下。

下表詳細説明瞭租賃修改和續訂以及租賃減值(以千為單位)：

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

租約修改和續簽

 

$

4,486

 

 

$

3,606

 

 

$

11,307

 

 

$

4,933

 

租賃減值

 

$

11,280

 

 

$

3,381

 

 

$

11,371

 

 

$

8,314

 

租賃終止

 

$

3,527

 

 

$

—

 

 

$

4,112

 

 

$

7,335

 

 

13

 

按租賃類型和/或付款類型產生的租賃成本，以及截至和的其他補充數量披露為.截至2020年10月3日的40周和2019年10月5日詳情如下(金額(以千為單位)：

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

租賃費：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產攤銷

 

$

1,704

 

 

$

1,708

 

 

$

5,733

 

 

$

5,307

 

租賃負債利息

 

 

188

 

 

 

236

 

 

 

675

 

 

 

768

 

經營租賃成本

 

 

16,385

 

 

 

16,212

 

 

 

55,066

 

 

 

53,892

 

短期租賃成本

 

 

1,156

 

 

 

662

 

 

 

2,308

 

 

 

2,024

 

可變租賃成本

 

 

4,926

 

 

 

5,619

 

 

 

17,961

 

 

 

19,610

 

總租賃成本

 

$

24,359

 

 

$

24,437

 

 

$

81,743

 

 

$

81,601

 

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃的營業現金流

 

$

674

 

 

$

768

 

來自營業租賃的營業現金流

 

$

57,526

 

 

$

55,997

 

融資租賃帶來的現金流融資

 

$

6,493

 

 

$

4,985

 

以新的融資租賃負債換取使用權資產

 

$

58

 

 

$

9,714

 

以新的經營租賃負債換取的使用權資產

 

$

11,861

 

 

$

34,116

 

 

加權-平均剩餘租賃年限(年)：

 

 

 

 

融資租賃

 

 

3.1

 

經營租賃

 

 

9.6

 

加權平均IBR(百分比)：

 

 

 

 

融資租賃

 

 

3.7

 

經營租賃

 

 

4.1

 

 

截至2020年10月3日，不可撤銷經營租賃和融資租賃項下未貼現的未來租賃付款估計數以及未貼現現金流分別與經營和融資租賃負債的對賬情況如下(以千計)：

 

 

 

經營租賃

負債

 

 

融資租賃

負債

 

2020年剩餘時間

 

$

17,228

 

 

$

1,978

 

2021

 

 

62,012

 

 

 

6,784

 

2022

 

 

50,958

 

 

 

5,479

 

2023

 

 

45,854

 

 

 

6,508

 

2024

 

 

38,436

 

 

 

1,503

 

2025年及其後

 

 

214,630

 

 

 

722

 

最低租賃付款總額

 

 

429,118

 

 

 

22,974

 

減去：代表利息的租賃付款金額

 

 

(78,316

)

 

 

(1,412

)

未來最低租賃付款現值

 

 

350,802

 

 

 

21,562

 

減去：租賃項下的流動債務

 

 

(50,679

)

 

 

(6,497

)

長期租賃義務

 

$

300,123

 

 

$

15,065

 

 

 

14

 

5.累積其他綜合收益(“AOCI”)

該公司目前的全面收益(虧損)總額包括淨收益、作為現金流對衝入賬的衍生金融工具的調整，以及各種養老金和其他退休後福利相關項目。

在截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周，AOCI的重新分類如下(以千為單位)：

 

 

 

從AOCI重新分類的金額

 

 

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

聲明中受影響的第X行第I項

有關AOCI組件的詳細信息(注2)

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

顯示淨收入的位置

現金流套期保值的損益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率合約

 

$

(33

)

 

$

(33

)

 

利息支出

商品合約

 

 

(869

)

 

 

(313

)

 

銷售成本，附註3

税前合計

 

 

(902

)

 

 

(346

)

 

税前合計

税收優惠

 

 

225

 

 

 

87

 

 

所得税費用

總税額淨額

 

 

(677

)

 

 

(259

)

 

税後淨額

固定收益養老金項目攤銷：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務前成本

 

 

(12

)

 

 

(80

)

 

附註1

沉降收益

 

 

7,153

 

 

 

—

 

 

附註1

精算損失

 

 

(57

)

 

 

(1,574

)

 

附註1

税前合計

 

 

7,084

 

 

 

(1,654

)

 

税前合計

税收(費用)優惠

 

 

(1,771

)

 

 

418

 

 

所得税費用

總税額淨額

 

 

5,313

 

 

 

(1,236

)

 

税後淨額

重新分類總數

 

$

4,636

 

 

$

(1,495

)

 

税後淨額

 

 

 

從AOCI重新分類的金額

 

 

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

受影響 線 項目 在……裏面 聲明

有關AOCI組件的詳細信息(注2)

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

顯示淨收入的位置

現金流套期保值的損益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率合約

 

$

(110

)

 

$

(110

)

 

利息支出

商品合約

 

 

(2,224

)

 

 

3,942

 

 

銷售成本，附註3

税前合計

 

 

(2,334

)

 

 

3,832

 

 

税前合計

税收優惠(費用)

 

 

582

 

 

 

(968

)

 

所得税費用

總税額淨額

 

 

(1,752

)

 

 

2,864

 

 

税後淨額

固定收益養老金項目攤銷：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務前積分

 

 

(98

)

 

 

(265

)

 

附註1

結算損失

 

 

(109,054

)

 

 

—

 

 

附註1

精算損失

 

 

(1,389

)

 

 

(5,248

)

 

附註1

税前合計

 

 

(110,541

)

 

 

(5,513

)

 

税前合計

税收優惠

 

 

27,929

 

 

 

1,392

 

 

所得税費用

總税額淨額

 

 

(82,612

)

 

 

(4,121

)

 

税後淨額

重新分類總數

 

$

(84,364

)

 

$

(1,257

)

 

税後淨額

 

注1：

這些項目包括在定期養老金淨成本的計算中，並在合併綜合損益表上定期養老金淨額和退休後福利(信貸)費用行項目的其他組成部分中報告。退休後計劃，請參閲本表格10-Q簡明綜合財務報表附註，以獲取更多資料。

注二：

圓括號內的金額表示用來確定淨收入的借方。

注三：

這些數額是作為調整數列報的，目的是在簡明合併現金流量表上將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行核對。

15

 

在截至2020年10月3日的40周內，AOCI(扣除所得税後的淨額)按構成部分的變化如下(以千為單位，圓括號表示借方餘額)：

 

 

 

現金流

對衝項目

 

 

定義

效益 養卹金

計劃項目

 

 

總計

 

Aoci，2019年12月28日

 

$

1,658

 

 

$

(107,678

)

 

$

(106,020

)

改敍前的其他綜合(虧損)收入

 

 

2,202

 

 

 

21,058

 

 

 

23,260

 

重新分類為AOCI的收益

 

 

1,752

 

 

 

82,612

 

 

 

84,364

 

2020年10月3日的Aoci

 

$

5,612

 

 

$

(4,008

)

 

$

1,604

 

 

在截至2019年10月5日的40周內，AOCI(扣除所得税後的淨額)按組成部分的變化如下(以千為單位，圓括號表示借方餘額)：

 

 

 

現金流

對衝項目

 

 

定義

效益 養卹金

計劃項目

 

 

總計

 

2018年12月29日的Aoci

 

$

(4,135

)

 

$

(105,036

)

 

$

(109,171

)

改敍前其他綜合收益

 

 

(4,577

)

 

 

—

 

 

 

(4,577

)

重新分類為AOCI的收益

 

 

(2,864

)

 

 

4,121

 

 

 

1,257

 

2019年10月5日的Aoci

 

$

(11,576

)

 

$

(100,915

)

 

$

(112,491

)

 

從AOCI重新分類為與商品合同有關的淨收入的金額作為調整列報，以將淨收入與簡明綜合現金流量表上的經營活動提供的淨現金進行核對。下表顯示了從AOCI為我們的商品合同重新分類的税額淨額(金額以千為單位，正值表示用於確定淨收入的抵免)：

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

毛利(虧損)從AOCI重新歸類為淨收益

一年的收入

 

$

(2,224

)

 

$

3,942

 

税收優惠(費用)

 

 

556

 

 

 

(995

)

税後淨額

 

$

(1,668

)

 

$

2,947

 

 

6.商譽及其他無形資產

下表彙總了我們在2020年10月3日和2019年12月28日的商譽和其他無形資產，下面將對每一項進行額外的詳細説明(單位：千)：

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

商譽

 

$

545,244

 

 

$

545,244

 

應攤銷無形資產，扣除攤銷後的淨額

 

 

595,894

 

 

 

623,107

 

活期不定的無形資產

 

 

127,100

 

 

 

127,100

 

商譽和其他無形資產總額

 

$

1,268,238

 

 

$

1,295,451

 

 

截至2020年10月3日和2019年12月28日，該公司與可攤銷無形資產相關的金額如下(以千計)：

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

資產

 

成本

 

 

累積

攤銷

 

 

網

價值

 

 

成本

 

 

累積

攤銷

 

 

網

價值

 

商標

 

$

472,557

 

 

$

65,791

 

 

$

406,766

 

 

$

477,193

 

 

$

55,746

 

 

$

421,447

 

客户關係

 

 

318,021

 

 

 

131,161

 

 

 

186,860

 

 

 

318,021

 

 

 

117,836

 

 

 

200,185

 

競業禁止協議

 

 

5,154

 

 

 

5,015

 

 

 

139

 

 

 

5,154

 

 

 

4,954

 

 

 

200

 

總代理商關係

 

 

4,123

 

 

 

3,060

 

 

 

1,063

 

 

 

4,123

 

 

 

2,848

 

 

 

1,275

 

持有和使用的總代理商路線

 

 

1,123

 

 

 

57

 

 

 

1,066

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

800,978

 

 

$

205,084

 

 

$

595,894

 

 

$

804,491

 

 

$

181,384

 

 

$

623,107

 

 

16

 

截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周的攤銷費用總額如下(以千為單位)：

 

 

 

攤銷

費用

 

在截至2020年10月3日的12周內

 

$

7,042

 

截至2019年10月5日的12周

 

$

6,767

 

在截至2020年10月3日的40周內

 

$

23,700

 

截至2019年10月5日的40周

 

$

22,556

 

 

未來五年每年的無形資產攤銷估計如下(以千為單位)：

 

 

 

攤銷

無形資產

 

2020年剩餘時間

 

$

6,974

 

2021

 

$

29,881

 

2022

 

$

29,332

 

2023

 

$

28,451

 

2024

 

$

27,756

 

 

一共有$127.1在2020年10月3日和2019年12月28日分別從商譽中確認的百萬無限期存活無形商標資產。這些商標被歸類為無限期使用的商標，因為我們相信它們是歷史悠久、市場明確的知名品牌。此外，我們將繼續在其原始市場和整個擴張區域使用這些品牌。我們相信這些因素支持着一種無限的生命。我們進行年度減值分析，或者在事實和情況發生變化的情況下進行臨時分析，以確定商標是否正在實現其預期的經濟效益。

 

為了優化有機產品的銷售和生產，該公司決定停止使用阿爾卑斯山谷地有限生命期的商標產生了$4.62020財年第二季度的減值費用為100萬歐元。但減值費用在我們的簡明綜合收益表的中期重組費用和與減值費用相關的項目中並未計入。

7.金融工具的公允價值

由於票據的短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款和短期債務的賬面價值接近公允價值。應收票據與獨立經銷商合作伙伴(“IDP”)購買獨立經銷商的分銷權有關。該等應收票據按賬面價值計入簡明綜合資產負債表，賬面價值與公允價值最為接近。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。因此，用來估算分銷商應收票據公允價值的適當利率是向信用評級相近、期限相同的境內流離失所者提供類似貸款的現行市場利率。然而，該公司提供了大約4,040截至2020年10月3日國內流離失所者的分配權4,200截至2019年12月28日，均有不同的財務歷史和信用風險。考慮到國內流離失所者之間的信用風險的多樣性，該公司沒有方法準確地確定適用於這些票據的市場利率。分發權通常由IDP購買，並帶有5首付比例為%，其餘部分的資金最高可達10幾年。分銷商的應收票據以境內流離失所者的分銷權為抵押。如果新的境內流離失所者提出要求，該公司擁有一家全資子公司，以分銷權和某些相關資產作為抵押品，協助為分銷權購買活動提供資金。這些應收票據按固定利率計息。

利息收入主要與境內流離失所者的應收票據有關，金額如下(以千計)：

 

 

 

利息

收入

 

在截至2020年10月3日的12周內

 

$

5,951

 

截至2019年10月5日的12周

 

$

6,371

 

在截至2020年10月3日的40周內

 

$

20,408

 

截至2019年10月5日的40周

 

$

21,441

 

 

17

 

分別於2020年10月3日和2019年12月28日，分銷商應收票據賬面價值如下(單位：千)：

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

經銷商應收票據

 

$

210,352

 

 

$

226,348

 

分銷商應收票據的當前部分記錄在

應收賬款和票據淨額

 

 

28,291

 

 

 

27,709

 

分銷商應收票據的長期部分

 

$

182,061

 

 

$

198,639

 

 

分別於2020年10月3日和2019年12月28日，公司對分銷商應收票據的可回收性進行了評估，確定無需撥備。這些分銷商應收票據的付款由公司在分銷商結算過程中每週收取。

該公司在2020年10月3日的可變利率債務的公允價值如下。該公司股票的公允價值3.5優先票據到期百分比2026(“2026年紙幣”)及4.375優先票據到期百分比2022(“2022年註解”)，如附註12所述，債務和其他義務本表格10-Q的簡明綜合財務報表附註的估值是使用從類似類型借款安排的獨立定價來源獲得的收益率來估算的，並被視為二級估值。2026年票據和2022年票據的公允價值如下表所示(金額以千為單位，不包括級別分類)：

 

 

 

賬面價值

 

 

公允價值

 

 

水平

2026注

 

$

396,562

 

 

$

433,772

 

 

2

2022注

 

$

399,277

 

 

$

414,664

 

 

2

 

有關我們衍生品資產和負債的公允價值披露信息，請參見附註8。衍生金融工具，本表格10-Q簡明合併財務報表附註

8.衍生金融工具

該公司通過使用在主要市場上出售一項資產或轉移該資產或負債所支付的價格來衡量其衍生品投資組合的公允價值。這些計量按用於執行公允價值計算的輸入分類為層次結構，如下所示：

1級：

公允價值以相同資產或負債在計量日的未調整報價為基礎

第2級：

公允價值模型化，模型輸入不同於一級報價，資產或負債可直接或間接觀察到

第3級：

公允價值模型化，具有不可觀察的模型輸入，用於估計資產或負債的公允價值

商品風險

該公司參與大宗商品衍生品交易，這些衍生品被指定為對現有或未來大宗商品價格變動敞口的現金流對衝。該公司的主要原材料是麪粉、甜味劑和起酥油，以及紙漿、紙張和石油包裝產品。用作烘爐燃料的天然氣和柴油也是重要的大宗商品投入。

截至2020年10月3日，該公司的對衝投資組合包含大宗商品衍生品，這些衍生品記錄在以下賬户中，公允價值按指示計量(金額以千計)：

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他電流

 

$

7,372

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,372

 

其他長期投資

 

 

454

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

454

 

總計

 

 

7,826

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,826

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他電流

 

 

(159

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(159

)

其他長期投資

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

(159

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(159

)

公允淨值

 

$

7,667

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,667

 

 

18

 

自.起 2019年12月28日，該公司的對衝投資組合包含大宗商品衍生品，這些衍生品記錄在以下賬户中，公允價值按指示計量(金額以千計)：

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他電流

 

$

3,191

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,191

 

其他長期投資

 

 

589

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

589

 

總計

 

 

3,780

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,780

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他電流

 

 

(814

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(814

)

其他長期投資

 

 

(792

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(792

)

總計

 

 

(1,606

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,606

)

公允淨值

 

$

2,174

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,174

 

 

投資組合中持有的頭寸用於對衝各種原材料價格變化對經濟的敞口，並在持續到2022財年的一段時間內有效固定或限制價格上漲。這些工具被指定為現金流對衝。這些衍生品的公允價值變動在AOCI中報告。截至2020年10月3日和2019年12月28日，該公司持有的所有大宗商品衍生品都符合對衝會計條件。

利率風險

該公司之前在我們執行2022年和2026年票據時進入了國庫利率鎖定。由於這些利率鎖定被指定為現金流對衝，終止時的公允價值在AOCI中遞延。*AOCI報告的遞延金額正在重新分類為利息支出，因為相關票據的利息支付將持續到到期日。

衍生資產和負債

該公司在簡明綜合資產負債表中有以下衍生工具，用於上文詳述的風險管理目的(以千計)：

 

 

 

衍生資產

 

 

衍生負債

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

指定為

套期保值工具

 

天平

薄片

定位

 

公允價值

 

 

天平

薄片

定位

 

公允價值

 

 

天平

薄片

定位

 

公允價值

 

 

天平

薄片

定位

 

公允價值

 

商品合約

 

其他

當前

資產

 

$

7,372

 

 

其他

當前

資產

 

$

3,191

 

 

其他

累計

負債

 

$

159

 

 

其他

累計

負債

 

$

814

 

商品合約

 

其他

資產

 

 

454

 

 

其他

資產

 

 

589

 

 

其他

長期

負債

 

 

—

 

 

其他

長期

負債

 

 

792

 

總計

 

 

 

$

7,826

 

 

 

 

$

3,780

 

 

 

 

$

159

 

 

 

 

$

1,606

 

 

衍生品AOCI交易

該公司有以下已完成合約的遞延收益和(虧損)衍生工具，以及在AOCI中記錄的公允價值變動的有效部分(有效性測試中沒有排除任何金額)，所有這些工具都用於上文詳述的風險管理目的(金額以千計，税後淨額)：

 

 

 

損益數額

 

 

 

 

(損失)金額

 

 

 

在AOCI中認可的衍生品

 

 

 

 

從AOCI重新分類

 

 

 

(有效部分)

 

 

得失地點

 

轉化為收入(有效部分)

 

現金流中的衍生工具

 

在過去的12周裏

 

 

從AOCI重新分類

 

在過去的12周裏

 

對衝關係(1)

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

轉化為收入(有效部分)(2)

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

利率合約

 

$

—

 

 

$

—

 

 

利息支出

 

$

(25

)

 

$

(25

)

商品合約

 

 

9,409

 

 

 

(7,124

)

 

生產成本(3)

 

 

(652

)

 

 

(234

)

總計

 

$

9,409

 

 

$

(7,124

)

 

 

 

$

(677

)

 

$

(259

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19

 

 

 

 

損益數額

 

 

 

 

損益數額

 

 

 

在AOCI中認可的衍生品

 

 

 

 

從AOCI重新分類

 

 

 

(有效部分)

 

 

得失地點

 

轉化為收入(有效部分)

 

現金流中的衍生工具

 

在過去的40周裏

 

 

從AOCI重新分類

 

在過去的40周裏

 

對衝關係(1)

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

轉化為收入(有效部分)(2)

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

利率合約

 

$

—

 

 

$

—

 

 

利息支出

 

$

(83

)

 

$

(83

)

商品合約

 

 

2,202

 

 

 

(4,577

)

 

生產成本(3)

 

 

(1,669

)

 

 

2,947

 

總計

 

$

2,202

 

 

$

(4,577

)

 

 

 

$

(1,752

)

 

$

2,864

 

 

1.

圓括號內的金額表示用來確定淨收入的借方。

2.

圓括號內的金額(如果有)表示用於確定淨收入的貸項。

3.

包括在材料、供應品、勞動力和其他生產成本中(不包括單獨顯示的折舊和攤銷)。 

有不是的對衝無效，以及不是的在截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周，與該公司的大宗商品風險對衝相關的金額被排除在無效測試之外。

截至2020年10月3日，已完成或將在未來幾年到期的與大宗商品價格風險和利率風險衍生品交易相關的AOCI餘額如下(金額以千為單位，扣除税款後)(圓括號內的金額表示借方餘額)：

 

 

 

商品

價格風險

衍生物

 

 

利息

費率風險

衍生物

 

 

總計

 

成交合同

 

$

(345

)

 

$

205

 

 

$

(140

)

2020年到期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2021年到期

 

 

5,775

 

 

 

—

 

 

 

5,775

 

2022年到期

 

 

(23

)

 

 

—

 

 

 

(23

)

總計

 

$

5,407

 

 

$

205

 

 

$

5,612

 

 

衍生品交易名義金額

截至2020年10月3日，該公司有以下未完成的金融合同，這些合同是為對衝大宗商品風險而簽訂的(金額以千計)：

 

 

 

概念上的

金額

 

小麥合約

 

$

95,771

 

豆油合約

 

 

14,889

 

天然氣合同

 

 

7,245

 

玉米合約

 

 

7,148

 

總計

 

$

125,053

 

 

截至2020年10月3日，該公司的衍生品工具不包含與信用風險相關的或有功能。截至2020年10月3日和2019年12月28日，該公司擁有1.2百萬美元和$7.0分別為100萬美元的其他流動資產，相當於對衝頭寸的抵押品。截至2020年10月3日和2019年12月28日，該公司擁有美元。4.1百萬美元和$1.2分別計入其他應計負債，相當於交易對手為對衝頭寸提供的抵押品。

20

 

9.其他流動和非流動資產

其他流動資產包括(以千計)：

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

預付資產

 

$

19,240

 

 

$

15,380

 

原則上從法律和解中恢復

 

 

—

 

 

 

22,300

 

衍生工具的公允價值

 

 

7,372

 

 

 

3,191

 

為衍生品頭寸向交易對手提供的抵押品

 

 

1,236

 

 

 

7,012

 

應收所得税

 

 

2,348

 

 

 

13,924

 

其他

 

 

1,000

 

 

 

946

 

總計

 

$

31,196

 

 

$

62,753

 

 

原則上從法律和解中收回的資金為#美元。22.3在最終和解時，該公司的保險提供商向原告支付了100萬美元二2020財年第一季度的訴訟。參見附註14，承諾和或有事項，請參閲本表格10-Q簡明綜合財務報表附註，以瞭解有關這項結算的原則詳情。

 

其他非流動資產包括(以千計)：

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

未攤銷融資費

 

$

945

 

 

$

1,084

 

投資

 

 

3,171

 

 

 

3,496

 

衍生工具的公允價值

 

 

454

 

 

 

589

 

存款

 

 

2,063

 

 

 

1,998

 

未攤銷雲計算安排成本

 

 

1,904

 

 

 

929

 

養老金計劃

 

 

2,467

 

 

 

—

 

其他

 

 

125

 

 

 

140

 

總計

 

$

11,129

 

 

$

8,236

 

 

 

10.其他應計負債和其他長期負債

其他應計負債包括(以千計)：

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

員工薪酬

 

$

23,982

 

 

$

21,966

 

VSIP和RIF負債

 

 

1,228

 

 

 

174

 

員工休假

 

 

18,040

 

 

 

23,660

 

員工獎金

 

 

42,726

 

 

 

19,476

 

衍生工具的公允價值

 

 

159

 

 

 

814

 

自保準備金

 

 

29,416

 

 

 

30,294

 

銀行透支

 

 

11,335

 

 

 

13,767

 

應計利息

 

 

397

 

 

 

7,881

 

應計公用事業

 

 

5,492

 

 

 

5,005

 

應計所得税

 

 

3,171

 

 

 

—

 

應計其他税

 

 

13,418

 

 

 

6,870

 

應計廣告

 

 

3,892

 

 

 

4,637

 

應計法律和解

 

 

32,162

 

 

 

51,450

 

應計法律費用

 

 

4,341

 

 

 

1,705

 

或有收購對價

 

 

—

 

 

 

5,000

 

應計短期遞延收入

 

 

4,783

 

 

 

5,337

 

交易對手為衍生品頭寸提供的抵押品

 

 

4,078

 

 

 

1,188

 

其他

 

 

2,030

 

 

 

1,816

 

總計

 

$

200,650

 

 

$

201,040

 

 

21

 

請參閲註釋14, 承諾s和意外情況有關法律和解的詳情，請參閲本表格10-Q簡明綜合財務報表附註。

 

其他長期負債包括(以千計)：

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

遞延收入

 

$

20,441

 

 

$

24,840

 

遞延補償

 

 

16,470

 

 

 

15,558

 

衍生工具的公允價值

 

 

—

 

 

 

792

 

其他延期信貸

 

 

1,591

 

 

 

1,609

 

《CARE法案》規定的遞延工資税

 

 

19,843

 

 

 

—

 

其他

 

 

1,657

 

 

 

1,382

 

總計

 

$

60,002

 

 

$

44,181

 

 

 

11.持有以供出售的資產

當公司決定退出一個地區時，或者在某些情況下，當國內流離失所者選擇終止與公司的關係時，公司從境內流離失所者手中回購分銷權。在大多數經銷商協議中，如果公司決定退出一個地區或停止在一個地區使用獨立分銷模式，根據合同，該公司必須從IDP購買分銷權。如果IDP終止與該公司的關係，該公司雖然沒有法律義務，但可以回購和運營這些分銷權，作為公司所有的領土。境內流離失所者還可以將其分銷權出售給另一個人或實體。從國內流離失所者手中購買並作為公司所有的地區經營的分銷權記錄在簡明綜合資產負債表中的待售項目資產中，同時公司積極尋找另一名國內流離失所者購買該地區的分銷權。根據分銷商協議的條款，公司為出售和經營而持有並運營的分銷權以公平市場價值出售給國內流離失所者。分銷商協議在任何給定的時間都有多個版本，這些分銷商協議的條款各不相同。

在持有待售資產中記錄的額外資產是房地產、廠房和設備。在2020財年第一季度，二關閉的麪包店被重新歸類為持有出售。在2020財年第二季度，該公司簽訂了一份銷售這些產品的合同二關閉的麪包店和以前記錄為持有待售的另一家麪包店，導致確認#美元。4.2百萬美元的減損費用。減值費用在我們的簡明綜合報表收入項下的中期重組費用和相關減值費用項目中沒有計入。*持有待售資產的賬面價值沒有攤銷，並在報告期末按要求進行減值評估。下表分別列出了截至2020年10月3日和2019年12月28日持有的待售資產(單位：千)：

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

總代理商區域

 

$

3,408

 

 

$

3,016

 

不動產、廠場和設備

 

 

6,139

 

 

 

1,392

 

持有待售總資產

 

$

9,547

 

 

$

4,408

 

 

12.債務及其他義務

長期債務(扣除發行成本和債務折扣，不包括信貸額度安排)(租賃在附註4中另行討論，租約)分別由2020年10月3日和2019年12月28日的以下數據組成(單位：千)：

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

無擔保信貸安排

 

$

100,000

 

 

$

41,750

 

2026注

 

 

396,562

 

 

 

396,122

 

2022注

 

 

399,277

 

 

 

398,906

 

應收賬款證券化融資

 

 

114,000

 

 

 

26,000

 

其他應付票據

 

 

—

 

 

 

3,730

 

 

 

 

1,009,839

 

 

 

866,508

 

較短的當前長期債務到期日

 

 

—

 

 

 

(3,730

)

長期債務總額

 

$

1,009,839

 

 

$

862,778

 

 

22

 

銀行透支是指支票已開出，但尚未向銀行提示付款。我們的某些銀行允許我們延遲開出支票的資金，直到支票被提示付款。資金的延遲導致銀行暫時提供資金來源。與銀行透支有關的活動在我們的簡明現金流量表中顯示為融資活動。銀行透支包括在我們簡明綜合資產負債表的其他應計負債中。

該公司還有1美元的備用信用證(“LOC”)未付。8.4在2020年10月3日和2019年12月28日，這兩個數字分別為3.5億美元，這減少了信貸安排下的資金可得性。未償還的LOC是為了某些保險公司和出租人的利益。所有未償還的LOC都沒有作為負債記錄在簡明綜合資產負債表中。

2026年票據、應收賬款證券化工具、2022年票據和信貸工具

2026年票據2016年9月28日，該公司發行了美元400.0數以百萬計的高級票據。該公司每半年支付一次2026年債券的利息，分別於每年4月1日和10月1日支付一次利息，2026年債券將於2026年10月1日。這些票據的利息為3.500年利率為%。如果穆迪(Moody‘s)或標普(S&P)下調(或下調並隨後上調)分配給2026年債券的信用評級，2026年債券可能會受到利率調整的影響。*在2026年7月1日之前的任何日期，該公司可能會以與(1)中較大者相同的價格贖回部分或全部債券。100贖回債券本金的%，以及(2)“補全”金額，每種情況下都加上應計利息和未付利息。整筆款項相等於假若該等債券於2026年7月1日到期而須按2026年7月1日到期的其餘預定支付本金及利息的現值的總和(不包括贖回日期應累算的利息)，每半年貼現至贖回日期(假設一年360天，包括12個30天月)，另加30基點，外加每種情況下的應計和未付利息。在2026年7月1日或之後的任何時間，該公司可能會贖回部分或全部2026年發行的票據，贖回價格相當於100贖回票據本金的%，另加應計和未付利息。若公司發生“控制權變更觸發事件”(涉及公司控制權變更及投資級以下票據的相關評級)，則須提出以相等於以下的收購價購買票據。101除非公司行使全部贖回票據的選擇權，否則2026年發行的票據還必須遵守投資級債務的慣例限制性契約，包括對留置權以及銷售和回租交易的某些限制。

2026年發行的紙幣面值為1美元。400.0100萬美元。--債務貼現為1美元。2.1百萬美元，相當於發行債務時收到的扣除費用後的淨收益與到期應償還金額之間的差額。該公司還支付了美元的發行成本。3.62026年紙幣上的100萬英鎊(包括承銷費和律師費)。債券發行成本和債務折扣將攤銷為2026年債券期限的利息支出。分別截至2020年10月3日和2019年12月28日，該公司遵守了管理2026年紙幣的契約下的所有限制性契約。

 

 

應收賬款證券化安排. 2013年7月17日，該公司簽訂了應收賬款證券化貸款(以下簡稱“貸款”)。自執行以來，該公司已對該安排進行了八次修訂，最近一次是在2020年9月23日。這八項修訂包括以下條款：(I)將該安排下的循環承諾額增加到美元。200.0百萬美元起150.0，(Ii)增加了槓桿定價網格，(Iii)在貸款組中增加了一家銀行，(Iv)進行了某些其他合規性更改，(V)從貸款組中刪除了一家銀行，以及(Vi)最近將期限延長了一年，至2022年9月27日。增加額外銀行的修正案被計入債務的清償。其餘的修正案被計入修改。

根據這項安排，一家全資擁有的、遠離破產的子公司持續購買基本上所有的應收貿易賬款。由於借款是在融資機制下進行的，子公司將應收賬款質押為抵押品。如果子公司清盤，其債權人將有權在將收款分配給公司之前，從子公司的質押應收賬款中清償債權。我們將子公司包括在我們的簡明合併財務報表中。該貸款包含某些慣例陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。. 截至2020年10月3日和2019年12月28日，該公司分別遵守了該設施下的所有限制性條款.  

下表列出了截至2020年10月3日的40周內該安排下的借款和償還情況：

 

 

 

金額

(千)

 

2019年12月28日的餘額

 

$

26,000

 

借款

 

 

207,500

 

付款

 

 

(119,500

)

2020年10月3日的餘額

 

$

114,000

 

 

23

 

下表列出了截至目前，該貸款項下可用於營運資金和一般企業用途的淨額。2020年10月3日:

 

 

 

金額

(千)

 

可用總金額

 

$

200,000

 

出類拔萃

 

 

(114,000

)

可供取款

 

$

86,000

 

 

根據該安排可提取的金額被確定為總承諾額中較小的一個，並根據符合條件的貿易應收賬款確定公式得出的金額。下表列出了截至2020年10月3日的40周內，該安排下的最高和最低未償餘額：

 

 

 

金額

(千)

 

高餘額

 

$

154,000

 

低餘額

 

$

19,000

 

 

本公司可隨時選擇償還本金，無需支付保險費或罰金。利息應在本公司報告期結束後兩天到期，以資金成本利率加上適用利潤率計算。85基點。未使用的費用：30基點適用於每個報告期內未使用的承付款。在設施開始和執行修正案時支付的融資成本將在設施的整個壽命內攤銷。--未攤銷融資成本餘額為#美元。0.32020年10月3日的百萬美元和0.2分別於2019年12月28日錄得百萬元，並記入簡明綜合資產負債表的其他資產。

2022年票據2012年4月3日，該公司發行了美元400.0數以百萬計的高級票據。該公司每半年支付一次2022年債券的利息，分別於每年4月1日和10月1日支付一次利息，2022年債券將於2022年4月1日。2022年發行的債券利息為4.375年利率為%。在2022年1月1日之前的任何日期，該公司可能會以相當於(1)較大者的價格贖回部分或全部2022年債券。100贖回債券本金的%，以及(2)“補全”金額，每種情況下都加上應計利息和未付利息。整筆款項相等於按國庫利率(定義見管限票據的契約)每半年貼現至贖回日(假設一年由12個30日組成)的其餘預定支付本金的現值之和(不包括贖回日應累算的利息)，另加35基點，加上在每種情況下的未付利息，累計到(但不包括)贖回日。在2022年1月1日或之後的任何時間，該公司可能會以相當於以下價格的價格贖回部分或全部2022年發行的票據1002022年贖回的票據本金的%，另加應計和未付利息。若公司遇到“控制權變更觸發事件”(涉及公司控制權變更及投資級以下票據的相關評級)，則須提出以相等於以下的收購價購買2022年票據。101本金的%，另加其應計和未付利息，除非該公司行使其全部贖回2022年票據的選擇權。2022年發行的債券還受到投資級債務的慣例限制性契約的約束，包括對留置權以及出售和回租交易的某些限制。

2022年紙幣的面值為1美元。400.02022年紙幣發行時的債務貼水為$1.0百萬該公司為2022年發行的紙幣支付了發行成本(包括承銷費和律師費)美元。3.9百萬發行成本和債務折扣將攤銷為2022年債券期限內的利息支出。截至2020年10月3日和2019年12月28日，該公司遵守了管理2022年紙幣的契約下的所有限制性契約。

信貸安排. 該公司是一項修訂和重述的信貸協議的一方，該協議的日期為2003年10月24日，貸款方和德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人。根據經修訂及重述的信貸協議，我們的信貸安排(“信貸安排”)是五年期, $500.0百萬優先無擔保循環貸款安排，條款和條件如下：(I)到期日為2022年11月29日；(Ii)循環貸款的適用保證金，維持為(1)基本利率貸款和Swingline貸款，範圍為0.00%至0.575%和(2)歐元貸款，範圍為0.575%至1.575每種情況下，基於公司及其子公司的槓桿率；(3)適用的融資手續費，其範圍為0.05%至0.30根據經修訂及重述信貸協議項下的所有承諾，按季度支付%，按公司及其附屬公司的槓桿率計算；及(Iv)最高槓杆率契約，以容許本公司在其選擇下，就若干收購及投資，並在經修訂及重述信貸協議所規定的條款及條件的規限下，將經修訂及重述信貸協議所容許的最高比率一次或多次提高至4.00在連續四個會計季度期間，包括和/或緊隨完成該等收購或投資的會計季度(“契諾假期”)，降至1.00，前提是在公司達到並保持至少達到並保持槓桿率之前，每個額外的契諾假期都不能提供給公司。3.75至1.00，並已遵守至少兩個財政季度.

24

 

此外，信貸安排包含一項條款，允許公司申請高達$200.0百萬美元的額外循環承付款，總額最高可達$700.0百萬美元，但須滿足某些條件。信貸融資的收益可用於營運資金和一般公司目的，包括資本支出、收購融資、債務再融資、股息和股票回購。信貸安排包括一些慣常的限制，除其他事項外，這些限制要求維持金融契約，並限制資產的產權負擔和債務的產生。限制性金融契約包括最低利息覆蓋率和最高槓杆率等比率。該公司相信，鑑於其目前的現金狀況、經營活動的現金流以及可用的信貸能力，它可以遵守修訂後的信貸安排的當前條款，並能夠滿足其目前可預見的財務要求。截至2020年10月3日和2019年12月28日，該公司分別遵守了信貸安排下的所有限制性契約。

在信貸安排開始時和在執行修正案時支付的融資成本將在信貸安排的有效期內攤銷。未攤銷融資成本餘額為#美元。0.7百萬美元和$0.9分別於2020年10月3日和2019年12月28日記入其他資產，並計入簡明合併資產負債表中的其他資產。

信貸安排下的未償還金額每天都有變化。借款和償還總額的變化可能由運營現金流活動、資本支出、收購、股息、股票回購和納税以及衍生品交易引起，這些現金流活動是公司整體風險管理戰略的一部分，如附註8所述。衍生金融工具, 下表列出了截至2020年10月3日的40周內信貸安排項下的借款和償還情況。

 

 

 

金額

(千)

 

2019年12月28日的餘額

 

$

41,750

 

借款

 

 

272,600

 

付款

 

 

(214,350

)

2020年10月3日的餘額

 

$

100,000

 

 

下表列出了截至2020年10月3日信貸安排下的可用淨額：

 

 

 

金額

(千)

 

可用總金額

 

$

500,000

 

出類拔萃

 

 

(100,000

)

信用證

 

 

(8,400

)

可供取款

 

$

391,600

 

 

下表列出了截至2020年10月3日的40周內信貸安排下的最高和最低未償餘額：

 

 

 

金額

(千)

 

高餘額

 

$

235,000

 

低餘額

 

$

6,400

 

 

截至2020年10月3日，未償還債務的總到期日如下(不包括未攤銷債務貼現和發行成本)(以千為單位)：

 

2020年剩餘時間

 

$

—

 

2021

 

 

—

 

2022

 

 

614,000

 

2023

 

 

—

 

2024

 

 

—

 

2025年及其後

 

 

400,000

 

總計

 

$

1,014,000

 

 

25

 

債務貼現和發行成本正在未償還標的債務的期限內直線攤銷(這近似於有效方法)。下表將債務發行成本和債務貼現與我們每筆債務的賬面淨值(不包括授信額度安排)進行核對。2020年10月3日(以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

 

債務發行和成本

 

 

 

 

 

 

 

面值

 

 

並提供債務貼現。

 

 

攜帶淨值的淨值

 

2026年發行的鈔票

 

$

400,000

 

 

$

3,438

 

 

$

396,562

 

2022年發行的鈔票

 

 

400,000

 

 

 

723

 

 

 

399,277

 

總計

 

$

800,000

 

 

$

4,161

 

 

$

795,839

 

 

下表將債務發行成本和債務貼現與截至2019年12月28日我們每筆債務的賬面淨值(不包括授信額度安排)進行核對(金額以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

 

債務發行和成本

 

 

 

 

 

 

 

面值

 

 

並提供債務貼現。

 

 

攜帶淨值的淨值

 

2026年發行的鈔票

 

$

400,000

 

 

$

3,878

 

 

$

396,122

 

2022年發行的鈔票

 

 

400,000

 

 

 

1,094

 

 

 

398,906

 

其他應付票據

 

 

3,750

 

 

 

20

 

 

 

3,730

 

總計

 

$

803,750

 

 

$

4,992

 

 

$

798,758

 

 

13.可變利息實體

分銷權協議VIE分析

被納入的境內流離失所者有資格成為VIE。作為獨資企業組成的境內流離失所者不在以下VIE會計分析和討論之列.  

公司國內流離失所者獲得分銷權，並與公司簽訂合同，在國內流離失所者定義的地理區域內銷售公司的產品。公司境內流離失所者可以選擇為收購其與公司的分銷權提供資金。此外，他們也可以在獲得分銷權時支付現金或獲得外部融資。*公司向合併的國內流離失所者提供的貸款以及與合併的國內流離失所者正在進行的分銷商安排相結合，為各種合併的國內流離失所者的股權所有者提供了一定水平的資金，否則這些資金是無法獲得的。*公司向公司提供的貸款以及與公司正在進行的分銷商安排相結合，為各種公司的國內流離失所者提供了一定水平的資金，否則這些資金將無法提供給這些公司。他們也可以在獲得分銷權時支付現金或獲得外部融資。截至2020年10月3日和2019年12月28日，175.0百萬美元和$183.2分別為百萬，在毛分配權中，來自公司境內流離失所者的未償還應收票據.

本公司不被視為VIE的主要受益者，因為本公司(I)沒有能力指導VIE的重大活動，而這些活動將影響其各自業務的運營能力，以及(Ii)除上述融資外，本公司不能就具體回報或業績基準向VIE提供任何隱含或明確的擔保或其他財務支持。被認為對被納入公司的境內流離失所者實體的最終成功影響最大的活動，涉及在該領土經營分銷業務所固有的決策，包括購置卡車和拖車、管理燃料成本、員工事項和其他戰略決策。此外，我們不會，也不打算向境內流離失所者提供財政或其他支持。境內流離失所者負責各自領土的運作。.

該公司對已註冊的境內流離失所者的最大合同損失風險涉及已註冊的國內流離失所者在獲得分銷權時提供資金的領土部分的應收分銷商權利票據。在每週活動的結算過程中，公司的國內流離失所者每週都會匯出其分銷商權利票據上的應收款項。在境內流離失所者放棄其分銷權的情況下，公司將代表公司的境內流離失所者經營一個地區。*一旦分銷權被代表國內流離失所者出售，應收分銷權票據上的任何剩餘餘額就會得到減免。公司從地區分銷權獲得的抵押品可以減輕潛在的損失。.

26

 

14.承擔和或有事項

自我保險準備金及其他承諾和或有事項

該公司將不包括下面討論的分銷商訴訟在內的自我保險準備金作為其他應計負債記錄在我們的簡明綜合資產負債表中。準備金包括對未決索賠的預期和解估計、辯護費用以及已發生但未報告的索賠撥備。這些估計是基於該公司對潛在責任的評估，該評估使用了關於未決索賠、歷史經驗和當前成本趨勢的現有信息的分析。該公司就這些事項承擔的最終責任金額可能與這些估計有很大不同。.

如果公司停止使用獨立分銷商模式或退出地理市場，在某些情況下，合同要求公司從獨立分銷商手中購買分銷權。*公司預計將繼續在這種模式下運營，並得出結論，虧損的可能性微乎其微。.

該公司的設施受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及向環境中排放物質以及以其他方式保護環境。該公司不是根據這些法律和法規引起的任何實質性訴訟的一方。該公司相信，遵守現有的環境法律法規不會對公司的綜合財務狀況、經營結果、現金流或競爭地位產生實質性影響。該公司認為，它目前基本上遵守了所有影響公司及其財產的物質環境法律法規。.  

訴訟

本公司及其附屬公司不時是訴訟、索償、調查及法律程序(包括人身傷害、商業、合約、環境、反壟斷、產品責任、健康及安全及僱傭事宜)的當事人或目標，而這些事宜在日常業務過程中須予處理及辯護，而這些訴訟、索償、調查及法律程序包括人身傷害、商業、合約、環境、反壟斷、產品責任、健康及安全及僱傭事宜。雖然該公司無法預測這些事件的結果，但根據目前掌握的事實，它認為任何此類懸而未決的問題的最終解決將對其未來的整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的可能性微乎其微。然而，不利的事態發展可能會對特定未來財年的收益產生負面影響。.

27

 

此時此刻，該公司正在為自己辯護19分銷商投訴稱，這些分銷商被錯誤歸類為獨立承包商。他説：十一這些訴訟中的大多數尋求集體和/或集體訴訟待遇。其餘八案件要麼聲稱個人索賠，要麼不尋求集體或集體訴訟待遇，或者，在尋求集體待遇的案件中，法院拒絕了階級認證。年，各自的法院對原告提出的等級認證動議做出了裁決。六在待決案件中，每一項都將在下文中討論。除非另有説明，否則在下文所述的每一種情況下，都會根據flsa有條件地認證一類課程，儘管該公司有權在以後向法院申請取消該課程的認證。:

 

案例名稱

 

案件編號

 

會址

 

日期文件

 

狀態

Rosinbaum等人。V.Flowers Foods，

Inc.和富蘭克林烘焙公司(Franklin Baking Co.，LLC)

 

7：16-cv-00233

 

美國東部地區法院

北卡羅來納州地區

 

12/1/2015

 

2020年1月31日，雙方原則上達成協議，以#美元的賠償金了結此事。8.3百萬美元，包括律師費和成本、服務獎以及對活躍的分銷商階層成員進行經銷商協議修正案的獎勵。*雙方目前正在努力獲得法院對和解協議的最終批准。*這筆和解費用在我們2019年第四財季的簡明綜合收益表中被記錄為銷售、分銷和行政費用。

Noll訴Flowers Foods，Inc.，Lpage

帕克街(Park Street，LLC)和CK的麪包房

銷售有限責任公司

 

1：15-cv-00493

 

美國地區法院

緬因州

 

12/3/2015

 

2019年1月15日，法院

被駁回的被告的動議

取消對FLSA類的認證，並

批准原告的動議

根據聯邦規則進行認證

民事訴訟程序23是一項州法律

分銷商中的一類，這些分銷商

在緬因州運作。2020年8月3日，法院重新考慮了2019年1月15日的命令，取消了FLSA集體行動的資格。

Richard等人。V.Flowers Foods，Inc.

拉斐特的鮮花烘焙公司

接力棒的鮮花烘焙公司

Rouge，LLC，Flowers Bking Co.of

泰勒有限責任公司和花卉烘焙公司。

新奧爾良有限責任公司

 

6：15-cv-02557

 

美國西部地區法院

路易斯安那州地區

 

10/21/2015

 

 

Medrano訴Flowers Foods，Inc.

和弗勞爾斯烘焙公司(Flowers Bakking Co.)

埃爾帕索有限責任公司

 

1：16-cv-00350

 

美國地區法院

新墨西哥州

 

4/27/2016

 

 

馬丁斯訴弗勞爾斯食品公司(Martins v.Flowers Foods，Inc.)

布拉登頓的鮮花烘焙公司

有限責任公司和花卉烘焙公司。

維拉·里加有限責任公司

 

8：16-cv-03145

 

美國中級地區法院

佛羅裏達州地區

 

11/8/2016

 

 

28

 

案例名稱

 

案件編號

 

會址

 

日期文件

 

狀態

卡迪克等人。五、美味烘焙公司

 

2：19-cv-02106

 

美國東區地區法院

賓州

 

5/15/2019

 

2020年10月9日，雙方原則上達成協議，以了結此事以及美國新澤西州地區法院(貝爾蒂諾訴美味烘焙公司案。，編號1：20-cv-03752)，收費$2.55百萬美元，包括律師費和費用、服務獎以及活躍的分銷商階層成員簽訂經銷商協議修正案的對價。*雙方目前正在努力獲得法院對和解協議的最終批准。*這筆和解費用在2020財年第三季度作為銷售、分銷和行政費用記錄在我們的合併損益表中。

 

該公司和/或其各自子公司對這些指控提出異議，並積極為所有這些訴訟辯護。鑑於投訴的階段以及提出的索賠和問題，除本文披露的已原則上達成和解或協議的訴訟外，公司目前無法合理估計尚未解決的訴訟可能造成的損失或損失範圍。.

自2019年財年開始以來，該公司已就分銷商提起的以下集體/集體訴訟達成和解，並獲得相應法院的批准，這些訴訟聲稱這些分銷商被錯誤歸類為獨立承包商：

 

案例名稱

 

案件編號

 

會址

 

日期文件

 

評論

Carr等人。V.Flowers Foods，Inc.

和弗勞爾斯烘焙公司(Flowers Bakking Co.)

牛津大學(Oxford，Inc.)

 

2：15-cv-06391

 

美國東部地區法院

賓夕法尼亞州地區

 

12/1/2015

 

2020年9月29日，法院駁回了這起訴訟，批准了一項協議，以支付#美元了結此事和布朗熱事件(見下文)。13.25百萬美元，包括律師費和成本、服務獎以及激勵活躍的分銷商班級成員修改其分銷商協議。*這筆和解費用在2019年第四季度作為銷售、分銷和行政費用記錄在我們的合併損益表中，並在2020財年第四季度支付。

Boulange訴Flowers Foods，Inc.

和弗勞爾斯烘焙公司(Flowers Bakking Co.)

牛津大學(Oxford，Inc.)

 

2：16-cv-02581

 

美國東部地區法院

賓夕法尼亞州地區

 

3/25/2016

 

這件事一直以來

與

描述了CAR訴訟

就在上面。

29

 

案例名稱

 

案件編號

 

會址

 

日期文件

 

評論

內夫等人。V.Flowers Foods，Inc.

LePage Bakeries Park Street，LLC，

和CK Sales Co.，LLC

 

5：15-cv-00254

 

美國地區法院

佛蒙特州

 

12/2/2015

 

2020年1月31日，雙方原則上達成協議，以#美元的賠償金了結此事。7.6100萬美元，包括律師費和費用、服務獎以及對活躍的分銷商階層成員進行經銷商協議修正案的獎勵。*2020年10月22日，法院最終批准了和解方案。目前各方正在等待法院駁回訴訟的書面命令。*這筆和解費用在我們的2019年第四財季作為銷售、分銷和行政費用記錄在我們的簡明合併收益表中，並在2020財年第四季度支付。

Green等人訴Flowers Foods，Inc.等人案。

 

1：19-cv-01021

 

美國西部地區法院

田納西州地區

 

2/1/2019

 

*

 

*

2018年9月7日，該公司通過談判達成了一項全球和解協議，以解決12起針對該公司的懸而未決的集體訴訟，要求支付一筆金額為美元的款項。9.0百萬美元，其中包括$5.4百萬美元的和解資金和3.6一百萬的律師費。擬議的和解團體由大約900名成員組成。和解協議還包含一些非經濟條款，旨在加強和增強獨立承包商模式，目前仍在實施。*2019年2月1日，原告律師向田納西州西區美國地區法院提出合併申訴，以獲得雙方全球和解的司法批准。2019年2月27日，法院批准了全球和解。此後，雙方採取行動，以偏見駁回了12起和解訴訟。這筆和解在2018財年第三季度作為銷售、分銷和行政費用記錄在我們的簡明綜合收益表中。)總計$4.22019年3月支付了100萬美元，第二次支付了$3.52019年6月支付了100萬美元，其餘的和解資金(美元)1.3根據和解條款，於2019財年第二季度恢復為Flowers，並在我們的簡明綜合收益表中記錄為銷售、分銷和行政費用的減少。

2016年8月12日，克里斯·B·亨德利(Chris B.Hendley)向美國紐約南區地區法院(U.S.District Court for the Southern District of New York)提起集體訴訟(“亨德利訴狀”)，起訴公司和某些高級管理層成員(統稱為“被告”)。2016年8月17日，斯科特·多維爾二世(Scott Dovell，II)向美國紐約南區地區法院(U.S.District Court for the Southern District of New York)提起了另一起針對被告的集體訴訟(“Dovell訴狀”，與亨德利訴狀一起，稱為“訴狀”)。起訴書中的原告是在2013年2月7日至2016年8月10日期間購買公司證券的證券持有人。起訴書一般聲稱，被告作出了重大虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露：(1)公司的勞工行為不符合適用的聯邦法律和法規；(2)這種不遵守行為使公司面臨法律責任和/或負面監管行動；(3)因此，被告關於公司業務、運營和前景的陳述是虛假和誤導性的，和/或缺乏合理依據。根據交易法第10(B)和20(A)條以及交易法下的規則10b-5，對被告提出控訴。訴狀尋求(1)聯邦民事訴訟規則下的等級認證，(2)有利於原告和所有其他階級成員的補償性損害賠償，包括共同和個別地賠償因不當行為而遭受的所有損害，金額有待審判證明，包括利息，以及(3)判給原告和階級在訴訟中產生的合理費用和支出，包括律師和專家費。2016年10月21日, 美國紐約南區地區法院將這些申訴合併為一起標題為“In Re Flowers Foods，Inc.Securities Litigation”(“合併證券訴訟”)的訴訟，任命Walter Matthews為主要原告(“首席原告”)，並任命Glancy Pronay&Murray LLP和Johnson&Weaver，LLP為假定的類別的聯席首席律師。2016年11月21日，法院批准了被告和首席原告的聯合動議，要求將合併證券訴訟移交給佐治亞州中區美國地區法院。首席原告於2017年1月12日提交了合併集體訴訟，提出了與Dovell和Hendley投訴相同的指控和一般指控，並尋求同樣的救濟。2017年3月13日，被告提出駁回訴訟的動議，該動議於2018年3月23日部分獲得批准，部分被駁回。法院駁回了某些據稱

30

 

根據聯邦法律，虛假或誤導性的陳述是不可起訴的證券法和證券法 允許其他人繼續事實發現。2018年7月23日，首席原告提交了他的等級認證動議。被告於2018年10月5日提交了反對等級認證的法律備忘錄。法院安排在2019年2月28日就班級認證動議舉行聽證會。.2019年5月10日，雙方當事人提交和解通知書，告知法院該案已原則上達成和解。2019年7月12日，首席原告兼原告克里斯·B·亨德利(Chris B.Hendley)提出了一項無異議動議，要求(1)初步批准集體訴訟和解；(2)證明和解類別；以及(3)批准向和解類別發出通知。另外，2019年7月12日，雙方簽訂了《和解約定與協議》(以下簡稱《約定》)，該約定及其附件詳細闡述了沉降量條款，其中包括發佈這個索賠斷言對抗d朋友們。2019年12月11日，法院批准了該規定中描述的和解……達成和解。 所需支付的款項 $21.0 百萬，金額是多少？ 該公司的保險人存入本規定規定的第三方託管賬户.這一數額曾經是截至以下日期記錄在公司簡明綜合資產負債表中12月28日, 2019作為保險人應付的其他流動資產和應清償的其他應計負債原則上講。記錄這筆交易不會對公司的簡明合併損益表因為和解的費用原則上講被預期從保險公司追回。在滿足規定下的所有要求的情況下，於2020年1月“原則上從法律清償中收回”和“應計法律清償”金額(均記入簡明綜合資產負債表)被取消確認。在公司的簡明綜合資產負債表上。

2018年6月8日，威廉·D·箭牌(William D.Wrigley)代表公司向美國佐治亞州中區地區法院提交了一份經過核實的股東派生申訴(簡稱箭牌申訴)，指控公司的某些現任和前任董事和高管。2018年6月14日，史蒂芬·戈德伯格(Stephen Goldberger)代表公司向美國佐治亞州中區地區法院提起了相關的經核實的股東衍生品申訴(“戈德伯格申訴”)，與箭牌申訴一起，針對公司相同的現任和前任董事和高級管理人員。聯邦衍生品訴訟指控，除其他事項外，違反受託責任和違反與公司勞動實踐有關的聯邦證券法，並尋求未指明的損害賠償、返還和其他救濟。*2018年6月27日，這些聯邦衍生品訴訟被合併並擱置，直到(1)法院就可能在合併的聯邦證券訴訟中提交的任何簡易判決動議下達命令，或(2)通知合併後的聯邦證券訴訟中已達成和解。

2018年6月21日，瑪格麗特·西奇尼家族信託公司(Margaret Cicchini Family Trust)和弗蘭克·加尼耶(Frank Garnier)分別代表公司以派生方式向佐治亞州託馬斯縣高等法院(Superior Court Of Thomas County)提起了兩起經核實的股東衍生品投訴(統稱為“州衍生品投訴”)，起訴公司的某些現任和前任董事和高管。此外，州衍生品投訴指控違反了與公司勞動實踐有關的受託責任，並尋求未指明的損害賠償、返還和其他救濟。--7月12日這些州衍生訴訟被合併並擱置，直到(1)法院就合併的聯邦證券訴訟中可能提交的任何簡易判決動議作出命令，或(2)通知在合併的聯邦證券訴訟中已達成和解，或直到雙方另行同意，兩者中較早者為準。

2019年9月26日，合併後的聯邦衍生品訴訟各方提交了《原則和解通知書》和《聯合現狀報告》。2019年9月30日，法院發佈命令，暫緩所有截止日期和訴訟程序，與和解相關的除外，並責令當事人不遲於2019年10月28日提交和解文件。2019年10月28日，雙方執行和解規定，原告向法院提交初步批准和解的動議。和解條款包括某些條款。以及該公司的保險公司支付的$1.3向原告律師支付律師費、費用和服務金(“費獎”)。2020年2月26日，法院作出判決，批准了合併的聯邦派生訴訟和解和費獎。該判決於2020年3月27日終審。根據和解的規定，一旦駁回合併的聯邦派生訴訟的判決成為終審判決，合併州派生訴訟的原告於2020年4月2日以偏見自願駁回該訴訟。“費獎”記錄在該公司的記錄中。(B)根據和解的規定，一旦駁回合併的聯邦派生訴訟的判決成為終局，合併州派生訴訟的原告於2020年4月2日以偏見自願駁回該訴訟。但該費用裁決記錄在公司的2019年作為保險人到期的其他流動資產和原則上應清償的其他應計負債。記錄這項交易不會對公司的簡明綜合收益表造成影響，因為原則上清償的費用被預期從保險人那裏收回的費用所抵消。在滿足2020年4月初費用獎勵的所有要求後，“原則上從法律和解中收回”和“應計法律和解”金額(均記錄在簡明綜合資產負債表上)在公司的簡明綜合資產負債表上被取消確認。

見附註12，債務和其他義務，本表格10-Q簡明綜合財務報表附註，以獲取有關公司承諾的更多信息。

31

 

15.每股收益

以下是計算截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周的淨收入和加權平均每股普通股收益的對賬單(金額和股份，以千為單位，每股數據除外)：

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

淨收入

 

$

44,347

 

 

$

43,358

 

 

$

96,494

 

 

$

162,319

 

普通股基本每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本加權平均流通股

 

 

211,800

 

 

 

211,711

 

 

 

211,776

 

 

 

211,575

 

普通股基本每股收益

 

$

0.21

 

 

$

0.20

 

 

$

0.46

 

 

$

0.77

 

稀釋後每股普通股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本加權平均流通股

 

 

211,800

 

 

 

211,711

 

 

 

211,776

 

 

 

211,575

 

新增：在行使以下權利時發行的假定普通股

支持股票期權和限制性股票的歸屬

 

 

658

 

 

 

303

 

 

 

494

 

 

 

381

 

普通股稀釋加權平均流通股

 

 

212,458

 

 

 

212,014

 

 

 

212,270

 

 

 

211,956

 

稀釋後每股普通股收益

 

$

0.21

 

 

$

0.20

 

 

$

0.45

 

 

$

0.77

 

 

有不是的反稀釋股份和11,940在截至2020年10月3日的前12周和前40周內，分別有11,030和64,860截至2019年10月5日的前12周和前40周的反稀釋股票。

 

16.股票薪酬

2014年3月5日，我司董事會批准通過了《2014年度股權與激勵性薪酬綜合計劃》(簡稱《綜合計劃》)。綜合計劃於2014年5月21日獲得我們股東的批准。綜合計劃授權董事會薪酬委員會以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、股息等價物和其他獎勵的形式提供股權薪酬，為我們的高級管理人員、關鍵員工和非員工董事提供績效激勵和獎勵。2014年5月21日之後授予的股權獎勵受綜合計劃管轄。在綜合計劃下授予的獎勵僅限於以下授權金額8,000,000分享。

以下是上述綜合計劃下已發行的限制性股票和遞延股票的摘要。與公司股票增值權相關的信息也在下面描述，這些股票增值權是根據一個單獨的股票增值權計劃發行的。公司通常在其財年開始時頒發獎勵。-以下討論2020財年向員工發放獎勵的信息。

 

基於業績的限制性股票獎勵

基於業績的股東總回報股票(“TSR股票”)

根據綜合計劃，某些關鍵員工以TSR股票的形式獲得了基於業績的限制性股票。這些獎項的獲得者大約三年自授予之日起(在提交公司年度報告表格10-K之後)，如果在該日滿足歸屬條件，則該等股份不可沒收。總股東回報(“TSR”)是公司股票價格在測算期內的百分比變化加上支付給股東的股息。績效支出在測算期內最後四個季度(平均)的每個季度結束時計算。一旦確定了公司的TSR(“公司TSR”)，就會將其與我們食品公司同行的TSR(“Peer Group TSR”)進行比較。公司TSR與同級組TSR的比較將決定如下所述的支出：

 

百分位數

 

支付百分比

目標的數量

 

第90次

 

 

200

%

第七十屆

 

 

150

%

第五十

 

 

100

%

第三十

 

 

50

%

30分以下

 

 

0

%

 

32

 

對於上述級別之間的表現，歸屬程度是基於線性插值的。2017年的獎項歸屬於2019財年，歸屬於153完成目標的百分比。不是的在截至2020年10月3日的40周內獲獎。

如果受贈人死亡或殘疾，TSR股份將立即授予。然而，如果承授人在65歲(或在公司服務至少10年的55歲)或更晚退休，在正常的歸屬日期，承授人將根據退休日期按比例獲得一定數量的股票，並以整個業績期間的實際業績衡量。此外，如果公司發生控制權變更，TSR股票將立即歸屬於目標水平，前提是如果12個月的業績期間已經完成，歸屬將根據截至控制權變更日期的公司TSR確定，而不應用四個季度平均值。受讓人在受讓期內不享有股東的任何權利。歸屬期間宣佈的股息將應計，並將在歸屬最終歸屬的TSR股份時支付。公允價值估計是使用蒙特卡洛模擬模型，該模型利用多個輸入變量來估計公司達到上述市況的概率。該模型的投入包括公司和比較公司的以下內容：(I)從業績週期開始到衡量日期的TSR；(Ii)波動性；(Iii)無風險利率；以及(Iv)比較公司的TSR的相關性。這些投入是基於資本市場的歷史數據。

2019年5月23日，公司首席執行官獲得了TSR股票獎勵，使他的總獎勵相當於CEO的目標獎勵(晉升獎勵)。*這筆獎勵是根據與上述2018年12月30日授予TSR股票相同的指導方針衡量的。公司前首席執行官被沒收。112,8402019年5月23日，他退休時，TSR的股票。

以下業績相關TSR股票已根據綜合計劃授予，並且還有剩餘的服務期(金額以千為單位，價格數據除外)：

 

授予日期

 

股份

授與

 

 

歸屬日期

 

公允價值

每股收益

 

12/30/2018

 

 

440

 

 

3/1/2022

 

$

21.58

 

5/23/2019

 

 

11

 

 

3/1/2022

 

$

27.23

 

7/14/2019

 

 

5

 

 

3/1/2022

 

$

23.32

 

10/6/2019

 

 

2

 

 

3/1/2022

 

$

22.52

 

12/29/2019

 

 

331

 

 

2/28/2023

 

$

25.00

 

4/19/2020

 

 

8

 

 

2/28/2023

 

$

23.14

 

07/12/2020

 

 

2

 

 

2/28/2023

 

$

21.97

 

 

投資股本的業績或有回報(“ROIC股份”)

根據綜合計劃，某些關鍵員工以ROIC股票的形式獲得了基於業績的限制性股票。這些獎項通常授予大約三年自授予之日起(在公司提交10-K表格年度報告之後)，如果在該日滿足歸屬條件，則該等股份成為不可沒收的股份。投資資本回報率(“ROIC”)的計算方法是將我們的利潤除以投資資本。一般來説，業績條件要求公司的平均ROIC超過其平均加權資本成本(“WACC”)1.75至4.75三個財年業績期間的投資回報率(ROI目標)。如果未達到最低ROI目標，獎勵將被沒收。ROIC股票可以在以下範圍內賺取0%至125目標的百分比定義如下：

 

•

ROIC比WACC高出不到1.75百分之百的報酬0ROI目標的百分比；

 

•

ROIC高於WACC1.75百分之百的報酬50ROI目標的百分比；

 

•

ROIC高於WACC3.75百分之百的報酬100ROI目標的百分比；或

 

•

ROIC高於WACC4.75百分之百的報酬125ROI目標的百分比。

對於上述級別之間的績效，歸屬程度是在線性基礎上內插的。2017年的獎項授予2019財年，實際成績是75ROI Target的百分比。不是的在截至2020年10月3日的40周內獲獎。

如果受贈人死亡或殘疾，ROIC份額立即歸屬。然而，如果承授人在65歲(或在公司服務至少10年的55歲)或更晚退休，則在正常歸屬日期，承授人將根據退休日期和整個業績期間的實際業績按比例獲得一定數量的ROIC股票。此外，如果公司發生控制權變更，ROIC股票將立即歸屬於目標水平。受讓人在受讓期內不享有股東的任何權利。歸屬期間宣佈的股息將產生，並將在歸屬最終歸屬的ROIC股票時支付。這類獎勵的公允價值等於授予日的股票價格。由於這些獎勵具有業績條件功能，因此與這些獎勵相關的費用可能會根據每個報告期達到的預期ROI目標而變化。2019年的獎勵費用為100ROI目標的百分比。

33

 

2019年5月23日，該公司首席執行官收到了一份晉升ROIC的判給股份.為這筆贈款提供資金是根據與2018年12月30日撥款相同的指導原則進行衡量ROIC股票如上所述。該公司前首席執行官被取消資格112,840ROIC股票在他的2019年5月23日退休。

 

以下業績條件ROIC股票已根據綜合計劃授予，並有剩餘的服務期(金額以千為單位，價格數據除外)：

 

授予日期

 

股份

授與

 

 

歸屬日期

 

公允價值

每股收益

 

12/30/2018

 

 

440

 

 

3/1/2022

 

$

18.29

 

5/23/2019

 

 

11

 

 

3/1/2022

 

$

23.08

 

7/14/2019

 

 

5

 

 

3/1/2022

 

$

23.32

 

10/6/2019

 

 

2

 

 

3/1/2022

 

$

22.52

 

12/29/2019

 

 

331

 

 

2/28/2023

 

$

21.74

 

4/19/2020

 

 

8

 

 

2/28/2023

 

$

23.14

 

07/12/2020

 

 

2

 

 

2/28/2023

 

$

21.97

 

 

業績預留限制性股票摘要

下表列出了TSR修正股票調整、ROIC修正股票調整、既得股累計股息以及授予業績相關限制性股票獎勵(金額以千計，股票數據除外)時的税收優惠/(費用)。

 

授予獎項

 

 

財政年度

既得

 

 

TSR修飾符

增加

股份

 

 

ROIC修改器

減少量

股份

 

 

股息為

歸屬

(千)

 

 

税收

效益

 

 

公允價值在

歸屬

 

 

2017

 

 

 

2019

 

 

 

205,686

 

 

 

(97,131

)

 

$

1,219

 

 

$

936

 

 

$

18,570

 

 

業績應急限制性股票

該公司在截至2020年10月3日的40周內的業績應計限制性股票活動如下(金額以千為單位，不包括價格數據)：

 

 

 

股份

 

 

加權

平均值

授予日期

公允價值

 

截至2019年12月28日的非既得股

 

 

662

 

 

$

20.16

 

初始贈款達到目標

 

 

682

 

 

$

23.31

 

既得

 

 

—

 

 

$

—

 

沒收

 

 

(90

)

 

$

20.71

 

截至2020年10月3日的非既得股

 

 

1,254

 

 

$

21.82

 

 

截至2020年10月3日，16.7根據綜合計劃授予的與非既有限制性股票相關的未確認補償總成本的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認2.09好多年了。在截至2019年10月5日的40周內，歸屬的股票總內在價值為$18.6一百萬人。有兩個人在一起。不是的在截至2020年10月3日的前12周和前40周內歸屬的股票。

基於時間的限制性股票單位

某些關鍵員工被授予以時間為基礎的限制性股票單位(“TBRSU股票”)。但公司的高管沒有獲得任何TBRSU股票。*這些獎勵歸屬於一月五日每年以等額分期付款的方式三年期從2020財年開始。所有從股票中賺取的股息將在歸屬期間由公司持有，並在獎勵歸屬和股票分配時以現金支付。

34

 

2019年5月23日，該公司首席執行官被批准了 TBRSU股份大約$1.0百萬根據加入綜合計劃。這項獎勵將在授予之日的四週年時100%授予，前提是首席執行官在此期間繼續受僱於公司。此外，如果首席執行官去世或殘疾，也將獲得這一獎勵，但不包括他的退休。如果是在授權日的四週年之前.紅利將在獎勵時累加，並將在歸屬日支付給首席執行官，所有歸屬的股票。43,330為該獎項發行的股票，其公允價值為#美元。23.08每股。

以下TBRSU股票已根據綜合計劃授予，並且還有剩餘的服務期(金額以千為單位，價格數據除外)：

 

授予日期

 

已授股份

 

 

歸屬日期

 

公允價值

每股

 

12/30/2018

 

 

244

 

 

同樣超過3年

 

$

18.29

 

5/23/2019

 

 

43

 

 

5/23/2023

 

$

23.08

 

12/29/2019

 

 

219

 

 

同樣超過3年

 

$

21.74

 

 

TBRSU股票活動截至2020年10月3日的40周如下(單位：千，價格數據除外)：

 

 

 

TBRSU股份

 

 

加權

平均值

公平

價值

 

 

加權

平均值

剩餘

合同

期限(年)

 

 

無法識別

補償

成本

 

截至2019年12月28日的非既得股

 

 

270

 

 

$

19.06

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(74

)

 

$

18.29

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

219

 

 

$

21.74

 

 

 

 

 

 

 

 

 

沒收

 

 

(27

)

 

$

20.18

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年10月3日的非既得股

 

 

388

 

 

$

20.64

 

 

 

2.02

 

 

$

5,527

 

 

下表列出了既得股的累計股息以及以時間為基礎的限制性股票單位歸屬時的税收優惠/(費用)(以千為單位)。

 

授予獎項

 

 

財政年度

既得

 

 

股息為

歸屬

(千)

 

 

税收

效益

 

 

公允價值在

歸屬

 

 

2019

 

 

 

2020

 

 

$

55

 

 

$

57

 

 

$

1,584

 

 

遞延股票

非僱員董事可將其年度董事會聘任轉換為價值相當於以下金額的遞延股票100董事將收到的現金支付的%，而授權期為一年期與不存在折算時收到現金的期間相匹配的期間。累計股息在股票交付時支付。在2020財年，非僱員董事被選為獲得並被授予總額為2,299根據綜合計劃推遲董事會聘任的普通股。在2020財年第一季度，2,707普通股是既得的，也是延期的。*總共有4,660之前既得和遞延的普通股被髮行，用於董事會聘用金延期。

非僱員董事還獲得年度遞延股票獎勵。這張遞延的股票被授予一年從授予之日起。遞延股票將在授予之日受讓人指定的時間分配給受贈人。補償費用記錄在一年最低歸屬期間的遞延股票上。在2019財年，非僱員董事總共收到了46,240股份，其中17,340根據截至2020年7月11日的12周內授予的綜合計劃，股票被推遲了年度授予。在2020財年第二季度，非僱員董事獲得了39,900根據綜合計劃每年授予的股份。此外，在2020財年第三季度，11,940根據綜合計劃，向三名新當選的非僱員董事授予股份，這是按比例分配的年度贈款部分。*在截至2020年10月3日的40周內，非僱員董事收到15,979之前推遲的年度贈款的股票。

35

 

截至2020年10月3日的40周的遞延股票活動如下(金額以千為單位，價格數據除外)：

 

 

 

股份

 

 

加權

平均值

公平

價值

 

 

加權

平均值

剩餘

合同

期限(年)

 

 

無法識別

補償

成本

 

截至2019年12月28日的非既得股

 

 

49

 

 

$

22.31

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(49

)

 

$

22.31

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

54

 

 

$

23.15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年10月3日的非既得股

 

 

54

 

 

$

23.15

 

 

 

0.69

 

 

$

836

 

 

基於股票的支付補償費用匯總

下表彙總了公司截至2020年10月3日和2019年10月5日的前12周和前40周的股票薪酬支出(金額以千為單位)：

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

基於業績的限制性股票獎勵

 

$

1,904

 

 

$

926

 

TBRSU股份

 

 

667

 

 

 

347

 

遞延和限制性股票

 

 

262

 

 

 

250

 

股票薪酬總額

 

$

2,833

 

 

$

1,523

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

基於業績的限制性股票獎勵

 

$

6,503

 

 

$

3,791

 

TBRSU股份

 

 

2,317

 

 

 

1,149

 

遞延和限制性股票

 

 

849

 

 

 

894

 

股票薪酬總額

 

$

9,669

 

 

$

5,834

 

 

17.退休後計劃

以下彙總了該公司截至2020年10月3日的資產負債表相關養老金和其他退休後福利計劃賬户與截至2019年12月28日的賬户(金額以千為單位)：

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

非流動資產

 

$

2,467

 

 

$

-

 

流動負債

 

$

926

 

 

$

29,380

 

非流動負債

 

$

9,009

 

 

$

14,328

 

累計其他綜合虧損，税後淨額

 

$

4,060

 

 

$

107,678

 

 

固定福利計劃和不合格計劃

2018年9月28日，董事會通過了一項決議，終止Flowers Foods，Inc.第一號退休計劃，自2018年12月31日起生效。在2019年第三季度，該公司向第一號計劃參與者提供了從保險公司購買的年金或一次性現金付款的選項。在2020財年第一季度，該公司將6.4向1號計劃提供100萬現金，以確保有足夠的資產用於一次性支付和購買年金。1.4百萬現金捐款和一筆無擔保的短期無息貸款給第一號計劃，金額為$5.02020年3月4日，該公司完成了所有一次性付款的轉移，並將與1號計劃相關的所有剩餘福利義務轉移給了一家評級較高的保險公司，以便購買一份團體年金合同，該合同於2020年5月1日開始支付計劃福利。此外，該公司還確認了美元。116.2百萬美元的非現金養老金終止費，包括#美元的和解費用111.9100萬美元，減虧1,300萬美元4.3在我們2020財年第一季度的簡明合併損益表中，這兩個數字都是根據當時可獲得的最佳信息進行估計的

36

 

在2020財年第三季度，該公司敲定了第一號計劃的團體年金合同，並收到了一筆金額為#美元的保費退款。7.1100萬美元，這一數字在該公司2020財年第三季度的簡明綜合收益表中報告。6.4百萬美元(包括$5.0百萬貸款和$1.4百萬美元)現金轉移是在2020財年第一季度進行的，因為不再需要現金來支付交易的債務。*根據這一更新的信息，該公司更新了之前對和解和削減費用的估計。*公司確認了$109.1百萬美元的非現金養老金終止費，包括#美元的和解費用104.8100萬美元，減虧1,300萬美元4.3在截至2020年10月3日的40周內，收入為100萬美元。

在2020財年第一季度末完全清償第一號計劃養老金義務後，該公司報告資產負債表資產為1美元。0.71號計劃的這筆盈餘將按照適用法規的規定，用於資助公司未來對合格替換計劃(定義如下)的供款。公司預計將在2020財年第四季度末將這筆盈餘轉移到合格替換計劃信託基金持有的暫記賬户中。(注：計劃1的盈餘將按照適用法規的規定，為公司未來對合格替換計劃(如下定義)的繳款提供資金。)公司預計將在2020財年第四季度末將這筆盈餘轉移到合格替換計劃信託基金內的暫記賬户。

該公司在一年內支付的一次性費用超過該計劃的服務成本和利息成本之和的年份確認結算會計費用。該結算會計加快了對計劃未確認淨損益的確認。不是的在截至2019年10月5日的40周內記錄的和解費用。

該公司繼續贊助兩個剩餘的養老金計劃，Flowers Foods，Inc.退休計劃2號(“計劃2號”)，以及美味烘焙公司補充高管退休計劃(“Taty SERP”)。“美味的SERP被凍結，只剩下退休人員和受益人在該計劃中。”

該公司對下文描述的固定福利和退休後福利計劃使用了2019年12月31日的衡量日期。

該公司貢獻了美元。1.4如上文所述，在2020年第一季度，該公司向與終止第一號計劃有關的第一號計劃提供了100萬美元的自願捐款。在2020財年第三季度，該公司提供了一筆自願捐款$7.6為2號計劃提供了100萬美元。不是的該公司在2019財年第一季度和第二季度對這兩個計劃中的任何一個都做出了貢獻。2.5百萬美元到2號計劃和不是的2019年第三季度對計劃1的貢獻。

該公司計劃的定期養老金淨成本包括以下部分(以千計)：

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

服務成本

 

$

195

 

 

$

162

 

 

$

657

 

 

$

541

 

利息成本

 

 

229

 

 

 

2,753

 

 

 

1,880

 

 

 

9,177

 

計劃資產的預期收益

 

 

(414

)

 

 

(3,957

)

 

 

(3,518

)

 

 

(13,190

)

結算及減損(利得)

 

 

(7,153

)

 

 

—

 

 

 

109,054

 

 

 

—

 

先前服務費用攤銷

 

 

13

 

 

 

89

 

 

 

101

 

 

 

297

 

淨虧損攤銷

 

 

126

 

 

 

1,637

 

 

 

1,619

 

 

 

5,460

 

定期養老金淨成本總額

 

$

(7,004

)

 

$

684

 

 

$

109,793

 

 

$

2,285

 

 

除服務成本外，定期福利淨成本的其他組成部分包括在我們的簡明綜合收益表的定期養老金淨額和退休後福利(信用)費用項目的其他組成部分中。

退休後福利計劃

該公司為符合條件的退休員工提供一定的醫療和人壽保險福利，這些福利包括在積極的醫療計劃中。該計劃包括預付免賠額、共同保險付款和不同保費水平的退休人員繳費。資格和最長承保期限取決於年齡和服務年限。

37

 

公司的退休後定期淨費用包括以下組成部分(以千為單位)：

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

服務成本

 

$

65

 

 

$

65

 

 

$

217

 

 

$

217

 

利息成本

 

 

45

 

 

 

69

 

 

 

151

 

 

 

229

 

攤銷先前服務信用

 

 

(1

)

 

 

(9

)

 

 

(3

)

 

 

(32

)

淨收益攤銷

 

 

(69

)

 

 

(63

)

 

 

(230

)

 

 

(212

)

退休後定期淨成本總額

 

$

40

 

 

$

62

 

 

$

135

 

 

$

202

 

 

除服務成本外，退休後定期福利淨成本的其他組成部分包括在我們的簡明綜合損益表的定期養老金淨額和退休後福利支出項目的其他組成部分中。

401(K)退休儲蓄計劃

Flowers Foods，Inc.401(K)退休儲蓄計劃(“合格替代計劃”)基本上涵蓋了公司所有滿足某些服務要求的員工。總費用和僱主繳費如下(以千為單位)：

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

總成本和僱主繳費

 

$

6,355

 

 

$

6,264

 

 

$

21,577

 

 

$

21,137

 

 

 

18.所得税

在截至2020年10月3日的12周內，該公司的實際税率為22.8百分比與22.3在截至2019年10月5日的12周內，税率的增加主要是由於上一年優惠離散福利的增加。*在截至2020年10月3日的12周內，有效税率和法定税率的主要差異是州所得税、州抵免的確認以及對上一年估計的調整，這些都影響了本季度的有效税率。

在截至2020年10月3日的40周內，該公司的實際税率為23.5百分比與23.0截至2019年10月5日的40周。*税率較上一時期上升主要是由於股票薪酬的意外之財減少以及當期優惠離散福利的減少。*在截至2020年10月3日的40周內，有效税率和法定税率的主要差異是州所得税和離散項目。

在截至2020年10月3日的40周內，該公司與其不確定的税收狀況和相關利息支出應計有關的活動對合並財務報表並不重要。截至2020年10月3日，我們預計未來12個月未確認税收優惠總額不會有重大變化。

 

 

19.後續事件

自2020年10月3日，也就是這些財務報表的發佈日期以來，該公司一直在對後續事件進行評估。我們認為，在本次評估期間，沒有發現需要在財務報表中確認或披露的重大事件或交易。

 

38

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關公司截至2020年10月3日的12周和40周的財務狀況和經營結果的討論，應與本10-Q表的第一季度10-K表第二部分第1A項風險因素和本10-Q表第二部分第1A項風險因素一起閲讀。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)分為四個部分，包括：

 

•

執行概述-提供我們的業務、經營業績和現金流以及戰略舉措的摘要。

 

•

關鍵會計估計-描述管理層作出關鍵估計以報告我們的財務狀況和運營結果的會計領域。從表格10-K開始，這一部分沒有任何變化。

 

•

行動結果-對公司在我們的簡明綜合財務報表中列出的兩個對比時期的綜合經營結果進行分析。

 

•

流動性和資本資源-對現金流、合同義務和某些其他影響公司財務狀況的事項進行分析。

影響可比性的事項

下面詳細介紹了影響可比性的費用(回收)項目，這些項目將在閲讀本討論時提供更多背景信息：

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

腳註

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

披露

 

(金額以千為單位)

 

 

(金額以千為單位)

 

 

 

百年紀念項目諮詢費

$

5,068

 

 

$

—

 

 

$

14,044

 

 

$

—

 

 

附註3

企業資源規劃道路測繪諮詢成本

 

3,079

 

 

 

—

 

 

 

3,079

 

 

 

—

 

 

 

重組及相關減值

三項指控

 

20,100

 

 

 

3,277

 

 

 

30,635

 

 

 

6,042

 

 

附註3

劣質原料回收

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(413

)

 

附註1

峽谷收購成本

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22

 

 

 

法律和解(追回)

 

3,011

 

 

 

—

 

 

 

6,231

 

 

 

(1,136

)

 

附註14

高管退休協議

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

763

 

 

 

養老金計劃結算和削減

淨(得)損

 

(7,153

)

 

 

—

 

 

 

109,054

 

 

 

—

 

 

附註17

其他養老金計劃終止費用

 

—

 

 

 

—

 

 

 

133

 

 

 

—

 

 

 

 

$

24,105

 

 

$

3,277

 

 

$

163,176

 

 

$

5,278

 

 

 

 

 

•

百年紀念項目諮詢費-在2016財年第二季度，我們啟動了百年項目，這是一項全企業範圍的業務和運營審查。這一多年項目的關鍵里程碑和舉措在下面的執行概述部分概述。在截至2020年10月3日的12周和40周內，與該項目相關的諮詢成本分別為510萬美元和1400萬美元，並反映在綜合損益表的銷售、分銷和行政費用項中。WE目前預計2020財年剩餘時間的這些成本約為120萬至150萬美元。在截至2019年10月5日的40周內，沒有與該項目相關的諮詢費用。

 

•

道路地圖的諮詢成本我們的企業資源規劃平臺的潛在升級-我們最近已開始繪製路線圖，為我們的企業資源規劃平臺和其他與系統有關的改善措施(“企業資源規劃路線圖”)作好準備。在截至2020年10月3日的12周和40周內，與這些活動相關的諮詢成本為310萬美元，反映在簡明綜合收益表的銷售、分銷和行政費用細目中。WE目前預計2020財年剩餘時間與該項目相關的諮詢成本約為110萬至130萬美元。在截至2019年10月5日的40周內，沒有與該項目相關的諮詢費用。

39

 

 

•

重組及相關減損費用 -下表詳細信息s年內錄得的重組費用截至2020年10月3日的12周和40周和2019年10月5日 (以千為單位)：

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

員工離職福利和

降低搬遷成本

 

$

5,996

 

 

$

229

 

 

$

7,261

 

 

$

1,212

 

財產、廠房和設備減值

 

 

611

 

 

 

3,048

 

 

 

5,245

 

 

 

4,830

 

租賃終止和租賃減值

三項指控

 

 

13,493

 

 

 

—

 

 

 

13,493

 

 

 

—

 

商標減損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,636

 

 

 

—

 

全面重組及相關

*減值費用

 

$

20,100

 

 

$

3,277

 

 

$

30,635

 

 

$

6,042

 

 

2020財年收費

該公司繼續評估其組織結構，以努力加強對品牌增長和產品創新的關注，並改善其蛋糕運營，這一點在下文的“戰略舉措和最新進展”一節中有進一步討論。*組織結構的變化導致與自願員工離職計劃(“VSIP”)相關的員工離職福利費用在第二季度為130萬美元，在第三季度為90萬美元。此外，在第三季度，該公司宣佈了一項非自願裁員計劃，並確認了520萬美元的費用。VSIP和有效裁員計劃總共削減了不同部門和職級的約250個職位，與這些計劃相關的所有剩餘款項預計將在2021年初支付。

在第二季度，該公司簽訂了一份合同，出售目前包括在待售資產中的三家關閉的麪包店，以及其他麪包店的某些閒置設備，從而確認了460萬美元的減值費用。*出售預計將在2020財年第四季度完成。第三季度確認的物業、廠房和設備減值費用是由於公司決定出售某些分銷倉庫(如下所述)和一座寫字樓。

為了優化我們的分銷網絡，我們在第三季度騰出了一些分銷倉庫，其中一些是自有的，另一些是租賃的。這導致本季度確認了總計1350萬美元的租賃終止費用和租賃減值費用。但這些行動預計將降低租賃成本，併產生整體效率節約。

此外，為了優化有機產品的銷售和生產，該公司決定停止使用阿爾卑斯山谷地Brand，一個有限壽命的商標，導致第二季度產生了460萬美元的減損費用。

我們繼續探索更多機會來精簡我們的核心業務，但截至2020年10月3日，我們無法估計這一計劃預計將產生的成本。

2019財年費用

在2019財年第一季度和第二季度，我們記錄了與持有待售資產中的關閉面包店和其他生產線關閉相關的資產減值的重組費用，以及與過渡到新組織結構相關的遣散費和員工搬遷成本。第三季度，我們宣佈關閉位於阿拉巴馬州Opelika的麪包店，記錄的房地產、廠房和設備資產減值總計390萬美元，遣散費20萬美元。此外，第三季度，我們記錄了80萬美元的銷售收益，這與一年前減值的設施有關。

 

•

劣質原料回收-從2018財年第二季度開始，一直持續到2019財年第四季度，我們確認了與接收劣質原料相關的可識別和可計量的成本。*在截至2019年10月5日的40周內，我們確認了140萬美元的成本，並收到了之前發生的180萬美元的補償。*在截至2020年10月3日的40周內，我們沒有發生或收到劣質原料的損失或收回。我們將繼續通過適當的方式挽回一切損失。

 

•

法律和解-通過2020財年和2019年第三季度，我們達成了和解經銷商相關訴訟的協議，包括原告律師費，總金額分別為620萬美元和15萬美元。此外，在2019年第二季度，我們記錄了130萬美元的收益，這與根據最後支付的金額調整上一年的和解協議有關。這些金額反映在簡明綜合收益表的銷售、分銷和行政費用項目中。

40

 

 

•

高管退休協議--2019年2月15日，公司總裁兼首席執行官、BOard ofD監獄長，通知公司他會是退休英這些職位自2019年5月23日起生效。關於希弗先生的退休，公司和希弗先生簽訂了退休協議並全面釋放，作為協議的一部分，希弗先生曾經是 付訖 130萬美元在他退休後，已在2019財年第一季度支出此外，在他於2019財年第二季度退休時，我們確認了一筆與沒收他未歸屬的長期激勵股票獎勵相關的60萬美元的福利，這些金額反映在合併綜合收益表的銷售、分銷和行政費用細目中。

 

•

養老金計劃終止-2018年9月28日，董事會通過一項決議，終止Flowers Foods，Inc.退休計劃1號(“計劃1”)，自2018年12月31日起生效。*在2019年第三季度，公司為計劃1的參與者提供了從保險公司購買年金或一次性現金付款的選項。*公司於2020年3月4日完成了所有一次性付款的轉移，並將與計劃1相關的所有剩餘福利義務轉移給了一家評級較高的保險公司，以便購買1號計劃。2020年。公司確認了1.091億美元的非現金養老金終止費用，包括1.048億美元的和解費用(2020財年第一季度的1.12億美元和解費用，2020財年第三季度的淨收益720萬美元)和430萬美元的削減虧損，以及我們的合併合併損益表中其他養老金終止成本的額外10萬美元的現金費用。截至2020年10月3日，第一號計劃已經終止，該計劃的資產負債表資產餘額為70萬美元。根據適用法規的規定，第一號計劃的這一盈餘將用於為Flowers Foods，Inc.401(K)退休儲蓄計劃(“合格替代計劃”)未來的繳款提供資金。該公司預計將在2020年第四季度末將這一盈餘轉移到合格替代計劃的信託基金內的暫記賬户中。(注：Flowers Foods，Inc.401(K)Retiment Savings Plan(以下簡稱“合格替代計劃”))未來的繳款將用於支付Flowers Foods，Inc.401(K)退休儲蓄計劃(以下簡稱“合格替代計劃”)的未來繳款。2019財年前三個季度沒有記錄和解費用。巴塞羅那

此外，下面詳細介紹了影響可比性的項目，這些項目將在閲讀本討論時提供額外的背景信息：

 

•

新冠肺炎-2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施，這對美國和全球經濟造成了不利影響。由於新冠肺炎疫情導致消費者購買模式發生了巨大變化，我們經歷了更有利的銷售組合轉向我們的品牌零售產品，導致截至2020年10月3日的40周內，運營收入同比大幅增長，但上述重組成本、諮詢成本和法律和解部分抵消了這一增長。有關新冠肺炎疫情對我們的業務運營和運營業績的影響的更多詳細信息，請參閲下面的“高管概述-新冠肺炎對我們業務的影響”、“運營業績”和“流動性和資本資源”部分。

 

•

我們弗吉尼亞州林奇堡麪包店的有機生產— 在2020財年的第一季度，我們開始將弗吉尼亞州林奇堡的麪包店改造成全有機生產設施。改裝後的設施預計將提高我們的生產能力。戴夫的殺手面包(DKB)在截至2020年10月3日的12周和40周內，我們分別產生了約190萬美元和510萬美元的啟動成本，這些成本包括在我們的綜合綜合收益表中的材料、供應、勞動力和其他生產成本中。此外，麪包店在2020財年第三季度末恢復了生產。

 

•

產品召回-2019年7月9日，我們對某些漢堡和熱狗麪包以及其他烘焙產品發佈了自願產品召回令，原因是生產過程中可能引入了小塊硬塑料。召回的產品以不同的品牌分銷給了18個州的零售客户。在2019年第二季度和第三季度，我們產生了與生產時間損失、報廢庫存和產品移除等相關的成本，分別約為50萬美元和30萬美元。*我們在2019年第二季度和第三季度發生了與損失的生產時間、報廢的庫存和產品移除相關的成本，以及其他成本，分別約為50萬美元和30萬美元。

 

•

峽谷收購-2018年12月14日，我們完成了對領先的無麩質麪包烘焙商Canyon的收購。在收購之前，Canyon的產品通過全國各地的天然、特產、雜貨和大眾零售商進行冷凍分銷，我們預計未來將繼續這種分銷模式。除了冷凍分銷之外，我們在2019年第一季度開始通過我們的直接門店送貨(DSD)分銷系統分銷Canyon品牌的新鮮產品。2020財年第一季度，根據峽谷業務在2019財年實現某些銷售目標的情況，向賣家支付了500萬美元的或有對價。

41

 

高管概述

業務

Flowers是美國第二大包裝烘焙食品生產商和營銷商。我們在競爭激烈的新鮮烘焙市場運營，我們的產品包括新鮮麪包、小圓麪包、麪包卷、零食蛋糕和玉米餅，以及冷凍麪包和卷。我們專注於穀物食品類別的增長機會，並尋求在任何消費或銷售烘焙食品的地方--無論是在家裏、餐館、快餐店、機構、超市、便利店或自動售貨機--都能買到我們的產品。我們專注於穀物食品類別的增長機會，並尋求在任何地方消費或銷售烘焙食品--無論是在家庭、餐館、快餐店、機構、超市、便利店或自動售貨機

亮點

 

•

主要品牌包括大自然的，DKB，Wonder，峽谷麪包房，Freshley夫人的，和Tastykake。

 

•

大自然的本來面目，包括白麥是美國最暢銷的麪包，DKB是美國最暢銷的有機品牌，峽谷麪包房是美國銷量第一的無麩質麪包品牌(來源：)IRI總計美國MultiOutlet+C-Store L52周，截至2010年10月4日)

 

•

截至2020年10月3日的40周內，零售額佔總銷售額的80.5%，非零售額和其他銷售額佔19.5%。

 

•

我們經營着46家麪包店，生產新鮮和冷凍的麪包和麪包卷，以及快餐蛋糕和玉米餅。

 

•

我們對新鮮烘焙食品採用DSD分銷模式，產品主要通過獨立分銷商網絡銷售給零售和餐飲服務客户，覆蓋美國85%以上的人口。

 

•

通過合同承運人在全國範圍內分銷某些新鮮的零食蛋糕和冷凍麪包和麪包卷。

新冠肺炎對我們企業的影響

在截至2020年10月3日的40周內，新冠肺炎疫情對我們的業務運營和運營結果產生了重大影響，這一點在下面的“運營業績”和“流動性和資本資源”中進行了進一步描述。*由此導致的消費者購買模式的戲劇性變化導致了對我們品牌零售產品的需求顯著上升，但我們非零售類別(包括餐飲服務、餐廳、機構、自動售貨機、舊貨店和代工製造)的銷售額在疫情期間大幅下降。今年到目前為止，從運營中獲得的收益作為以及上述法律解決方案。儘管隨着疫情的持續，我們品牌零售產品的銷售有所放緩，但我們目前無法估計它們何時或是否會恢復到疫情前的水平。

此外，為了表彰和支持我們的一線員工，我們在2020財年第一季度向符合條件的小時工和非豁免員工、租賃勞動力和合同工支付了620萬美元的一次性獎金。此外，這些增值獎金是公司年度獎金計劃的補充，所有Flowers員工都會參加。

2020年4月14日，我們在佐治亞州塔克的麪包店暫時停產，2020年7月9日，我們在佐治亞州薩凡納的麪包店暫時停產。這兩家麪包店都關閉了，原因是這些麪包店確診的新冠肺炎病例增加，以及自我隔離的工人數量增加。我們的另一家麪包店於2020年4月27日恢復生產，薩凡納麪包店於2020年7月17日恢復生產。我們在全國各地的幾家麪包店同時關閉或相繼關閉，可能會對我們滿足生產要求的能力產生負面影響。

雖然新冠肺炎疫情對健康和經濟的最終影響非常不確定，但我們預計，我們的業務運營和運營結果，包括我們的淨銷售額、收益和現金流，將繼續受到餐飲服務和其他非零售門店銷售額下降的影響。在餐飲業恢復更正常的運營之前，我們的餐飲服務銷售可能仍將面臨壓力。*我們無法預測餐飲行業復甦的時間和速度，復甦的任何延遲都可能對我們未來的業績產生重大影響。*我們將繼續積極監控餐飲行業的收藏品2020財年第一季度錄得270萬美元的額外壞賬撥備。如果更多的客户被迫陷入財務困境或破產，無法及時或根本不能向我們或他們的其他供應商付款，未來的損失可能會實現。

42

 

我們繼續到積極監測新冠肺炎和埃博拉在全球範圍內的爆發和蔓延是採取措施減輕病毒蔓延及相關情況和影響給我們帶來的潛在風險。我們專注於通過在每個地點實施額外的程序來應對新冠肺炎全球大流行帶來的這些挑戰，以符合美國中心s用於疾病控制和預防(CDC)建議。這些程序和行動包括：但是不限於，在輪班開始時監測員工的症狀，使用個人防護設備，保持(如果可能)6英尺的距離，以及其他考慮因素。此外，某些非生產員工也一直在遠程工作，以減少人員之間的接觸。-A非必要的旅行和參觀者禁令也是作為減少潛在接觸的一種方式實施的。我們正在考慮根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》(FFCRA法案)和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)提供給我們的選擇。, 截至2020財年第二季度初，我們開始利用某些延期的機會工資單根據CARE法案繳納税款。 此外，我們還在繼續評估某些税收抵免的影響，這些抵免是根據硒施展s.我們也有利用我們自己根據2020年3月13日的緊急聲明，推遲支付聯邦所得税。 不斷演變的新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們的運營結果和流動性；我們的供應商、供應商和客户的運營；以及我們的員工健康問題,隔離，設施關閉，旅行和物流限制。

經營業績、現金流和財務狀況摘要

在截至2020年10月3日的12周內，銷售額同比增長2.4%，主要原因是新冠肺炎疫情導致對我們品牌零售產品的需求大幅增加，推動了產品結構的積極轉變。此外，本季度促銷活動減少和產品退貨減少也是造成這一增長的原因之一。大流行導致的非零售額大幅下降，以及商店品牌零售產品銷量的下降，部分抵消了這一增長。

在截至2020年10月3日的40周內，銷售額同比增長5.0%，主要原因是對我們品牌零售產品的需求大幅增加，加上促銷活動減少和產品退貨減少，導致產品組合發生積極變化。部分抵消這一增長的是我們非零售銷售額的大幅下降，非零售銷售額受到餐飲服務銷售額下降的負面影響，原因是這些客户在疫情持續期間經歷了餐廳關閉或有限的運力限制。

在截至2020年10月3日的12周內，公司淨利潤增長了2.3%，主要原因是銷售組合更加有利，這主要歸功於新冠肺炎疫情、原料和包裝成本的改善以及養老金計劃結算收益。這些項目主要被更高的重組和相關減損費用、百年項目和企業資源規劃路線圖的諮詢成本以及更高的員工激勵成本所抵消。

在截至2020年10月3日的40周內，淨收益為9650萬美元，同比下降40.6%，主要原因是確認了與終止第一號計劃相關的1.091億美元的非現金養老金計劃終止成本，但被更有利的銷售組合(主要是新冠肺炎疫情)以及配料和包裝成本的下降部分抵消了這一成本。*增加了員工激勵成本，包括支付給一線員工的增值獎金、重組和相關減損費用、法律和解和諮詢成本，以及Start成本。這也是淨收入同比下降的原因之一。

在截至2020年10月3日的40周內，我們從運營中產生了3.644億美元的淨現金流，投資了6830萬美元的資本支出。此外，我們向股東支付了1.249億美元的股息，總債務增加了1.425億美元。在2020財年第一季度，我們在優先無擔保循環信貸安排(“信貸安排”)下額外借入了2億美元。儘管我們目前預計不需要這筆額外的流動性，但考慮到新冠肺炎疫情對全球金融市場和經濟造成的重大影響，我們決定借入這筆額外的資金，以確保未來的流動性。截至2020財年第三季度，該公司淨償還債務6,130萬美元。在截至2019年10月5日的40周內，我們從運營中產生了2.781億美元的淨現金流，投資了7060萬美元的資本支出，向我們的股東支付了1.198億美元的股息，並減少了1.025億美元的總債務。)在本季度，我們修訂了應收賬款證券化工具(以下簡稱工具)，將到期日延長至2022年9月27日。

戰略舉措和最新進展

在2016財年，我們宣佈啟動百年項目，這是一項全面的業務和運營評估。*我們發現了促進收入增長、精簡運營、提高效率的機會，並進行投資，以加強我們的競爭地位，長期提高利潤率。*我們在百年項目開始時對我們的品牌、產品組合和組織結構進行了評估。最重要的是，百年項目標誌着思維方式發生了重大轉變，從專注於銷售和運營的企業轉變為專注於品牌的企業。以消費者為重點的包裝食品公司。作為百年計劃的一部分制定的戰略優先事項旨在隨着時間的推移提高利潤率和有利可圖地增加收入。這些優先事項包括：降低成本以推動增長，發展領先能力，重振核心業務，以及利用產品鄰接關係。

43

 

今天，我們有一個致力於消費者的組織。我們是高度專注於發展我們的品牌，致力於真正的創新以推動增長，並對成本管理產生新的激情. WE已更新戰略優先事項，包括以下內容：

發展團隊：打造品牌和創造價值的能力。

關注品牌：增強相關性，擴大影響力。

確定利潤率的優先順序：優化產品組合和供應鏈。

聰明的併購：有紀律地收購烘焙食品，以提升我們的品牌組合和利潤率。

在2020財年，該公司：

 

•

通過將現有的兩個業務部門-新鮮包裝麪包和零食/特色菜-整合到一個單一職能中，進一步完善了其組織結構，以更好地與我們以品牌為中心的戰略優先事項保持一致。

 

•

設立了首席品牌官的角色，負責管理Flowers的所有品牌，以及收入管理、購物者營銷和品牌合作計劃。

 

•

指定首席營銷官領導獨立的創新職能。

 

•

被任命為首席供應鏈官，為網絡和投資組合優化計劃帶來新的視角。

 

•

任命了一位蛋糕業務總裁，他將專注於提高蛋糕業務的盈利能力。

 

•

餐飲服務重新聚焦於價值最大化，而不是銷量，並優先考慮更有利可圖的產品組合。

 

•

繼續精簡關鍵零售類別的品牌分類。

 

•

通過推出新產品來促進銷售增長大自然的本來面目奶油蛋糕風格的包子，還有DKB漢堡包。

 

•

完成了弗吉尼亞州林奇堡工廠向有機生產的轉換，以支持有機產品不斷增長的銷售和更低的運輸成本。

 

•

增強了其數字營銷戰略，以在消費者轉向更多在線購物時捕捉電子商務好處。

 

•

更新了其激勵性薪酬框架，以繼續招聘和發展我們的高管團隊。

 

•

宣佈了一項VSIP和一項裁減人員計劃，作為其重組和精簡運營努力的一部分。

我們預計，通過執行這些戰略重點，我們將實現銷售增長1%-2%、EBITDA增長4%-6%、調整後每股收益增長7%-9%的長期財務目標。

在2020財年，該公司的目標是通過持續的採購、分銷、運營和管理職能方面的優化舉措，節省超過2000萬美元的成本。目前，公司預計新冠肺炎不會對上述優化舉措產生實質性影響。

關鍵會計政策：

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。這些原則既多又複雜。我們的重要會計政策以10-K格式彙總。在許多情況下，GAAP的應用要求管理層做出估計或將主觀原則應用於特定的事實和情況。所用估計的差異或GAAP的應用或解釋的差異可能產生重大不同的會計結果。請參閲10-K表格，以討論我們認為我們所做的估計、判斷或解釋的哪些方面，如果不同，可能會在我們的財務報表中產生最重大的差異。除附註2披露外，我們的關鍵會計政策與10-K表格中披露的政策相比沒有重大變化。近期會計公告本表格10-Q簡明合併財務報表附註詳細介紹了最近通過的會計公告和尚未採用的會計公告。

44

 

行動結果：

分別截至2020年10月3日和2019年10月5日的12周的運營結果(以銷售額和美元的百分比表示，以及各時期的百分比變化)如下(以千美元為單位)：

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售額百分比

 

 

增加(減少)

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

美元

 

 

%

 

銷貨

 

$

989,650

 

 

$

966,561

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

$

23,089

 

 

 

2.4

 

材料、用品、勞動力和其他生產成本

折舊和攤銷(不包括列示的折舊和攤銷

(另見下文)

 

 

497,659

 

 

 

509,056

 

 

 

50.3

 

 

 

52.7

 

 

 

(11,397

)

 

 

(2.2

)

銷售、分銷和管理費用

 

 

386,739

 

 

 

362,380

 

 

 

39.1

 

 

 

37.5

 

 

 

24,359

 

 

 

6.7

 

重組及相關減值費用

 

 

20,100

 

 

 

3,277

 

 

 

2.0

 

 

 

0.3

 

 

 

16,823

 

 

NM

 

折舊攤銷

 

 

32,162

 

 

 

33,196

 

 

 

3.2

 

 

 

3.4

 

 

 

(1,034

)

 

 

(3.1

)

營業收入

 

 

52,990

 

 

 

58,652

 

 

 

5.4

 

 

 

6.1

 

 

 

(5,662

)

 

 

(9.7

)

定期撫卹金淨額的其他組成部分和

退休後福利(信貸)支出

 

 

(72

)

 

 

518

 

 

 

(0.0

)

 

 

0.1

 

 

 

(590

)

 

NM

 

養老金計劃結算收益

 

 

(7,153

)

 

 

—

 

 

 

(0.7

)

 

 

—

 

 

 

(7,153

)

 

NM

 

利息支出，淨額

 

 

2,755

 

 

 

2,334

 

 

 

0.3

 

 

 

0.2

 

 

 

421

 

 

 

18.0

 

所得税費用

 

 

13,113

 

 

 

12,442

 

 

 

1.3

 

 

 

1.3

 

 

 

671

 

 

 

5.4

 

淨收入

 

$

44,347

 

 

$

43,358

 

 

 

4.5

 

 

 

4.5

 

 

$

989

 

 

 

2.3

 

綜合收益

 

$

54,485

 

 

$

37,729

 

 

 

5.5

 

 

 

3.9

 

 

$

16,756

 

 

 

44.4

 

 

NM

沒有意義。

由於四捨五入，百分比可能無法相加。

 

分別截至2020年10月3日和2019年10月5日的40周的運營結果(以銷售額和美元的百分比表示，以及各時期的百分比變化)如下(以千美元為單位)：

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售額百分比

 

 

增加(減少)

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

美元

 

 

%

 

銷貨

 

$

3,364,955

 

 

$

3,206,215

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

$

158,740

 

 

 

5.0

 

材料、用品、勞動力和其他生產成本

折舊和攤銷(不包括列示的折舊和攤銷

(另見下文)

 

 

1,674,565

 

 

 

1,669,749

 

 

 

49.8

 

 

 

52.1

 

 

 

4,816

 

 

 

0.3

 

銷售、分銷和管理費用

 

 

1,305,678

 

 

 

1,197,926

 

 

 

38.8

 

 

 

37.4

 

 

 

107,752

 

 

 

9.0

 

重組及相關減值費用

 

 

30,635

 

 

 

6,042

 

 

 

0.9

 

 

 

0.2

 

 

 

24,593

 

 

NM

 

劣質原料回收

 

 

—

 

 

 

(413

)

 

 

—

 

 

 

(0.0

)

 

 

413

 

 

NM

 

折舊攤銷

 

 

110,005

 

 

 

111,344

 

 

 

3.3

 

 

 

3.5

 

 

 

(1,339

)

 

 

(1.2

)

營業收入

 

 

244,072

 

 

 

221,567

 

 

 

7.3

 

 

 

6.9

 

 

 

22,505

 

 

 

10.2

 

定期撫卹金淨額的其他組成部分和

*退休後福利支出

 

 

(1

)

 

 

1,729

 

 

 

(0.0

)

 

 

0.1

 

 

 

(1,730

)

 

NM

 

養老金計劃結算和減損

 

 

109,054

 

 

 

—

 

 

 

3.2

 

 

 

—

 

 

 

109,054

 

 

NM

 

利息支出，淨額

 

 

8,938

 

 

 

8,927

 

 

 

0.3

 

 

 

0.3

 

 

 

11

 

 

 

0.1

 

所得税費用

 

 

29,587

 

 

 

48,592

 

 

 

0.9

 

 

 

1.5

 

 

 

(19,005

)

 

 

(39.1

)

淨收入

 

$

96,494

 

 

$

162,319

 

 

 

2.9

 

 

 

5.1

 

 

$

(65,825

)

 

 

(40.6

)

綜合收益

 

$

204,118

 

 

$

158,999

 

 

 

6.1

 

 

 

5.0

 

 

$

45,119

 

 

 

28.4

 

 

NM

沒有意義。

由於四捨五入，百分比可能無法相加。

 

 

45

 

截至2020年10月3日的12周與截至2019年10月5日的12周

銷售額(千美元)

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售額百分比

 

 

增加(減少)

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

美元

 

 

%

 

品牌零售

 

$

657,050

 

 

$

585,844

 

 

 

66.4

 

 

 

60.6

 

 

$

71,206

 

 

 

12.2

 

商店品牌零售

 

 

136,639

 

 

 

151,057

 

 

 

13.8

 

 

 

15.6

 

 

 

(14,418

)

 

 

(9.5

)

非零售業和其他

 

 

195,961

 

 

 

229,660

 

 

 

19.8

 

 

 

23.8

 

 

 

(33,699

)

 

 

(14.7

)

總計

 

$

989,650

 

 

$

966,561

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

$

23,089

 

 

 

2.4

 

(上表按類別列出了某些銷售額，這些銷售額已從先前報告的金額重新分類。)

銷售額的變化一般可歸因於以下幾個方面：

 

銷售額的百分比變化歸因於：

 

 

 

 

定價/組合

 

 

8.1

 

體積

 

 

(5.7

)

銷售額的總百分比變化

 

 

2.4

 

 

銷售額環比增長的主要原因是新冠肺炎疫情導致對我們品牌零售產品的需求大幅上升，導致產品組合從非零售和商店品牌零售向品牌零售的積極轉變。促銷活動的減少和產品退貨的減少也是銷售額增長的原因。部分抵消了增長的是非零售和其他銷售類別的銷量大幅下降，最值得注意的是，非零售和其他銷售類別的銷量大幅下降，這一點最值得注意的是，促銷活動的減少和產品退貨的減少也促進了銷售額的增長。但部分抵消了這一增長的是非零售和其他銷售類別的銷量大幅下降，這一點最值得注意的是，餐飲服務銷售。由於容量限制和其他限制因素，食品服務銷售繼續對我們的餐飲服務客户的業務產生負面影響，導致對這些客户的銷售減少。*雖然這些趨勢在疫情期間一直持續，但品牌零售額的增長已經開始放緩，然而，我們目前無法估計這些銷售額何時或是否會恢復到疫情爆發前的水平。

 

如上所述，由於新冠肺炎疫情的爆發，品牌零售額大幅增長。在我們的領導下，傳統麪包品牌面包的銷售大自然的本來面目和納悶品牌和銷售額DKB有機產品對增長的貢獻最大。品牌包子和麪包卷的增長也是增長的原因，部分原因是2020財年早些時候推出了新產品，包括大自然的本來面目奶油蛋糕風格的包子和DKB小圓麪包。商店品牌零售額的下降是由於銷量下降所致，因為這些銷售額主要轉向品牌零售額。如上所述，顯著的銷量損失推動了非零售和其他銷售額的下降，其中我們的餐飲服務客户經歷了最大的降幅。

材料、用品、勞動力和其他生產成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷；佔銷售額的百分比)

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

增加

 

行項目組件

 

2020年10月3日

銷售額的百分比

 

 

2019年10月5日

銷售額的百分比

 

 

(減少) 作為一名

銷售額的百分比

 

配料和包裝

 

 

28.2

 

 

 

29.8

 

 

 

(1.6

)

與勞動力相關的成本

 

 

15.0

 

 

 

15.1

 

 

 

(0.1

)

其他

 

 

7.1

 

 

 

7.8

 

 

 

(0.7

)

總計

 

 

50.3

 

 

 

52.7

 

 

 

(2.4

)

 

由於持續的新冠肺炎疫情繼續推動產品組合從非零售和商店品牌零售產品向品牌零售產品的積極轉變，成本佔銷售額的百分比比上一季度大幅下降。部分抵消了較低成本的是與我們位於弗吉尼亞州林奇堡的工廠轉變為有機麪包店相關的190萬美元的啟動成本，這些成本主要與勞動力有關。*我們在2020財年第三季度末完成了麪包店轉型。由於以下原因，原料和包裝成本佔銷售額的百分比大幅下降。加之產量下降和麪粉成本逐季下降。減少的產品外部採購部分抵消了較低的原料和包裝成本，這反映在上表的另一行項目中。巴塞羅那

46

 

銷售、分銷和管理費用(佔銷售額的百分比)

 

 

 

在過去的12周裏

 

 

增加

 

行項目組件

 

2020年10月3日

銷售額的百分比

 

 

2019年10月5日

銷售額的百分比

 

 

(減少)作為第一季度

銷售額的百分比

 

與勞動力相關的成本

 

 

11.2

 

 

 

10.7

 

 

 

0.5

 

經銷商經銷費

 

 

15.3

 

 

 

14.7

 

 

 

0.6

 

其他

 

 

12.6

 

 

 

12.1

 

 

 

0.5

 

總計

 

 

39.1

 

 

 

37.5

 

 

 

1.6

 

 

更高的員工激勵成本推動了員工相關成本在季度銷售額中所佔百分比的增長，但更有利的銷售組合部分抵消了這一增長。總代理商分銷費用佔銷售額的百分比增加，這主要是因為產品組合的轉變，導致我們更大一部分的銷售是通過國內流離失所者完成的。上表中另一行的增加反映了本季度因Project Centyear和ERP道路地圖和法律和解而產生的諮詢成本，所有這些都在上面的“影響可比性的事項”一節中進行了討論。交通、差旅和娛樂費用的減少部分抵消了這些成本。*燃料成本降低以及我們繼續實施的分銷網絡優化計劃有助於運輸成本的改善。見附註14，承諾和意外情況，有關法律和解的其他信息，請參閲本表格10-Q的簡明合併財務報表附註。

重組及相關減值費用

我們在本季度和上年同期分別確認了2,010萬美元和330萬美元的重組和相關減值費用。請參閲上文“影響可比性的事項”一節中關於這些項目的討論。

折舊及攤銷費用

每個季度的折舊和攤銷費用相對一致。

營業收入

與截至2019年10月5日的12周相比，截至2020年10月3日的12周，運營收入佔銷售額的百分比下降，這主要是由於重組和相關減值費用增加，以及本季度銷售、分銷和管理費用增加(如上所述)，部分抵消了新冠肺炎疫情導致的銷售組合的積極變化以及成分和包裝成本的改善。

養老金計劃結算收益

我們確認了2020財年第三季度720萬美元的養老金計劃和解收益，這一點在上面的“影響可比性的事項”一節中進行了討論。

淨利息支出

本季度的淨利息支出佔銷售額的百分比與去年同期相對一致。

所得税費用

截至2020年10月3日的12周的有效税率為22.8%，而去年同期為22.3%。該季度税率環比上升的主要原因是去年同期優惠的離散税收優惠增加。

對於本季度，有效税率和法定税率的主要差異是州所得税、州税收抵免的確認以及對上一年估計的調整，這些都影響了本季度的有效税率。*CARE ACT對2020財年第三季度的有效税率沒有實質性影響，也不會對未來的有效税率產生預期的實質性影響。上一年季度的有效税率和法定税率的主要差異是州所得税和對上一年應計税額的調整。

如上所述，我們還利用了2020年3月13日發佈的緊急聲明所提供的推遲支付聯邦所得税的機會。

47

 

COMP隱形的收入   

綜合收益季度環比增長的主要原因是衍生品公允價值的變化。

 

截至2020年10月3日的40周與截至2019年10月5日的40周

銷售額(千美元)

 

 

 

四十週結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售額百分比

 

 

增加(減少)

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

美元

 

 

%

 

品牌零售

 

$

2,236,301

 

 

$

1,928,500

 

 

 

66.5

 

 

 

60.1

 

 

$

307,801

 

 

 

16.0

 

商店品牌零售

 

 

472,238

 

 

 

505,388

 

 

 

14.0

 

 

 

15.8

 

 

 

(33,150

)

 

 

(6.6

)

非零售業和其他

 

 

656,416

 

 

 

772,327

 

 

 

19.5

 

 

 

24.1

 

 

 

(115,911

)

 

 

(15.0

)

總計

 

$

3,364,955

 

 

$

3,206,215

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

$

158,740

 

 

 

5.0

 

 

(上表按類別列出了某些銷售額，這些銷售額已從先前報告的金額重新分類。)

銷售額的變化一般可歸因於以下幾個方面：

 

銷售額的百分比變化歸因於：

 

 

 

 

定價/組合

 

 

7.5

 

體積

 

 

(2.5

)

銷售額的總百分比變化

 

 

5.0

 

 

銷售額同比大幅增長，主要是因為持續的新冠肺炎疫情導致對我們品牌零售產品的需求大幅上升，導致產品組合從非零售和其他銷售以及商店品牌零售向品牌零售的積極轉變。*本年度促銷活動和產品退貨的減少也對銷售產生了積極影響。儘管非零售和其他銷售的銷量大幅下降，但部分抵消了整體增長。儘管疫情在美國爆發時，我們的大多數非零售客户的業務都受到了幹擾。許多人不得不關閉或大幅縮減業務。儘管我們的許多餐飲客户已經能夠重新開業，但他們受到了容量限制和其他限制因素的限制，這對我們的非零售銷售產生了負面影響。*我們預計，隨着外出就餐恢復到更正常的水平，這些趨勢將繼續下去，儘管我們預計，隨着外出就餐恢復到更正常的水平，品牌零售額的增長將繼續放緩。

如上所述，由於新冠肺炎疫情的爆發，品牌零售額大幅增長，在較小程度上減少了促銷活動，減少了本年度的產品退貨。在疫情爆發之初，為了迅速滿足客户和消費者對傳統品牌面包和小麪包的高需求，我們精簡了產品供應，並將生產集中在某些高需求項目上。雖然恐慌性購買和庫存購物模式已經消退，但轉向家庭消費的趨勢在整個第三季度仍然很高，並繼續對我們的銷售產生有利影響此外，DKB有機麪包、小圓麪包和早餐在很大程度上促進了品牌零售額的整體增長。儘管影響力不大，峽谷麪包房無麩質產品和品牌蛋糕都實現了同比正增長。由於前一年下半年失去了門店品牌早餐麪包業務，以及隨着消費者轉向品牌零售產品，其他門店品牌產品的銷量下降，百勝餐飲品牌零售額下降。如上文所述，顯著的銷量損失推動了非零售和其他銷售額的下降，其中我們的餐飲服務客户經歷了最大的降幅。

材料、用品、勞動力和其他生產成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷；佔銷售額的百分比)

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

增加

 

行項目組件

 

2020年10月3日

銷售額的百分比

 

 

2019年10月5日

銷售額的百分比

 

 

(減少) 作為一名

銷售額的百分比

 

配料和包裝

 

 

27.4

 

 

 

29.4

 

 

 

(2.0

)

與勞動力相關的成本

 

 

14.9

 

 

 

15.0

 

 

 

(0.1

)

其他

 

 

7.5

 

 

 

7.7

 

 

 

(0.2

)

總計

 

 

49.8

 

 

 

52.1

 

 

 

(2.3

)

48

 

 

總體而言，成本同比大幅下降，主要是因為新冠肺炎疫情導致產品組合從非零售和商店品牌零售產品向品牌零售產品的積極轉變。此外，產品退貨量的大幅下降有助於降低成本。部分抵消了這些項目的是支付給一線員工的410萬美元的增值獎金，以及我們林奇堡公司轉換產品所產生的510萬美元的啟動成本。弗吉尼亞州的一家工廠被一家有機麪包店取代，該面包店於第三季度末恢復生產。由於如上所述的混合結構的積極轉變和產品退貨量的減少，以及本年度生產量的下降，配料和包裝成本佔銷售額的百分比大幅下降。此外，有機和非有機麪粉、麪包袋和波紋包裝的價格下降也促進了這一改善，但部分被酵母價格上漲所抵消。

銷售、分銷和管理費用(佔銷售額的百分比)

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

增加

 

行項目組件

 

2020年10月3日

銷售額的百分比

 

 

2019年10月5日

銷售額的百分比

 

 

(減少)作為第一季度

銷售額的百分比

 

與勞動力相關的成本

 

 

11.3

 

 

 

10.8

 

 

 

0.5

 

經銷商經銷費

 

 

15.4

 

 

 

14.8

 

 

 

0.6

 

其他

 

 

12.1

 

 

 

11.8

 

 

 

0.3

 

總計

 

 

38.8

 

 

 

37.4

 

 

 

1.4

 

 

與前一年相比，與勞動力相關的成本佔銷售額的百分比上升，主要是因為員工激勵成本上升，包括新冠肺炎疫情導致支付給一線員工的210萬美元增值獎金，但部分被更有利的銷售組合所抵消。由於銷售組合的轉變，經銷商分銷費用佔銷售額的百分比大幅增加，這導致我們更大一部分的銷售是通過國內流離失所者完成的。*與百年項目和ERP道路地圖相關的諮詢成本，以及增加的法律和解費用，部分被運輸、旅行和娛樂成本的減少所抵消，所有這些都包括在上表的另一項中。我們預計，我們正在實施的分銷網絡優化和其他成本節約舉措將在未來一段時間內繼續有利於我們的成本結構。我們在“影響可比性的事項”中討論了這一點。本年度百年項目諮詢成本為1400萬美元，企業資源規劃道路地圖諮詢成本為310萬美元。對於2020財年剩餘時間，我們目前預計百年項目諮詢成本約為120萬至150萬美元，企業資源規劃道路地圖諮詢成本約為110萬至130萬美元。本年度記錄的法律和解費用為620萬美元，而上一財年的淨收益為110萬美元。承諾和意外情況，有關法律和解的其他信息，請參閲本表格10-Q的簡明合併財務報表附註。

重組及相關減值費用和劣質成分的回收

我們在本季度和上年同期分別確認了3060萬美元和600萬美元的重組和相關減損費用。請參閲上文“影響可比性的事項”部分關於這些項目的討論。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用同比相對穩定。

營業收入

運營收入佔銷售額的百分比同比增長主要是由於新冠肺炎疫情造成的產品組合的積極變化以及原料和包裝成本的降低，但正如上文所討論的，本年度重組和相關減值費用增加以及銷售、分銷和管理費用增加部分抵消了這一增長。

養老金計劃結算與減損

我們確認了本年度1.091億美元的非現金養老金計劃終止費用，其中包括1.048億美元的和解費用和430萬美元的削減虧損，這在上面的“影響可比性的事項”一節中進行了討論。

淨利息支出

本年度的淨利息支出佔銷售額的百分比與上年相對一致。

49

 

所得税費用

截至2020年10月3日的40周的有效税率為23.5%，而上年為23.0%。税率同比上升的主要原因是本年度股票薪酬獎勵帶來的意外之財減少，以及當期優惠的離散税收優惠減少。

本年度，有效税率和法定税率的主要區別是州所得税。CARE法案對2020財年前三個季度的實際税率沒有實質性影響，對未來時期的實際税率也沒有預期的實質性影響。然而，上一年的實際税率和法定税率的主要差異是州所得税和基於股票的薪酬帶來的意外之財。

如上所述，我們還利用了2020年3月13日發佈的緊急聲明所提供的推遲支付聯邦所得税的機會。

綜合收益表

綜合收益同比增長的主要原因是確認了養老金結算和與養老金計劃終止相關的收益削減虧損，以及扣除淨收益減少後衍生工具公允價值的變化。

 

 

流動性和資本資源：

戰略

我們相信，我們能夠持續從經營活動中產生現金流，以滿足我們的流動性需求，這是我們的關鍵財務優勢之一。新冠肺炎疫情可能會繼續對經濟和我們產生未來現金流的能力產生重大影響。尤其是，如果餐飲服務業復甦緩慢，我們未來的現金流可能會受到負面影響。

我們努力保持保守的財務狀況，因為我們相信，保守的財務狀況使我們能夠靈活地進行投資和收購，這是一種戰略競爭優勢。*目前，我們的流動性需求主要來自營運資金要求、資本支出、養老金繳款和債務償還。*我們相信，我們目前可以獲得可用資金和融資來源，以滿足我們的短期和長期資本需求。*公司利用其過剩現金流的戰略包括：

 

•

在百年計劃下實施我們的戰略；

 

•

向股東分紅；

 

•

維持投資級信用評級；

 

•

進行戰略性收購；收購

 

•

回購我們普通股的股份；以及

 

•

為我們合格的養老金計劃提供可自由支配的繳費。

圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，其對公司業務、經營業績、流動性或資本資源的未來影響無法以任何程度的確定性進行合理估計。*我們相信公司的基本面依然強勁，我們手頭有足夠的流動性在疫情期間繼續業務運營。截至2020年10月3日，該公司的總可用流動資金為8.034億美元，包括手頭現金以及我們的信貸安排和應收賬款證券化安排(“該安排”)下的可用餘額。

鑑於與疫情相關的潛在風險，該公司已採取行動維護其資本狀況。在2020財年第一季度，我們在信貸安排下又借了2億美元。考慮到新冠肺炎疫情對全球金融市場和經濟造成的重大影響，我們出於高度謹慎的考慮借入了這筆額外的資金，以確保未來的流動性。如果公司收入大幅減少，公司將有額外的選擇來維持流動性，包括債務安排的可用金額、資本支出削減、資本分配政策調整和成本削減。儘管我們目前預計沒有這種需求，但我們也相信，我們可以通過資本市場籌集更多資金。

50

 

的流動性討論截至2020年10月3日和2019年10月5日的40周

此次疫情給該公司的業務帶來了潛在的新風險。雖然在截至2020年10月3日的40周內，公司的經營業績沒有受到實質性的不利影響，但我們考慮到了各種與新冠肺炎相關的潛在業務風險。這些潛在風險包括餐飲服務業務的連續性，因為客户經歷了對其銷售產生負面影響的中斷，並可能影響他們履行義務(包括對公司)的能力；隨着客户轉向在家辦公，未償還銷售天數的延長；以及可能對生產造成的進一步影響，以及其他風險。

截至2020年10月3日，現金和現金等價物為325.8美元，而截至2019年12月28日，現金和現金等價物為1,100萬美元，由於上文討論的流動性風險增加，現金和現金等價物增加了3.148億美元。現金和現金等價物來自下表所列活動(以千計)：

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

 

 

現金流組成部分

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

變化

 

經營活動提供的現金

 

$

364,436

 

 

$

278,100

 

 

$

86,336

 

為投資活動支付的現金

 

 

(52,587

)

 

 

(65,106

)

 

 

12,519

 

融資活動提供(支付)的現金

 

 

2,938

 

 

 

(231,332

)

 

 

234,270

 

現金總額變動

 

$

314,787

 

 

$

(18,338

)

 

$

333,125

 

 

經營活動提供的現金流經營活動提供的現金淨額包括以下項目，用於對淨收入進行非現金調整(以千計)：

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

 

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

變化

 

折舊攤銷

 

$

110,005

 

 

$

111,344

 

 

$

(1,339

)

重組及相關減值費用

 

 

21,310

 

 

 

5,663

 

 

 

15,647

 

虧損(收益)從累計的其他綜合收益中重新分類

淨收入與淨收入之比

 

 

2,224

 

 

 

(3,942

)

 

 

6,166

 

應收賬款準備

 

 

11,050

 

 

 

8,819

 

 

 

2,231

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

9,669

 

 

 

5,834

 

 

 

3,835

 

遞延所得税

 

 

(34,083

)

 

 

8,570

 

 

 

(42,653

)

養老金和退休後計劃成本

 

 

109,929

 

 

 

2,487

 

 

 

107,442

 

其他非現金項目

 

 

4,031

 

 

 

1,243

 

 

 

2,788

 

對淨利潤的非現金淨調整

 

$

234,135

 

 

$

140,018

 

 

$

94,117

 

 

 

•

參考重組及相關減值費用和養老金計劃終止請參閲上文“影響可比性的事項”部分的討論，以獲得更多信息。

 

•

遞延所得税的變化主要是由於1號計劃的終止。

 

•

其他非現金項目包括用於債務攤銷的非現金利息支出、貼現和遞延融資成本以及出售資產的損益。

週轉金和養老金計劃繳款的淨變化包括以下項目(以千計)：

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

 

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

變化

 

應收賬款變動淨額

 

$

(37,498

)

 

$

(19,519

)

 

$

(17,979

)

庫存變動，淨額

 

 

(3,224

)

 

 

(7,824

)

 

 

4,600

 

套期保值活動變動，淨額

 

 

6,105

 

 

 

(6,683

)

 

 

12,788

 

其他資產和應計負債變動(淨額)

 

 

51,513

 

 

 

7,481

 

 

 

44,032

 

應付帳款變動，淨額

 

 

24,511

 

 

 

4,808

 

 

 

19,703

 

合格養老金計劃繳費

 

 

(7,600

)

 

 

(2,500

)

 

 

(5,100

)

營運資金和養老金計劃的淨變化

--投稿：

 

$

33,807

 

 

$

(24,237

)

 

$

58,044

 

 

 

•

銷售增長導致應收賬款、存貨和應付賬款的變化。

51

 

 

•

套期保值活動不同於影響公允價值和相關所需頭寸抵押品的市場變動，以及遞延損益的計時和確認。這些變化將繼續到這是我們套期保值計劃的一部分。

 

•

其他資產的變化主要是由於應收所得税餘額的同比變化以及與向境內流離失所者出售分配權相關的遞延收益的變化。員工薪酬和法定應計項目的變化以及應付工資和所得税的變化導致了其他應計負債的變化。在2020財年第一季度和2019財年第一季度，我們在獎金計劃下分別支付了1860萬美元和790萬美元的現金獎勵，其中包括我們在就業税中的份額。在2020財年第一季度和2019財年第一季度，我們分別額外支付了20萬美元和120萬美元，用於支付我們在各自年度授予員工限制性股票獎勵的就業税份額。在截至2020年10月3日的40周內，我們確認了620萬美元的法律和解，並支付了320萬美元的法律和解。而在前一年，我們支付了790萬美元的法律和解，所有這些都是在之前幾個時期應計的。根據CARE法案，該公司預計將把2020財年第二季度開始的社會保障税中約3200萬美元的僱主份額推遲到2020年12月31日，並將1980萬美元推遲到2020財年第三季度。如果公司不這樣做，將負責剩餘的聯邦就業税。遞延就業税將在未來兩年內支付，所需金額的一半在2021年12月31日之前繳納，剩餘金額在2022年12月31日之前繳納。

 

•

在截至2020年10月3日的40周內，該公司向2號計劃自願繳納了760萬美元的固定收益計劃養老金。2019年第三季度，該公司向2號計劃自願繳納了250萬美元的固定收益計劃養老金。但該公司相信，其現金流和資產負債表將使其能夠在不對公司業務戰略產生不利影響的情況下，為未來的養老金需求提供資金。

用於投資活動的現金流*下表分別列出了截至2020年10月3日和2019年10月5日的40周內用於投資活動的現金淨額(以千為單位)：

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

 

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

變化

 

購買房產、廠房和設備

 

$

(68,270

)

 

$

(70,610

)

 

$

2,340

 

應收票據本金付款，扣除回購

*獨立經銷商區域

 

 

13,983

 

 

 

2,956

 

 

 

11,027

 

出售物業、廠房及設備所得款項

 

 

1,700

 

 

 

2,548

 

 

 

(848

)

為投資活動支付的現金淨額

 

$

(52,587

)

 

$

(65,106

)

 

$

12,519

 

 

 

•

我們目前預計2020財年的資本支出為8500萬至9500萬美元。

融資活動提供(支付)的現金流。下表分別列出了截至2020年10月3日和2019年10月5日的40周內融資活動提供的(支付的)現金淨額(金額以千為單位)：

 

 

 

在過去的40周裏

 

 

 

 

 

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年10月5日

 

 

變化

 

支付的股息

 

$

(124,948

)

 

$

(119,799

)

 

$

(5,149

)

融資費用的支付

 

 

(206

)

 

 

(110

)

 

 

(96

)

股票回購

 

 

(783

)

 

 

(7,054

)

 

 

6,271

 

銀行透支的變動

 

 

(2,432

)

 

 

3,116

 

 

 

(5,548

)

支付或有代價

 

 

(4,700

)

 

 

—

 

 

 

(4,700

)

債務負債淨變化

 

 

142,500

 

 

 

(102,500

)

 

 

245,000

 

融資租賃的支付

 

 

(6,493

)

 

 

(4,985

)

 

 

(1,508

)

融資活動提供(支付)的現金淨額

 

$

2,938

 

 

$

(231,332

)

 

$

234,270

 

 

52

 

 

•

由於股息支付率比上一年增加，我們支付的股息增加了。雖然沒有要求增加股息支付，但我們已經顯示出這樣做的歷史趨勢。如果未來這種趨勢繼續下去，我們將有額外的現金需求來滿足這些預期的股息支付。我們的董事會宣佈了以下季度股息s在.期間截至2020年10月3日的40周(金額以千為單位，每股數據除外)：

 

宣佈的日期

 

記錄日期

 

付款日期

 

每股股息

普通股

 

 

分紅

付訖

 

2020年8月14日

 

2020年8月28日

 

2020年9月11日

 

$

0.2000

 

 

$

42,320

 

2020年5月21日

 

2020年6月5日

 

2020年6月19日

 

$

0.2000

 

 

$

42,320

 

2020年2月14日

 

2020年2月28日

 

2020年3月13日

 

$

0.1900

 

 

$

40,199

 

 

此外，我們在授予與業績掛鈎的限制性股票獎勵和發行遞延補償股票時支付了10萬美元的紅利。

 

•

股票回購決定是基於我們的股票價格，我們對相對價值的信念，以及我們在任何給定時間的現金預測做出的。在截至2020年10月3日的40周內，我們根據董事會批准的股票回購計劃，以80萬美元的價格回購了40萬股票。

 

•

支付或有對價是為了滿足Canyon收購中記錄的或有對價負債。

 

•

見下文“資本結構”一節中關於債務變化的討論。

資本結構

截至2020年10月3日和2019年12月28日，長期債務和使用權租賃義務和股東權益分別如下。有關我們債務和使用權租賃義務的更多信息，請參見附註4。租約，及附註12，債務和其他義務，本表格10-Q簡明合併財務報表附註。

 

 

 

餘額為

 

 

固定或

 

決賽

 

 

2020年10月3日

 

 

2019年12月28日

 

 

可變利率

 

成熟性

長期債務和使用權租賃義務

 

(金額以千為單位)

 

 

 

 

 

2026年發行的鈔票

 

$

396,562

 

 

$

396,122

 

 

固定費率

 

2026

2022年發行的鈔票

 

 

399,277

 

 

 

398,906

 

 

固定費率

 

2022

信貸安排

 

 

100,000

 

 

 

41,750

 

 

可變利率

 

2022

應收賬款證券化融資

 

 

114,000

 

 

 

26,000

 

 

可變利率

 

2022

使用權租賃義務

 

 

372,364

 

 

 

404,503

 

 

 

 

2041

其他應付票據

 

 

—

 

 

 

3,730

 

 

 

 

 

 

 

 

1,382,203

 

 

 

1,271,011

 

 

 

 

 

減去：長期債務和權利的當前到期日-

使用中的租賃義務

 

 

(57,176

)

 

 

(64,712

)

 

 

 

 

長期債務和使用權租賃義務

 

$

1,325,027

 

 

$

1,206,299

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益總額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益總額

 

$

1,351,486

 

 

$

1,263,430

 

 

 

 

 

 

這一安排和信貸安排通常用於短期流動性需求。如上所述，鑑於新冠肺炎疫情在美國和世界各地持續存在的經濟不確定性，該公司在前幾個季度通過貸款和信貸安排增加了流動性，儘管E目前並無任何預期需要這筆額外流動資金。該公司歷來在貸款和信貸貸款到期前大約一年進行修訂和延期。*這些債務在下一年沒有應付的當前部分。*2020年9月23日，我們修訂了貸款，將到期日延長至2022年9月27日。*這一修訂被計入修改，我們產生了20萬美元的融資成本。該貸款項下可供提取的金額以總承諾額中較小者確定，並根據符合條件的應收貿易賬款計算公式得出的金額。

53

 

下表詳列於年內在貸款及信貸安排下的可動用金額，以及在這些安排下的最高及最低餘額。截至2020年10月3日的40周:

 

 

 

可用金額

 

 

在截至2020年10月3日的40周內

 

 

 

取款日期為

 

 

最高值

 

 

最低

 

設施

 

2020年10月3日

 

 

天平

 

 

天平

 

 

 

(金額以千為單位)

 

該設施

 

$

86,000

 

 

$

154,000

 

 

$

19,000

 

信貸安排(1)

 

 

391,600

 

 

 

235,000

 

 

 

6,400

 

 

 

$

477,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

金額不包括信貸安排協議中的一項條款，該條款允許公司請求額外2億美元的額外循環承諾。

信貸安排下的未償還金額每天都在變化。借款和償還總額的變化可能是由運營、資本支出、收購、股息、股票回購和納税的現金流活動以及衍生交易造成的，這些交易是公司整體風險管理戰略的一部分，如附註8所述。衍生金融工具，在截至2020年10月3日的40周內，該公司在信貸安排下借入了272.6美元的循環借款，償還了2.144億美元的循環借款。信貸安排下可用的信用證金額減少了840萬美元。

貸款和信貸安排是可變利率債務。在利率上升的時期，使用貸款和信貸安排的成本將變得更加昂貴，並增加我們的利息支出。因此，這些安排下的借款為我們提供了對利率上升的最大直接敞口。此外，如果真的加息，將使資金成本更加昂貴。

我們借款的限制性金融契約可以包括最低利息覆蓋率和最高槓杆率等比率。我們的債務還可能包含某些慣常的陳述和擔保、肯定和否定的契諾以及違約事件。但公司相信，鑑於其目前的現金狀況、經營活動的現金流以及可用信貸能力，它可以遵守債務協議的當前條款，並能夠滿足目前可預見的財務要求。截至2020年10月3日，該公司遵守了我們債務協議下的所有限制性契約。

該公司對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)有債務敞口，並有足夠的LIBOR後續利率撥備來彌補LIBOR的中斷。不過，該公司仍在繼續關注LIBOR中斷的進展以及對替代利率基準的建議。--

根據我們的股票回購計劃，公司可以在公開市場或私下協商的交易中按確定為符合公司最佳利益的時間和價格回購普通股。根據當時的商業或市場狀況和其他因素，這些回購可能會在沒有事先通知的情況下開始或暫停。在截至2020年10月3日的40周內，根據股份回購計劃，回購了公司普通股中的40萬股，成本為80萬美元。從股票回購計劃開始到2020年10月3日，已回購了6840萬股，成本為6.434億美元。

表外安排

截至2020年10月3日，該公司與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體的成立是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。

最近採用和尚未採用的會計公告

見注2，近期會計公告，本表格10-Q簡明合併財務報表附註，以瞭解最近採用的會計公告和尚未採用的會計公告的信息。

54

 

第3項：定量和定量(QUALITATI，QUALITATI)VE關於市場風險的披露

該公司使用衍生品金融工具作為管理市場風險的整體戰略的一部分。該公司使用遠期、期貨、掉期和期權合約來對衝現有或未來對利率和大宗商品價格變化的敞口。該公司並不以交易或投機為目的訂立這些衍生金融工具。如果實際市場狀況不如預期，原材料價格可能會大幅上漲，對我們產品銷售的利潤率產生不利影響。

商品價格風險

該公司簽訂商品遠期、期貨和期權合約，以及小麥和其他大宗商品(程度較低)的掉期協議，以努力提供可預測和一致的大宗商品價格，從而降低其原材料和包裝價格市場波動的影響。截至2020年10月3日，該公司的對衝組合包含商品衍生品，按市場報價計算，其公允價值(負債)為770萬美元，其中約770萬美元與2021財年將使用的工具有關，2022財年有一筆非實質性金額。

已經準備了一份敏感性分析，以量化該公司在衍生品投資組合方面對大宗商品價格風險的潛在敞口。根據該公司截至2020年10月3日的衍生品投資組合，假設大宗商品價格上漲(減少)10%，將使衍生品投資組合的公允價值增加(減少)1,330萬美元。分析忽略了基礎對衝項目固有風險的變化；然而，該公司預計，投資組合公允價值的任何增加(減少)都將被原材料和包裝價格的增加(減少)大大抵消。

項目4.控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

我們已經建立並維護了一套披露控制和程序體系，旨在確保與公司有關的重要信息被積累起來，並及時傳達給管理層，並在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。根據交易法，我們必須在提交或提交的報告中及時披露與公司有關的重大信息。

在包括首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)和首席會計官(“CAO”)在內的管理層的監督下，我們對截至本報告期末的披露控制和程序(見“交易所法案”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性進行了評估。在評估的基礎上，截至本報告所述期間結束時，首席執行官、首席財務官和首席財務官得出的結論是，公司的披露控制和程序是有效的，可以及時決定公司根據《交易法》向證券交易委員會提交或提交的報告中的披露情況。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年10月3日的財季內，財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

55

 

第二部分：其他信息

關於所有待決法律程序的實質性説明，見附註14，承諾和或有事項，簡明合併財務報表附註本表格10-Q。

項目71A。危險因素

有關可能影響公司經營結果、財務狀況和流動性的其他因素的信息，請參閲第一季度表格10-K中的第一部分第1A項風險因素和第二部分第1A項風險因素。此外，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們。任何這些已知或未知風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利的最終影響。(請參閲第一季度表格10-K中的第I部分第1A項風險因素和第II部分第1A項風險因素，瞭解可能影響公司經營結果、財務狀況和流動性的其他因素。)其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利的最終影響。

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

我們的董事會已經批准了一項計劃，授權回購至多7460萬股股票。根據股票回購計劃，該公司可以在公開市場或私下協商的交易中，或根據加速的股票回購計劃，在確定符合公司最佳利益的時間和價格回購其普通股。根據當時的商業或市場狀況和其他因素，這些回購可能會在沒有事先通知的情況下開始或暫停。

在截至2020年10月3日的12周內，該計劃沒有進行普通股回購。在截至2020年10月3日的40周內，根據股份回購計劃，公司以80萬美元的價格回購了40萬股普通股。從股票回購計劃開始到2020年10月3日，已回購了6840萬股普通股，成本為6.434億美元。*根據股票回購計劃，公司目前還有620萬股可供回購。

第293項優先證券違約

不適用。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

56

 

項目6.EXHIBITS

茲將以下文件作為證物存檔：

 

陳列品

 

 

 

 

不是的

 

 

 

展品名稱：

    3.1

 

—

 

修訂和重新修訂的Flowers Foods，Inc.的公司章程，修訂至2020年5月21日(通過引用Flowers Foods當前報告的附件3.1，日期為2020年5月28日的Form 8-K，1-16247號文件合併)。

    3.2

 

—

 

修訂和重新實施的Flowers Foods，Inc.的章程，修訂至2020年5月21日(通過引用Flowers Foods當前報告的附件3.2，日期為2020年5月28日的Form 8-K，1-16247號文件合併而成)。(Flowers Foods，Inc.，Exhibit 3.2 to Flowers Foods，Current Report in Form 8-K，編號1-16247)。

  10.1

*

—

 

第八項應收款貸款、擔保和服務協議修正案，日期為2020年9月23日，由Flowers Finance II，LLC，Flowers Foods，Inc.，Nieuw Amsterden Receivables Corporation B.V.，CoӧPeratieve Rabobank U.A.(F/k/a CoӧPeratieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.)擔任新阿姆斯特丹貸款集團的貸款代理和作為行政代理人。

  31.1

*

—

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。

  31.2

*

—

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。

  32

*

—

 

總裁兼首席執行官A.Ryals McMullian和首席財務官兼首席會計官R.Steve Kinsey根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節採納的美國法典第18編第1350條對截至2020年10月3日的季度進行的認證。

101.INS

*

—

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

*

—

 

內聯XBRL分類擴展架構鏈接庫。

101.CAL

*

—

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。

101.DEF

*

—

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。

101.LAB

*

—

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。

101.PRE

*

—

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。

104

 

—

 

Flowers Foods截至2020年10月3日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯XBRL格式。

 

*

在此存檔

 

57

 

登錄解決方案

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 

 

Flowers Foods，Inc.

 

 

 

 

 

依據：

 

/s/A·R雅爾 MCM烏利安

 

姓名：

 

A.萊爾斯·麥克穆利安(Ryals McMullian)

 

標題：

 

總裁兼首席執行官

 

 

依據：

 

/s/R/STeVe KINSEY

 

姓名：

 

史蒂夫·金賽(R.Steve Kinsey)

 

標題：

 

首席財務官和

首席會計官

 

 

日期：2020年11月5日

 

 

58