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美國

證券交易委員會

華盛頓特區：20549

 

表格：10-Q

(馬克一號)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

關於截至的季度期間九月三十日，2020

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-36393

 

Paycom Software，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華州

 

80-0957485

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

(I.R.S.僱主

標識號)

紀念大道西7501號

俄克拉荷馬城, 俄克拉荷馬州73142

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(405) 722-6900

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每一類的名稱

 

交易

符號

 

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.01美元

 

現收現付

 

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類備案要求。是   ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器  ☒

 

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件管理器版本☐

 

小型報表公司

☐

新興成長型公司*☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年10月27日，有58,512,531普通股，每股面值0.01美元，已發行，包括881,490股限制性股票。

 

 

 

Paycom Software，Inc.

 

 

 

第一部分-財務信息

 

 

 

第1項

 

 

財務報表

 

3

 

 

 

未經審計的綜合資產負債表

 

3

 

 

 

未經審計的合併損益表

 

4

 

 

未經審計的股東權益合併報表

 

5

 

 

 

未經審計的現金流量表合併報表

 

6

 

 

 

未經審計的合併財務報表附註

 

7

 

第二項。

 

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

18

 

項目3.

 

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

30

 

項目4.

 

 

管制和程序

 

30

 

 

 

第II部分-其他資料

 

 

 

第1項

 

 

法律程序

 

31

 

第1A項

 

 

危險因素

 

31

 

第二項。

 

 

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

33

 

第6項

 

 

陳列品

 

34

 

簽名

 

35

 

 

 

2

第一部分：財務信息

項目1.年度財務報表

Paycom Software，Inc.

未經審計的綜合資產負債表

(以千為單位，每股金額除外)

 

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

156,398

 

 

$

133,667

 

應收帳款

 

 

12,355

 

 

 

9,298

 

預付費用

 

 

20,757

 

 

 

13,561

 

盤存

 

 

924

 

 

 

1,158

 

應收所得税

 

 

9,280

 

 

 

4,020

 

遞延合同成本

 

 

56,245

 

 

 

46,618

 

為客户持有資金前的流動資產

 

 

255,959

 

 

 

208,322

 

為客户持有的資金

 

 

1,522,357

 

 

 

1,662,778

 

流動資產總額

 

 

1,778,316

 

 

 

1,871,100

 

財產和設備，淨額

 

 

275,624

 

 

 

238,458

 

商譽

 

 

51,889

 

 

 

51,889

 

長期遞延合同成本

 

 

342,436

 

 

 

292,134

 

其他資產

 

 

36,934

 

 

 

33,336

 

總資產

 

$

2,485,199

 

 

$

2,486,917

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

9,237

 

 

$

5,051

 

應計佣金和獎金

 

 

7,940

 

 

 

12,343

 

應計工資單和假期

 

 

27,722

 

 

 

14,870

 

遞延收入

 

 

13,887

 

 

 

11,105

 

長期債務的當期部分

 

 

1,775

 

 

 

1,775

 

應計費用和其他流動負債

 

 

44,883

 

 

 

45,600

 

客户資金義務前的流動負債

 

 

105,444

 

 

 

90,744

 

客户資金義務

 

 

1,522,357

 

 

 

1,662,778

 

流動負債總額

 

 

1,627,801

 

 

 

1,753,522

 

遞延所得税負債淨額

 

 

102,421

 

 

 

91,217

 

長期遞延收入

 

 

71,500

 

 

 

65,139

 

淨長期債務，減少流動部分

 

 

29,554

 

 

 

30,858

 

其他長期負債

 

 

21,524

 

 

 

19,553

 

長期負債總額

 

 

224,999

 

 

 

206,767

 

總負債

 

 

1,852,800

 

 

 

1,960,289

 

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.01面值(100,000授權股份，61,639和61,350分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行的股票；57,605和57,660分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行的股票)

 

 

616

 

 

 

613

 

額外實收資本

 

 

322,321

 

 

 

257,501

 

留存收益

 

 

695,252

 

 

 

576,166

 

庫存股，按成本計算(4,034和3,689分別於2020年9月30日和2019年12月31日的股票)

 

 

(385,790

)

 

 

(307,652

)

股東權益總額

 

 

632,399

 

 

 

526,628

 

總負債和股東權益

 

$

2,485,199

 

 

$

2,486,917

 

 

見未經審計的合併財務報表附註。

 

3

 

Paycom Software，Inc.

未經審計的合併損益表

(以千為單位，每股金額除外)

 

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

2020

 

 

 

2019

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

反覆出現

 

$

192,664

 

 

$

171,405

 

 

$

609,109

 

 

$

534,267

 

實施和其他

 

 

3,868

 

 

 

3,601

 

 

 

11,378

 

 

 

9,995

 

總收入

 

 

196,532

 

 

 

175,006

 

 

 

620,487

 

 

 

544,262

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

24,278

 

 

 

21,088

 

 

 

71,651

 

 

 

66,153

 

折舊攤銷

 

 

6,634

 

 

 

5,304

 

 

 

18,865

 

 

 

14,796

 

收入總成本

 

 

30,912

 

 

 

26,392

 

 

 

90,516

 

 

 

80,949

 

行政費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售及市場推廣

 

 

62,146

 

 

 

47,060

 

 

 

173,228

 

 

 

128,280

 

研究與發展

 

 

21,772

 

 

 

19,605

 

 

 

65,171

 

 

 

54,869

 

一般和行政

 

 

40,516

 

 

 

25,728

 

 

 

121,487

 

 

 

98,386

 

折舊攤銷

 

 

7,150

 

 

 

5,665

 

 

 

20,209

 

 

 

15,848

 

行政費用總額

 

 

131,584

 

 

 

98,058

 

 

 

380,095

 

 

 

297,383

 

業務費用共計

 

 

162,496

 

 

 

124,450

 

 

 

470,611

 

 

 

378,332

 

營業收入

 

 

34,036

 

 

 

50,556

 

 

 

149,876

 

 

 

165,930

 

利息支出

 

 

—

 

 

 

(260

)

 

 

(19

)

 

 

(794

)

其他收入(費用)，淨額

 

 

246

 

 

 

195

 

 

 

(522

)

 

 

(168

)

所得税前收入

 

 

34,282

 

 

 

50,491

 

 

 

149,335

 

 

 

164,968

 

所得税撥備

 

 

6,800

 

 

 

11,339

 

 

 

30,249

 

 

 

29,772

 

淨收入

 

$

27,482

 

 

$

39,152

 

 

$

119,086

 

 

$

135,196

 

基本每股收益

 

$

0.48

 

 

$

0.68

 

 

$

2.07

 

 

$

2.35

 

稀釋後每股收益

 

$

0.47

 

 

$

0.67

 

 

$

2.04

 

 

$

2.31

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

57,603

 

 

 

57,654

 

 

 

57,609

 

 

 

57,528

 

稀釋

 

 

58,171

 

 

 

58,383

 

 

 

58,312

 

 

 

58,403

 

 

 

見未經審計的合併財務報表附註。


4

 

Paycom Software，Inc.

未經審計的股東權益合併報表

(千)

 

 

 

普通股

 

 

附加

 

 

留用

 

 

庫存股

 

 

總計

 

 

股份

 

 

金額

 

 

實繳 資本

 

 

收益

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018年12月31日的餘額

 

60,747

 

 

$

607

 

 

$

203,680

 

 

$

395,590

 

 

 

3,470

 

 

$

(265,124

)

 

$

334,753

 

限制性股票的歸屬

 

280

 

 

 

2

 

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

以股票為基礎的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

36,187

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

36,187

 

普通股回購

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

110

 

 

 

(19,669

)

 

 

(19,669

)

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47,282

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47,282

 

2019年3月31日的餘額

 

61,027

 

 

$

609

 

 

$

239,865

 

 

$

442,872

 

 

 

3,580

 

 

$

(284,793

)

 

$

398,553

 

限制性股票的歸屬

 

275

 

 

 

3

 

 

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

以股票為基礎的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,207

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,207

 

普通股回購

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

92

 

 

 

(18,760

)

 

 

(18,760

)

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,762

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,762

 

2019年6月30日的餘額

 

61,302

 

 

$

612

 

 

$

246,069

 

 

$

491,634

 

 

 

3,672

 

 

$

(303,553

)

 

$

434,762

 

限制性股票的歸屬

 

44

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

以股票為基礎的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,784

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,784

 

普通股回購

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16

 

 

 

(3,800

)

 

 

(3,800

)

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

39,152

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

39,152

 

2019年9月30日的餘額

 

61,346

 

 

$

612

 

 

$

250,853

 

 

$

530,786

 

 

 

3,688

 

 

$

(307,353

)

 

$

474,898

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

附加

 

 

留用

 

 

庫存股

 

 

總計

 

 

股份

 

 

金額

 

 

實收資本

 

 

收益

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日的餘額

 

61,350

 

 

$

613

 

 

$

257,501

 

 

$

576,166

 

 

 

3,689

 

 

$

(307,652

)

 

$

526,628

 

限制性股票的歸屬

 

2

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

以股票為基礎的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,313

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,313

 

普通股回購

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41

 

 

 

(8,168

)

 

 

(8,168

)

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

63,015

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

63,015

 

2020年3月31日的餘額

 

61,352

 

 

$

614

 

 

$

275,813

 

 

$

639,181

 

 

 

3,730

 

 

$

(315,820

)

 

$

599,788

 

限制性股票的歸屬

 

261

 

 

 

2

 

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

以股票為基礎的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,597

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,597

 

普通股回購

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

295

 

 

 

(67,121

)

 

 

(67,121

)

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,589

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,589

 

2020年6月30日的餘額

 

61,613

 

 

$

616

 

 

$

300,408

 

 

$

667,770

 

 

 

4,025

 

 

$

(382,941

)

 

$

585,853

 

限制性股票的歸屬

 

26

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

以股票為基礎的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,913

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,913

 

普通股回購

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9

 

 

 

(2,849

)

 

 

(2,849

)

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,482

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,482

 

2020年9月30日的餘額

 

61,639

 

 

$

616

 

 

$

322,321

 

 

$

695,252

 

 

 

4,034

 

 

$

(385,790

)

 

$

632,399

 

 

 

見未經審計的合併財務報表附註。

 


5

 

Paycom Software，Inc.

未經審計的現金流量表合併報表

(千)

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

119,086

 

 

$

135,196

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

39,073

 

 

 

30,644

 

可供出售證券的折價增加

 

 

(1,374

)

 

 

(646

)

債務發行成本攤銷

 

 

27

 

 

 

26

 

基於股票的薪酬費用

 

 

56,531

 

 

 

41,122

 

為衍生品結算支付的現金

 

 

(424

)

 

 

(26

)

衍生工具損失

 

 

2,042

 

 

 

1,789

 

遞延所得税，淨額

 

 

11,204

 

 

 

15,715

 

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

(3,057

)

 

 

805

 

預付費用

 

 

(7,196

)

 

 

(5,066

)

盤存

 

 

32

 

 

 

(181

)

其他資產

 

 

(3,757

)

 

 

(2,367

)

遞延合同成本

 

 

(56,922

)

 

 

(53,654

)

應付帳款

 

 

4,491

 

 

 

(970

)

所得税，淨額

 

 

(5,260

)

 

 

(5,550

)

應計佣金和獎金

 

 

(4,403

)

 

 

(2,239

)

應計工資單和假期

 

 

12,853

 

 

 

6,931

 

遞延收入

 

 

9,143

 

 

 

8,714

 

應計費用和其他流動負債

 

 

2,239

 

 

 

6,176

 

經營活動提供的淨現金

 

 

174,328

 

 

 

176,419

 

投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

從為客户持有的基金購買短期投資

 

 

(217,858

)

 

 

(61,268

)

為客户持有的基金到期的短期投資收益

 

 

93,593

 

 

 

54,200

 

購買財產和設備

 

 

(73,502

)

 

 

(71,080

)

投資活動所用現金淨額

 

 

(197,767

)

 

 

(78,148

)

融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股回購

 

 

(52,040

)

 

 

—

 

與股票淨結算相關的預扣税款

 

 

(26,099

)

 

 

(42,229

)

支付長期債務

 

 

(1,331

)

 

 

(1,331

)

客户資金負債淨變化

 

 

(140,421

)

 

 

(131,869

)

支付發債成本

 

 

—

 

 

 

(16

)

用於融資活動的現金淨額

 

 

(219,891

)

 

 

(175,445

)

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物減少

 

 

(243,330

)

 

 

(77,174

)

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物

 

 

1,641,854

 

 

 

986,464

 

現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物，期末

 

$

1,398,524

 

 

$

909,290

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

156,398

 

 

$

108,127

 

包含在為客户持有的基金中的受限現金

 

 

1,242,126

 

 

 

801,163

 

現金總額、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期末

 

$

1,398,524

 

 

$

909,290

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備，應計但未支付

 

$

2,707

 

 

$

2,190

 

資本化軟件的股票補償

 

$

5,284

 

 

$

4,287

 

用經營性租賃負債換取的使用權資產

 

$

9,323

 

 

$

9,924

 

 

 

見未經審計的合併財務報表附註。

 

6

Paycom Software，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)

 

1.

業務的組織和描述

Paycom Software，Inc.(以下簡稱“軟件”)及其全資子公司(統稱為“本公司”)是以軟件即服務的形式提供基於雲的全面人力資本管理(“HCM”)軟件的領先供應商。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指軟件及其合併子公司。

我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，基於在單一數據庫中維護的核心記錄系統，用於所有HCM功能，包括人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源(“HR”)管理應用程序。

 

2.

重要會計政策摘要

我們的重要會計政策在2020年2月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的合併財務報表的附註“重要會計政策摘要”(Form 10-K)中進行了討論。

 

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會關於中期財務報表允許在中期減少披露的適用規則和法規編制的。管理層認為，未經審核的綜合財務報表反映了為公平列報中期業績所需的所有正常經常性調整。這些未經審計的綜合財務報表應與公司已審計的綜合財務報表及10-K表格中的相關附註一併閲讀。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。

 

最近採用的會計公告

2020年1月，我們通過了會計準則更新(ASU)第2018-15號，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)”(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。採納這一指導方針並未對我們未經審計的中期綜合財務報表產生實質性影響。

2020年1月，我們通過了ASU第2018-13號，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”)。美國會計準則委員會第2018-13號根據FASB概念聲明“財務報告概念框架-第8章：財務報表附註”修改了主題820“公允價值計量”中的披露要求，包括對成本和收益的考慮。採納這一指導方針並未對我們未經審計的中期綜合財務報表產生實質性影響。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。重大估計包括所得税、或有損失、財產和設備以及無形資產的使用壽命、我們客户關係的壽命、基於股票的獎勵的公允價值以及我們的金融工具、無形資產和商譽的公允價值。這些估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。實際結果可能與這些估計大不相同。

7

Paycom Software，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)

 

季節性

我們的收入本質上是季節性的。經常性收入包括與年度處理薪資表格(如W-2表格、1099表格和1095表格)相關的收入，以及為我們的客户處理計劃外薪資運行(如獎金)的收入。由於薪資表格通常在今年第一季度處理，第一季度的收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。這些收入的季節性波動也可能對毛利潤產生影響。受這些季節性趨勢影響的歷史業績不應被視為我們未來經營業績的可靠指標。

員工購股計劃

根據Paycom Software，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)頒發的獎勵被歸類為基於股份的負債，並按獎勵的公允價值確認。費用是在必要的服務期內以直線方式確認的，扣除估計罰金後的淨額。

為客户持有的資金和客户資金義務

作為我們工資和納税申報申請的一部分，我們(I)收集客户資金以履行各自的聯邦、州和地方就業税義務，(Ii)將這些資金匯至適當的税務機關和我們客户指定的賬户，以及(Iii)管理客户納税申報和與税務機關的任何相關通信。我們從客户那裏收取的聯邦、州和地方就業税是由我們投資的，我們在收到和支付之間的時間段從這些資金中賺取利息。

這些投資在我們的合併資產負債表中顯示為客户持有的資金，而納税申報的抵銷負債顯示為客户資金義務。當我們從客户那裏獲得資金時，該負債被記錄在隨附的合併資產負債表中。客户資金義務是指將在合併資產負債表日起一年內償還的負債。截至2020年9月30日和2019年12月31日，為客户持有的資金投向貨幣市場基金、活期存款賬户、期限3個月以下的商業票據和存單。對原始到期日超過三個月的商業票據和存單的短期投資被歸類為可供出售證券，並計入合併資產負債表中為客户持有的資金項目。這些可供出售證券以公允價值計入綜合資產負債表，公允價值接近該證券的攤銷成本。在合併資產負債表中，為客户持有的資金被歸類為流動資產，因為持有這些資金完全是為了履行客户資金義務。

股票回購計劃

2016年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許在公開市場交易中以當前市場價格、在私下協商的交易中或通過其他方式根據聯邦證券法(包括規則10b5-1計劃)回購我們的普通股。自股票回購計劃初步批准以來，我們的董事會不時修改、延長和批准新的股票回購計劃。最近的一次是在2020年3月，我們的董事會授權回購至多$250.0百萬股我們的普通股。截至2020年9月30日，172.0根據我們的股票回購計劃，有100萬美元可供回購。我們的股票回購計劃隨時可能暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和價值取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、因歸屬限制性股票而扣繳的股票以及其他公司考慮因素。目前的股票回購計劃將於2022年3月12日.

在截至2020年9月30日的9個月內，我們總共回購了344,216我們普通股的平均成本為$227.00每股，包括99,785在限制性股票歸屬時，為某些員工履行預扣税款義務而預扣的股票。

最近發佈的會計公告 

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號文件，題為《參考匯率改革(主題848)促進參考匯率改革對財務報告的影響》(《ASU 2020-04》)。ASU 2020-04為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合約、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了臨時可選的權宜之計和例外。我們的計息票據根據我們的選擇計息，利率為(A)最優惠利率加1.0%或(B)以倫敦銀行同業拆息為基準的浮動利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不復存在，我們可能需要重新談判貸款文件，我們無法預測將與貸款人協商什麼替代指數。ASU 2020-04目前有效，一旦通過，可能會適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改。我們目前正在評估這一指引將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響(如果有的話)。

8

Paycom Software，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)

 

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASU)發佈了第2019-12號會計準則，《所得税(740主題)簡化所得税會計處理》XES“(”ASU 2019-12“)。ASU 2019-12年度的修正案消除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認企業遞延税負有關的某些例外情況。側向基差。ASU 2019-12年度還澄清和簡化了賬户的其他方面要求繳納所得税。本指導意見適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期，包括EA允許領養。我們目前正在評估這一指引將對我們的財務狀況和運營結果(如果有的話)產生的影響。

 

3.

收入

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入就被確認，金額反映了我們預期有權獲得這些商品或服務的對價。我們幾乎所有的收入都來自與客户簽訂合同的收入。銷售税和其他適用税不包括在收入中。 

 

經常性收入

經常性收入主要來自我們的人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序，以及為FormfiLINS和交付客户薪資支票和報告收取的費用。人才獲取包括我們的申請者跟蹤、候選人跟蹤、背景調查、入職、電子驗證和税收抵免服務申請。時間和勞動力管理包括時間和考勤、日程安排/日程交換、休假請求、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告以及地理圍欄/地理跟蹤。薪資包括我們的薪資和税務管理、Paycom支付、費用管理、扣留管理和總賬禮賓應用程序。人才管理包括員工自助服務、薪酬預算、績效管理、高管儀表盤以及Paycom學習和課程內容應用。人力資源管理包括我們的文檔和任務管理、政府和合規性、BBenefits管理、眼鏡蛇管理、人事行動表格、調查和增強的平價醫療法案申請。

與經常性收入相關的履約義務在每個客户的工資單期間得到履行，商定的費用作為我們處理客户工資單的一部分被收取和收取。經常性收入在每個客户的工資期處理結束時確認，當每個相應的工資單客户開具賬單時。作為客户工資週期的一部分，通過自動結算所收取的費用或通過直接電匯收取的費用是合理的，這將違約風險降至最低。

與這些收入相關的幾乎所有合同的合同期為一個月，這是因為我們和客户都有權單方面終止完全未履行的合同，而無需通過提供30天的終止通知來補償另一方。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們的所有客户都需要使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。對於購買多個應用程序的客户，由於我們合同的短期性質，我們認為單獨評估和確定每個應用程序是否潛在地代表其自身的個人履約義務是沒有意義的，因為每個應用程序產生的收入與核心薪資應用程序的收入在同一個月內確認。同樣，我們不認為單獨確定每個應用程序的售價是有意義的。我們認為在給定時間內向客户收取的總價代表獨立的銷售價格，因為收取的總金額在我們的產品和服務通常對可比類別的客户羣收取的價格的合理範圍內。

實施和其他收入

實施和其他收入包括向新客户收取的不可退還的前期轉換費，以抵消新客户設置的費用，以及作為我們員工時間和考勤服務的一部分銷售時鐘的收入。雖然這些收入與我們的經常性收入相關，但它們代表着不同的業績義務。

9

Paycom Software，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)

 

實施活動主要代表允許我們為客户履行未來績效義務的管理活動，而不代表服務將CES轉移到客户端。然而，向我們的客户收取的不可退還的預付費用導致了一項隱含的履行義務，其形式是與客户在每個30天的合同期結束時續簽的選擇權相關的實質性權利。此外，考慮到合同內的所有其他服務都是以獨立銷售價格的總價出售的，再加上預付費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付費用一致，客户續簽合同的獨立銷售價格接近不可退還的預付費用。不可退還的預付費用通常包括在客户的第一張發票上，並在估計的續約期內按比例遞延和確認(即，預計客户壽命為十年)。

銷售時鐘的收入在產品交付時控制權移交給客户時確認。我們通過最大限度地利用可觀察到的輸入，例如我們對時鐘的具體定價實踐，來估計時鐘的獨立售價。

合同餘額

經常性服務的收入確認時間與客户開具發票的時間是一致的，因為它們都發生在提供服務的各自客户工資期間。因此，我們不確認因收入確認和開具發票的時間安排而產生的合同資產或負債。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，與實質性權利績效義務相關的遞延收入變化如下：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

期初餘額

 

$

80,887

 

 

$

70,004

 

 

$

76,244

 

 

$

64,651

 

遞延收入

 

 

7,838

 

 

 

6,631

 

 

 

20,324

 

 

 

17,651

 

未賺取收入的確認

 

 

(3,338

)

 

 

(3,270

)

 

 

(11,181

)

 

 

(8,937

)

期末餘額

 

$

85,387

 

 

$

73,365

 

 

$

85,387

 

 

$

73,365

 

 

 

我們預計將確認$4.42020年剩餘時間與實質性權利履約義務相關的遞延收入(百萬美元)12.62021年此類遞延收入中的100萬美元，以及68.4從這些遞延收入中此後.

從獲得成本和履行收入合同的成本中確認的資產

如果我們預計攤銷期限超過一年，我們就會為與客户簽訂合同而產生的增量成本確認資產。我們還確認一項資產，用於履行與客户的合同的成本，如果此類成本可以明確確定，產生或增強用於履行未來履約義務的資源，並有望收回。我們已確定，幾乎所有與實施活動相關的成本都屬於行政性質，也符合ASC 340-40項下的資本化標準。這些需要履行的資本化成本主要與預計通過保證金收回的前期直接成本有關，這些成本增強了我們履行未來業績義務的能力。

與與客户簽訂合同的成本和履行合同成本相關的資產利用投資組合方法進行核算，並在預期利潤期內資本化和攤銷，我們已確定這是十年的估計客户關係。預期受益期被確定為客户關係的預計壽命，主要是因為我們在續簽合同時不會產生獲得合同或履行合同的新成本。當現有客户購買額外的應用程序時，可能會產生額外的佣金成本；但是，這些佣金成本僅與購買的額外應用程序有關，與續簽合同無關。此外，我們的無縫單數據庫平臺可最大限度地降低與現有客户購買其他應用程序相關的額外履行成本。這些資產在隨附的合併資產負債表中作為遞延合同成本列示。與獲得成本和履行合同成本相關的攤銷費用包括在隨附的綜合損益表的“銷售和營銷”以及“一般和行政”項目中。

 

10

Paycom Software，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)

 

下表顯示了這些合同成本的資產餘額和相關攤銷費用：

 

 

 

截至2020年9月30日止的三個月

 

 

 

起頭

 

 

資本化

 

 

 

 

 

 

收尾

 

 

 

天平

 

 

成本

 

 

攤銷

 

 

天平

 

獲得合同的費用

 

$

209,462

 

 

$

12,174

 

 

$

(7,716

)

 

$

213,920

 

履行合同的費用

 

$

171,941

 

 

$

18,709

 

 

$

(5,889

)

 

$

184,761

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日及截至2019年9月30日的三個月

 

 

 

起頭

 

 

資本化

 

 

 

 

 

 

收尾

 

 

 

天平

 

 

成本

 

 

攤銷

 

 

天平

 

獲得合同的費用

 

$

178,445

 

 

$

11,315

 

 

$

(6,321

)

 

$

183,439

 

履行合同的費用

 

$

121,664

 

 

$

15,323

 

 

$

(4,258

)

 

$

132,729

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

 

起頭

 

 

資本化

 

 

 

 

 

 

收尾

 

 

 

天平

 

 

成本

 

 

攤銷

 

 

天平

 

獲得合同的費用

 

$

194,964

 

 

$

41,340

 

 

$

(22,384

)

 

$

213,920

 

履行合同的費用

 

$

143,788

 

 

$

57,289

 

 

$

(16,316

)

 

$

184,761

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日的9個月

 

 

 

起頭

 

 

資本化

 

 

 

 

 

 

收尾

 

 

 

天平

 

 

成本

 

 

攤銷

 

 

天平

 

獲得合同的費用

 

$

158,989

 

 

$

42,513

 

 

$

(18,063

)

 

$

183,439

 

履行合同的費用

 

$

101,756

 

 

$

42,614

 

 

$

(11,641

)

 

$

132,729

 

 

 

 

4.

財產和設備

財產和設備以及累計折舊和攤銷如下：

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

財產和設備

 

 

 

 

 

 

 

 

軟件和資本化軟件成本

 

$

132,356

 

 

$

99,125

 

建築

 

 

115,754

 

 

 

101,707

 

計算機設備

 

 

65,686

 

 

 

56,879

 

租來的鐘表

 

 

24,278

 

 

 

20,836

 

傢俱、固定裝置及設備

 

 

19,152

 

 

 

18,311

 

其他

 

 

7,001

 

 

 

6,242

 

 

 

 

364,227

 

 

 

303,100

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

(163,865

)

 

 

(124,950

)

 

 

 

200,362

 

 

 

178,150

 

在建

 

 

46,228

 

 

 

31,274

 

土地

 

 

29,034

 

 

 

29,034

 

財產和設備，淨額

 

$

275,624

 

 

$

238,458

 

 

 

我們利用與根據ASC 350-40為內部使用開發的軟件相關的計算機軟件開發成本。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們將11.7百萬美元和32.4與為內部使用開發的軟件相關的計算機軟件開發成本分別為100萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的資本為7.1百萬美元和$22.7與為內部使用開發的軟件相關的計算機軟件開發成本分別為100萬美元。

11

Paycom Software，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)

 

包括在物業和設備中的租賃時鐘，淨額為每月發放給客户的時鐘-按月計算的營業租約。因此，這些物品從庫存轉移到財產和設備，並在其預計使用壽命內折舊。

我們將與在建工程相關的債務所產生的利息資本化。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們產生了美元的利息成本。0.4百萬美元和$1.1分別為100萬美元，其中我們資本化了$0.4百萬美元和$1.1分別為百萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們產生的利息成本為$0.3百萬美元和$1.1分別為100萬美元，其中我們資本化了$0.2百萬美元和$0.4分別為百萬美元。包括在2020年9月30日和2019年12月31日的在建工程餘額為$2.9百萬美元和$2.2分別為百萬美元的佣金。

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。13.8百萬美元和$39.1截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。10.9百萬美元和$30.5截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

5.

商譽和無形資產淨額

截至2020年9月30日和2019年12月31日，商譽均為51.9百萬我們選擇6月30日作為我們的年度商譽減值測試日期。我們選擇對我們商譽的公允價值進行定性分析，並確定不是的截至2020年6月30日的減值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，尚無減損指標。

除商譽外，我們所有的無形資產都被認為具有確定的壽命，因此需要攤銷。下表提供了無形資產的組成部分，這些資產包括在我們合併資產負債表中的其他資產中：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

 

加權平均剩餘

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

使用壽命

 

 

毛

 

 

攤銷

 

 

網

 

 

 

(年)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商品名稱

 

 

1.8

 

 

$

3,194

 

 

$

(2,821

)

 

$

373

 

總計

 

 

 

 

 

$

3,194

 

 

$

(2,821

)

 

$

373

 

 

 

 

2019年12月31日

 

 

 

加權平均剩餘

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

使用壽命

 

毛

 

 

攤銷

 

 

網

 

 

 

(年)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商品名稱

 

2.5

 

$

3,194

 

 

$

(2,662

)

 

$

532

 

總計

 

 

 

$

3,194

 

 

$

(2,662

)

 

$

532

 

 

 

 

無形資產的加權平均剩餘使用壽命為1.8截至2020年9月30日。截至2020年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷不到$0.1百萬美元和$0.2分別為百萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷為0.1百萬美元和$0.2分別為百萬美元。

 

 

6.

長期債務，淨額

長期債務包括以下內容：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

到期的銀行定期票據淨額2025年9月7日

 

$

31,329

 

 

$

32,633

 

長期債務總額，淨額(包括當期部分)

 

 

31,329

 

 

 

32,633

 

減：當前部分

 

 

(1,775

)

 

 

(1,775

)

長期債務總額，淨額

 

$

29,554

 

 

$

30,858

 

 

12

Paycom Software，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)

 

 

在……上面2017年12月7日，吾等訂立優先擔保定期信貸協議(經不時修訂，稱為“定期信貸協議”)，據此，摩根大通銀行、美國銀行及柯克帕特里克銀行向吾等提供若干定期貸款(“定期貸款”)。我們在定期貸款項下的義務以我們公司總部物業的抵押和優先擔保權益為抵押。定期貸款將於2025年9月7日並根據我們的選擇，以(A)最優惠利率加1.0%或(B)該定期貸款的有效利息期的經調整倫敦銀行同業拆息加1.5%。截至2020年9月30日，我們的債務為29.6百萬美元僅包括根據定期信貸協議發放的定期貸款。未攤銷債務發行成本為#美元。0.2截至2020年9月30日和2019年12月31日的100萬美元，直接從債務負債的賬面金額中扣除。

根據信貸協議條款，我們必須遵守兩個重要的金融契約，這兩個契約要求我們保持固定收費覆蓋率不低於1.25至1.0，且資金負債與EBITDA之比不大於2.0設置為1.0。截至2020年9月30日，我們遵守了這些公約。

在……上面2018年2月12日，我們與摩根大通銀行(北卡羅來納州)和美國銀行(北卡羅來納州)簽訂了一項高級擔保循環信貸協議(“循環信貸協議”)，提供本金總額為#美元的高級擔保循環信貸安排(“貸款”)。50.0100萬美元(“循環承諾額”)，最多可增加到#億美元。100.0100萬美元，取決於獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足某些其他條件。*該貸款包括一美元5.0為Swingline貸款提供百萬美元的再提升，以及澳元2.5百萬張信用證。該貸款計劃於#年1月1日到期。2020年2月12日。2019年4月15日，我們簽訂了《循環信貸協議第一修正案》(簡稱《第一修正案》)。根據第一修正案，增加了北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為貸款人，循環承諾額增加到#美元。75.0百萬美元，可能會進一步增加到$125.0100萬美元，但需獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足其他條件。該貸款的預定到期日延長至2022年4月15日.

貸款一般按最優惠利率加利息計息。1.0%，或者，根據我們的選擇，調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)在該借款的有效利息期內外加1.5%。貸款和信用證的收益僅用於我們的一般業務目的和營運資金。信用證僅用於支持我們的業務運營。截至2020年9月30日，我們做到了不是的Idon‘我們在貸款機制下沒有任何未償還的借款。

根據循環信貸協議，我們必須保持固定收費覆蓋率不低於1.25至1.0，且資金負債與EBITDA之比不大於2.0至1.0。此外，循環信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制我們在授予留置權、招致債務、實施某些合併、進行某些投資、處置資產、進行某些交易(包括掉期協議、銷售和回租交易)、支付我們股本的股息或分派以及與關聯公司進行交易的能力的契約，在每種情況下，對於該貸款的規模和類型的安排，我們都遵守慣例例外。(截至2020年9月30日，我們遵守了規定。)

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的長期債務總額的賬面價值接近該日期的公允價值。我們的長期債務的公允價值是根據我們目前可獲得的類似期限和期限的銀行貸款的借款利率來估計的。

 

7.

衍生工具

2017年12月，我們簽訂了浮動至固定利率互換協議，以限制與定期貸款相關的浮動利率風險敞口。我們不持有用於交易或投機目的的衍生品工具。利率互換協議實際上將部分浮動利率支付轉換為固定利率支付。我們在ASC主題815“衍生品和對衝”項下對我們的衍生品進行會計處理，並根據預期結算日期將合併資產負債表中的所有衍生品工具按公允價值確認為短期或長期資產或負債。見附註8，“金融工具的公允價值”。我們已選擇不將我們的利率掉期指定為對衝；因此，衍生工具的公允價值變動在我們的合併損益表中確認為其他收入(費用)淨額。

利率互換的目的是減少定期貸款的預期利息支付的變異性，這是基於一個月期倫敦銀行同業拆借利率利率與固定利率2.54%，名義價值為$35.5根據利率互換協議的條款，我們將收到基於LIBOR利率的季度浮動利息支付，並將按固定利率支付利息。利率互換協議的到期日為2025年9月7日在截至2020年9月30日的三個月裏，我們錄得收益$0.1在截至2020年9月30日的9個月裏，我們錄得虧損$1.6利率互換的公允價值變動，計入其他收入(費用)，在綜合損益表中淨額為100萬歐元，用於計入其他收入(費用)的利率掉期的公允價值變動。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們錄得虧損$0.4百萬美元和$1.8利率互換的公允價值變動，計入綜合損益表中的其他收入(支出)淨額。

 

13

Paycom Software，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)

 

8.

金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、為客户持有的資金、客户資金義務和長期債務。由於該工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款、為客户持有的資金和客户資金義務的賬面價值接近公允價值。關於我們債務的公允價值的討論見附註6。

正如附註2所述，我們將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、到期日少於3個月的商業票據和存單，並將這些項目歸入綜合資產負債表中為客户持有的資金項目中的現金和現金等價物。對原始到期日超過3個月的商業票據和存單的短期投資被歸類為可供出售證券，也包括在為客户持有的基金項目中。這些可供出售的證券在合併資產負債表中按公允價值確認，公允價值與證券的攤銷成本相近。截至2020年9月30日和2019年12月31日，所有可供出售的證券和存單均於13個月或者更少。

如附註7所述，在截至2017年12月31日的一年內，我們達成了利率互換。利率互換是基於類似金融工具的報價和按公允價值確認的其他可見投入的經常性基礎上計量的。

公允價值計量會計準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：

 

 

•

級別1-可觀察到的輸入，如活躍市場的報價

 

•

第2級-可直接或間接觀察到的相同資產或負債的活躍市場報價以外的投入，或不活躍的報價

 

•

級別3-沒有或很少有市場數據的不可觀察的輸入

下表包括公司截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的主要資產和負債類別：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*商業票據

 

$

—

 

 

$

89,843

 

 

$

—

 

 

$

89,843

 

*存單

 

$

—

 

 

$

190,388

 

 

$

—

 

 

$

190,388

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*利率互換

 

$

—

 

 

$

2,976

 

 

$

—

 

 

$

2,976

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*商業票據

 

$

—

 

 

$

79,591

 

 

$

—

 

 

$

79,591

 

*存單

 

$

—

 

 

$

75,000

 

 

$

—

 

 

$

75,000

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*利率互換

 

$

—

 

 

$

1,358

 

 

$

—

 

 

$

1,358

 

 

 

 

9.

員工儲蓄計劃和員工購股計劃

年滿18週歲並已完成90天有資格參加我們的401(K)計劃。我們已經進行了合格的自動繳費安排(“QACA”)選舉，根據該選舉，公司將我們員工的繳款金額匹配為100第一個的百分比1延期發薪的百分比和50之間延期薪資的百分比2%和6%，最高匹配貢獻率為3.5每個計劃年度員工工資的%。我們被允許支付額外的可自由支配的等額繳費和可自由支配的利潤分享繳費。員工是100可歸因於工資延期和展期繳款的百分比。QACA匹配供款以及酌情配對和利潤分享供款歸屬100之後的百分比兩年從受僱之日起生效。相應的捐款為#美元。1.9百萬美元和$6.3百萬美元，用於

14

Paycom Software，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)

 

三個和九截至的月份九月 30, 2020分別為。相應的捐款為#美元。1.5百萬美元和$4.8三個人的百萬美元和九截至的月份九月 30, 分別為2019年。

ESPP有重疊的供給期，每個供給期大約持續時間24月份。在每個優惠期開始時，符合條件的員工可以選擇通過工資扣減最多供款，最高可達10薪酬的%，但每位員工每年的最高限額為$25,000。符合條件的員工以相當於以下價格的價格購買公司普通股85行使日股票公允市值的%。參與者在每個招股期間可購買的最大股票數量為2,000股票，受美國國税局(Internal Revenue Service)規定的限制。為ESPP保留的股票是我們在公開市場購買的股票。根據ESPP，所有參與者可以購買的公司普通股的最大總股數為2.0百萬股。購買的符合條件的員工42,966和39,137在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，根據ESPP分別持有本公司普通股。與ESPP相關的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。我們與ESPP相關的薪酬支出為$0.7百萬美元和$1.5截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。我們與ESPP相關的薪酬支出為$0.4百萬美元和$1.3截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

 

10.

每股收益

每股基本收益是根據當期已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益的計算方式與假設所有潛在稀釋限制性股票的普通股發行後每股基本收益的計算方式相似，無論這些股票是否已歸屬。

根據ASC主題260“每股收益”，兩級法根據收益分配公式確定每類普通股和參與證券的收益，該公式調整普通股股東可用於分紅或紅利等價物以及未分配收益參與權的收入。若干包含不可沒收股息或股息等價物權利的未歸屬股份支付獎勵為參與證券，因此計入根據兩級法計算的每股收益。2015年授予的限制性股票未歸屬股份被視為參與證券，而所有其他限制性股票未歸屬股份均不被視為參與證券。

以下是計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的淨收入和普通股份額的對賬：*

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

27,482

 

 

$

39,152

 

 

$

119,086

 

 

$

135,196

 

減去：可分配給參與證券的收入

 

 

—

 

 

 

(18

)

 

 

—

 

 

 

(62

)

可分配給普通股的收入

 

$

27,482

 

 

$

39,134

 

 

$

119,086

 

 

$

135,134

 

加回：可分配給參與證券的未分配收益

 

$

—

 

 

$

18

 

 

$

—

 

 

$

62

 

減去：未分配收益重新分配給參與證券

 

 

—

 

 

 

(18

)

 

 

—

 

 

 

(61

)

稀釋後每股收益的分子

 

$

27,482

 

 

$

39,134

 

 

$

119,086

 

 

$

135,135

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加權平均流通股

 

 

57,603

 

 

 

57,654

 

 

 

57,609

 

 

 

57,528

 

非既得性限制性股票的稀釋效應

 

 

568

 

 

 

729

 

 

 

703

 

 

 

875

 

稀釋加權平均流通股

 

 

58,171

 

 

 

58,383

 

 

 

58,312

 

 

 

58,403

 

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.48

 

 

$

0.68

 

 

$

2.07

 

 

$

2.35

 

稀釋

 

$

0.47

 

 

$

0.67

 

 

$

2.04

 

 

$

2.31

 

 

 

 

 

 

 

15

Paycom Software，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)

 

11.

基於股票的薪酬

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的限制性股票獎勵活動：

 

 

 

基於時間的

 

 

以市場為基礎

 

 

 

限制性股票獎

 

 

限制性股票獎

 

 

 

股份

 

 

加權平均

贈與日期集市

價值

 

 

股份

 

 

加權平均

贈與日期集市

價值

 

截至2019年12月31日已發行的限制性股票的未歸屬股份

 

 

742.6

 

 

$

107.93

 

 

 

—

 

 

$

—

 

授與

 

 

152.9

 

 

$

281.02

 

 

 

360.9

 

 

$

216.69

 

既得

 

 

(288.6

)

 

$

98.78

 

 

 

—

 

 

$

251.33

 

沒收

 

 

(41.0

)

 

$

171.11

 

 

 

(3.4

)

 

$

251.33

 

截至2020年9月30日已發行的限制性股票的未歸屬股份

 

 

565.9

 

 

$

154.78

 

 

 

357.5

 

 

$

216.35

 

 

 

在截至2020年9月30日的9個月中，我們總共發佈了507,860根據Paycom Software，Inc.2014長期激勵計劃(“LTIP”)，向我們的高管和某些非執行員工發放限制性普通股，包括360,948受基於市場的歸屬條件限制的股票(“基於市場的股票”)和146,912受基於時間的歸屬條件約束的股票(“基於時間的股票”)。以市場為基礎的高管股票將被授予50公司的企業總價值(根據適用的限制性股票獎勵協議的定義計算)(“TEV”)等於或超過$的第一個日期(如果有)的%23.75十億美元，50公司TEV等於或超過$的第一個日期(如果有)的%27.7(I)該日期於授出日期六週年當日或之前發生，及(Ii)收款人於適用歸屬日期受僱於本公司或向本公司提供服務。面向非執行員工的基於市場的股票將被授予50公司TEV等於或超過$的第一個日期(如果有)的%19.8十億美元，50公司TEV等於或超過$的第一個日期(如果有)的%22.15(I)該日期於授出日期六週年當日或之前發生，及(Ii)收款人於適用歸屬日期受僱於本公司或向本公司提供服務。授予非執行員工的基於時間的股票將在以下期限內授予三至四年份，前提是接受者在適用的歸屬日期受僱於本公司或為其提供服務。2020年4月27日，我們發佈了一份5,970向我們董事會的非僱員成員出售LTIP項下的限制性普通股。諸如此類限制性股票將於授出日期一週年後的第七天進行懸崖歸屬，前提是該董事在適用歸屬日期之前向本公司提供服務。    

 

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們與限制性股票相關的總薪酬支出為$19.5百萬美元和$56.5分別為百萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們與限制性股票相關的總薪酬支出為$4.5百萬美元和$41.1分別為百萬美元。有一美元106.3截至2020年9月30日，與已發行限制性股票的未歸屬股份相關的未確認補償成本，扣除估計沒收後的淨額。未歸屬股份的未確認補償成本預計將在加權平均期間確認。1.6截至2020年9月30日。

我們將與為內部使用而開發的軟件相關的基於股票的薪酬成本資本化為$1.6百萬美元和$5.3截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。我們將與為內部使用而開發的軟件相關的基於股票的薪酬成本資本化為$0.3百萬美元和$4.3截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

 


16

Paycom Software，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)

 

12.

承諾和或有事項

正如之前披露的那樣，自2019年2月以來，我們收到了SEC的傳票和請求，重點是我們的某些客户是否被起訴，併為已經被收費的一個或多個申請支付了額外的金額。在這件事上，我們發現不到250受影響的客户端，約佔0.5截至2019年12月31日，我們客户羣的百分比。自2019年12月以來，我們大約在2011年至2020年9月期間一直在通知受此類費用影響的客户，並已退還約$2.5總共有100萬美元給了這樣的客户。這一問題沒有對我們之前任何時期的財務業績產生實質性影響。SEC工作人員已通知我們的法律顧問，其調查涉及我們的賬簿和記錄以及內部控制。我們無法預測這件事的時間、範圍或結果。

在正常的業務過程中，我們參與了各種法律程序。雖然我們無法預測這些訴訟的結果，但法律問題存在固有的不確定性，這些問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

13.

所得税

公司的實際所得税税率為20.3%和18.0分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的1%。截至2020年9月30日的9個月的有效税率較高，主要是因為與截至2019年9月30日的9個月相比，與歸屬事件相關的股票薪酬的超額税收優惠有所減少。

14.

後續事件

2020年10月22日，公司的TEV超過$19.810億美元，這導致了40,1462020年1月30日發行的市場化股票。有關以下內容的更多信息我們的股票薪酬，見本表格10-Q中的“附註11.股票薪酬”。

 

 

 

17

 

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》旨在從管理層的角度為我們的財務報表讀者提供有關財務狀況、經營結果、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以下討論和分析應與(I)隨附的截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合財務報表及其附註，(Ii)包括在我們於2020年2月13日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K表格(“10-K表格”)的年度報告中截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註，以及(Iii)以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”為標題的討論一併閲讀。除截至2019年12月31日的某些信息外，本報告中的所有金額均未經審計。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Paycom Software，Inc.及其合併子公司。除每股金額外，表格中的所有金額均以千為單位，除非另有説明。

前瞻性陳述

以下討論包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是任何展望未來事件的陳述，包括但不限於以下陳述：我們的業務戰略；預期的未來經營結果和運營費用、現金流、資本資源、股息和流動性；影響我們業務、行業和財務結果的趨勢、機會和風險；未來的擴張或增長計劃和未來增長潛力；我們吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們留住客户並誘使他們購買更多應用程序的能力；我們準確預測未來收入和適當計劃我們費用的能力；市場對我們的解決方案和應用程序的接受度；我們對我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；未來的監管、司法和立法改革；影響我們業績的某些因素如何與勞動力市場的改善或惡化相關；我們計劃開設更多的銷售辦事處，以及我們有效執行這一計劃的能力；我們現有的現金和現金等價物是否足以滿足未來12個月我們的營運資本和資本支出需求；我們關於資本支出和投資活動隨着業務增長的計劃，包括與我們在德克薩斯州的新業務設施和研發有關的計劃；我們計劃通過股票回購普通股股票的計劃。以及新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性的影響。, 前瞻性表述還包括涉及趨勢分析的表述和表述，包括“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”、“將”以及類似表述或此類術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，只是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多不在我們的控制範圍之內。因此，你不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

 

•

新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，包括就業水平下降，政府強制採取的緩解措施造成的商業中斷，以及企業倒閉的增加；

 

•

法律、法規、政策的變化及其解釋；

 

•

安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷的可能性，包括違反數據安全和隱私泄露、數據丟失和業務中斷；

 

•

遵守數據隱私法律法規；

 

•

《平價醫療法案》可能被修改、廢除或宣佈違憲；

 

•

我們有能力開發增強功能和新應用，跟上技術發展的步伐，並應對未來的顛覆性技術；

 

•

我們有效競爭的能力；

 

•

由我們無法控制的因素引起的財務業績波動；

 

•

我們有能力有效地管理我們的快速增長和組織變革；

 

•

客户可能對我們的部署或技術支持服務不滿意，或者我們的解決方案無法正常運行；

 

•

我們對關鍵高管的依賴；

 

•

我們有能力吸引和留住合格的人才，包括軟件開發人員和熟練的IT、銷售、營銷和運營人員；

 

•

我們未能以經濟高效的方式開發和維護我們的品牌；

 

•

某些經營業績和財務指標的季節性；

18

 

 

 

•

未能充分保護我們的知識產權；

 

•

我們依賴與第三方的關係；以及

 

•

本10-Q表格的第一部分第1A項“風險因素”、第二部分第1A項“風險因素”以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中列出的其他因素。

前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅代表截至本10-Q表日止的信息。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或存在的情況。

概述

我們是基於雲的全面人力資本管理(“HCM”)軟件的領先提供商，以軟件即服務的形式交付。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，基於在單個數據庫中維護的核心記錄系統，用於所有HCM功能，包括人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序。我們的用户友好型軟件使員工能夠輕鬆採用我們的解決方案，從而能夠在雲中自我管理他們的人性化管理活動，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工的工作效率。

我們的收入來自(I)每個結算期收取的固定金額加上每個員工或處理的交易的費用，以及(Ii)每個結算期收取的固定金額。*我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的結算期根據每個客户向員工支付工資的時間而有所不同，可以是每週、每兩週、每半個月或每月。我們在規模和行業方面為不同的客户羣提供服務。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的客户都沒有超過我們收入的0.5%。我們的收入主要來自我們招攬新客户的銷售隊伍和向現有客户銷售新應用程序的客户關係代表。

我們的持續增長依賴於通過進一步滲透我們的現有市場和向新市場進行地理擴張來吸引新客户，在我們的解決方案中瞄準高度的客户員工使用率，並向我們現有的客户羣推出新的應用程序。我們相信，我們繼續開發新應用程序和改進現有應用程序的能力將使我們在未來增加收入，我們客户採用的新應用程序的數量一直是我們收入增長的一個重要因素。我們還計劃在未來開設更多的銷售辦事處，以進一步擴大我們在美國市場的影響力。

我們的主要營銷努力包括電子郵件活動、社交和數字媒體、搜索引擎營銷方法、貿易展以及包括電視和平面廣告在內的對外營銷。此外，我們通過相關和信息豐富的內容(如白皮書、博客、播客劇集和網絡研討會)來產生線索，並建立對我們品牌和思想領導力的認知度。

縱觀我們的歷史，我們與客户建立了牢固的關係。隨着我們客户的醫療保健需求的發展，我們相信我們有能力擴大我們客户的醫療保健支出，我們相信這個機會是非常重要的。要取得成功，我們必須繼續展示我們解決方案的運營和經濟效益，並有效地聘用、培訓、激勵和留住合格人員。

增長前景、機遇和挑戰

自2014年4月首次公開募股以來，隨着我們收入的顯著增長和地域的擴張，我們面臨着各種各樣的機會和挑戰。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們所有的客户都需要使用此應用程序來訪問我們的其他應用程序。因此，我們歷史上的大部分收入都來自我們的薪資應用程序，儘管我們的收入組合已經發生了變化，並且隨着我們開發和添加新的非薪資應用程序到我們的解決方案中，我們的收入組合將繼續發展。我們相信，我們專注於增加員工使用率的戰略是關鍵客户對新應用程序的採用以及客户員工對新應用程序和現有應用程序的使用一直是我們收入增長的重要因素，我們預計這一趨勢的延續在一定程度上將取決於向我們現有客户羣推出鼓勵和促進更多員工使用的應用程序。此外，為了增加收入並繼續改善我們的經營業績，我們還必須吸引新客户。我們打算通過以下方式獲得新客户：(I)在我們現有銷售辦事處的市場中繼續利用我們的銷售隊伍生產力，(Ii)通過增加銷售團隊或辦事處來擴大我們在現有銷售辦事處的大都市地區的存在，從而增加這些市場中銷售專業人員的數量，以及(Iii)在新的大都市地區開設銷售辦事處。

我們的目標客户規模範圍是50到5,000名員工。雖然我們繼續為規模從一名員工到數千名員工的多元化客户羣提供服務，但隨着我們有機地擴大我們的業務，增加我們提供的應用程序數量，並獲得更大公司的吸引力，我們客户的平均規模已經顯著增長。我們相信，更大的僱主代表着一個巨大的機會，可以增加潛在客户的數量，增加我們每個客户的收入，而我們的增量成本有限。因為我們對我們提供的某些服務按每位員工向客户收費，任何增加或

19

 

 

我們客户員工數量的減少將分別產生積極或消極的影響。,根據我們的行動結果。正如下面更詳細討論的，客户人數波動與以下因素特別相關正在進行的新冠肺炎大流行。一般來説，wE預計，影響我們業績的某些因素的變化將與勞動力市場的改善或惡化相關。

我們在提交工資税的適用到期日或員工支付服務的適用支付日期之前向客户收取資金。客户的這些收款通常在收到後1至30天內支付，有些資金的持有期長達120天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存單，直到它們支付給適用的税務或監管機構或客户員工。隨着我們推出新的應用程序，擴大我們的客户基礎，以及更新和擴大與現有客户的關係，我們預計我們為客户持有的平均資金餘額以及為客户持有的資金賺取的利息將會增加；然而，利率的變化可能會對我們賺取的利息產生積極或消極的影響。即使我們為客户持有的平均資金餘額增加，大幅降低的平均利率的影響可能會部分抵消這種增加的餘額的影響，從而對經常性收入增長產生負面影響。

我們業務的增長已經並將繼續導致在銷售專業人員、運營費用、系統開發和編程成本以及一般和管理費用方面的大量投資，這些投資已經增加，並將繼續增加我們的開支。具體地説，我們的收入增長和地理擴張推動了員工人數的增加，這反過來又促使(I)工資和福利、(Ii)基於股票的薪酬支出以及(Iii)與擴大公司總部和運營設施以及額外的銷售辦公室租賃相關的設施成本的增加。

我們相信，管理不斷變化的薪資和人力資源複雜性的挑戰將繼續推動企業向外包提供商尋求幫助，以滿足他們的人力資源管理需求。從歷史上看，HCM行業在一定程度上受到立法和監管行動的推動，包括眼鏡蛇法案(COBRA)、最低工資法或加班規則的修改，以及聯邦、州或市政税務當局的立法。

我們的收入本質上是季節性的。經常性收入包括與年度處理薪資表格(如Form W-2、Form 1099和Form 1095)相關的收入，以及為我們的客户處理計劃外薪資運行(如獎金)的收入。由於薪資表格通常在今年第一季度處理，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。這些收入的季節性波動也可能對毛利潤產生影響。受這些季節性趨勢影響的歷史業績不應被視為我們未來經營業績的可靠指標。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的總毛利率分別約為84%和85%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的總毛利率分別約為85%和85%。儘管由於季節性和招聘趨勢的影響，我們的毛利率可能會在每個季度之間波動，但我們預計我們的毛利率在未來一段時間內將保持相對穩定。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。作為迴應，聯邦、州和地方政府對社會和商業活動施加了各種限制，以促進社會距離，以努力減緩疾病的傳播，許多這樣的限制仍然存在。從2020年2月開始，我們採取了各種措施，以最大限度地降低新冠肺炎對我們的員工、客户和我們所在社區的風險。2020年3月，我們禁止所有與商務有關的旅行，直到另行通知，並開始將我們的員工過渡到在家工作的安排。自2020年3月以來，我們的銷售人員幾乎一直在與現有和潛在客户進行所有會議，我們預計這種做法將在可預見的未來繼續下去。截至2020年9月30日，我們95%的員工都在遠程工作。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工和客户利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營。

新冠肺炎疫情已經擾亂了我們客户和潛在客户的運營，而且這種情況可能會無限期地持續下去。自2020年3月下旬以來，在許多行業，臨時和永久性的企業關閉以及企業入住率限制導致了大量裁員和員工休假。由於我們對我們提供的某些服務按員工收費，自疫情爆發以來，我們客户的員工人數減少對我們2020年第三季度的經常性收入產生了負面影響，我們預計未來時期的經常性收入將繼續受到這種裁員的負面影響，直到這些客户羣體的就業水平恢復到疫情前的水平。此外，在新冠肺炎疫情爆發之初，數量有限的新客户暫時推遲了服務的實施。由於新冠肺炎疫情繼續帶來不確定性和持續業務中斷的可能性，我們未來可能會遇到類似的客户驅動的服務實施延遲。

此外，在2019年期間，為客户持有的基金賺取的利息推動了經常性基金的增長收入，由於平均利率上升和為客户持有的平均資金餘額增加。自2019年8月以來，聯邦公開市場委員會(Federal Open Market Committee)已多次下調短期利率目標區間，其中最重大的一次降息發生在2020年3月，以支持經濟，並潛在地減輕新冠肺炎疫情的影響。此外，

20

 

 

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)允許僱主將僱主應繳納的社會保障税推遲到未來某個日期支付。只要我們的客户做出這樣的選擇，我們從他們那裏收取的資金就會減少，以便持有，然後匯給適當的税務機關，這對我們為客户持有的平均資金餘額產生了不利影響，從而影響了利息。Ned是為客户持有的資金。在第三2020年第四季度，儘管我們的客户數量有所增長，但我們客户的員工人數減少，以及客户選擇推遲支付他們在CARE下應繳納的社會保障税ACT導致標稱我們為客户持有的平均資金餘額的增長，相對致第三2019年季度。由於2020年平均利率大幅下降，在較小程度上，缺乏我們為客户持有的平均資金餘額、三年為客户持有的資金賺取的利息以及九截至的月份九月30、2020年比上年同期有所下降,這對經常性收入增長產生了負面影響。

對我們解決方案的需求仍然很高，在2020年第三季度，我們繼續積極投資於銷售和營銷以及研發，以推動未來的增長和擴大我們的市場份額。*我們客户的員工人數減少和上述其他與流行病相關的因素已經並可能繼續對經常性收入產生負面影響，再加上銷售和營銷以及研發費用的增加，導致截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入與上年同期相比有所下降。到2020年剩餘時間，我們預計淨收入將受到疫情對我們經常性收入的影響，以及我們為推動業務增長而刻意增加的投資水平的負面影響。

儘管新冠肺炎疫情帶來了經濟挑戰，但我們對我們業務的整體健康狀況、我們提供的產品的實力以及繼續執行我們戰略的能力保持信心。在內部，Paycom解決方案中的所有應用程序，更具體地説是員工自助服務、移動經理、文檔和核對錶、詢問此處以及我們增強的學習管理系統，都對我們無縫管理遠程員工並與之溝通的能力起到了重要作用。由於許多客户也已將他們的工作人員轉變為在家工作，我們相信他們也認識到了這些應用程序的好處和我們對員工使用的關注，以及我們單一數據庫解決方案的優勢和優勢。相比之下，我們認為遠程工作環境暴露了我們的一些競爭對手提供的不同系統的組合所帶來的弱點和劣勢。

在新冠肺炎疫情爆發之前，我們的銷售團隊歷來經常出差推銷我們的解決方案。當前的遠程工作環境為我們的銷售團隊提供了一個獨特的機會，因為每個銷售員工在給定的一天內能夠與更多的潛在客户見面，而不是進行面對面的會面。雖然我們到目前為止還沒有遇到這樣的挑戰，但如果客户和潛在客户不願意或不能通過視頻會議和電話會議參與進來，從面對面到虛擬銷售會議的轉變可能會對我們的銷售努力產生負面影響，阻礙獲得客户並延長我們的銷售週期，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響，並可能影響我們未來的財務狀況。

雖然我們目前對新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績的短期影響有一些瞭解，但由於許多不確定性因素，包括疾病的嚴重性、疫情的持續時間、政府當局可能採取的行動、對客户業務的影響以及在第二部分A表“風險因素”中確定的其他因素，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務和未來經營業績的全部影響。此外，雖然我們的收入和收益是相對可預測的，但持續的新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績和整體財務業績中。

21

 

 

運營結果

下表列出了各列示期間的綜合收益數據表以及這些數據在總收入中所佔的百分比：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

反覆出現

 

$

192,664

 

 

 

98.0

%

 

$

171,405

 

 

 

97.9

%

 

12%

 

 

$

609,109

 

 

 

98.2

%

 

$

534,267

 

 

 

98.2

%

 

14%

 

實施和其他

 

 

3,868

 

 

 

2.0

%

 

 

3,601

 

 

 

2.1

%

 

7%

 

 

 

11,378

 

 

 

1.8

%

 

 

9,995

 

 

 

1.8

%

 

14%

 

總收入

 

 

196,532

 

 

 

100.0

%

 

 

175,006

 

 

 

100.0

%

 

12%

 

 

 

620,487

 

 

 

100.0

%

 

 

544,262

 

 

 

100.0

%

 

14%

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

24,278

 

 

 

12.3

%

 

 

21,088

 

 

 

12.1

%

 

15%

 

 

 

71,651

 

 

 

11.5

%

 

 

66,153

 

 

 

12.2

%

 

8%

 

折舊攤銷

 

 

6,634

 

 

 

3.4

%

 

 

5,304

 

 

 

3.0

%

 

25%

 

 

 

18,865

 

 

 

3.0

%

 

 

14,796

 

 

 

2.7

%

 

28%

 

收入總成本

 

 

30,912

 

 

 

15.7

%

 

 

26,392

 

 

 

15.1

%

 

17%

 

 

 

90,516

 

 

 

14.5

%

 

 

80,949

 

 

 

14.9

%

 

12%

 

行政費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售及市場推廣

 

 

62,146

 

 

 

31.6

%

 

 

47,060

 

 

 

26.9

%

 

32%

 

 

 

173,228

 

 

 

27.9

%

 

 

128,280

 

 

 

23.6

%

 

35%

 

研究與發展

 

 

21,772

 

 

 

11.1

%

 

 

19,605

 

 

 

11.2

%

 

11%

 

 

 

65,171

 

 

 

10.5

%

 

 

54,869

 

 

 

10.1

%

 

19%

 

一般和行政

 

 

40,516

 

 

 

20.6

%

 

 

25,728

 

 

 

14.7

%

 

57%

 

 

 

121,487

 

 

 

19.6

%

 

 

98,386

 

 

 

18.0

%

 

23%

 

折舊攤銷

 

 

7,150

 

 

 

3.6

%

 

 

5,665

 

 

 

3.2

%

 

26%

 

 

 

20,209

 

 

 

3.3

%

 

 

15,848

 

 

 

2.9

%

 

28%

 

行政費用總額

 

 

131,584

 

 

 

66.9

%

 

 

98,058

 

 

 

56.0

%

 

34%

 

 

 

380,095

 

 

 

61.3

%

 

 

297,383

 

 

 

54.6

%

 

28%

 

業務費用共計

 

 

162,496

 

 

 

82.6

%

 

 

124,450

 

 

 

71.1

%

 

31%

 

 

 

470,611

 

 

 

75.8

%

 

 

378,332

 

 

 

69.5

%

 

24%

 

營業收入

 

 

34,036

 

 

 

17.4

%

 

 

50,556

 

 

 

28.9

%

 

-33%

 

 

 

149,876

 

 

 

24.2

%

 

 

165,930

 

 

 

30.5

%

 

-10%

 

利息支出

 

 

—

 

 

 

0.0

%

 

 

(260

)

 

 

-0.1

%

 

-100%

 

 

 

(19

)

 

 

0.0

%

 

 

(794

)

 

 

-0.1

%

 

-98%

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

246

 

 

 

0.1

%

 

 

195

 

 

 

0.1

%

 

26%

 

 

 

(522

)

 

 

-0.1

%

 

 

(168

)

 

 

-0.1

%

 

211%

 

所得税前收入

 

 

34,282

 

 

 

17.5

%

 

 

50,491

 

 

 

28.9

%

 

-32%

 

 

 

149,335

 

 

 

24.1

%

 

 

164,968

 

 

 

30.3

%

 

-9%

 

所得税撥備

 

 

6,800

 

 

 

3.5

%

 

 

11,339

 

 

 

6.5

%

 

-40%

 

 

 

30,249

 

 

 

4.9

%

 

 

29,772

 

 

 

5.5

%

 

2%

 

淨收入

 

$

27,482

 

 

 

14.0

%

 

$

39,152

 

 

 

22.4

%

 

-30%

 

 

$

119,086

 

 

 

19.2

%

 

$

135,196

 

 

 

24.8

%

 

-12%

 

 

營業收入

與2019年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的總收入增長主要是由於(I)新客户的增加以及成熟銷售辦事處(已開業至少24個月)的生產率和效率提高，(Ii)2018年和2019年開設的新銷售辦事處正在走向成熟的貢獻，以及(Iii)向我們現有客户銷售更多應用程序。此外，我們第一季度報税業務的強勁表現推動了截至2020年9月30日的9個月的總收入與2019年同期相比有所增長。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們整個客户羣的員工人數減少。由於我們對我們提供的某些服務按每位員工收費，上述截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入驅動因素部分被疫情爆發時我們客户羣內裁員的負面影響所抵消。此外，我們客户的員工人數減少以及根據CARE法案選擇社會保障税延期的客户對截至2020年9月30日的三個月和九個月為客户持有的平均資金餘額產生了負面影響。與2019年同期相比，2020年前9個月的平均利率大幅下降，同時客户持有的平均資金餘額增幅微乎其微，導致為客户持有的資金賺取的利息減少，從而對截至9月30日的3個月和9個月的經常性收入增長產生負面影響。, 2020年。我們預計，只要上述不利的宏觀經濟因素持續存在，就會繼續對未來時期的經常性收入產生負面影響。

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的實施和其他收入增加，主要是因為增加了對向新客户收取的不可退還的預付轉換費的確認，以抵消新客户的設立費用。這些費用在我們客户的十年預計壽命內遞延並按比例確認。

22

 

 

費用

收入成本

在截至2020年9月30日的三個月裏，收入成本比上年同期增加了450萬美元。折舊和攤銷費用比上年同期增加了130萬美元，這主要是由於開發了更多的技術和購買了其他固定資產。此外，在截至2020年9月30日的三個月裏，與2019年同期相比，由於運營人員數量的增長，員工相關費用增加了170萬美元，運輸和供應費增加了60萬美元，非現金股票薪酬增加了50萬美元，自動結算所費用增加了50萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，收入成本比上年同期增加了960萬美元。折舊和攤銷費用比上年同期增加了410萬美元，這主要是由於開發了更多的技術和購買了其他固定資產。此外，在截至2020年9月30日的9個月裏，與2019年同期相比，由於運營人員數量的增長，與員工相關的費用增加了430萬美元，非現金股票薪酬增加了20萬美元。由於收入的增加，自動結算所的費用也增加了90萬美元。

 

行政費用

銷售及市場推廣

在截至2020年9月30日的三個月裏，銷售和營銷費用比上年同期增加了1510萬美元，原因是營銷和廣告費用增加了1040萬美元，這歸因於我們營銷計劃的大多數組成部分的支出增加，非現金股票薪酬增加了350萬美元，以及與員工相關的費用(包括佣金和獎金)增加了120萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用比上年同期增加了4490萬美元，原因是營銷和廣告費用增加了3150萬美元，這歸因於我們營銷計劃的大多數組成部分的支出增加了810萬美元，包括佣金和獎金在內的與員工相關的費用增加了810萬美元，以及非現金股票薪酬增加了530萬美元。基於最近廣告活動的積極結果，我們計劃繼續對我們的營銷計劃進行重大投資，並可能在未來一段時間內增加支出，因為我們看到了投資回報的機會。

研究與發展

在截至2020年9月30日的三個月裏，研發費用比上年同期增加了220萬美元，原因是與員工相關的費用增加了220萬美元，其中包括基於非現金股票的薪酬費用增加了50萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，研發費用比上年同期增加了1030萬美元，原因是與員工相關的費用增加了1030萬美元，其中包括非現金股票薪酬費用增加了210萬美元。

隨着我們繼續開發我們的平臺和產品，我們通常預計研發費用(不包括基於股票的薪酬)將繼續增加，特別是當我們僱傭更多的人員來支持我們的增長時。雖然我們預計這一趨勢將按絕對美元和總收入的百分比繼續下去，但我們也預計隨着我們利用我們的增長和實現額外的規模經濟，增長率將隨着時間的推移而下降。按照我們業務的慣例，我們還預計，由於季節性收入趨勢、新產品的推出、可能被資本化的研發成本的數額和時間以及新員工入職和限制性股票授予活動的時間，研發費用佔收入的百分比將在季度基礎上出現波動。

為內部使用而開發或獲得的軟件支出以直線方式在三年內資本化和攤銷。某一特定時期內正在進行的開發項目的性質直接影響這些資本化支出的時間和幅度，並可能影響該時期的研發費用數額。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的資本化和已支出研發成本：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

研究和開發的資本化部分

 

$

11,727

 

 

$

7,089

 

 

65%

 

 

$

32,448

 

 

$

22,726

 

 

43%

 

研發費用部分

 

 

21,772

 

 

 

19,605

 

 

11%

 

 

 

65,171

 

 

 

54,869

 

 

19%

 

研發總成本

 

$

33,499

 

 

$

26,694

 

 

25%

 

 

$

97,619

 

 

$

77,595

 

 

26%

 

23

 

 

  

一般事務和行政事務

在截至2020年9月30日的三個月中，一般和行政費用比上年同期增加了1480萬美元，主要原因是基於非現金股票的薪酬增加了1060萬美元，與員工相關的費用增加了440萬美元。一般和行政費用的增加被會計和法律費用減少20萬美元部分抵消。

在截至2020年9月30日的9個月中，一般和行政費用比上年同期增加了2310萬美元，主要是因為與員工相關的費用增加了1340萬美元，基於股票的薪酬增加了770萬美元，與監管和合規事務相關的會計和法律費用增加了200萬美元。

非現金股票薪酬費用

下表顯示了包含在合併損益表中指定行項目中的非現金、基於股票的報酬費用：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

非現金股票薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

$

1,227

 

 

$

750

 

 

64%

 

 

$

4,158

 

 

$

3,955

 

 

5%

 

銷售及市場推廣

 

 

3,829

 

 

 

344

 

 

1013%

 

 

 

10,795

 

 

 

5,453

 

 

98%

 

研究與發展

 

 

2,115

 

 

 

1,586

 

 

33%

 

 

 

7,270

 

 

 

5,137

 

 

42%

 

一般和行政

 

 

12,331

 

 

 

1,774

 

 

595%

 

 

 

34,308

 

 

 

26,577

 

 

29%

 

非現金股票薪酬費用總額

 

$

19,502

 

 

$

4,454

 

 

338%

 

 

$

56,531

 

 

$

41,122

 

 

37%

 

 

在截至2020年9月30日的三個月內，我們的非現金股票薪酬支出比上年同期增加了1500萬美元，這主要是由於2019年第一季度受限股票的歸屬事件的時機取決於基於市場的歸屬條件。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的非現金股票薪酬支出比上年同期增加了1540萬美元，這是因為2020年獲得獎勵的員工數量和與股票發行相關的授予日期公允價值都有所增加。

折舊及攤銷

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，折舊和攤銷費用比上一年同期分別增加，這主要是由於開發了更多的技術和購買了其他相關固定資產。

利息支出

與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出有所下降，這是因為我們在得克薩斯州Grapevine的擴大運營設施的建設時機，這導致2020年的利息資本化程度更高。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年9月30日的三個月的淨其他收入(費用)增加，以及截至2020年9月30日的九個月的淨其他收入(費用)的減少，主要是由於與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，我們的利率互換的公允價值發生了變化。

所得税撥備

所得税撥備是根據當前估計的年度有效所得税税率進行調整，以反映離散項目的影響。我們的實際所得税税率分別為20.3%和18.0分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的1%。截至2020年9月30日的9個月的實際所得税税率較高，主要原因是與截至2019年9月30日的9個月相比，與歸屬事件相關的股票薪酬的超額税收優惠有所減少。  

流動性與資本資源

我們資本和流動性的主要來源是運營現金流以及現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括活期存款賬户、貨幣市場基金和存單。此外，我們還維持一個

24

 

 

高級擔保循環信貸安排(“貸款”)，可根據需要使用，以補充我們的運營現金流量和現金餘額。該貸款使我們能夠借入本金總額為7500萬美元的資金，在獲得額外的貸款人承諾以及某些批准和滿足的情況下，本金可能會增加到1.25億美元。還有一些其他的條件。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。鑑於與新冠肺炎疫情相關的市場和經濟狀況瞬息萬變，我們將繼續評估其對我們業務的影響的性質和程度。, 財務狀況和流動性.  

從歷史上看，我們的運營資金來自運營產生的現金流、出售股權證券的現金和債務融資。雖然我們公司總部正在進行的建設項目的大部分成本都是從可用現金中籌集的，但我們已經為這些成本中的一部分欠下了債務。此外，我們股票回購計劃下的所有購買都是用可用現金支付的。

定期信貸協議。於2020年9月30日，吾等的負債僅包括本公司、若干附屬公司、摩根大通銀行、美國銀行及柯克帕特里克銀行之間根據優先擔保定期信貸協議(經不時修訂的“定期信貸協議”)發放的定期貸款(“定期貸款”)。所有定期貸款都用於資助我們公司總部的建設項目。我們在定期貸款項下的義務以公司總部物業的抵押和優先擔保權益為抵押。定期貸款將於2025年9月7日到期，並根據我們的選擇，按(A)最優惠利率加1.0%或(B)調整後的定期貸款利息期的LIBOR利率加1.5%的利率計息。

根據定期信貸協議，本行須遵守若干財務及非財務契約，包括維持不低於1.25至1.0的固定收費覆蓋比率，以及不大於2.0至1.0的基金負債與EBITDA比率。此外，信貸協議包含慣常的正面和負面契約，包括限制我們在授予留置權、招致債務、實施某些合併、進行投資、處置資產、進行某些交易(包括掉期協議、買賣和回租交易)、支付股息或分紅以及與附屬公司進行交易的能力的契約，每一種情況都受這種規模和類型的信貸協議的慣例例外情況的限制。截至2020年9月30日，我們遵守了所有契約。

利率互換協議。就訂立定期信貸協議而言，我們亦訂立了浮動至固定利率掉期協議，以限制與定期貸款有關的利率風險敞口(“利率掉期協議”)。利率掉期協議的到期日為2025年9月7日。該協議規定，我們將收到基於倫敦銀行同業拆息利率的季度浮動利息付款，並將按固定利率支付利息。我們已選擇不將此利率掉期指定為對衝，因此，衍生工具的公允價值變動在我們的綜合損益表中確認。截至2020年9月30日的三個月，我們確認了10萬美元的收益，而在截至2020年9月30日的九個月，我們確認了160萬美元的虧損，因為利率互換的公允價值變動計入了綜合損益表中的其他收入(費用)淨額。截至2019年9月30日止三個月及九個月，我們分別確認利率互換的公允價值變動虧損40萬美元及180萬美元，該變動計入其他收益，並在綜合損益表中淨額。

循環信貸協議。*2018年2月12日，我們與摩根大通銀行(北卡羅來納州)和美國銀行(北卡羅來納州)簽訂了一項高級擔保循環信貸協議(“循環信貸協議”)，為貸款提供本金總額為5,000萬美元(“循環承諾”)，在獲得額外貸款人承諾和某些批准並滿足某些其他條件的情況下，本金可增加至最高1億美元。這項貸款包括500萬美元的Swingline貸款和250萬美元的信用證。該基金原定於2020年2月12日到期。2019年4月15日，我們簽訂了《循環信貸協議第一修正案》(簡稱《第一修正案》)。根據第一修正案，富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)被增加為貸款人，循環承諾增加到7500萬美元，如果獲得額外的貸款人承諾和某些批准並滿足其他條件，循環承諾可能會進一步增加到1.25億美元，該貸款的預定到期日延長至2022年4月15日。

貸款一般按最優惠利率加1.0%計息，或根據吾等的選擇，在該等借款的有效利息期內按經調整的LIBOR利率加1.5%計息，每種情況均須受循環信貸協議所載若干條件的規限。截至2020年9月30日，我們在該貸款機制下沒有任何未償還的借款。

股票回購計劃和預扣股票以支付税款。*2016年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許在公開市場交易中以當前市場價格、在私下談判的交易中或通過其他方式根據聯邦證券法(包括規則10b5-1計劃)回購我們的普通股。自股票回購計劃初步批准以來，我們的董事會不時修改、延長和批准新的股票回購計劃。最近一次是在2020年3月，我們的董事會批准回購高達2.5億美元的普通股。截至2020年9月30日，根據我們的股票回購計劃，可供回購的資金為1.72億美元。我們的股票回購計劃隨時可能暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和價值取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況。

25

 

 

條件、因與歸屬限制性股票相關的税費而扣繳的股份以及其他其他公司的考慮。目前的股票回購計劃將於202年3月12日到期。2.

在截至2020年9月30日的9個月內，我們總共回購了344,216股普通股，平均成本為每股227.00美元，其中包括99,785股預扣的股票，以滿足某些員工在歸屬限制性股票時的預扣税款義務。我們代表這些員工繳納的税款導致了總計2610萬美元的現金支出，因此，我們通常會從我們的股票回購計劃下未來可供購買的總金額中減去可歸因於此類預扣股票的金額。

現金流分析

我們的經營活動產生的現金流在歷史上受到以下因素的重大影響：盈利能力、已收到但遞延的實施收入、我們為推動增長而進行的銷售和營銷投資，以及研發。我們滿足未來流動性需求的能力將受到我們的經營業績和對我們業務的持續投資程度的推動。如果不能產生足夠的收入和相關現金流，可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。

隨着我們業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。我們目前正專注於德克薩斯州格拉佩文的新德克薩斯運營設施的建設。與設施建設相關的資本支出始於2019年第二季度。根據某些增長機會，我們可能會選擇加快在銷售和營銷、收購、技術和服務方面的投資。未來實際的資本需求將取決於許多因素，包括我們未來的收入、經營活動的現金和我們所有業務領域的支出水平，以及新冠肺炎疫情導致的遠程工作安排的持續時間和程度。

作為我們工資和工資税申報服務的一部分，我們從我們的客户那裏收取聯邦、州和地方就業税的資金，並將這些資金匯給適當的税務機構。我們將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存單，在它們收付之間的這段時間裏，我們可以從中賺取利息收入。

我們的投資和融資活動產生的現金流受到為客户持有的資金量的影響，這些資金量在不同季度可能會有很大差異。我們持有的資金餘額取決於客户的工資單日曆，因此，這種餘額會根據每個工資單週期的時間不同而不同。

我們融資活動的現金流還受到我們根據股票回購計劃使用可用現金購買普通股的程度以及導致股票淨結算和公司代表某些員工支付預扣税的限制性股票歸屬事件的影響。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的合併現金流量表：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

%變化

 

現金淨額由(用於)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

174,328

 

 

$

176,419

 

 

-1%

 

投資活動

 

 

(197,767

)

 

 

(78,148

)

 

153%

 

融資活動

 

 

(219,891

)

 

 

(175,445

)

 

25%

 

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的變化

 

$

(243,330

)

 

$

(77,174

)

 

215%

 

 

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金主要包括從客户那裏收到的付款和為客户持有的資金賺取的利息。經營活動中使用的現金主要包括與人員相關的支出，以支持我們業務的增長和基礎設施。這些付款包括運營、廣告和其他銷售和營銷努力的成本、IT基礎設施開發、產品研發以及安全和管理成本。與截至2019年9月30日的9個月相比，我們截至2020年9月30日的9個月的運營現金流下降，主要原因是我們在營銷計劃的大部分組件上增加了支出，以及新冠肺炎的情況對我們收入的影響。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金流較上年同期有所增加，原因是從客户持有的基金購買短期投資增加了1.566億美元，增加了240萬美元。

26

 

 

用於購買房產和設備的現金。 這個在……裏面摺痕向內使用的現金投資活動被一美元部分抵消。39.4百萬在……裏面增加為客户持有的基金到期的短期投資收益。

籌資活動

在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金流比上年同期有所增加，主要原因是5200萬美元的普通股回購。此外，融資活動中使用的現金流受到與客户資金義務相關的860萬美元變化的影響，這是由於我們客户的收款時間以及代表我們客户的員工和適用的税務當局支付給他們的款項的時間安排。用於融資活動的這些現金流被與股票淨結算相關的預扣税減少1610萬美元部分抵消。

合同義務

我們的主要承諾主要包括長期債務和寫字樓租賃。在10-K表格中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的合同義務部分披露的合同義務沒有實質性的變化。有關我們的租賃、長期債務以及我們的承諾和或有事項的更多信息，請參閲10-K表格中的“附註5.租賃”、“附註6.長期債務”和“附註12.承諾額和或有事項”，以及本表格10-Q中其他部分包括的未經審計的綜合財務報表附註中的“附註6.長期債務、淨額”和“附註12.承諾額和或有事項”。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能會對投資者產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，以確保管理層相信它們在當時的事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的這些估計大不相同。

某些需要大量管理估算並被認為對我們的經營結果或財務狀況至關重要的會計政策，將在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》(Form 10-K)的關鍵會計政策和估算部分進行討論。在Form 10-K中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。

會計公告的採納

關於我們採用ASU 2018-13和ASU 2018-15的討論可以在本表格10-Q中的註釋2中找到。

非GAAP財務指標

管理層使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為補充措施，以審查和評估我們核心業務運營的業績，並進行規劃。我們將(I)調整後的EBITDA定義為：(I)淨收益加上利息支出、税項、折舊和攤銷、基於非現金股票的薪酬支出、非核心業務的某些交易費用(如果有)以及我們利率掉期的公允價值變化；(Ii)非GAAP淨收益是淨收益加上非現金股票薪酬支出、非核心業務的某些交易費用(如果有的話)以及我們利率掉期的公允價值變化，所有這些都根據收入的影響進行了調整。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入是投資者對管理層在財務和運營決策中使用的信息有更大透明度的指標。我們相信這些指標對投資者很有用，因為它們便於在一致的基礎上比較我們的核心業務運營，以及與同行公司的業績進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務指標來補充美國GAAP規定的業績。此外，調整後的EBITDA是一種向管理層提供有關可用於再投資的現金數量的有用信息管理層認為，本10-Q表格中介紹的非GAAP衡量標準，與我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制的業績相結合，可以更全面地瞭解影響我們業務和業績的因素和趨勢。

調整後的EBITDA和非GAAP淨收入不是根據美國GAAP衡量財務業績的指標，也不應被視為淨收益的替代品，我們認為淨收入是美國GAAP最直接的可比性指標。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為分析工具具有侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應單獨考慮調整後的EBITDA或非GAAP淨收入，或將其作為淨收益或其他合併報表的替代品。

27

 

 

根據美國公認會計準則編制的收入數據。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入可能無法與類似萊伊其他公司和其他公司的標題度量可能與我們計算此類度量的方式不同。

下表在基本和攤薄的基礎上將淨收入與調整後的EBITDA、淨收入與非GAAP淨收入以及每股收益與非GAAP淨收入進行了核對：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

淨收入與調整後的EBITDA之比：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

27,482

 

 

$

39,152

 

 

$

119,086

 

 

$

135,196

 

利息支出

 

 

—

 

 

 

260

 

 

 

19

 

 

 

794

 

所得税撥備

 

 

6,800

 

 

 

11,339

 

 

 

30,249

 

 

 

29,772

 

折舊攤銷

 

 

13,784

 

 

 

10,969

 

 

 

39,074

 

 

 

30,644

 

EBITDA

 

 

48,066

 

 

 

61,720

 

 

 

188,428

 

 

 

196,406

 

非現金股票薪酬費用

 

 

19,502

 

 

 

4,454

 

 

 

56,531

 

 

 

41,122

 

利率互換公允價值變動

 

 

(88

)

 

 

391

 

 

 

1,618

 

 

 

1,763

 

調整後的EBITDA

 

$

67,480

 

 

$

66,565

 

 

$

246,577

 

 

$

239,291

 

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

淨收入與非GAAP淨收入之比：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

27,482

 

 

$

39,152

 

 

$

119,086

 

 

$

135,196

 

非現金股票薪酬費用

 

 

19,502

 

 

 

4,454

 

 

 

56,531

 

 

 

41,122

 

利率互換公允價值變動

 

 

(88

)

 

 

391

 

 

 

1,618

 

 

 

1,763

 

所得税對非GAAP調整的影響

 

 

(6,332

)

 

 

(2,875

)

 

 

(22,802

)

 

 

(23,974

)

非GAAP淨收入

 

$

40,564

 

 

$

41,122

 

 

$

154,433

 

 

$

154,107

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

57,603

 

 

 

57,654

 

 

 

57,609

 

 

 

57,528

 

稀釋

 

 

58,171

 

 

 

58,383

 

 

 

58,312

 

 

 

58,403

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益

 

$

0.48

 

 

$

0.68

 

 

$

2.07

 

 

$

2.35

 

稀釋後每股收益

 

$

0.47

 

 

$

0.67

 

 

$

2.04

 

 

$

2.31

 

非公認會計準則每股淨收益，基本

 

$

0.70

 

 

$

0.71

 

 

$

2.68

 

 

$

2.68

 

稀釋後非GAAP每股淨收益

 

$

0.70

 

 

$

0.70

 

 

$

2.65

 

 

$

2.64

 

28

 

 

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

每股收益與非GAAP每股淨收入之比，基本數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益

 

$

0.48

 

 

$

0.68

 

 

$

2.07

 

 

$

2.35

 

非現金股票薪酬費用

 

 

0.34

 

 

 

0.08

 

 

 

0.98

 

 

 

0.71

 

利率互換公允價值變動

 

 

—

 

 

 

0.01

 

 

 

0.03

 

 

 

0.03

 

所得税對非GAAP調整的影響

 

 

(0.12

)

 

 

(0.06

)

 

 

(0.40

)

 

 

(0.41

)

非公認會計準則每股淨收益，基本

 

$

0.70

 

 

$

0.71

 

 

$

2.68

 

 

$

2.68

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

每股收益與非GAAP每股淨收入之比，稀釋後：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋後每股收益

 

$

0.47

 

 

$

0.67

 

 

$

2.04

 

 

$

2.31

 

非現金股票薪酬費用

 

 

0.34

 

 

 

0.08

 

 

 

0.97

 

 

 

0.70

 

利率互換公允價值變動

 

 

—

 

 

 

0.01

 

 

 

0.03

 

 

 

0.03

 

所得税對非GAAP調整的影響

 

 

(0.11

)

 

 

(0.06

)

 

 

(0.39

)

 

 

(0.40

)

稀釋後非GAAP每股淨收益

 

$

0.70

 

 

$

0.70

 

 

$

2.65

 

 

$

2.64

 

29

 

 

ItEM3.數量關於市場風險的定性和定性披露

利率敏感度

截至2020年9月30日，我們擁有總計1.564億美元的現金和現金等價物。這些資金主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們認為，所有購買期限在3個月或以下的高流動性債務工具，以及在SEC註冊的貨幣市場共同基金，都是現金等價物。我們投資活動的主要目標是保本，滿足我們的流動性需求，以及在投資客户資金方面，在保持本金安全的同時產生利息收入。我們不會出於交易或投機目的進行投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。固定利率證券的市值可能會因利率上升而受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收益可能會因為利率的變化而低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。

如本表格10-Q的其他部分所述，根據定期信貸協議發放的定期貸款的利息由吾等選擇，利率為(A)最優惠利率加1.0%或(B)該等定期貸款的有效利息期的經調整LIBOR利率加1.5%。因此，我們面臨的利率風險增加。為了緩解增加的利率風險，我們簽訂了利率互換協議。利率互換協議實際上將我們的利率固定在4.0%，消除了部分浮動利率和與定期貸款相關的利率風險。截至2020年9月30日，利率上升或下降100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

如本表格10-Q的其他部分所述，經修訂的循環信貸協議規定的貸款總額為7500萬美元，最高可增加至1.25億美元。貸款一般按最優惠利率加1.0%的利率計息，或根據我們的選擇，在該等貸款的有效利息期內按經調整的LIBOR加1.5%計息。截至2020年9月30日，我們沒有在該機制下進行任何提取。如果我們將來在該機制下提取資金，我們可能會面臨更大的利率風險。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條規則和第15d-15(B)條規則的要求，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)於2020年9月30日評估了交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年9月30日起有效，以確保我們需要以10-Q表格形式披露的信息在交易所法案的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

不過，我們相信，無論管制制度的設計和運作如何完善，都只能提供合理保證，確保管制制度的目標得以達致，而任何管制措施的評估，也不能絕對保證一間公司內的所有管制問題和舞弊或錯誤(如有的話)均已被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。鑑於持續的新冠肺炎疫情需要我們的遠程工作安排，我們正在持續監測和評估這種遠程工作安排對我們內部控制的設計和有效性的影響。

 

 

30

 

 

第II部

其他信息

我們不時會處理日常業務過程中出現的各種糾紛、索償、訴訟、調查和法律程序。我們相信，目前懸而未決的法律問題的解決不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律問題存在固有的不確定性，這些問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

第1A項危險因素

除下文所述外，“第1A項”中所列信息沒有實質性變化。10-K表格中的“風險因素”。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情可能會對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的全球傳播造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。無論是個人還是集體，新冠肺炎疫情的後果都可能對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響。新冠肺炎疫情最終對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於：

 

•

大流行的持續時間和範圍；

 

•

政府、企業和個人為應對疫情而採取的行動以及這些行動對全球經濟活動的影響；

 

•

業務中斷和裁員對我們客户的影響，以及由此對他們對我們的服務和解決方案的需求的影響；

 

•

我們所服務的企業中倒閉企業的增加；

 

•

我們的客户為我們的服務和解決方案付費的能力；以及

 

•

我們有能力提供我們的服務和解決方案，包括我們的員工或客户的員工遠程工作和/或關閉辦公室和設施。

自2020年3月下旬以來，在許多行業，臨時和永久性的企業關閉以及企業入住率限制導致了大量裁員和員工休假。由於我們為客户提供的某些服務按員工人數收費，客户人數的減少對我們的運營結果產生了負面影響。此外，在新冠肺炎疫情爆發之初，數量有限的新客户暫時推遲了服務的實施。由於新冠肺炎疫情繼續帶來不確定性和持續業務中斷的可能性，我們未來可能會遇到類似的客户驅動的服務實施延遲。

為了刺激經濟活動以抵消新冠肺炎疫情的不利影響，聯邦公開市場委員會於2020年3月下調了聯邦基金利率的目標。此外，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)中的一項條款允許僱主將僱主分擔的社會保障税的繳納推遲到未來某個日期。只要我們的客户做出這樣的選擇，我們從他們那裏收取的資金就會減少，以便持有並匯給適當的税務機關，這對我們為客户持有的平均資金餘額以及因此為客户持有的資金賺取的利息造成了不利影響。2020年顯著降低的平均利率，加上由於我們客户的員工人數減少以及客户根據CARE法案選擇推遲繳納社會保障税而導致客户持有的平均資金餘額增長乏力，對為客户持有的資金賺取的利息產生了負面影響，從而導致截至2020年9月30日的三個月和九個月的經常性收入增長。我們預計，只要上述不利經濟因素持續存在，就會繼續對未來幾個時期的經常性收入產生負面影響。此外，疫情對我們經常性收入的影響，再加上我們為推動業務增長而刻意增加的投資水平，可能會對淨收入產生負面影響。

從2020年2月開始，我們採取了各種行動，以最大限度地降低新冠肺炎給我們的員工、客户和我們所在的社區帶來的風險。我們的遠程工作安排可能會帶來運營挑戰，並可能導致與技術投資相關的成本增加。截至2020年9月30日，我們95%的員工都在遠程工作。

31

 

 

此外，我們已經禁止所有與商務有關的旅行，直到另行通知，我們的銷售團隊正在進行所有的LES虛擬會議。如果客户和潛在客户不願意或不能通過視頻會議和電話會議參與，t他從面對面的銷售會議轉變為虛擬銷售會議可能會對我們的銷售努力產生負面影響，阻礙我們獲得客户，延長我們的銷售週期，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響，並可能影響我們未來的財務狀況。

即使新冠肺炎疫情已經消退，取決於疫情的持續時間和復發頻率，以及政府的應對政策，我們仍可能繼續受到其全球經濟影響對我們的業務造成的實質性不利影響，包括可能發生或正在持續的任何衰退。我們繼續監測和評估新冠肺炎對我們、我們的員工和客户的影響程度，以及它和其他新出現的事態發展預計將在未來對我們產生多大影響。

我們的財務業績可能會因為許多因素而波動，其中一些因素可能是我們無法控制的。

我們的經營結果，包括我們的收入、收入成本、行政費用、運營收入、現金流和遞延收入，在未來可能會有很大的變化，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。我們財務業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。我們的財務結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們的財務業績在不同時期波動的因素包括但不限於：

 

•

我們吸引新客户或向現有客户銷售更多應用程序的能力；

 

•

在某一特定時期，新客户及其員工的數量與現有客户及其員工數量的比較；

 

•

小型、中型和大型組織之間的客户組合；

 

•

我們保留現有客户的程度以及我們與他們關係的擴展或收縮；

 

•

在一段時間內銷售的應用程序的組合；

 

•

我們的價格政策或我們競爭對手的價格政策的變化；

 

•

影響工資處理的季節性因素，對我們的應用程序的需求或潛在客户的購買決定；

 

•

運營費用的數額和時間，包括與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展相關的費用；

 

•

我們推出新應用程序的時間和成功情況，以及與開發新應用程序和技術相關的費用的時間安排；

 

•

競爭對手提供的現有和新的有競爭力的產品和服務的時機和成功；

 

•

影響我們客户的經濟條件，包括他們外包HCM解決方案和僱傭員工的能力；

 

•

新冠肺炎疫情等疫情造成的商業中斷；

 

•

法律、法規或政策的變化影響我們客户的法律義務，並因此導致對某些申請的需求；

 

•

行業競爭格局的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；

 

•

我們管理現有業務和未來增長的能力，包括與我們的數據中心相關的費用，以及此類數據中心的擴展和新辦公室的增加；

 

•

收購第三方技術或業務的影響和費用，以及這些收購可能導致的未來商譽減值費用；

 

•

惡劣天氣或自然災害，包括但不限於龍捲風、颶風、火災、地震和洪水；

 

•

網絡中斷或安全漏洞；以及

 

•

一般的經濟、產業和市場狀況。

 


32

 

 

項目2.未登記銷售s關於公平的問題證券和收益的使用。

 

 

 

購買的股份總數

 

 

每股平均支付價格

 

 

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)

 

 

根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(1)

 

2020年7月1日至31日(2)

 

 

8,894

 

 

$

318.28

 

 

 

8,894

 

 

$

174,800,000

 

2020年8月1日至31日(2)

 

 

63

 

 

$

295.84

 

 

 

63

 

 

$

172,000,000

 

2020年9月1日至30日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

172,000,000

 

總計

 

 

8,957

 

 

 

 

 

 

 

8,957

 

 

 

 

 

 

 

(1)

根據2018年11月20日宣佈的股票回購計劃，我們被授權在公開市場購買、私下談判交易或其他方式購買(總計)1.5億美元的普通股。2020年3月12日，我們宣佈董事會將現有股票回購計劃下的可用資金增加到2.5億美元，並將到期日延長至2022年3月12日。

 

(2)

由為滿足某些員工在獲得限制性股票時預扣税款而預扣的股份組成。

 

  

33

 

 

第6項陳列品

以下證據以引用方式併入本文，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式提交，每種情況下均如表格10-Q所示(根據S-K法規第601項編號)：

 

展品編號：

 

描述

 

 

 

   3.1

  

修改和重新發布的Paycom Software，Inc.公司註冊證書(參考2014年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書第1號修正案附件3.1)。

 

 

   3.2

  

修改和重新修訂了Paycom Software，Inc.的章程(通過引用本公司於2020年6月5日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入其中)。

 

 

 

   4.1

 

普通股股票表格(參考2014年3月31日提交給證券交易委員會的本公司S-1/A表格註冊説明書第1號修正案附件4.1)。

 

 

 

   31.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席執行官的認證。

 

 

 

   31.2*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定，對公司首席財務官進行認證。

 

 

 

   32.1**

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的規定，對公司的首席執行官和首席財務官進行認證。

 

 

 

 

101.INS

  

內聯XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

101.SCH*

  

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

101.CAL*

  

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

101.DEF*

  

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

101.LAB*

  

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

101.PRE*

  

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

*

謹此提交。

**

附件中的附件(附件32.1)不被視為已向美國證券交易委員會“備案”，並且無論Paycom Software，Inc.根據證券法提交的文件是在本季度報告10-Q表格的日期之前還是之後提交的，也不會通過引用將其納入Paycom Software，Inc.的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

34

 

 

登錄解決方案

根據1934年證券法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

 

 

 

PAYCOM軟件公司

 

 

 

日期：至2020年11月5日

依據：

/s/查德·裏奇森

 

 

查德·裏奇森

 

 

總裁兼首席執行官

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

日期：至2020年11月5日

依據：

/s/Craig E.Boelte

 

 

克雷格·E·博爾特

 

 

首席財務官

 

 

(首席會計官和首席財務官)

 

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