根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告 |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
每一類的名稱 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非 加速文件管理器 |
☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
• |
我們有能力籌集大量額外資本，為我們計劃中的短期運營提供資金； |
• |
對我們的費用、現金使用、未來現金需求的時間和預期資本需求的估計； |
• |
我們候選產品的開發，包括關於我們臨牀前臨牀研究、臨牀試驗和研發計劃的啟動、時間、進展和結果的聲明； |
• |
我們有能力推動我們的候選產品通過不同的開發階段，特別是通過關鍵的安全性和有效性試驗； |
• |
最終試驗數據可能不支持對我們候選產品的可行性進行中期分析的風險； |
• |
我們對候選產品的安全性和有效性的期望； |
• |
美國食品和藥物管理局(FDA)或同等的外國監管機構對我們的候選產品以及哪些適應症提出監管申請和批准的時間、範圍或可能性； |
• |
我們有能力從第三方獲得與我們候選產品相關的額外知識產權許可，並遵守我們現有的許可協議； |
• |
我們達成合作夥伴關係或戰略協作協議的能力，我們實現預期結果的能力，以及與合作者的關係將帶來的潛在好處； |
• |
我們保持和建立合作和許可的能力；與來自其他製藥和生物技術公司或我們所在行業的競爭有關的發展和預測； |
• |
我們對候選產品的潛在市場機會的估計； |
• |
商業範圍和潛力的預期速度和程度，以及我們的產品候選產品的市場接受度(如果獲得批准)； |
• |
合同負債(以前的遞延收入)、里程碑和許可、合作或收購協議項下的其他付款、研發成本和其他費用的預計金額、時間安排和會計處理； |
• |
我們的知識產權地位，包括我們知識產權的實力和可執行性； |
• |
吸引和留住合格員工和關鍵人才的能力； |
• |
美國和國外政府法律法規的影響； |
• |
我們對正在發生的2019年冠狀病毒病的影響的預期，或者 COVID-19， 大流行，包括預計的中斷持續時間以及對我們的業務和運營的直接和長期影響和影響； |
• |
由於正在進行的臨牀試驗，導致醫療資源從進行臨牀試驗中分流出來 新冠肺炎 大流行，包括作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員被轉移； |
| • | 由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行、隔離或社會距離協議方面的限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測，這與正在進行的 新冠肺炎 大流行；以及 |
| • | 其他風險和不確定性，包括第二部分第1A項“風險因素”所列風險和不確定性。 |
頁 |
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第一部分-財務信息 |
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第(1)項。 |
財務報表 |
|||||
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的資產負債表 |
4 | |||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的營業報表(未經審計) |
5 | |||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益報表(未經審計) |
6 | |||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月現金流量表(未經審計) |
8 | |||||
財務報表附註(未經審計) |
9 | |||||
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
26 | ||||
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 | ||||
第四項。 |
管制和程序 |
36 | ||||
第II部分-其他資料 |
||||||
第(1)項。 |
法律程序 |
38 | ||||
項目71A。 |
危險因素 |
38 | ||||
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
75 | ||||
第三項。 |
高級證券違約 |
75 | ||||
項目4. |
礦場安全資料披露 |
75 | ||||
第五項。 |
其他資料 |
75 | ||||
項目6. |
陳列品 |
76 | ||||
第(1)項。 |
財務報表 |
9月30日， 2020 |
12月31日， 2019 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 應收賬款 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
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| 流動資產總額 |
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| 財產和設備，淨額 |
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| 使用權資產 |
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| 存款 |
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| 其他 非電流 資產 |
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| |
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 負債和股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 |
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| 租賃負債--當期部分 |
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| |
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|
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| 流動負債總額 |
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| 租賃負債--非流動部分 |
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| 總負債 |
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| |
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| 承擔和或有事項(附註6) |
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| 股東權益： |
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| 普通股，$ |
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| 附加 付清 資本 |
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| 累積赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 股東權益總額 |
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| |
|
|
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| 總負債和股東權益 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
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在截至9月30日的前三個月裏， |
在截至9月30日的前九個月裏， |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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| 業務費用： |
||||||||||||||||
| 研究與發展 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 |
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| 業務費用共計 |
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| |
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| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入，淨額 |
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| 非現金誘導證 費用 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
| |
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| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
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| 用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股 |
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| |
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普通股 |
額外支付的費用 在《資本論》中 普通股 |
累積 赤字 |
股東合計 權益 |
|||||||||||||||||
股份 |
金額 |
|||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 員工股票期權的行使 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| |
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|
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| 2020年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| |
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|
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|
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|
|
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| 截至2020年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||||||
普通股 |
額外付費 在北京首都 普通股 |
累積 赤字 |
股東合計 權益 |
|||||||||||||||||
股份 |
金額 |
|||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 員工股票期權的行使 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||
| 註銷的限制性普通股 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 發行與公開發行相關的普通股，扣除佣金和費用後的淨額為$ |
— | |||||||||||||||||||
| 發行與上市有關的普通股，扣除佣金和費用後的淨額為$ |
— | |||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| |
|
|
|
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| 2020年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| |
|
|
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|
|
|||||||||||
普通股 |
額外支付的費用 在北京首都 普通股 |
累積 赤字 |
股東合計 赤字 |
|||||||||||||||||
股份 |
金額 |
|||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 員工股票期權的行使 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 認股權證行使時發行普通股，淨額 |
— | |||||||||||||||||||
| 發行誘導權證 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股發行，淨額 |
— | |||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| |
|
|
|
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|
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| 2019年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| |
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|
|||||||||||
| 截至2019年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||||||
普通股 |
額外付費 在《資本論》中 普通股 |
累積 赤字 |
股東合計 赤字 |
|||||||||||||||||
股份 |
金額 |
|||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 員工股票期權的行使 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 |
— | |||||||||||||||||||
| 認股權證行使時發行普通股，淨額 |
— | |||||||||||||||||||
| 發行誘導權證 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 註銷的限制性普通股 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 限制性股票 回購 在授予以支付税款方面 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股發行，淨額 |
— | |||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| |
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|
|
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| 2019年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| |
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前九個月已經結束了。 9月30日， |
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2020 |
2019 |
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| 來自經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 折舊 |
||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
||||||||
| 非現金 誘導權證費用 |
— | |||||||
| 經營性資產和負債變動情況 |
||||||||
| (增加)減少： |
||||||||
| 應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 使用權資產 |
( |
) | — | |||||
| 存款 |
— | ( |
) | |||||
| 其他非流動資產 |
( |
) | ||||||
| 增加(減少)： |
||||||||
| 應付帳款 |
||||||||
| 應計費用 |
||||||||
| 遞延租金 |
— | |||||||
| 租賃負債 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 經營活動中使用的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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|
|
|||||
| 投資活動的現金流量： |
||||||||
| 購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 投資活動所用現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 籌資活動的現金流量： |
||||||||
| 普通股回購 |
— | ( |
) | |||||
| 行使股票期權所得收益 |
||||||||
| 發行與公開發行相關的普通股，淨額 |
||||||||
| 與市場發行相關的普通股發行，淨額 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 淨增加現金和現金等價物，以及限制現金 |
||||||||
| 期初現金和現金等價物，以及限制性現金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 現金和現金等價物，以及受限現金，期末 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
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| 補充披露現金流信息： |
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| 以限制性股票支付的補償，毛數 |
$ | — | $ | |||||
| |
|
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| 與財產和設備有關的應付賬款和應計費用中包含的賬户 |
$ | $ | — | |||||
| |
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|
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• |
臨牀試驗費用； |
• |
合作協議； |
• |
股票薪酬的公允價值計量；以及 |
• |
所得税 |
• |
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
• |
第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。 |
• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
(千美元) |
公允價值是指在報告截止日期使用的計量數據的公允價值。 | |||||||||||||||
| 描述 |
截止日期的餘額 2020年9月30日 |
在中國報價的最低價格 活躍度較高的房地產市場 雷同 資產/負債 (1級) |
重要的和其他的 可觀察到的數據輸入 (2級) |
意義重大 無法觀察到的輸入 (第三級) |
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| 資產： |
||||||||||||||||
| 現金等價物 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| |
|
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|
|
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|||||||||
(千美元) |
公允價值是指在報告截止日期使用的計量數據的公允價值。 | |||||||||||||||
| 描述 |
截止日期的餘額 2019年12月31日-2019年12月31日 |
在中國報價的最低價格 活躍度較高的房地產市場 雷同 資產/負債 (1級) |
重要的和其他的 可觀察到的數據輸入 (2級) |
意義重大 無法觀察到的輸入 (3級) |
||||||||||||
| 資產： |
||||||||||||||||
| 現金等價物 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 股票期權 |
||||||||
| 誘導性股票期權 |
||||||||
| 未歸屬限制性股票 |
||||||||
| 權證 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| |
|
|
|
|||||
| 三個月後結束 9月30日， |
九個月後結束 9月30日， |
|||||||
| (千) | 2020 | 2020 | ||||||
經營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
總租賃成本 |
$ | $ | ||||||
加權-平均剩餘租賃年限(年) |
||||||||
加權平均貼現率 |
% | % | ||||||
| 三個月後結束 9月30日， |
九個月後結束 9月30日， |
|||||||
| (千) | 2019 | 2019 | ||||||
經營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
總租賃成本 |
$ | $ | ||||||
加權-平均剩餘租賃年限(年) |
||||||||
加權平均貼現率 |
% | % | ||||||
2020年(不包括 九 截至的月份九月 30, 2020) |
$ | |||
2021 |
||||
2022 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
此後 |
||||
租賃付款總額 |
||||
減去：計入利息和調整 |
( |
) | ||
租賃付款現值 |
$ | |||
在截至9月30日的前三個月裏， |
在截至9月30日的前九個月裏， |
|||||||||||||||
(千) |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
研究與發展 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至9月30日的前三個月裏， | ||||
2020 |
2019 | |||
無風險利率 |
||||
預期壽命(以年為單位) |
||||
預期波動率 |
||||
預期股息收益率 |
||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
數量： 股份 |
加權的- 平均運動量 價格 |
加權的- 平均值 合同 期限(年) |
集料 內在價值 |
||||||||||||
傑出，2019年12月31日 |
$ | |||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已行使 |
( |
) | ||||||||||||||
取消 |
( |
) | ||||||||||||||
傑出，2020年9月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
可行使期權，2020年9月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
可行使期權，2019年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
可供將來撥款的選項 |
||||||||||||||||
股票數量為股 |
加權平均 授予日期和公允價值 |
|||||||
非既得利益者， 2019年12月31日 |
$ | |||||||
授與 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
取消 |
( |
) | ||||||
非既得利益者， 2020年9月30日 |
$ | |||||||
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
| • | 繼續進行候選產品的臨牀試驗； |
| • | 為候選產品尋求監管批准； |
| • | 與監管部門合作，確定並解決與項目相關的問題； |
| • | 實施額外的內部系統和基礎設施； |
| • | 增聘人員；以及 |
| • | 縱向擴展 我們候選產品的配方和製造。 |
三個月後結束 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
變化 |
2020 |
2019 |
變化 |
|||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究與發展 |
$ | 13,968 | $ | 8,641 | $ | 5,327 | 62 | % | $ | 38,725 | $ | 28,115 | $ | 10,610 | 38 | % | ||||||||||||||||
| 臨牀期 |
預計完工時間： | |
| 階段1 |
1個月-1個月2個月 | |
| 第二階段 |
2-3年 | |
| 階段3 |
2-4歲 |
| • | 納入試驗的臨牀地點數目； |
| • | 註冊合適專利所需的時間長度； |
| • | 最終參與試驗的患者數量； |
| • | 為患者生產臨牀產品的成本； |
| • | 患者的持續時間 跟進 確保不會發生與產品有關的長期不良事件；以及 |
| • | 該產品的有效性和安全性。 |
三個月後結束 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
變化 |
2020 |
2019 |
變化 |
|||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 6,353 | $ | 4,807 | $ | 1,546 | 32 | % | $ | 18,862 | $ | 13,707 | $ | 5,155 | 38 | % | ||||||||||||||||
三個月後結束 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
變化 |
2020 |
2019 |
變化 |
|||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 |
$ | 6 | $ | 203 | $ | (197) | (97 | %) | $ | 383 | $ | 523 | $ | (140) | (27 | %) | ||||||||||||||||
| 非現金誘導權證 |
— | (60,751) | $ | 60,751 | (100 | %) | — | (60,751) | $ | 60,751 | (100 | %) | ||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | 6 | $ | (60,548) | $ | 383 | $ | (60,228) | ||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至9月30日的9個月， |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(千美元) |
||||||||
| 現金淨額由(用於)： |
||||||||
| 經營活動 |
$ | (39,977 | ) | $ | (29,246 | ) | ||
| 投資活動 |
(6,012 | ) | (184 | ) | ||||
| 融資活動 |
101,719 | 56,120 | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
$ | 55,730 | $ | 26,690 | ||||
| |
|
|
|
|||||
| • | 非現金 經營項目，如折舊和股票薪酬；以及 |
| • | 經營性資產和負債的變化，反映與交易相關的現金的收付和在經營業績中確認的時間差異。 |
| • | 我們當前或未來候選產品的臨牀試驗和非臨牀研究的範圍、數量、啟動、進度、時間、成本、設計、持續時間、任何潛在延遲和結果； |
| • | 調整發展重點、方向和步伐； |
| • | 競爭和技術進步以及市場發展的影響； |
| • | 與我們的候選產品開發相關的成本； |
| • | 我們是否有能力以有利的條件建立和維持合作伙伴關係、合作或類似安排，以及我們是否以及在多大程度上保留了任何新的許可、合作或類似安排下的開發或商業化責任； |
| • | 由於正在進行的臨牀試驗，導致醫療資源從進行臨牀試驗中分流出來 新冠肺炎 大流行，包括作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員被轉移； |
| • | 由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行、隔離或社會距離協議方面的限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測，這與正在進行的 新冠肺炎 大流行； |
| • | 我們需要和有能力聘請更多的管理人員和科學和醫療人員； |
| • | 收購、許可或投資企業、候選產品和技術的成本； |
| • | 提交、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和任何其他知識產權或其他發展的費用；以及 |
| • | 第二部分第1A項確定的其他事項。“風險因素。” |
低於 |
超過 |
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(千美元) |
總計 |
1年 |
2年-3年 |
4年至5年 |
5年 |
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| 經營租賃 |
$ | 3,157 | $ | 1,128 | $ | 712 | $ | 755 | $ | 562 | ||||||||||
| CRADA |
3,125 | 2,500 | 625 | — | — | |||||||||||||||
| 版税和許可費 |
3,461 | 434 | 700 | 700 | 1,627 | |||||||||||||||
| |
|
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|
|
|
|
|||||||||||
| 總計 |
$ | 9,743 | $ | 4,062 | $ | 2,037 | $ | 1,455 | $ | 2,189 | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
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|
|
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
第四項。 |
管制和程序 |
第(1)項。 |
法律程序 |
項目71A。 |
危險因素 |
* |
我們的業務、運營和臨牀發展計劃和時間表可能會受到衞生流行病的影響，包括 新冠肺炎大流行， 關於我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的合同製造商、臨牀研究機構或CRO、託運人和其他人)進行的製造、臨牀試驗和其他業務活動。 |
* |
我們將需要大量額外的財政資源來繼續開發我們的候選產品並實現我們的業務目標；如果我們無法在需要時獲得這些額外資源，我們可能會被迫推遲或停止我們計劃的運營，包括對我們的候選產品進行臨牀測試。 |
| • | 繼續進行候選產品的臨牀試驗； |
| • | 縱向擴展 我們候選產品的配方和製造； |
| • | 為候選產品尋求監管批准； |
| • | 與監管部門合作，確定並解決與項目相關的問題； |
| • | 實施額外的內部系統和基礎設施；以及 |
| • | 僱傭更多的人員。 |
* |
我們需要籌集更多的資金來支持我們的運營。我們籌集額外資金的方式可能會影響您對我們普通股的投資價值。 |
* |
本公司已發行或預留接近本公司註冊證書授權的最大普通股數量的普通股。如果我們不能增加授權股份的總數，我們可能無法有效地利用我們的普通股與其他公司建立戰略關係，通過收購擴大我們的業務，籌集資本，或向員工提供股權激勵。 |
| • | 獲得fda和其他監管機構的監管批准，這些監管機構在轉基因和/或非轉基因的商業開發方面經驗非常有限。 T細胞 癌症的治療方法； |
| • | 從患者和第三方識別和製造可用於患者的合適的TCR； |
| • | 開發和部署一致和可靠的流程來設計患者和/或捐贈者的 T細胞 離體 T細胞 回到病人體內； |
| • | 可能在提供每一種潛在產品的同時對患者進行化療，這可能會增加潛在產品不良副作用的風險； |
| • | 教育醫務人員瞭解每種潛在產品的潛在副作用，例如與細胞因子釋放有關的潛在副作用； |
| • | 應對任何相互競爭的技術和市場發展； |
| • | 制定安全管理這些潛在產品的流程，包括長期的 跟進 適用於所有接受潛在產品的患者； |
| • | 為用於製造和加工潛在產品的材料採購額外的臨牀用品和商業用品(如果獲得批准)； |
| • | 開發具有商品成本的製造流程和分銷網絡，以獲得誘人的投資回報； |
| • | 在獲得監管部門批准後建立銷售和營銷能力，以獲得市場認可； |
| • | 開發針對癌症類型的治療方法，而不是目前潛在產品所能解決的癌症類型； |
| • | 維護和捍衞與我們開發的任何產品相關的知識產權； |
| • | 不侵犯第三方的知識產權，特別是專利權，包括競爭對手，如開發中的競爭者 T細胞 治療。 |
* |
我們面臨着來自其他生物製藥公司的激烈競爭，這可能會導致其他公司比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。 |
| • | 開發藥物和生物製藥； |
| • | 進行臨牀前試驗和人體臨牀試驗； |
| • | 取得美國食品藥品監督管理局(FDA)和其他監管機構對藥品和生物製藥的批准； |
| • | 配製和製造藥品和生物藥品； |
| • | 推出、營銷和銷售藥品和生物藥品。 |
| • | 根據適用的許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
| • | 我們的技術和流程，以及PGEN、MD Anderson、NCI和我們的其他許可方的技術和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受適用許可協議約束的許可方的知識產權； |
| • | 根據我們與許可人和合作夥伴的關係，我們有權將專利和其他權利再許可給第三方； |
| • | 在MD Anderson許可、與PGEN的許可協議以及與NCI的專利許可協議下，我們是否在使用與我們潛在產品的開發和商業化相關的許可技術方面履行了盡職義務；以及 |
| • | 我們的合作伙伴是否履行了他們在許可證和研發協議下支持我們計劃的所有義務；以及 |
| • | 發明和發明的所有權分配 專有技術 由我們的許可人和我們共同創造或使用知識產權而產生的。 |
* |
我們在一定程度上依賴國家癌症研究所對我們的某些候選產品進行研發和早期臨牀測試。 |
| • | 監管機構提出的額外非臨牀數據要求； |
| • | 不可預見的安全問題； |
| • | 劑量問題的確定； |
| • | 臨牀試驗缺乏有效性； |
| • | 患者招募和入院的速度慢於預期； |
| • | 在治療期間或治療後不能充分監測病人； |
| • | 醫學研究人員或患者不能或不願意遵循我們的臨牀方案，包括由於最近 新冠肺炎 大流行；以及 |
| • | 出於與患者安全無關的其他原因，監管部門決定暫時或永久停止登記。 |
* |
我們可能無法保留MD Anderson授予我們和PGEN的汽車相關技術的權利， T細胞 治療和其他相關技術。 |
| • | 繼續進行臨牀前開發和臨牀試驗； |
| • | 參與監管審批流程； |
| • | 配製和製造產品；以及 |
| • | 開展銷售和市場營銷活動。 |
* |
由於我們目前的內部研究能力有限，我們依賴製藥和生物技術公司以及學術界和其他研究人員向我們出售或授權他們的候選產品和技術。 |
| • | 對我們的候選產品的需求減少； |
| • | 損害我們的聲譽； |
| • | 臨牀試驗參與者退出； |
| • | 撤回先前的政府批准； |
| • | 相關訴訟費用； |
| • | 給予病人可觀的金錢獎勵； |
| • | 產品召回； |
| • | 收入損失；以及 |
| • | 無法將我們的候選產品商業化。 |
| • | 推遲我們候選產品的商業化，以及我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力； |
| • | 把昂貴的程序強加給我們；以及 |
| • | 削弱我們原本可能享有的任何競爭優勢。 |
| • | 監管部門可以撤銷對該產品的批准； |
| • | 監管部門可能要求在標籤上附加警告； |
| • | 我們可能需要創建風險評估和緩解策略計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的藥物指南，以分發給患者，為醫療保健提供者制定溝通計劃，和/或確保安全使用的其他要素； |
| • | 我們可能會因對病人造成的傷害而被起訴並承擔責任；以及 |
| • | 我們的聲譽可能會受損。 |
* |
由於我們依賴臨牀研究機構和其他承包商進行臨牀試驗和研究開發活動，所以我們的臨牀試驗和研究活動的結果在某種程度上是我們無法控制的。 |
* |
我們依賴第三方來制定和製造我們的候選產品，這使我們面臨許多風險，這些風險可能會推遲我們產品的開發、監管審批和商業化，或者導致更高的產品成本。 |
| • | 我們可能無法以可接受的條款或根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，而且FDA必須批准任何替代承包商。這一批准將需要新的測試和合規檢查。此外，在獲得FDA批准(如果有的話)後，新的製造商必須接受產品生產方面的培訓，或開發基本相同的生產流程。 |
| • | 我們的第三方製造商可能無法按照我們的臨牀需求和商業需求(如果有的話)所需的數量和質量來配製和生產我們的產品。 |
| • | 我們未來的合同製造商可能無法按照約定履行合同製造業務，或者不能在合同製造業務中持續供應我們的臨牀試驗或成功生產、儲存和分銷我們的產品所需的時間。 |
| • | 生物製藥製造商正在接受FDA、藥品監督管理局以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守當前的良好生產實踐(CGMP)以及其他政府法規和相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準。 |
| • | 如果任何第三方製造商改進了我們產品的製造流程，我們可能不擁有或可能必須共享創新的知識產權。 |
| • | 此外，第三方製造商在實現批量生產、質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，也可能會遇到合格人員短缺和為我們的候選產品獲取材料的情況，包括由於最近幾年生產設施的供應或能力有限而造成的延誤或短缺。 新冠肺炎 大流行。 |
| • | 我們的第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。 |
| • | 涉及患者服用我們產品的訴訟； |
| • | 對此類產品、製造商或製造工藝的限制； |
| • | 對產品貼標籤或營銷的限制； |
| • | 對產品分銷或使用的限制； |
| • | 要求進行上市後研究或臨牀試驗； |
| • | 警告信； |
| • | 產品退出市場的； |
| • | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請； |
| • | 產品召回； |
| • | 罰款、返還或者返還利潤或者收入； |
| • | 暫停或撤回上市審批； |
| • | 破壞與現有和潛在合作者的關係； |
| • | 不利的新聞報道和對我們聲譽的損害； |
| • | 拒絕允許我公司產品進出口的； |
| • | 產品檢獲；或 |
| • | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
| • | 開發藥物和生物製藥； |
| • | 進行臨牀前試驗和人體臨牀試驗； |
| • | 取得美國食品藥品監督管理局(FDA)和其他監管機構對藥品和生物製藥的批准； |
| • | 配製和製造藥品和生物藥品； |
| • | 推出、營銷和銷售藥品和生物藥品。 |
| • | 醫療界成員(包括醫生)對我們產品的安全性和有效性的看法； |
| • | 相對於競爭產品，我們產品的藥理效益和成本效益； |
| • | 我們的產品是否可以從政府或其他第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償； |
| • | 我們和我們的特許持有人和分銷商(如果有的話)的營銷和分銷努力的有效性；以及 |
| • | 我們銷售產品的價格。 |
* |
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| • | 對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可抵扣的年度費用，並根據這些實體在某些政府醫療保健項目中的市場份額在這些實體之間進行分攤； |
| • | 根據醫療補助藥品退税計劃，將製造商必須支付的法定最低退税提高到大多數品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13%； |
| • | 創建了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，製造商現在必須同意提供70% 銷售點 |
| • | 將製造商的醫療補助退税責任擴大到發放給參加醫療補助管理保健組織的個人的承保藥品； |
| • | 創造了新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品以及產品線延伸的藥品的回扣； |
| • | 擴大了醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的更多個人提供醫療補助，從而潛在地增加了銷售量和製造商的醫療補助退税責任； |
| • | 擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體； |
| • | 制定了一項新的要求，要求每年報告某些製造商和授權分銷商提供給醫生的藥品樣本； |
| • | 擴大醫療欺詐和濫用法律，包括“虛假申報法”和聯邦“反回扣法令”，新的政府調查權，以及加強對違規行為的懲罰； |
| • | 創建了一個許可框架，用於 後續 生物製品； |
| • | 根據聯邦醫生支付陽光法案創建了新的要求，要求某些藥品製造商每年報告與此類法律定義的向醫生和教學醫院支付的款項和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權或投資權益； |
| • | 創建了一個以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；以及 |
| • | 在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。 |
* |
如果我們不遵守聯邦和州醫保法律，包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。 |
| • | 聯邦反回扣條例，它規範我們的商業活動，包括我們的營銷實踐、教育計劃、定價政策以及與醫療保健提供者或其他實體的關係，其中包括禁止直接或間接索要、接受、提供或支付報酬，以誘導或作為回報，推薦個人或購買或推薦聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下可報銷的項目或服務； |
| • | 聯邦民事和刑事虛假報銷法，其中包括《虛假報銷法》(False Claims Act)，它允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了“虛假報銷法”；以及民事罰金法，它禁止個人或實體在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他第三方付款人的付款索賠； |
| • | 1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，創建了新的聯邦民事和刑事法規，其中禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述； |
| • | HIPAA，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂，對受法律約束的實體和個人(包括某些醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所，稱為覆蓋實體，以及為他們提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的個人和實體，稱為商業夥伴；及其使用、披露或以其他方式處理的分包商)的隱私、安全和傳輸提出了某些要求(HIPAA/HIPAA/HITECH/HIPAA/HIPAA/HITECH/HITECH |
| • | 根據醫生支付陽光法案的要求，每年向CMS報告該法律定義的醫生和ACA及其實施條例中定義的教學醫院之間的某些財務安排，包括報告任何向教學醫院和醫生進行的或分配給該法律定義的“價值轉移”，並報告醫生及其直系親屬和適用的團購組織在上一個日曆年度持有的任何所有權和投資權益，這一規定將從2022年開始擴大，要求適用的製造商報告有關其與醫生助理、護士的關係的信息。 |
| • | 州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法，它可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務；州法律，要求製藥公司遵守該行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，以其他方式限制可能向醫療保健提供者和實體支付的某些款項；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者和實體支付款項和其他價值轉移有關的信息；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者和實體支付款項和其他價值轉移有關的信息；州法律，要求製藥公司遵守該行業的自願合規指南和適用的合規指南，否則限制向醫療保健提供者和實體支付某些款項要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。 |
| • | 任何專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會找到使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利的方法； |
| • | 是否以及何時會頒發專利； |
| • | 無論其他人是否會獲得聲稱與我們的候選產品相關或相關的主題的專利；或 |
| • | 我們是否需要提起訴訟或行政訴訟，無論勝訴或敗訴都可能代價高昂。 |
* |
我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動。 |
| • | 整體股市的價格和成交量波動； |
| • | 其他生物製藥公司，特別是那些開發和商業化抗癌藥物的公司的經營業績、業績和股票估值的變化； |
| • | 本行業或整體經濟的市況或趨勢； |
| • | 臨牀前或臨牀試驗結果； |
| • | 公眾對我們或其他人研發的藥物的安全性的擔憂； |
| • | 我們可能向公眾提供的財務或業務預測，這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測； |
| • | 證券分析師的評論，或跟蹤我們普通股的任何證券分析師的財務估計或評級的變化，我們未能達到這些估計，或那些分析師未能啟動或維持我們普通股的覆蓋範圍； |
| • | 公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們的產品開發狀況的公告，我們或我們的競爭對手的技術創新或新治療產品的公告，有關合作協議的公告，以及與影響我們或我們的業務的產品開發、訴訟和知識產權有關的其他公告； |
| • | 政府監管； |
| • | FDA關於批准產品候選BLA提交的決定； |
| • | 活躍的普通股交易市場的可持續性； |
| • | 我們、我們的高管、董事和大股東未來出售我們的普通股； |
| • | 合併或者收購交易公告； |
| • | 我們在某些股票指數中加入或刪除； |
| • | 專利或其他專有權利的發展； |
| • | 報銷政策的變化； |
| • | 競爭對手發佈醫療創新或新產品的公告； |
| • | 高級管理層或董事變動的公告； |
| • | 一般的經濟、工業、政治和市場狀況，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續影響； |
| • | 其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害或對這些事件的反應；以及 |
| • | 會計原則的變化。 |
* |
我們的主要股東、高管和董事對公司擁有相當大的控制權，這可能會阻止您和其他股東影響重大的公司決策，並可能損害我們普通股的市場價格。 |
| • | 推遲、推遲或阻止控制權的變更； |
| • | 妨礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或 |
| • | 阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
* |
我們已發現截至2019年12月31日的年度財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多重大缺陷或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或可能對我們的業務和證券交易價格產生重大不利影響。 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
第三項。 |
高級證券違約 |
第四項。 |
礦場安全資料披露 |
第五項。 |
其他資料 |
項目6. |
陳列品 |
| 陳列品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 2006年4月26日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新簽署的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人當前的表格報告中8-K,SEC文件電話號碼：30000-32353(2006年4月26日提交)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用附件3.1併入註冊人當前報告的附件3.1表格8-K，美國證券交易委員會文件編號：第001-33038號，於2020年9月22日提交。 | |
| 3.3 | 2016年7月1日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的第1系列優先股的指定、優先和權利證書(通過引用附件3.1併入註冊人當前的表格報告中8-K/A，SEC文件郵編：0001-330382016年7月1日提交)。 | |
| 10.1+† | 專利許可協議第二修正案，日期為2020年9月28日，由註冊人和國家癌症研究所之間簽署。 | |
| 10.2+† | 註冊人與PGEN治療公司(前身為Precigen，Inc.)於2020年10月15日簽訂的獨家許可協議的第1號修正案。 | |
| 31.1+ | 依據交易所法令對主要行政人員的認證規則第13A-14條或15d-14根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。 | |
| 31.2+ | 依據交易所法令對首席財務官的認證規則第13A-14條或15d-14根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法 | |
| 32.1++ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官和首席財務官證書 | |
| 101.INS+ | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| 101.SCH+ | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL+ | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF+ | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB+ | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE+ | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104+ | 封面交互數據文件-封面交互數據嵌入內聯XBRL文檔或包含在附件101中 | |
| + | 謹此提交。 |
| ++ | 就1934年證券交易法(經修訂)第18節而言，本證明不被視為已提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般註冊語言如何。 |
| † | 本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略，因為它們不是實質性的，如果公開披露可能會對Ziopamm Oncology，Inc.造成競爭損害。 |
| 依據： |
| /s/勞倫斯·J·N·庫珀(Laurence J.N.Cooper) |
| 勞倫斯·J.N·庫珀醫學博士 |
| 首席執行官 |
(代表註冊董事兼首席執行官) |
| 日期：2020年11月5日 |
| 依據： |
| /s/Satyavrat Shukla |
| 薩蒂亞夫拉特·舒克拉 |
| 執行副總裁兼首席財務官 |
(首席財務官) |
| 日期：2020年11月5日 |