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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549 
形式10-Q
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或 
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期                    致                    
委託文件編號：001-33097 
格萊斯頓商業公司演講
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
馬裏蘭州 02-0681276
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
西支路1521號套間100 22102
麥克萊恩維吉尼亞
(主要行政機關地址) (郵政編碼)
(703) 287-5800
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生變化) 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.001美元好的納斯達克全球精選市場
7.00%D系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元GOODM納斯達克全球精選市場
6.625%E系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元好東西納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是*☒排名第一，☐排名第一
1
目錄
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件管理器 ☐  加速文件管理器 ☒
非加速文件管理器 ☐  規模較小的新聞報道公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐沒有其他☒
截至2020年11月5日，註冊人普通股的流通股數量為面值0.001美元34,268,297.
2
目錄
格萊斯頓商業公司
截至本季度的Form 10-Q
2020年9月30日
目錄
 
  頁
第一部分
財務信息
第1項
財務報表(未經審計)
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益報表
5
截至2020年和2019年9月30日止九個月的簡明現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
27
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
47
項目4.
管制和程序
48
第二部分
其他信息
第1項
法律程序
49
第1A項
危險因素
49
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
50
項目3.
高級證券違約
50
項目4.
礦場安全資料披露
50
第五項。
其他資料
50
第6項
陳列品
50
簽名
53

3
目錄
第一部分-財務信息
第二項1.財務報表
格萊斯頓商業公司
簡明綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2020年9月30日2019年12月31日
資產
房地產，按成本價計算$1,094,854 $1,056,978 
減去：累計折舊221,849 207,523 
總房地產，淨額873,005 849,455 
租賃無形資產，淨額114,242 115,465 
持有待售房地產及相關資產，淨額18,173 3,990 
現金和現金等價物10,370 6,849 
限制性現金4,892 4,639 
託管資金8,936 7,226 
經營性租賃的使用權資產5,636 5,794 
遞延應收租金，淨額35,661 37,177 
其他資產4,921 8,913 
總資產$1,075,836 $1,039,508 
負債、夾層股權和股權
負債
應付按揭票據，淨額(1)$458,364 $453,739 
Revolver項下的借款，淨額43,149 51,579 
定期貸款項下借款，淨額159,146 121,276 
遞延租金負債，淨額19,773 19,322 
經營租賃負債5,728 5,847 
資產報廢義務3,060 3,137 
應付賬款和應計費用7,700 5,573 
與持有待售資產有關的負債，淨額1,108 21 
由於顧問和管理員(1)2,971 2,904 
其他負債16,275 12,920 
總負債$717,274 $676,318 
承付款和或有事項(2)
夾層股權
D和E系列可贖回優先股，淨值，面值$0.001每股；$25每股清算優先權；12,760,000授權股份，以及6,508,954和6,269,555分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票(3)
$157,751 $152,153 
夾層總股本$157,751 $152,153 
權益
高級普通股，面值$0.001每股；950,000授權股份；以及766,492和806,435分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票(3)
$1 $1 
普通股，面值$0.001每股，60,290,000和86,290,000授權股份及34,183,869和32,593,651分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票(3)
34 32 
F系列可贖回優先股，面值$0.001每股；$25每股清算優先權；26,000,000和0授權股份及45,102和0分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票(3)
— — 
額外實收資本604,707 571,205 
累計其他綜合收入(4,859)(2,126)
超過累積收益的分配(401,834)(360,978)
股東權益總額198,049 208,134 
非控股運營單位持有人持有的運營單位(3)$2,762 $2,903 
總股本$200,811 $211,037 
總負債、夾層股權和股權$1,075,836 $1,039,508 
(1)請參閲附註2“關聯方交易”
(2)請參閲附註7“承付款和或有事項”
(3)請參閲附註8“股權和夾層股權”

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
格萊斯頓商業公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計) 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
營業收入
租賃收入$33,142 $28,667 $100,287 $85,001 
營業總收入33,142 28,667 100,287 85,001 
運營費用
折舊攤銷13,798 12,979 42,076 38,611 
物業運營費用6,590 3,202 19,098 9,330 
基地管理費(1)
1,418 1,292 4,219 3,852 
獎勵費(1)
1,128 965 3,301 2,720 
行政費(1)
361 411 1,194 1,222 
一般和行政775 596 2,406 2,035 
減損費用1,184 — 2,905 — 
業務費用共計25,254 19,445 75,199 57,770 
其他(費用)收入
利息支出(6,444)(7,170)(20,411)(21,406)
房地產銷售收益，淨額1,196 — 1,184 2,952 
其他收入204 139 209 291 
其他費用合計(淨額)(5,044)(7,031)(19,018)(18,163)
淨收入2,844 2,191 6,070 9,068 
可歸因於(可用)非控股運營單位持有人持有的運營單位的淨虧損(收益)2 16 39 (13)
公司應佔淨收益$2,846 $2,207 $6,109 $9,055 
可歸因於A、B、D、E和F系列優先股的分配(2,771)(2,612)(8,137)(7,837)
可歸屬於高級普通股的分配(203)(226)(615)(675)
可供普通股股東使用的淨(虧損)收益(可歸屬)$(128)$(631)$(2,643)$543 
(虧損)普通股加權平均每股收益-基本和攤薄
可供普通股股東使用的(虧損)收益(可歸屬)$(0.004)$(0.02)$(0.08)$0.02 
已發行普通股加權平均股份
基本型和稀釋型34,075,147 31,032,802 33,884,007 30,338,690 
高級普通股加權平均每股收益$0.26 $0.26 $0.79 $0.78 
已發行高級普通股加權平均股份-基本768,550 854,435 779,526 859,956 
綜合收益
與利率套期保值工具相關的未實現收益(虧損)變動，淨額$276 $(624)$(2,733)$(2,335)
其他全面收益(虧損)276 (624)(2,733)(2,335)
淨收入$2,844 $2,191 $6,070 $9,068 
綜合收益$3,120 $1,567 $3,337 $6,733 
可歸因於(可用)非控股運營單位持有人運營單位的綜合虧損(收益)2 16 39 (13)
公司可獲得的全面收益總額$3,122 $1,583 $3,376 $6,720 
 
(1)請參閲附註2“關聯方交易”
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
格萊斯頓商業公司
簡明現金流量表合併表
(千美元)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨收入$6,070 $9,068 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷42,076 38,611 
減損費用2,905 — 
房地產銷售收益，淨額(1,184)(2,952)
遞延融資成本攤銷1,156 1,268 
遞延租金資產和負債攤銷淨額(1,472)(1,071)
承擔債務的折價和溢價攤銷淨額43 47 
資產報廢債務費用72 81 
經營性租賃和經營性租賃負債中的使用權資產攤銷淨額39 40 
資產負債經營變動
其他資產減少(增加)2,397 (88)
遞延應收租金增加(1,042)(1,448)
增加(減少)應付帳款、應計費用和欠顧問和管理員的金額2,028 (13)
其他負債的增加660 398 
支付租賃佣金(1,364)(875)
經營活動提供的淨現金$52,384 $43,066 
投資活動的現金流量：
房地產及相關無形資產的收購$(82,098)$(67,272)
改善現有房地產(5,112)(3,261)
房地產銷售收益14,363 6,318 
從貸款人那裏收到的代管資金收據171 1,424 
向貸款人支付託管資金(1,881)(1,425)
租户預留的收據1,740 2,166 
從儲備金中支付給租户的款項(1,507)(1,589)
未來收購的保證金(1,575)(1,490)
購買房地產投資時申請的保證金2,891 1,490 
投資活動所用現金淨額$(73,008)$(63,639)
籌資活動的現金流量：
發行股票所得款項$39,624 $41,231 
已支付的報價成本(559)(620)
應付按揭票據項下的借款35,855 41,140 
支付遞延融資成本(422)(2,075)
應付按揭票據本金償還(31,667)(48,116)
從循環信貸安排借款95,600 94,500 
循環信貸安排的償還(104,200)(109,300)
定期借款37,700 47,300 
保證金減少(1)(106)
為普通股、高級普通股、優先股和非控股運營單位持有人支付的分配(47,532)(43,510)
融資活動提供的現金淨額$24,398 $20,444 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額$3,774 $(129)
期初現金、現金等價物和限制性現金$11,488 $9,082 
期末現金、現金等價物和限制性現金$15,262 $8,953 
補充非現金信息
租户出資改善固定資產$1,972 $2,665 
與利率對衝工具相關的未實現虧損，淨額$(2,733)$(2,335)
6
目錄
經營性租賃的使用權資產$— $5,998 
經營租賃負債$— $(5,998)
資本改善和租賃佣金計入應付賬款和應計費用$670 $371 
收購中承擔的資產報廢債務增加$— $164 
與收購相關的非控制性操作單元$502 $— 

下表對簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千美元為單位)：
截至9月30日的9個月，
20202019
現金和現金等價物$10,370 $6,175 
限制性現金4,892 2,778 
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$15,262 $8,953 

限制性現金包括保證金和租户的預留收據。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
格萊斯頓商業公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)

1. 組織機構、列報依據和重大會計政策

Gladstone Commercial Corporation是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，於2003年2月14日根據馬裏蘭州公司法註冊成立。我們主要專注於收購、擁有和管理寫字樓和工業物業。我們可以選擇性地發放長期的工業和寫字樓按揭貸款，但我們目前沒有任何未償還的按揭貸款。受某些限制和限制，我們的業務由特拉華州的Gladstone管理公司(下稱“顧問”)管理，行政服務由特拉華州的有限責任公司Gladstone Administration，LLC(下稱“管理員”)提供，每一項服務都是根據與我們的合同安排進行的。我們的顧問和管理人員集體僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。格萊斯頓商業公司通過其子公司格萊斯頓商業有限合夥公司(特拉華州的一家有限合夥企業)(“經營合夥企業”)開展其幾乎所有的業務。

本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指格萊斯頓商業公司及其合併子公司，除非明確表示該術語僅指格萊斯頓商業公司。

中期財務信息

我們的中期財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)、表格10-Q的報告要求以及S-X規則第10條編制的。因此，根據公認會計原則編制的年度財務報表附帶的某些披露被省略。本文提供的年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計準則要求的所有披露。我們的管理層認為，中期財務報表公允報表所需的所有調整都已包括在內，這些調整完全由正常經常性應計項目組成。中期財務報表及其附註應與我們於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明其他中期或整個財年可能預期的結果。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行等非常事件的影響，這些事件的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

重大會計政策

根據公認會計原則編制我們的財務報表，要求管理層作出主觀性的判斷，以作出某些估計和假設。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性假設的使用作出判斷，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們的合併財務報表附註1《組織、列報依據和重要會計政策》提供了我們所有重要會計政策的摘要。2020年1月1日，我們完成了將我們的某些三重淨租賃第三方資產管理物業的會計記錄整合到我們的會計系統中，並從我們的運營銀行賬户中支付。在2020年1月1日之前的期間，我們按淨值記錄了這些三重租賃物業的物業運營費用和抵銷租賃收入。從2020年1月1日開始，我們將以毛為單位記錄這些三重租賃物業的物業運營費用和抵消租賃收入，因為我們修改了代表租户支付運營費用並獲得報銷的流程，而以前這些租户直接支付這些費用，對我們提供的洞察力有限。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們的關鍵會計政策沒有其他重大變化。

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最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-2013年度最新會計準則，“金融工具--信貸損失(話題326)”(“ASU 2016-13”)。新標準要求更及時地確認貸款和其他金融工具的信貸損失，這些貸款和其他金融工具沒有通過淨收入按公平市場價值計入。該準則還要求，以攤餘成本計量的金融資產應通過從攤餘成本基礎上扣除的信貸損失撥備，按預期收取的淨額列報。我們被要求根據歷史經驗、當前狀況以及影響金融資產可收回性的合理和可支持的預測來衡量所有預期的信貸損失。從截至2020年3月31日的三個月開始，我們採用了ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對我們的合併財務報表造成實質性影響，因為我們沒有任何未償還的應收貸款。

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新的2020-04年度會計準則，“參考匯率改革(848主題)”(“ASU 2020-04”)。本次更新的主要條款為參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外。ASU 2020-04自2020年3月12日起對所有實體生效。我們從截至2020年3月31日的三個月開始採用ASU 2020-04。採用ASU 2020-04並未對我們的合併報表造成實質性影響，因為ASU 2020-04允許我們基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的債務的有效利率的任何變化的預期應用，並允許我們採取實際的權宜之計，使我們能夠將我們指定為現金流對衝的衍生品工具與它們當前的會計處理方式保持一致。

2020年4月，財務會計準則委員會發布了一份工作人員問答文件，主題為842和主題840：與新冠肺炎疫情相關的租賃優惠的核算(“新冠肺炎問答”)，以回答與新冠肺炎疫情影響有關的租賃優惠的常見問題。現行租賃指引要求各實體確定租賃特許權是否是與承租人達成的新安排的結果(這將在租約修訂會計框架下處理)，或者租賃特許權是否屬於現有租賃協議中的可強制執行的權利和義務(不屬於租約修訂會計框架)。新冠肺炎問答澄清，只要特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加，實體可以選擇不評估因新冠肺炎的影響而給予的與租賃相關的救濟是否為租約修改。此選項適用於使修改後的合同要求的總付款與原始合同要求的總付款基本相同或更少的讓步。目前，我們已批准延期支付房租給三租户代表大約2佔投資組合租金總額的%。與這些租户的協議包括目前的部分付款，以換取不同期限的租金延期，並由各自的租户向我們支付遞延金額，從2020年7月開始至2021年3月結束。我們已選擇在租約修訂會計框架下不對這些租約進行評估。

2. 關聯方交易

Gladstone管理與Gladstone管理

我們根據與我們的顧問和管理員的合同安排進行外部管理，他們共同僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。我們的顧問和管理人員都是我們的附屬公司，因為他們的母公司由我們的董事長兼首席執行官大衞·格拉德斯通先生擁有和控制。二在我們的高管中，葛拉德斯通先生和李布魯貝克先生(我們的副董事長兼首席運營官)擔任我們的顧問和管理人的董事和高管。我們的總裁羅伯特·卡特利普先生也是我們顧問公司負責商業和工業房地產的執行副總裁。我們的總法律顧問兼祕書邁克爾·利卡爾西先生還兼任我們的行政總裁、總法律顧問兼祕書，以及我們顧問的行政執行副總裁。吾等已與吾等的顧問訂立經不時修訂的顧問協議(包括日期為2020年7月14日的第六份經修訂及重訂的投資顧問協議，“顧問協議”)，以及與吾等的管理人訂立的管理協議(“管理協議”)。諮詢協議和管理協議項下的服務和費用如下所述。截至2020年9月30日和2019年12月31日，美元3.0百萬美元和$2.9分別是我們的顧問和行政長官總共支付了100萬美元。我們加入諮詢協議和對其進行的每一項修改都得到了我們董事會的一致批准。我們的董事會每年7月都會審查並考慮與我們的顧問和管理人員續簽協議。在2020年7月的會議上，我們的董事會審議並續簽了諮詢協議和管理協議，延長了一年，至2021年8月31日。

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基地管理費

根據《諮詢協議》，在2020年7月14日修正和重述之前，年度基數管理費的計算等於1.5我們總股本的百分比，即我們的股東權益加夾層股本總額(在基本管理費和激勵費生效之前)，調整以排除任何不影響已實現淨收入(包括減損費用)的未實現損益的影響，根據任何一次性事件和某些非現金項目(後者僅在我們的薪酬委員會批准後才發生在給定季度)進行調整，並進行調整以將不控制運營的股東持有的運營合夥企業單位包括在運營合夥企業(“運營單位”)中。這筆費用是按季度計算和累算的0.375該等權益總額的每季度百分比。我們的顧問在收購或處置物業時不收取收購或處置費，這在其他外部管理的REITs中很常見；但是，我們的顧問可能會從借款人、租户或其他來源賺取手續費收入。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的基本管理費為$1.4百萬美元和$4.2分別為百萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的基本管理費為$1.3百萬美元和$3.9分別為百萬美元。

於二零二零年七月十四日，本公司與顧問訂立第六份經修訂及重訂的投資顧問協議(“經修訂協議”)，修訂及重述該諮詢協議。本公司訂立經修訂協議已獲董事會批准，包括(具體而言)獲獨立董事一致通過。經修訂協議修訂並取代先前以總股本(定義見下文)計算的基礎管理費，而以有形房地產總值為基礎計算基礎管理費。修訂後的基地管理費將按季度拖欠，按年率計算。0.425% (0.10625在修訂後的協議中，該數字定義為公司物業組合的當前毛值(即每個物業的原始收購價格加上後續資本改善的成本的總和)，即上一日曆季度的“有形房地產總額”(%/季度)，在修訂後的協議中定義為公司物業投資組合的當前毛值(即每個物業的原始收購價格加上隨後的資本改善成本的總和)。經修訂的協議中其他費用的計算方法保持不變。修訂後的基礎管理費計算始於截至2020年9月30日的季度的費用計算。

獎勵費

根據諮詢協議，在我們的季度核心FFO(在本段末尾定義)在實施任何獎勵費用或獎勵前費用核心FFO之前，獎勵費用的計算將獎勵顧問2.0季度百分比，或8.0調整後股東權益總額的年化百分比(在基本管理費生效後，但在激勵費生效之前)。我們把這稱為門檻利率。顧問將收到15.0超出門檻費率的獎勵前費用Core FFO金額的%。然而，在任何情況下，特定季度的獎勵費用不得超過15.0%(上限)前一年我們支付的平均季度獎勵費用四季度(不包括沒有支付獎勵費用的季度)。核心FFO(根據諮詢協議的定義)是指普通股股東可獲得的GAAP淨收入(虧損)，不包括獎勵費用、折舊和攤銷、在該期間普通股股東可獲得的淨收入(虧損)中記錄的任何已實現和未實現的收益、虧損或其他非現金項目，以及根據GAAP的變化發生的一次性事件。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們記錄了一筆獎勵費用為$1.1百萬美元和$3.3分別為百萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們記錄了一筆$1.0百萬美元和$2.7分別為百萬美元。顧問就是這麼做的不是的T分別免除截至2020年或2019年9月30日的三個月和九個月的獎勵費用的任何部分。

資本利得税

根據諮詢協議，我們將向顧問支付以資本利得為基礎的獎勵費用，該費用將在每個財政年度結束時(或諮詢協議終止時)計算並支付欠款。在確定資本利得税時，我們將計算適用期間的已實現資本利得總額和已實現資本損失總額。為此目的，已實現資本損益合計(如有)等於物業銷售價格減去出售物業的任何成本與已處置物業的當前毛值(等於物業的原始收購價格加上任何隨後的未報銷資本改善)之間的差額計算的已實現損益。在會計年度結束時，如果該數字為正數，則該期間應支付的資本利得税應等於15.0該數額的%。不是的資本利得税是在截至2020年或2019年9月30日的三個月和九個月內確認的。

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終止費

諮詢協議包括一筆終止費，在我們無故終止協議的情況下(有120如果在提前幾天發出書面通知並獲得至少三分之二的獨立董事投票同意的情況下，將向顧問支付相當於終止前24個月期間顧問賺取的年均基礎管理費和激勵費之和的兩倍的解約費。如果顧問在我們違約且適用的治療期到期後終止諮詢協議，也需要支付解約費。諮詢協議也可能因我們的原因而終止(與30提前幾天的書面通知和至少三分之二的獨立董事投票)，無需支付解約費。協議中定義了原因，包括如果顧問違反了協議的任何實質性條款，顧問破產或無力償債，顧問解散，以及欺詐或挪用資金。

管理協議

根據管理協議的條款，我們將單獨支付管理人履行對我們的義務時應分攤的管理費用部分，包括但不限於租金以及管理人員工(包括但不限於首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問兼祕書邁克爾·利卡爾西(Michael LiCalsi)(他還擔任管理人的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自員工的工資和福利費用的可分配部分。管理員費用的可分攤部分通常是將管理員的總費用乘以管理員員工為我們提供服務的時間與他們根據合同協議為管理員服務的所有公司提供服務所花費的時間的大約百分比得出的。我們相信，這種方法有助於近似計算我們向管理員為我們提供的實際服務支付的費用。*截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的管理費為$0.4百萬美元和$1.2分別為百萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的管理費為$0.4百萬美元和$1.2分別為百萬美元。

格萊斯頓證券(Gladstone Securities)

Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)是一傢俬人持有的經紀交易商，在金融業監管局註冊，由證券投資者保護公司(Securities Investor Protection Corporation)承保。Gladstone Securities是我們的附屬公司，因為它的母公司由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone擁有和控制。格拉德斯通先生還在格萊斯頓證券公司的經理董事會任職。

按揭融資安排協議

我們與Gladstone Securities達成了一項協議，從2013年6月18日起生效，讓它作為我們的非獨家代理，幫助我們為我們擁有的物業安排抵押貸款融資。在這項合作中，Gladstone Securities將繼續不時地吸引各種商業房地產貸款機構的興趣，或向我們推薦提供符合我們需求的信貸產品或套餐的第三方貸款機構。我們向Gladstone Securities支付與它為我們提供的服務相關的融資費，以確保我們的任何物業獲得抵押融資。這些融資費用在融資結束時應支付的金額是根據按揭金額的一個百分比計算的，一般範圍為以下百分比：0.15%至最大1.0獲得的抵押貸款的%。融資費的數額可以由我們和Gladstone Securities在考慮各種因素(包括但不限於任何第三方經紀商的參與和市場狀況)後決定減少或取消。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們沒有向Gladstone Securities支付融資費，但我們向Gladstone Securities支付了#美元的融資費。89,637在截至2020年9月30日的9個月內，包括在簡明綜合資產負債表中的應付按揭票據淨額，或0.25抵押和/或延期的抵押本金的%。我們向Gladstone證券支付了#美元的融資費用。3,000及$0.10分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，淨額計入簡明綜合資產負債表中的應付按揭票據淨額，或0.08%和0.19分別為抵押和/或延期抵押本金的%。我們的董事會在2020年7月的會議上將協議延長了一年，至2021年8月31日。

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經銷商經理協議

於2020年2月20日，吾等與Gladstone Securities(“交易商經理”)訂立交易商經理協議(“交易商經理協議”)，交易商經理將擔任我們的獨家交易商經理，負責至多(I)20,000,000的股份6.00%F系列公司累計可贖回優先股，票面價值$0.001每股(“F系列優先股”)，以“合理的最大努力”為基礎(“首次公開發售”)，以及(Ii)6,000,000根據我們的分銷再投資計劃(“水滴計劃”)，F系列優先股的股票將出售給參與該水滴計劃的F系列優先股持有者。F系列優先股是根據S-3表格註冊聲明(第333-236143號文件)在證券交易委員會註冊的，該註冊聲明可能會根據修訂後的1933年證券法進行修訂和/或補充(“註冊聲明”)，並將根據日期為2020年2月20日的招股説明書附錄和日期為2020年2月11日的與註冊聲明相關的基本招股説明書(“招股説明書”)進行發售和出售。

根據交易商經理協議，交易商經理將就是次發售向本公司提供若干銷售、推廣及市場推廣服務，而本公司將向交易商經理(I)支付以下銷售佣金：6.0F系列優先股在首次發售中銷售所得毛收入的百分比(“銷售佣金”)，以及(Ii)交易商經理費：3.0F系列優先股在首次發售中銷售所得毛收入的百分比(“交易商經理費”)。根據滴滴計劃出售的股票不需支付任何出售佣金或交易商經理費用。交易商經理可自行決定將交易商經理費用的一部分轉給參與的經紀交易商，以支持此次發行。我們付了$的費用。0.1在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，向經銷商經理支付了100萬美元。

3. 普通股每股收益(虧損)

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月普通股每股基本收益和稀釋(虧損)收益的計算方法。非控股運營單位持有人持有的運營單位(可贖回為普通股)已被排除在稀釋(虧損)每股收益的計算之外，因為這不會對金額產生影響，因為非控股運營單位持有人在(虧損)收入中的份額也將計入淨(虧損)收益。淨(虧損)收益數字是在計算(虧損)每股收益時扣除這些非控股權益後的數字。

我們計算了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的每股基本(虧損)收益，計算的是各自時期的加權平均流通股數量。在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的稀釋(虧損)每股收益反映了與我們的可轉換高級普通股相關的額外普通股(高級普通股)，如果影響是稀釋的，如果普通股的稀釋潛在股票已經發行，那麼這些普通股就是流通股。以及對普通股股東可獲得的適用於普通股股東的淨(虧損)收入(可歸因於普通股股東)的調整(以千美元計，每股金額除外)。
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截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
普通股每股基本(虧損)收益的計算：
可供普通股股東使用的淨(虧損)收益(可歸屬)$(128)$(631)$(2,643)$543 
普通股基本加權平均份額分母(1)34,075,147 31,032,802 33,884,007 30,338,690 
普通股每股基本(虧損)收益$(0.004)$(0.02)$(0.08)$0.02 
普通股每股攤薄(虧損)收益的計算：
可供普通股股東使用的淨(虧損)收益(可歸屬)$(128)$(631)$(2,643)$543 
可供普通股股東使用的淨(虧損)收入(可歸屬)加上假設的轉換(2)$(128)$(631)$(2,643)$543 
普通股基本加權平均份額分母(1)34,075,147 31,032,802 33,884,007 30,338,690 
可轉換高級普通股的效力(二)— — — — 
普通股稀釋加權平均股份分母(2)34,075,147 31,032,802 33,884,007 30,338,690 
普通股每股攤薄(虧損)收益$(0.004)$(0.02)$(0.08)$0.02 
 
(1)非控股營運單位持有人持有的營運單位加權平均數為503,033和502,435分別截至2020年9月30日的三個月和九個月，以及742,937截至2019年9月30日的三個月和九個月。
(2)我們排除了以下公司高級普通股的可轉換股641,430和709,906分別從截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的稀釋(虧損)每股收益計算得出，因為它們是反稀釋的。

4. 房地產和無形資產

房地產

下表列出了我們截至2020年9月30日和2019年12月31日的房地產投資構成，不包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的待售房地產(單位：千美元)：
 
2020年9月30日2019年12月31日
房地產：
土地(1)$140,465 $137,532 
建築和改善886,138 851,245 
租户改進68,251 68,201 
累計折舊(221,849)(207,523)
房地產，淨值$873,005 $849,455 

(1)這一數額包括#美元。4,436土地價值取決於土地租賃協議，我們可以選擇以象徵性的費用購買這些土地。

用於建築和租户改善的房地產折舊費用為$。9.0百萬美元和$27.2截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。用於建築和租户改善的房地產折舊費用為$。8.3百萬美元和$24.4截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
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收購

我們獲得了六截至2020年9月30日的9個月內的物業，以及九截至2019年9月30日的9個月內的物業。收購摘要如下(以千美元為單位)：
截至9個月聚合廣場素材加權平均租期採購總價資本化收購費用年化GAAP固定租賃付款合計已發行或承擔的總債務
2020年9月30日(1)1,043,638 14.2年份$82,599 $339 (3)$6,146 $35,855 
2019年9月30日(2)1,463,763 14.8年份67,272 621 (3)5,437 8,900 

(1)2020年1月8日，我們獲得了一個64,800印第安納州印第安納波利斯的一處平方英尺房產，售價$5.3百萬這處房產租給了三加權平均租期為7.2年化GAAP租金為$的年份0.5百萬2020年1月27日，我們獲得了一個320,838平方英尺，三-德克薩斯州休斯頓、北卡羅來納州夏洛特和密蘇裏州聖查爾斯的房地產投資組合，價格為美元34.7百萬該投資組合的加權平均租期為20.0三年，按美國公認會計準則計算的年租金為$2.6百萬我們發行了$18.3百萬抵押貸款債務，固定利率為3.625%與此次收購相關。2020年3月9日，我們獲得了一個504,400佐治亞州查茨沃斯(Chatsworth)一平方英尺的房產，售價$32.0百萬我們達成了一項利率互換協議，與我們的美元17.5發行了100萬美元的債務，導致固定利率為2.8%。的年化GAAP租金10.5一年的租賃費是$2.2百萬2020年9月1日，我們獲得了一個153,600印第安納州印第安納波利斯的一處平方英尺房產，售價$10.6百萬的年化GAAP租金9.7一年的租賃費是$0.8百萬
(2)2019年2月8日，我們獲得了一個26,050賓夕法尼亞州費城郊區的一處平方英尺房產，售價為美元2.7百萬的年化GAAP租金15.1一年的租賃費是$0.2百萬2019年2月28日，我們獲得了一個34,800印第安納州印第安納波利斯的一處平方英尺房產，售價$3.6百萬的年化GAAP租金10.0一年的租賃費是$0.3百萬2019年4月5日，我們獲得了一個207,000佛羅裏達州奧卡拉(Ocala)的一處平方英尺房產，售價為美元11.9百萬的年化GAAP租金20.1一年的租賃費是$0.8百萬2019年4月5日，我們獲得了一個176,000佛羅裏達州奧卡拉(Ocala)的一處平方英尺房產，售價為美元7.3百萬的年化GAAP租金20.1一年的租賃費是$0.7百萬2019年4月30日，我們獲得了一個54,430俄亥俄州哥倫布市平方英尺房產，售價$3.2百萬的年化GAAP租金7.0一年的租賃費是$0.2百萬2019年6月18日，我們獲得了一個676,031佐治亞州蒂夫頓(Tifton)的一處平方英尺房產，售價為美元17.9百萬的年化GAAP租金8.5一年的租賃費是$1.6百萬我們發行了$8.9百萬抵押貸款債務，固定利率為4.35%與此次收購相關。2019年7月30日，我們獲得了一個78,452德克薩斯州丹頓(Denton)的一處平方英尺房產，售價為美元6.6百萬的年化GAAP租金11.9一年的租賃費是$0.5百萬2019年9月26日，我們獲得了一個211,000平方英尺二德克薩斯州坦普爾(Temple)的房地產投資組合，售價美元14.1百萬的年化GAAP租金20.0一年的租賃費是$1.2百萬
(3)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們將我們的收購視為資產收購，而不是業務合併。作為這種處理的結果，我們分別資本化了30萬美元和60萬美元的收購成本，否則這些成本將在業務合併處理下支出。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們確定了與收購物業相關的收購資產和承擔的負債的公允價值如下(以千美元為單位)：
截至2020年9月30日的9個月截至2019年9月30日的9個月
收購的資產和負債購貨價格購貨價格
土地(1)$7,798 $5,046 
建築和改善61,930 48,898 
租户改善1,431 1,541 
就地租約5,411 4,868 
租賃成本4,664 4,481 
客户關係2,808 2,200 
高於市值的租約(2)309 1,865 
低於市值租約(3)(1,752)(1,627)
購買總價$82,599 $67,272 
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(1)這一數額包括#美元。2,711根據土地租賃協議，我們可以象徵性地支付一定的費用購買土地價值。
(2)這一數額包括#美元。53在簡明綜合資產負債表中計入其他資產的應收貸款。
(3)這一數額包括#美元。62在簡明綜合資產負債表的其他負債中計入預付租金。

對現有資產的重大房地產活動

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們執行了13和五租約分別彙總如下(以千美元為單位)：
截至9個月聚合廣場素材加權平均剩餘租期年化GAAP固定租賃付款合計綜合租户改進總租賃佣金
2020年9月30日987,902 7.9年份$8,340 $2,903 $1,285 
2019年9月30日230,264 8.8年份3,366 785 910 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們有一每次租賃終止，彙總如下(以千美元為單位)：

截至9個月聚合廣場素材減少合計終止費累計遞延租金註銷
2020年9月30日61,358 $1,119 $225 
2019年9月30日16,566 61 — 

未來租賃付款

在截至2020年12月31日的三個月以及隨後五個財年及以後的每個財年，租户根據不可取消租賃支付的未來經營租賃款項(不包括租户報銷的費用)如下(以千美元為單位)：
年租户支付租賃費
截至2020年的三個月$27,401 
2021109,326 
2022103,896 
202396,136 
202487,999 
202579,061 
此後305,402 
$809,221 

我們將我們所有的房地產租賃安排作為經營性租賃進行核算。我們的大部分租賃都是固定租金上漲的，但我們的租賃組合中有一小部分是由消費者物價指數(CPI)驅動的可變租金支付。我們的許多租户在各自的租約中都有續約選擇權，但我們很少在確定租賃期時包括選擇期，因為我們一般不會與討價還價的續訂選擇權簽訂租賃安排。少數租户有終止租約的選擇。

租賃收入對賬

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，固定合同付款和可變租賃付款之間的租賃收入分配情況(單位：千美元)：
15
目錄
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
租賃收入對賬2020201920202019
固定租賃付款$29,116 $27,660 $88,286 $82,076 
可變租賃付款4,026 1,007 12,001 2,925 
$33,142 $28,667 $100,287 $85,001 

無形資產

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日的無形資產、負債賬面價值以及各無形資產和負債類別的累計攤銷情況，不包括截至2020年9月30日和2019年12月31日持有待售的房地產，單位為千美元：
2020年9月30日2019年12月31日
租賃無形資產累計攤銷租賃無形資產累計攤銷
就地租約$96,058 $(52,589)$92,906 $(48,468)
租賃成本72,604 (36,920)68,256 (33,705)
客户關係66,276 (31,187)65,363 (28,887)
$234,938 $(120,696)$226,525 $(111,060)
應收遞延租金/(負債)累計(攤銷)/累加應收遞延租金/(負債)累計(攤銷)/累加
高於市值的租約$14,857 $(10,462)$16,502 $(10,005)
低於市場租賃和遞延收入(36,793)17,020 (34,322)15,000 
$(21,936)$6,558 $(17,820)$4,995 

與原址租賃、租賃成本和客户關係租賃無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。4.8百萬美元和$14.9截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和4.7百萬美元和$14.2截至2019年9月30日止三個月及九個月的折舊及攤銷費用分別為百萬元，並計入簡明綜合經營報表及全面收益中的折舊及攤銷費用。

與高於市價租賃價值相關的攤銷總額為#美元。0.2百萬美元和$0.6截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.3百萬美元和$0.8截至2019年9月30日止三個月及九個月分別為百萬元，並計入簡明綜合經營報表及全面收益中的租賃收入。與低於市價租賃價值相關的攤銷總額為#美元。0.7百萬美元和$2.1截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.7百萬美元和$1.8截至2019年9月30日止三個月及九個月分別為百萬元，並計入簡明綜合經營報表及全面收益中的租賃收入。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內收購的無形資產的加權平均攤銷期限(以年為單位)如下：
 
無形資產與負債20202019
就地租約15.715.9
租賃成本15.715.9
客户關係18.920.6
高於市值的租約16.69.3
低於市值租約14.29.6
所有無形資產和負債16.317.3

16
目錄
5. 房地產處置，用於銷售和減值費用

房地產處置

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們繼續執行我們的資本回收計劃，根據該計劃，我們出售核心市場以外的物業，並將收益重新配置為在我們的目標二級增長市場進行房地產收購，或償還未償債務。我們預計將繼續執行我們的資本回收計劃，並在合理處置機會出現時出售非核心物業。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們銷售了二位於北卡羅來納州夏洛特和俄亥俄州楓樹高地的非核心物業，詳見下表(千美元)：
聚合廣場素材已售出銷售價格銷售成本房地產銷售收益，淨額
411,948 $15,501 $1,138 $1,184 

我們在截至2020年9月30日的9個月內的處置不被歸類為停產業務，因為它們不代表業務的戰略轉變，此類處置也不會對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此，這些物業的經營結果包括在報告的所有期間的持續經營中。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間處置的房地產和相關資產的營業收入構成(單位：千美元)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
營業收入$— $167 $400 $1,136 
運營費用83 296 438 838 
其他收入(費用)，淨額1,368 (1)(50)1,272 (2)(191)
出售房地產及相關資產的收入(費用)$1,285 $(179)$1,234 $107 

(1)包括$1.2房地產銷售收益3.5億美元，淨增長一房產銷售。
(2)包括$1.2銷售房地產獲得百萬美元的淨收益二房地產銷售。

持有待售房地產

截至2020年9月30日，我們有五被歸類為待售房產，一位於俄亥俄州波士頓高地，三位於伊利諾伊州香檳，一位於得克薩斯州奧斯汀。我們認為這些資產不是我們長期戰略的核心。截至2020年9月30日，所有五房產是按合同出售的。 在2019年12月31日，我們有一被歸類為待售房產，位於北卡羅來納州夏洛特市。這處房產是在截至2020年9月30日的9個月內售出的。

下表彙總了所附簡明合併資產負債表中反映的待售資產和負債的組成部分(以千美元為單位)：
 
2020年9月30日2019年12月31日
持有待售資產
房地產，按成本價計算$24,688 $7,411 
減去：累計折舊7,433 3,421 
持有待售房地產總額，淨額17,255 3,990 
租賃無形資產，淨額462 — 
遞延應收租金，淨額456 — 
持有待售資產總額$18,173 $3,990 
持有待售債務
遞延租金負債，淨額$1,108 $— 
資產報廢義務— 21 
持有待售債務總額$1,108 $21 
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目錄

減損費用

我們評估了我們的投資組合是否觸發了事件，以確定在截至2020年9月30日的9個月裏，我們持有和使用的資產是否受損，並確定了三持有和使用的資產，位於明尼蘇達州布萊恩、伊利諾伊州香檳和加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦，減值總額為#美元2.92000萬。在進行減值測試時，這些資產的未貼現現金流低於賬面價值。由於這些資產的未貼現現金流低於賬面價值，我們使用第三方經紀商的價值意見和內部貼現現金流分析來評估資產的公允價值，這導致我們確認了減值費用。我們在明尼蘇達州布萊恩的房產上記錄了一筆減值費用，減值金額為$。1.7在截至2020年6月30日的三個月裏，我們記錄了伊利諾伊州香檳房產的減值費用，減值費用為$1.02000萬美元，並對我們位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦的物業收取減值費用$0.2在截至2020年9月30日的三個月內達到3.8億美元。在截至2019年9月30日的9個月內，我們沒有確認減值費用。

我們繼續按季度評估我們的物業，看是否有可能需要記錄減值的變化。如果我們持有資產的市場狀況惡化，或者我們無法以對我們有利的條款獲得租賃，未來的減值損失可能會導致，而且可能是重大的，這可能會影響我們計劃持有物業期間物業的估計現金流。此外，管理層對擁有和租賃長期資產或出售特定資產的決策的變化將對這一分析產生影響。

6. 應付按揭票據及信貸安排

我們截至2020年9月30日和2019年12月31日的應付抵押票據和信貸安排摘要如下(以千美元為單位)：
擔保財產位於賬面價值為聲明利率為預定到期日為
2020年9月30日2020年9月30日2019年12月31日2020年9月30日2020年9月30日
抵押貸款和其他擔保貸款：
固定利率按揭貸款61 $433,840 $412,771 (1)(2)
浮動利率按揭貸款8 28,270 45,151 (3)(2)
保費和折扣，淨額-(196)(239)不適用不適用
遞延融資成本、抵押貸款、淨額-(3,550)(3,944)不適用不適用
應付按揭票據總額(淨額)69 $458,364 $453,739 (4)
可變利率循環信貸安排51 (6)$43,800 $52,400 
Libor+1.65%
7/2/2023
遞延融資成本、循環信貸安排-(651)(821)不適用不適用
總左輪手槍，淨值51 $43,149 $51,579 
浮動利率定期貸款安排-(6)$160,000 $122,300 
Libor+1.60%
7/2/2024
遞延融資成本、定期貸款安排-(854)(1,024)不適用不適用
總定期貸款，淨額不適用$159,146 $121,276 
應付按揭票據總額及信貸安排120 $660,659 $626,594 (5)
 
(1)我們應付的固定利率按揭票據的利率不同於2.80%至6.63%.
(2)我們有54應付按揭票據，到期日為12/1/2020穿過8/1/2037.
(3)我們應付的浮動利率按揭票據的利率從一個月倫敦銀行同業拆借利率+不等。2.25%至一個月LIBOR+2.75%。截至2020年9月30日，一個月LIBOR約為0.15%.
(4)截至2020年9月30日，未償還按揭票據的加權平均利率約為4.28%.
(5)截至2020年9月30日，所有未償債務的加權平均利率約為3.51%.
18
目錄
(6)在我們的信貸安排下，我們可以提取的金額是根據以下資產組合的公允價值的百分比計算的51截至2020年9月30日的未抵押財產。
不適用-不適用

應付按揭票據

截至2020年9月30日，我們有54應付抵押票據，以總共69賬面淨值為$680.9百萬。我們的追索權責任有限，可能因以下任何一種或多種情況而導致：借款人自願申請破產，財產轉讓不當，欺詐或重大失實陳述，誤用或挪用租金、保證金、保險收益或宣判收益，或因借款人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的實物浪費或財產損壞。我們對$有完全追索權。0.8應付抵押票據的百萬美元，淨額或0.2未償還餘額的%。我們還將賠償貸款人因存在危險物質或涉及危險物質的活動違反環境法律而提出的索賠。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們償還了四抵押貸款，抵押人五屬性，彙總在下表中(以千美元為單位)：
已償還的固定利率債務總額償還的固定利率債務的利率
$5,918 6.00%
償還的總浮動利率債務償還的浮動利率債務的加權平均利率
$16,107 Libor+2.19%

在截至2020年9月30日的9個月內，我們發佈了四抵押貸款，抵押人四屬性，彙總在下表中(以千美元為單位)：
已發行的固定利率債券總額固息債加權平均利率
$35,855 (1)3.22%

(1)我們發行了$18.3百萬美元的固定利率債務，與三-2020年1月至27日收購的房地產投資組合，到期日為2030年2月1日。利率固定在3.625%。2020年3月9日，我們發行了美元17.5百萬浮息債務轉換為固定利率債務2.8%與一財產收購。

我們支付了$0.03百萬和$0.4百萬分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月的遞延融資成本，以及1.4百萬美元和$2.1截至2019年9月30日的三個月和九個月的遞延融資成本分別為100萬美元。

截至2020年12月31日的三個月以及隨後五年及以後的每一年的應付抵押貸款票據的預定本金支付如下(以千美元為單位)：
 
年預定本金付款
截至2020年12月31日的三個月$6,013 
202133,555 
2022107,719 
202372,063 
202449,178 
202537,118 
此後156,464 
總計$462,110 (1)

(1)這一數字不包括$0.22000萬美元的保費和折扣，淨額和3.5在簡明綜合資產負債表中反映在應付按揭票據中的遞延融資成本淨額為百萬美元。

19
目錄
我們相信，通過對現有債務進行再融資、運營現金、一個或多個股票發行的收益以及我們的信貸安排的可用性，我們將能夠解決所有在未來12個月到期的抵押貸款票據。

利率上限和利率互換協議

我們已經簽訂了利率上限協議，對某些可變利率債務的利率設定上限，我們還假設或簽訂了利率互換協議，根據這些協議，我們同意向各自的交易對手支付固定利率，以對衝我們對可變利率的敞口。我們對按公允價值記錄的金融工具採用了公允價值計量條款。公允價值指引建立了一個三級價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括：一級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；二級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。一般而言，在缺乏可觀察到的市場數據的情況下，我們將使用估計價值(包括估計剩餘壽命、交易對手信用風險、當前市場收益率以及截至測量日期的類似證券的利差)來估計我們的利率上限和利率互換的公允價值。在2020年9月30日和2019年12月31日，我們的利率上限協議和利率互換使用二級投入進行估值。

利率上限協議的公允價值計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產。我們根據季度末的當前市場估值按季度記錄利率上限協議的公允價值變動。如果利率上限符合套期保值會計的要求，估計公允價值的變動在其有效的範圍內計入累計其他全面收益，任何無效部分在我們的簡明綜合經營報表和全面收益中計入利息支出。如果利率上限不符合套期保值會計的要求，或者如果確定套期保值無效，公允價值的任何變化都會在我們的綜合經營報表和全面收益表中的利息支出中確認。下表彙總了2020年9月30日和2019年12月31日的利率上限(單位：美元)：
 
2020年9月30日2019年12月31日
總成本合計名義金額合計公允價值合計名義金額合計公允價值
$1,537 (1)$187,490 $17 $166,728 $250 

(1)我們已就浮動利率債務簽訂了各種利率上限協議，倫敦銀行同業拆借利率的上限為1.50%至3.00%.

我們已就某些收購或抵押融資假設或簽訂利率互換協議，據此，我們將按月向交易對手支付固定利率，並從交易對手那裏獲得相當於規定浮動利率的付款。我們利率互換協議的公允價值計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產或其他負債。我們已將我們的利率互換指定為現金流對衝，並將利率互換協議的公允價值變動計入壓縮綜合資產負債表中累積的其他全面收益。我們使用季度末的當前市場估值記錄公允價值的季度變動。下表彙總了我們在2020年9月30日和2019年12月31日的利率互換(單位：千美元)：
2020年9月30日2019年12月31日
合計名義金額公允價值合計資產公允價值總負債合計名義金額公允價值合計資產公允價值總負債
$62,696 $— $(3,575)$45,777 $— $(1,173)

20
目錄
下表列出了我們的衍生工具在簡明合併財務報表中的影響(以千美元為單位)：
在全面收益中確認的損失金額
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
現金流套期保值關係中的衍生品
利率上限$(25)$(187)$(332)$(671)
利率掉期301 (437)(2,401)(1,664)
總計$276 $(624)$(2,733)$(2,335)

下表列出了有關我們的衍生工具的某些信息(以千美元為單位)：
資產(負債)衍生工具公允價值
指定為對衝工具的衍生工具資產負債表位置2020年9月30日2019年12月31日
利率上限其他資產$17 $250 
利率掉期其他負債(3,575)(1,173)
衍生負債總額(淨額)$(3,558)$(923)

截至2020年9月30日，所有未償還抵押貸款票據的公允價值為$473.4百萬，而上文所述的賬面價值為$。458.4百萬公允價值是根據貼現現金流分析計算的，使用管理層對具有可比條款的長期債務的市場利率和貸款與價值比率的估計。公允價值是使用ASC 820建立的層次結構(公允價值計量和披露)的第三級輸入來計算的。

信貸安排

2019年7月2日，我們修改、延長和擴大了我們的信貸安排，將定期貸款從1美元擴大到1美元。75.0百萬至$160.0百萬美元，並將Revolver從$85.0百萬至$100.0百萬這筆定期貸款有一個新的五-年期，到期日為2024年7月2日，Revolver有一個新的四-年期，到期日為2023年7月2日。信貸安排的利率在每個槓桿級別下調了10個基點。我們就修訂後的定期貸款達成了多項利率上限協議，利率上限為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)2.50%至2.75%，以對衝我們對浮動利率的風險敞口。我們使用經修訂的信貸安排所得的淨收益來償還之前在Revolver下存在的所有借款。我們招致了大約$$的費用。1.3與信貸安排修正案相關的100萬美元。該銀行辛迪加目前由KeyBank、Five Third Bank、美國銀行全國協會、亨廷頓國家銀行、高盛銀行(美國)和富國銀行(Wells Fargo Bank)組成。

截至2020年9月30日，有美元203.8在我們的信貸安排下，未償還的百萬美元，加權平均利率約為1.76%，及$13.7在信用證項下未償還的百萬美元，加權平均利率為1.65%。截至2020年9月30日，我們在信貸安排下可以提取的最大額外金額是$27.8百萬截至2020年9月30日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。

信貸安排下的未償還金額接近截至2020年9月30日的公允價值。

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目錄
7. 承諾和或有事項

土地契約

根據條款，我們作為承租人有義務四土地租約。根據這些租賃條款，截至2020年9月30日到期的未來租賃付款如下(以千美元為單位)：
年經營租賃項下到期的未來租賃付款
截至2020年12月31日的三個月$116 
2021477 
2022489 
2023492 
2024493 
2025494 
此後7,305 
預期租賃付款總額$9,866 
減去：代表利息的數額(4,138)
租賃付款現值$5,728 

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，有土地租賃義務的物業發生的租金費用為$。0.1百萬美元和$0.4在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，分別為0.1百萬美元和$0.4分別為百萬美元。我們的土地租賃被視為經營租賃，租金支出在簡明綜合經營報表和全面收益表上的物業運營費用中反映。

信用證

截至2020年9月30日，有美元13.7在信用證項下有100萬未付賬款。這些信用證沒有反映在我們精簡的合併資產負債表上。

8. 股權和夾層股權

股東權益

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月我們的股本變化(單位：千)：
 
22
目錄
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
A系列和B系列優先股2020201920202019
期初餘額$— $2 $— $2 
發行A和B系列優先股，淨額— — — — 
期末餘額$— $2 $— $2 
高級普通股
期初餘額$1 $1 $1 $1 
發行高級普通股，淨額— — — — 
期末餘額$1 $1 $1 $1 
普通股
期初餘額$34 $31 $32 $29 
普通股發行，淨額— — 2 2 
期末餘額$34 $31 $34 $31 
F系列優先股(1)
期初餘額$— $— $— $— 
F系列優先股的發行，淨額— — — — 
期末餘額$— $— $— $— 
額外實收資本
期初餘額$599,741 $592,706 $571,205 $559,977 
發行普通股和F系列優先股，淨額(1)5,027 7,362 33,465 40,608 
因經營合夥企業所有權變更對非控股運營單位持有人所持運營單位的調整(61)(112)37 (629)
期末餘額$604,707 $599,956 $604,707 $599,956 
累計其他綜合收益
期初餘額$(5,135)$(1,859)$(2,126)$(148)
綜合收益276 (624)(2,733)(2,335)
期末餘額$(4,859)$(2,483)$(4,859)$(2,483)
超過累積收益的分配
期初餘額$(388,900)$(331,461)$(360,978)$(310,117)
向普通股、高級普通股和優先股股東宣佈的分配(15,780)(14,482)(46,965)(42,674)
公司應佔淨收益2,846 2,207 6,109 9,055 
期末餘額$(401,834)$(343,736)$(401,834)$(343,736)
股東權益總額
期初餘額$205,741 $259,420 $208,134 $249,744 
發行普通股和F系列優先股，淨額(1)5,027 7,362 33,467 40,610 
向普通股、高級普通股和優先股股東宣佈的分配(15,780)(14,482)(46,965)(42,674)
綜合收益276 (624)(2,733)(2,335)
因經營合夥企業所有權變更對非控股運營單位持有人所持運營單位的調整(61)(112)37 (629)
公司應佔淨收益2,846 2,207 6,109 9,055 
期末餘額$198,049 $253,771 $198,049 $253,771 
非控股權益
期初餘額$2,892 $4,665 $2,903 $4,675 
向非控制性運營單位持有人申報的分配(189)(279)(567)(835)
發行非控制性運營單位作為房地產收購的對價，淨額— — 502 — 
因經營合夥企業所有權變更對非控股運營單位持有人所持運營單位的調整61 112 (37)629 
非控股運營單位持有人持有的運營單位可獲得的淨(虧損)收入(可歸屬)(2)(16)(39)13 
期末餘額$2,762 $4,482 $2,762 $4,482 
總股本$200,811 $258,253 $200,811 $258,253 

23
目錄

(1)在2020年7月1日之前，F系列優先股沒有流通股

分佈

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們支付了以下每股分配：
 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
普通股和非控股運營單位$0.37545 $0.37500 $1.12635 $1.12500 
高級普通股0.2625 0.2625 0.7875 0.7875 
A系列優先股— (1)0.4843749 — (1)1.4531247 
B系列優先股— (1)0.46875 — (1)1.4063 
D系列優先股0.4374999 0.4374999 1.3124997 1.3124997 
E系列優先股0.414063 — 1.2421890 — 
F系列優先股0.375 — 0.375 (2)— 

(1)我們於2019年10月28日全額贖回了A系列優先股和B系列優先股的所有流通股。
(2)在2020年7月1日之前，F系列優先股分配被宣佈，但沒有支付，因為在適用的股息記錄日期沒有F系列優先股流通股。

近期活動

普通股自動櫃員機計劃

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們銷售了1.6發行普通股100萬股，募集資金美元32.4根據我們與銷售代理Robert W.Baird&Co.(“Baird”)，Goldman Sachs&Co.LLC(“Goldman Sachs”)，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)，BTIG，LLC和Five Third Securities，Inc.(“Five Third”)簽訂的市場股權發售銷售協議，我們可以出售普通股，總髮行價最高可達$。250.0百萬美元(“普通股自動櫃員機計劃”)。截至2020年9月30日，我們有剩餘的銷售能力，最高可達$204.6普通股自動櫃員機計劃下的百萬普通股。

夾層股權

我們的7.00D系列累計可贖回優先股百分比(“D系列優先股”)和6.625%E系列累計可贖回優先股(“E系列優先股”)在我們的壓縮合並資產負債表中被歸類為夾層股權，因為根據ASC 480-10-S99“區分負債與股權”，這兩種優先股都可以在控制權變更超過50%時由股東選擇贖回。 這要求對具有贖回功能的優先股進行夾層股權分類，這些優先股不在發行人的控制範圍內。只有在收購要約被接受的情況下，才有可能在我們無法控制的情況下改變對我公司的控制權。90%的股東。控制情況的所有其他變化都需要我們的董事會提供意見。此外，如果發生退市事件，我們的E系列優先股可由股東選擇贖回。我們將定期評估發生退市事件或控制權變更超過50%的可能性，如果我們認為這是可能的，我們會將夾層股權中的D系列優先股和E系列優先股調整為其贖回價值，並對贖回收益(損失)進行抵消。我們目前認為，控制權變更超過50%或發生退市事件的可能性微乎其微。

我們與銷售代理Baird、Goldman Sachs、Stifel、Five Third和U.S.Bancorp Investments，Inc.簽訂了市場股權發售銷售協議，根據該協議，我們可能會不時提出出售E系列優先股的股票，總髮行價最高可達$100.0百萬我們賣出了239,399我們E系列優先股的股票，募集到$5.6截至2020年9月30日的9個月內，E系列優先股銷售協議項下的淨收益為100萬美元。截至2020年9月30日，我們有剩餘的銷售能力，最高可達$94.4根據E系列優先股銷售協議，E系列優先股將達到100萬股。

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目錄
通用貨架註冊聲明

2019年1月11日，我們提交了S-3表格通用註冊書，檔號為333-229209，並於2019年1月24日提交了S-3/A表格修正案(統稱為《2019年通用貨架》)。2019年通用貨架於2019年2月13日生效，取代了我們之前的通用貨架登記聲明。2019年通用貨架允許我們發行最多$500.0數以百萬計的證券。截至2020年9月30日，我們有能力發行至多美元399.52019年通用貨架下的100萬美元。

2020年1月29日，我們在S-3表格第333-236143號文件(“2020年通用貨架”)上額外提交了一份普遍註冊聲明。2020年通用貨架於2020年2月11日宣佈生效，是對2019年通用貨架的補充。2020通用貨架允許我們額外發行最多$800.0數以百萬計的證券。在$800.0我們2020年通用機架下的可用容量為百萬美元，約為636.5我們為出售F系列優先股預留了100萬美元。截至2020年9月30日，我們有能力發行至多美元798.92020年通用貨架下的百萬證券。

F系列優先股

2020年2月20日，公司向馬裏蘭州評估和税務部門提交了補充條款(I)闡明F系列優先股的權利、優惠和條款，以及(Ii)重新分類和指定26,000,000作為F系列優先股的公司授權普通股和未發行普通股的股份。重新分類減少了被歸類為普通股的股票數量，從86,290,000緊接重新分類前的股份60,290,000緊隨其後的股票重新分類。我們賣出了45,102我們F系列優先股的股票，募集到$1.0截至2020年9月30日的9個月淨收益為100萬美元。截至2020年9月30日，我們有剩餘的銷售能力，最高可達$635.4百萬股F系列優先股。

《經營夥伴協議》修正案

關於F系列優先股於2020年2月獲授權，本公司透過其對經營合夥的普通合夥人GCLP Business Trust II的所有權而控制的經營合夥企業，通過了經不時修訂的經修訂及重新修訂的第二份有限合夥協議(包括附件SFP)第二修正案(統稱為《修正案》)，以確立以下人士的權利、特權及優惠：6.00%F系列累計可贖回優先股，這是一種新指定的有限合夥權益類別(“F系列優先股”)。該修訂規定經營合夥公司設立及發行F系列優先股的數目，與本公司按發售所得款項淨額向經營合夥公司出資發行F系列優先股相關股份的數目相同。一般而言，修正案規定的F系列優先股具有實質上與F系列優先股相同的優先股、分配權和其他條款。

9. 後續事件

分佈

在……上面2020年10月13日，我們的董事會宣佈2020年10月、11月和12月的月度分配如下：

 
記錄日期付款日期普通股和非控股運營單位每股分配D系列每股優先分配E系列每股優先分配
2020年10月23日2020年10月30日$0.12515 $0.1458333 $0.138021 
2020年11月20日2020年11月30日0.12515 0.1458333 0.138021 
2020年12月23日2020年12月31日0.12515 0.1458333 0.138021 
$0.37545 $0.4374999 $0.414063 

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目錄
高級普通股分配
應在下列月份支付給記錄持有人：付款日期每股分派
十月2020年11月5日$0.0875 
十一月2020年12月4日0.0875 
十二月2021年1月5日0.0875 
$0.2625 

F系列優先股分佈
記錄日期付款日期每股分派
2020年10月27日2020年11月5日$0.125 
2020年11月25日2020年12月4日0.125 
2020年12月24日2021年1月5日0.125 
$0.375 

新冠肺炎

截至2020年11月5日，我們已經收集了10010月份所有未償還的現金基礎租金義務的百分比，大約992020年第三季度現金基礎租金義務的%。2020年4月，我們向三租户代表大約2佔投資組合租金總額的%。與這些租户的協議包括目前的部分付款，以換取不同期限的租金延期，並由各自的租户向我們返還遞延金額，從2020年7月開始至2021年3月結束。我們已經收到並可能會收到租户在未來一段時間內提出的額外租金修改請求，但目前我們沒有批准任何額外的租金延期。目前我們無法量化這些潛在要求的經濟影響。

股權活動

從2020年9月30日到2020年11月5日，我們籌集了$1.4出售的淨收益為百萬美元82,407我們普通股自動櫃員機計劃下的普通股，$1.2出售的淨收益為百萬美元50,033在我們的E系列優先自動取款機計劃下的E系列優先股的股票和$0.4出售的淨收益為3.5億美元18,459F系列優先股的股份。

銷售活動

2020年10月21日，我們出售了三我們位於伊利諾伊州香檳的房產價格為$13.42000萬美元，導致銷售收益，淨額4.12000萬。

採購活動

2020年10月14日，我們購買了一臺240,714阿拉巴馬州蒙哥馬利(Montgomery)平方英尺的工業設施，售價1美元14.32000萬。這處房產已全部出租給一租户按三重淨值計算，剩餘租期為七年了.

融資活動

2020年10月14日，我們償還了$12.22000萬美元固定利率債務，由以下公司擔保二物業，加權平均利率為4.79%並償還$3.2300萬美元的可變利率債券，由以下公司擔保一房產，利率為LIBOR+2.25%.

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目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本文中包含的所有陳述，除歷史事實外，均可能構成1933年證券法(經修訂)第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些陳述可能與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“相信”、“將會”、“提供”、“預期”、“未來”、“可能”、“增長”、“計劃”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“如果”、“尋求”、“可能”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。“很可能”或此類術語或類似術語的否定。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景與此類前瞻性表述明示或暗示的未來業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景存在實質性差異。有關這些和其他可能影響我們未來業績的因素的更多信息，請參閲本報告和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中標題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的説明。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的，因此，這些陳述僅在發表之日發表。在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Gladstone Commercial Corporation及其合併子公司，除非另有説明或上下文表明該術語僅指Gladstone Commercial Corporation。

一般信息

我們是一家外部顧問房地產投資信託基金(“REIT”)，於2003年2月14日根據馬裏蘭州公司法註冊成立。我們主要專注於收購、擁有和管理寫字樓和工業物業。我們可以選擇性地發放長期的工業和寫字樓按揭貸款，但我們目前沒有任何未償還的按揭貸款。我們的物業在地理上是多樣化的，我們的租户覆蓋了廣泛的商業領域，規模從小型到超大型的私營和上市公司。我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，以尋找潛在收購的物業或提供抵押貸款融資，以努力建立我們的投資組合。我們瞄準經濟增長趨勢良好、產業多元化、人口和就業增長的二次成長型市場。

從歷史上看，我們已經並打算在未來主要就淨租賃期限約為7年至15年的房地產簽訂購買協議，並內置租金上調。根據淨租賃，承租人必須支付與租賃物業有關的大部分或全部運營、維護、維修和保險費用以及房地產税。

所有提及年化公認會計原則(“GAAP”)的租金均指每個租户根據各自租約條款支付的租金，該等租約條款在不可撤銷租期內平均呈報。

截至2020年11月5日：
 
•我們在28個州擁有120處房產，總面積達1500萬平方英尺；
•我們的入住率為95.1%；
•按揭貸款的加權平均剩餘年期為4.6年，加權平均利率為4.28釐；
•該投資組合的平均剩餘租賃期為7.3年。

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營商環境

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行，美國和世界許多地區的大範圍感染仍在繼續。被確認為新冠肺炎的冠狀病毒的迅速傳播導致美國和世界各地的當局實施了廣泛的措施，試圖遏制新冠肺炎的傳播和影響，如旅行禁令和限制、隔離、收容所就位、促進社會距離和限制商業活動，包括關閉企業。這些措施和疫情已經導致全國和全球經濟大幅下滑，擾亂了商業運營，包括我們某些租户的經營，顯著增加了失業和就業不足的水平，預計至少在短期內會對寫字樓的需求產生不利影響。對工業空間的需求也有所放緩，但電子商務的持續增長正在抵消新冠肺炎的不利影響。利率一直在波動，儘管以歷史標準衡量，利率仍處於較低水平(在某些情況下，利率下調是為了幫助遏制新冠肺炎的影響)，但過去幾個季度，銀行要求的利差有所不同。與2019年相比，近幾個月所有產品類型的投資銷售額，尤其是寫字樓和零售產品的投資銷售額，都比2019年有所下降，這是新冠肺炎的直接結果。在完成本輪週期的第11年後，一些全國性研究機構一直在估計，在新冠肺炎迅速蔓延之前，定價和投資銷售量都將在短期內見頂，國民經濟將放緩。目前預計，新冠肺炎疫情的直接結果是2020年剩餘時間內的全球衰退狀況, 儘管實際影響和持續時間尚不清楚。關於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，請參閲下面的“新冠肺炎疫情對我們業務的影響”。

從更宏觀的經濟角度來看，與新冠肺炎疫情有關的不確定性仍然很大，包括疾病的嚴重程度、疫情的持續時間、政府當局和私營企業可能採取的行動以試圖控制新冠肺炎疫情或減輕其影響、社會疏遠的程度和持續時間以及採取就地避難命令或取消重新開放命令的情況，以及新冠肺炎對商業和經濟活動的持續影響。美國的大部分經濟現在都在重新開放的過程中，但與此同時，新冠肺炎疫情在美國的許多地區正在加劇。

新冠肺炎對我們企業的影響

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景，這將取決於許多我們目前無法預測的不斷演變的因素，包括疫情的性質、持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；疫情對經濟活動的影響(如對市場租金和商業地產價值的影響)以及採取的應對行動；對租户及其業務的影響；我們租户支付租金的能力、租户物業的任何關閉、我們獲得債務融資、償還未來債務或向股東支付分派的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景產生重大不利影響。

截至2020年11月5日，我們已經收回了所有未償還的10月份現金基礎租金義務的100%，以及2020年第三季度約99%的現金基礎租金義務。在2020年4月，我們批准了三個租户的延期租金，約佔投資組合租金的2%。與這些租户的協議包括目前的部分付款，以換取不同期限的租金延期，並由各自的租户向我們返還遞延金額，從2020年7月開始至2021年3月結束。在其中一次延期租金的情況下，我們能夠從貸款人那裏獲得與這些房產相關的貸款的短期抵押貸款減免。我們收集了2020年前九個月的所有現金基礎租金義務，這些義務不受租金延期協議的約束。我們可能會在未來尋求更多的貸款減免協議。我們已經收到並可能會收到租户在未來一段時間內提出的額外租金修改請求。然而，我們無法量化紓困方案談判的結果、任何租户的經濟前景是否成功，或者我們最終將收到或批准多少紓困請求。我們相信我們有一個多元化的租户基礎，具體地説，我們對零售、酒店、航空公司和石油和天然氣行業的租户沒有太大的敞口。這些行業，包括其他一些行業，普遍受到新冠肺炎的嚴重衝擊。此外，我們的物業分佈在28個州，我們認為這減輕了我們在任何一個地理市場或地區面臨的經濟問題，包括新冠肺炎的影響。

我們相信，我們目前在短期內有充足的流動性，我們相信我們的信貸安排的可獲得性足以支付所有短期債務和運營費用。我們遵守了所有的債務契約，並在2019年修訂了我們的信貸安排，以增加我們的借款能力，並延長其到期日。我們已經與貸款機構進行了多次對話，不認為短期內會出現信貸凍結。我們繼續監控我們的投資組合，並打算在可預見的未來保持合理保守的流動性頭寸。

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我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們的人員、租户和股東利益的進一步行動來改變我們的業務運營。雖然我們無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或前景產生的總體影響的性質、持續時間或範圍，但我們認為，重要的是分享我們今天的處境，我們對新冠肺炎的反應正在如何進展，以及我們的運營和財務狀況可能如何隨着與新冠肺炎的鬥爭的進展而變化。

其他商業環境考慮因素

總統選舉結果的短期和長期經濟影響目前尚不清楚，包括美國税制改革的長期影響。最後，圍繞聯邦政府在短期和長期解決其財政狀況的能力的持續不確定性，特別是正在進行的關於額外財政刺激以及與全球經濟放緩有關的其他地緣政治問題的討論，增加了國內和全球的不穩定。這些發展可能導致利率和借款成本波動，這可能會對我們進入股票和債券市場的能力產生不利影響，也可能對我們的租户產生不利影響。

我們所有的浮動利率債務都是基於一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，儘管目前預計LIBOR將在2021年底逐步取消。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)預計將過渡到一種新的標準利率--有擔保隔夜融資利率(SOFR)，該利率將納入從多個數據集收集的回購數據。其目的是調整SOFR，以最大限度地減少借款人使用LIBOR支付的利息與使用SOFR支付的利息之間的差異。我們目前正在關注這一過渡，因為我們無法評估SOFR是否會成為可變利率債券的標準利率。對LIBOR的確定或監管的任何進一步改變或改革都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能對基於LIBOR的債務市場或我們以LIBOR為指數的浮動利率債務組合的價值產生不利影響。

我們繼續專注於轉租空置空間、續訂即將到期的租賃、為即將到期的貸款再融資，以及通過相關的長期租賃收購更多物業。目前，我們有三座部分空置的建築物和四座完全空置的建築物。

我們沒有租約在2020年剩餘時間到期，有10份租約在2021年到期，佔截至2020年9月30日的9個月確認的租賃收入的5.1%，有8份租約在2022年到期，佔截至2020年9月30日的9個月確認的租賃收入的6.3%。

截至2020年9月30日，我們的可用空置空間佔我們總面積的5.0%，空置空間的年度持有成本(包括房地產税和物業運營費用)約為420萬美元。我們繼續積極為這些物業尋找新的租户。

我們進行新投資的能力在很大程度上取決於我們獲得融資的能力。我們的主要融資來源一般包括髮行股權證券、以物業為抵押的長期抵押貸款、與KeyBank National Association(充當循環貸款人、信用證發行商和行政代理)的1.0億美元優先無擔保循環信貸安排(“Revolver”)項下的借款(2023年7月到期)，以及2024年7月到期的1.6億美元定期貸款安排(“定期貸款”)。我們在這裏將轉軌貸款和定期貸款統稱為信貸安排。雖然貸款人的信用標準收緊，但我們繼續指望國家和地區銀行、保險公司和非銀行貸款人，以及抵押貸款支持證券市場(“CMBS市場”)發放抵押貸款，為我們的房地產活動提供資金。

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近期發展

2020銷售活動

在截至2020年9月30日的9個月中，我們繼續執行我們的資本回收計劃，根據該計劃，我們出售非核心物業，並將收益重新部署，為收購位於我們目標二級增長市場的物業提供資金，以及償還未償債務。我們將繼續執行我們的資本回收計劃，並在有合理處置機會時出售非核心物業。在截至2020年9月30日的9個月中，我們出售了位於北卡羅來納州夏洛特和俄亥俄州楓樹高地的兩處非核心房產，詳情見下表(千美元)：
聚合廣場素材已售出銷售價格銷售成本房地產銷售收益，淨額
411,948 $15,501 $1,138 $1,184 

2020年10月21日，我們以1340萬美元的價格出售了我們在伊利諾伊州香檳的三處房產，淨銷售收益為410萬美元。

2020年採購活動

在截至2020年9月30日的9個月中，我們收購了6處工業物業，其中一處位於印第安納州印第安納波利斯，是德克薩斯州休斯頓、北卡羅來納州夏洛特和密蘇裏州聖查爾斯的三處物業組合，一處位於佐治亞州查茨沃斯，一處位於印第安納州印第安納波利斯，摘要如下表(以千美元為單位)：
聚合廣場素材加權平均租期採購總價資本化收購費用年化GAAP固定租賃付款合計已發行或承擔的總債務
1,043,638 14.2年$82,599 $339 $6,146 $35,855 

2020年10月14日，我們斥資1430萬美元在阿拉巴馬州蒙哥馬利購買了一個240,714平方英尺的工業設施。該物業按三重淨值全額出租給一個租户，剩餘租期為七年。

2020租賃活動

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們簽署了13份租約，摘要如下(以千美元為單位)：
 
聚合廣場素材加權平均剩餘租期年化GAAP固定租賃付款合計綜合租户改進總租賃佣金
987,902 7.9年$8,340 $2,903 $1,285 

在截至2020年9月30日的9個月內，我們有一次租賃終止，摘要如下(以千美元為單位)：

聚合廣場素材減少合計終止費累計遞延租金註銷
61,358 $1,119 $225 


2020年融資活動

在截至2020年9月30日的9個月中，我們償還了4筆抵押貸款，以5處房產為抵押，彙總如下表(以千美元為單位)：
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已償還的固定利率債務總額償還的固定利率債務的利率
$5,918 6.00%
償還的總浮動利率債務償還的浮動利率債務的加權平均利率
$16,107 Libor+2.19%

在截至2020年9月30日的9個月中，我們發放了4筆抵押貸款，以4處房產為抵押，摘要如下(以千美元為單位)：
已發行的固定利率債券總額固息債加權平均利率
$35,855 (1)3.22 %

(1)我們發行了1830萬美元的固定利率債券，與2020年1月至27日收購的三套房產投資組合相關，到期日為2030年2月1日。利率定在3.625。2020年3月9日，我們發行了1750萬美元的浮息債務，轉換為2.8%的固定利率債務，與One物業收購相關。

2020年10月14日，我們以兩個物業為抵押，償還了1220萬美元的固息債務，加權平均利率為4.79%；以一個物業為抵押，償還了320萬美元的浮動利率債務，利率為LIBOR+2.25%。

2020股權活動

普通股自動櫃員機計劃

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們出售了160萬股普通股，根據我們與銷售代理羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.)、高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(“Stifel”)、BTIG，LLC和Five Third Securities，Inc.(“Five Third”)達成的在市場上的股權發售銷售協議，我們出售了160萬股普通股，籌集了3240萬美元的淨收益。據此，我們可以出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達2.5億美元(“普通股自動櫃員機計劃”)。截至2020年9月30日，根據普通股自動櫃員機計劃，我們有剩餘的能力出售高達2.046億美元的普通股。

首選E系列自動櫃員機計劃

我們與銷售代理Baird、Goldman Sachs、Stifel、Five Third和U.S.Bancorp Investments，Inc.簽訂了一項在市場上出售E系列優先股銷售協議(“E系列優先股銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時提出以總計1.00億美元的發行價出售我們E系列優先股的股票。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們出售了239,399股E系列優先股，根據E系列優先股銷售協議籌集了560萬美元的淨收益。截至2020年9月30日，根據E系列優先股銷售協議，我們有剩餘能力出售高達9440萬美元的E系列優先股。

通用貨架註冊聲明

2019年1月11日，我們提交了S-3表格通用註冊書，檔號為333-229209，並於2019年1月24日提交了S-3/A表格修正案(統稱為《2019年通用貨架》)。2019年通用貨架於2019年2月13日生效，取代了我們之前的通用貨架登記聲明。2019年通用貨架允許我們發行高達5.0億美元的證券。截至2020年9月30日，我們有能力在2019年通用貨架下發行高達3.995億美元的債券。

2020年1月29日，我們追加了一份S-3表格第333-236143號文件(《2020年通用貨架》)的普遍登記説明。2020年通用貨架於2020年2月11日宣佈生效，是對2019年通用貨架的補充。2020 Universal Shelf允許我們額外發行高達8.0億美元的證券。在我們2020年通用貨架的8,000萬美元可用容量中，約有6.365億美元預留用於出售公司6.00%的F系列累積可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(“F系列優先股”)。截至2020年9月30日，我們有能力在2020年通用貨架下發行高達7.989億美元的證券。
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目錄

F系列優先股

2020年2月20日，我們向馬裏蘭州評估和税務部門提交了補充文件(I)闡明瞭F系列優先股的權利、優先權和條款，以及(Ii)將公司26,000,000股授權普通股和未發行普通股重新分類並指定為F系列優先股。重新分類將被歸類為普通股的股票數量從緊接重新分類之前的86，29萬股減少到重新分類後立即的60，29萬股。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們出售了45,102股F系列優先股，籌集了100萬美元的淨收益。截至2020年9月30日，我們仍有剩餘能力出售價值高達6.354億美元的F系列優先股。

《經營夥伴協議》修正案

關於F系列優先股的授權，特拉華州有限合夥企業格拉斯頓商業有限合夥企業(“經營合夥企業”)通過了經不時修訂的“第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議”(包括附件SFP)(統稱為“修正案”)，確立了6.00%F系列累計可贖回優先股的權利、特權和優惠。該有限合夥企業由本公司通過其對經營合夥企業的普通合夥人GCLP Business Trust II的所有權控制。該修訂規定經營合夥公司設立及發行F系列優先股的數目，與本公司按發售所得款項淨額向經營合夥公司出資發行F系列優先股相關股份的數目相同。一般而言，修正案規定的F系列優先股具有實質上與F系列優先股相同的優先股、分配權和其他條款。

《諮詢協議》修正案

於二零二零年七月十四日，本公司與顧問訂立第六份經修訂及重訂的投資顧問協議(“經修訂協議”)，修訂及重述該諮詢協議。本公司訂立經修訂協議已獲董事會批准，包括(具體而言)獲獨立董事一致通過。經修訂協議修訂並取代先前以總股本(定義見下文)計算的基礎管理費，而以有形房地產總值為基礎計算基礎管理費。修訂後的基礎管理費將每季度拖欠一次，按上一日曆季度“有形房地產總額”的0.425%(每季度0.10625%)的年率計算，在修訂後的協議中定義為公司物業組合的當前毛值(即每個物業最初的收購價格加上隨後的資本改善成本的總和)。經修訂的協議中其他費用的計算方法保持不變。修訂後的基地管理費計算始於截至2020年9月30日的季度的費用計算。

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我們投資組合的多樣性

格拉斯頓管理公司是特拉華州的一家公司(我們的“顧問”)，致力於使我們的投資組合多樣化，以避免依賴任何一個特定的租户、行業或地理市場。通過使我們的投資組合多樣化，我們的顧問打算減少單個表現不佳的投資或任何特定行業或地理市場的低迷對我們投資組合的不利影響。在截至2020年9月30日的9個月中，我們最大的租户僅佔總租賃收入的2.7%。下表反映了截至2019年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月我們按租户行業分類的總租賃收入細目(以千美元為單位)：
 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
行業分類租賃收入租賃收入百分比租賃收入租賃收入百分比租賃收入租賃收入百分比租賃收入租賃收入百分比
電信$5,598 17.0 %$4,756 16.6 %$16,748 16.8 %$14,331 17.0 %
多元化/集團化服務4,124 12.4 4,053 14.1 12,403 12.4 11,321 13.3 
醫療保健4,077 12.3 3,329 11.6 12,156 12.1 9,880 11.6 
汽車3,445 10.4 3,778 13.2 11,137 11.1 11,332 13.3 
銀行業2,530 7.6 2,002 7.0 7,445 7.4 5,991 7.0 
建築物和房地產2,401 7.2 832 2.9 6,794 6.8 3,059 3.6 
資訊科技1,754 5.3 1,534 5.4 5,193 5.2 4,603 5.4 
多元化/集團化製造1,694 5.1 1,265 4.4 4,562 4.5 3,799 4.5 
個人、食品和其他服務1,507 4.5 1,498 5.2 4,513 4.5 4,497 5.3 
電子學936 2.8 1,140 4.0 3,403 3.4 3,409 4.0 
機械934 2.8 664 2.3 3,235 3.2 1,795 2.1 
飲料、食品和煙草1,065 3.2 790 2.8 3,033 3.0 1,936 2.3 
化學品、塑料和橡膠900 2.7 774 2.7 2,747 2.7 2,320 2.7 
個人和非耐用消費品614 1.9 605 2.1 1,838 1.8 1,815 2.1 
託兒557 1.7 557 1.9 1,671 1.7 1,670 2.0 
容器、包裝和玻璃338 1.0 503 1.8 1,412 1.4 1,472 1.7 
印刷與出版348 1.1 301 1.0 1,028 1.0 902 1.1 
教育199 0.6 165 0.6 607 0.6 495 0.6 
家居和辦公傢俱121 0.4 121 0.4 362 0.4 374 0.4 
總計$33,142 100.0 %$28,667 100.0 %$100,287 100.0 %$85,001 100.0 %

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下表反映了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的各州租賃總收入細目(以千美元為單位)：
狀態截至2020年9月30日的三個月的租賃收入租賃收入百分比截至2020年9月30日的三個月的租約數量截至2019年9月30日的三個月的租賃收入租賃收入百分比截至2019年9月30日的三個月租約數量
德克薩斯州$4,847 14.6 %15 $4,092 14.3 %14 
弗羅裏達4,120 12.4 11 3,898 13.6 11 
賓州3,491 10.5 9 3,393 11.8 9 
俄亥俄州3,429 10.3 14 2,836 9.9 17 
佐治亞州2,684 8.1 9 1,596 5.6 7 
猶他州2,006 6.1 4 1,744 6.1 4 
密西根1,573 4.7 6 1,507 5.3 6 
北卡羅萊納州1,546 4.7 8 1,265 4.4 7 
南卡羅來納州1,230 3.7 2 1,160 4.0 2 
阿拉巴馬州897 2.7 3 889 3.1 3 
所有其他州7,319 22.2 47 6,287 21.9 35 
總計$33,142 100.0 %128 $28,667 100.0 %115 
狀態截至2020年9月30日的9個月的租賃收入租賃收入百分比截至2020年9月30日的9個月的租約數量截至2019年9月30日的9個月的租賃收入租賃收入百分比截至2019年9月30日的9個月租約數量
德克薩斯州$15,081 15.0 %15 $12,037 14.2 %14 
弗羅裏達12,549 12.5 11 11,440 13.5 11 
俄亥俄州10,569 10.5 14 8,280 9.7 17 
賓州10,272 10.2 9 10,154 11.9 9 
佐治亞州7,616 7.6 9 4,073 4.8 7 
猶他州5,941 5.9 4 5,193 6.1 4 
密西根4,718 4.7 6 4,517 5.3 6 
北卡羅萊納州4,547 4.5 8 4,385 5.2 7 
南卡羅來納州3,628 3.6 2 3,478 4.1 2 
明尼蘇達3,507 3.5 6 2,814 3.3 6 
所有其他州21,859 22.0 44 18,630 21.9 32 
$100,287 100.0 %128 $85,001 100.0 %115 

我們的顧問和管理員

我們的顧問是由一支擁有豐富購買房地產和抵押貸款經驗的管理團隊領導的。我們的顧問和特拉華州的有限責任公司Gladstone Administration，LLC(我們的“管理人”)由大衞·格拉德斯通先生控制，他也是我們的董事長兼首席執行官。格拉德斯通先生同時擔任我們的顧問和管理公司的董事長和首席執行官，以及我們的顧問的總裁和首席投資官。我們的副董事長兼首席運營官李布魯貝克先生也是我們的顧問的副董事長兼首席運營官，以及我們的顧問的行政和助理祕書。我們的總裁羅伯特·卡特利普先生還兼任我們顧問的商業和工業地產執行副總裁。我們的管理人員聘用了我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問兼祕書Michael LiCalsi(他還擔任我們的管理人員的總裁、總法律顧問和祕書，以及我們顧問的行政執行副總裁)和他們各自的工作人員。

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我們的顧問和管理人員還分別為我們的某些附屬公司提供投資諮詢和行政服務，包括但不限於上市的業務開發公司Gladstone Capital Corporation和Gladstone Investment Corporation，以及主要投資於農田的上市REIT Gladstone Land Corporation。除了我們的首席財務官Michael Sodo先生、我們的財務主管Michael Jay Beckhorn先生和我們的總裁Robert Cutlip先生之外，我們所有的高管和所有董事都是Gladstone Capital Corporation和Gladstone Investment Corporation的董事或高管，或者兩者兼任。此外，除了卡特利普先生和Sodo先生之外，我們所有的高管和所有董事都是Gladstone Land Corporation的董事或高管，或者兩者兼任。Cutlip先生和Sodo先生並沒有做出任何實質性的努力來幫助關聯公司。未來，我們的顧問可能會為其他公司提供投資諮詢服務，包括公共和私人公司。

諮詢和管理協議

我們根據與我們的顧問和管理人的合同安排進行外部管理，他們共同僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和其他一般費用。我們的顧問和管理人員都是我們的附屬公司，因為他們的母公司由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone先生擁有和控制。我們的兩位高管Gladstone先生和Terry Brubaker先生(我們的副董事長兼首席運營官)擔任我們的顧問和管理人的董事和首席運營官。我們的總法律顧問兼祕書Michael LiCalsi先生還兼任我們的行政總裁、總法律顧問兼祕書，以及我們顧問的行政執行副總裁。吾等已與吾等的顧問訂立經不時修訂的顧問協議(包括日期為2020年7月14日的第六份經修訂及重訂的投資顧問協議，“顧問協議”)，以及與吾等的管理人訂立的管理協議(“管理協議”)。諮詢協議和管理協議項下的服務和費用如下所述。

根據諮詢協議的條款，我們負責為我們的直接利益而產生的所有費用。這些費用的例子包括法律、會計、利息、董事和高級職員保險、股票轉讓服務、股東相關費用、諮詢費和相關費用。此外，我們還負責與我們的業務直接相關的第三方收取的所有費用，包括房地產經紀費用、抵押貸款配置費、租賃費和交易構造費(儘管我們可能能夠將全部或部分此類費用轉嫁給我們的租户和借款人)。我們加入諮詢協議和對其進行的每一項修改都得到了我們董事會的一致批准。我們的董事會每年7月都會審查並考慮與我們的顧問續簽協議。在2020年7月的會議上，我們的董事會審議並續簽了諮詢協議和管理協議，延長了一年，至2021年8月31日。

基地管理費

於二零二零年七月十四日，本公司與顧問訂立第六份經修訂及重訂的投資顧問協議(“經修訂協議”)，修訂及重述該諮詢協議。本公司訂立經修訂協議獲董事會批准，具體包括獲獨立董事一致通過。經修訂協議修訂並取代先前以總股本為基礎的基礎管理費計算方法，改為以總有形房地產為基礎計算。修訂後的基礎管理費將每季度拖欠一次，按上一日曆季度“有形房地產總額”的0.425%(每季度0.10625%)的年率計算，在修訂後的協議中定義為公司物業組合的當前毛值(即每個物業最初的收購價格加上隨後的資本改善成本的總和)。經修訂的協議中其他費用的計算方法保持不變。修訂後的基礎管理費計算始於截至2020年9月30日的季度的費用計算。

根據2020年7月14日修訂和重述之前的諮詢協議，年度基礎管理費的計算相當於我們總股本的1.5%，這是我們的總股東權益加上夾層總股本(在基本管理費和激勵費生效之前)，調整後不包括任何不影響已實現淨收益(包括減值費用)的未實現損益的影響，並根據任何一次性事件和某些非現金項目進行調整(後者僅在我們的薪酬委員會批准後發生在給定季度)。這筆費用是按季度計算和累算的，相當於總股本數字的0.375%。當我們收購或處置物業時，我們的顧問不會像其他外部管理的REITs中常見的那樣收取收購或處置費；但是，我們的顧問可能會從借款人、租户或其他來源賺取手續費收入。

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目錄
獎勵費

根據諮詢協議，若我們的季度核心FFO(定義於本段末尾)在實施任何激勵費用或激勵前費用核心FFO之前，季度或年度獎勵費用超過經調整股東權益總額的2.0%(在基本管理費生效後但激勵費用生效前)，則獎勵費用的計算將獎勵顧問。我們把這稱為門檻利率。顧問將獲得超過門檻費率的獎勵前費用Core FFO金額的15.0%。然而，在任何情況下，特定季度的獎勵費用不得超過我們前四個季度支付的平均季度獎勵費用的15.0%(上限)(不包括沒有支付獎勵費用的季度)。核心FFO(根據諮詢協議的定義)是指普通股股東可獲得的GAAP淨收入(虧損)，不包括獎勵費用、折舊和攤銷、在該期間普通股股東可獲得的淨收入(虧損)中記錄的任何已實現和未實現的收益、虧損或其他非現金項目，以及根據GAAP的變化發生的一次性事件。

資本利得税

根據諮詢協議，我們將向顧問支付以資本利得為基礎的獎勵費用，該費用將在每個財政年度結束時(或諮詢協議終止時)計算並支付欠款。在確定資本利得税時，我們將計算適用期間的已實現資本利得總額和已實現資本損失總額。為此目的，已實現資本損益合計(如有)等於物業銷售價格減去出售物業的任何成本與已處置物業的當前毛值(等於物業的原始收購價格加上任何隨後的未報銷資本改善)之間的差額計算的已實現損益。在會計年度結束時，如果這一數字為正，則該期間應支付的資本利得税應等於該金額的15.0%。在截至2020年或2019年9月30日的三個月和九個月內，沒有確認資本利得税。

終止費

諮詢協議包括一筆解約費，在吾等無故終止協議的情況下(提前120天發出書面通知並經吾等至少三分之二的獨立董事投票)，將向顧問支付相當於終止前24個月期間顧問賺取的年均基本管理費和激勵費總和的兩倍的解約費。如果顧問在公司違約且適用的治療期到期後終止協議，則還需支付解約費。本協議也可因我方原因而終止(需提前30天書面通知，並經我方至少三分之二的獨立董事投票)，無需支付解約費。協議中定義了原因，包括如果顧問違反協議的任何實質性條款，顧問破產或無力償債，顧問解散，以及欺詐或挪用資金。

管理協議

根據《管理協議》的條款，我們將單獨支付管理人履行對我們的義務時應分攤的管理費用部分，包括但不限於租金以及管理人員工(包括但不限於首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問兼祕書邁克爾·利卡爾西(Michael LiCalsi)(他還擔任管理人的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自員工的工資和福利費用的可分配部分。管理員費用的我們可分攤部分通常是將管理員的總費用乘以管理員員工為我們提供服務的時間的適當百分比，該百分比與他們根據合同協議為管理員提供服務的所有公司提供服務所花費的時間相關。

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重要會計政策和估算

根據公認會計原則編制我們的財務報表要求管理層作出主觀性的判斷，以作出某些估計和假設。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性假設的使用作出判斷，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。我們於2020年2月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註1提供了我們所有重要會計政策的摘要(我們的“2019年Form 10-K”)。2020年1月1日，我們完成了將我們的某些三重淨租賃第三方資產管理物業的會計記錄整合到我們的會計系統中，並從我們的運營銀行賬户中支付。在2020年1月1日之前的期間，我們按淨值記錄了這些三重租賃物業的物業運營費用和抵銷租賃收入。從2020年1月1日開始，我們將以毛為單位記錄這些三重租賃物業的物業運營費用和抵消租賃收入，因為我們修改了代表租户支付運營費用並獲得報銷的流程，而以前這些租户直接支付這些費用，對我們提供的洞察力有限。在截至2020年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策或估計沒有其他重大變化。

運營結果

我們總投資組合的加權平均收益率是8.2%截至2020年和2019年9月30日的8.6%分別是通過將自成立以來每次收購的年化直線租金加上運營費用回收(反映為我們的精簡綜合運營報表上的租賃收入和其他全面收益減去物業運營費用)佔收購成本加上後續資本改善的百分比計算得出的。加權平均收益率不包括我們物業抵押貸款的利息支出。

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我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績比較如下(千美元，每股除外):
截至9月30日的三個月，
20202019$CHANGE%變化
營業收入
租賃收入$33,142 $28,667 $4,475 15.6 %
營業總收入33,142 28,667 4,475 15.6 %
運營費用
折舊攤銷13,798 12,979 819 6.3 %
物業運營費用6,590 3,202 3,388 105.8 %
基地管理費1,418 1,292 126 9.8 %
獎勵費1,128 965 163 16.9 %
行政費361 411 (50)(12.2)%
一般和行政775 596 179 30.0 %
減損費用1,184 — 1,184 100.0 %
業務費用共計25,254 19,445 5,809 29.9 %
其他(費用)收入
利息支出(6,444)(7,170)726 (10.1)%
房地產銷售收益，淨額1,196 — 1,196 100.0 
其他收入，淨額204 139 65 46.8 %
其他費用合計(淨額)(5,044)(7,031)1,987 (28.3)%
淨收入2,844 2,191 653 29.8 %
可歸因於A、B、D、E和F系列優先股的分配(2,771)(2,612)(159)6.1 %
可歸屬於高級普通股的分配(203)(226)23 (10.2)%
普通股股東和非控股運營單位股東應佔淨虧損$(130)$(647)$517 (79.9)%
普通股股東和非控股運營單位股東每股加權平均股份和單位的淨虧損-基本和攤薄$(0.004)$(0.02)$0.02 (100.0)%
普通股股東和非控股運營單位持有人可使用的FFO-基礎(1)$13,656 $12,332 $1,324 10.7 %
可供普通股股東和非控股運營單位股東使用的FFO-稀釋(1)$13,859 $12,558 $1,301 10.4 %
普通股和非控股運營單位加權平均每股FFO-基本(1)$0.39 $0.39 $— — %
普通股和非控股運營單位加權平均每股FFO-稀釋後(1)$0.39 $0.39 

$— — %

(1)有關FFO的定義，請參閲下面管理層討論和分析部分中的“運營資金”一節。
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目錄
截至9月30日的9個月，
20202019$CHANGE%變化
營業收入
租賃收入$100,287 $85,001 $15,286 18.0 %
營業總收入100,287 85,001 15,286 18.0 %
運營費用
折舊攤銷42,076 38,611 3,465 9.0 %
物業運營費用19,098 9,330 9,768 104.7 %
基地管理費4,219 3,852 367 9.5 %
獎勵費3,301 2,720 581 21.4 %
行政費1,194 1,222 (28)(2.3)%
一般和行政2,406 2,035 371 18.2 %
減損費用2,905 — 2,905 100.0 %
業務費用共計75,199 57,770 17,429 30.2 %
其他(費用)收入
利息支出(20,411)(21,406)995 (4.6)%
房地產銷售收益，淨額1,184 2,952 (1,768)(59.9)%
其他收入209 291 (82)(28.2)%
其他費用合計(淨額)(19,018)(18,163)(855)4.7 %
淨收入6,070 9,068 (2,998)(33.1)%
可歸因於A、B、D、E和F系列優先股的分配(8,137)(7,837)(300)3.8 %
可歸屬於高級普通股的分配(615)(675)60 (8.9)%
普通股股東和非控股運營單位股東可獲得的淨(虧損)收入(可歸屬)$(2,682)$556 $(3,238)(582.4)%
普通股股東和非控股運營單位股東可獲得的淨(虧損)收益(可歸屬)佔總股票的加權平均份額-基本和稀釋$(0.08)$0.02 $(0.10)(500.0)%
普通股股東和非控股運營單位持有人可使用的FFO-基礎(1)$41,115 $36,215 $4,900 13.5 %
可供普通股股東和非控股運營單位股東使用的FFO-稀釋(1)$41,730 $36,890 $4,840 13.1 %
普通股和非控股運營單位加權平均每股FFO-基本(1)$1.20 $1.17 $0.03 2.6 %
普通股和非控股運營單位加權平均每股FFO-稀釋後(1)$1.19 $1.16 

$0.03 2.6 %

(1)有關FFO的定義，請參閲下面管理層討論和分析部分中的“運營資金”一節。

同店分析

出於以下討論的目的，同一門店物業是指我們在2019年1月1日擁有的、隨後尚未騰出或處置的物業。收購和處置的財產是指在2018年12月31日之後的任何時候獲得、處置或歸類為持有待售的財產。空置物業是指在2019年1月1日之後的任何時候，根據面積計算，完全空置或空置率超過5.0%的物業。

營業收入
截至9月30日的三個月，
(千美元)
租賃收入20202019$CHANGE%變化
同一商店屬性$25,975 $23,438 $2,537 10.8 %
收購和處置的財產4,690 1,586 3,104 195.7 %
有空位的物業2,477 3,643 (1,166)(32.0)%
$33,142 $28,667 $4,475 15.6 %
39
目錄
截至9月30日的9個月，
(千美元)
租賃收入20202019$CHANGE%變化
同一商店屬性$77,314 $70,125 $7,189 10.3 %
收購和處置的財產13,457 4,174 9,283 222.4 %
有空位的物業9,516 10,702 (1,186)(11.1)%
$100,287 $85,001 $15,286 18.0 %

租賃收入包括從租户那裏賺取的租金收入和運營費用回收。截至2020年9月30日的三個月和九個月，同一門店物業的租賃收入較2019年同期有所增長，主要原因是租賃續訂租金增加，以及從三倍淨租賃物業收回的運營費用增加。與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的收購和處置物業的租賃收入有所增加，因為我們在2019年9月30日及之後收購了18個物業，但根據我們的資本回收計劃，我們在截至2019年9月30日的三個月和九個月後出售的兩個物業的租賃收入損失部分抵消了這一損失。由於我們投資組合中的空置率增加，截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的空置物業的租賃收入下降。

2020年1月1日，我們完成了將我們的某些三重淨租賃第三方資產管理物業的會計記錄整合到我們的會計系統中，並從我們的運營銀行賬户中支付。在2020年1月1日之前的期間，我們按淨值記錄了這些三重租賃物業的物業運營費用和抵銷租賃收入。從2020年1月1日開始，我們將以毛為單位記錄這些三重租賃物業的物業運營費用和抵消租賃收入，因為我們修改了代表租户支付運營費用並獲得報銷的流程，而以前這些租户直接支付這些費用，對我們提供的洞察力有限。有關截至2020年9月30日的9個月以及2019年可比期間的租賃收入對賬，請參見下表。固定租金支付包括合同規定應支付給我們的固定租金費用，而可變租金支付包括我們收回的運營費用，用於支付在某些物業發生的物業運營費用。與2019年報告期相關的租賃收入尚未修改。
截至9月30日的三個月，
(千美元)
租賃收入對賬20202019$CHANGE%變化
固定租賃付款$29,116 $27,660 $1,456 5.3 %
可變租賃付款4,026 1,007 3,019 299.8 %
$33,142 $28,667 $4,475 15.6 %
截至9月30日的9個月，
(千美元)
租賃收入對賬20202019$CHANGE%變化
固定租賃付款$88,286 $82,076 $6,210 7.6 %
可變租賃付款12,001 2,925 9,076 310.3 %
$100,287 $85,001 $15,286 18.0 %

營業費用 

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷有所增加，這是由於在截至2019年9月30日的三個月和九個月之後完成的資本項目折舊，加上在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間及之後收購的18個物業的折舊，部分被截至2019年9月30日的三個月和九個月後出售的兩個物業的折舊所抵消。
截至9月30日的三個月，
(千美元)
物業運營費用20202019$CHANGE%變化
同一商店屬性$4,866 $2,774 $2,092 75.4 %
收購和處置的財產344 109 235 215.6 %
有空位的物業1,380 319 1,061 332.6 %
$6,590 $3,202 $3,388 105.8 %
40
目錄
截至9月30日的9個月，
(千美元)
物業運營費用20202019$CHANGE%變化
同一商店屬性$14,334 $8,106 $6,228 76.8 %
收購和處置的財產971 307 664 216.3 %
有空位的物業3,793 917 2,876 313.6 %
$19,098 $9,330 $9,768 104.7 %

物業運營費用包括特許經營税、物業管理費、保險、地面租賃費、代表我們某些物業支付的物業維護和維修費用。與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，同一門店物業的物業運營費用增加，這是由於我們的三重淨租賃物業的物業運營費用增加。與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的收購和處置物業的物業運營費用增加，主要是因為2019年9月30日及之後收購的18個物業的物業運營費用增加，但被2019年9月30日之後出售的兩個物業的運營費用減少部分抵消。與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的空置物業的物業運營費用增加，是由於我們投資組合中的空置增加所致。

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，支付給顧問的基礎管理費在截至2020年9月30日的三個月和九個月有所增加，原因是截至2020年9月30日的三個月和九個月的總股本和有形房地產總額與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比有所增加。基數管理費的計算已在上文中詳細説明。“諮詢和行政協議。”

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，支付給顧問的激勵費在截至2020年9月30日的三個月和九個月都有所增加，原因是預激勵費Core FFO的增長速度快於門檻費率。FFO的增長是總營業收入增加的結果，但總營業費用和利息支出的增加部分抵消了這一增長。獎勵費用的計算已在上文中詳細説明。“諮詢和行政協議。”

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，支付給管理人的管理費在截至2020年9月30日的三個月和九個月有所下降，這是因為我們的管理人產生的成本比分配給公司的費用更少。行政費的計算已在上文中詳細説明。“諮詢和行政協議。”

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用增加，這主要是由於法律和會計費用的增加。

在截至2020年9月30日的三個月內，我們為我們位於伊利諾伊州香檳和加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦的物業記錄了減值費用，當時我們持有和使用的減值測試確定這些物業的賬面價值無法收回。在截至2020年9月30日的九個月內，我們為我們位於伊利諾伊州香檳、加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦和明尼蘇達州布萊恩的物業記錄了減值費用，當時我們持有和使用的減值測試確定這些物業的賬面價值無法收回。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有記錄減值費用。

其他收入和費用

與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出有所下降。這一下降主要是由於我們基於LIBOR的浮動利率債務的利率下降，但部分被抵押貸款增加和未償還信貸餘額增加導致的利息支出增加所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月中，房地產銷售淨收益歸因於在此期間出售的一項位於北卡羅來納州夏洛特的非核心寫字樓資產和一項位於俄亥俄州楓葉高地的非核心工業資產。截至2019年9月30日的9個月，房地產銷售淨收益可歸因於在此期間出售的一項位於佛羅裏達州梅特蘭的非核心寫字樓資產。

41
目錄
普通股股東和非控股運營單位股東應佔淨虧損

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，普通股股東和非控股OP單位持有人的淨虧損有所下降，主要原因是2019年9月30日及之後的資產收購活動導致租賃收入增加，加上我們浮動利率債務的LIBOR利率降低導致利息支出減少，這部分被我們三重淨租賃物業的物業運營費用增加所抵消。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，普通股持有人和非控股OP單位持有人的淨虧損有所增加，這主要是由於截至2020年9月30日的9個月確認的減值費用，加上物業運營費用的增加，部分被2019年9月30日及之後資產收購活動帶來的租賃收入增加所抵消。

流動性與資本資源

概述

我們的流動性來源包括來自運營的現金流、現金和現金等價物、根據我們的Revolver借款以及發行額外的股權證券。截至2020年9月30日，我們的可用流動資金為3820萬美元，其中包括約1040萬美元的現金和現金等價物，以及我們信貸安排下2780萬美元的可用借款能力。截至2020年11月5日，我們在信貸安排下的可用借款能力增加到3000萬美元。

未來資本需求

我們積極尋求可能產生收入的保守投資，以支付給股東的分紅。我們打算將未來募集的股權收益和借入的債務資本用於繼續投資於工業和寫字樓房地產，發放抵押貸款，或償還我們Revolver下的未償還借款。因此，為了確保我們能夠有效地執行我們的業務戰略，我們定期審查我們的流動性需求，並持續評估所有潛在的流動性來源。我們的短期流動性需求包括為我們向股東的分配提供資金、支付我們現有長期抵押貸款的償債成本、為到期債務進行再融資以及為我們目前的運營成本提供資金所需的收益。我們的長期流動性需求包括增長和維持我們的投資組合所需的收益。

我們相信，我們的可用流動資金足以為我們向股東的分配提供資金，支付我們現有長期抵押貸款的償債成本，並在短期內為我們目前的運營成本提供資金。我們還相信，當抵押貸款債務到期時，我們將能夠對其進行再融資。此外，為了履行我們的短期義務，我們可以要求從我們的顧問開具的管理費中獲得積分，儘管我們的顧問沒有義務提供全部或部分此類積分。我們進一步相信，我們來自運營的現金流，加上我們未來可獲得的融資資本，足以滿足我們的長期流動性需求。

股權資本

在截至2020年9月30日的9個月中，我們根據普通股自動櫃員機計劃籌集了3240萬美元的普通股淨收益，加權平均淨價為每股20.84美元。我們將這些收益用於償還未償債務和其他一般企業用途。在截至2020年9月30日的9個月裏，根據我們的E系列優先股銷售協議，我們從E系列優先股中籌集了560萬美元的淨收益。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們通過出售F系列優先股獲得了100萬美元的淨收益。

截至2020年11月5日，我們有能力通過出售和發行在2019年通用貨架下注冊的證券，在一個或多個未來的公開募股中籌集至多3.968億美元的額外股本。截至2020年11月5日，在我們2019年通用貨架下3.968億美元的可用容量中，約2.032億美元預留用於我們普通股ATM計劃下的額外銷售，約9310萬美元預留用於我們E系列優先股銷售協議下的額外銷售。我們預計，在2020年剩餘的時間裏，我們將繼續使用我們的市場計劃作為流動性的來源。

截至2020年11月5日，我們有能力通過出售和發行在2020年Universal Shelf下注冊的證券，在一個或多個未來的公開募股中籌集至多7.984億美元的額外股本。截至2020年11月5日，在我們2020通用貨架下7.984億美元的可用容量中，約有6.349億美元預留用於出售我們的F系列優先股。

42
目錄
債務資本

截至2020年9月30日，我們有54筆應付抵押票據，本金總額為4.621億美元，以69項物業為抵押，剩餘加權平均期限為4.6年。截至2020年9月30日的應付按揭票據加權平均利率為4.28%。

我們繼續看到銀行和其他非銀行貸款機構願意發放抵押貸款。因此，我們專注於通過地區性銀行、非銀行貸款機構和CMBS市場獲得抵押貸款。

截至2020年9月30日，我們在2020年剩餘時間內應付的抵押貸款債務本金總額為600萬美元，2021年期間應付的抵押貸款債務總額為3360萬美元。2020年應付本金包括攤銷本金和一氣球本金將於2020年剩餘三個月到期。在2020年9月30日之後，我們償還了氣球付款。我們預計，通過發行新債務和發行額外的股權證券，我們能夠為2021年到期的抵押貸款進行再融資。此外，我們通過在市場上的計劃籌集了大量股本，並計劃繼續使用這些計劃。

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為5240萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為4310萬美元。這一變化主要是由於我們在2019年9月30日及之後完成的18項物業收購的運營收入增加，加上現場投資組合的合同租賃收入增加，但這部分被一般和行政費用、基本管理費和獎勵費用的增加所抵消。經營活動的大部分現金來自我們從租户那裏獲得的租賃收入。我們利用這些現金為我們的物業運營費用提供資金，並將多餘的現金主要用於支付應付抵押貸款票據的債務和利息、我們的信貸安排的利息支付、向我們的股東分配、向我們的顧問支付管理費、向我們的管理人支付管理費以及其他實體級別的運營費用。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為7300萬美元，主要包括六項物業收購，加上我們某些物業的資本改善，部分被出售兩項物業的收益所抵消。截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為6,360萬美元，主要包括9項物業收購，加上我們某些物業的資本改善，部分被出售1項物業的收益所抵消。

籌資活動

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2440萬美元，其中主要包括髮行3960萬美元的普通股和優先股權益，從我們3770萬美元的定期貸款中借款，以及發行3590萬美元的新抵押貸款，部分被償還向普通股、優先股和優先股股東支付的3170萬美元的抵押貸款本金和分配所抵消。截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2,040萬美元，其中主要包括4,110萬美元的新抵押貸款以及4,120萬美元的普通股發行，部分被4,810萬美元的抵押貸款本金償還以及支付給普通股、高級普通股和優先股股東的分配所抵消。

信貸安排

2019年7月2日，我們修改、延長和提升了我們的信貸安排，將定期貸款從7500萬美元擴大到1.6億美元，包括延遲定期貸款提取部分，我們可以在定期貸款上增量借款，最高可達1.6億美元的承諾，並將Revolver從8500萬美元增加到1.00億美元。這筆定期貸款的期限為新的五年，到期日為2024年7月2日，而Revolver的期限為新的四年，到期日為2023年7月2日。信貸安排的利率在每個槓桿級別下調了10個基點。我們就修訂後的定期貸款簽訂了多項利率上限協議，將倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)上限定在2.50%至2.75%之間，以對衝我們對可變利率的敞口。我們使用經修訂的信貸安排所得的淨收益來償還之前在Revolver下存在的所有借款。我們產生了大約130萬美元的費用，與信貸安排修正案有關。該銀行辛迪加目前由KeyBank、Five Third Bank、美國銀行全國協會、亨廷頓國民銀行、高盛銀行(美國)和富國銀行(Wells Fargo Bank)組成。

43
目錄
截至2020年9月30日，我們的信貸安排項下未償還金額為2.038億美元，加權平均利率約為1.76%，信用證項下未償還金額為1,370萬美元，加權平均利率為1.65%。截至2020年11月5日，我們在信貸安排下可以提取的最大額外金額是3000萬美元。截至2020年9月30日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。

合同義務

下表反映了截至2020年9月30日我們的重大合同義務(單位：千)：
 
 按期到期付款
合同義務總計一年不到1月份1-3年3-5年五年多來
債務義務(1)$665,910 $25,556 $235,325 $243,532 $161,497 
債務利息(2)93,387 22,319 37,806 19,290 13,972 
經營租賃義務(3)9,866 472 980 986 7,428 
購買義務(4)2,824 1,508 1,308 8 — 
$771,987 $49,855 $275,419 $263,816 $182,897 
 
(1)債務義務代表我們的Revolver(佔2023年到期債務的4380萬美元)、我們的定期貸款(佔2024年到期債務的1.6億美元)以及截至2020年9月30日未償還的抵押貸款票據項下的借款。這一數字不包括20萬美元的保費和折扣、淨額和510萬美元的遞延融資成本淨額，這些淨額反映在應付抵押貸款票據淨額、Revolver項下借款淨額和定期貸款項下借款淨額中。
(2)債務利息包括根據我們的轉債計劃借款的估計利息，以及應付的定期貸款和抵押票據。我們的Revolver和定期貸款的餘額和利率是可變的；因此，在此表中計算的利息支付義務是基於截至2020年9月30日的利率和餘額。
(3)經營租賃義務是指我們四處物業到期的地面租賃付款。
(4)購買義務包括我們七處物業的租户和資本改善。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何實質性的表外安排。

運營資金來源

全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)開發了運營基金(“FFO”)，作為衡量股權REIT經營業績的相關非GAAP補充指標，以確認創收房地產歷來沒有按GAAP確定的相同基準折舊。根據NAREIT的定義，FFO是指淨收益(根據GAAP計算)，不包括出售財產的損益和財產減值損失，加上房地產資產的折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。

FFO不代表符合GAAP的經營活動的現金流量，與FFO不同，GAAP在確定淨收入時通常反映了交易和其他事件的所有現金影響。FFO不應被視為衡量我們業績的淨收入的替代指標，也不應被視為衡量流動性或分配能力的運營現金流的替代指標。將使用NAREIT定義的FFO與其他REITs的類似名稱指標進行比較可能不一定有意義，因為這些REITs使用的NAREIT定義在應用上可能存在差異。

普通股股東可獲得的FFO是對FFO進行調整，減去對優先股和優先普通股持有人的分配。我們認為，普通股股東可獲得的淨收入是普通股股東可獲得的FFO最直接的GAAP衡量標準。

44
目錄
每股營業基本資金(“每股基本FFO”)和每股營業攤薄資金(“稀釋每股FFO”)是普通股股東可動用的FFO除以一個時期內普通股流通加權平均股數和普通股股東可動用的FFO股數除以稀釋後的普通股加權平均股數。我們相信普通股股東可獲得的FFO、每股基本FFO和稀釋後每股FFO對投資者是有用的，因為它們為投資者提供了進一步的背景，用於評估我們的FFO結果，其方式與投資者使用淨收入和每股收益(EPS)評估普通股股東可獲得的淨收入相同。此外，由於大多數REITs向普通股股東提供FFO，向投資界提供基本的FFO和稀釋後的每股FFO信息，我們認為這些都是將我們與其他REITs進行比較時有用的補充措施。我們認為，淨收入是GAAP指標與FFO最直接的可比性，基本每股收益(Basic EPS)是GAAP指標與每股基本FFO最直接的可比性，稀釋每股收益是GAAP指標與稀釋FFO最直接的可比性。

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目錄
下表對我們的普通股股東分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月可獲得的FFO與最直接可比的GAAP衡量標準、普通股股東可獲得的淨收入以及普通股加權平均份額的基本和稀釋FFO的計算進行了對賬：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元，每股除外)(千美元，每股除外)
2020201920202019
普通股和非控制性運營單位每股基本FFO的計算
淨收入$2,844 $2,191 $6,070 $9,068 
減去：優先股和高級普通股的分配(2,974)(2,838)(8,752)(8,512)
普通股股東和非控股運營單位股東可獲得的淨(虧損)收入(可歸屬)$(130)$(647)$(2,682)$556 
調整：
新增：房地產折舊及攤銷$13,798 $12,979 $42,076 $38,611 
添加：減損費用1,184 — 2,905 — 
減去：房地產銷售收益，淨額(1,196)— (1,184)(2,952)
普通股股東和非控股運營單位持有人可使用的FFO-Basic$13,656 $12,332 $41,115 $36,215 
加權平均已發行普通股-基本34,075,147 31,032,802 33,884,007 30,338,690 
未完成的加權平均非控制運維單位503,033 742,937 502,435 742,937 
普通股和非控股運營單位合計34,578,180 31,775,739 34,386,442 31,081,627 
普通股和非控股運營單位加權平均每股基本FFO$0.39 $0.39 $1.20 $1.17 
普通股和非控制性運營單位每股攤薄FFO的計算
淨收入$2,844 $2,191 $6,070 $9,068 
減去：優先股和高級普通股的分配(2,974)(2,838)(8,752)(8,512)
普通股股東和非控股運營單位股東可獲得的淨(虧損)收入(可歸屬)$(130)$(647)$(2,682)$556 
調整：
新增：房地產折舊及攤銷$13,798 $12,979 $42,076 $38,611 
添加：減損費用1,184 — 2,905 — 
補充：假設轉換高級普通股對收入的影響203 226 615 675 
減去：房地產銷售收益，淨額(1,196)— (1,184)(2,952)
提供給普通股股東和非控股運營單位持有人的FFO，外加假設的轉換$13,859 $12,558 $41,730 $36,890 
加權平均已發行普通股-基本34,075,147 31,032,802 33,884,007 30,338,690 
未完成的加權平均非控制運維單位503,033 742,937 502,435 742,937 
可轉換高級普通股的效力641,430 709,906 641,430 709,906 
加權平均普通股和非控股運營單位已發行-稀釋35,219,610 32,485,645 35,027,872 31,791,533 
普通股和非控股運營單位加權平均每股攤薄FFO$0.39 $0.39 $1.19 $1.16 
普通股和非控制性運營單位公佈的每股分配$0.37545 $0.37500 $1.12635 $1.12500 

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目錄
第三項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險包括利率、外幣匯率、大宗商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。我們認為我們現在和將來面臨的主要風險是利率風險。我們的某些租賃包含基於市場指數的升級，我們的信貸安排的利率是可變的。儘管我們試圖通過調整貸款和租賃的此類撥備以包含適用的最低利率或遞增利率來減輕這一風險，但這些功能並不能消除這一風險。為此，我們簽訂了衍生品合約，以限制應付可變利率票據的利率，我們還簽訂了利率互換協議，根據該協議，我們向各自的交易對手支付固定利率，並獲得一個月的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為回報。有關我們的利率上限協議和利率互換協議的詳細信息，請參閲附註6-應付按揭票據及信貸安排合併後的簡明財務報表。

為了説明利率變化對我們截至2020年9月30日的9個月淨收入的潛在影響，我們進行了以下分析，假設我們的壓縮合並資產負債表保持不變，不採取最低利率或升級利率以外的進一步行動來改變我們現有的利率敏感度。

下表彙總了截至2020年9月30日一個月LIBOR上調1%、2%和3%的年度影響。截至2020年9月30日，我們的有效平均LIBOR為0.15%。鑑於倫敦銀行同業拆借利率每下降1%、2%或3%就會導致負利率，這種波動的影響不會在下面列出(以千美元為單位)。
 
利率變動提高利率以提高利率
費用		淨利潤下降至
淨收入
倫敦銀行同業拆借利率上調1%2,353 (2,353)
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)增加2%4,691 (4,691)
倫敦銀行同業拆借利率上調3%6,021 (6,021)

截至2020年9月30日，我們未償還抵押貸款債務的公允價值為4.734億美元。利率波動可能會影響我們債務工具的公允價值。如果我們債務工具的利率(使用2020年9月30日的利率)高或低一個百分點，那麼這些債務工具在那一天的公允價值將減少或增加1710萬美元和1820萬美元分別為。

信貸安排下的未償還金額接近截至2020年9月30日的公允價值。

未來，我們可能會面臨利率變化的額外影響，主要是因為我們的Revolver、定期貸款或長期抵押貸款債務，我們用這些債務來維持流動性，併為我們房地產投資組合和業務的擴張提供資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借款成本。為了實現這些目標，我們將主要以固定利率或浮動利率借款，並在可用利潤率最低的情況下，在某些情況下，有能力將浮動利率轉換為固定利率。此外，我們認為，由於預期將從LIBOR過渡到SOFR，對我們基於一個月LIBOR利率的可變利率債務的影響可能微乎其微。我們目前正在監測過渡情況以及我們面臨的潛在風險。我們也可能簽訂衍生金融工具，如利率掉期和上限，以減輕相關金融工具的利率風險。我們不會為投機目的而進行衍生工具或利率交易。

除了利率的變化外，我們的房地產價值也會因當地和地區經濟狀況的變化以及承租人和借款人的信用狀況的變化而波動，所有這些都可能影響我們在必要時為債務進行再融資的能力。

47
目錄
第四項。控制和程序。

A)評估披露控制和程序

截至2020年9月30日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在適用的SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括提供合理水平的保證，確保我們在此類報告中需要披露的信息得到積累，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需信息的決定。然而，在評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

B)財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

48
目錄
第II部分-其他資料
 
第(1)項。法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，我們也沒有受到任何重大法律程序的威脅。

項目71A。風險因素。

我們的業務受到某些風險和事件的影響，如果發生這些風險和事件，可能會對我們的財務狀況和經營結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。有關這些風險的討論，請參閲標題為“第1A項”的部分。我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中列出了“風險因素”，以及下面的風險因素。除以下風險因素外，與我們的業務或對我們證券的投資相關的風險與上述報告中所述的風險沒有其他重大變化。

持續爆發的新冠肺炎疫情導致的金融市場中斷和不確定的經濟狀況可能會對市場租金、商業地產價值以及我們獲得債務融資、償還未來債務或向股東支付分紅的能力產生不利影響。

目前，無論是投資還是租賃環境都競爭激烈。雖然2020年初流入美國房地產市場的資金量有所增加，導致某些市場的房地產價值上升，但最近的經濟低迷和經濟和政治環境的不確定性使企業不願做出長期承諾或改變其商業計劃。具體地説，一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在美國和全球的持續和捲土重來的爆發，對金融市場造成了重大幹擾，導致了企業關閉，並導致了短期內的經濟衰退。我們預計，新冠肺炎疫情的重要性，包括其對我們財務和經營業績的影響程度，將取決於疫情的性質、持續時間和範圍，遏制新冠肺炎疫情蔓延的努力是否成功，以及針對疫情采取的行動的影響，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位訂單、促進社會距離以及對商業活動(包括關閉企業)的限制。目前，新冠肺炎疫情對美國、全球經濟和我們業務的影響程度尚不確定，但流行病或其他重大公共衞生事件可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

全球市場的波動和不斷變化的政治環境可能會導致美國商業房地產市場表現的波動。美國以外大型經濟體的經濟放緩可能會對美國經濟增長產生負面影響。國內外的政治不確定性可能會阻礙企業對房地產和其他資本支出的投資。未來租金可能下降，以及對未來租金優惠的預期，包括提前續約租户的免租、留住需要續約的租户或吸引新租户，或租户在受新冠肺炎嚴重影響期間要求減免租金，都可能導致我們投資物業的現金流減少。由於利率上升而增加的融資成本可能會導致我們在到期前以與現有債務條款同樣優惠的條款對我們的債務進行再融資的困難。市場狀況可能變化很快，可能會對我們的房地產投資價值產生負面影響。管理層不斷審查我們的投資和債務融資策略，以優化我們的投資組合和債務敞口的成本。

債券市場對宏觀經濟環境仍然敏感，例如美聯儲政策、市場情緒或影響銀行和商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)行業的監管因素，以及新冠肺炎疫情。我們可能會經歷更嚴格的貸款標準，這可能會影響我們為某些房地產收購提供資金或在到期時為任何債務進行再融資的能力。此外，對於我們能夠獲得融資的物業，這類貸款的利率和其他條款可能是不可接受的。我們預計將通過考慮其他貸款來源來管理當前的抵押貸款環境，包括但不限於證券化債務、固定利率貸款、短期可變利率貸款、與物業收購有關的假定抵押貸款、利率鎖定或掉期協議，或上述貸款的任何組合。

49
目錄
金融市場的混亂和不確定的經濟狀況可能會對我們的投資價值產生不利影響。此外，不斷下滑的經濟狀況可能會對商業房地產基本面造成負面影響，導致入住率下降、租金下降以及我們房地產投資組合的價值下降，這可能會對我們的物業價值和物業收入產生負面影響。此外，全球資本市場的重大混亂和波動增加了資本成本，並可能對我們進入資本市場的機會產生不利影響，包括我們通過At市場和持續發售計劃籌集資金的能力。
 
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

出售未註冊證券
沒有。

發行人購買股票證券

沒有。
 
第三項。高級證券違約

沒有。
 
第四項。礦場安全資料披露

不適用。

第五項。其他資料

沒有。

項目6.陳列品

展品索引
陳列品
數		  展品説明
3.1  
註冊人重述條款，通過引用附件3.2併入註冊人當前的8-K表報告(檔案號：001-33097)，於2017年1月12日提交。
3.2
2018年4月11日向馬裏蘭州評估和税務局提交的補充條款，通過引用附件3.1併入註冊人於2018年4月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33097)中。
3.3
修正案條款於2018年4月11日提交給馬裏蘭州評估和税務局，通過引用附件3.2併入註冊人於2018年4月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33097)中。
3.4
2019年9月27日提交的註冊人當前8-K報表(文件編號001-33097)中的6.625%系列累積可贖回優先股的補充條款，通過引用附件3.1併入註冊人手中。
3.5
通過引用附件3.1併入註冊人2019年12月3日提交的當前8-K表報告(文件編號001-33097)中的補充條款。
50
目錄
3.6
6.00%F系列累積可贖回優先股的補充條款，通過引用附件3.1併入註冊人於2020年2月20日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33097)中。
3.7
註冊人章程，通過引用表格S-11註冊人註冊聲明(第333-106024號文件)附件3.2併入，於2003年6月11日提交。
3.8
註冊人章程第一修正案，通過引用附件99.1併入註冊人當前報告的表格8-K(檔案號001-33097)，於2007年7月10日提交。
3.9
註冊人章程第二修正案，通過引用附件3.1併入註冊人當前報告的表格8-K(檔案號001-33097)，於2016年12月1日提交。
4.1  
註冊人普通股證書表格，參照2003年8月8日提交的註冊人S-11註冊表生效前修正案第2號附件4.1(檔案號333-106024)。
4.2
註冊人7.00%D系列累積可贖回優先股證書表格，通過引用附件4.1併入註冊人於2016年5月25日提交的當前8-K表格(文件編號001-33097)中。
4.3
註冊人6.625%系列累計可贖回優先股證書表格，通過引用附件4.1併入註冊人2019年9月27日提交的當前8-K表格(文件編號001-33097)中。
4.4
註冊人6.00%F系列累計可贖回優先股證書表格，通過引用附件4.1併入註冊人於2020年2月20日提交的當前8-K表格(文件編號001-33097)中。
4.5
註冊表格S-3(編號333-229209)的註冊人註冊説明書附件4.6，於2019年1月11日提交。
4.6
通過引用註冊人在表格S-3上的註冊聲明(文件編號333-236143)的附件4.7併入，提交於2020年1月29日。
10.1*
第六次修訂和重新簽署的投資諮詢協議，日期為2020年7月14日，由註冊人和格萊斯頓管理公司簽署。通過引用附件10.1併入註冊人於2020年7月27日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33097)。
31.1* 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
31.2* 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
32.1** 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。
32.2** 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官。
99.1*
截至2020年9月30日F系列累計可贖回優先股的估值方法。
101.INS* XBRL實例文檔
101.SCH* XBRL分類擴展架構文檔
51
目錄
101.CAL* XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB* XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE* XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.DEF* XBRL定義鏈接庫
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
 
*在此存檔
**隨信提供
***本季度報告的附件101為Form 10-Q，以下材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表，(Ii)截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益表，(Iii)截至9月30日的九個月的簡明現金流量表，
52
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
 格萊斯頓商業公司
日期：2020年11月5日 依據： /s/Mike Sodo
  邁克·蘇多(Mike Sodo)
  首席財務官
日期：2020年11月5日 依據： /s/David Gladstone
  大衞·格拉德斯通
  首席執行官和
董事會主席

53