美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

根據第13條或第15(D)條規定的季度 報告

1934年證券交易法

納入研究前沿

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

註冊人的電話號碼，包括區號(516)364-1902

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和發佈的每個互動數據文件以電子方式提交和發佈。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司 還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是的[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股票數量：截至2020年11月5日，已發行普通股共31,575,786股，每股票面價值0.0001美元。

納入研究前沿

壓縮的 合併資產負債表

參見 簡明合併財務報表附註。

納入研究前沿

精簡的 合併業務報表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

納入研究前沿

簡明股東權益合併報表

(未經審計)

截至2020年和2019年9月30日的9個月

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

參見 簡明合併財務報表附註。

納入研究前沿

精簡 現金流量表合併表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

納入研究前沿

簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注： 1.陳述依據

隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)以及規則8-03(br}S-X)的説明編制的，且未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整都已包括在內。所有此類調整 都屬於正常重複性質。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定 表明截至2020年12月31日的財年的預期業績。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從經審計的綜合財務報表中衍生出來的。有關更多信息， 請參閲截至2019年12月31日的財年《Form 10-K年度報告(與研究前沿公司相關)》中包含的合併財務報表及其腳註。

注： 2.業務

Research Frontiers Inc.(“Research Frontiers”或“公司”)在單一業務部門運營，該部門 從事技術和設備的開發和營銷，以控制光的流動。這類裝置通常被稱為“光閥”或懸浮顆粒裝置(SPD)，它們使用的膠體顆粒要麼包含在液體懸浮液中，要麼包含在薄膜中，薄膜通常包裹在兩片玻璃或塑料之間，在其正面塗有透明的導電塗層。兩張紙中至少有一張是透明的。SPD技術由Research Frontiers發明的柔性光控薄膜實現，允許用户即時精確地手動或自動控制玻璃/塑料的陰影 。SPD技術擁有眾多產品應用，包括SPD智能™窗、住宅和建築物的遮陽板、天窗和室內隔斷；汽車窗、遮陽板、後視鏡、儀錶板和導航系統；航空窗；博物館顯示面板、眼鏡產品；以及電子產品的平板顯示器 。SPD-智能光控薄膜目前正在為建築、汽車、船舶、航空航天和家用電器應用而開發，或用於建築、汽車、船舶、航空航天和家電應用。

公司主要利用其現金、現金等價物和出售我們的普通股所產生的投資、行使期權和認股權證所得收益以及收取的特許權使用費，為其 研發SPD輕型閥提供資金，用於營銷活動和其他營運資金用途。公司的營運資金和資本需求取決於眾多因素，包括研發活動的結果、競爭和技術發展、專利申請的時間和成本、新被許可人的發展以及公司與現有被許可人關係的變化。本公司營運資金要求對上述每個因素的依賴程度無法量化；研發活動的增加和相關的 成本將增加此類要求；增加新的被許可方可能會提供額外的營運資金或營運資金 要求，與現有被許可方關係的變化將產生有利或負面影響，具體取決於此類變化的 性質。自成立以來，我們一直遭受經常性虧損，預計將繼續因與我們的SPD技術的研究和持續開發相關的成本和費用以及公司的一般和行政費用而蒙受損失。 成本和開支與我們的研發和持續開發SPD技術相關的成本和開支，以及我們的公司一般和行政費用 。到目前為止，我們的資本資源和運營資金主要來自出售普通股、行使期權和認股權證以及收取的特許權使用費。截至2020年9月30日，我們的營運資金約為580萬美元，現金及現金等價物約為540萬美元，股東權益約為590萬美元，累計赤字約為1.17億美元。我們預計的季度現金流缺口, 根據我們目前的運營情況，根據未來12個月的任何非經常性現金支出進行調整後，每季度的成本約為500,000-600,000美元 。基於我們目前對未來12個月現金流短缺的預期，我們的營運資金將 支持我們未來27-29個月的活動。

如果我們無法從我們的經營活動中獲得足夠的現金或籌集更多資金，我們可能會推遲、 減少或縮減我們的業務，或者以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生實質性的不利影響 。該公司可能尋求通過未來的股權發行獲得額外的 資金。不能保證此類融資和 資本的可獲得性或條款。本公司的最終成功和正現金流的產生將取決於本公司被許可人將使用本公司技術的產品商業化 ，併為此支付持續的版税 。到目前為止，該公司還沒有從其持牌人那裏獲得足夠的收入來為其運營提供資金。

最近的 全球事件：

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。因此，隨着新冠肺炎病毒繼續擴散，以及我們運營的聯邦、州和地方政府繼續採用新的規則，本公司預計其設施的運營將受到一定程度的影響。為了保護員工和社區，公司已經制定了增強的程序，例如限制國際和國內旅行，採取各種措施來確保我們設施內的社交距離，包括遠程工作(如果可能)，以及增加我們設施內的清潔和消毒程序，以努力保護其員工 和社區。

由於使用我們技術的產品生產延遲，我們第二季度和第三季度的收入受到了負面影響。 大多數使用我們技術的產品都是由歐洲和亞洲的海外授權商生產的，他們也同樣受到疫情的影響 。新冠肺炎等公共衞生危機造成的破壞可能會導致使用我們技術的產品的銷售活動水平降低，從而導致銷售這些產品所欠我們的版税水平降低。目前無法合理估計潛在業務中斷和相關財務影響的持續時間 ，但可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。本公司在2020年第二季度和第三季度提高了對無法收回的特許權使用費應收款項的撥備 ，直到受新冠肺炎影響的地區能夠更好地確定某些被許可人的應收款項 。

與新冠肺炎危機有關的是，國會通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)，總統簽署了該法案，其中包括為受疫情影響的企業提供救濟。公司根據CARE 法案申請並獲得了202,052美元的Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)收益。購買力平價貸款旨在為受新冠肺炎疫情影響的企業提供經濟援助，基於購買力平價貸款發放後24周內發生的某些費用，有可能免除 本金。 公司估計，根據截至2020年6月30日發生的工資和其他費用，PPP貸款本金中的194,140美元將被免除。該公司估計，如果計入2020年7月1日至2020年9月30日期間發生的額外工資和其他費用 ，所有貸款將被免除。因此，本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月記錄了7,912美元和202,052美元的其他收入，即預計到2020年9月30日可免除的購買力平價貸款。

注： 3.最近採用的會計公告

自2019年1月1日起，本公司採用了財務會計準則委員會的準則。租賃(主題842)，經 修訂。該標準要求所有租賃都作為使用權資產和租賃負債記錄在資產負債表上。為了簡化採用， 標準提供了實用的權宜之計，包括：

公司於2019年1月1日將上述實用權宜之計作為新租賃標準適用的過渡方式。該公司進行了一項政策選擇，將短期租賃排除在資產負債表確認之外，並在採納時選擇了某些實際的權宜之計。在許可範圍內，本公司並無重新評估現有合約是否為租約或包含租約、任何現有租約的租約 分類或任何現有租約的初始直接成本，而該等租約之前並未 被視為租約、是租約或包含租約。在2019年1月1日採用時，記錄了1,134,000美元的運營租賃負債和941,000美元的運營租賃使用權資產。由於採用新租賃標準前的未攤銷租賃激勵，經營租賃負債比使用資產的經營租賃權多193,000美元。沒有累計 收益影響調整。

注 4.專利費

由於這些項目的可恢復性存在不確定性，公司將承擔與開發、收購或實施專利相關的費用。

注 5.收入確認

公司根據ASC 606在 中確認收入與客户簽訂合同的收入(主題606)。該標準為與客户簽訂的所有合同提供了單一、全面的 收入確認模型，並取代了現有的收入確認指南。收入標準 包含實體將用於確定收入計量和確認時間的原則。 基本原則是，實體將確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額 該實體預期有權獲得的金額，以換取這些商品或服務。

ASC 606採用五步法確定收入確認，包括：1)確認合同；2)確認履行義務；3)確定交易價格；4)分配交易價格；以及 5)確認收入。

公司確定其許可協議規定了三項履行義務，其中包括：(I)授予其專利組合的使用權(“授予使用權”)；(Ii)隨時待命的技術支持(“技術支持”)，包括 轉讓商業祕密和其他訣竅、生產材料、擴大支持、分析測試等；以及(Iii)獲得可能在合同期間某個時候開發的新知識產權(“IP”)。鑑於知識產權開發的性質，這種新的改進是在未指明的基礎上進行的，可以 在合同期內的任何時間向被許可方提供。

當合同包含多個履約義務時，公司需要根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將總對價分配給每個履約義務 ，如果無法觀察到，則估算獨立銷售價格。我們的績效義務不提供 獨立銷售價格，因為我們不單獨銷售任何服務 ，也沒有競爭對手提供的定價。因此，確定我們的授權履行義務的獨立 售價的最佳方法是將可比許可 協議的平均版税費率與我們的許可協議進行比較。類似的許可協議必須考慮幾個因素，包括：(I)被許可的 材料，(Ii)許可材料的市場應用，以及(Iii)許可協議中可能增加或降低協議風險/回報性質的財務條款。

根據上述版税費率比較，任何高於平均版税費率的定價都將與技術支持和新改進績效義務相關。該公司集中大量時間和資源為其被許可方提供 技術支持和新改進服務，這進一步支持了使用 版税分析得出的結論。

技術支持和新改進性能義務在許可協議期限內同時終止。為了確定交易價格和確認收入，公司合併了技術支持和新改進的履約義務 ，因為它們具有相同的轉讓模式和相同的期限。我們擁有一支由科學家和 其他專業人員組成的團隊，他們全年的主要工作職責是：(I)隨時響應我們被許可方的技術支持需求，以及(Ii)開發作為新改進提供給我們被許可方的技術改進。 由於滿足技術支持和新改進性能義務所產生的成本在全年平均發生，因此技術支持和新改進服務的價值在初始合同期內得到確認 因為這些性能改進義務得到了履行如果協議在初始合同期結束時未終止， 它將以與初始合同相同的條款續訂一年。因此，與本續訂合同相關的任何費用或最低年度版税 在額外的一年 期限內的分配方式將與初始合同類似。

我們 在履行合同中的履行義務時確認收入。對於在某個時間點履行的績效義務 ，收入在履行績效義務時確認。由於IP被確定為 功能許可證，因此使用許可的價值在許可證 協議生效的合同條款的第一期確認。技術支持和新改進義務的價值根據其履行義務的履行情況在整個合同 期間進行分配。如果該協議在合同 期限結束時未終止，它將按與原協議相同的條款續訂一年。因此，與本續訂合同相關的任何費用或最低年度 特許權使用費(“MAR”)將在該額外年度中以類似方式分配。

公司的許可協議具有可變的版税費用結構(這意味着版税是銷售額的固定百分比，不同時期會有所不同)，並且經常包括MAR承諾。如果被許可方的許可產品銷售額 超過MAR，公司會將費用收入確認為已賺取的金額。通常，此類銷售的版税為售價的10%-15%。雖然這是可變對價，但它受ASC 606 10-55-65中對可變對價的確認的銷售/使用版税的限制 例外，因此在隨後的銷售或使用發生或MAR期間開始之前不會確認。

因為(br}立即確認授予使用履約義務：(I)合同期限的第一段時間通常會高於採用ASC 606之前使用的會計指導下的交易價格的百分比，以及(Ii)本年度剩餘時間內根據ASC 606下的會計指導下確認的交易價格將低於採用ASC 606之前使用的會計指導下的交易價格的百分比。)在這一年中，根據ASC 606和ASC 606使用的會計指導下的交易價格的百分比通常會高於ASC 606下使用的會計指導下的交易價格的百分比，以及(Ii)本年度剩餘時間內根據ASC 606下的會計指導下確認的交易價格將低於採用ASC 606之前使用的會計指導下的交易價格的百分比。在合同期限的初始期限之後， 剩餘期限的收入將基於對技術支持和新改進義務的滿足程度。

截至2020年9月30日，公司在ASC 606下沒有任何合同資產。

某些 合同費用由公司在賺取費用的期限之前累計或支付給公司，從而導致遞延的 收入。這些超出的金額被記錄為遞延收入，並在未來期間確認為賺取的收入。

公司在單一業務部門運營，該部門從事技術和設備的開發和營銷，以控制 光的流動。我們的收入來源來自該技術的許可，所有這些許可協議都有類似的 條款和條款。該公司的許可費收入大部分來自參與汽車市場的幾家被許可方的活動 。該公司目前認為，未來幾年汽車市場將是其特許權使用費收入的最大來源。該公司從這個市場獲得的特許權使用費收入可能受到眾多 因素的影響，包括影響汽車行業需求的各種趨勢以及OEM產品線中新技術的引入速度。除了這些宏觀因素外，公司在汽車市場的特許權使用費收入也可能受到特定因素的影響，例如公司的SPD-SmartGlass技術是作為標準設備還是作為特定車輛的選件 、SPD-SmartGlass出現的額外車型的數量、車輛上每個車窗的大小和使用SPD SmartGlass的車輛的車窗數量、製造商生產的車輛總數的波動，以及

截至2020年9月30日 ，該公司有四份許可協議，這些許可協議處於最初的多年期限(“初始 期限”)，並繼續履行未來的履行義務。其中一項協議的初始期限將於2021年12月31日結束 ，兩項協議將於2022年12月31日結束，另一項協議將於2024年12月31日結束。本公司目前 預計所有這四份協議都將在初始期限結束時每年續簽一次。截至2020年9月30日， 在履行四個許可協議的剩餘履約義務後需要確認的收入總額為464,265美元。四個 許可協議中每一項的這些剩餘履行義務的收入預計將在初始期限的剩餘期限內平均確認。

注： 6.手續費收入

費用 收入是指公司根據與公司開發的技術相關的各種許可和其他協議賺取的金額。

在2020年前九個月中，五個被許可方佔公司手續費收入的10%或更多；這些被許可方佔同期確認的手續費收入的約18%、17%、13%、12%和12%。2019年前九個月，三家被許可方貢獻了本公司手續費收入的10%或更多；這三家被許可方分別佔同期確認的手續費收入的43%、15%和10%。

在截至2020年9月30日的三個月期間，六家被許可方佔本公司手續費收入的10%或更多； 這些被許可方約佔在此期間確認的手續費收入的18%、15%、12%、12%、11%和11%。在截至2019年9月30日的三個月期間，兩個被許可人佔公司手續費收入的10%或更多；在此期間確認的手續費收入中，這兩個被許可人分別約佔53%和15%。

注： 7.股票薪酬

公司已向顧問授予期權/認股權證。公認會計原則要求所有基於股票的薪酬在財務報表中確認為費用 ，並且此類成本應按授予之日的獎勵公允價值計量。這些獎勵 通常在授予之日起12至60個月內按比例授予，公司使用Black-Scholes方法按季度向運營收取期權當前的 市值。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，沒有與授予顧問的期權相關的費用。

在截至2020年9月30日的9個月期間，公司沒有向員工或董事授予期權。在截至2019年9月30日的9個月期間，公司向員工和董事授予了233,500份完全歸屬期權，並記錄了356,228美元的股票薪酬。在截至2019年9月30日的9個月期間，授予員工的所有期權都發生在2019年第二季度 。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對這些贈與進行估值， 假設如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，沒有記錄與向員工和董事授予限制性股票有關的薪酬支出 。

截至2020年9月30日，根據公司股東於2019年6月批准的2019年股權激勵計劃，可供未來授予的股票數量為882,500股。

注： 8.所得税

自 成立以來，本公司發生了運營虧損，因此沒有記錄所得税費用。與淨營業虧損結轉和其他遞延税項相關的福利已全部保留，因為本公司不太可能實現盈利運營並能夠利用淨營業虧損結轉帶來的好處。

注： 9.普通股基本虧損和攤薄虧損

基本 每股虧損不包括任何攤薄。它是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。 每股攤薄虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。 每股攤薄虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。本公司的每股攤薄虧損等於截至2020年9月30日及2019年9月30日的 期間的每股基本虧損，因為所有潛在的攤薄證券(即，期權和認股權證) 在這些時期是反稀釋的。截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，未包括的期權和權證數量(因為其影響是反稀釋) 分別為2,498,251和3,381,061。

注： 10.股權

在截至2020年9月30日的9個月內，公司從行使未償還期權和認股權證中獲得284,207美元收益，併發行了83,152股與這些行使相關的股本。此外，在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了238,372股股本，與以無現金方式行使450,091股已發行期權有關。

在截至2019年9月30日的9個月內，公司從行使未償還期權和認股權證中獲得1,170,547美元的收益，併發行了1,060,718股與這些行使相關的股本。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，本公司發行了363,125股股本，與其603,569份未償還期權和認股權證的無現金行使 相關。

在截至2020年9月30日的三個月期間，未行使任何未平倉期權。在截至2019年9月30日的三個月期間，本公司從行使未償還期權中獲得64,647美元，併發行了56,848股與這些行使相關的股本。

在截至2020年9月30日的三個月或九個月內，該公司沒有出售任何股權證券。

在2019年5月30日前後，公司向認可投資者出售了總計1,276,599股普通股和認股權證，認股權證將於2024年5月31日到期，以購買638,295股普通股，行權價為3.384美元、3.666美元或每股4.23美元，具體取決於行權日期。Research Frontiers還以每股1.38美元的價格將單位出售給Gagzy，每個單位包括一股未登記的普通股和一半的認股權證。認股權證可轉換為一股未登記普通股，行權價為每股1.656美元、1.794美元或2.07美元，具體取決於行權日期。Gagzy總共收到了724,638股未登記普通股和將於2024年5月31日到期的認股權證，以購買362,319股普通股。這些股票發行的總收益約為460萬美元。

參與2019年5月30日發行的投資者 同意修改/澄清他們 在2018年9月7日發行時收到的認股權證條款的措辭。那些在2018年9月7日的發行中獲得權證但沒有參與2019年5月30日發行的投資者，截至2019年6月27日，分別同意使用與2019年5月30日發行時使用的相同的修改/澄清措辭 。有關2018年9月7日認股權證的修訂/澄清措辭不允許認股權證有 淨現金結算選擇權，即使在行使認股權證時沒有登記普通股可用。本公司於截至2019年9月30日的三個月及九個月期間分別錄得非現金開支0美元及652,025美元，以將這些認股權證按其各自修訂/澄清日期的估計市值計價。截至該等 新協議及修訂日期為止，權證負債的估值為1,153,439美元(包括自發行以來的所有估值調整)，並根據經修訂的權證條款，權證負債於該 日重新分類為權益。

截至2020年9月30日，共有1,399,991份認股權證未結清。

注 11.租賃

公司在一開始就確定一項安排是否為租賃。這一決定通常取決於安排 是否明示或隱含地在一段時間內控制已確定固定資產的使用權，以換取 對價。如果公司獲得直接使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，則標的資產的控制權被轉讓。可變租賃和短期租賃的租賃費用在產生債務時確認。

截至2020年9月30日，公司對某些設施、車輛和設備簽訂了加權平均剩餘租賃期為4.5 年的經營性租賃。經營租賃計入簡明綜合資產負債表的使用權租賃資產、其他流動負債和 長期租賃負債。使用權租賃資產和負債在每次租賃開始日根據各自租賃期的租賃付款現值確認 。公司 沒有既定的遞增借款利率，因為它沒有任何債務。本公司在易於確定的情況下對租賃使用所述借款利率 。當租賃協議中隱含的利率不容易確定時，該公司使用基於公共債務市場的利率。 截至2020年9月30日，與 運營租賃相關的加權平均折扣率為5.5%。

截至2020年9月30日的三個月的運營租賃費用約為55,000美元，截至2020年9月30日的9個月的運營租賃費用約為162,000美元。本公司在截至2020年9月30日的九個月內並無重大可變租賃成本或轉租收入。本公司於2019年1月1日採納新的租賃會計指引後，本公司 記錄了約90萬美元的新使用權租賃資產和約110萬美元的相關租賃負債。

截至2020年9月30日的經營租賃負債到期日 如下：

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關鍵 會計政策

以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要，應將其作為討論和分析我們的經營業績和財務狀況的組成部分來閲讀 。有關其他會計政策，請參閲我們2019年12月31日合併財務報表的附註2《重要會計政策摘要》。

從2018年1月1日開始，該公司採用了新的收入確認標準ASC 606。該公司確定其許可證 協議規定了三項履行義務：(I)准予使用、(Ii)技術支持和(Iii)新的改進。

確定我們的授權履行義務的獨立銷售價格的最佳方法是將可比許可協議的平均版税費率與我們的許可協議進行比較 。根據上面提到的版税費率 比較，任何高於平均版税費率的定價都將與技術支持和新改進的績效義務相關。

我們 在履行合同中的履行義務時確認收入。對於在某個時間點履行的績效義務 ，收入在履行績效義務時確認。由於IP被確定為 功能許可證，因此使用許可的價值在許可證 協議生效的合同條款的第一期確認。由於為滿足技術支持和新改進績效義務而產生的成本在全年平均發生，因此技術支持和新改進服務的價值在整個合同期內確認為履行了這些績效義務。

公司在單一業務部門運營，該部門從事技術和設備的開發和營銷，以控制 光的流動。我們的收入來源來自該技術的許可，所有這些許可協議都有類似的 條款和條款。

公司已簽訂許可協議，涵蓋使用公司SPD技術的產品。當被許可方銷售許可產品的版税超過其合同最低年度版税時， 公司會將超出部分確認為賺取期間的手續費收入。某些費用由公司累計或提前支付給公司 ，從而導致遞延收入。

特許權使用費 應收賬款減去壞賬準備。該備抵代表估計的無法收回的應收賬款，通常是由於被許可人潛在的資不抵債而造成的 。該額度包括已明確確定違約風險的某些被許可方的金額。 本公司至少每季度評估一次應收賬款的可回收性，並在必要時記錄相應的壞賬撥備。

由於這些 項的可恢復性存在不確定性，公司將承擔與開發或獲取專利相關的費用。我們所有的研發成本都在發生時計入運營費用。我們的研發費用 包括內部和外部研發費用。這些成本包括直接和間接管理費用 。

公司歷來使用Black-Scholes期權定價模型來確定每個期權授予的估計公允價值。 Black-Scholes模型包括有關股息收益率、預期波動率、預期壽命和無風險利率的假設 。這些假設反映了我們的最佳估計，但這些項目涉及基於我們一般無法控制的市場狀況的不確定性 。因此，如果在本期使用其他假設，基於股票的薪酬支出 可能會受到重大影響。此外，如果管理層在未來幾年使用不同的假設，基於股票的薪酬支出可能會在未來幾年受到重大影響。

在 情況下，本公司可向顧問發行期權或認股權證，以按指定股價購買本公司普通股。這些期權或認股權證可能會根據正在執行的特定服務或滿足性能標準 授予。在核算為收購或銷售商品或服務而向非員工發行的股權工具時，公司必須根據該等期權或認股權證的公允價值(以服務期較早者為準)或該等期權或認股權證授予的期間(按Black-Scholes 期權定價模型確定，並使用Black-Scholes期權估值模型按季度計價)記錄諮詢費用。

自2019年1月1日起，本公司採用了財務會計準則委員會的準則。租賃(主題842)，經 修訂。該標準要求所有租賃都作為使用權資產和租賃負債記錄在資產負債表上。 公司在2019年1月1日採用了適用新租賃標準的過渡方法。該公司應用了政策選擇 將短期租賃排除在資產負債表確認之外，並在採納時選擇了某些實際的權宜之計。在許可範圍內，本公司未重新評估現有合同是否為租賃或包含租賃、任何現有租賃的租賃分類、任何現有租賃的初始直接成本(以前未作為租賃入賬)是租賃或包含租賃。在2019年1月1日採用時，記錄的營業租賃負債為1,133,821美元，營業租賃使用權資產為941,284美元。 由於採用新租賃標準之前的未攤銷租賃激勵，營業租賃負債比營業租賃使用權資產多192,537美元。沒有累積收益效應調整。

根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的 收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。關鍵估計的一個例子是遞延税額的全額估值免税額，該税額是基於未來期間實現此類税收福利的不確定性而記錄的。

運營結果

概述

本公司的大部分費用收入來自多個參與汽車市場的被許可人的活動。 本公司目前認為，汽車市場將是其未來幾年版税收入的最大來源。 本公司目前認為，汽車市場將是其未來幾年版税收入的最大來源。 本公司目前認為，汽車市場將是其未來幾年版税收入的最大來源。該公司從這個市場獲得的特許權使用費收入可能受到多種因素的影響，包括影響汽車行業需求的各種趨勢以及OEM產品線引入新技術的速度。除了這些宏觀 因素外，公司在汽車市場的特許權使用費收入還可能受到特定因素的影響，例如： 公司的SPD-SmartGlass技術是作為特定車輛的標準設備還是可選設備、出現SPD-SmartGlass的額外車型的數量、車輛上每個車窗的大小以及使用SPD-SmartGlass的車輛的車窗數量 、製造商生產的車輛總數的波動、以及價格或匯率的變化。某些許可費( 在賺取許可費的會計期間之前支付給公司，從而導致確認當前會計期間的遞延 收入)將在未來期間確認為手續費收入。此外，被許可方通過將這些預付款應用於 賺取的版税付款，來抵消在指定期限內銷售授權產品的部分或全部版税付款。

在 2019年和2020年，公司從銷售Magic Sky Control Option獲得的特許權使用費收入超過了向戴姆勒供應使用本公司技術的產品的被許可人的年度最低特許權使用費水平(以及向邁凱倫汽車公司銷售SPD-SmartGlass產品)，這增加了公司的特許權使用費收入。隨着各種車型未來推出更高的車輛生產量，生產效率預計將持續並加速。該公司預計，降低本公司技術的每平方英尺定價可以擴大其技術在汽車和非汽車應用中的市場機會、採用率和收入。本公司 預計近期將從其他 OEM(原始設備製造商)引進更多新的汽車和飛機型號，使用本公司技術的產品在遊艇和其他船舶、火車、博物館和更大建築項目中的海運業銷售持續增長，預計將產生額外的特許權使用費收入。

因為 本公司的許可協議通常規定被許可人在銷售許可產品的季度結束後45 天內支付特許權使用費(本公司最近的一些許可協議規定按月付款)，而且客户 訂購與銷售許可產品和在家庭、寫字樓、汽車、飛機、船隻或任何其他場所安裝之間通常相隔一段時間 ，因此本公司的許可協議通常規定被許可人在銷售許可產品的季度結束後45 天內支付版税(公司最近的一些許可協議規定按月付款)，還因為客户 訂購與銷售許可產品和在家庭、寫字樓、汽車、飛機、船隻或任何其他場所安裝之間通常相隔一段時間 在被許可方與其客户之間發生經濟活動與公司 因此而獲得版税之間可能存在延遲。

如附註2中所述，本公司的財務業績受到新冠肺炎疫情的影響。使用該公司技術的大多數產品 都是由歐洲和亞洲的海外授權商生產的，這些授權商也同樣受到疫情的影響 。新冠肺炎造成的中斷可能會導致使用我們技術的產品的銷售活動減少 ，從而導致銷售這些產品所欠我們的版税減少。目前無法合理估計潛在業務中斷的持續時間 和相關的財務影響。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

截至2020年9月30日的三個月，戴姆勒公司從許可活動中獲得的手續費收入為165,628美元，而截至2019年9月30日的三個月為462,869美元，這兩個時期相比減少了297,241美元。 由於新冠肺炎疫情導致某些戴姆勒汽車減產，以及隨着這些車輛的型號壽命接近尾聲，飛機市場和汽車市場的手續費收入下降，但這部分被較高的手續費收入所抵消

截至2020年9月30日的三個月，運營費用減少了193,932美元，從截至2019年9月30日的三個月的666,356美元降至472,424美元。這一下降是由於較低的折舊和攤銷(Br)(70,000美元)、較低的專利成本(55,000美元)以及較低的專業費用(31,000美元)和較低的工資成本(24,000美元)。

截至2020年9月30日的三個月，研發支出從截至2019年9月30日的三個月的207,368美元減少到136,649美元，減少了70,719美元 。這一下降的原因是工資總額和相關的 成本降低(53,000美元)，以及材料成本降低(11,000美元)和分配的保險成本降低(6,000美元)。

截至2020年9月30日的三個月，公司的淨投資收入為1,310美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨投資收入為13,143美元。這一差異主要是因為利率較低。

在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司記錄了7912美元的其他收入，這是預計在該日期之前免除的PPP貸款的剩餘部分。

由於上述因素，本公司截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為434,223美元(每股普通股0.01美元)，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為397,712美元(每股普通股0.01美元)。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

截至2020年9月30日的9個月，戴姆勒公司許可活動的手續費收入為697,914美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,182,560美元，這兩個時期相比減少了484,646美元。 由於新冠肺炎疫情導致某些戴姆勒汽車減產，以及隨着這些車輛的型號壽命接近尾聲，飛機市場和汽車市場的手續費收入下降，部分被更高的手續費收入所抵消。 戴姆勒公司在截至2019年9月30日的9個月中的許可活動費用收入為697,914美元，而截至2019年9月30日的9個月為1182,560美元

截至2020年9月30日的9個月，運營費用減少了432,047美元，從截至2019年9月30日的9個月的2,356,875美元降至1,924,828美元。這一下降的原因是與上一年授予員工和董事的期權相關的非現金費用降低(291,000美元)，以及折舊(70,000美元)、專利 (70,000美元)和專業費用(60,000美元)減少，但工資和相關成本(41,000美元) 以及投資者關係和營銷成本(29,000美元)的增加部分抵消了這一下降。

截至2020年9月30日的9個月，研發支出從截至2019年9月30日的9個月的751,312美元減少到466,698美元，減少了284,614美元 。這一下降是由於薪資和相關成本降低(15.7萬美元)，以及與上一年授予員工的期權相關的非現金費用降低(6.5萬美元)、材料成本降低(3.3萬美元)以及分配的保險(10000美元)和設施成本(10000美元)降低所致。

關於2018年第三季度發行的若干認股權證，本公司於截至2019年9月30日的9個月錄得非現金開支 652,025美元，用於將這些認股權證在2019年重新分類為股權之日按其市值計價。

截至2020年9月30日的9個月，公司的淨投資收入為33,762美元，而截至2019年9月30日的9個月為25,565美元。出現差異的主要原因是可供投資的現金餘額增加。

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄了202,052美元的其他收入，相當於截至該日期整個購買力平價貸款估計將被免除的金額。

作為上述因素的結果，本公司截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為1,457,798美元(每股普通股0.05美元)，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為2,552,087美元(每股普通股0.09美元)。 截至2019年9月30日的9個月，公司的淨虧損為2,552,087美元(每股普通股0.09美元)。

財務狀況、流動性和資本來源

公司主要將其現金、現金等價物和出售普通股所產生的投資、行使期權和認股權證的收益以及收取的特許權使用費用於其研發， 用於營銷活動和其他營運資本用途。本公司的營運資金和資本需求 取決於眾多因素，包括但不限於研發活動的結果、競爭性和 技術發展、專利申請的時間和成本、新被許可人的發展以及公司與現有被許可人關係的變化。公司營運資金需求對上述每個因素的依賴程度無法量化；研發活動和相關成本的增加將增加此類要求 ；增加新的被許可方可能會提供額外的營運資金或營運資金需求，而與現有被許可方關係的變化 將產生有利或負面影響，具體取決於此類變化的性質。

在截至2020年9月30日的九個月內，本公司的現金及現金等價物餘額減少1,151,752美元 ，主要原因是用於運營的現金1,639,556美元被行使期權和認股權證的現金收益284,207美元以及從PPP貸款獲得的現金202,052美元和從投資活動收到的現金1,545 部分抵消。截至2020年9月30日，公司現金及現金等價物為5,440,208美元，營運資本為5,812,195美元，股東權益總額為5,882,517美元。

根據我們目前的運營情況，根據未來12個月的任何非經常性現金支出進行調整後，我們的 季度預計現金流缺口約為每季度500,000-600,000美元。基於我們目前對未來12個月現金流短缺的預期 ，我們的營運資金將支持我們未來27-29個月的活動。

公司預計將使用其現金為其SPD輕型閥的研發、擴大的營銷活動提供資金， 並用於其他營運資金用途。該公司相信，目前的現金和現金等價物將為其運營提供資金，直至2023年初。不能保證支出不會超過預期金額，也不能保證在需要時會提供額外的融資， 如果需要，也不能保證其條款對公司有利或可接受。本公司最終的成功和產生正現金流將取決於本公司被許可人將使用本公司技術的產品商業化的程度，以及為此支付的持續版税 。到目前為止，該公司還沒有從其許可證持有人那裏獲得足夠的收入來為其運營提供全部資金。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

第3項要求的 信息已在公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表的第7A項中披露。關於市場風險的披露沒有實質性變化。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們的 披露控制和程序，如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的 信息被記錄、處理、彙總 ，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告。我們設計了披露控制和程序 ，以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。我們的首席執行官和首席財務官在我們管理層其他成員的協助下，審查了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有 對財務報告的內部控制產生或可能產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。

前瞻性 聲明

本報告和所有公開傳播的有關公司的信息，包括上文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的敍述，包括1934年修訂的“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”，並受該節規定的 避風港的約束， 包含在本報告和所有公開傳播的有關本公司的信息中，包括上述“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所包含的敍述 ，包括符合1934年修訂的“證券交易法”第21E條規定的“前瞻性陳述”。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為 這些陳述僅在本文發佈之日發表，不作保證。

第二部分：其他信息

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？

日期： 2020年11月5日