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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格:
(馬克一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的過渡報告 |
在從美國到日本的過渡期內,美國將從美國轉向美國。
委託文件編號:
(註冊人在其章程中指定的確切姓名)
|
| |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器◻ |
|
| 非加速文件管理器◻(不檢查是否 |
| 小型報表公司 | 新興成長型公司: |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2020年10月31日,有
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第一部分-財務信息 | ||
第(1)項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 4 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 35 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
第四項。 | 管制和程序 | 44 |
第II部分-其他資料 | ||
第(1)項。 | 法律程序 | 45 |
項目71A。 | 危險因素 | 45 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 80 |
第三項。 | 高級證券違約 | 81 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 81 |
第五項。 | 其他資料 | 81 |
項目6. | 陳列品 | 82 |
簽名 | 83 |
2
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前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的陳述不是歷史或當前事實的陳述,例如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述,屬於1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語:“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、““它的否定和其他類似含義的詞語和術語。
前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響;它們不是對業績的保證。你不應該過分依賴這些陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。儘管我們相信我們與前瞻性陳述相關的假設是合理的,但我們不能向您保證這些假設和預期將被證明是正確的。
您應該明白,以下重要因素可能會影響我們未來的業績,並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同:
● | 我們的產品商業化和銷售增長的能力,特別是在當前新冠肺炎疫情引發的全球挑戰下; |
● | 我們有能力獲得並保持對我們的產品和任何候選產品的監管批准,以及批准產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告; |
● | 我們產品和任何候選產品的市場規模,以及我們為這些市場提供服務的能力; |
● | 已上市或即將上市的競爭產品的成功; |
● | 我們有能力以優惠的條款為我們的產品獲得並維護報銷和第三方付款人合同; |
● | 商業化活動的成本,包括營銷、銷售和分銷; |
● | 我們的產品被市場接受的速度和程度; |
● | 不斷變化的產品市場環境; |
● | 我們可能提起或針對我們提起的任何專利侵權、阿片類藥物相關或其他訴訟的結果,包括與普渡製藥公司(Purdue Pharma,L.P.)的訴訟; |
● | 與阿片類藥物的生產、銷售和銷售有關的任何政府調查的結果; |
● | 我們第三方供應商和製造商的表現; |
● | 我們有能力為我們的每一種產品確保充足的活性藥物成分供應,生產足夠數量的商業可銷售庫存,並在面臨新冠肺炎疫情等全球挑戰時保持我們的供應鏈; |
● | 我們有能力有效地管理我們與許可方的關係,並將我們可能從第三方獲得許可的產品商業化; |
● | 我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者; |
● | 我們有能力為我們的運營和業務發展獲得資金; |
● | 我們履行未償債務條款的能力; |
● | 美國的監管動態; |
● | 我們有能力為我們的產品和任何候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護; |
● | 我們有能力遵守與藥品生產和營銷相關的嚴格政府法規,包括符合美國藥品監督管理局(DEA)的規定; |
● | 重要的商業、科學、管理人員流失; |
● | 我們的客户集中度,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響; |
● | 我們對開支、收入、資本需求和額外融資需求的估計是否準確;以及 |
● | 本季度報告中“風險因素”項下討論的其他風險、不確定因素和因素。 |
鑑於這些風險和不確定性,本季度報告中討論的預期結果或其他預期事件或情況可能不會發生(包括本報告中的展品)。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,特別是拒絕任何義務,即使經驗或未來的發展表明,除非法律要求,否則此類陳述中明示或暗示的預期結果將不會實現。
這些風險和其他風險在本季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素”標題下進行了描述。文中描述的這些因素和其他風險因素並不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此,不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現,或者即使實質上實現了,也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性,我們告誡潛在投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。
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第一部分-財務信息
第一項簡明合併財務報表(未經審計)
科萊姆藥業,中國公司(Colcium Pharmtics,Inc.)
壓縮合並資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | |||||
2020 | 2019 | |||||
資產 |
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流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收帳款 | | | ||||
盤存 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃資產 | | | ||||
無形資產淨額 | | | ||||
限制性現金 | | — | ||||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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應計回扣、退貨和折扣 | | | ||||
應付定期票據的當期部分 | | | ||||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
流動負債總額 |
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應付定期票據,扣除當期部分 | | | ||||
可轉換優先票據 | | — | ||||
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註14) | ||||||
股東權益: | ||||||
優先股,$ | ||||||
普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見簡明合併財務報表附註。
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科萊姆藥業公司(Colcium Pharmtics,Inc.)
簡明合併操作報表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
截至9月30日的三個月: | 截至9月30日的9個月: | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
產品收入,淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
產品收入成本 | |||||||||||
產品收入成本(不包括無形資產攤銷) | | | | | |||||||
無形資產攤銷 | | | | | |||||||
產品收入總成本 |
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毛利 | | | | | |||||||
運營費用 | |||||||||||
研究與發展 | | | | | |||||||
銷售、一般和行政 |
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業務費用共計 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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利息收入 | | | | | |||||||
所得税前收入(虧損) | | ( | | ( | |||||||
所得税撥備 | | — | | — | |||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
每股收益(虧損)-基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
加權平均股價-基本股 | | | | | |||||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
加權平均股份-稀釋股份 | | | | |
見簡明合併財務報表附註。
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科萊姆藥業公司(Colcium Pharmtics,Inc.)
簡明合併現金流量表
(千)
截至9月30日的9個月: | |||||
2020 |
| 2019 | |||
經營活動 | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | |
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | |||||
攤銷費用 | | | |||
折舊費 | | | |||
基於股票的薪酬費用 |
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非現金租賃費用 | | | |||
用於攤銷債務貼現和發行成本的非現金利息支出 |
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營業資產和負債變動情況: | |||||
應收帳款 | ( | ( | |||
盤存 | ( | ( | |||
預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應計回扣、退貨和折扣 | | | |||
經營租賃資產負債 | — | | |||
其他長期負債 | — | ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 | |||||
購買無形資產 | ( | — | |||
購買財產和設備 | ( |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動 | |||||
員工購股計劃發行普通股所得款項 | | | |||
行使股票期權所得收益 |
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為員工限制性股票預扣税支付的款項 | ( | ( | |||
發行定期票據的收益,扣除發行成本$ | | — | |||
可轉換優先票據的收益,扣除發行成本$ | | — | |||
定期票據的償還 | ( | — | |||
償還定期貸款 | ( | — | |||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |
現金、現金等價物和限制性現金在簡明綜合資產負債表中的對賬: | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |
限制性現金 | | — | |||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |
補充披露現金流量信息 | |||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | |
補充披露非現金活動 | |||||
購置應付賬款和應計費用中的財產和設備 | $ | | $ | | |
資產收購結束時支付的應計特許權使用費 | $ | | $ | — | |
用於建築和安裝物業和設備的庫存 | $ | | $ | — | |
其他流動資產行使股票期權應收款項 | $ | — | $ | | |
假設的經營租賃資產 | $ | — | $ | | |
承擔的經營租賃負債 | $ | — | $ | |
見簡明合併財務報表附註。
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科萊姆藥業公司(Colcium Pharmtics,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計,單位為千,不包括每股和每股金額)
1.業務性質
Colcium Pharmtics,Inc.(以下簡稱“公司”)於2002年4月在特拉華州註冊成立,隨後於2014年7月在弗吉尼亞州重新註冊。該公司的主要業務設在馬薩諸塞州的斯托頓。該公司是一家專業製藥公司,致力於成為負責任的疼痛管理領域的領導者。該公司的第一個產品XTampza ER是一種抗濫用、緩釋的羥考酮口服制劑。2016年4月,美國美國食品和藥物管理局(FDA)批准了該公司的Xtanpza ER新藥申請(“NDA”),用於治療嚴重到需要每日全天候長期阿片類藥物治療,且替代治療方案不足的疼痛。2016年6月,該公司宣佈Xtanpza ER正式商用。
該公司的產品組合還包括Nucynta ER和Nucynta IR(“Nucynta產品”)。2017年12月,本公司與Assertio Treateutics,Inc.(前身為德博德)(以下簡稱“Assertio”)簽訂了一項商業化協議(“Nucynta商業化協議”),據此,本公司獲得了Nucynta產品在美國商業化的權利。該公司於2018年1月9日開始發貨和確認Nucynta產品的產品銷售,並於2018年2月開始營銷Nucynta產品。Nucynta ER是一種Tapentadol的緩釋製劑,用於治療嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療的疼痛,包括與成人糖尿病周圍神經病變相關的神經病理性疼痛,而對於這些疼痛,替代治療方案不足。Nucynta IR是一種Tapentadol的速釋製劑,用於治療急性疼痛,嚴重到需要阿片類止痛劑,成人替代療法不足。
於二零二零年二月六日,本公司與Assertio訂立資產購買協議(“Nucynta購買協議”),據此,本公司同意向Assertio收購與Nucynta產品有關的若干資產(“Nucynta收購”),包括向Grünenthal GmbH(“Grünenthal”)取得許可證,總購買價為$。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株開始感染中國人;從那時起,由病毒新冠肺炎引起的疾病已經讓全球數以百萬計的人患病。2020年3月,世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎為大流行。疫情嚴重影響了全球經濟活動,美國許多國家和州對疫情的反應是實施隔離,強制企業和學校關閉,並限制旅行。新冠肺炎的傳播帶來的旅行限制和“社交疏遠”建議影響了該公司的銷售專業人員親自前往和會見醫療服務提供者的能力。本公司根據環境、事實和經驗的變化定期審查其會計估計。截至本季度報告10-Q表提交之日,新冠肺炎疫情和採取的控制措施已經影響了收入(因為開始使用該公司產品治療的新患者減少,以及由於許多醫生診所關閉或有限運營而對該公司推廣產品的能力造成不利影響),並減少了某些運營費用,包括差旅、營銷和與參加推遲的大會相關的費用。本公司認為,新冠肺炎造成的幹擾仍將持續,該等幹擾何時停止(或緩解)仍存在很大不確定性。
公司的經營存在一定的風險和不確定因素。主要風險包括無法成功地將產品商業化、產品的市場條件不斷變化以及競爭產品的開發、不斷變化的監管環境和報銷格局、與阿片類藥物營銷和分銷實踐相關的訴訟、生產充足的商業庫存、無法確保有效藥物成分的充足供應、關鍵人員的留任、知識產權保護以及專利侵權訴訟。
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本公司相信,截至2020年9月30日的現金和現金等價物,加上其產品持續商業化帶來的預期現金流入,將使本公司能夠在可預見的未來為其當前業務計劃下的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Colcium Pharmtics,Inc.(弗吉尼亞州的一家公司)的賬目,以及Colcium Securities Corp.(馬薩諸塞州的一家公司)和Colcium NF,LLC(特拉華州的一家有限責任公司)的賬目,這兩家公司都是全資擁有的子公司,需要合併。Colcium Securities Corp.(馬薩諸塞州的一家公司)於2015年12月註冊成立,Colcium NF,LLC(特拉華州的一家有限責任公司)於2017年12月成立。本公司的綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)及S-X法規第10-01條的規定編制。因此,它們不包括GAAP要求的完整合並財務報表的所有信息和腳註。
本公司管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包含所有必要的調整(由正常和經常性項目組成),以公平地列報本公司截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日止三個月和九個月的財務狀況、截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2020年和2019年9月30日止九個月的現金流量。截至9月30日的9個月的運營結果。2020年並不一定預示着全年的預期結果。
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求公司作出估計和假設,這些估計和假設影響資產、負債、收入、成本和支出的報告金額,以及公司合併財務報表和附註中或有資產和負債的披露。公司合併財務報表中的估計包括收入確認,包括與產品商業銷售有關的產品退貨、規定單位、折扣和津貼的估計、無形資產使用壽命的估計、基於股票的補償、或有事項、無形資產的減值以及納税估值準備金。本公司根據歷史經驗(如有)以及其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計和假設。該公司持續評估其估計和假設。在不同的假設或條件下,公司的實際結果可能與這些估計不同。綜合中期財務報表應與本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
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重大會計政策
公司的重要會計政策在年度報告的附註2“重要會計政策摘要”中進行了描述。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的中期期間,除了發行需要對嵌入衍生品進行審查的可轉換票據和定期票據外,公司還承擔了與完成Nucynta收購相關的某些重大資產和負債。因此,公司採用了以下會計政策:
嵌入導數
本公司根據會計準則編撰主題815將衍生金融工具作為權益或負債進行會計處理。衍生工具與套期保值,基於每項文書的特點和規定。如果在發行之日,嵌入衍生品與託管工具沒有明確和密切的關聯,則嵌入衍生品必須從託管工具中分離出來,並按公允價值記錄。本公司的定期票據(見附註10)和可轉換票據(見附註11)包含某些特徵,根據ASC 815,這些特徵與宿主工具並不明確和密切相關,代表每個報告期必須按公允價值重新計量的衍生品。該公司確定,根據基於情景的現金流模型,衍生品在發行時和截至2020年9月30日的估計公允價值並不重要,該模型使用反映公司自身假設的不可觀察的投入。如果公司對這些情景的可能性的評估發生變化,包括由於市場狀況的變化,公允價值可能會發生變化。
除上述變化外,與年報中描述的重大會計政策相比,本公司的重大會計政策沒有發生重大變化,只是採用了以下會計聲明。
重新分類
本公司已將截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中的某些金額重新分類,以符合2020年的列報。具體地説,該公司將以前報告的產品收入成本細分為#美元。
最近採用的會計公告
新的會計聲明由財務會計準則委員會(“FASB”)定期發佈,並於指定的生效日期起被公司採用。
公司採用2016-13年修訂的會計準則(“ASU”),金融工具-信用損失(ASC主題326):金融工具信用損失的衡量,wHICH要求公司使用一種反映預期信用損失的方法來衡量信用損失,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以便為信用損失估計提供信息。在發佈之後,FASB發佈了華碩2019-04、2019-05、2019-10、2019-11和2020-03,為採用ASU 2016-13提供了額外的指導。本公司於2020年1月1日採用了ASU 2016-13,並未對本公司的綜合財務狀況、經營業績、股權或現金流產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848): 促進參考匯率改革對財務報告的影響,以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU 2020-04中的修訂是選擇性的,適用於所有擁有合同、套期保值關係以及參考LIBOR或其他參考利率的其他交易的實體,這些交易預計將因參考匯率改革而停止。
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目錄
新標準立即生效,並可能適用於2022年12月31日之前的合同和交易。當公司的合同和交易過渡到與參考匯率改革相關的新參考匯率時,公司將前瞻性地應用ASU 2020-04修正案,並披露對其合併財務報表的影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計。ASU 2019-12年的修正案影響了各種各樣的所得税會計準則,目的是降低其複雜性。新標準在2020年12月15日之後的年度和過渡期內生效,並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準對公司合併財務報表的影響。
2020年6月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權中的合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06的修訂旨在降低與某些具有負債和權益特徵的金融工具應用GAAP相關的複雜性。新標準適用於2021年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估該標準對公司合併財務報表的影響。
3.與客户簽訂合同的收入
到目前為止,公司的收入來自公司產品的銷售,這些產品主要賣給分銷商(“客户”),分銷商再把產品賣給藥房,用於治療病人(“終端用户”)。
收入確認
根據會計準則編碼主題606,與客户簽訂合同的收入(“ASC主題606”),當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,其金額反映了實體預期收到的以換取這些商品或服務的對價。為了確定實體確定屬於ASC主題606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價,以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC主題606的範圍內,公司就評估每個合同中承諾的商品或服務,確定那些是履行義務的,並評估每個承諾的商品或服務是否是不同的。然後,該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
履行義務
公司認定,當客户控制公司的產品時,業績義務得到履行,收入得到確認,這一情況發生在某個時間點。這通常發生在產品交付給客户時,此時公司確認收入並記錄應收賬款,應收賬款是公司唯一的合同資產。付款通常是收到的
交易價格與可變對價
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目錄
收入是指公司因將產品或服務轉讓給客户而預期獲得的對價金額(“交易價”)。產品銷售的交易價格包括與銷售扣除相關的可變對價,包括(1)回扣和獎勵,包括管理護理回扣、政府回扣、共同支付計劃獎勵以及銷售獎勵和津貼;(2)產品退貨,包括Xtanpza ER和Nucynta產品的退貨估計;以及(3)貿易補貼和退款,包括分銷服務費、即時支付折扣和退款費用。本公司將估計除貿易免税額以外的所有銷售扣除在期望值方法下應計入交易價格的可變對價金額,這些金額是按最可能金額法估計的。這些條款反映了公司根據合同條款有權獲得的預期對價金額。此外,該公司做出了一項政策選擇,在交易價格的測量中排除了由政府當局評估的對創收交易徵收的所有税款。
回扣和獎勵撥備是根據該期間相關銷售所要求的回扣和獎勵的估計金額計算的。由於本公司的回扣和獎勵是以分發給患者的產品為基礎的,因此本公司必須在產品交付給經銷商時估計索賠的預期價值。鑑於分銷商將產品銷售給藥店,藥店又將產品分發給患者,在相關銷售得到確認後,可以提交大量索賠。該公司對這些索賠的估計是基於現有或類似項目的歷史經驗,包括當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及估計的分銷渠道庫存水平。回扣和獎勵所需的應計項目和相關準備金會隨着獲得新信息(包括實際索賠)而進行調整。如果實際結果不同,公司可能需要調整這些估計,這可能會對調整期間的收益產生影響。
產品退貨撥備是基於產品層面的歷史趨勢,以及相關的市場事件和其他因素。對於Xtanpza ER,由於該產品自2016年6月才開始商業銷售,因此對產品退貨的估計是基於迄今處理的歷史退貨的組合,考慮到產品交付給客户時的到期日,以及預測的客户購買模式、發貨和處方趨勢、渠道庫存水平以及其他明確已知的市場事件和趨勢。對於Nucynta產品,由於Nucynta產品已商業化銷售多年,因此對產品回報的估計主要基於歷史趨勢。
貿易補貼和退款條款主要基於客户層面的合同條款。應計項目及相關儲備會隨可得的新資料而調整,該等資料一般包括與期內確認的銷售有關的實際貿易津貼及已處理的沖銷。
交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制,只有在確認的累積收入很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下,才會計入淨銷售額。一般而言,履約義務不包括任何受約束的可變對價的估計金額。最終收到的實際對價金額可能與該公司的估計不同。如果未來的實際結果與公司的估計不同,公司將調整這些估計,這將影響產品淨收入和在這些差異已知期間的收益。
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目錄
以下表格彙總了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月中,公司每個產品收入撥備和津貼類別的活動:
|
| 貿易 | |||||||
返點和 | 產品 | 津貼和 | |||||||
截至2020年9月30日的9個月 | 獎勵措施(1) | 退貨(2) | 按存儲容量使用計費(3) | ||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
與本期銷售相關的撥備 | | | | ||||||
與前期銷售相關的估計變動 | ( | — | ( | ||||||
貸方/付款 | ( | ( | ( | ||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
| 貿易 | ||||||||
返點和 | 產品 | 津貼和 | |||||||
截至2019年9月30日的9個月 | 獎勵措施(1) | 退貨(2) | 按存儲容量使用計費(3) | ||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
與本期銷售相關的撥備 | | | | ||||||
與前期銷售相關的估計變動 | ( | — | — | ||||||
貸方/付款 | ( | ( | ( | ||||||
2019年9月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 回扣和激勵條款包括管理醫療回扣、政府回扣和自付計劃激勵。回扣和獎勵的撥備在確認收入時從毛收入中扣除,並計入公司綜合資產負債表中的應計回扣、退貨和折扣。 | |||
(2) | 產品退貨準備金在確認收入時從毛收入中扣除,並計入公司簡明綜合資產負債表中的應計回扣、退貨和折扣。 | |||
(3) | 貿易津貼和退款撥備包括分銷服務費、及時支付折扣和退款費用。貿易津貼和退款在確認收入時從毛收入中扣除,並在公司的簡明綜合資產負債表中記為應收賬款的減值。 |
截至2020年9月30日,本公司沒有任何交易價格分配給剩餘的履約義務,與客户簽訂合同的任何成本,包括合同前成本和設立成本,都是無關緊要的。
收入的分類
該公司將其產品收入(從與客户簽訂的合同中獲得的淨收入)分解為下表所列的類別。這些類別描述了收入和現金流的性質、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響:
截至9月30日的三個月: | 截至9月30日的9個月: | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
Xtanpza ER | $ | |
| $ | | $ | | $ | | ||
Nucynta產品(1) | | | | | |||||||
產品總收入(淨額) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在截至2020年9月30日的三個月裏,公司確認了Nucynta IR和Nucynta ER產品收入,淨額為$ |
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目錄
4.許可協議
該公司定期簽訂許可協議,以開發和商業化產品。於截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月內,本公司根據許可協議銷售的唯一產品為Nucynta Products。在2020年2月13日之前,公司根據根據Nucynta商業化協議許可和收購的權利銷售Nucynta產品。自2020年2月13日起,本公司根據根據Nucynta購買協議獲得許可和收購的權利出售Nucynta產品,包括其之前未根據商業化協議擁有的某些知識產權和製造權利(見附註8)。
Nucynta商業化協議
於2018年1月9日(“Nucynta商業化截止日期”),本公司完成了Nucynta商業化協議擬進行的交易,據此,Assertio同意授予其與Nucynta產品相關的若干知識產權的再許可,以便在美國進行商業化。本公司於Nucynta商業化結束日開始記錄Nucynta產品的銷售收入,並於2018年2月開始Nucynta產品的商業推廣。根據Nucynta商業化協議,該公司一次性支付了不可退還的許可費#美元。
自2018年8月起,本公司訂立了Nucynta商業化協議的第二次修訂,以明確根據該協議本公司將出售產品的所有權轉讓機制及各項相關事宜。第二修正案對公司的財務報表沒有影響。
自2018年11月起,本公司簽訂了Nucynta商業化協議第三修正案,以調整特許權使用費結構和終止條款。根據修訂後的Nucynta商業化協議,
(i)
(Ii)
(三)
(四)
(v)
修正案沒有修改在2022年1月1日及之後銷售Nucynta產品應支付的特許權使用費,這仍是2018年1月9日生效的Nucynta商業化協議所設想的。此外,在2022年1月1日之前,公司有義務向Assertio支付特許權使用費,最終支付給Grünenthal,費率為
在執行Nucynta商業化協議第三修正案的過程中,公司向Assertio發出了購買認股權證
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目錄
行權價格:$
Nucynta採購協議
於2020年2月6日,本公司與Assertio訂立Nucynta採購協議,據此,本公司同意向Assertio收購與Nucynta產品相關的若干知識產權及製造權,總購買價為$。
2020年2月13日,本公司根據Nucynta收購協議完成了對Nucynta的收購。交易完成時,Nucynta商業化協議終止,但根據Nucynta購買協議條款存續的若干條款除外,本公司根據該協議向Assertio支付特許權使用費的責任終止。
本公司就Nucynta商業化協議及Nucynta購買協議收購的資產、承擔的負債及發行的股權,詳見附註8。
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目錄
5.每股收益
每股基本淨收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以普通股的加權平均股數,再加上根據庫存股會計方法確定的當期潛在稀釋證券。已發行的潛在攤薄證券包括股票期權、未授予的限制性股票單位、履約股份單位、認股權證和與可轉換優先票據相關的股票,但只有在它們的增加具有攤薄作用的情況下才包括在內。
下表列出了普通股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法:
截至9月30日的三個月: | 截至9月30日的9個月: | ||||||||||
2020 |
| 2019 (1) |
| 2020 |
| 2019 (1) | |||||
分子: | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
分母: | |||||||||||
加權平均流通股-基本 | |
| | |
| | |||||
稀釋證券的影響: | |||||||||||
股票期權 | | — | | — | |||||||
限制性股票單位 | | — | | — | |||||||
績效共享單位 | | — | | — | |||||||
員工購股計劃 | — | — | — | — | |||||||
權證 | — | — | | — | |||||||
加權平均流通股-稀釋 | | | | | |||||||
每股收益(虧損)-基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 本公司於截至2019年9月30日止三個月及九個月錄得淨虧損,導致納入任何潛在攤薄證券產生反攤薄作用,導致每股基本虧損與每股攤薄虧損相當。 |
該公司有權選擇以現金、股票或兩者的組合來結算2026年到期的可轉換優先票據的轉換義務。由於本公司擬以現金結算可轉換優先票據的本金金額,因此本公司在計算稀釋每股收益時採用庫存股方法釐定潛在攤薄。截至2020年9月30日止三個月及九個月,本公司不包括
下表列出了稀釋證券,由於其反稀釋作用,不包括在稀釋每股收益的計算中:
截至9月30日的三個月: |
| 截至9月30日的9個月: | |||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |
股票期權 | | | | | |||
限制性股票單位 | | | | | |||
績效共享單位 | | | | | |||
員工購股計劃 | | — | | — | |||
權證 | | | — | | |||
可轉換優先票據 | | — | | — |
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目錄
6.金融工具的公允價值
對於能夠實際估計其價值的金融工具,必須披露有關該金融工具的公允價值信息。公允價值計量和披露描述了基於三級投入的公允價值等級,其中前兩級被認為是可觀測的,最後一級被認為是不可觀測的,可用於計量公允價值,如下所示:
級別1輸入: | 相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整) |
第二級輸入: | 直接或間接可觀察到的資產或負債的第一級報價以外的其他投入 |
第3級輸入: | 無法觀察到的輸入,反映了公司自己對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的假設 |
轉移是根據截至轉移日期的值計算的。有
下表列出了本公司在2020年9月30日和2019年12月31日使用適用於每種金融工具的最低水平投入按公允價值列賬的金融工具:
意義重大 | ||||||||||||
報價 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
處於活動狀態 | 可觀測 | 看不見的 | ||||||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||
| 總計 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||
2020年9月30日 | ||||||||||||
包括在現金等價物中的貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||||
包括在現金等價物中的貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
該公司的可轉換優先票據屬於公允價值等級體系中的第2級類別。公允價值是使用非活躍市場中的經紀人報價進行估值的。截至2020年9月30日,可轉換優先票據的公允價值約為美元。
該公司的定期票據屬於公允價值等級中的第二級,公允價值是根據活躍市場上類似負債的報價以及該負債的可觀察到的投入(除報價外)來確定的,例如按通常報價的間隔可觀察到的利率。
本公司現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計開支、應計回扣、退貨及折扣、經營租賃負債及應付定期票據的賬面值合理地接近其估計公允價值。
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目錄
7.庫存
截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存包括:
截至9月30日, | 截至12月31日, | |||||
2020 | 2019 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
在製品 | | | ||||
成品 | | | ||||
總庫存 | $ | | $ | |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月,與過剩庫存相關的總費用無關緊要。這些費用被記錄為產品收入成本的一個組成部分。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,用於建造和安裝物業和設備的庫存為#美元。
8.無形資產
截至2020年9月30日及2019年12月31日止,本公司唯一無形資產(“Nucynta無形資產”)與Nucynta收購及Nucynta商業化協議有關。Nucynta無形資產的賬面總額和累計攤銷如下:
截至9月30日, | 截至12月31日, | ||||
2020 |
| 2019 | |||
總賬面金額 | $ | | $ | | |
累計攤銷 | ( |
| ( | ||
無形資產淨額 | $ | | $ | |
Nucynta收購
2020年2月,本公司與Assertio簽訂了Nucynta採購協議,據此,本公司收購了與Nucynta產品相關的若干知識產權和製造權利,包括美國商業化權利、美國製造權利和庫存,購買總價為$。
該公司決定,對Nucynta的收購(於2020年2月完成)應根據ASC主題805-50作為資產收購進行核算,因為收購的總資產的幾乎所有公允價值都集中在將Nucynta產品在美國商業化的權利上。本公司的結論是,交出資產的公允價值估計比收到的資產的公允價值更明顯,因此遵循成本累計模式來確定資產收購中轉移的對價。
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目錄
資產收購中轉讓的對價按成本計量,包括交易成本、本公司轉讓的資產以及賣方解除的特許權使用費義務。下表為根據修訂後的Nucynta採購協議條款獲得Nucynta產品商業權的累計成本:
收購注意事項: | ||
基本收購價 | $ | |
為庫存支付的現金 | | |
交易成本 | | |
根據先前的Nucynta商業化協議,2020年轉移到Assertio的現金減少(1) | ( | |
成交時解除的應計特許權使用費債務減少額(1) | ( | |
收購總對價: | $ | |
(1) | 表示$ |
然後,公司將轉移的對價按相對公允價值分配給按下表彙總的個別資產:
收購的資產: | ||
Nucynta無形資產 | $ | |
盤存 | | |
分配給收購資產的總對價: | $ | |
本公司的結論是,Nucynta無形資產因收購Nucynta收購而獲得的額外知識產權和製造權而可分配的對價是與原Nucynta商業化協議中原有無形資產相關的增量成本,因為這些成本可能會帶來未來的經濟利益。具體地説,在Nucynta收購中獲得的額外知識產權使公司能夠免除根據以前的Nucynta商業化協議應支付給Assertio的特許權使用費義務。
Nucynta商業化協議
本公司決定,根據ASC主題805-50,於2018年1月完成的Nucynta商業化協議應作為資產收購入賬,由於收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在Nucynta產品的再許可中,Nucynta產品是一項單一的可識別資產。本公司的結論是,交出的資產、產生的負債和已發行股權的公允價值估計比收到的資產的公允價值更明顯,因此遵循成本累積模式來確定資產收購中轉移的對價。
根據Nucynta商業化協議的原始條款,該公司有義務每年支付保證的最低特許權使用費為#美元。
自2018年11月8日(“第三次修訂日期”)起,本公司簽訂了“紐琴塔商業化協議第三次修訂”,取消了保證的最低特許權使用費支付義務。
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目錄
2019年、2020年和2021年。因此,該公司重新計量了截至第三次修訂日期的剩餘合同債務,並記錄了收購的無形資產和債務的減少。截至2018年12月31日,公司已支付全部
Nucynta無形資產自簽署Nucynta商業化協議至期末的賬面總額、累計攤銷和賬面淨值摘要如下:
總賬面價值 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
截至收購日期的成本基礎 | $ | | $ | — | $ | | ||
從收購之日起至第三次修正之日止的攤銷費用 | — | ( | ( | |||||
自第三次修訂之日起因負債重新計量而進行的調整 | ( | — | ( | |||||
截至第三次修訂日期發生的額外費用(1) | | — | | |||||
從修訂日期到會計年度末的攤銷費用 | — | ( | ( | |||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | ||
攤銷費用 | — | ( | ( | |||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | ||
通過收購Nucynta攤銷費用 | — | ( | ( | |||||
收購Nucynta產生的額外成本 | | — | | |||||
收購Nucynta至期末的攤銷費用 | — | ( | ( | |||||
截至2020年9月30日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 代表與Nucynta商業化協議修正案相關發行的權證的公允價值。 |
攤銷
本公司一直在Nucynta無形資產的使用壽命內攤銷該資產,預計該資產將直接或間接為本公司未來的現金流作出貢獻。本公司初步確定無形資產的使用年限約為
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目錄
下表列出了確認的攤銷費用截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月:
截至9月30日的三個月: | 截至9月30日的9個月: | ||||||||||
2020 |
| 2019 | 2020 | 2019 | |||||||
Nucynta攤銷費用計入產品收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年9月30日,剩餘攤銷期限約為
截至12月31日止年度, | 攤銷費用 | |
2020 | $ | |
2021 | | |
2022 | | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 | | |
剩餘攤銷費用: | $ | |
9.應計費用
截至2020年9月30日和2019年12月31日的應計費用包括以下內容:
截至9月30日, | 截至12月31日, | ||||
2020 |
| 2019 | |||
應計特許權使用費 | $ | | $ | | |
應計獎金 | |
| | ||
應計工資總額和相關福利 | | | |||
應計其他運營成本 | | | |||
應計激勵性薪酬 | | | |||
應計產品税費 | | — | |||
應計審計和法律 |
| | | ||
應計利息 |
| |
| | |
應計銷售和營銷 | | | |||
應計費用總額 | $ | | $ | |
10.應付定期票據
Pharmakon術語註釋
於2020年2月6日,就執行Nucynta購買協議,本公司及其附屬公司Colcium Securities Corporation與作為抵押品代理和貸款人的BioPharma Credit PLC以及作為貸款人的BioPharma Credit Investments V(Master)LP(統稱為“Pharmakon”)簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議規定了$
定期票據的利息以三個月期倫敦銀行同業拆借利率為基礎,倫敦銀行同業拆借利率下限為
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目錄
相等於
除以下所述用新股發行所得款項支付若干預付款外,貸款協議允許隨時自願預付款項,但須支付預付溢價。預付保險費等於
貸款協議還允許貸款協議的一次性自願預付款少於或等於#美元。
貸款協議包含雙方的某些契約和義務,包括但不限於要求本公司維持美元的契約。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內,公司確認利息支出為$
截至2020年9月30日,定期票據項下本金償還預計支付如下:
截至12月31日止年度, | 本金支付 | |
2020 | $ | |
2021 | | |
2022 | | |
2023 | | |
2024 | | |
未攤銷折價和發行成本前合計 | $ | |
減去:未攤銷折扣和發行成本 | ( | |
定期票據合計 | $ | |
硅谷銀行定期貸款安排
自二零一二年八月至二零二零年一月,本公司與硅谷銀行(“SVB”)維持一項定期貸款安排,該貸款安排已就完成Nucynta商業化協議擬進行的交易作出修訂,並作為完成該協議的條件。根據經修訂的定期貸款(“同意及修訂”),該公司有一項金額為#元的定期貸款安排。
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目錄
同意書和修正案的利息年利率為
2020年1月,本公司預付了同意和修訂的未償還本金和應計利息以及所需的預付款費用。定期貸款的清償損失是非實質性的,並作為利息支出的一部分入賬。
11.可轉換優先債券
2020年2月13日,本公司發佈
公司可以選擇以現金、公司普通股股票或現金和公司普通股的組合來結算可轉換票據。因此,本公司通過在負債部分和權益部分之間分配收益,將可轉換票據的負債部分(“負債部分”)和嵌入衍生工具轉換期權(“股權部分”)分開核算。與發行可轉換票據有關,本公司產生約$
可轉換票據為本公司的優先無抵押債務,計息利率為
只有在以下情況下,可轉換票據的持有者才可以選擇轉換其全部或任何部分的可轉換票據,轉換金額為1美元本金的倍數:
(1) | 在截至2020年3月31日的日曆季度之後的任何日曆季度內,如果公司最後報告的普通股每股銷售價格超過 |
(2) | 在.期間 |
(3) | 在公司普通股發生某些公司事件或分配時; |
(4) | 如果公司要求贖回可轉換票據;或 |
(5) | 自2025年8月15日(包括2025年8月15日)至緊接到期日之前預定交易日的交易結束為止的任何時間。 |
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目錄
截至2020年9月30日,上述情況均未發生,因此,可轉換票據無法轉換。
公司可能不會在2023年2月15日之前贖回可轉換票據。在2023年2月15日或之後,公司可以現金贖回價格贖回全部而不是部分可轉換票據,現金贖回價格相當於要贖回的票據的本金,加上應計和未支付的利息(如果有的話),前提是公司最後報告的普通股每股銷售價格超過
(1) | 每一個至少 |
(2) | 緊接本公司發出該通知日期的前一個交易日。 |
贖回任何可轉換票據將構成對該可轉換票據的徹底根本性改變,在這種情況下,如果與贖回相關地轉換該可轉換票據,適用於該可轉換票據的轉換比率將在特定情況下在一段特定的時間內增加。
該等可轉換票據設有慣常的違約條款,包括(I)任何票據的本金(不論在到期日、贖回或回購時)的違約(不論是在到期日、贖回或回購時),或任何票據的贖回價格或基本變動的回購價格(;)(Ii)任何票據的本金或贖回價格或基本變動回購價格
負債部分的初始賬面價值為#美元。
截至2020年9月30日,未償還可轉換票據包括以下內容:
負債構成: | ||
校長 | $ | |
減去:未攤銷債務貼現和發行成本 | ( | |
淨賬面金額 | $ | |
股本部分,扣除發行成本$ | $ | |
公司確定可轉換票據的預期壽命等於其
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目錄
下表列出了截至2020年9月30日的三個月和九個月內與可轉換票據相關的已確認利息支出總額:
截至9月30日的三個月: | 截至9月30日的9個月: | ||||
2020 | 2020 | ||||
合同利息支出 | $ | | $ | | |
債務貼現攤銷 | | | |||
債務發行成本攤銷 | | | |||
利息支出總額 | $ | | $ | |
截至2020年9月30日,可轉換票據未來最低支付額度如下:
截至12月31日止年度, | 未來的最低還款額 | |
2020 | $ | — |
2021 | | |
2022 | | |
2023 | | |
2024 | | |
此後 | | |
最低付款總額 | $ | |
減去:利息 | ( | |
減去:未攤銷債務貼現和發行成本 | ( | |
可轉換優先票據 | $ | |
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目錄
12.權益
截至2020年9月30日的9個月股東權益變動情況如下:
| 附加 |
|
| 總計 | |||||||||
普通股 |
| 實收賬款 |
| 累積 |
| 股東的 | |||||||
股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
BALANCE,2019年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股期權的行使 | | — | | — | | ||||||||
員工購股計劃下發 | | — | | — | | ||||||||
限制性股票單位(“限制性股票單位”)的歸屬 | | — | — | — | — | ||||||||
在歸屬RSU時扣繳員工税的股份 | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | | — | | ||||||||
2020可轉換票據的權益部分,扣除發行成本為$ | — | — | | — | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | | | ||||||||
平衡,2020年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股期權的行使 | | — | | — | | ||||||||
RSU的歸屬 | | — | — | — | — | ||||||||
在歸屬RSU時扣繳員工税的股份 | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | | — | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | | | ||||||||
平衡,2020年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股期權的行使 | | | | — | | ||||||||
員工購股計劃下發 | | — | | — | | ||||||||
RSU的歸屬 | | — | — | — | — | ||||||||
在歸屬RSU時扣繳員工税的股份 | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | | — | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | | | ||||||||
平衡,2020年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2019年9月30日的9個月股東權益變動情況如下:
25
目錄
| 附加 |
|
| 總計 | |||||||||
普通股 |
| 實收賬款 |
| 累積 |
| 股東的 | |||||||
股份 |
| 金額 |
| 資本 | 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
平衡,2018年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股期權的行使 | | — | | — | | ||||||||
員工購股計劃下發 | | — | | — | | ||||||||
RSU的歸屬 | | — | — | — | — | ||||||||
在歸屬RSU時扣繳員工税的股份 | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | | — | | ||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||
餘額,2019年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股期權的行使 | | — | | — | | ||||||||
RSU的歸屬 | | — | — | — | — | ||||||||
在歸屬RSU時扣繳員工税的股份 | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | | — | | ||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||
平衡,2019年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股期權的行使 | | — | | — | | ||||||||
員工購股計劃下發 | | | | — | | ||||||||
RSU的歸屬 | | — | — | — | — | ||||||||
在歸屬RSU時扣繳員工税的股份 | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
以股票為基礎的薪酬 | — | — | | — | | ||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||
餘額,2019年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
權證
截至2020年9月30日,2018年11月向Assertio發行的權證是該公司唯一未結清的權證。關於Nucynta商業化協議的第三修正案,該公司向Assertio發出了購買認股權證
13.股票薪酬
《簡明綜合經營報表》中包含的公司股票薪酬費用匯總如下:
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目錄
截至9月30日的三個月: | 截至9月30日的9個月: | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
研究開發費用 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | |||
基於股票的薪酬總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
在2020年9月30日,大約有美元
績效股單位、限制性股票單位和股票期權
2015年5月,本公司通過了修訂後的2014年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》),根據該計劃,
績效共享單位
公司定期向公司高級管理團隊的某些成員授予業績分享單位(“PSU”)。PSU的授予取決於對薪酬委員會確定的年度和累計業績和/或市場狀況的滿意程度。
2019年1月,公司授予PSU 2019年、2020年、2021年和
2020年2月,公司授予PSU與2020、2021、2022年公司普通股股東總回報(“TSR”)的相對排名以及公司普通股的累計收益的業績標準,這些標準與本公司普通股在2020年、2021年、2022年的股東總回報(“TSR”)的相對排名有關。
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目錄
本公司截至2020年9月30日止九個月的PSU活動摘要及相關資料如下:
加權平均 | |||||
股份 | 授予日期公允價值 | ||||
截至2019年12月31日未償還 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | — | — | |||
沒收 | — | — | |||
績效調整 | ( | | |||
未償還,截至2020年9月30日 | | $ | |
授予的PSU數量代表可能賺取的普通股的目標數量;然而,實際獲得的股票數量可能會根據業績標準的滿足程度而有所不同。截至2020年和2019年9月30日止九個月的加權平均批出日期公允價值為$。
在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月裏,PSU的股票薪酬支出為1美元。
截至2020年9月30日,與績效分享單位相關的未確認薪酬成本為美元。
限售股單位
公司截至2020年9月30日的9個月RSU活動摘要及相關信息如下:
加權平均 | |||||
股份 | 授予日期公允價值 | ||||
截至2019年12月31日未償還 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
沒收 | ( | | |||
未償還,截至2020年9月30日 | | $ | |
截至2020年和2019年9月30日止九個月的加權平均授予日每股RSU公允價值為$。
截至2020年9月30日,與RSU相關的未確認補償成本為美元。
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目錄
股票期權
本公司截至2020年9月30日止九個月的股票期權活動及相關資料摘要如下:
|
|
| 加權的- |
| ||||||
| 加權的- |
| 平均值 | |||||||
| 平均值 |
| 剩餘 | 集料 | ||||||
行權價格 |
| 合同 | 內在性 | |||||||
| 股份 |
| 每股 |
| 期限(以年為單位) |
| 價值 | |||
截至2019年12月31日未償還 |
| | $ |
| $ | | ||||
授與 |
| | ||||||||
已行使 |
| ( | ||||||||
取消 |
| ( | ||||||||
未償還,截至2020年9月30日 |
| | $ |
| $ | | ||||
可於2020年9月30日行使 |
| | $ |
| $ | |
截至2020年和2019年9月30日的9個月,已授予的加權平均授予日每股股票期權公允價值為$。
截至2020年9月30日,與未償還期權相關的未確認補償成本為美元。
每個股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算,該模型採用以下假設:
截至9月30日的9個月: | |||||
2020 | 2019 | ||||
無風險利率 | % | % | |||
波動率 | % | % | |||
預期期限(年) | |||||
預期股息收益率 | — | % | — | % |
員工購股計劃
公司2015年員工購股計劃允許員工購買公司普通股。購買價格等於
14.承擔和或有事項
法律程序
在正常業務過程中,公司可能會不時面臨法律索賠或訴訟。除下文所披露者外,本公司目前並非任何訴訟的一方,因此,並無任何訴訟相關事宜的任何金額記錄。
Xtanpza ER訴訟
該公司根據505(B)(2)號申請向XTampza ER提交了保密協議,該申請允許公司參考FDA批准的藥物產品中列出的一種批准藥物的數據,並進行治療等效性評估
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目錄
(俗稱橘子書),在這種情況下是奧施康定(Oxycontin)。第505(B)(2)條要求公司向FDA證明,並通知普渡製藥有限公司(“普渡”),作為保密協議的持有者和任何其他橙色圖書上市的專利所有人,公司沒有侵犯橙色圖書中為奧施康定列出的任何專利,或者這些專利是無效的。本公司於2015年2月11日做出了該認證並提供了該通知,該認證記錄了為什麼Xtanpza ER沒有侵犯任何
普渡大學於2015年3月24日行使選擇權,選擇在特拉華州地區起訴該公司侵權,聲稱該公司侵犯了
特拉華州法院將此案移交給馬薩諸塞州地區。在該公司就與橙書上市專利有關的訴狀提出部分動議要求判決後,馬薩諸塞州地區法院下令對這些專利作出有利於該公司的判決。
2015年11月,普渡大學提起後續訴訟,聲稱侵犯了另一項專利,專利號為9073933,該專利在橙書中列出的時間較晚,因此無法觸發FDA批准的任何暫緩。2016年6月,普渡提起了另一起後續訴訟,聲稱侵犯了另一項非橙書上市的專利,專利編號9,155,717。2017年4月,普渡大學提起了另一起後續訴訟,聲稱侵犯了另一項專利,專利號為9,522,919,該專利在橙書中列出的時間較晚,因此無法觸發FDA批准的任何暫緩。然後,在2017年9月,普渡提起了另一起後續訴訟,聲稱侵犯了另一項非橙書上市的專利,專利號9,693,961。
2018年3月13日,該公司向專利審判和上訴委員會提交了對ʼ961專利進行授權後審查的請願書。PGR辯稱,ʼ961專利是無效的,因為缺乏書面描述,缺乏實施,不確定性,以及現有技術所預期的那樣。普渡於2018年7月10日提交了專利所有者初步迴應。美國專利商標局於2018年10月4日下令對ʼ961年專利的所有權利要求進行授權後審查,原因是該機構發現,961專利的權利要求極有可能是不可申請專利的。普渡於2019年1月30日提交了專利所有者回復。公司於2019年4月12日提交了回覆,普渡於2019年5月10日提交了回覆。商標局於2019年7月10日就訴訟進行了口頭辯論,並計劃不晚於2019年10月4日就ʼ961專利的可專利性做出裁決。2019年9月15日,普渡在紐約南區美國破產法院根據《美國破產法》第11章第11章啟動了自願訴訟。2019年9月24日,普渡向PTAB發出破產申請通知,並尋求自動暫停PGR訴訟。2019年10月2日,PTAB延長了
2017年10月,為了迴應公司的補充保密協議要求更新Xtanpza ER標籤中藥物濫用和依賴部分的申請,普渡提起了另一起訴訟,聲稱侵犯了ʼ933和ʼ919的專利。該公司提交了駁回該訴訟的動議,法院於2018年1月16日批准了其動議。
目前的訴訟已由馬薩諸塞州地區合併,普渡在那裏聲稱侵犯了
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目錄
銷售本公司產品被控侵權。公司否認了所有索賠,並尋求判決專利無效和/或公司沒有侵犯專利;公司還尋求做出案件例外的判決,判給公司為該案辯護的律師費。
索賠施工聽證會於2017年6月1日舉行。2017年11月21日,法院發佈了權利要求解釋裁決,解釋了ʼ933、ʼ497和ʼ717專利的某些權利要求。審判日期尚未安排。2019年9月18日,普渡向法院發出破產申請通知,並尋求自動暫停訴訟。2019年9月20日,該案被擱置,等待法院進一步裁決。
2020年7月2日,本公司收到普渡在破產法院提出動議的通知,該動議要求解除馬薩諸塞州地區法律程序的自動擱置,以便恢復法律程序。於二零二零年七月二十日,本公司向破產法院提交回應及動議,要求破產法院下令,如果波士頓地區法院的訴訟程序自動中止,則就‘961號專利在PTAB中的PGR而言,自動中止亦應解除。破產法院於2020年9月1日取消了自動暫緩執行。
馬薩諸塞州地區的訴訟程序仍然被擱置,等待‘961年PGR的結果,目前定於2020年11月23日舉行地位會議。
在這個階段,公司無法評估不利結果的可能性,也無法估計潛在損失的金額或範圍(如果有的話)。
Nucynta訴訟
2018年2月7日,普渡在特拉華州地區對該公司提起專利侵權訴訟。具體地説,普渡認為該公司出售立即釋放和延長釋放的Nucynta侵犯了美國專利號9861583、9867784和9872836。普渡在起訴書中提出了金錢救濟的要求,但沒有量化其所謂的損害賠償。
2018年12月6日,該公司提交了一份修正的答辯書,主張對專利耗盡提出肯定的抗辯。2018年12月10日,法院批准了當事人關於解決公司對專利耗盡的肯定抗辯的規定,並擱置了訴訟,但簡要介紹並決議了公司就與專利耗盡有關的訴狀和與該動議相關的任何發現作出判決的動議。此外,2018年12月10日,該公司提交了第12(C)條動議,要求對訴狀作出判決,辯稱普渡的主張受到專利耗盡原則的限制。普渡於2019年1月11日提交了回覆,公司於2019年1月25日提交了回覆。2019年6月18日,法院聽取了就公司第12(C)條動議就訴狀作出判決的口頭辯論。2019年6月19日,法院發佈了一項命令,聲明“根據專利耗盡原則,只要在該公約範圍內的銷售導致了合眾集團被指控的侵權活動,就有理由做出有利於合眾集團的判決。”然而,法院解釋説,根據目前的記錄,無法確定Nucynta產品的所有權是否從普渡契約授權的不起訴的銷售中轉移到了Colcium。法院下令在這一問題上作出證據開示,該案仍“暫緩審理,但對該公司基於專利耗盡提出的簡易判決的預期動議的發現、簡報和解決除外”。
2019年9月19日,普渡向法院發出破產申請通知,並尋求自動暫停訴訟。Nucynta訴訟受到自動破產暫緩執行的約束。
普渡並未尋求解除對Nucynta訴訟的自動緩期。
在破產訴訟得到解決之前,該公司計劃對此案進行有力的辯護。在這個階段,公司無法評估不利結果的可能性,也無法估計潛在損失的金額或範圍(如果有的話)。
阿片類藥物訴訟
2018年3月19日,多個地方政府向阿肯色州克里滕登縣巡迴法院提起訴訟,起訴該公司和其他藥品製造商和經銷商,指控他們提出了各種索賠
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目錄
與阿片類藥物營銷和分銷做法有關。2019年1月29日,該公司在沒有任何損害的情況下被從這起訴訟中解職。
2018年3月21日,該公司與其他藥品製造商和經銷商一起,在肯塔基州東區由一家家庭診所代表其他類似情況的醫療保健提供商提起的集體訴訟中被點名。這起訴訟指控違反了與阿片類藥物營銷和分銷實踐相關的Racketeer影響和腐敗組織法(RICO)。2018年4月14日,該訴訟被多區訴訟司法委員會有條件地移交給俄亥俄州南區的聯邦處方鴉片多區訴訟(簡稱MDL)。2018年4月10日,有條件移交最終敲定,並於2018年4月11日在MDL提起訴訟。2018年5月4日,該公司與其他藥品製造商和分銷商一起被評為
2019年9月6日,Triad Health Systems代表自己和類似情況的醫療保健系統在MDL提起集體訴訟,一般指控該公司和其他藥品分銷商和製造商存在疏忽、欺詐和違反與阿片類藥物營銷和分銷實踐相關的RICO法案。2019年10月18日,
2019年1月11日,朴茨茅斯市向弗吉尼亞巡迴法院提起訴訟,起訴該公司和其他藥品製造商和經銷商。訴訟指控與阿片類藥物營銷和分銷做法有關的各種索賠,包括公共滋擾、普通法欺詐、疏忽、失實陳述、疏忽以及違反州消費者保護法。2019年10月3日,朴茨茅斯市一案移交MDL。
2019年3月15日,該公司在新澤西州帕特森市對MDL提起的訴訟中被點名。這起訴訟指控違反欺詐、公共滋擾、疏忽的虛假陳述和違反州消費者保護法,並通常尋求懲罰和/或禁令救濟。2019年4月,康涅狄格州諾裏奇市和康涅狄格州恩菲爾德鎮向康涅狄格州高等法院提起訴訟。這些訴訟指控他們違反了欺詐、公共滋擾、疏忽的虛假陳述和違反了州消費者保護法。2019年6月28日,這兩起案件都被移交給MDL。2019年10月,公司被評為
2019年6月14日,特倫頓市向新澤西州高等法院提起訴訟,起訴該公司和其他藥品製造商和經銷商。訴訟指控了與阿片類藥物營銷和分銷做法有關的各種索賠,包括公共滋擾、普通法欺詐、疏忽、失實陳述、疏忽,以及違反州消費者保護法和新澤西州“藥品經銷商責任法”(New Jersey Drug Dealer Responsibility Act)。2019年8月23日,該案移送新澤西州地區法院審理。原告提出反對協調,並要求還押,但在2019年12月18日,案件被移交給MDL。MDL中點名本公司的每一起訴訟一般都尋求處罰和禁令救濟。
2018年5月29日,賓夕法尼亞州巴克斯縣對該公司和其他藥品製造商提起訴訟,2018年6月12日,賓夕法尼亞州克林頓縣對該公司和其他藥品製造商和經銷商提起訴訟。2018年6月6日,賓夕法尼亞州默瑟縣對該公司和其他藥品製造商和經銷商提起訴訟。這些訴訟聲稱與阿片類藥物營銷和分銷有關的索賠,包括疏忽、欺詐、不當得利、公共滋擾和違反州消費者保護法。這些案例已合併在
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目錄
特拉華縣普通普萊斯法院是賓夕法尼亞州眾多縣對其他藥品製造商和分銷商提起的類似訴訟的合併程序的一部分。2019年3月,
2018年7月30日,馬薩諸塞州伍斯特市對該公司和其他藥品製造商和經銷商提起訴訟。這起訴訟指控了與阿片類藥物營銷和分銷做法有關的各種指控,包括公共滋擾、普通法欺詐、疏忽失實陳述、疏忽、違反馬薩諸塞州法律。93A,第11條,不當得利和民事共謀。2019年2月,伍斯特市案移送至高等法院商業訴訟開庭審理。馬薩諸塞州的下列市縣在2018年10月至2019年4月期間還提起了其他訴訟:塞勒姆市、弗雷明漢市、林菲爾德市、斯普林菲爾德市、哈弗希爾市、格洛斯特市、坎頓鎮、韋克菲爾德鎮、奇科皮市、納蒂克鎮、劍橋市和倫道夫鎮。這些額外的訴訟中的每一個都在商業訴訟會議之前得到了協調。斯普林菲爾德市提起的這起案件被選為推進動議練習的目的,被告的駁回動議於2020年1月3日被駁回。該公司已經回覆了劍橋市的投訴。對於與公司相關的案件,法院選擇斯普林菲爾德市作為領頭羊案件進行審理,其餘協調案件中的發現被擱置。
該公司對這些訴訟中的指控提出異議,並打算積極為這些行為辯護。在這個階段,公司無法評估不利結果的可能性,也無法估計潛在損失的金額或範圍(如果有的話)。
與阿片類藥物有關的請求和傳票
與其他一些製藥公司一樣,該公司也收到了與阿片類藥物銷售和營銷有關的傳票或民事調查要求。該公司已收到華盛頓州、新罕布夏州、馬薩諸塞州和馬裏蘭州總檢察長辦公室發出的此類傳票或民事調查要求。該公司目前正在配合上述各州進行各自的調查。
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目錄
15.所得税
企業所得税撥備本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的中期,反映了公司對整個會計年度預期適用的實際税率的估計,並對發生期間記錄的任何零星事件進行了調整。根據該公司整個會計年度的估計税費,每個季度都會對這些估計進行重新評估。
下表列出了截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月確認的公司所得税支出信息:
截至9月30日的三個月: | 截至9月30日的9個月: | ||||||||||
2020 |
| 2019 | 2020 | 2019 | |||||||
所得税撥備 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||
實際税率 |
|
該公司需繳納美國聯邦和州所得税。截至2020年9月30日止三個月及九個月,本公司錄得所得税開支為$
遞延税項資產和遞延税項負債是根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異確認的。該公司評估了影響其遞延税項資產變現的積極和消極證據,這些遞延税項資產主要由聯邦和州的NOL以及其他税收抵免組成。根據適用的會計標準,該公司考慮了其虧損歷史,得出結論認為,該公司很可能不會確認聯邦和州遞延税項資產的好處。因此,截至2020年9月30日,本公司的其他可確認遞延税項淨資產已建立全額估值津貼。
2020年3月,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案包括與企業所得税的幾個方面有關的條款。該公司目前預計CARE法案不會對其所得税規定產生重大影響,但它將繼續監督CARE法案中與其業務有關的條款。
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第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和相關的附註,這些都出現在本文的其他地方。Q每季度R電子口岸表格10-Q。以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素,我們的實際結果和某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素Q每季度R電子口岸表格10-Q這些風險包括在“前瞻性陳述”和“風險因素”中陳述的風險,這些風險在我們提交給證券交易委員會的其他報告中不時加以修正和補充。
概述
我們是一家專業製藥公司,致力於成為負責任的疼痛管理領域的領導者。我們的第一個產品,XTampza ER,是一種抗濫用、緩釋的羥考酮口服制劑。2016年4月,FDA批准了我們針對Xtanpza ER的NDA,用於治療疼痛嚴重到需要每天24小時長期服用阿片類藥物,以及替代治療方案不足的情況。2016年6月,我們宣佈Xtanpza ER正式商用。
我們的產品組合還包括Nucynta IR和Nucynta ER(統稱為Nucynta Products)。2017年12月,我們與Assertio治療公司(“Assertio”)簽訂了一項商業化協議(“Nucynta商業化協議”),根據該協議,我們獲得了Nucynta產品在美國商業化的權利。Nucynta ER是一種Tapentadol的緩釋製劑,用於治療嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療的疼痛,包括與成人糖尿病周圍神經病變相關的神經病理性疼痛,而對於這些疼痛,替代治療方案不足。Nucynta IR是一種Tapentadol的速釋製劑,用於治療嚴重到需要阿片類止痛劑且替代療法不足的急性成人疼痛。
我們於2018年1月9日開始發貨和確認Nucynta產品的產品銷售,並於2018年2月開始營銷Nucynta產品。於二零二零年二月六日,吾等與Assertio訂立資產購買協議(“Nucynta購買協議”),據此,吾等同意向Assertio收購與Nucynta產品有關的若干資產(“Nucynta收購”),包括向Grünenthal GmbH(“Grünenthal”)收購許可證,總購買價為3.75億美元。2020年2月13日,我們根據Nucynta收購協議完成了對Nucynta的收購。交易完成後,Nucynta商業化協議實際上已終止,我們根據該協議向Assertio支付特許權使用費的義務也隨之終止。交易結束後,我們將按Nucynta產品淨銷售額的14%直接向Grünenthal支付特許權使用費,而不再向Assertio支付特許權使用費。
展望
我們預計將繼續產生與營銷、製造、分銷、銷售和報銷活動相關的鉅額商業化費用。我們正在向大約11,000名醫療保健專業人員推廣Xtanpza ER,他們擁有一個由大約150名銷售代表和經理組成的銷售團隊,負責美國大約65%的品牌阿片類藥物緩釋處方。我們正在利用我們現有的銷售組織,向向我們宣傳Xtanpza ER的同一批醫療保健專業人員推廣Nucynta產品。
截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別為1,130萬美元和1,980萬美元。自成立以來的每個年度報告期,我們都發生了淨虧損。截至2020年9月30日,我們的累計赤字為3.401億美元。我們之前的幾乎所有淨虧損都是由與我們的運營和研發項目相關的銷售、一般和行政成本相關的成本造成的。我們歷來根據某些淨銷售額門檻向Assertio支付Nucynta產品銷售的所有收入的特許權使用費,這些門檻在Nucynta收購完成後停止。我們的淨收入(虧損)可能會在每個季度和每年都有很大的波動。
我們相信,我們在2020年9月30日的現金和現金等價物,加上我們產品商業化帶來的預期現金流入,將使我們能夠在可預見的未來為我們目前的業務計劃下的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。
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目錄
2019年12月,一種新的冠狀病毒株開始感染中國人;從那時起,由這種病毒引起的疾病新冠肺炎已導致全球數以百萬計的人患病。2020年3月,世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎為大流行。疫情嚴重影響了全球經濟活動,美國許多國家和州對疫情的反應是實施隔離,強制企業和學校關閉,並限制旅行。截至提交這份10-Q表格季度報告的日期,我們預計新冠肺炎疫情及其控制措施將影響我們的收入(因為開始使用我們產品治療的新患者減少,以及由於許多醫生辦公室關閉或有限運營而對我們推廣產品的能力造成不利影響),並減少了某些運營費用,包括差旅、營銷和與參加推遲的大會相關的費用。我們認為,新冠肺炎造成的幹擾還將繼續,這種幹擾何時會停止(或緩解)仍存在很大不確定性。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們認為,有幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為“關鍵”,因為這些特定領域通常需要我們在做出估計時對不確定的事項做出判斷和估計,而不同的估計--這也是合理的--本可以使用,這將導致不同的財務結果。
我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報(下稱《年報》)中確定的關鍵會計政策涉及無形資產的收入確認和減值。估計包括收入確認,包括產品退貨、規定的單位、與我們產品商業銷售相關的折扣和津貼的估計、用於存貨估值的估計、無形資產的使用壽命估計、基於股票的補償、或有、無形資產和税收估值準備金的估計。吾等根據過往經驗(如有)及我們認為在當時情況下合理的各種因素作出估計及假設,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。以下對我們經營業績的討論應與我們年度報告中披露的關鍵會計政策結合起來閲讀,這一點很重要。
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目錄
行動結果
(千)
截至9月30日的三個月: | 截至9月30日的9個月: | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
(千) | (千) | ||||||||||
產品收入,淨額 | $ | 79,176 |
| $ | 72,942 | $ | 233,745 |
| $ | 222,498 | |
產品收入成本 | |||||||||||
產品收入成本(不包括無形資產攤銷) | 14,188 | 43,066 | 54,316 | 133,508 | |||||||
無形資產攤銷 | 16,795 | 3,688 | 43,885 | 11,064 | |||||||
產品收入總成本 | 30,983 | 46,754 | 98,201 | 144,572 | |||||||
毛利 | 48,193 | 26,188 | 135,544 | 77,926 | |||||||
運營費用 | |||||||||||
研究與發展 | 2,141 | 2,491 | 7,300 | 7,942 | |||||||
銷售、一般和行政 |
| 26,426 |
| 30,072 |
| 87,008 |
| 91,359 | |||
業務費用共計 |
| 28,567 |
| 32,563 | 94,308 | 99,301 | |||||
營業收入(虧損) |
| 19,626 |
| (6,375) | 41,236 | (21,375) | |||||
利息支出 |
| (8,063) |
| (228) |
| (21,145) |
| (698) | |||
利息收入 | 3 |
| 494 | 229 | 1,552 | ||||||
所得税前收入(虧損) | 11,566 | (6,109) | 20,320 | (20,521) | |||||||
所得税撥備 | 280 | — | 526 | — | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 11,286 | $ | (6,109) | $ | 19,794 | $ | (20,521) |
截至2020年9月30日的三個月與2019年9月30日的比較
在截至2020年9月30日的三個月裏,產品收入淨額為7920萬美元,而截至2019年9月30日的三個月,淨收入為7290萬美元(2019年第四季度)。630萬美元的增長與Xtanpza ER的收入增加了560萬美元以及Nucynta產品的收入增加了58.8萬美元有關。這一增長是由於XTampza ER的收入增加了560萬美元,以及Nucynta產品的收入增加了58.8萬美元。2020年季度,XTampza ER產品收入淨額為3210萬美元,而2019年季度為2650萬美元。Xtanpza ER收入的增加主要是由於需求增加和價格上漲導致銷售量增加。2020年季度,Nucynta IR和ER產品的淨收入分別為3000萬美元和1710萬美元,而2019年第三季度分別為2810萬美元和1830萬美元。Nucynta產品收入的增長主要與價格上漲有關,但銷售量下降部分抵消了這一增長。
2020年季度的產品收入成本(不包括無形資產攤銷)為1420萬美元,而2019年季度為4310萬美元。產品收入減少2890萬美元的主要原因是Nucynta產品的特許權使用費支出減少。在2019年第四季度,根據Nucynta商業化協議的條款,我們確認了應支付給Assertio的3020萬美元的基於銷售的特許權使用費支出。我們對Assertio的基於銷售的特許權使用費義務在2020年2月13日完成對Nucynta的收購後停止。
2020年第四季度無形資產攤銷為1,680萬美元,而2019年第四季度為370萬美元。增加的1,310萬美元主要與收購Nucynta有關,其中3.671億美元的對價分配給了現有無形資產,作為2020年的增量成本。這項無形資產在其估計使用年限約為六年期間以直線方式攤銷。
2020年這個季度的研發費用為210萬美元,而2019年這個季度為250萬美元。35萬美元的減少主要是因為試驗相關成本的下降。
2020年季度的銷售、一般和行政費用為2640萬美元,而2019年季度為3010萬美元。減少370萬美元的主要原因是:
● | 差旅、培訓、會議和會議減少170萬美元,主要原因是針對新冠肺炎疫情實施的限制; |
37
目錄
● | 銷售、營銷和諮詢成本減少150萬美元,主要是因為在2020年這個季度為支持我們產品的持續商業化而產生的成本降低;以及 |
● | 費用、許可證和其他監管費用(包括上市後要求)減少45.7萬美元。 |
2020年季度的利息支出為810萬美元,而2019年季度為22.8萬美元。增加790萬美元的主要原因是與收購Nucynta相關發行的定期票據和可轉換票據相關的利息支出。
2020年季度的利息收入為3000美元,而2019年季度的利息收入為49.4萬美元。減少491,000美元的主要原因是2020年第四季度利率下降。
截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較
在截至2020年9月30日的9個月裏,產品收入淨值為2.337億美元,而截至2019年9月30日的9個月裏,產品收入淨值為2.225億美元。1,120萬美元的增長與Xtanpza ER的收入增加1,960萬美元有關,但被Nucynta產品收入減少840萬美元所抵消。2020年期間,XTampza ER產品收入淨額為9720萬美元,而2019年同期為7760萬美元。Xtanpza ER收入的增加主要是由於需求增加和價格上漲導致銷售量增加。2020年期間,Nucynta IR和ER產品的淨收入分別為8700萬美元和4950萬美元,而2019年同期分別為8750萬美元和5740萬美元。Nucynta產品收入下降的主要原因是銷售量下降,但部分被價格上漲所抵消。
2020年期間的產品收入成本(不包括無形資產攤銷)為5430萬美元,而2019年同期為1.335億美元。減少7920萬美元的主要原因是Nucynta產品的特許權使用費減少。在2019年期間,我們確認了根據Nucynta商業化協議條款應支付給Assertio的9420萬美元基於銷售的特許權使用費支出,而2020年期間為1910萬美元。這1910萬美元是在2020年2月13日Nucynta收購完成之前應支付給Assertio的基於銷售的特許權使用費。我們對Assertio的基於銷售的版税義務在完成對Nucynta的收購後停止。
2020年期間無形資產攤銷為4390萬美元,而2019年同期為1110萬美元。增加的3280萬美元主要與Nucynta收購有關,其中3.671億美元的對價分配給現有無形資產作為增量成本。這項無形資產在其估計使用年限約為六年期間以直線方式攤銷。
2020年的研發費用為730萬美元,而2019年的研發費用為790萬美元。減少的64.2萬美元主要是因為試驗相關成本的下降。
38
目錄
2020年期間的銷售、一般和行政費用為8700萬美元,而2019年同期為9140萬美元。減少440萬美元的主要原因是:
● | 審計、法律和其他專業費用減少370萬美元,主要原因是訴訟費用降低; |
● | 銷售、營銷和諮詢成本減少320萬美元,主要是因為2020年期間為支持我們產品的持續商業化而產生的成本降低; |
● | 差旅、培訓、會議和會議減少310萬美元,主要原因是針對新冠肺炎疫情實施的限制;部分抵消了 |
● | 產品税費增加220萬美元,主要原因是某些州最近對阿片類藥物的銷售徵收消費税; |
● | 薪金、工資和福利增加130萬美元,主要原因是股票薪酬支出、工資增長和激勵性薪酬支出; |
● | 保險費增加692,000美元,主要原因是保費上漲; |
● | 費用、許可證和包括上市後要求在內的其他監管成本增加603,000美元;以及 |
● | 系統、許可證和支持增加514,000美元。 |
2020年期間的利息支出為2110萬美元,而2019年期間為69.8萬美元。增加2,040萬美元主要是由於在2020年期間確認的與與收購Nucynta相關發行的定期票據和可轉換票據相關的利息支出。
2020年期間的利息收入為22.9萬美元,而2019年同期為160萬美元。減少130萬美元的主要原因是2020年期間利率較低。
2020年期間的所得税撥備為52.6萬美元,而2019年期間為零。52.6萬美元的增長主要是由於州所得税支出,因為在2020年這個季度,某些州頒佈了税法修改,阻止我們使用州一級的NOL來抵消應税收入。此外,在我們沒有足夠的州級NOL來完全抵消州應税收入的州,我們繼續從銷售我們的產品中獲得更多的應税收入。我們沒有記錄2019年的所得税費用,因為利用聯邦和州的NOL結轉來抵消應税收入。
流動性和資本資源
流動資金的來源
截至2020年9月30日,我們擁有1.654億美元的現金和現金等價物。我們打算依靠現有的現金和現金等價物,以及產品商業化產生的現金流作為我們的主要流動性來源。
雖然很難預測未來的流動性需求,但我們相信,我們在2020年9月30日的現金和現金等價物,加上我們產品商業化帶來的預期現金流入,將使我們能夠在可預見的未來為我們目前的業務計劃下的運營費用、償債和資本支出要求提供資金。
借款安排和股權發行
以下交易代表了我們之前在最新年度報告中披露的借款安排和股票發行的重大變化。
Pharmakon術語註釋
2020年2月6日,在執行Nucynta購買協議時,我們與我們的子公司Colcium Securities Corporation一起,與作為抵押品代理和貸款人的BioPharma Credit PLC以及作為貸款人的BioPharma Credit Investments V(Master)LP簽訂了貸款協議。貸款協議規定提供200.0百萬美元有擔保定期貸款(“定期票據”),所得款項用於支付根據Nucynta購買協議支付的部分購買價格。
39
目錄
定期票據將在Nucynta收購完成48個月週年之後的日曆季度末到期,由我們的重要國內子公司擔保,並由我們幾乎所有的重要國內資產擔保。定期票據的利息將以倫敦銀行同業拆息為基準(以2.0%的倫敦銀行同業拆借利率下限為準),外加7.5%的年利率保證金。我們被要求以等額季度付款的方式償還定期票據。
貸款協議包含雙方的某些契約和義務,包括但不限於要求我們保持每年淨銷售額2億美元的契約,以及限制我們在正常業務過程之外產生額外債務或留置權、進行收購或其他投資或處置資產的能力的契約。儘管我們有能力履行其償債義務,但根據貸款協議,如果我們不遵守這些公約,將構成違約事件。貸款協議還包括在發生違約事件後為貸款人提供的各種習慣補救措施,包括加快償還貸款協議項下的未償還金額,以及履行擔保貸款協議項下義務的抵押品。
2026年可轉換票據
於二零二零年二月十三日,就執行Nucynta購買協議,吾等發行了本金總額為1.438億美元、於2026年到期的2.625%可轉換優先票據(“可轉換票據”),並根據經修訂的1933年證券法進行公開發售。所得款項用於支付根據Nucynta採購協議支付的部分購買價格。
這些可轉換票據是優先的無擔保債券,年利率為2.625%,從2020年8月15日開始,每半年支付一次,在2月15日和8月15日支付一次。除非提前回購、贖回或轉換,否則這些票據將於2026年2月15日到期。在2025年8月15日之前,票據持有者只有在發生某些事件時才有權轉換票據。自2025年8月15日起及之後,票據持有人可隨時選擇兑換票據,直至緊接到期日前預定交易日的交易結束為止。我們將根據自己的選擇,通過支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始轉換率為每1,000美元票據本金兑換34.2618股普通股,相當於每股普通股的初始轉換價約為29.19美元。轉換率和轉換價將根據某些事件的發生而進行調整。
硅谷銀行定期貸款安排
自2012年8月至2020年1月,我們一直與硅谷銀行保持定期貸款安排,該貸款安排是為了完成Nucynta商業化協議所設想的交易而修訂的,並作為完成該協議的條件。根據修訂後的定期貸款,我們獲得了1,150萬美元的定期貸款安排,取代了以前的定期貸款安排。所得款項用於支付Nucynta商業化協議下的某些付款義務,以及償還以前存在的定期貸款的餘額。於2020年1月,由於預期完成對Nucynta的收購及相關融資活動,我們償還了經修訂定期貸款項下的所有未償債務。
現金流
截至9月30日的9個月: | |||||
2020 | 2019 | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 71,365 |
| $ | 12,127 |
投資活動所用現金淨額 |
| (372,291) |
| (5,549) | |
融資活動提供的現金淨額 |
| 298,877 |
| 627 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (2,049) | $ | 7,205 |
經營活動。*2020年期間,經營活動提供的現金為7140萬美元,而2019年期間經營活動提供的現金為1210萬美元。經營活動提供的現金增加5930萬美元,主要是因為與收購Nucynta有關的淨收入和非現金調整增加。
40
目錄
這導致了較高的無形資產攤銷和較高的定期票據和可轉換票據的非現金利息支出。這些增長被營運資金賬户的減少部分抵消。
投資活動。2020年期間,投資活動中使用的現金為3.723億美元,而2019年期間投資活動中使用的現金為550萬美元。用於投資活動的現金增加3.668億美元,主要與收購Nucynta有關。其餘的變更主要與購買物業、廠房和設備的時間有關,主要用於我們合同製造組織的專用生產套件。
融資活動。*2020年期間,融資活動提供的現金為2.989億美元,而2019年期間融資活動提供的現金為62.7萬美元。融資活動提供的現金增加2.983億美元,主要是因為定期票據淨收益1.921億美元和發行可轉換票據1.383億美元,這兩項都是在2020年期間發行的。這一增長被償還定期票據2,500萬美元和償還SVB定期貸款1,150萬美元部分抵銷。其餘變化主要與根據我們的員工購股計劃發行股票的收益和行使股票期權的收益的變化有關,但被員工限制性股票税預扣所支付的款項所抵消。
資金要求
我們相信,我們在2020年9月30日的現金和現金等價物,加上我們產品商業化帶來的預期現金流入,將使我們能夠在可預見的未來為我們目前的業務計劃下的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。然而,我們面臨着新藥商業化和開發的所有常見風險,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。
某些經濟或戰略考慮可能會促使我們通過私人或公共債務或股票發行尋求額外現金。這些資金在需要的時候可能無法獲得,或者我們可能無法以優惠的條件獲得資金,或者根本無法獲得資金。新冠肺炎的持續傳播導致了全球資本市場的嚴重混亂和波動,這可能會增加我們的資金成本,並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的開發或商業化。如果我們通過發行額外的債務或股權證券籌集更多資金,可能會導致我們現有股東的股權被稀釋,固定支付義務增加,以及可能優先於我們普通股的證券的存在。如果我們負債,我們可能會受制於限制我們經營的契約,並有可能削弱我們的競爭力,例如我們承擔額外債務的能力受到限制,我們獲得、出售或許可知識產權的能力受到限制,以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們關於我們的財政資源足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素,實際結果可能會因多種因素而有所不同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。未來資金需求的數額和時間,無論是近期還是長期,都將取決於許多因素,包括:
● | 從產品銷售中產生合理水平的收入 新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績的影響; |
● | 發展和維持我們產品的銷售、營銷和分銷能力的成本; |
● | 專利侵權訴訟的費用,包括我們與普渡的訴訟,涉及Xtanpza ER和Nucynta產品,這可能是昂貴的辯護費用; |
● | 與阿片類藥物營銷和分銷做法有關的訴訟費用; |
● | 與生產我們的產品、用於商業銷售和臨牀試驗相關的時間和成本;以及 |
● | 技術和市場競爭發展的影響 |
如果我們因為資金不足而不能把握商機,我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到很大的負面影響。
41
目錄
附加信息
為了補充我們在GAAP基礎上公佈的財務業績,我們還包括了有關非GAAP調整後收入和調整後EBITDA的信息。我們使用這些非GAAP財務指標來了解、管理和評估公司,因為我們認為它們代表了我們核心業務的表現。由於這些非GAAP財務衡量標準對公司來説是重要的內部衡量標準,我們認為,這些非GAAP財務衡量標準的公佈為分析師、投資者、貸款人和其他第三方提供了對管理層對公司持續經營業績的看法和評估的機會。此外,我們認為,這些非GAAP財務指標的陳述與我們在GAAP下的結果以及隨附的對賬一起來看,提供了可能對分析師、投資者、貸款人和其他第三方在評估公司一段時期的業績和結果時有用的補充信息。在考慮某些損益表要素之前,我們報告這些非GAAP財務指標是為了描述我們主要業務的結果。這些非GAAP財務指標應被視為是對根據GAAP計算的淨收入或其他財務指標的補充,而不是替代或高於這些指標。
非GAAP調整後收入
非GAAP調整後的收入不是基於GAAP規定的任何標準方法,而是指調整後的GAAP淨收益(虧損),不包括基於股票的補償費用、攤銷費用、非現金利息費用、與Nucynta商業化協議相關確認的某些特許權使用費成本以及所得税撥備。我們使用的非GAAP調整後收入的計算方法可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同,因此可能無法與之相比。
截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
GAAP淨收益(虧損) | $ | 11,286 | $ | (6,109) | $ | 19,794 | $ | (20,521) | |||
非GAAP調整: | |||||||||||
基於股票的薪酬費用(1) | 5,165 | 4,137 | 15,700 | 12,562 | |||||||
無形資產攤銷(2) | 16,795 | 3,688 | 43,885 | 11,064 | |||||||
非現金利息支出(3) | 2,567 | — | 6,427 | — | |||||||
Nucynta特許權使用費調整(4) | — | — | 14,216 | — | |||||||
所得税撥備(5) | 280 | — | 526 | — | |||||||
*--非公認會計原則調整總額 | $ | 24,807 | $ | 7,825 | $ | 80,754 | $ | 23,626 | |||
非GAAP調整後收入 | $ | 36,093 | $ | 1,716 | $ | 100,548 | $ | 3,105 |
(1) 代表與我們的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位授予以及我們的員工股票購買計劃相關的基於股票的薪酬支出。 (2) 代表Nucynta無形資產的攤銷費用。 (3) 指與債務貼現和債務發行成本攤銷增加相關的已確認非現金利息支出。 (4) 指在2020年2月Nucynta資產購買協議結束前於2020年確認的特許權使用費支出的非經常性調整。特許權使用費支出作為Nucynta資產購買協議的基本購買價格的減價計入,在交易完成時,該公司被清償了因Assertio而未支付的任何特許權使用費。 (5) 代表估計所得税的當前撥備。 |
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA代表GAAP淨收益(虧損),調整後的淨收益(虧損)不包括利息支出、利息收入、所得税支出、折舊、攤銷和基於股票的薪酬。我們使用的調整後EBITDA的計算方法可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同,因此可能無法與之相比。
使用調整後的EBITDA而不是淨收益(虧損)有幾個限制,後者是最接近的GAAP等價物,例如:
● | 調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷,雖然這些是非現金支出,但正在折舊或攤銷的資產未來可能需要更換,其現金需求不會反映在調整後的EBITDA中; |
42
目錄
● | 我們將股票薪酬支出從調整後的EBITDA中剔除,儘管(A)它一直是,而且在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分,(B)如果我們不以股票薪酬的形式支付一部分薪酬,則包括在運營費用中的現金工資支出將更高,這將影響我們的現金狀況;(B)如果我們不以股票薪酬的形式支付一部分薪酬,包括在運營費用中的現金工資支出將會更高,這將影響我們的現金狀況; |
● | 調整後的EBITDA不反映營運資金需求的變化或現金需求; |
● | 調整後的EBITDA沒有反映所得税撥備或納税所需的現金; |
● | 調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求。 |
截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
GAAP淨收益(虧損) | $ | 11,286 | $ | (6,109) | $ | 19,794 | $ | (20,521) | |||
調整: | |||||||||||
利息支出 | 8,063 | 228 | 21,145 | 698 | |||||||
利息收入 | (3) | (494) | (229) | (1,552) | |||||||
所得税撥備 | 280 | - | 526 | - | |||||||
折舊 | 195 | 180 | 589 | 535 | |||||||
攤銷 | 16,795 | 3,688 | 43,885 | 11,064 | |||||||
基於股票的薪酬費用 | 5,165 | 4,137 | 15,700 | 12,562 | |||||||
調整總額 | $ | 30,495 | $ | 7,739 | $ | 81,616 | $ | 23,307 | |||
調整後的EBITDA | $ | 41,781 | $ | 1,630 | $ | 101,410 | $ | 2,786 |
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | |||||||||
2020 | 2020 | 2020 | |||||||||
GAAP淨收入 | $ | 450 | $ | 8,058 | $ | 11,286 | |||||
調整: | |||||||||||
利息支出 | 4,823 | 8,259 | 8,063 | ||||||||
利息收入 | (212) | (14) | (3) | ||||||||
所得税撥備 | - | 246 | 280 | ||||||||
折舊 | 198 | 196 | 195 | ||||||||
攤銷 | 10,295 | 16,795 | 16,795 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | 4,951 | 5,584 | 5,165 | ||||||||
調整總額 | $ | 20,055 | $ | 31,066 | $ | 30,495 | |||||
調整後的EBITDA | $ | 20,505 | $ | 39,124 | $ | 41,781 |
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||||||
2019 | 2019 | 2019 | 2019 | ||||||||
GAAP淨虧損 | $ | (9,700) | $ | (4,712) | $ | (6,109) | $ | (2,201) | |||
調整: | |||||||||||
利息支出 | 234 | 236 | 228 | 211 | |||||||
利息收入 | (526) | (532) | (494) | (383) | |||||||
所得税撥備 | - | - | - | - | |||||||
折舊 | 184 | 171 | 180 | 196 | |||||||
攤銷 | 3,688 | 3,688 | 3,688 | 3,688 | |||||||
基於股票的薪酬費用 | 4,263 | 4,162 | 4,137 | 3,966 | |||||||
調整總額 | $ | 7,843 | $ | 7,725 | $ | 7,739 | $ | 7,678 | |||
調整後的EBITDA | $ | (1,857) | $ | 3,013 | $ | 1,630 | $ | 5,477 |
合同義務
除了之前討論的與Pharmakon的貸款協議和發行可轉換票據外,管理層在最新年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的合同義務和承諾沒有實質性變化。
43
目錄
表外安排
在此期間,我們沒有提交任何根據SEC規則定義的表外安排。
第三項:關於市場風險的定量和定性披露。
有關我們對某些市場風險敞口的信息,請參閲我們年度報告中的第7A項,關於市場風險的定量和定性披露。自截至2019年12月31日的財年以來,我們的金融工具組合或市場風險敞口沒有重大變化。
第四項:安全控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則中定義的披露控制和程序一詞,是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息,在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。根據對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行有效性的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本財季,我們對財務報告的內部控制沒有變化(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定)本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的財務報告對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。由於新冠肺炎疫情的影響,該公司的某些員工自3月份以來一直在遠程工作。公司尚未發現由於工作環境的這些變化,公司財務報告的內部控制有任何重大變化。本公司正持續監察及評估新冠肺炎的情況,以確定對本公司財務報告內部控制的設計及運作成效是否有任何潛在影響。
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第II部分-其他資料
第一項:法律訴訟。
2020年9月29日,我們與Teva製藥美國公司(“Teva”)達成和解協議。
在美國特拉華州地區法院解決專利訴訟。我們提起了這場訴訟
這是對Teva提交的簡短新藥申請的迴應,該申請尋求批准在我們的適用專利到期之前銷售Xtanpza ER的仿製藥版本。根據和解協議的條款(有待美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和美國司法部(US Department Of Justice)審查),我們將授予Teva從2033年9月2日或之後開始在美國銷售其仿製藥Xtanpza ER的許可證(取決於美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,在某些情況下可以加速銷售)。作為和解的結果,Teva同意了一項同意判決,確認其建議的仿製藥侵犯了我們聲稱的專利,這些專利對於Teva建議的仿製藥是有效和可強制執行的。其他細節
有關和解的信息都是保密的。
除本公司財務報表附註14所載者外,本公司年報先前披露的法律程序並無其他重大變動,該附註14在適用範圍內併入本文作為參考。
第(1A)項:風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。投資者應仔細考慮以下描述的風險,以及本季度報告10-Q表中包含的所有其他信息,包括我們的財務報表、附註以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。如果實際發生以下任何一種風險,我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和實現戰略目標的能力都可能受到實質性的損害。因此,我們普通股的交易價格可能會下跌,投資者可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。
與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
我們能否產生足夠的收入以實現盈利,取決於我們是否有能力成功地將我們的產品以及我們未來可能開發或收購的任何產品和候選產品及時商業化,並滿足適用於開發和商業化的所有法規要求。我們的產品和任何候選產品。如果我們做不到這一點,可能會損害我們的增長戰略和計劃,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們於2016年6月開始我們的第一款產品Xtanpza ER的商業銷售,並於2018年1月承擔起Nucynta產品的銷售和營銷責任。我們能否產生足夠的收入來實現盈利,取決於我們能否成功地將我們的產品以及我們未來可能開發、授權或收購的任何其他產品和候選產品商業化。我們能否從當前或未來的產品中獲得收入取決於許多因素,包括我們的能力:
● | 成功地將我們的產品商業化; |
● | 成功滿足FDA對我們產品的上市後要求,包括其他緩釋/長效阿片類止痛藥所需的研究和臨牀試驗,以及我們產品的個人研究和臨牀試驗; |
● | 為我們的產品設定一個商業上可行的價格; |
● | 以可接受的成本水平大量生產我們的產品; |
● | 發展和維持一個商業組織,能夠為我們銷售的產品進行銷售、營銷和分銷; |
● | 從包括政府付款人在內的第三方獲得保險和足夠的補償; |
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● | 填寫並向FDA提交監管意見書及 |
● | 遵守適用於製藥行業(包括阿片製造商)的現行和不斷變化的法律法規. |
此外,由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。
如果我們無法實現盈利或無法持續盈利,那麼我們可能無法繼續按計劃運營,並被迫減少運營。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日,我們有聯邦淨營業虧損(NOL),結轉約2.923億美元,州NOL結轉約2.226億美元,可用於抵消未來的應税收入。美國聯邦NOL結轉將於2022年到期,州NOL結轉將於2030年開始到期。我們還獲得了大約400萬美元的美國聯邦税收抵免,以及大約110萬美元的州税收抵免。這些税收屬性通常受到有限的結轉/結轉期限的限制,也受到根據1986年修訂的美國國税法(IRC 382)第382條可能施加的年度限制。
聯邦研發信貸一般有20年的結轉期限,我們州的研發信貸一般有15年的結轉期限。
根據IRC 382,如果一家公司經歷了“所有權變更”,通常定義為在三年內其股權所有權發生了50%以上的變化(按價值計算),那麼該公司使用所有權變更前的NOL和其他所有權變更前的税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。我們未來可能會經歷所有權的變化,因為我們的股票所有權發生了變化,其中一些是我們無法控制的。
2019年,我們完成了一項研究,評估所有權變更(如果有的話)對我們使用NOL和税收抵免結轉的能力的影響。作為這項研究的結果,我們得出結論,在2006年、2012年和2015年發生的所有權變更可能會受到IRC 382的限制。在截至2019年12月31日的聯邦NOL結轉總額2.923億美元中,由於IRC 382年度限制,估計約有2900萬美元將在沒有受益的情況下到期,而由於IRC 382的限制,估計約有10萬美元的州NOL結轉將在沒有受益的情況下到期。此外,在我們截至2019年12月31日的400萬美元的聯邦研發信貸結轉中,由於IRC 382的限制,估計約有120萬美元將在沒有受益的情況下到期。這些IRC 382年度限制可能會限制我們使用這些所有權前變更聯邦和州NOL結轉以及所有權前變更聯邦税收抵免結轉的能力,這可能會增加我們未來的聯邦和州所得税負擔。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們已經為包括NOL和税收抵免結轉在內的遞延納税資產提供了全額估值津貼。
我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流,使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險,並削弱我們履行對債券持有人義務的能力。
於2020年2月,與收購Nucynta有關,我們產生(I)1.438億美元的可轉換票據形式的本金債務;及(Ii)2.0億美元的擔保債務
與BioPharma Credit PLC(作為抵押品代理和貸款人)以及BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作為貸款人)簽訂的貸款協議(經不時修訂的“貸款協議”)。2020年1月,我們用手頭的現金償還了與硅谷銀行定期貸款安排下的未償還本金和應計利息。我們還可能產生額外的債務,以滿足未來的融資需求。我們的債務可能會帶來嚴重的負面影響
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對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況的影響,其中包括:
● | 增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性; |
● | 限制我們獲得額外融資的能力; |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,這將減少可用於其他目的的現金量; |
● | 限制我們計劃或應對業務變化的靈活性; |
● | 通過轉換可轉換票據發行普通股,稀釋現有股東的利益;以及 |
● | 與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢。 |
我們的業務可能不會產生足夠的資金,否則我們可能無法保持足夠的現金儲備,以支付債務到期的金額,包括可轉換票據,我們未來的現金需求可能會增加。此外,我們的貸款協議包含(以及我們未來可能產生的任何債務)金融和其他限制性契約,這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約,或未能在到期時償還我們的債務,我們便會在該筆債務下違約,而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。
我們可能無法籌集到必要的資金,在發生重大變化後將可轉換票據回購為現金,或支付轉換後到期的任何現金金額,而我們的其他債務限制了我們回購票據或在轉換時支付現金的能力。票據持有人,除票據中描述的有限例外情況外,可要求我們在基本變動後以現金回購價格回購票據,回購價格一般等於要回購票據的本金,外加應計和未付利息(如果有的話)。此外,在轉換時,我們將以現金支付部分或全部轉換義務,除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金,或者在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。此外,適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期的現金金額的能力。如有需要,我方未能回購票據或支付兑換時到期的現金金額,將構成本契約項下的違約。契約違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議違約,這可能導致其他債務立即得到全額償付。在完成對Nucynta的收購的同時,我們根據我們的貸款協議產生了大約2億美元的定期票據。這些債務將按季度攤銷,並將於2024年完全到期。我們可能沒有足夠的資金來償還我們的其他債務(包括貸款協議)和票據項下的所有到期金額。
如果我們需要額外的資本來為我們的運營提供資金,而我們又得不到必要的融資,我們可能無法完成我們產品的商業化,或者我們未來候選產品的開發和商業化。
我們的業務消耗了大量現金。我們相信,我們在2020年9月30日的現金和現金等價物,加上我們產品商業化帶來的預期現金流入,將使我們能夠在可預見的未來為我們目前的業務計劃下的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。然而,某些經濟或戰略因素可能需要我們通過私人或公共債務或股票發行尋求額外現金。
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我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金,或者根本不能。一種新型冠狀病毒及其引發的疾病(“新冠肺炎”)的持續傳播導致全球資本市場的嚴重混亂和波動,這可能會增加我們的資本成本,並對我們進入資本市場的能力造成不利影響。新冠肺炎的傳播已經導致和/或加劇了經濟放緩或衰退,並可能導致其他不可預測的事件,每一次事件都可能對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力造成不利影響。
如果我們不能在需要時或在可接受的條件下籌集足夠的額外資本,我們也可能被要求:
● | 顯著延遲、縮減或停止我們的產品或其他研發計劃的開發和/或商業化; |
● | 在我們的產品和/或我們未來的一個或多個候選產品的早期階段尋找合作伙伴,而不是在其他情況下是可取的,或者以比其他情況下更差的條款尋找合作伙伴; |
● | 以不利條款放棄或許可我們的技術、產品或未來候選產品的權利,否則我們將尋求開發或商業化自己;或 |
● | 大大減少了運營。 |
我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素,實際結果可能會因多種因素而有所不同,包括本“風險因素”一節中討論的因素。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。我們未來的短期和長期撥款需求,將視乎很多因素而定,包括但不限於:
● | 通過銷售我們的產品獲得足夠的收入; |
● | 為我們的產品和我們可能收購或開發的任何其他產品發展和維持銷售、營銷和分銷能力的成本; |
● | FDA監管批准的結果、時間和成本,包括FDA可能要求我們進行比我們目前預期的更多的研究,或評估不同於我們目前預期的臨牀終點; |
● | 與製造(1)我們的產品,用於商業銷售和臨牀試驗,以及(2)我們未來用於臨牀前研究、臨牀試驗和(如果獲得批准)用於商業銷售的未來產品候選產品相關的時間和成本; |
● | 與我們的產品或未來的候選產品相關的訴訟成本,包括我們與普渡公司的專利侵權訴訟,以及與阿片類藥物營銷和分銷實踐相關的持續訴訟,這些訴訟的辯護成本可能會很高; |
● | 隨着我們組織的發展,實施更多基礎設施和內部系統以及僱傭更多員工的成本; |
● | 我們需要擴大我們的監管和合規職能;以及 |
● | 競爭的技術和市場發展的影響。 |
籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄產品或技術的權利。
我們可能會通過私募和公募股權發行、債務融資、應收賬款或特許權使用費融資、戰略合作和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本。在某種程度上,我們
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通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,現有股東的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務、應收賬款和特許權使用費融資可能與股權成分相結合,例如購買股票的認股權證,這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。額外債務的產生可能會導致固定支付義務的增加,還可能導致某些限制性契約,例如對我們產生進一步債務的能力的限制,對我們獲取或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響並可能導致對我們的資產和知識產權施加額外留置權的其他經營限制。如果我們的任何債務違約,我們可能會失去這些資產和知識產權。如果我們通過戰略合作和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的產品、技術或收入流的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的商業化或產品開發努力,或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的技術的權利。
我們的經營歷史有限,這可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。
我們的前身最初於2002年4月在特拉華州註冊,名稱為Colcium PharmPharmticals,Inc.,2003年10月,我們的前身更名為Colcium PharmPharmticals,Inc.。2014年7月,我們在弗吉尼亞州聯邦重新註冊,合併後,特拉華州的Colcium Pharmtics,Inc.與弗吉尼亞州的Colcium Pharmtics,Inc.合併,弗吉尼亞州的公司仍在合併中。從2002年到2010年,我們的業務主要集中於通過我們以前的子公司起效治療有限責任公司向傷口護理和皮膚科行業營銷專利療法,該子公司於2010年剝離出來,成為精密皮膚科公司的一部分。自2010年以來,我們的業務主要集中在開發DETERx技術平臺以及確定和開發使用DETERx技術的候選產品,包括我們的第一款產品XTampza ER。雖然我們於2016年6月開始了Xtanpza ER的商業銷售,並於2018年1月獲得了Nucynta產品在美國商業化的權利,但我們在這些產品成功商業化方面的記錄有限。因此,如果我們有更長的經營歷史,對我們未來成功、業績或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
與我們的產品相關的風險
如果我們不能成功地將Xtanpza ER或Nucynta產品商業化,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響,我們的普通股價格可能會下跌。
到目前為止,我們已經投入了大量的資源來開發Xtanpza ER,並已獲得FDA的批准。2018年2月,我們開始營銷Nucynta產品。我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們成功和及時地將這些產品商業化的能力。我們可能永遠無法成功地將我們的產品商業化。
我們能否成功地將XTampza ER商業化將取決於許多因素,包括但不限於:
● | 我們成功滿足FDA上市後要求的能力,包括其他緩釋/長效阿片類止痛藥所需的研究和臨牀試驗,以及Xampza ER及其成分的個別研究; |
● | 我們有能力以合理的成本和足夠的速度生產商業批量的XTampza ER,以滿足商業需求; |
● | 我們有能力繼續保留一支技術嫻熟、合規的銷售和營銷組織,以營銷Xtanpza ER; |
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● | 我們成功地教育醫生、患者和護理人員瞭解Xampza ER的益處、管理、使用和覆蓋範圍; |
● | 具有類似適應症的其他抗濫用產品和治療的感知可用性和優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性; |
● | 我們有能力成功抗辯對我們知識產權的任何挑戰或聲稱與Xtanpza ER相關的專利侵權的訴訟; |
● | XTampza ER的覆蓋範圍和質量以及適當補償的可用性和質量; |
● | Xtanpza ER持續可接受的安全性簡介;以及 |
● | 我們有能力遵守適用的法律和法規要求,包括可能適用於某些阿片類藥物產品的任何額外製造或包裝要求。 |
我們成功地將Nucynta產品商業化的能力將取決於許多因素,包括但不限於我們實現以下目標的能力:
● | 制定並執行紐金塔產品的銷售和營銷策略; |
● | 從管理型醫療保健、政府和其他第三方付款人那裏獲得並維持足夠的承保範圍、報銷和定價; |
● | 維護和管理Nucynta產品成功商業化所需的必要銷售、營銷、供應鏈、管理市場以及其他能力和基礎設施; |
● | 成功地為與Nucynta產品相關的任何知識產權挑戰或專利侵權訴訟辯護; |
● | 我們有能力以合理的成本和足夠的速度生產商業批量的Nucynta ER和Nucynta IR,以滿足商業需求;以及 |
● | 遵守適用的法律和法規要求。 |
這些事項中有許多超出了我們的控制範圍,並受到本“風險因素”一節其他部分所述的其他風險的影響。因此,我們不能向您保證,我們將能夠成功地將我們的產品商業化,或從我們的產品中產生足夠的收入。如果我們不能做到這一點,或者在這樣做的過程中被嚴重拖延,我們的業務將受到實質性的損害。
儘管獲得了FDA的批准,但可能會出現更多數據,這些數據可能會改變FDA對Xtanpza ER產品標籤的立場,我們成功營銷Xtanpza ER的能力可能會受到不利影響。
Xtanpza ER獲得批准,標籤語言描述了該製劑關於鼻腔和靜脈濫用路線的濫用威懾特性,與行業指南“濫用-威懾阿片類藥物-評估和標籤”一致。2017年11月,FDA批准了Xtanpza ER的sNDA,包括一項臨牀研究的比較口服藥代動力學數據,該研究評估了通過粉碎Xtanpza ER與奧施康定(OxyContin)和對照組(鹽酸羥考酮即刻釋放)進行物理操作的效果,這是一項口服人類濫用潛力研究的結果,並增加了一項口服濫用威懾聲明。
FDA可以隨時更改Xtanpza ER的產品標籤。根據FDA的指導,來自上市後研究或其他來源的數據可能會促使FDA撤回或修改其對該產品標籤的批准
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描述了該配方的濫用威懾性能。這種撤回或修改可能會對我們成功將Xtanpza ER商業化的能力產生不利影響。
Xtanpza ER和Nucynta產品必須遵守強制性的REMS計劃,這可能會增加與這些產品商業化相關的成本、負擔和責任。
作為解決處方藥濫用和誤用的聯邦倡議的一部分,FDA已批准REMS用於緩釋和長效(“LA”),即由芬太尼、氫嗎啡、美沙酮、嗎啡、羥考酮、美沙酮等活性藥物成分配製的阿片類藥物。2018年9月,FDA宣佈,立即釋放的阿片類藥物將受到與ER/LA阿片類藥物相同的REMS(現在稱為阿片類止痛藥REMS)。REMS的主要目標之一是確保這些藥物的益處繼續大於風險。
REMS引入了新的安全措施,旨在降低風險和提高阿片類藥物的安全使用,同時繼續為疼痛患者提供這些藥物的使用。根據REMS,主題公司必須根據FDA的阿片類止痛劑REMS教育藍圖,為參與疼痛患者治療和監測的醫療保健提供者提供教育計劃。預計公司將通過向繼續教育提供者提供教育補助來履行這一義務,繼續教育提供者將開發和提供培訓。REMS還要求公司向處方醫生和患者分發FDA批准的關於安全使用這些藥物的教育材料。這些公司必須定期評估REMS的實施情況以及該計劃在實現目標方面的成功程度。FDA將審查這些評估,並可能需要額外的內容來實現該計劃的目標。目前,醫生不必完成REMS提供的培訓,作為能夠開出阿片類藥物的先決條件;然而,FDA正在考慮需要某種類型的強制性培訓作為先決條件的情況。國會還考慮了一項立法,要求處方者接受關於開阿片類藥物最佳做法的繼續醫學教育。這些要求如果通過,可能會影響醫生為我們的產品開出的處方數量。
此外,屬於阿片類止痛藥REMS的藥品,當FDA確定有必要進行此類更改時,可能會受到類別安全標籤更改的影響。這樣的標籤有可能對處方或市場對這些產品的接受度產生不利影響。
如果FDA確定在審查申請期間有必要進行REMS,藥品贊助商必須在批准時同意REMS計劃。Xtanpza ER和Nucynta產品自獲得批准以來一直受到REMS要求的約束。REMS包括免除每個處方的用藥指南、基於FDA確定的學習目標的醫生培訓、確保FDA的學習目標在醫生培訓中得到實現的審計、致處方醫生、專業組織和州許可實體的信件(向每個人通報REMS),以及建立呼叫中心以提供有關REMS的更多信息。我們預計,我們未來的候選產品也將受到這些REMS要求的約束。在符合REMS要求的情況下,這些候選產品的營銷和銷售可能會增加成本、行政負擔和潛在責任,這可能會減少銷售這些候選產品給我們帶來的商業利益。
雖然XTampza ER已獲得濫用威懾標籤的批准,但FDA可能會要求更改此類標籤,否則我們可能無法按照FDA的規定推廣此類濫用威懾標籤。
Xtanpza ER是根據FDA 2015年4月關於阿片類藥物濫用威懾的指南開發的,並已獲得FDA批准的描述其濫用威懾功能的產品標籤,這使得我們能夠宣傳這些功能,並將Xtanpza ER與其他包含相同活性藥物成分的阿片產品區分開來。由於FDA嚴格監管促銷材料和其他促銷活動,即使FDA批准了包括Xtanpza ER的濫用威懾特性描述的產品標籤,FDA可能會反對我們的營銷主張和產品廣告這可能導致發出警告信或無標題信,暫停或撤回我們的產品,召回,罰款,返還資金,經營限制,禁令,以及民事或刑事起訴。這些後果中的任何一個都會損害Xtanpza ER的商業成功。此外,2015年4月FDA關於濫用威懾阿片類藥物的最終指導意見不是約束性法律,隨時可能被取代或修改。此外,如果FDA確定我們的上市後數據不能證明濫用威懾特性能減少濫用,或顯示濫用途徑的轉變
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如果這會帶來更大的風險,FDA可能會發現需要修改產品標籤,並可能要求取消我們的濫用威懾聲明,這將對我們成功將Xampza ER商業化的能力產生實質性的不利影響。
如果不遵守正在進行的任何產品(包括Xtanpza ER和Nucynta產品)營銷的政府法規,可能會延遲或抑制我們從銷售中獲得收入的能力,還可能使我們面臨索賠或其他制裁。
任何已在美國獲得批准的產品(包括Xtanpza ER和Nucynta產品)的廣告和促銷都受到FDA、司法部、美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾等的嚴格審查,其中包括美國食品和藥物管理局(FDA)、司法部(Department Of Justice)、美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室(Office of Inspector General for the U.S.Department of Health and Human Services)、州總檢察長、國會議員和公眾。違規行為,包括宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途,將受到FDA或其他政府機構的執行函、詢問和調查以及民事和刑事制裁。
在美國,在標籤外推廣我們的產品,還可能使我們面臨聯邦和州法規下的虛假聲明訴訟,以及其他訴訟和/或調查,這可能導致民事和刑事處罰、罰款以及實質性限制我們宣傳或分銷我們藥品的方式的協議。這些虛假索賠法規包括聯邦虛假索賠法案,該法案允許任何個人代表聯邦政府對製藥公司提起訴訟,指控其提交虛假或欺詐性索賠,或導致提交此類虛假或欺詐性索賠,以便由聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等聯邦計劃支付。如果政府在訴訟中獲勝,個人將分擔任何罰款或和解資金。近年來,《虛假索賠法案》(False Claims Act)針對製藥公司的訴訟在數量和廣度上都大幅增加,導致了幾起基於某些銷售做法的重大民事和刑事和解,以促進標籤外藥物的使用。這種更高的關注度和審查增加了製藥公司不得不為虛假索賠行動辯護、支付和解罰款或恢復原狀、同意遵守繁重的報告和合規義務,以及被排除在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。
如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用,我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已經對涉嫌標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的產品促銷,我們可能會承擔重大責任,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,如果後來發現某個產品、製造商或設施存在以前未知的問題,或者我們未能更新監管文件,可能會導致限制,包括將該產品從市場上撤回。如果未能獲得或保持必要的政府批准或FDA因發現嚴重且意想不到的不良副作用而要求撤回產品或發出警告,可能會延遲或阻止我們進一步開發、營銷或實現產品的全部商業潛力。
與知識產權相關的風險
知識產權訴訟的不利結果可能導致昂貴的訴訟,並可能限制我們將產品商業化的能力。
我們的商業成功取決於我們能否在不侵犯他人知識產權的情況下將產品商業化。我們當前或未來的產品或對它們的任何使用,現在或將來都可能侵犯第三方專利或其他知識產權。這在一定程度上是由於製藥業內部對許多在美國頒發的專利的有效性、範圍和可執行性存在相當大的不確定性,而且到目前為止,在藥品專利允許的權利要求的廣度方面還沒有一致的意見。我們目前無法確定未來可能授予第三方的專利的最終範圍和有效性,也無法確定哪些專利可能因製造、使用和銷售我們的產品而受到侵犯。在一定程度上,由於這種不確定性,製藥業在專利和其他知識產權方面已經發生了重大訴訟,我們預計還會繼續發生。
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第三方可能會基於現有專利或未來可能授予的專利,向我們或我們同意賠償的其他方提出侵權索賠。我們知道與羥考酮製劑相關的第三方專利和專利申請,包括FDA關於羥考酮產品的橙色手冊中列出的那些專利和專利申請。由於專利申請的提交和公佈之間存在延遲,而且申請可能需要數年時間才能發佈,因此目前可能存在我們不知道的待處理的第三方專利申請,這些申請可能會在以後導致已頒發的專利。由於知識產權訴訟固有的不確定性,即使對我們不利的案件軟弱或有缺陷,我們也可能輸掉官司。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被要求獲得該第三方的許可,才能繼續開發我們的產品和技術或將其商業化。但是,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問授權給我們的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外,在任何此類訴訟或訴訟中,如果我們被發現故意侵犯專利,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將產品商業化,或迫使我們停止部分業務運營。
競爭對手可能會起訴我們,以拖延我們產品的推出。任何訴訟,包括確定發明優先權的任何干擾或派生訴訟、對美國專利的異議或其他授權後審查程序,或針對我們的合作者的訴訟,都可能代價高昂且耗時,並可能對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計在某些情況下可能需要訴訟來確定我們所有權的有效性和範圍。在其他情況下,可能需要通過訴訟來確定第三方聲稱的與我們產品的製造、使用或銷售相關的某些專利權的有效性、範圍或未侵權行為。最終,這類訴訟的結果,包括我們與普渡的未決訴訟,可能會損害我們專利或其他專有權利的有效性和範圍,或者阻礙我們製造和銷售我們產品的能力。
如果我們不能為我們的技術、產品或我們未來可能開發的任何候選產品獲得或保持知識產權,我們可能會損失寶貴的資產,或無法在我們的市場上有效地競爭。
我們依靠我們的能力來保護我們的專有技術。我們依賴專利法和商標法、非專利商業祕密和專有技術,以及與員工和第三方達成的保密、許可和其他協議,所有這些都只能提供有限的保護。我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國獲得並保持對我們專有技術和產品的專利保護。
我們為保護我們的專有權利而採取的措施可能不足以防止我們的專有信息在美國被盜用或侵犯我們的知識產權。根據我們目前頒發的任何專利已經授予的權利,以及根據未來頒發的專利可能授予的權利,可能無法為我們提供我們所尋求的專有保護或競爭優勢。
專利訴訟過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。另一種可能是,我們在開發和商業化活動過程中無法確定發明的可專利方面,否則就太晚了,無法獲得專利保護。
考慮到候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。如果我們不能為我們的技術和產品獲得和保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠充分,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相同、相似或更好的技術和產品,我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。
關於專利權,我們的專利申請不得授予專利,任何已授予的專利不得針對競爭技術提供保護,如果受到質疑,可能被認定為無效或不可執行,或者可能被解釋為
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一種不能充分保護我們的技術或未來候選產品的方式。即使我們的專利申請授予專利,它們也不能以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。審查過程可能要求我們縮小專利中的權利要求,這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們的競爭對手可能在設計上繞過或以其他方式繞過向我們頒發或由我們許可的專利。
美國的專利保護範圍非常不確定,而美國專利法的變化增加了這種不確定性,可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護我們的產品或未來產品候選的能力。
製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多訴訟的主題。美國專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國的專利申請通常在申請18個月後才發表,在某些情況下甚至根本不發表。因此,我們不能確定我們是第一個在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明,或者是第一個為這類發明申請專利保護的公司。因此,我們在美國的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。
專利改革立法可能會增加與起訴我們的專利申請以及執行或保護我們發佈的專利相關的不確定性和成本。2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)對美國專利法進行了重大修改,包括影響專利申請起訴和訴訟方式的條款。與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改,特別是下文所述的“第一次提交”條款,都於2013年生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。
根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),美國過渡到“先申請專利”制度,即第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。此外,第三方可以在美國專利商標局(USPTO)頒發專利之前提交現有技術,並可能參與反對、派生、複審或各方之間的審查,挑戰我們的專利權或其他人的專利權。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括新穎性、非顯着性和使用性。可能存在我們和專利審查員在起訴期間都不知道的現有技術,這可能會使我們的專利無效。此外,可能存在我們知道或知道的、我們認為與我們的專利無關或不相關的先前技術,但仍可能被認定為使我們的專利無效。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,這可能會對我們相對於第三方的競爭地位產生重大不利影響。
由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們擁有或從第三方獲得許可的已頒發專利可能會在美國的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致專利保護的喪失、此類專利的權利要求縮小或此類專利的無效或不可執行性,這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們的專利技術、商標和其他知識產權是昂貴、困難的,在某些情況下可能是不可能的。在某些情況下,可能很難或不可能發現第三方侵犯或挪用我們的知識產權,即使是與已發佈的專利主張有關的侵權行為,而要證明任何此類侵權行為可能更加困難。
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我們可能被迫提起訴訟以強制執行或保護我們的知識產權,這可能是昂貴、耗時和不成功的,並導致寶貴資產的損失。
我們可能被迫提起訴訟,以強制或捍衞我們的知識產權,使其免受競爭對手的侵犯和未經授權的使用,並保護我們的商業祕密。為了打擊侵權或未經授權的使用,未來可能有必要提起訴訟,以強制執行或捍衞我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定我們自己的知識產權的有效性和範圍。這樣做,我們可能會使我們的知識產權面臨被宣告無效、無法強制執行、範圍受到限制或縮小的風險。
此外,這可能是昂貴和耗時的。我們現在和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來捍衞他們的知識產權。
因此,即使我們作出努力,也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移,這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。此外,任何訴訟程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此外,由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大,我們的一些機密資料可能會因在訴訟期間披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。
我們可能不負責或控制許可技術的起訴或可執行性,
必須依賴許可方來執行或保護我們的知識產權。
許可內產品或候選產品的專利訴訟可能僅由許可方控制。如果我們的許可人未能從他們那裏獲得並維護我們許可的專有知識產權的專利或其他保護,我們可能會失去我們對知識產權的權利或與這些權利相關的專有權,我們的競爭對手可能會利用這些知識產權銷售與之競爭的產品。知識產權許可對我們的業務至關重要,涉及複雜的法律、商業和科學問題,而且由於我們行業科學發現的快速發展,這一問題變得複雜起來。根據許可協議,可能會出現有關知識產權的爭議,包括:
● | 許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
● | 我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
● | 我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可; |
● | 我們在許可協議下的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
● | 我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權;以及 |
● | 專利技術發明的優先權。 |
如果我們許可的知識產權糾紛妨礙或削弱了我們以可接受的條款維持此類許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的產品並將其商業化。
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我們可能會受到第三方對我們認為是我們自己的知識產權的所有權的索賠,或者是向員工或其他人支付補償金的義務。
雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署或獲得此類協議。此外,他們可能違反轉讓協議,或者此類協議可能不會自動執行,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。如果我們不起訴或辯護任何此類索賠,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。這樣的知識產權可以授予第三方,我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。即使我們成功地抗辯了這類索賠,訴訟也可能導致鉅額費用,並分散管理層的注意力。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位就會受到損害。
除了為我們的一些技術和產品申請專利外,我們還依靠商業祕密,包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息,來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密,部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行當事人非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止該競爭對手或與其交流的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或獨立開發,我們的競爭地位將受到損害。
我們可能會受到指控,稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密。
我們的許多員工,包括我們的高級管理層,都曾受僱於其他生物技術或製藥公司,包括潛在的競爭對手。這些僱員通常執行與他們以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或這些員工可能會被指控使用或披露任何此類員工前僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。我們不知道有任何與這些問題有關的威脅或未決索賠,但未來可能需要提起訴訟來抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地反駁了這類指控,訴訟也可能導致鉅額費用,損害我們的聲譽,並分散管理層的注意力。
獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外,已頒發專利的定期維護費需要在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局支付。雖然在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救,但在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致放棄或失效的不合規事件
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專利或專利申請包括但不限於沒有在規定的期限內對官方行動作出迴應,沒有支付費用,以及沒有適當地合法化和提交正式文件。如果我們不能保持我們產品的專利和專利申請,我們的競爭地位就會受到不利的影響。
與我們產品商業化相關的風險
如果我們不能成功地利用我們自己的銷售和營銷能力,或者不能與營銷合作伙伴建立戰略聯盟,我們就可能不能成功地將我們的產品商業化,也可能無法產生足夠的產品收入。
我們的商業組織在不斷髮展,鑑於其短暫的歷史和有限的記錄,我們不能保證我們會成功地營銷我們可能被批准上市的產品。此外,我們還與其他擁有廣泛和資金雄厚的銷售和營銷業務的製藥和生物技術公司競爭,以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。如果我們不能繼續增長並保持足夠的銷售、營銷和分銷能力,無論是獨立的還是與第三方合作,我們可能無法產生足夠的產品收入,也可能無法盈利。可能阻礙我們產品在美國商業化的因素包括:
● | 我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
● | 銷售人員無法聯繫到足夠數量的醫生,他們可能會開出我們的產品;以及 |
● | 與創建和維護獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。 |
如果我們不能成功地留住銷售和營銷人員或維護我們的銷售和營銷基礎設施,或者如果我們不能保持與營銷合作伙伴的戰略聯盟、與合同銷售組織的協議或合作安排,我們將很難將我們的產品商業化。
此外,由於新冠肺炎疫情的爆發,我們的銷售、營銷和分銷能力可能會受到阻礙。為了應對疫情以及隨之而來的非必要業務的強制關閉和美國公共衞生官員建議的“社交疏遠”措施,我們的銷售人員已經過渡到遠程工作。我們員工的安全和福祉是我們的首要任務,我們預計將繼續採取此類緩解措施,直到強制關閉被解除,公共衞生官員改變他們的建議,我們已經並將繼續為我們的人員配備必要的工具和資源,以符合所有相關法規的方式有效地繼續他們的銷售和營銷工作,無論是面對面的還是遠程的。然而,我們面臨的風險是,對醫療保健部門活動和一般經濟活動的限制將阻礙我們成功地將我們的產品商業化的能力。新冠肺炎的傳播帶來的旅行限制和“社交疏遠”建議,影響了我們的銷售人員親自出差和會見客户的能力。疫情還促使醫療保健提供商限制我們和我們的批發商和分銷商接觸醫生和其他關鍵醫療人員,這可能會抑制我們和我們的客户滿足現有的或產生新的對我們產品的需求的能力。此外,儘管我們採取了社交疏遠和其他緩解措施,但我們面臨的風險是,由於我們的一些銷售和營銷人員感染了病毒,我們可能會面臨生產力的損失。如果我們不能在新冠肺炎疫情期間有效地將我們的產品商業化,我們創造足夠產品收入的能力可能會受到不利的影響。
如果醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界不接受和使用我們的產品,我們將無法獲得足夠的產品收入,我們的業務將受到影響。
醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界可能不接受和使用我們的產品。是否接受和使用我們的產品將取決於許多因素,包括:
● | 我們產品投放市場的時機以及有競爭力的產品的供應情況; |
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● | 批准的適應症、警告和預防措施的措辭可能不如預期; |
● | 醫療界成員(包括醫生)對我們產品的安全性和有效性的看法; |
● | 醫療界成員,包括醫生,對我們的濫用威懾技術的相關性和有效性的看法; |
● | 我們產品相對於競爭產品的定價和成本效益; |
● | 我們產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢; |
● | 我們的產品給患者帶來的方便和方便; |
● | 政府或其他第三方付款人對我們的產品的實際和感知的可獲得性和質量,以及保險和報銷的質量; |
● | 任何與我們或我們的競爭對手的產品有關的負面宣傳; |
● | 不良副作用的流行率和嚴重程度,包括產品FDA批准的產品標籤中包含的限制或警告; |
● | FDA和HHS關於阿片類藥物的政策倡議; |
● | 我們實施可再生能源管理系統的能力;以及 |
● | 我們以及任何被許可方和分銷商的營銷和分銷努力的有效性。 |
如果我們的產品不能得到醫生、醫療保健付款人、患者或醫療界的足夠接受,我們將無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。由於我們預計,在可預見的未來,我們幾乎所有的收入都將依賴於Xtanpza ER和Nucynta產品產生的銷售額,如果Xtanpza ER或Nucynta產品不能保持市場接受度,將損害我們的業務前景。
我們的產品含有受控物質,我們未來的候選產品可能含有受控物質,這些物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷均受州和聯邦執法部門及其他監管機構的監管。
我們的產品含有,我們未來的候選產品可能含有受控物質,這些物質在製造、使用、銷售、進口、出口和分銷方面受州和聯邦法律法規的約束。根據CSA和DEA的規定,Xtanpza ER的活性成分羥考酮和Nucynta產品的活性成分Tapentadol都被歸類為附表II管制物質。一些州還獨立地將這些藥物(包括羥考酮和泰乃達爾)作為受控物質進行監管。
我們和我們的供應商、製造商、承包商、客户和分銷商必須從州和聯邦執法和監管機構獲得並維護適用的註冊,並遵守有關受管制物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的州和聯邦法律法規。例如,所有附表II的藥物處方都必須由醫生簽字,並親自向藥劑師出示,沒有新的處方,不得重新配藥。鑑於新冠肺炎突發公共衞生事件,藥品監督管理局現在允許在通過遠程醫療技術對患者進行檢查後開具受管制物質的處方,因為面對面檢查可能是不可能的。
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此外,可用於臨牀試驗和商業分配的表二物質的數量受到CSA和DEA法規的限制。2018年7月,DEA發佈了最終指導方針,加強了對受控物質轉移的控制,並對配額管理監管體系進行了其他改進。2019年,美國藥品監督管理局提議,與2018年的配額相比,包括羥考酮在內的六種最常濫用的阿片類藥物的生產配額平均減少了10%。DEA在2020年進一步減少了六種阿片類藥物中的五種(芬太尼、氫可酮、氫嗎啡酮、羥考酮、羥嗎啡酮)的生產配額,平均減少了28%。加上嗎啡的減少,這是自2016年以來減少了53%。2019年10月,DEA提出了額外的規定,以修改該機構向製造商發放配額的方式。擬議的法規將建立特定用途的配額,包括商業銷售、產品開發、轉讓、更換和包裝。為了減少轉移的風險和加強問責,庫存津貼將減少,並將要求採購配額證書。我們可能無法獲得足夠數量的這些受管制物質,以完成我們的臨牀試驗或滿足商業需求。如果對Xtanpza ER或我們任何其他經批准的產品的商業需求增加,而我們由於其活性藥物成分(如Xtanpza ER、羥考酮)的供應有限而不能及時滿足此類需求,那麼醫生可能會認為此類產品不可用,並可能不太可能在未來開具處方。
此外,受管制物質還須遵守有關製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置的規定。這些規定增加了人員需求,增加了與我們的產品(包括受控物質)的開發和商業化相關的費用。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。
如果不能獲得和維護所需的註冊,或不遵守任何適用的法規,我們可能會延誤或阻止我們開發和商業化含有受控物質的產品,並使我們受到執法行動的影響。緝毒局可以尋求民事處罰,拒絕續簽必要的登記,或者啟動撤銷這些登記的程序。在某些情況下,違規行為可能導致刑事訴訟。由於其限制性,這些規定可能會限制我們含有受控物質的產品的商業化。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們產品商業化的難度和成本,並可能降低我們產品的價格。
在美國,關於醫療保健系統,特別是阿片類藥物的製造、分銷和營銷,已經有了一些立法和監管方面的變化和擬議中的變化,這些變化可能會阻止或推遲未來候選產品的上市審批,限制或監管審批後的活動,或者影響我們有利可圖地銷售我們獲得上市批准的產品的能力。
自2019年7月起,紐約州根據嗎啡毫克當量對紐約註冊人首次銷售阿片類藥物單元徵收消費税。此外,2019年,包括特拉華州、明尼蘇達州和羅德島州在內的其他幾個州也頒佈了法律,對阿片類藥物的銷售徵收類似的税收或費用。其他州可以徵收類似的税費,這些法律和提案可能會在徵收的税費金額和計算方法上有所不同。任何此類法律規定的納税或評估責任都可能對我們的經營業績產生不利影響。
加州和其他幾個州已經頒佈了與處方藥定價透明度相關的立法,目前還不清楚這項立法將對我們的業務產生什麼影響。旨在擴大醫療保險覆蓋面,減少或限制醫療支出增長,加強針對欺詐和濫用行為的補救措施,增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求,對醫療行業徵收新的税費和實施額外的醫療政策改革的法律,可能會繼續給藥品定價帶來下行壓力,特別是在聯邦醫療保險計劃(Medicare Program)下,也可能增加我們的監管負擔和運營成本。
已經提出了立法和監管建議,以擴大審批後的要求,並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變化,或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變,或者這些變化可能會對我們產品的營銷產生什麼影響。此外,美國國會加強了對FDA的審查
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審批過程可能會大大延遲或阻止上市審批,並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求的影響。
2018年10月,特朗普總統簽署了促進阿片類藥物康復和患者和社區(支持)治療的物質使用障礙預防法案。除其他事項外,這項立法還為非成癮性止痛藥的研發提供了資金,這些止痛藥可能會與我們的產品競爭。它還澄清了FDA的權力,要求某些阿片類藥物以限制其濫用潛力的包裝分發,對聯邦醫療保險和醫療補助進行改革,以努力限制阿片類止痛藥的過度處方,並增加對與過度處方阿片類藥物有關的製造商和經銷商的處罰,包括沒有報告可疑訂單和保存準確的記錄。這項立法的最終效果目前尚不清楚,但可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,州藥劑法可能允許藥劑師用仿製藥替代品牌產品(如果產品是治療上的等價物),或者可能允許藥劑師和藥房福利經理尋求處方者授權,以仿製藥替代我們的產品,這可能會顯著減少對仿製藥的需求,並顯著影響我們成功地將產品商業化並創造收入的能力。
我們的產品可能會受到不利的定價規定或第三方保險和報銷政策的約束,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這樣的定價規定可能涉及製造商向藥品福利經理提供的回扣,或者製造商向藥品分銷鏈中的其他人提供的折扣。
管理新藥上市審批、定價和報銷的規定可能存在很大差異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求,這可能會涉及額外的成本,並導致獲得批准的延遲。定價限制可能會阻礙我們收回產品投資的能力。
我們能否成功地將任何產品商業化,在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,根據給定產品的感知價值和創新,確定他們將承保的藥物,並建立報銷水平和優先級別。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額,並建立行政障礙,首先鼓勵使用仿製藥和/或低成本產品,以控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的折扣和回扣,並對醫療產品的定價提出挑戰。我們已同意向某些第三方付款人提供此類折扣和回扣。我們預計,越來越大的壓力將帶來更大的折扣和回扣。此外,更多的第三方付款人可能會尋求折扣和回扣,以便提供或保持對我們產品的訪問。我們不能確保我們商業化的任何產品都能獲得高質量的保險和報銷,如果有報銷的話,報銷的水平是多少,是否令人滿意。
對於新批准的藥物,在獲得保險和報銷方面可能會有很大的延誤,而且保險範圍可能比FDA批准該藥物的目的更有限。此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付,或者支付的費率足以彌補我們的成本,包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用,新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本,可能只是暫時的。報銷費率可能會根據藥物的用途和使用的臨牀環境而有所不同,可能基於已經為成本較低的藥物設定的報銷水平,並可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來法律的任何放鬆(目前限制藥品進口的政策和支付限制來制定自己的報銷政策)來降低。我們無法迅速從政府資助和私人支付機構為我們的產品獲得承保範圍和有利可圖的報銷費率,這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
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圍繞阿片類藥物濫用的社會問題,包括執法部門對阿片類藥物轉移的擔憂以及打擊濫用的監管努力,可能會降低我們產品的潛在市場,並可能對外部投資者對我們業務的看法產生不利影響。
關於處方藥濫用以及阿片類藥物和其他受管制物質轉移的媒體報道司空見慣。執法和監管機構可能會適用旨在限制阿片類藥物供應或使用的政策和準則。這些努力可能會抑制我們將產品商業化的能力。
例如,有關羥考酮或其他阿片類藥物的使用或濫用;耐濫用配方的限制;吸毒者發現以前不為人知的阿片類藥物濫用方式(包括Xtanpza ER和Nucynta產品)的積極執法和不利宣傳;對處方藥濫用的公開查詢和調查;訴訟;或有關阿片類藥物銷售、營銷、分銷或儲存的監管活動可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響。這種負面宣傳可能會縮小我們產品的潛在市場規模,減少我們能夠從銷售中獲得的收入,並對外部投資者對我們業務的看法產生不利影響。同樣,在阿片類藥物濫用變得不那麼普遍或不那麼緊迫的公共衞生問題的程度上,監管機構和第三方支付者可能不願意為阿片類藥物濫用威懾配方支付溢價。
許多州立法機構已經頒佈了旨在減少阿片類藥物濫用的立法,例如通過建立處方藥監測計劃和強制要求處方者教育。支持法案允許跨州共享這類數據。FDA和其他監管和立法機構打擊阿片類藥物濫用的努力可能會對我們產品的市場產生負面影響。2016年2月,FDA發佈了一項行動計劃,以解決阿片類藥物濫用的流行問題,並重新評估FDA對阿片類藥物的治療方法。該計劃確定了FDA的重點是實施扭轉阿片類藥物濫用流行的政策,同時保持獲得有效治療的機會。FDA計劃中提出的行動包括加強上市後研究要求,以評估長期使用阿片類藥物的益處,改變REMS要求,為醫生教育課程提供額外資金,發佈一份指南草案,列出仿製藥濫用威懾阿片類藥物配方的批准標準,並徵求FDA科學委員會的意見,以擴大對阿片類藥物濫用的公眾風險的理解。FDA的科學委員會於2016年3月1日開會解決這些問題。2017年11月,FDA發佈了一份最終指南,解決了仿製藥濫用威懾阿片類藥物配方的批准標準,其中包括關於公司應該進行的研究類型的建議,以證明仿製藥的濫用威懾作用不亞於其品牌藥物。2018年9月,FDA宣佈IR阿片類藥物將受到與ER/LA阿片類藥物相同的REMS(現在稱為阿片類止痛劑REMS)。REMS的主要目標之一是確保這些藥物的益處繼續大於風險FDA的計劃是HHS領導的解決阿片類藥物相關過量問題的更廣泛倡議的一部分, 死亡和依賴。HHS倡議的重點是通過教育和資源改善醫生對阿片類藥物的使用,以解決阿片類藥物的過度處方問題,增加納洛酮的使用和開發改進的納洛酮給藥系統,這種系統可以逆轉處方阿片類藥物和海洛因的過量給藥,以減少與過量有關的死亡,並擴大藥物輔助治療的使用,即將諮詢和行為治療與藥物相結合,以解決藥物濫用問題。作為這一倡議的一部分,美國疾病控制與預防中心啟動了一項州撥款計劃,為州衞生部門提供資源,以協助預防濫用,包括通過國營電子數據庫追蹤阿片類藥物處方的努力。2016年3月,作為衞生與公眾服務部(HHS)倡議的一部分,美國疾病控制與預防中心(CDC)發佈了一份阿片類藥物治療慢性疼痛的指南。該指南旨在幫助初級保健提供者在門診環境中治療成年人的慢性疼痛。該指南提供了一些建議,以改善醫生和患者之間關於阿片類藥物治療慢性疼痛的風險和好處的溝通,提高疼痛治療的安全性和有效性,並降低與長期阿片類藥物治療相關的風險。該指南指出,目前還不能就濫用威懾阿片類藥物的使用提出治療建議。上文所述的“支持法案”還處理與阿片類藥物有關的濫用問題,除其他外,尋求增加獲得成癮治療的機會和報銷費用,推進新的倡議,以促進醫療保健提供者對適當疼痛治療的教育和認識,以及改善聯邦機構之間在邊境檢查方面的協調。另外,在2020年7月23日,, FDA發佈了一份藥物安全通訊,宣佈FDA將要求所有阿片類止痛藥和治療阿片類藥物使用障礙的藥物製造商在處方信息中添加關於納洛酮的新建議,納洛酮是一種治療阿片類藥物過量的緊急療法。這些產品的用藥指南也必須更新,以包括有關納洛酮的信息。所需的標籤更改是一項更廣泛努力的一部分,目的是鼓勵醫護人員討論並考慮向收到阿片類藥物或阿片類藥物使用障礙處方的患者或那些有阿片類藥物過量風險的患者開納洛酮。
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FDA繼續評估阿片類藥物在上市後的緩釋和濫用威懾作用。2017年3月,FDA諮詢委員會開會討論OPANA ER(鹽酸羥嗎啉)緩釋片。諮詢委員會多數成員投票認為,OPANA ER的好處並不大於風險。在FDA隨後於2017年6月提出要求後,OPANA ER被從市場上撤下。此外,2017年7月,FDA舉行了一次公開研討會,討論現有的數據和方法,以評估具有濫用威懾特性的阿片製劑在上市後背景下對濫用、濫用、成癮、過量和死亡的影響。2020年1月,在FDA諮詢委員會一致投票反對後,Nektar治療公司撤回了其NDA,並放棄了其濫用威懾阿片製劑候選藥物的開發計劃。2020年9月,FDA召開了一次諮詢委員會會議,審議有關重新配製的OxyContin對美國濫用、誤用和轉移該藥物的影響的真實證據。委員會的審議結果是,對該產品的濫用威懾聲明的支持褒貶不一。FDA將繼續審查濫用威懾阿片類藥物的影響,未來可能會對目前市場上的產品施加進一步的限制,可能包括改變標籤,施加額外的處方限制,或者尋求將產品從市場上移除。
2019年,CVS藥房宣佈,它只會為急性疼痛提供7天的首次阿片類藥物處方。2017年7月,代表藥房福利經理的行業協會--藥學護理管理協會(Pharmtics Care Management Association)給FDA專員寫了一封信,其中表示支持疾控中心的指導方針和治療急性疼痛的阿片類藥物7天限量供應。此外,包括馬薩諸塞州和弗吉尼亞州的公益性州以及紐約州、俄亥俄州、亞利桑那州、緬因州、新罕布夏州、佛蒙特州、羅德島州、科羅拉多州、威斯康星州、阿拉巴馬州、南卡羅來納州、華盛頓州和新澤西州,最近已經頒佈、打算頒佈或正在制定立法或條例,旨在限制阿片類藥物立即釋放形式的初始處方的期限和數量,並強制要求使用FDA宣佈,它將推進政策,要求阿片類藥物的即時釋放製劑必須以定量包裝(如泡罩包裝)提供,以進一步鼓勵為常見的急性疼痛情況和程序編寫短期處方。此外,在州和地方層面,一些州和城市分別對營銷和銷售阿片類止痛藥的各種製藥公司提起訴訟,指控它們誤導或以其他方式向醫生和消費者推廣阿片類藥物。此外,來自幾個州的總檢察長宣佈對銷售阿片類止痛藥的製藥公司的營銷和銷售行為展開聯合調查。我們目前正受到這樣的訴訟和調查, 如本季度報告表格10-Q中“法律訴訟”標題所述。許多這些變化和其他變化可能會導致我們花費額外的資源來開發和商業化我們的產品,以滿足額外的需求。在開發和批准非專利濫用威懾類阿片類藥物方面的進展也可能與我們的產品競爭,並可能影響醫生對我們產品的使用,並導致我們的產品在商業上不那麼成功。
如果FDA或其他適用的監管機構批准帶有濫用威懾聲明的仿製藥與我們的產品競爭,我們的銷售額可能會下降。
一旦NDA(包括第505(B)(2)條)申請獲得批准,該協議所涵蓋的產品將成為“上市藥品”,進而可被潛在競爭對手引用,以支持ANDA的批准。《聯邦食品、藥物和化粧品法》、FDA條例和其他適用的法規和政策鼓勵製造商創造藥物的非侵權修改版本,以便於ANDA或其他非專利替代品申請的批准。這些製造商可能只需要進行一項相對便宜的研究,以證明他們的產品與我們的產品具有相同的活性藥物成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或產品標籤,並且仿製藥在人體內的吸收速度和程度與我們的產品相同,或者與我們的產品具有生物等效性。這些仿製藥推向市場的成本將比我們的低得多,生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供產品。因此,在引入仿製藥競爭對手之後,任何品牌產品的銷售額通常都會有相當大比例被仿製藥搶走。因此,來自我們產品的仿製藥的競爭將大大限制我們創造收入的能力,從而限制我們在產品上所做的投資獲得回報的能力。2017年11月,FDA發佈了一份最終指導意見,以協助行業開發具有濫用威懾配方的已批准阿片類藥物的仿製藥,包括就公司應進行的研究類型提出建議,以證明該仿製藥的濫用威懾作用不遜於其品牌同類藥物。2018年下半年, FDA公佈了三份與仿製濫用威懾阿片類藥物配方有關的修訂後的特定產品指南,其中一份指南專門與Xtanpza ER有關,該指南建議在進行濫用威懾評估時考慮具體的體內研究和體外研究。這些指南是
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FDA更廣泛地關注於幫助仿製藥濫用威懾配方的開發商更快地通過監管途徑推向市場。較早進入市場的非專利濫用威懾配方可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
各種組織發佈的指南和建議可以減少我們產品的使用。
政府機構頒佈的法規和指南直接適用於我們和我們的產品。此外,專業協會、實踐管理團體、私人健康和科學基金會以及與各種疾病有關的組織也可以不時向醫療保健和患者社區發佈指南或建議。政府機構或其他團體或組織的建議可能涉及使用、劑量、給藥途徑和伴隨療法的使用等事項。建議減少使用我們的產品或使用競爭產品或替代產品作為患者和醫療保健提供者應遵循的護理標準的建議或指南可能會導致減少使用我們的產品。
與我們對第三方的依賴有關的風險
如果XTampza ER或Nucynta產品的第三方製造商沒有在這些產品上投入足夠的時間和資源,或者它們的性能不達標,和/或我們在完成第三方製造商生產Xtanpza ER的專用設施時遇到挑戰,我們的成本可能會高於預期,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們沒有任何生產設施,在藥物開發和商業製造方面的經驗有限。我們目前沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的生產設施。我們缺乏資源和專業知識,無法在商業規模上製造和測試我們產品的技術性能。我們目前並預計將繼續依靠少數有經驗的人員和合同製造商以及其他供應商來制定、測試、供應、存儲和分銷我們的產品,我們只控制他們活動的某些方面。2016年,我們開始在我們的代工組織Patheon(Thermo Fisher Science的一部分)運營的地點為Xtanpza ER製造流程的一部分建造專用設施。這一專用設施需要大量的資本支出,一旦投入運營,很可能會導致固定成本大幅增加。這一專用設施需要維持額外的監管審批,並帶來其他成本,所有這些我們都需要消化。我們不能保證我們能夠以及時或有利可圖的方式,或在我們目前計劃的預算範圍內,成功地利用這一專用設施。如果XTampza ER和任何未來相關產品的需求從未達到我們的預期和預測,或者如果我們沒有生產我們計劃的產量,我們可能無法實現我們預期的投資回報,這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
雖然我們已經為這些服務找到了替代來源,但鑑定這些來源將非常耗時,而且需要我們支付額外的費用。
我們依賴數量有限的供應商,尤其是Patheon作為我們的Xtanpza ER的單一製造商和Nucynta ER的未來製造商,使我們面臨以下風險,其中任何一種風險都可能推遲我們產品的商業化,導致更高的成本,或者剝奪我們潛在的產品收入:
● | 我們的合同製造商或我們依賴的其他第三方可能在實現滿足商業需求所需的產量方面遇到困難(即使考慮到專用設施將提供的更多產能),可能遇到影響質量或遵守適用且嚴格執行的藥品製造法規的技術問題,可能受到中斷或阻止產品生產的自然災害的影響(包括新冠肺炎疫情等流行病,其對供應鏈的影響將在下面的風險因素中進行更詳細的討論),可能遇到合格人員短缺的問題,無法提供足夠的生產操作人員。可能會遇到原材料短缺,並且可能難以找到替換部件或設備。 |
● | 我們的合同製造商可能會違反他們與我們達成的協議,滿足我們對我們產品的商業供應的要求,和/或根據目前商定的時間表交付專用設施。 |
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● | 使用替代製造商可能很困難,因為擁有生產麻醉產品所需政府許可證的潛在製造商的數量有限。此外,FDA和DEA必須批准我們產品的任何替代製造商,然後我們才能使用替代製造商生產商業用品。 |
● | 我們可能很難或根本不可能在可接受的條件下迅速找到替代製造商。我們的合同製造商和供應商可能無法按照約定履行合同製造業務,或者不能在合同製造業務中持續成功生產、儲存和分銷我們的產品所需的時間。 |
● | 如果我們的合同製造商終止我們的協議或不能滿足我們的商業製造要求,我們可能會被迫推遲我們的開發和商業計劃。 |
如果不能獲得生產我們產品所需的必要活性藥物成分、輔料或成分,可能會對我們將產品商業化的能力造成不利影響,進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。XTampza ER的某些組件是天然衍生產品,我們依賴獨家供應商。如果我們的任何原材料供應商都無法提供符合我們規格和要求的部件,可能會對我們生產產品的能力造成不利影響。此外,配額採購程序限制了我們可用於生產的DEA控制的活性藥物成分的數量。因此,我們在執行建立可觀的成品藥品安全庫存的商業戰略方面的能力是有限的。
我們對第三方的依賴減少了我們對開發和商業化活動的控制,但並不能免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準的責任。FDA和其他監管機構要求我們的產品必須按照cGMP生產。如果我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大生產流程,包括未能及時交付足夠數量的產品,都可能導致商業產品短缺。此外,此類失誤可能成為FDA發出警告或無題信函、撤回對以前授予我們的產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據,包括召回或扣押、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准待決申請或補充申請、拘留或產品、拒絕允許產品進出口、禁令、施加民事處罰或提起刑事訴訟。
我們任何產品的任何缺貨,或無法獲得足夠的供應,或生產我們每一種產品所需的必要活性藥物成分、輔料或成分,都可能對我們將此類產品商業化的能力產生不利影響,進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。Assertio是我們之前在Nucynta產品方面的商業化合作夥伴,在波多黎各發生伊爾瑪和瑪麗亞颶風後,Nucynta ER的某些劑量強度的製造、包裝和交付在2017年第三季度和第四季度以及2018年第一季度出現延誤。我們未來可能會經歷更多的停電。
由於我們目前依賴一家獨家供應商來生產我們產品的活性藥物成分,我們供應商的任何生產問題都可能對我們產生實質性的不利影響。
目前,我們依賴一家供應商提供Xampza ER(羥考酮鹼)和Nucynta產品(泰乃達醇)的活性藥物成分,我們與該供應商簽訂了產品的商業供應合同。雖然我們已經確定了Xampza ER的羥考酮鹼基的替代來源,但鑑定這個來源將是耗時和昂貴的。我們的供應商對各自的藥品原料、中間體或製造工藝進行的任何更改都會給我們的下游藥品供應帶來技術和監管風險。如果我們的供應商終止有效藥物成分的安排,或不能滿足我們的供應需求(包括新冠肺炎疫情導致的人員中斷或全球供應鏈中斷),我們可能會招致鉅額成本,並被迫推遲我們的開發或商業化計劃。任何此類延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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可能會出現製造問題,這些問題可能會增加產品和監管審批成本,推遲商業化或限制商業供應。
在我們目前的商業生產運營中,當我們擴大產品的生產規模並進行所需的穩定性測試時,我們可能會遇到產品、包裝、設備和工藝相關的問題,這些問題可能需要改進或解決,以便繼續我們計劃中的臨牀試驗,獲得商業營銷的監管批准,並建立商業供應。未來,我們可能會發現雜質,這可能會導致監管機構加強審查,推遲我們的臨牀項目和監管審批,增加我們的運營費用,無法獲得或維持批准,或者限制我們的商業供應。
我們依賴藥品批發商進行產品的零售分銷;如果我們失去任何重要的藥品批發商,這種損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們有相當大比例的產品銷往數量有限的獨立藥品批發分銷商。在截至2020年9月30日的9個月裏,我們的三家藥品批發分銷商分別佔我們產品出貨量的34%、31%和30%。如果我們丟失其中任何一家藥品批發商的賬户,或者他們的採購量大幅減少,或者運輸基礎設施或我們產品的其他分銷方式受到重大破壞,包括持續的新冠肺炎疫情,都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。每個藥品批發分銷商賬户對我們業務的重要性會對我們與每個此類分銷商談判有利商業條款的能力產生不利影響,因此,我們可能被迫接受對我們的經營結果產生不利影響的條款。.
此外,這些批發客户構成了美國醫藥產品分銷網絡的重要組成部分。這個分銷網絡已經經歷了,而且可能會繼續經歷以合併和收購為標誌的重大整合。因此,少數大型批發分銷商控制着相當大的市場份額。藥品批發商的整合已經並可能繼續增加藥品的競爭和定價壓力。我們不能保證我們能管理好這些定價壓力,也不能保證批發商的採購量不會在不同時期出現意外波動。.
我們的產品可能會受到上市後的要求,在某些情況下,如果沒有我們有限控制的財團的參與,這些要求可能無法及時或令人滿意地完成。
我們的產品受到全面監管制度的約束,包括進行流行病學研究和臨牀試驗的上市後要求(“PMR”)。我們打算通過參與阿片類PMR聯盟(“OPC”)來履行我們的PMR。儘管我們在如何排放這些PMR方面保留了自由裁量權,但FDA要求的研究規模和範圍使得履行這些要求的成本令人望而卻步,而不是加入為實施這些要求而成立的OPC。“我們是OPC的成員,作為該組織的成員參與決策,但並不佔多數。如果OPC未能進行足夠嚴格的研究,或無法達到FDA制定的患者登記或其他要求,我們可能無法滿足我們的PMR,FDA可能會選擇撤回或以其他方式限制對我們產品的批准。這種撤回或限制將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
在未來,我們可能會依賴於與第三方的合作來開發我們的產品並將其商業化。如果這些合作不成功,我們可能無法利用這些產品的市場潛力。
我們可能無法成功地建立開發和商業化合作,這可能會對我們的產品開發或商業化產生不利影響,甚至可能禁止我們的能力。這些合作給我們帶來了以下風險:
● | 協作者在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面可能有很大的自由裁量權。 |
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● | 合作者不得對我們的產品進行開發和商業化,也可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可獲得的資金或外部因素(如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃。 |
● | 合作者可能會推遲臨牀試驗,為臨牀試驗計劃提供資金不足,停止臨牀試驗或放棄我們的產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求我們的產品的新配方進行臨牀測試。 |
● | 合作者可能無法獲得必要的監管批准,不適當地進行臨牀試驗,或者可能在臨牀試驗中獲得不利的結果,這可能會對我們產品的開發或商業化產生不利影響。 |
● | 如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發,或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化,則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品競爭的產品。 |
● | 擁有我們產品營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品。 |
● | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或者可能會使用我們的專有信息,從而招致訴訟,從而危及我們的專有信息或使我們面臨潛在的訴訟。 |
● | 合作者和我們之間可能會發生糾紛,導致我們產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或者導致代價高昂的訴訟或仲裁,從而分散管理層的注意力和資源。 |
● | 在我們的合作中指定的情況下,我們可能會失去某些有價值的權利。 |
● | 合作可能會被終止,如果終止,可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的產品。 |
● | 協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致產品的開發或商業化。如果我們未來的合作伙伴參與業務合併,在這種合作下對我們產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、削弱或終止。 |
● | 我們根據合作協議成功實現產品商業化的能力可能會受到此類合作者與第三方之間的供應和/或製造協議(我們可能不是這些協議的一方)引起的糾紛或延遲的不利影響。 |
我們依靠第三方進行非臨牀和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行合同職責或在預期期限內完成,或者如果他們終止了與我們的協議,我們可能無法維持對我們產品的監管批准,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們已經並計劃繼續依靠合同研究機構(“CRO”)來監控和管理我們正在進行的非臨牀和臨牀項目的數據。我們依賴這些方來執行我們的非臨牀和臨牀試驗,並且只控制他們活動的某些方面。然而,我們有責任確保我們的每一項研究和臨牀試驗都是按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行的,我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守聯邦法規和當前的良好臨牀實踐(“gcp”),這些都是國際標準,旨在保護患者的權利和健康,並界定臨牀試驗發起人、顧問和
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監管機構,由FDA、歐洲經濟區成員國的主管機構和外國監管機構以國際協調指導方針會議的形式對我們所有的產品執行。我們的非臨牀研究項目也受到GLP的要求。監管部門通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員、試驗場地和動物研究場地來執行GCP和GLP。此外,我們和我們的CRO必須遵守有關娛樂性藥物濫用者參加臨牀試驗的特別規定。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP和其他法規,包括最近此類法規的任何變化,我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外,我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品。雖然我們有管理CRO活動的協議,但我們對他們的實際表現的影響力有限。如果我們的產品在進行臨牀試驗時未能遵守適用的法規,我們可能需要重複進行臨牀前研究和臨牀試驗,這將對我們的商業努力產生不利影響。
我們的CRO不是我們的員工,除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果CRO需要更換CRO,或者如果CRO獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止,我們的產品可能無法獲得監管部門的批准。因此,我們產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會大幅增加,我們的創收能力可能會被推遲。
更換或增加更多的CRO涉及額外的成本,需要管理時間和重點,而且配備並願意管理涉及娛樂性吸毒者的臨牀試驗的CRO數量有限。如果發生未治癒的重大違約事件,我們的CRO有權終止與我們的協議。此外,我們的一些CRO有權終止各自與我們的協議,如果能夠合理地證明,參與我們臨牀試驗的患者的安全需要終止協議,如果我們為了債權人的利益而進行一般轉讓,或者如果我們被清算,我們就有權終止與我們的協議。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能會非常困難、耗時,並會導致我們開發計劃的延遲。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期,新的CRO可能不會提供與原始提供商相同類型或級別的服務。儘管我們謹慎地處理與CRO的關係,但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們與CRO的任何關係終止,我們可能無法與其他CRO達成安排,或以商業上合理的條款這樣做。因此,可能會出現延遲,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。
我們履行這些職能的內部能力是有限的。外包這些職能涉及到第三方可能無法按照我們的標準執行、可能無法及時產生結果或根本無法執行的風險。此外,使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息,這可能會增加這些信息被盜用的風險。我們目前的員工數量很少,這限制了我們可用於識別和監控第三方供應商的內部資源。如果我們未來無法識別併成功管理第三方服務提供商的業績,我們通過臨牀試驗推進我們產品的能力將受到影響。我們不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株開始感染中國人;從那時起,由這種病毒引起的疾病新冠肺炎已導致全球數以百萬計的人患病。2020年3月,世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎為大流行。美國已宣佈全國進入緊急狀態,並努力遏制疫情蔓延。
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針對新冠肺炎的抗議活動愈演愈烈,包括州政府下達的“避難所就位”或類似命令,關閉非必要的企業,以及美國政府對中國和歐洲以及外國政府對來自美國的旅行實施嚴格的旅行限制。疫情的爆發以及我們、我們的製造商、供應商、許可方和其他合作者或政府當局可能就新冠肺炎疫情采取的任何預防性或保護性措施已經並可能繼續擾亂我們的業務以及美國和全球整體經濟。我們正在努力減少對我們運營的幹擾,並減輕新冠肺炎疫情對我們員工健康和安全的影響。然而,新冠肺炎疫情帶來的風險是,我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能會無限期地阻止我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴開展業務活動,包括由於相當大比例的人員感染病毒,或者由於政府當局已經或可能要求或強制停工。鑑於全球經濟的互聯互通和未來全球傳播的可能速度,新冠肺炎疫情對美國和全球經濟的全面影響尚不清楚,其影響可能會延伸到目前已知受影響的地區以外。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對美國醫療服務的提供產生重大影響。醫療保健提供商減少了人員配備,非患者(包括我們的銷售專業人員)的准入也受到限制。此外,如上所述,新冠肺炎造成的旅行限制影響了我們的銷售人員出差到客户那裏的能力,這將對我們的銷售和我們產品的市場滲透率產生負面影響。此外,新冠肺炎的傳播已經並可能繼續對尋求和接受治療的患者數量產生影響,否則這些疾病可能會導致我們的產品處方,因為患者越來越努力避免或推遲尋求非基本醫療護理,醫院由於新冠肺炎疫情取消了選擇性手術。這些情況可能會導致對我們產品的需求減少,並對我們的銷售和經營業績產生負面影響。
新冠肺炎疫情對我們業務結果的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度不確定性,且無法預測,其中包括可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度、傳播速度和方式、疫情持續時間、美國和其他國家實施的旅行限制、美國和其他國家企業關閉或商業中斷、外出時間減少以及包括我們的市場在內的世界各地為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。我們還不知道對我們的業務、我們的商業化努力、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而,這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響。
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有關阿片類藥物的訴訟或監管行動可能會對我們的業務產生負面影響。
從2018年開始,指控與阿片類藥物有關的損害的訴訟已經提起,將我們與其他處方阿片類藥物製造商列為被告。這些在多個司法管轄區提起的訴訟,是由各個地方政府以及私人索賠人對美國各地的各種製造商、分銷商和零售藥店提起的。這些訴訟一般認為,我們從事了與Xtanpza ER和Nucynta產品相關的不當營銷行為。原告尋求各種補救措施,包括減刑、恢復原狀、民事處罰、返還利潤、三倍損害賠償、律師費和禁令救濟。在一些訴訟中,原告要求被告之間承擔連帶責任。所有投訴都沒有具體説明爭議的確切損害金額。這些案件一般都處於訴訟的早期階段。
此外,某些政府和監管機構正在關注阿片類藥物的濫用問題,這是我們共同關注的問題,我們已經收到四個州總檢察長的民事調查要求或傳票,調查我們的阿片類藥物的銷售和營銷,並尋求與阿片類藥物的製造、營銷和銷售有關的文件。我們正在全力配合這些調查。管理訴訟和迴應政府調查的成本很高,而且可能會嚴重分散管理層的注意力。這樣的程序是不可預測的,可能會在很長一段時間內發展起來。這些訴訟或調查的任何不利解決方案可能涉及禁令救濟或鉅額罰款,其中之一或兩者都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭,這可能會導致其他公司比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
止痛藥和阿片類藥物市場的競爭非常激烈。我們在美國和國際上都有競爭對手,包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。
我們的產品與口服阿片類藥物、經皮類阿片類藥物、局部麻醉劑貼片、興奮劑以及可用於輸注阿片類藥物和局部麻醉藥的植入式和外置式輸液泵競爭。這些類型的產品由Actavis、BioDelivery Sciences、Endo、Mallinckrodt、Purdue、Teva等公司銷售。這些當前和潛在的未來競爭對手中的一些可能與我們處理相同的治療領域或適應症。我們現在和未來的許多潛在競爭對手比我們擁有更大的研發能力,比我們擁有更多的營銷、製造、財務、技術、人力和管理資源,比我們擁有更多的機構經驗。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。
我們的競爭對手可能比我們能夠或可能獲得專利保護或其他知識產權更快地獲得監管機構對其產品的批准,從而使他們能夠在我們之前開發和商業化他們的產品,並限制我們開發或商業化我們的產品的能力。我們的競爭對手可能還會開發出比我們更安全、更有效、使用更廣泛、成本更低的藥物,他們在製造和營銷產品方面也可能比我們更成功。
我們的競爭對手已經或正在開發技術,這些技術是或未來可能成為有競爭力的產品的基礎。其中一些產品可能具有與我們的產品完全不同的方法或方法來實現類似的治療效果。我們的競爭對手可能會開發比我們的產品更安全、更有效或成本更低的產品,因此對我們的產品構成嚴重的競爭威脅。
目前我們的產品與之競爭的現有療法被廣泛接受,這可能會限制市場對我們產品的接受度。口服藥物、經皮給藥系統,如貼劑、注射劑和植入型給藥裝置,是目前治療慢性疼痛的有效方法,被醫學界廣泛接受,並有很長的使用歷史。這些療法將與我們的產品競爭,這些競爭產品的既定使用可能會限制我們的產品被廣泛接受的潛力。
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目錄
我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員的能力。
我們高度依賴我們關鍵人員的服務,包括我們的總裁兼首席執行官Joseph Ciaffoni、我們的首席技術官Alison Fleming博士、我們的首席財務官Paul Brannelly、我們的首席商務官Scott Dreyer、我們的總法律顧問Shirley Kuhlmann和我們的首席醫療官Richard Malamut,醫學博士。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去Ciaffoni先生、Fleming博士、Brannelly先生、Dreyer先生、Kuhlmann女士或Malamut博士的服務可能會阻礙我們實現開發和商業化目標。
如果我們不能吸引和留住高素質的員工,我們就不可能取得未來的成功。
我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵我們的科學、臨牀、製造和商業員工的能力。我們高級管理團隊任何成員的流失或無法聘用或留住經驗豐富的管理人員都可能危及我們執行業務計劃的能力,並損害我們的經營業績。由於我們業務的專業性,我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格人才的能力。製藥行業對人才的爭奪十分激烈,因此,我們可能無法繼續吸引和留住執行業務所需的合格人才或招聘合適的接班人。
我們可能會收購其他資產或業務,或與其他公司或技術進行合作或投資,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響,稀釋我們的股東所有權,增加我們的債務,或導致我們產生重大費用。
作為我們業務戰略的一部分,我們可能尋求收購資產,包括臨牀前、臨牀或商業階段的產品或業務,產品或技術的內部許可或外部許可,或其他戰略聯盟和合作,以擴大我們現有的技術和業務。我們可能無法及時、在成本效益的基礎上識別或完成這些交易,也可能無法實現任何此類交易的預期收益,任何此類交易都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們在收購其他公司、產品或候選產品方面的經驗有限,在許可和形成戰略聯盟與合作方面的經驗也有限。我們可能找不到合適的收購候選者,如果我們進行收購,我們可能無法成功地將收購整合到我們現有的業務中,我們可能會產生額外的債務或承擔與此相關的未知或或有負債。被收購的公司或資產的整合還可能擾亂正在進行的運營,需要招聘更多的人員並實施更多的內部系統和基礎設施,特別是收購商業資產,並需要管理資源,否則這些資源將專注於發展我們現有的業務。我們可能找不到合適的戰略聯盟或合作伙伴,也可能找不到其他投資機會,而且我們可能會因任何此類投資而蒙受損失。
為了為任何收購、許可或合作提供資金,我們可能會產生鉅額交易費用,我們可能會選擇發行債務或普通股或優先股作為對價。任何此類股票發行都會稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大,我們可能無法收購、許可或以其他方式獲得其他資產或公司的權利,或以我們的股票作為對價為交易提供資金。或者,我們可能有必要通過公共或私人融資籌集額外資金進行收購。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。
我們產品的商業銷售和臨牀試驗以及未來的任何候選產品都可能使我們面臨昂貴的產品責任索賠,我們可能無法以合理的條款或根本無法維持產品責任保險。
我們目前投保產品責任險。患者、醫療保健提供者、其他使用、管理或銷售我們產品的人或參加我們臨牀試驗的患者可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地為自己辯護,聲稱我們的產品造成了傷害,我們可能會招致重大責任。我們
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目錄
可能不能以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以滿足可能出現的任何責任。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠可能會導致:
● | 對任何產品的需求減少; |
● | 損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
● | 相關訴訟的辯護費用較高; |
● | 給予病人可觀的金錢獎勵; |
● | 收入損失; |
● | 從我們的業務運營中分流管理和科學資源; |
● | 終止臨牀試驗地點或者整個試驗項目; |
● | 臨牀試驗參與者退出; |
● | 對阿片類藥物市場有重大影響的監管或立法行動; |
● | 無法將我們的產品商業化;以及 |
● | 產品責任保險費增加或無法維持產品責任保險覆蓋範圍。 |
我們無法以可接受的成本維持足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。我們未來可能與合作伙伴簽訂的任何與我們產品的開發或商業化相關的協議都可能使我們有權獲得產品責任損失的賠償,但如果出現任何索賠,這種賠償可能是不可用的或足夠的。此外,我們的許多協議要求我們賠償第三方,這些賠償義務可能會超出我們的產品責任保險單的承保範圍。
我們的產品可能與不良反應有關,或具有其他可能導致嚴重負面後果的特性。
與我們的產品相關的不良反應可能會導致我們、機構評審委員會、臨牀試驗地點或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致產品標籤受限或FDA延遲、拒絕或撤回監管批准。例如,儘管Xampza ER在我們的臨牀試驗中患者總體耐受性良好,但在某些情況下仍有不良反應,其中之一是胃食管反流的嚴重不良事件,嚴重程度中等。
如果我們或其他人發現與我們的產品相關的不良不良事件,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:
● | 我們可能會被迫暫停該產品的銷售; |
● | 監管部門可以撤銷對該產品的批准或者限制其銷售; |
● | 監管部門可能要求在產品標籤上附加警告或矛盾之處,這可能會減少使用或以其他方式限制產品的商業成功; |
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目錄
● | 我們可能需要進行額外的上市後研究; |
● | 我們可能會因對病人造成的傷害而被起訴並承擔責任;以及 |
● | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們產品的接受程度。
我們的員工、獨立承包商、首席調查員、CRO、CMO、批發商、分銷商、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工、獨立承包商、首席調查員、CRO、CMO、批發商、分銷商、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動:
● | FDA、DEA或外國監管機構的類似法規,包括要求向其報告真實、完整、準確信息的法律; |
● | 製造標準; |
● | 由外國監管機構制定和執行的聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及類似的法律法規;或 |
● | 要求準確報告財務信息或數據的法律。 |
特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了道德準則,但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止此類行為採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減,任何這些都可能對我們的業務運營能力和經營結果產生實質性的不利影響。
我們與客户和付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律法規的約束,這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少的風險。
醫療保健提供者、醫生和付款人在推薦和開出我們產品的處方中扮演着主要角色。我們與付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規,這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們的產品以及我們可能獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他醫療服務收費
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目錄
第三方付款人、與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制可能會影響我們的運營能力,並使我們暴露在風險領域,包括:
● | 聯邦反回扣條例“禁止在知情的情況下故意以現金或實物直接或間接地索取、提供、收受或提供報酬,以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規; |
● | 聯邦虛假索賠法“,對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性或虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰,包括通過民事舉報人或刑事訴訟。此外,政府可以斷言,根據《虛假申報法》,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠; |
● | 1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(“HIPAA”),該法案規定執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的行為應承擔刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要對該法規有實際瞭解,即可欺詐任何醫療福利計劃或違反該計劃的具體意圖,即可實施違規行為; |
● | HIPAA,經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法》及其實施條例修訂,該法案還規定,在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面,某些涉及使用或披露個人可識別健康信息(包括強制性合同條款)的覆蓋實體醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴有義務; |
● | 聯邦法律要求藥品製造商每年報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院進行的某些付款和其他價值轉移有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權或投資權益,包括根據聯邦公開支付計劃(通常被稱為陽光法案)以及其他州法律監管營銷活動,並要求製造商報告向醫生和其他醫療保健提供者進行的營銷支出、付款和其他價值轉移; |
● | 聯邦政府價格報告法,要求我們計算並向政府項目報告複雜的定價指標,這些報告的價格可用於計算我們上市藥品的報銷和/或折扣。參與這些計劃並遵守適用的要求可能會使我們面臨產品的潛在大幅折扣、增加的基礎設施成本、未能準確及時報告此類價格的潛在責任,並可能限制我們提供某些市場折扣的能力;以及 |
● | 州等同法律,包括州反回扣法和虛假申報法,可能適用於涉及由非政府付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠;州法律,要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者支付費用;以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不是預先制定的;以及州法律,其中許多法律在某些情況下可能適用於醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠,這些法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者付款 |
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目錄
雖然我們不提交報銷申請,我們的客户將最終決定如何提交報銷申請,但我們可能會向客户和患者提供有關我們產品的報銷指導和支持。如果政府當局斷定我們向客户提供了不適當的建議和/或鼓勵提交虛假的報銷申請,我們可能會面臨政府當局的行動。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。儘管如此,政府當局可能會得出結論,我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外,以及我們的業務的縮減或重組。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會被罰款或處罰,或招致鉅額費用。
關於我們的研發活動以及材料和產品的製造,我們受聯邦、州和地方法律、法規和政策的約束,這些法律、法規和政策涉及某些材料、生物標本和廢物的使用、生產、製造、儲存、空氣排放、污水排放、處理和處置。雖然我們相信我們在所有實質性方面都遵守了適用的法律、法規和政策,並且沒有被要求糾正任何重大不符合規定的情況,但我們未來可能會被要求支付鉅額費用來遵守環境、健康和安全法規。現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們的研發涉及危險材料的使用、產生和處置,包括化學品、溶劑、製劑和生物危險材料。儘管我們相信我們存儲、處理和處置此類材料的安全程序符合州和聯邦法規規定的標準,但我們不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。我們目前與第三方簽訂了處置我們產生的這些物質的合同,我們依賴這些第三方按照適用的法律和法規妥善處置這些物質。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果這些第三方沒有按照適用的法律法規正確處置這些物質,我們可能會因不當處置這些物質而受到政府機構或私人的法律訴訟。為這類行動辯護的成本和這類行動可能造成的責任往往非常大。如果我們受到此類法律訴訟,或者我們未能遵守有關危險材料和化學品的使用、生成和處置的適用法律和法規,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。
雖然我們維持工傷賠償保險,以支付因員工受傷而可能產生的費用和開支,但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們為環境責任或有毒侵權索賠提供保險,但我們未來可能不會繼續維持此類保險,而且在維持的範圍內,此類保險可能不足以覆蓋可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的責任。
如果發生計算機系統故障、事故或安全漏洞,我們的業務和運營將受到影響。
儘管我們實施了安全措施,但我們內部的計算機系統,以及我們依賴的CRO、代工組織和其他第三方的計算機系統,都很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊和其他不當行為、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。系統故障、事故或安全漏洞可能導致我們的運營中斷,並可能導致我們的商業和臨牀活動以及業務運營的實質性中斷,此外還可能需要花費大量資源進行補救。如果發生這樣的事件,並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的商業化和藥物開發計劃的實質性中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們產品的進一步商業化可能會被推遲。
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數據隱私和保護法律法規的變化,或任何不遵守此類法律法規的行為,都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
鑑於最近多家公司遭到廣泛的網絡攻擊,美國的立法者和監管機構正在提出新的、更強有力的網絡安全規則。這些舉措可能會增加開發、實施或保護我們服務器的成本,並要求我們將更多資源分配給改進的技術,從而增加我們的信息技術和合規成本。此外,與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管部門的執法行動和調查繼續增加。更具限制性的法律、規則、法規的頒佈或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們,而不遵守規定可能會導致監管處罰和重大法律責任。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害和/或健康流行病的不利影響,我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電、衞生流行病(如正在發生的新冠肺炎疫情)或其他事件,使我們無法使用所有或很大一部分設施,損壞關鍵基礎設施(如我們第三方代工製造商的製造設施),或以其他方式中斷運營,我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。
在發生嚴重災難或類似事件時,我們現有的災難恢復和業務連續性計劃,以及我們可能依賴於實施這些計劃的技術,可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的侷限性,我們可能會產生大量費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會波動,你可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格波動很大,可能會受到眾多因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。除了這些風險因素中討論的因素外,這些因素還包括:
● | 競爭產品或技術的成功; |
● | 對我們的產品或競爭對手的產品採取監管行動; |
● | 我們增長率的實際或預期變化; |
● | 我們可能提起或針對我們提起的任何專利侵權或其他訴訟的結果,包括正在進行的普渡訴訟; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾; |
● | 我們的產品或競爭對手的臨牀試驗結果; |
● | 美國的法規或法律發展; |
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● | 與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議; |
● | 關鍵人員的招聘或者離職; |
● | 與我們的產品或臨牀開發項目相關的費用水平; |
● | 我們季度經營業績的實際或預期變化; |
● | 我們為授權或獲取額外產品所做的努力的數量和特點; |
● | 由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務; |
● | 未能達到投資界的估計和預測,或我們可能提供給公眾的估計和預測; |
● | 關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化; |
● | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化; |
● | 投資者認為與我們相當的公司估值波動; |
● | 可歸因於我們股票成交量水平不一致導致的股價和成交量波動; |
● | 宣佈或期望進行額外的融資努力; |
● | 本公司、本公司內部人或其他股東出售本公司普通股; |
● | 會計實務的變化; |
● | 重大訴訟,包括專利或股東訴訟; |
● | 改變醫療保健支付制度的結構; |
● | 製藥和生物技術行業的市場狀況; |
● | 一般經濟、行業和市場狀況; |
● | 發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告,或證券或行業分析師的正面或負面建議或撤回研究報道;以及 |
● | 其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的。 |
此外,整個股票市場,特別是製藥和生物技術公司,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例,包括最近與正在發生的新冠肺炎疫情有關的波動,這導致許多公司的股價下跌,儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。上述任何風險或上述範圍廣泛的任何其他風險的實現都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
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目錄
由於我們在製藥和生物技術行業開展業務,我們特別容易受到這些因素的影響,因為這些因素會影響我們的行業或我們的產品。在過去,證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用,分散我們管理層的注意力和資源,還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
我們的董事或員工(包括我們的高管)根據預先安排的股票交易計劃或其他方式對我們普通股的實際或潛在銷售可能會導致我們的股價下跌或因各種原因阻止其上漲,投資者可能會對這些人的實際或潛在銷售持負面看法。
根據交易法規則10b5-1規定的指導方針和我們關於股票交易的政策,我們的董事和員工,包括我們的高管,可以採用股票交易計劃,根據這些計劃,他們可以在未來不定期出售我們普通股的股票。一般來説,我們的高管和董事根據此類計劃進行的銷售需要公開申報。這些人實際或潛在出售我們的普通股可能會導致我們的普通股下跌或因各種原因阻止其增加。例如,相當數量的普通股可以在公開市場上出售(或被認為可以在公開市場上出售),這可能會導致我們普通股的市場價格下跌或阻止其上漲。此外,投資者可能會對這類人的實際或潛在銷售額持負面看法。
未來發行我們的普通股或購買普通股的權利,包括根據我們的股權激勵計劃,可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
未來可能需要大量額外資金才能繼續我們計劃中的運營。為了籌集資本,我們可以出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些未來發行的普通股或普通股相關證券,再加上行使已發行的期權和任何與收購相關的額外股份(如果有的話),可能會對我們的投資者造成重大稀釋。這樣的出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋,新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。
我們必須遵守我們第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程以及弗吉尼亞州法律中的反收購條款,這些條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購,即使收購將對我們的股東有利。
弗吉尼亞州法律(我們所在的州)以及我們的第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的某些條款可能會阻礙第三方收購我們,或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。這些規定包括:
● | 允許我們的董事會設定和發行優先股的條款,優先於普通股的權利,而不需要我們普通股的持有者投票或採取任何行動。優先股的發行可能會對普通股持有人的權利和權力,包括投票權產生不利影響; |
● | 關於股東提案和股東提名董事候選人的提前書面通知程序和通知要求; |
● | 只有董事會、董事長或者總裁才能召開股東特別會議的規定; |
● | 弗吉尼亞州法律的適用禁止我們與持有超過10%已發行有表決權股票的實益所有者進行某些交易,除非滿足某些條件,否則在該人首次達到該股權水平後的三年內不得與其進行交易; |
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目錄
● | 我們的董事會分為三個級別,每個級別的任期為三年; 哪些條款將從我們2023年年度股東大會起停止適用; |
● | 只有經董事會決議才能更改本公司授權的董事人數的要求; |
● | 規定董事會應填補董事會的任何空缺,包括因董事會決議增加董事人數而產生的空缺; |
● | 對股東罷免董事會董事的方式的限制; |
● | 在董事選舉中缺乏累積投票權;以及 |
● | 禁止股東在未達成一致的書面同意下行事。 |
這些條款還可能限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外,這些規定使我們的股東更難罷免我們的董事會或管理層,或者選舉新的董事進入我們的董事會。
我們可能沒有資格繼續在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市,這可能會增加投資者出售股票的難度。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。作為一家納斯達克上市公司,我們必須滿足納斯達克納入全球精選市場的持續上市要求,以維持此類上市,其中包括維持每股1.00美元的最低收盤價和至少1,000萬美元的股東權益。我們不能保證我們能夠保持遵守持續上市的要求,也不能保證我們的普通股將來不會從納斯達克退市。如果我們的普通股被納斯達克摘牌,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的股票是“細價股”,這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們股票在二級交易市場的交易活動減少; |
● | 對我們公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 |
● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價很可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
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目錄
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務狀況、經營結果或現金流,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節,我們必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合,導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性超過了合理的可能性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條一般還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
在評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷,我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證,未來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷,一旦該事務所開始審查,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,我們的普通股市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層,並進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露資料的管制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的保證,而非絕對的保證,確保管制制度的目標得以達致。
這些固有的侷限性反映了這樣一個現實,即判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權超越控制都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
行使期權和認股權證以及以其他方式發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券將稀釋您的所有權權益,並可能對我們普通股未來的市場價格產生不利影響。
我們或我們的現有股東在公開市場出售我們的普通股,或者認為這些出售可能發生,都可能導致我們證券的市場價格下降。根據根據證券法頒佈的第144條規定的豁免,或者根據我們之前提交給證券交易委員會的有效轉售登記聲明,我們現有股東持有的所有普通股可能立即有資格在公開市場上轉售。這樣的出售,以及任何其他市場交易,都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
截至9月30日,於2020年,有可按加權平均行權價每股17.71美元購入合共3,906,280股本公司普通股的未償還期權,其中購入2,255,091股本公司普通股的期權當時可予行使。此外,截至2020年9月30日,我們向Assertio發出了一份未結清的逮捕令,以以每股19.20美元的行使價購買1,041,667股我們的普通股。以低於我們普通股市場價格的價格行使期權和認股權證可能會對以下公司的股票價格產生不利影響
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目錄
我們的普通股。由於合作或製造安排或與其他融資努力相關,發行我們的普通股可能會造成額外的稀釋。
任何普通股的發行,如果不是隻向當時的現有股東發放,與他們的利益成比例,例如股票分紅或股票拆分,將導致每個股東在總流通股中的持有量減少,從而稀釋每個股東的股份。此外,如果我們未來發行期權或認股權證來購買我們的普通股,而這些期權或認股權證被行使,你可能會經歷進一步的稀釋。我們普通股的持有者沒有優先購買權,使他們有權按比例購買任何類別或系列股票的發售。
我們在使用現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管我們做出了努力,但我們可能會以不增加股東投資價值的方式使用這些現金和現金等價物。
我們在現金和現金等價物的使用上擁有廣泛的自由裁量權,投資者必須依賴我們管理層對現金和現金等價物的使用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加我們普通股價值的方式使用現金和現金等價物。如果我們不能有效地使用我們的現金和現金等價物,可能會導致財務損失,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,導致我們的普通股價格下跌,並推遲我們產品的商業化。我們可以將現金和現金等價物投資於短期或長期、投資級、有息證券。這些投資可能不會產生良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們的現金和現金等價物,我們可能無法實現預期的財務結果,這可能導致我們的普通股價格下跌。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供資金,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外,未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,在可預見的未來,我們股本的資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。
第二項:股權證券的未登記銷售和收益使用。
最近出售的未註冊證券
在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間內,沒有未經登記的股權證券銷售。
購買股權證券
下表列出了截至2020年9月30日的三個月我們普通股的購買量:
期間 | (A)購買股份總數(1) | (B)每股平均支付價格 | (C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股份總數 | (D)根據計劃或方案可購買的最高股份數量 | |
2020年7月1日至2020年7月31日 | 1,988 | $ | 17.18 | - | - |
2020年8月1日至2020年8月31日 | 10,511 | $ | 18.74 | - | - |
2020年9月1日至2020年9月30日 | 750 | $ | 19.36 | - | - |
總計 | 13,249 | $ | 18.54 | - | - |
(1)所有股份均由員工轉讓予本公司,以清償期內與歸屬受限制股份單位有關的最低預扣税項責任。
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目錄
第三項高級證券違約。
沒有。
第四項:煤礦安全信息披露。
不適用。
第五項:其他信息。
不適用。
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目錄
第六項:展品。
展品編號 | 展品説明 | |
10.1* | 和解協議,日期為2020年9月29日,由Colcium Pharmtics,Inc.和Teva PharmPharmticals USA,Inc.簽署(作為註冊人於2020年9月30日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據,並通過引用併入本文) | |
31.1 |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規則頒發的首席執行官證書(隨函提交)。 |
31.2 |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規則對首席財務官的認證(特此提交)。 |
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官證書(隨函提供)。 |
32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。 |
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項的規定,某些非實質性和如果公開披露會對競爭有害的部分已被編輯。未經編輯的展品副本將根據要求提供給歐盟委員會。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
科萊姆製藥公司(Colcium Pharmics,Inc.) | ||||
日期: | 2020年11月5日 | 依據: | /s/Joseph Ciaffoni | |
約瑟夫·西弗尼(Joseph Ciaffoni) | ||||
首席執行官 | ||||
(首席執行官) | ||||
日期: | 2020年11月5日 | 依據: | /s/保羅·布蘭納利 | |
保羅·布蘭納利 | ||||
首席財務官 | ||||
(首席財務會計官) |
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