LxP-20200930
000091010812/312020Q3假象00009101082020-01-012020-09-300000910108美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300000910108美國-GAAP：系列CPferredStockMember2020-01-012020-09-30Xbrli：共享00009101082020-11-03Iso4217：美元00009101082020-09-3000009101082019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00009101082020-07-012020-09-3000009101082019-07-012019-09-3000009101082019-01-012019-09-300000910108美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012020-09-300000910108美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012019-09-300000910108美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-01-012020-09-300000910108美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-01-012019-09-300000910108美國-GAAP：RealEstateMember2020-07-012020-09-300000910108美國-GAAP：RealEstateMember2019-07-012019-09-300000910108美國-GAAP：RealEstateMember2020-01-012020-09-300000910108美國-GAAP：RealEstateMember2019-01-012019-09-300000910108美國-GAAP：系列CPferredStockMember2020-07-012020-09-300000910108美國-GAAP：系列CPferredStockMember2019-07-012019-09-300000910108美國-GAAP：系列CPferredStockMember2019-01-012019-09-3000009101082020-06-300000910108美國-GAAP：Preference redStockMember2020-06-300000910108美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000910108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000910108Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-06-300000910108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000910108US-GAAP：非控制性利益成員2020-06-300000910108US-GAAP：非控制性利益成員2020-07-012020-09-300000910108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300000910108美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-07-012020-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300000910108美國-GAAP：Preference redStockMember2020-09-300000910108美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300000910108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300000910108US-GAAP：非控制性利益成員2020-09-3000009101082019-06-300000910108美國-GAAP：Preference redStockMember2019-06-300000910108美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000910108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000910108Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-06-300000910108US-GAAP：非控制性利益成員2019-06-300000910108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300000910108US-GAAP：非控制性利益成員2019-07-012019-09-300000910108美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-07-012019-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-3000009101082019-09-300000910108美國-GAAP：Preference redStockMember2019-09-300000910108美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300000910108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000910108US-GAAP：非控制性利益成員2019-09-300000910108美國-GAAP：Preference redStockMember2019-12-310000910108美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000910108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000910108Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-12-310000910108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000910108US-GAAP：非控制性利益成員2019-12-310000910108US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-09-300000910108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300000910108美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-01-012020-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-3000009101082018-12-310000910108美國-GAAP：Preference redStockMember2018-12-310000910108美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000910108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000910108Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-12-310000910108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000910108US-GAAP：非控制性利益成員2018-12-310000910108US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300000910108US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-09-300000910108美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-01-012019-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-30LXP：術語LxP：州Xbrli：純0000910108Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberLXP：LCIFMember2020-01-012020-09-300000910108LXP：NNNOfficeJointVentureMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-09-300000910108Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-09-300000910108Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310000910108LXP：芝加哥伊利諾伊州會員SRT：IndustrialPropertyMemberLxp:ChicagoIllinoisIndustrialPropertyExpiringNovember2029Member2020-01-012020-09-300000910108LXP：芝加哥伊利諾伊州會員SRT：IndustrialPropertyMemberLxp:ChicagoIllinoisIndustrialPropertyExpiringNovember2029Member2020-09-300000910108LXP：菲尼克斯·亞利桑那州成員SRT：IndustrialPropertyMemberLxp:PhoenixArizonaIndustrialPropertyExpiringDecember2025Member2020-01-012020-09-300000910108LXP：菲尼克斯·亞利桑那州成員SRT：IndustrialPropertyMemberLxp:PhoenixArizonaIndustrialPropertyExpiringDecember2025Member2020-09-300000910108LXP：芝加哥伊利諾伊州會員SRT：IndustrialPropertyMemberLxp:ChicagoIllinoisIndustrialPropertyExpiringDecember2029Member2020-01-012020-09-300000910108LXP：芝加哥伊利諾伊州會員SRT：IndustrialPropertyMemberLxp:ChicagoIllinoisIndustrialPropertyExpiringDecember2029Member2020-09-300000910108Lxp:DallasTexasIndustrialPropertyExpiringAugust2029MemberSRT：IndustrialPropertyMemberLXP：達拉斯德克薩斯會員2020-01-012020-09-300000910108Lxp:DallasTexasIndustrialPropertyExpiringAugust2029MemberSRT：IndustrialPropertyMemberLXP：達拉斯德克薩斯會員2020-09-300000910108Lxp:SavannahGeorgiaIndustrialPropertyExpiringJuly2027MemberLXP：SavannahGAMemberSRT：IndustrialPropertyMember2020-01-012020-09-300000910108Lxp:SavannahGeorgiaIndustrialPropertyExpiringJuly2027MemberLXP：SavannahGAMemberSRT：IndustrialPropertyMember2020-09-300000910108Lxp:DallasTexasIndustrialPropertyExpiringJune2030MemberSRT：IndustrialPropertyMemberLXP：達拉斯德克薩斯會員2020-01-012020-09-300000910108Lxp:DallasTexasIndustrialPropertyExpiringJune2030MemberSRT：IndustrialPropertyMemberLXP：達拉斯德克薩斯會員2020-09-300000910108Lxp:SavannahGeorgiaIndustrialPropertyExpiringJune2025MemberLXP：SavannahGAMemberSRT：IndustrialPropertyMember2020-01-012020-09-300000910108Lxp:SavannahGeorgiaIndustrialPropertyExpiringJune2025MemberLXP：SavannahGAMemberSRT：IndustrialPropertyMember2020-09-300000910108Lxp:SavannahGeorgiaIndustrialPropertyExpiringAugust2025MemberLXP：SavannahGAMemberSRT：IndustrialPropertyMember2020-01-012020-09-300000910108Lxp:SavannahGeorgiaIndustrialPropertyExpiringAugust2025MemberLXP：SavannahGAMemberSRT：IndustrialPropertyMember2020-09-300000910108LXP：休斯頓德克薩斯會員SRT：IndustrialPropertyMemberLxp:HoustonTexasIndustrialPropertyExpiringApril2025Member2020-01-012020-09-300000910108LXP：休斯頓德克薩斯會員SRT：IndustrialPropertyMemberLxp:HoustonTexasIndustrialPropertyExpiringApril2025Member2020-09-300000910108SRT：IndustrialPropertyMemberLXP：OcalaFLMemberLxp:OcalaFloridaIndustrialPropertyExpiringAug2030Member2020-01-012020-09-300000910108SRT：IndustrialPropertyMemberLXP：OcalaFLMemberLxp:OcalaFloridaIndustrialPropertyExpiringAug2030Member2020-09-300000910108Lxp:DCBaltimoreIndustrialPropertyExpiringNov2024MemberLxP：DCBaltimore成員SRT：IndustrialPropertyMember2020-01-012020-09-300000910108Lxp:DCBaltimoreIndustrialPropertyExpiringNov2024MemberLxP：DCBaltimore成員SRT：IndustrialPropertyMember2020-09-300000910108LXP：SavannahGAMemberSRT：IndustrialPropertyMemberLxp:SavannahGeorgiaIndustrialPropertyExpiringJuly2026Member2020-01-012020-09-300000910108LXP：SavannahGAMemberSRT：IndustrialPropertyMemberLxp:SavannahGeorgiaIndustrialPropertyExpiringJuly2026Member2020-09-300000910108LXP：AtlantaGeorgia Member2020-01-012020-09-30UTR：SQFT0000910108美國-GAAP：RealEstateInvestmentMemberLXP：AtlantaGeorgia Member2020-09-300000910108LXP：俄亥俄州哥倫布市成員2020-01-012020-09-300000910108美國-GAAP：RealEstateInvestmentMemberLXP：俄亥俄州哥倫布市成員2020-09-300000910108美國-GAAP：RealEstateInvestmentMember2020-09-300000910108LxP：TransferredPropertyMemberSRT：OfficeBuildingMember2020-01-012020-09-300000910108LxP：TransferredPropertyMemberSRT：OfficeBuildingMember2019-01-012019-09-300000910108LXP：SoldPropertiesMember2020-01-012020-09-300000910108LXP：SoldPropertiesMember2019-01-012019-09-30LXP：物業0000910108Lxp:PropertiesInCharlestonSCAndOverlandParkKSMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-09-300000910108Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-09-30LXP：減損_費用0000910108LXP：休斯頓德克薩斯會員2020-01-012020-09-300000910108LXP：密歇根州卡拉馬祖市成員2020-01-012020-09-300000910108LXP：沃特敦紐約會員2019-01-012019-09-300000910108LXP：AlbanyGeorgia Member2019-01-012019-09-300000910108US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300000910108US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-300000910108US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-09-300000910108US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300000910108Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-09-300000910108US-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-09-300000910108US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-09-300000910108US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-09-300000910108US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員2020-09-300000910108US-GAAP：MeasurementInputCapRateMemberSRT：最小成員數2020-09-300000910108SRT：最大成員數US-GAAP：MeasurementInputCapRateMember2020-09-300000910108SRT：最小成員數US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2020-09-300000910108SRT：最大成員數US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2020-09-300000910108US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310000910108US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-12-310000910108US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310000910108US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310000910108Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-12-310000910108US-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-12-310000910108US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-12-310000910108US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-12-310000910108US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-09-300000910108US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-09-300000910108US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310000910108US-GAAP：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310000910108LXP：NNNOfficeJointVentureMember2020-09-300000910108LXP：NNNOfficeJointVentureMember2019-12-310000910108LXP：EtnaPark70Member2020-09-300000910108LXP：EtnaPark70Member2019-12-310000910108LXP：EtnaPark70EastLLCM成員2020-09-300000910108LXP：EtnaPark70EastLLCM成員2019-12-310000910108LXP：OtherJointVenturesMember2020-09-300000910108LXP：OtherJointVenturesMember2019-12-31UTR：英畝0000910108LXP：EtnaPark70Member2017-12-310000910108LXP：EtnaPark70Member2018-12-310000910108LXP：EtnaPark70Member2018-12-012018-12-31LXP：合作伙伴關係LXP：office資產0000910108LXP：NNNOfficeJointVenturePropertiesMemberLXP：NNNOfficeJointVentureMember2020-01-012020-09-300000910108美國-GAAP：抵押貸款成員LXP：NNNOfficeJointVentureMember2020-01-012020-09-300000910108LXP：NNNOfficeJointVenturePropertiesMemberLXP：NNNOfficeJointVentureMember2019-01-012019-09-300000910108美國-GAAP：抵押貸款成員LXP：NNNOfficeJointVentureMember2019-01-012019-09-300000910108Lxp：非整合的RealEstateEntityMember2019-02-280000910108SRT：OfficeBuildingMember2019-02-012019-02-280000910108LXP：NNNOfficeJointVenturePropertiesMember2019-02-012019-02-280000910108LXP：MortgagesAndNotesPayableMember2020-09-300000910108LXP：MortgagesAndNotesPayableMember2019-12-310000910108LXP：MortgagesAndNotesPayableMemberSRT：最小成員數2019-12-310000910108LXP：MortgagesAndNotesPayableMemberSRT：最小成員數2020-09-300000910108SRT：最大成員數LXP：MortgagesAndNotesPayableMember2019-12-310000910108SRT：最大成員數LXP：MortgagesAndNotesPayableMember2020-09-300000910108Lxp:LakeJacksonTexasPropertyMortgagesAndNotesPayableMemberLXP：MortgagesAndNotesPayableMember2020-09-30LXP：貸款0000910108LXP：老年人注意事項2030成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-09-300000910108LXP：老年人注意事項2030成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2019-12-310000910108美國-GAAP：老年人注意事項成員LXP：老年人注意事項2024成員2020-09-300000910108美國-GAAP：老年人注意事項成員LXP：老年人注意事項2024成員2019-12-310000910108美國-GAAP：老年人注意事項成員LXP：老年人注意事項2023成員2020-09-300000910108美國-GAAP：老年人注意事項成員LXP：老年人注意事項2023成員2019-12-310000910108美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-09-300000910108美國-GAAP：老年人注意事項成員2019-12-310000910108LXP：老年人注意事項2023成員2020-07-012020-09-300000910108LXP：老年人注意事項2024成員2020-07-012020-09-300000910108LXP：老年人NotesDue2023和2024成員2020-07-012020-09-300000910108Lxp:UnsecuredRevolvingCreditFacilityExpiringFebruary2023Member美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-02-280000910108Lxp:UnsecuredRevolvingCreditFacilityExpiringFebruary2023Member美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-09-300000910108LXP：UnsecuredTermLoanMemberLxp:UnsecuredTermLoanExpiringJanuary2025Member2020-09-300000910108LXP：UnsecuredTermLoanMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Lxp:UnsecuredTermLoanExpiringJanuary2025Member2020-01-012020-09-300000910108Lxp:UnsecuredRevolvingCreditFacilityExpiringFebruary2023Member美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數2020-01-012020-09-300000910108SRT：最大成員數Lxp:UnsecuredRevolvingCreditFacilityExpiringFebruary2023Member美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-09-300000910108Lxp:UnsecuredRevolvingCreditFacilityExpiringFebruary2023Member美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-09-300000910108LXP：UnsecuredTermLoanMemberLxp:UnsecuredTermLoanExpiringJanuary2025Member2019-07-310000910108LXP：UnsecuredTermLoanMember2020-09-300000910108LXP：UnsecuredTermLoanMember2019-12-310000910108Lxp:SixPointEightZeroFourPercentTrustPreferredSecuritiesMemberLXP：TrustPferredSecuritiesMember2007-12-310000910108Lxp:SixPointEightZeroFourPercentTrustPreferredSecuritiesMemberLXP：TrustPferredSecuritiesMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-09-300000910108Lxp:SixPointEightZeroFourPercentTrustPreferredSecuritiesMemberLXP：TrustPferredSecuritiesMember2020-09-300000910108Lxp:SixPointEightZeroFourPercentTrustPreferredSecuritiesMemberLXP：TrustPferredSecuritiesMember2019-12-31LXP：儀器0000910108US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-07-310000910108LXP：應付賬款和其他責任成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-09-300000910108LXP：應付賬款和其他責任成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2019-12-310000910108US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：利息支出成員2020-01-012020-09-300000910108US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：利息支出成員2019-01-012019-09-300000910108LXP：俄亥俄州哥倫布市成員2020-02-012020-02-290000910108LXP：COVID19PandemicMember2020-01-012020-09-300000910108SRT：最小成員數2020-09-300000910108SRT：最大成員數2020-09-300000910108美國-GAAP：運營費用成員2020-01-012020-09-300000910108美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-09-300000910108美國-GAAP：運營費用成員2019-01-012019-09-300000910108美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-01-012019-09-300000910108LXP：AtTheMarketProgram Member2020-01-012020-09-300000910108LXP：AtTheMarketProgram Member2019-01-012019-09-300000910108LXP：AtTheMarketProgram MemberUS-GAAP：遠期合同成員2020-01-012020-09-300000910108LXP：AtTheMarketProgram MemberUS-GAAP：遠期合同成員2020-09-300000910108LXP：AtTheMarketProgram Member2020-09-300000910108LXP：UnderWrittenOfferingMember2020-01-012020-09-300000910108LXP：UnderWrittenOfferingMember2020-09-300000910108LXP：UnderWrittenOfferingMember2019-01-012019-09-300000910108LXP：UnderWrittenOfferingMember2019-09-300000910108美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-01-012020-09-300000910108美國-GAAP：股票補償計劃成員2019-01-012019-09-3000009101082015-07-310000910108Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-09-300000910108Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-09-300000910108LXP：南卡羅來納州和堪薩斯州成員2020-01-012020-09-300000910108LXP：Owensboro Kentucky和OrlandoFlorida Member2020-01-012020-09-300000910108LXP：裏奇蘭·華盛頓成員2019-01-012019-09-300000910108US-GAAP：SubequentEventMember2020-10-012020-11-050000910108LXP：菲尼克斯·亞利桑那州成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-11-050000910108LXP：AtTheMarketProgram MemberUS-GAAP：遠期合同成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-10-012020-11-050000910108LXP：AtTheMarketProgram MemberUS-GAAP：遠期合同成員US-GAAP：SubequentEventMember2020-11-05

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☒根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日.
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期
佣金檔案編號1-12386
 列剋星敦房地產信託基金
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州13-3717318
(州或其他司法管轄區)
組織成立為法團)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
One Penn Plaza，4015套房, 紐約, 紐約10119-4015
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 692-7200
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
實益權益股，每股票面價值0.0001美元，歸類為普通股LXP紐約證券交易所
6.50%C系列累計可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元
LXPPRC紐約證券交易所
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐非加速文件管理器☐小型報表公司☐新興增長
公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☒
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量：276,952,514受益普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2020年11月3日。



目錄

第一部分--財務信息  
項目1.財務報表(未經審計)
 
簡明綜合資產負債表
3
簡明合併操作報表
4
簡明綜合全面收益(虧損)表
5
簡明合併權益變動表
6
簡明現金流量表合併表
8
簡明合併財務報表附註
9
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
27
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
38
項目4.控制和程序
 
38
第II部分-其他資料  
項目1.法律訴訟
 
39
第1A項。危險因素
 
39
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
39
項目3.高級證券違約
 
39
項目4.礦山安全信息披露
39
項目5.其他信息
 
39
項目6.展品
 
40
簽名
 
42

在這裏您可以找到更多信息：
我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會備案或提供的任何材料，地址為華盛頓特區20549號，郵編20549，地址為美國證券交易委員會公共資料室(地址：100F Street，N.E.，Washington DC 20549)。你可以通過撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取關於公共資料室運作的信息。我們以電子方式向美國證券交易委員會提交和提供信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交或提供的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。證交會的網址是http://www.sec.gov.我們還在http://www.lxp.com上設有一個網站，您可以通過該網站獲取我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件的副本。該網站的內容並未以引用方式併入本季度報告(Form 10-Q)或我們向SEC提交或提供的任何其他文件中，或以其他方式併入本季度報告中。

2
目錄

第一部分--財務信息
項目1.財務報表
列剋星敦房地產信託和合並子公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2020年9月30日2019年12月31日
(未經審計)
資產： 
房地產，按成本價計算$3,439,314 $3,320,574 
房地產--無形資產413,208 409,756 
在建房地產投資41,948 13,313 
房地產，毛收入3,894,470 3,743,643 
減去：累計折舊和攤銷906,789 887,629 
房地產，淨值2,987,681 2,856,014 
持有待售資產159,210 — 
經營性使用權資產淨額36,034 38,133 
現金和現金等價物287,920 122,666 
限制性現金1,697 6,644 
對非合併實體的投資56,489 57,168 
遞延費用，淨額16,428 18,404 
應收租金-當期2,310 3,229 
應收租金-延期66,383 66,294 
其他資產7,699 11,708 
總資產$3,621,851 $3,180,260 
負債和權益：  
負債：  
抵押貸款和應付票據，淨額$157,723 $390,272 
應付定期貸款，淨額297,817 297,439 
應付優先票據，淨額778,943 496,870 
信託優先證券，淨額127,470 127,396 
應付股息34,463 32,432 
持有以待出售的法律責任179,052 — 
經營租賃負債37,338 39,442 
應付帳款和其他負債52,819 29,925 
應計應付利息9,083 7,897 
遞延收入-包括低於市價的租賃，淨額18,054 20,350 
預付租金14,740 13,518 
總負債1,707,502 1,455,541 
承諾和或有事項
權益：  
優先股，面值$0.0001每股；授權100,000,000共享：
  
C系列累計可轉換優先股，清算優先股$96,770; 1,935,400已發行及已發行股份
94,016 94,016 
普通股，面值$0.0001每股；授權400,000,000股票，276,941,239和254,770,719分別於2020年和2019年發行和發行的股票
28 25 
額外實收資本3,193,751 2,976,670 
超過淨收入的累計分配(1,374,748)(1,363,676)
累計其他綜合損失(19,687)(1,928)
股東權益總額1,893,360 1,705,107 
非控制性利益20,989 19,612 
總股本1,914,349 1,724,719 
負債和權益總額$3,621,851 $3,180,260 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併操作報表
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
毛收入：    
租金收入$83,592 $80,325 $243,421 $239,058 
其他收入922 1,225 3,712 3,875 
毛收入總額84,514 81,550 247,133 242,933 
適用於收入的費用：    
折舊攤銷(40,555)(37,211)(120,869)(111,617)
物業經營(11,343)(10,611)(31,895)(30,966)
一般和行政(7,232)(7,791)(22,612)(23,652)
營業外收入40 532 314 1,927 
利息和攤銷費用(13,649)(16,481)(42,610)(50,715)
債務清償收益(費用)，淨額17,557 (4,424)18,950 (4,527)
減損費用(6,175)(673)(7,792)(2,355)
物業銷售收益20,878 140,461 41,876 176,662 
未合併實體的所得税撥備前收益和未合併實體收益(虧損)中的權益
44,035 145,352 82,495 197,690 
所得税撥備(286)(241)(1,361)(1,108)
非合併實體收益(虧損)權益(131)2,710 35 3,288 
淨收入43,618 147,821 81,169 199,870 
可歸因於非控股權益的淨收入減少
(1,714)(4,502)(2,245)(5,191)
列剋星敦房地產信託公司股東應佔淨收益
41,904 143,319 78,924 194,679 
優先股應佔股息--C系列(1,573)(1,573)(4,718)(4,718)
分配給參與證券(46)(186)(118)(304)
普通股股東應佔淨收益$40,285 $141,560 $74,088 $189,657 
    
普通股股東應佔淨收益-每股普通股基本收益
$0.15 $0.60 $0.28 $0.81 
加權平均已發行普通股-基本274,696,046 236,285,216 264,211,668 233,833,340 
普通股股東應佔淨收益-稀釋後每股普通股
$0.15 $0.59 $0.28 $0.81 
加權平均已發行普通股-稀釋
276,022,762 241,355,289 265,446,221 234,011,643 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計，以千計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
淨收入$43,618 $147,821 $81,169 $199,870 
其他全面收益(虧損)：    
利率掉期未實現收益(虧損)變化，淨額1,043 (5,549)(17,759)(5,625)
其他綜合收益(虧損)1,043 (5,549)(17,759)(5,625)
綜合收益44,661 142,272 63,410 194,245 
可歸因於非控股權益的全面收益
(1,714)(4,502)(2,245)(5,191)
列剋星敦房地產信託股東應佔全面收益
$42,947 $137,770 $61,165 $189,054 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併權益變動表
(未經審計，以千計)


截至2020年9月30日的三個月列剋星敦房地產信託公司股東
總計優先股普通股額外實收資本超過淨收入的累計分配累計其他綜合損失非控制性權益
餘額2020年6月30日$1,892,186 $94,016 $28 $3,185,458 $(1,386,001)$(20,730)$19,415 
房地產合夥權益的發行398 — — — — — 398 
普通股非控股運營單位的贖回— — — 150 — — (150)
普通股發行和遞延補償攤銷，淨額8,143 — — 8,143 — — — 
分紅/分配(31,039)— — — (30,651)— (388)
淨收入43,618 — — — 41,904 — 1,714 
其他綜合收益1,043 — — — — 1,043 — 
餘額2020年9月30日$1,914,349 $94,016 $28 $3,193,751 $(1,374,748)$(19,687)$20,989 


截至2019年9月30日的三個月列剋星敦房地產信託公司股東
總計優先股普通股額外實收資本超過淨收入的累計分配累計其他綜合損失非控制性權益
餘額2019年6月30日$1,344,174 $94,016 $23 $2,771,213 $(1,536,752)$— $15,674 
普通股非控股運營單位的贖回— — — 343 — — (343)
普通股發行和遞延補償攤銷，淨額133,489 — 2 133,487 — — — 
回購普通股以清繳税款(1,339)— — (1,339)— — — 
沒收員工普通股10 — — — 10 — — 
分紅/分配(27,571)— — — (27,036)— (535)
淨收入147,821 — — — 143,319 — 4,502 
其他綜合損失(5,549)— — — — (5,549)— 
餘額2019年9月30日$1,591,035 $94,016 $25 $2,903,704 $(1,420,459)$(5,549)$19,298 




列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併權益變動表
(未經審計，以千計)


截至2020年9月30日的9個月列剋星敦房地產信託公司股東 
 總計優先股普通股額外實收資本超過淨收入的累計分配累計其他綜合損失非控制性權益
餘額2019年12月31日$1,724,719 $94,016 $25 $2,976,670 $(1,363,676)$(1,928)$19,612 
房地產合夥權益的發行1,285 — — — — — 1,285 
普通股非控股運營單位的贖回— — — 632 — — (632)
普通股發行和遞延補償攤銷，淨額230,117 — 3 230,114 — — — 
普通股回購(11,042)— — (11,042)— — — 
回購普通股以清繳税款(2,623)— — (2,623)— — — 
沒收員工普通股1 — — — 1 — — 
分紅/分配(91,518)— — — (89,997)— (1,521)
淨收入81,169 — — — 78,924 — 2,245 
其他綜合損失(17,759)— — — — (17,759)— 
餘額2020年9月30日$1,914,349 $94,016 $28 $3,193,751 $(1,374,748)$(19,687)$20,989 


截至2019年9月30日的9個月列剋星敦房地產信託公司股東 
 總計優先股普通股額外實收資本超過淨收入的累計分配累計其他綜合收益(虧損)非控制性權益
餘額2018年12月31日$1,346,678 $94,016 $24 $2,772,855 $(1,537,100)$76 $16,807 
普通股非控股運營單位的贖回— — — 504 — — (504)
普通股發行和遞延補償攤銷，淨額136,585 — 2 136,583 — — — 
普通股回購(958)— — (958)— — — 
回購普通股以清繳税款(5,281)— (1)(5,280)— — — 
沒收員工普通股15 — — — 15 — — 
分紅/分配(80,249)— — — (78,053)— (2,196)
淨收入199,870 — — — 194,679 — 5,191 
其他綜合損失(5,625)— — — — (5,625)— 
餘額2019年9月30日$1,591,035 $94,016 $25 $2,903,704 $(1,420,459)$(5,549)$19,298 

6
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至9月30日的9個月，
 20202019
經營活動提供的現金淨額：$152,466 $142,919 
投資活動的現金流量：  
收購房地產，包括無形資產(429,834)(439,885)
在建房地產投資(21,561)— 
資本支出(15,328)(12,130)
出售物業的淨收益99,740 334,395 
對非合併實體的投資(6,152)(1,776)
來自非合併實體的分配超過累計收益6,843 14,830 
延期租賃成本(4,791)(5,231)
房地產存款淨額變動461 (4,936)
投資活動所用現金淨額(370,622)(114,733)
籌資活動的現金流量：  
向普通股和優先股股東分紅(87,966)(96,117)
本金攤銷付款(16,132)(20,050)
債務本金支付，不包括正常攤銷— (67,229)
循環信貸借款170,000 110,000 
循環信貸安排付款(170,000)(110,000)
優先債券的收益396,932 — 
優先債券回購(112,312)— 
遞延融資成本(3,803)(5,456)
提前清償債務費用的付款(9,477)(3,500)
非控制性權益的現金貢獻1,285 — 
向非控制性權益分配現金(1,521)(2,196)
回購以清繳税款(2,623)(5,368)
普通股發行，淨額225,122 131,831 
普通股回購(11,042)(3,598)
融資活動提供(用於)的現金淨額378,463 (71,683)
現金、現金等價物和限制性現金的變動160,307 (43,497)
期初現金、現金等價物和限制性現金129,310 177,247 
期末現金、現金等價物和限制性現金$289,617 $133,750 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
期初現金及現金等價物$122,666 $168,750 
期初受限現金6,644 8,497 
期初現金、現金等價物和限制性現金$129,310 $177,247 
期末現金和現金等價物$287,920 $126,058 
期末受限現金1,697 7,692 
期末現金、現金等價物和限制性現金$289,617 $133,750 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
(1)公司與財務報表的列報
列剋星敦房地產信託(連同其合併子公司，除非上下文僅適用於母實體“公司”)是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有專注於單一租户工業物業的股權投資組合。
截至2020年9月30日，本公司擁有約135綜合房地產，位於29各州。本公司擁有權益的物業主要是淨租給各行業的租户。
本公司相信其已根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)取得房地產投資信託基金資格。因此，公司將不需要繳納聯邦所得税，前提是分配給股東的金額至少等於準則定義的房地產投資信託基金應納税所得額。本公司獲準參與先前被禁止參與的若干活動，以維持其作為房地產投資信託基金的資格，只要該等活動是在根據守則選擇被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)的實體進行的。因此，TRS需要對這些活動的收入繳納聯邦所得税。
該公司通過以下途徑直接或間接開展業務：(1)作為單一目的實體的物業所有者子公司；(2)運營合夥企業Leercq Corporate Income Fund L.P.(“LCIF”)，在該合夥企業中，公司是普通合夥人和有限合夥人的唯一單位持有人；(3)列剋星敦房地產顧問公司(Lexington Realty Advisors，Inc.)全資擁有的TRS公司；以及(4)在合資企業中的投資。在該合夥企業中，公司是普通合夥人的唯一單位持有人，也是有限合夥人多數股權的唯一單位持有人，(3)列剋星敦房地產顧問公司(Lexington Realty Advisors，Inc.)的全資擁有的TRS公司，以及(4)在合資企業中的投資。提及的“運營單位”是指在LCIF中擁有有限合夥人權益的單位。物業業主附屬公司為本公司擁有權益物業的租賃業主及/或以本公司擁有權益的物業作抵押的貸款協議的借款人。每個業主子公司都是一個獨立的法人實體，保存着單獨的賬簿和記錄。每一物業擁有附屬公司的資產及信貸不得供債權人使用，以償還任何其他人(包括任何其他物業擁有附屬公司或任何其他關聯公司)的債務及其他義務。非物業所有者子公司的合併實體並不直接擁有物業所有者子公司(或該物業所有者子公司的普通合夥人、成員或管理成員)的任何資產，而只是持有其中的合夥企業、成員或實益權益，這些權益從屬於該物業所有者子公司(或其普通合夥人、成員或管理成員的)債權人的債權。
本季度報告10-Q表(下稱“季度報告”)中包含的截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務報表由公司根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的適用規則和規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。然而，管理層認為，中期財務報表包括公平陳述列報各期業績所需的所有調整，包括正常經常性調整。中期業績不一定代表全年的預期業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表及其附註包括在本公司於2020年2月20日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“年報”)中。
陳述和鞏固的基礎。本公司未經審計的簡明綜合財務報表按照公認會計原則按權責發生制編制。財務報表反映了本公司及其合併子公司的賬目。本公司合併其控制的全資附屬公司、合夥企業和合資企業(I)通過投票權或類似權利，或(Ii)如果本公司是可變權益實體(“VIE”)的主要受益人，則通過投票權以外的方式。不受本公司控制的實體及本公司並非主要受益人的VIE實體均按適當的公認會計原則入賬。
8
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
本公司是某些VIE的主要受益者，因為它在這些實體中擁有控股權。合併後的LCIF，公司在其中有大約97%的利息，是一種VIE。本公司有一家90在與一家開發商的合資企業中擁有%的所有權權益，該合資企業在佐治亞州亞特蘭大市場獲得了一塊土地，並計劃開發一處工業地產。合資企業被合併，是一家VIE。
每個VIE的資產只能用於償還該VIE各自的負債。截至2020年9月30日和2019年12月31日，VIE的抵押貸款和應付票據對本公司沒有追索權。以下是截至2020年9月30日和2019年12月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中包括公司為主要受益人的合併VIE的精選財務數據摘要：
2020年9月30日2019年12月31日
房地產，淨值$599,701 $592,372 
總資產$676,938 $645,623 
抵押貸款和應付票據，淨額$44,008 $82,978 
總負債$61,802 $101,901 
此外，本公司根據國內税法第1031條不時以反向同類交換結構收購物業(“反向1031交換”)，因此，該等物業由交易所住宿權利人(“EAT”)擁有，直至反向1031交換完成為止。EAT被歸類為VIE，因為它是一個“資本稀少”的實體。該公司合併EAT是因為它是主要受益者，因為它有能力控制對EAT的經濟表現影響最大的活動，並可能隨時瓦解1031的交易結構。EAT的資產主要由租賃財產(淨不動產和無形資產)組成。
估計的使用。管理層已就資產及負債的報告、或有資產及負債的披露以及收入及開支的報告金額作出多項重大估計及假設，以根據公認會計原則編制該等未經審核的簡明綜合財務報表。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素(包括主要由最近的新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性)持續評估其估計和假設。當事實和環境要求時，管理層會調整這樣的估計。作出的最重要估計包括應收賬款及遞延應收租金的可回收性、物業購買價格與收購的有形及無形資產及承擔的負債的分配、VIE的釐定及應合併的實體、長期資產減值及權益法投資的釐定、衍生金融工具的估值、根據補償計劃授出的獎勵的估值、本公司為承租人的租賃增量借款利率的釐定及長期資產的使用年期。實際結果可能與這些估計大不相同。
公允價值計量。該公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820“公允價值計量和披露”(“主題820”)中的指導，以確定金融和非金融工具的公允價值。主題820定義了公允價值，建立了在GAAP中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。主題820建立了一個公允價值層次，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入區分為三個級別：第一級--在資產或負債的測量日期可獲得的活躍市場的報價(未經調整)；第二級--基於活躍市場中未報價、但得到市場數據證實的投入的可觀察價格；以及第三級--不可觀察的輸入，在很少或沒有市場數據可用時使用。公允價值層次結構將最高優先級分配給1級輸入，將最低優先級分配給3級輸入。在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入，並考慮交易對手的信用風險。該公司已正式選擇將主題820中的投資組合例外適用於衡量其所有受主要淨額結算安排約束的衍生品交易的交易對手風險。
9
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
該公司使用收益和市場估值技術估計其房地產資產(包括非合併房地產資產)的公允價值。該公司可能會使用市場信息來估計公允價值，如最近的銷售合同(第2級投入)或最近的銷售報價或貼現現金流模型，這些主要依賴於第3級投入。現金流模型包括特定持有期內的估計現金流入和流出。這些現金流可能包括合同租金收入、預計未來租金收入和支出，以及根據與當地房地產專業人士討論確定的市場狀況、公司在這些市場的其他自有物業的經驗以及對增長的預期而預測的租户改善和租賃佣金。這些模型中使用的資本化率和折扣率由管理層根據資產和租户質量、地理位置和當地供求觀察等因素的分析，根據管理層認為處於各自物業當前市場利率的合理範圍內的利率來估計。
2020年採用的新會計準則。2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，《金融工具--信貸損失》(專題326)：《金融工具信貸損失的計量》，其中要求實體使用新的前瞻性“預期損失”模型，該模型一般會導致提前確認信貸損失撥備。預期信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。ASU第2016-13號從2019年12月15日之後的財年開始生效。本公司於2020年1月1日前瞻性地採納了本指導意見。該公司使用賬齡方法對其應收賬款進行了分析，並確定沒有與其未付應收賬款相關的歷史信用損失。因此，公司採納這一指導意見並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)。本ASU解決了客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理，還增加了與內部使用軟件和雲計算安排發生的實施成本相關的某些披露要求。修正案使作為服務合同的託管安排中發生的實施費用資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而發生的實施費用資本化的要求保持一致。該標準在2019年12月15日之後的財年生效。本公司於2020年1月1日前瞻性地採納了本指導意見。公司於2020年1月1日採納這一指導意見，並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本會計準則包括經常性和非經常性3級公允價值計量的額外披露要求，包括披露其他全面收益所包括期間的未實現損益變化、披露用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，以及對與3級計量相關的計量不確定性的敍述性説明。該標準在2019年12月15日之後的財年生效。本公司於2020年1月1日前瞻性地採納了本指導意見。2020年1月1日採納這一指導意見並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計準則。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。ASU 2020-04包含參考匯率改革相關活動的實用權宜之計，這些活動影響債務、租賃、衍生品和其他參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將因參考匯率改革而停止的參考利率的合約。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，適用於一段有限的時間，以減輕參考利率改革對財務報告的潛在會計負擔(或承認參考利率改革對財務報告的影響)，以迴應對銀行間同業拆借利率結構性風險的擔憂，特別是對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險的擔憂，並可能隨着參考利率改革活動的發生而隨着時間的推移而當選。截至2020年3月31日，該公司已選擇對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計手段，以假定未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品上的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用於其他適用的選擇。
10
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)

雖然ASC主題842(“主題842”)中的租約修改指引針對承租人與出租人之間的談判對租賃條款的例行更改，但本指南並未考慮如此迅速地執行特許權，以解決新冠肺炎疫情引發的一些承租人突然出現的流動性緊張問題。2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點介紹了租賃會計準則在新冠肺炎疫情後提供的租賃優惠中的應用。根據現有租約指引，本公司須按租約基準釐定租約特許權是否為與租户達成的新安排的結果(在租約修訂會計框架內處理)，或租約特許權是否根據現有租賃協議內的可強制執行權利及義務而釐定(不適用租約修訂會計框架)。契約修訂問答允許本公司在符合某些準則的情況下，通過契約分析繞過契約，轉而選擇要麼應用契約修訂會計框架，要麼不應用契約修訂會計框架，這種選擇一直適用於具有相似特徵和相似情況的契約。

於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司向一名綜合租户批准一次象徵性延遲租金，但並未更改總租金或租約期，而是更改了支付租金的時間，並應用修訂租約問答來解釋此項修訂。租賃修訂問答對本公司綜合財務報表未來的影響取決於未來因新冠肺炎疫情而給予租户的租賃優惠的程度，以及本公司在達成該等優惠時所作的選擇。


11
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)

(2)每股收益
本公司的非既得股支付獎勵的一部分被視為參與證券，因此，本公司必須使用兩級法來計算基本每股收益和稀釋後每股收益。在兩級計算方法下，淨損失不會分配給參與的證券，除非證券持有人有合同義務分擔損失。非歸屬股份支付獎勵不分配虧損，因為該獎勵沒有分擔本公司虧損的合同義務。
以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
基本型    
普通股股東應佔淨收益
$40,285 $141,560 $74,088 $189,657 
加權-已發行普通股的平均數量-基本
274,696,046 236,285,216 264,211,668 233,833,340 
   
普通股股東應佔淨收益-每股普通股基本收益
$0.15 $0.60 $0.28 $0.81 
稀釋
普通股股東應佔淨收益-基本
$40,285 $141,560 $74,088 $189,657 
假設轉換的影響
— 1,573 — — 
普通股股東應佔淨收益
$40,285 $143,133 $74,088 $189,657 
加權平均已發行普通股-基本
274,696,046 236,285,216 264,211,668 233,833,340 
稀釋證券的影響：
未授予的基於股份的支付獎勵和期權
1,326,716 359,503 1,234,553 178,303 
優先股--C系列
— 4,710,570 — — 
加權平均已發行普通股-稀釋
276,022,762 241,355,289 265,446,221 234,011,643 
普通股股東應佔淨收益-稀釋後每股普通股
$0.15 $0.59 $0.28 $0.81 
就每股普通股金額而言，在普通股股東應佔持續經營虧損的期間，所有增發股票都被視為反攤薄。此外，其他普通股等價物在某些時期可能是反稀釋的。
12
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
(3)房地產投資
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司完成了以下收購交易：
財產
類型		市場採辦
日期		首字母
成本
基準面		初等
租賃
期滿		土地建築和改善租賃原地價值無形資產
工業伊利諾伊州芝加哥2020年1月$53,642 11/2029$3,681 $45,817 $4,144 
工業菲尼克斯，AZ2020年1月19,164 12/20251,614 16,222 1,328 
工業伊利諾伊州芝加哥2020年1月39,153 12/20291,788 34,301 3,064 
工業德克薩斯州達拉斯2020年2月83,495 8/20294,500 71,635 7,360 
工業佐治亞州薩凡納2020年4月34,753 7/20271,689 30,346 2,718 
工業德克薩斯州達拉斯2020年5月10,731 6/20301,308 8,466 957 
工業佐治亞州薩凡納2020年6月30,448 6/20252,560 25,697 2,191 
工業佐治亞州薩凡納2020年6月9,130 8/20251,070 7,448 612 
工業德克薩斯州休斯頓2020年6月20,949 4/20252,202 17,101 1,646 
工業佛羅裏達州奧卡拉2020年6月58,283 8/20304,113 49,904 4,266 
工業華盛頓/馬裏蘭州巴爾的摩2020年9月29,143 11/20242,818 24,423 1,902 
工業佐治亞州薩凡納2020年9月40,908 07/20263,775 34,322 2,811 
$429,799 $31,118 $365,682 $32,999 

該公司正在進行兩個綜合開發項目。截至2020年9月30日，公司在開發安排上的總投資為$41,948，其中包括資本化利息#美元。578在截至2020年9月30日的9個月期間，在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中作為在建房地產投資列報。
截至2020年9月30日，尚未完成的開發安排詳情如下(單位：000美元，不包括平方英尺)：
項目(%擁有)市場財產類型預估面積英國“金融時報”估算項目成本截至GAAP的投資餘額
9/30/2020		截至以下日期的資助額
9/30/2020		預計完工日期
費爾伯恩(Fairburn)90%)
佐治亞州亞特蘭大工業910,000 $53,812 $30,638 $22,543 1Q 2021
Rickenbacker(100%)
俄亥俄州哥倫布工業320,000 20,300 11,310 8,233 4Q 2020
$74,112 $41,948 $30,776 

(4)處置和減損
於截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內，本公司出售其於多項物業的權益，總處置價格為$140,573及$448,900，並確認物業銷售的總收益為#美元。41,876及$176,662分別為。2020年的處置包括二位於南卡羅來納州查爾斯頓和堪薩斯州奧弗蘭公園的寫字樓物業被傳達給貸款人，以免除每個物業的抵押貸款。無追索權按揭貸款的餘額超過物業抵押品的價值，因此，整體債務償還收益淨額為#美元。29,016。包括在2019年的處置中，公司確認了債務清償費用，淨額為#美元。4,415與已售房產有關的。
截至2020年9月30日，公司擁有五被歸類為持有待售的物業，因為該等物業符合持有待售會計準則下的標準，並在未來12個月內出售給第三方被認為是可能的。截至2019年12月31日，公司擁有不是的符合待售條件的房產。


13
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
截至2020年9月30日，持有待售物業的資產和負債包括：
2020年9月30日
資產：
房地產，按成本價計算$180,981 
房地產、無形資產5,361 
累計折舊和攤銷(38,405)
應收租金-延期8,066 
其他3,207 
$159,210 
負債：
抵押貸款和應付票據，淨額$177,784 
應付帳款和其他負債680 
應計應付利息322 
預付租金266 
$179,052 
本公司定期評估是否有任何指標顯示其房地產資產的賬面價值可能受損。潛在指標可能包括物業空置率增加、租户財務不穩定、預計資產持有期的變化、物業在不久的將來可能出售或轉讓，以及經濟狀況的變化，例如最近主要由新冠肺炎疫情引發的經濟不確定性。如果一項資產的賬面價值超過其估計公允價值，而本公司估計其成本將無法收回，則該資產被確定為減值。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司確認的房地產減值費用總額為1美元。7,792由以下部分組成二減損費用為$1,617及$6,175分別位於德克薩斯州休斯敦的一處空置寫字樓物業和密歇根州卡拉馬祖的一處工業設施上。
截至2019年9月30日止九個月內，本公司確認房地產減值費用合計為$2,355由$組成2,106及$249分別位於紐約州沃特敦和佐治亞州奧爾巴尼的閒置和空置零售物業。這兩處房產都是在2019年售出的。

(5)公允價值計量
下表列出了公司截至2020年9月30日和2019年12月31日在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債，按這些計量所在的公允價值等級彙總：
 天平公允價值計量使用
描述2020年9月30日(1級)(2級)(3級)
利率互換負債$(19,687)$— $(19,687)$— 
持有待售的受損財產(1)$8,742 $— $— $8,742 
(1)這是一種非經常性公允價值計量。公允價值自減值之日起計算。該公司根據貼現現金流分析計算這些減值費用，持有期為十年限、剩餘資本化率和貼現率從8.0%至9.0%和9.0%至12.0%。由於模型的重要輸入無法觀察到，公司確定這些資產的價值屬於公允價值報告體系的第三級。
 天平公允價值計量使用
描述2019年12月31日(1級)(2級)(3級)
利率互換負債$(1,928)$— $(1,928)$— 
減值房地產資產(1)$4,846 $— $— $4,846 
(1)這是一種非經常性公允價值計量。公允價值自減值之日起計算。.
14
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
用於評估公司利率互換的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，例如可觀察到的市場利率曲線；然而，與利率互換相關的信用估值利用了第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司認定，相對於利率互換整體公允價值的信用估值調整並不重大。因此，利率互換被歸入公允價值等級的第二級。
下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司金融工具(不包括持有待售資產)的賬面價值和估計公允價值：

 截至2020年9月30日截至2019年12月31日
 攜載
金額		公允價值攜載
金額		公允價值
負債    
債款$1,361,953 $1,375,415 $1,311,977 $1,276,589 

公司債務的公允價值主要是根據對市場利率的估計，使用貼現現金流分析，利用第3級投入估算的，但公司的應付優先票據除外。該公司使用市場價格確定其應付優先票據的公允價值。用於確定這些票據公允價值的投入被歸類為第一級，因為該公司使用報價的市場價格對這些工具進行估值。然而，如果交易量較低，用於確定公允價值的投入可以歸類為第二級。
公允價值無法準確確定，可能無法通過與活躍市場的報價進行比較而得到證實，也可能無法在出售時實現。此外，任何公允價值計量技術都存在固有的不確定性，所使用的基本假設(包括貼現率、流動性風險和對未來現金流的估計)的變化可能會對公允價值計量金額產生重大影響。
現金等價物、受限現金、應收賬款和應付賬款。本公司估計，由於票據到期日相對較短，現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的公允價值接近賬面價值。

(6)對非合併實體的投資
以下是公司對非合併實體的投資明細表：
所有權百分比為截止到的投資餘額
投資2020年9月30日2020年9月30日2019年12月31日
NNN Office JV LP(“NNN JV”)(1)20%$32,723 $39,288 
埃特納公園70有限責任公司(2)90%11,352 8,352 
埃特納公園東部有限責任公司(3)90%7,391 4,310 
其他(4)25%5,023 5,218 
$56,489 $57,168 
(1)中國NNN合資公司是一家成立於2018年的合資企業，擁有以前由本公司擁有的寫字樓物業。
(2)該合資企業成立於2017年，與一家開發商實體成立，目的是收購一家151-英畝的可開發土地，並尋求工業建設的機會。該公司認定自己不是主要受益人。2018年12月，該地塊被細分，公司獲得了一項所有權權益的分配57-英畝地塊，歷史成本為$3,008。該公司獲得了對57-英畝地塊，通過購買本公司合資夥伴的權益。
(3)2019年與一家開發商實體成立的合資企業，收購129.6-英畝的土地，並追求工業建設的機會。該公司確定自己不是主要受益者。
(4)截至2020年9月30日的數據，代表一合資投資，擁有單一租户的淨租賃資產。
15
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
在截至2020年9月30日的9個月中，NNN合資公司銷售了二資產和公司確認的交易的總收益為#美元。557在其未經審計的簡明綜合經營報表內的非合併實體的收益(虧損)權益內。連同這些物業銷售，NNN合資公司獲得淨收益#美元。8,504在滿意了$之後40,800它的無追索權抵押貸款債務。
在截至2019年9月30日的9個月內，NNN合資公司四資產和公司確認的交易總收益為#美元。3,529在其未經審計的簡明綜合經營報表中，未合併實體的收益(虧損)中的權益。連同這些物業銷售，NNN合資公司獲得的淨收益總額為#美元。45,208在一筆總額為$101,520它的無追索權抵押貸款債務。
2019年2月，一家非合併房地產實體，在該實體中，本公司擁有15%的所有權權益，出售了唯一的資產，公司獲得了$2,317收益。該公司確認了這筆交易的收益為#美元。824，在其未經審計的簡明綜合經營報表中計入非合併實體的權益收益(虧損)。

(7)債款
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司有以下未償還抵押貸款和應付票據：
2020年9月30日2019年12月31日
抵押貸款和應付票據$159,686 $393,872 
未攤銷債務發行成本(1,963)(3,600)
$157,723 $390,272 
利率，包括按揭及應付票據的推算利率，介乎3.5%至6.5分別在2020年9月30日和2019年12月31日到期，截至2020年9月30日，所有抵押貸款和應付票據在2020年至2032年之間到期。加權平均利率為4.7%和4.5分別為2020年9月30日和2019年12月31日。截至2020年9月30日，德克薩斯州傑克遜湖(Lake Jackson)的房產一直在出售，目前的負擔是1美元。179,1102036年到期的抵押貸款，利息為4.04%，不包括在上面的2020年9月30日的表格中。
截至2020年9月30日，公司擁有一未償還本金餘額為$的無追索權抵押貸款18,413。抵押貸款由佛羅裏達州博卡拉頓的一處空置寫字樓物業擔保。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司有以下未償還優先票據：
發行日期2020年9月30日2019年12月31日利率，利率到期日發行價
2020年8月$400,000 $— 2.70 %2030年9月99.233 %
2014年5月198,932 250,000 4.40 %2024年6月99.883 %
2013年6月188,756 250,000 4.25 %2023年6月99.026 %
787,688 500,000 
未攤銷債務貼現(3,619)(963)
未攤銷債務發行成本(5,126)(2,167)
$778,943 $496,870 
每個系列的優先票據都是無抵押的，需要每半年支付一次利息。公司可在到期前的任何時間以其選擇權全部或部分贖回票據，方法是支付所贖回票據的本金加溢價。
16
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
2020年8月，該公司發行了$400,000本金總額2.702030年到期的優先債券百分比(“2030年優先債券”)，發行價為99.233本金的%。該公司發行2030年優先債券，初步折扣價為$3,068這將被確認為2030年優先債券期限內的額外利息支出。
在截至2020年9月30日的三個月內，該公司將發行2030年優先債券所得款項淨額的一部分用於回購$61,244及$51,068未償還本金餘額總額4.252023年到期的優先債券百分比和4.402024年到期的優先債券分別通過收購要約到期。投標要約代價包括$9,477預付款成本和費用以及$1,024應計利息。該公司確認了一美元10,066與總回購相關的償債費用，其中包括註銷與2023年和2024年優先票據相關的未攤銷折扣和債務發行成本的比例金額。
作為代理，該公司與KeyBank National Association簽訂了一份無擔保信貸協議。截至2020年9月30日，重要條款摘要如下：

到期日		電流
利率，利率
$600,000循環信貸安排(1)
2023年2月
Libor+0.90%
$300,000定期貸款(2)
2025年1月
Libor+1.00%
(1)循環信貸安排的到期日可由本公司選擇延至2024年2月。利率從倫敦銀行間同業拆借利率加0.775%至1.45%。於2020年9月30日，公司擁有不是的未償還借款和可用金額為#600,000，但須遵守公約。
(2)利率的LIBOR部分被掉期，以獲得當前固定利率2.732每年的百分比。這筆定期貸款的未攤銷債務發行總成本為#美元。2,183及$2,561分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。

截至2020年9月30日，該公司遵守了其企業級債務協議中包含的所有適用的財務契約。
在2007年，該公司發行了$200,000信託和優先證券的原始本金金額。信託優先證券被歸類為債務，將於2037年到期，可由公司選擇贖回，固定利率為6.804截至2017年4月，利率為%，利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3個月170到期日為兩個基點。2020年9月30日的利率是1.968%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，129,120未償還信託優先證券的原始本金金額和美元1,650及$1,724未攤銷債務發行成本。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，記錄的資本化利息為#美元。1,112及$251分別為。

(8)    衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標。本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。該公司主要通過管理債務融資的類型、金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體地説，本公司訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，這些業務活動導致未來已知和不確定的現金金額的收付，這些現金金額的價值由利率決定。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期現金收入與主要與公司投資和借款有關的已知或預期現金支付的金額、時間和持續時間的差異。
17
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
利率風險的現金流對衝。該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，管理其對利率變動的風險，從而管理與相關債務工具相關的現金流出。為了實現這些目標，該公司主要使用利率掉期作為其與某些可變利率債務工具相關的利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動的有效部分計入累計其他全面收益(虧損)，隨後重新分類為被對衝的預期交易影響收益期間的收益。衍生工具公允價值變動中的無效部分直接在收益中確認。在截至2020年9月30日及2019年9月30日的九個月內，本公司並無出現任何無效情況。
於2019年7月期間，本公司訂立四與其交易對手達成利率互換協議。這些掉期被指定為現金流對衝，以對衝可歸因於其美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)變化的變異性風險。300,000倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)指數浮動利率無擔保定期貸款。因此，掉期的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)，並在應收或應付利息時重新分類為收益。這些掉期將與2025年1月延長的定期貸款到期日同時到期。在截至2021年9月30日的接下來的12個月裏，公司估計還會有額外的美元4,830如果掉期仍然未平倉，將被重新歸類為利息支出的增加。
利率衍生品儀器數量概念上的
利率互換4$300,000
下表為本公司衍生金融工具的公允價值及其在簡明綜合資產負債表中的分類：
 截至2020年9月30日截至2019年12月31日
 資產負債表位置公允價值資產負債表位置公允價值
指定為對衝工具的衍生工具
利率互換應付帳款和其他負債$(19,687)應付帳款和其他負債$(1,928)

下表載列本公司衍生金融工具對截至2020年及2019年9月30日止九個月未經審核簡明綜合經營報表的影響。
現金流中的衍生工具得(損)額
在保險業監理處認可的衍生品
九月三十日，		(收入)損失額
將累積保單重新分類為收入(1)
九月三十日，
對衝關係2020201920202019
利率互換$(19,934)$(5,326)$2,175 $(299)
(1)在未經審計的簡明合併經營報表內，從累計其他全面收益(虧損)重新歸類為利息支出的若干金額。
在記錄了現金流量對衝影響的未經審計簡明綜合經營報表中列報的利息支出總額為#美元。42,610及$50,715分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。
本公司與掉期衍生品交易對手的協議包含條款，根據該條款，如果本公司在相關債務上違約，包括貸款人沒有加快償還債務的違約，則本公司也可被宣佈違約掉期衍生品義務。截至2020年9月30日，公司尚未公佈任何與協議相關的抵押品。
18
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)

(9)    租賃會計
以下為本公司截至2020年及2019年9月30日止九個月期間的租賃會計摘要：
出租人
作為出租人，列剋星敦的租賃組合主要包括一般用途、單租户淨租賃的工業和寫字樓房地產資產。該公司的大部分租約要求租户支付每年遞增的固定年租金，以及根據實際發生的費用支付其他運營費用的可變費用，如房地產税、保險、公共區域維護(“CAM”)和公用事業。
某些租約允許租户在租期到期或更早時續訂租期。只有在續訂被認為是合理確定的情況下，續訂選項所涵蓋的期限才包括在租賃期內。某些租約容許承租人在租賃期屆滿前終止租約，而某些租約則賦予租户在租賃期屆滿或之前以公平市價或指定價格購買租賃物業的權利。
主題842下的會計指引要求公司在應用指引時作出某些假設和判斷，包括確定一項安排是否包括租賃，以及在合同有續簽、購買或提前終止條款時確定租賃期限。
從出租人的角度來看，本公司的結論是，租賃組成部分的收入主要按租賃期內的直線基礎確認，除非另一個系統和合理的基礎更能代表租賃物業獲得使用利益的時間模式。收入是在合同基礎上確認的，租賃的價格上漲與消費者物價指數(CPI)掛鈎，沒有下限。如本公司為租户改善工程提供資金，而該等改善工程被視為歸本公司所有，則當該等改善工程大致完成並將空間控制權移交予承租人時，收入確認即開始生效。如果公司確定租户津貼是租賃獎勵，公司將在空間的佔有權或控制權移交給租户以便租户開始工作時開始確認收入。租賃激勵被記錄為遞延費用，並在各自的租賃期內按直線法作為收入減少攤銷。本公司確認租賃終止費用為收到期間的租金收入，並註銷未攤銷租賃相關無形和其他租賃相關賬户餘額，前提是租賃項下不再有公司義務。否則，該等費用及結餘將於餘下的責任期間以直線方式確認，而終止付款則記為應收租金的一部分，並於未經審核的簡明綜合資產負債表中遞延。
本公司在評估承租人以租賃為基礎的應收賬款餘額總額是否足夠時，分析其應收賬款、客户信譽和當前經濟趨勢。此外，對破產租户進行了分析，並考慮了預期的請願前和請願後的申索。如果承租人的應收賬款餘額被認為無法收回，公司將把與租賃相關的應收賬款餘額註銷為租金收入，並停止確認租賃收入，包括直線租金，除非收到現金。如果本公司隨後確定很可能收回租賃期內承租人的幾乎所有剩餘租賃付款，本公司將恢復直線餘額，對與按現金計入租賃期相關的金額進行調整。2020年2月，該公司註銷了一筆遞延應收租金餘額#美元。615租金收入減少，與一名租户解散並交出位於俄亥俄州哥倫布市一處工業地產的租賃物業有關。在截至2019年9月30日的9個月中，租金收入總計減少了美元1,452對於被視為無法收回的應收賬款和遞延租金應收賬款。
19
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
由於新冠肺炎疫情的爆發，一些租户經歷了經濟困難。在截至2020年9月30日的9個月內，公司沖銷或預留累計遞延租金應收餘額$1,383由於遞延應收租金餘額被視為無法收回，租金收入減少與某些租户有關。此外，在截至2020年9月30日的9個月期間，本公司還註銷或預留了總計$177與某些受當前經濟狀況影響的租户有關的應收賬款。
本公司確定其租約中的租賃和非租賃部分為單一租賃部分，因此在其未經審計的簡明綜合經營報表中確認為租金收入。主要的非租賃服務包括在租金收入中是作為公司房地產租賃的一部分提供的CAM服務。主題842要求公司只將因執行租約而產生的成本資本化為初始直接成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司發生了67及$163未經審核的簡明綜合經營報表中的物業營運費用包括非執行租約所增加的成本。
該公司通過包括合同條款來管理與其租賃物業剩餘價值相關的風險，這些條款規定租户有責任在租賃終止後交出狀況良好的空間，持有多元化的投資組合，以及其他活動。. 本公司對特定物業沒有剩餘價值擔保。
下表列出了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月和九個月的營業租賃租金收入分類：
三個月截至9個月
分類2020年9月30日2019年9月30日2020年9月30日2019年9月30日
固定$74,902 $73,396 $219,542 $218,808 
變量(1)
8,690 6,929 23,879 20,250 
總計$83,592 $80,325 $243,421 $239,058 
(1)費用主要包括租户報銷。
假設截至2020年9月30日沒有新的或重新談判的租賃，未來的固定租賃收入如下：
2020-剩餘$71,930 
2021281,421 
2022270,067 
2023269,224 
2024238,853 
2025212,486 
此後1,280,114 
總計$2,624,095 

20
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
承租人
該公司作為承租人，擁有土地租賃、辦公空間的公司租賃和辦公設備租賃。截至2020年9月30日，所有租約均被歸類為經營性租賃。租約的剩餘租期最高可達43幾年，其中一些包括延長租約的選項5至10-按年遞增，最高可達53好多年了。只有在續期被認為是合理確定的情況下，才會將續約期包括在租賃期內。租賃期還包括在公司合理確定不行使終止選擇權的情況下終止租約的選擇權所涵蓋的期限。該公司通過包括固定租金支付和與指數或利率掛鈎的可變租金支付(如CPI)來衡量其租賃支付。採用ASC 842之前開始的租賃的最低租賃付款是根據ASC 840規定的先前租賃指導確定的。本公司按直線法確認租賃期內營業租賃的租賃費用和未計入租賃付款計量的變動租賃費用。
主題842下的會計指引要求本公司在應用指引時作出某些假設和判斷，包括確定一項安排是否包括租賃、在合同有續簽或終止條款時確定租賃期限以及確定貼現率。
本公司通過評估合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，從而確定一項安排是否為或包括合同開始時的租賃。如果公司有權在一段時間內從確定的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，並可以指導其使用，則公司將合同作為租賃入賬。
由於本公司不知道各租約的隱含利率，本公司根據該等現有租約在過渡日的資料使用遞增借款利率。本公司使用租賃開始日可獲得的信息來確定任何新租賃的折扣率。該公司使用投資組合方法來確定其遞增借款利率。租賃合同是根據相似的租賃條款和經濟環境進行分組的，公司合理地期望應用組合方法的結果與單獨租賃方法的結果沒有實質性差異。該公司估計了每個租賃組合的抵押貼現率。
與經營租賃相關的補充信息如下：
截至9個月
2020年9月30日2019年9月30日
加權平均剩餘租期
經營租賃(年)12.312.4
加權平均貼現率
經營租賃4.2 %4.1 %

截至2020年和2019年9月30日的9個月租賃費用構成如下：
損益表分類固定變量總計
2020:
物業經營$2,985 $— $2,985 
一般和行政1,012 76 1,088 
總計$3,997 $76 $4,073 
2019:
物業經營$2,988 $— $2,988 
一般和行政1,007 85 1,092 
總計$3,995 $85 $4,080 
21
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
公司確認轉租收入為#美元。2,824及$2,823分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。
下表為公司截至2020年9月30日的經營租賃負債到期日分析：
經營租約
2020-剩餘$1,241 
20215,117 
20225,211 
20235,355 
20245,377 
20255,377 
此後21,389 
租賃付款總額$49,067 
減去：推定利息(11,729)
經營租賃負債現值$37,338 

(10)風險集中
該公司尋求通過其物業的地域多元化、租户行業多元化、避免對單一資產的依賴以及租户的信譽來降低其運營和租賃風險。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，沒有一個租户佔租金收入的10%以上。
某些機構的現金和現金等價物餘額可能超過可保金額。該公司認為，它通過投資或通過主要金融機構降低了這一風險。

(11)權益
在市場上提供服務的計劃。該公司維持一項市場發售計劃(“自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，公司可以發行普通股。下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月自動櫃員機計劃下的普通股發行情況：

截至2020年9月30日的9個月
出售的股份淨收益
2020年自動取款機發行5,950,882$61,032
截至2019年9月30日的9個月
出售的股份淨收益
2019年自動取款機發行3,020,190$31,083

根據自動取款機計劃，該公司還可以簽訂遠期銷售協議。本公司訂立一項遠期銷售交易，以出售3,875,751截至2020年9月30日的9個月內尚未結算的普通股。根據公司選擇現金或股票淨額結算的權利，公司預計在2021年8月的到期日之前結算遠期銷售交易。這些股票的初始加權平均售價為1美元。11.23每股普通股，可根據遠期銷售合同進行調整。

22
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
截至2020年9月30日，總價值為美元的普通股189,584仍然可以在自動取款機計劃下發行。

承銷的普通股發行。在2020年間，該公司發佈了17,250,000普通股，公開發行價為$9.60在包銷發行中的每股普通股，產生的淨收益約為$164,000。所得款項已經並將用於一般企業用途，包括收購，而在運用所得款項之前，已用來償還本公司循環信貸安排下所有當時未償還的餘額。

截至2019年9月30日止九個月內，本公司發行10,000,000普通股價格為$10.09在包銷發行中的每股普通股，併產生淨收益$100,749。淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括收購。

非員工股票薪酬。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月內，本公司發行了35,880和54,726分別向公司董事會的非管理層成員出售全部授予的普通股，公允價值為#美元375及$470分別為。

股票回購計劃。2015年7月，公司董事會授權回購至多10,000,000普通股，並將這一授權增加了10,000,0002018年。此股票回購計劃沒有到期日。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內，本公司回購及退役1,329,940和441,581分別為普通股和普通股，平均價格為1美元。8.28及$8.13分別為股份回購計劃下的每股普通股。截至2020年9月30日，8,976,315根據這一授權，普通股仍可回購。本公司記錄了截至期末尚未結清的回購負債。截至2020年9月30日，沒有未結算的回購。

與公司現金流套期保值相關的累計其他綜合收益(虧損)變動情況彙總如下：
截至9月30日的9個月，
20202019
期初餘額$(1,928)$76 
改分類前的其他綜合損失(19,934)(5,326)
從累計其他綜合收益重新分類為利息支出的(收入)損失額
2,175 (299)
期末餘額$(19,687)$(5,549)
非控制性利益。與該公司前幾年的幾次收購相結合，賣方獲得了OP單位作為一種形式的對價。除本公司擁有的OP單位外，所有OP單位在特定時間可由持有人選擇贖回普通股，且一般不能由本公司以其他方式強制贖回。OP單位被歸類為永久權益的組成部分，因為公司已確定OP單位不是GAAP定義的可贖回證券。每個操作單元目前可由持有者選擇贖回，贖回期限約為1.13普通股，有待未來調整。
截至2020年9月30日，大約有2,711,000除公司擁有的運營單位外，尚未償還的運營單位。所有運營單位根據LCIF夥伴關係協議獲得分配。在公司每股普通股股息低於根據LCIF合夥協議規定的每股運營單位分配的範圍內，每股運營單位的分配因公司每股普通股股息減少的百分比而減少。沒有行動單位有清算優先權。
23
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
以下披露了公司非控股權益中所有權權益變動的影響：

可歸因於
股東與非控股股權轉讓
截至9月30日的9個月，
 20202019
列剋星敦房地產信託公司股東應佔淨收益$78,924 $194,679 
非控股權益轉讓：
增加用於贖回非控制性運營單位的額外實收資本
632 504 
股東應佔淨收入變動和非控股權益轉移
$79,556 $195,183 


(12)關聯方交易
除本季度報告及年度報告經審核綜合財務報表所披露的事項外，並無其他關聯方交易。

(13)承諾和或有事項
除了在其他地方披露和以前披露的承諾和或有事項外，該公司還有以下承諾和或有事項。
根據若干租户租約(包括其在非綜合實體租賃中的比例份額)，本公司有責任為基礎租賃物業的擴展提供資金。在某些情況下，公司可以代表子公司向租户保證基本建築改善工程的竣工，以及支付租户改善津貼和租賃佣金。
本公司和LCIF是一項資助協議的當事人，根據該協議，本公司可能被要求為因LCIF的運營單位而進行的分配提供資金。根據融資協議，雙方同意，如果LCIF沒有足夠的現金根據合夥協議向其有限責任合夥人進行季度分配，列剋星敦將為差額提供資金。根據協議支付的款項將以貸款的形式支付給LCIF，並將按公司自行決定的現行利率計息，但不低於適用的聯邦利率。如果沒有未償還的運營單位，並且所有這些貸款都得到償還，LCIF獲得這些貸款的權利將會失效。根據這項協議，沒有預付任何金額。
本公司不時直接或間接參與在日常業務過程中引起的法律訴訟。管理層根據目前掌握的信息並諮詢了法律顧問後認為，儘管這些正常程序的結果不確定，但總的來説，這些程序的結果不會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

(14)現金流量信息表的補充披露
除了在其他地方討論的披露外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，該公司支付了34,818及$40,798，分別為利息和美元1,525及$1,321分別用於所得税。
由於位於南卡羅來納州和堪薩斯州的兩處寫字樓物業被取消抵押品贖回權，在截至2020年9月30日的9個月裏，總共有一筆非現金費用為#美元。38,942及$14,188抵押貸款和應付票據分別為淨額抵押貸款和應付票據淨額，房地產淨額為淨額。

24
目錄

列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日和2019年9月30日
(未經審計和千美元，不包括股票/單位和每股/單位數據)
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司行使了與位於肯塔基州歐文斯伯勒和佛羅裏達州奧蘭多的地塊相關的兩份土地租約的延期選擇權。延長土地租賃條款導致非現金總額增加#美元。719與之相關的經營租賃負債和使用權資產。

於截至2019年9月30日止九個月內，本公司出售其位於華盛頓州里士蘭的物業，當中包括買方承擔相關無追索權按揭債務，金額為#美元。110,000.

(15)後續事件
2020年9月30日之後，本公司：
•處置三物業，總處置總價約為$39,634;
•達成一項協議，為亞利桑那州鳳凰城市場的一個套裝工業地產提供資金，估計成本為#美元。72,000，這將受到15-年淨租賃；
•在自動櫃員機計劃下進行遠期銷售交易153,441尚未結清的普通股。這些股票的初始加權平均售價為1美元。11.03每股普通股，可根據銷售合同進行調整；
•宣佈普通股/單位股息/分派為$0.1075每股/單位，增加2.4%.
25
目錄

項目2.管理層對財務狀況的討論和分析
作業情況和結果
引言

當我們使用術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”時，我們指的是列剋星敦房地產信託公司和我們擁有的所有實體，包括非合併實體，除非該術語顯然只指列剋星敦房地產信託公司。本文提及的“本季度報告”是指截至2020年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告。本文包含的截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表全年可能預期的結果。

以下是對列剋星敦房地產信託截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的濃縮綜合財務狀況和經營業績，以及可能影響其預期財務狀況和經營業績的重大因素的討論和分析。本討論應與本文所附未經審計的公司簡明綜合財務報表及其附註以及公司於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新10-K表格年度報告(我們稱為年度報告)中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀。歷史結果可能不能預示未來的表現。

前瞻性陳述.本季度報告以及我們公開發布的其他聲明和信息包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(我們稱為“交易法”)含義的某些前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“計劃”、“預測”、“將”、“可能結果”或類似的表述來識別。讀者不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。特別是，可能導致實際結果、業績或成就與當前預期、戰略或計劃大不相同的因素包括但不限於以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的任何風險，以及本季度報告中“風險因素”標題下的任何風險，以及公司提交給證券交易委員會的年度報告和其他定期報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。除非法律另有規定, 我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，這些修訂可能反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。因此，不能保證我們的期望會實現。

概述
一般信息。我們是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(REIT)，擁有專注於單一租户工業地產的股權投資組合。
截至2020年9月30日，我們擁有大約135處合併房地產的所有權權益，這些房產位於29個州，總面積約5630萬平方英尺，其中約98.9%是租賃的。我們擁有權益的物業，主要是淨租給各行各業的租户。
我們的收入和現金流主要來自物業租金收入。因此，收入和現金流的增長與我們有能力(1)獲得產生房地產投資的收入，以及(2)以優惠的租金重新租賃空置或可能空置的物業的能力直接相關。
我們目前的業務戰略側重於增強我們的現金流穩定性，通過有吸引力的租賃工業投資來擴大我們的投資組合，降低租賃展期風險，並保持強勁而靈活的資產負債表，使我們能夠在機會出現時採取行動。為此，在2020年期間，我們將繼續努力成為寫字樓物業、零售物業和空置物業等非核心資產的積極賣家。此外，我們繼續努力提高工業資產在我們投資組合中的比例，包括通過有限的投機發展。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的非核心資產出售努力和收購導致我們的賬面總值佔工業資產(不包括待售資產)的百分比截至2020年9月30日增加到88.5%。
26
目錄

新冠肺炎的衝擊。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。隨着聯邦、州和地方政府開始放鬆限制，我們的管理層繼續關注事件，並正在採取措施減輕對我們的潛在影響和風險。

我們已收到，並可能繼續收到租户提出的有限租金減免請求。不過，我們相信這些寬減租金的要求不會對我們的租金收入造成重大影響。在截至2020年9月30日的9個月內，我們給予了10萬美元的租金減免，以換取一個租户延長兩年的租約，並象徵性地推遲另一個租户的租金。此外，在截至2020年9月30日的九個月內，由於我們認為未來不再可能收取全部合同租賃款項，因此我們註銷或預留了總計140萬美元的遞延應收租金。數量有限的其他租户，特別是零售租户和那些與航空業有關聯的企業，繼續受到新冠肺炎以及相關政府限制和社交距離要求的影響。我們仍然相信，新冠肺炎對我們投資組合的影響有所減輕，這是因為我們專注於倉儲和配送行業物業，以及我們租户基礎的多樣性，無論是在地理上還是在行業敞口上都是如此。

雖然我們的收購活動已從2020年早些時候經歷的下降水平恢復過來，但我們認為，我們物業的潛在買家的融資機會仍然有限，這影響了我們的處置活動。

我們仍然無法估計新冠肺炎將對我們的財務狀況產生的長期影響。

2020年第三季度交易摘要.
以下是我們在截至2020年9月30日的三個月內的重要交易摘要。
租賃活動：
在2020年第三季度，我們簽訂了130萬平方英尺的新租約和續租合同。這些續期契約的平均固定租金為每平方尺2.86元，而續期前的平均固定租金為每平方尺2.69元。新租約的租户改善和租賃佣金的加權平均成本為每平方英尺2.9美元，我們沒有產生與續期租約相關的租户改善成本或租賃佣金。
投資/資本回收：
•購買了兩處房產，總成本為7010萬美元。
•在四個開發項目上總共投資了1400萬美元。
•出售我們在三個綜合物業的權益，總處置價格為6650萬美元。
債務：
•發行本金總額為2.70釐的2030年到期優先債券(“2030年優先債券”)，發行價為本金額的99.233%。
•分別購回根據投標要約購回的2023年到期的未償還4.25%優先債券(“2023年優先債券”)和2024年到期的4.40%優先債券(“2024年優先債券”)的本金餘額總額分別為6,120萬美元和5,110萬美元。
•償還了我們循環信貸安排的4000萬美元未償還款項。
•償還了3210萬美元的抵押貸款，阻礙了我們在堪薩斯州奧蘭德公園的寫字樓物業的止贖出售。
權益：
•根據我們的市場發售計劃，發行了60萬股普通股，淨收益約為670萬美元。
•達成了一項遠期銷售交易，根據我們的市場發售計劃，以遠期方式出售390萬股普通股，初始加權平均銷售價格為每股普通股11.23美元。

27
目錄

收購/處置活動：
在截至2020年9月30日的9個月內，我們完成了以下行業交易，包括上述收購：
市場平方英尺資本化成本(百萬)獲取日期近似租賃期限(年)
伊利諾伊州芝加哥705,661$53.6 2020年1月9.9
菲尼克斯，AZ160,14019.2 2020年1月6.0
伊利諾伊州芝加哥473,28039.2 2020年1月10.0
德克薩斯州達拉斯1,214,52683.5 2020年2月9.5
佐治亞州薩凡納499,50034.8 2020年4月7.3
德克薩斯州達拉斯120,96010.7 2020年5月10.1
佐治亞州薩凡納355,52730.4 2020年6月5.0
佐治亞州薩凡納88,5039.1 2020年6月5.2
德克薩斯州休斯頓248,24020.9 2020年6月4.9
佛羅裏達州奧卡拉617,05558.3 2020年6月10.1
華盛頓/馬裏蘭州巴爾的摩324,53529.2 2020年9月4.2
佐治亞州薩凡納419,66740.9 2020年9月5.9
5,227,594$429.8 

於截至二零二零年九月三十日止九個月內，吾等出售了八項物業及一幅地塊(包括上述處置)，總處置總價為1.406億美元。


關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。在根據公認會計原則和證券交易委員會的規則和規定編制未經審計的簡明合併財務報表時，我們會做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在這種情況下是合理的因素，包括最近主要由新冠肺炎造成的經濟不確定性。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期評估我們的假設、判斷和估計。我們的某些會計政策在我們的年度報告中的(1)第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、(2)我們的年度報告中的綜合財務報表的附註2和(3)本季度報告中的未經審計的簡明綜合財務報表的附註1中進行了討論。我們相信，我們在年報中披露的作為我們的關鍵會計政策的項目沒有實質性變化，這些項目是在我們的年度報告中的項目7中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下披露的。

流動性與資本資源
現金流. 我們相信，運營現金流將繼續提供充足的資本，以支付我們的運營和行政費用、定期償債義務以及根據適用的REIT要求在短期和長期內支付的所有股息。然而，我們預計，如果我們發放租户租金減免方案或由於新冠肺炎的影響而發生租户違約，我們的運營現金流在短期內可能會受到負面影響。此外，我們預計手頭的現金、我們的無擔保循環信貸安排下的借款、資本循環收益、股權發行、抵押貸款收益和其他債務，以及其他可用的替代方案，將提供我們業務所需的必要資本。
截至2020年9月30日，我們有1840萬美元和1040萬美元的房地產抵押貸款氣球債務分別於2020年和2021年到期。2020年的氣球債務與違約的抵押貸款有關。我們相信我們有足夠的流動性來源來履行我們需要通過手頭現金(截至2020年9月30日為2.879億美元)、房地產銷售收益、我們無擔保循環信貸安排下的借款能力(截至2020年9月30日為6億美元)(2023年到期，但我們可以延長至2024年)以及未來運營現金流來履行我們必須履行的義務。
28
目錄

我們擁有權益的物業的抵押貸款通常對我們沒有追索權，因此，在我們認為通過將物業所有權轉讓給貸款人(包括通過喪失抵押品贖回權)來履行抵押義務是有益的情況下，我們可以這樣做。
截至2020年9月30日的9個月，運營現金流為1.525億美元，而截至2019年9月30日的9個月為1.429億美元。這一增長主要是由於收購物業產生的現金流的影響，但因物業銷售和空置而被部分抵銷。影響我們營運資金及營運現金流的根本驅動因素是收取租金的時間，包括向租户發還租金、支付按揭債務利息，以及支付營運、一般及行政成本。我們相信，包含我們擁有權益的大部分物業的租賃的淨租賃結構降低了運營現金流計時的風險，因為與物業相關的運營成本的支付和計時通常由租户直接承擔。作為我們現金管理計劃的一部分，管理層密切監控租户租金的收取和時間安排。
在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，用於投資活動的淨現金總額分別為3.706億美元和1.147億美元。用於投資活動的現金，主要與房地產收購、在建房地產投資、資本支出、租賃成本、非合併實體投資和房地產存款變動有關，淨額。投資活動提供的現金，主要與財產銷售收益、非合併實體的分配以及房地產存款的變化有關，淨額。
在截至2020年和2019年9月30日的九個月裏，融資活動提供(用於)的現金淨額分別為3.785億美元和7170萬美元。現金由主要與發行2030年優先票據、循環信貸安排借款和發行普通股有關的融資活動提供。用於融資活動的現金主要用於通過投標要約、股息和分派、償還債務和回購普通股回購部分2023年優先債券和2024年優先債券。
普通股發行：

在市場上提供服務的計劃。我們維持一項市場發售計劃(“自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，公司可以發行普通股。下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月自動櫃員機計劃下的普通股發行情況：
截至2020年9月30日的9個月
出售的股份淨收益
2020年自動取款機發行5,950,882 $61.0 1000萬美元
截至2019年9月30日的9個月
出售的股份淨收益
2019年自動取款機發行3,020,190$31.1 1000萬美元

在自動取款機計劃下，我們還可以簽訂遠期銷售協議。在截至2020年9月30日的9個月內，我們就出售3875,751股尚未結算的普通股達成了遠期銷售交易。在我們有權選擇現金或股票淨結算的情況下，我們預計在2021年8月的到期日之前結算遠期銷售交易。這些股票的初始加權平均銷售價格為每股普通股11.23美元，可能會根據遠期銷售合同進行調整。

截至2020年9月30日，總價值1.896億美元的普通股仍可根據自動取款機計劃發行。

承銷的普通股發行。2020年，我們以每股9.60美元的承銷發行價發行了17,250,000股普通股，淨收益約為1.64億美元。所得款項已經並將用於一般企業用途，包括收購，在運用所得款項之前，將用於償還我們循環信貸安排下所有當時未償還的餘額。

資本市場的波動主要是由新冠肺炎疫情的影響造成的，這可能會對我們通過自動取款機計劃和其他產品進入資本市場的能力產生負面影響。

29
目錄

紅利。截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們向普通股和優先股股東支付的股息分別為8800萬美元和9610萬美元。
在截至2019年9月30日的三個月裏，我們宣佈的季度股息為每股普通股0.105美元，高於截至2019年9月30日的三個月宣佈的每股普通股0.1025美元的季度股息。
UPREIT結構。截至2020年9月30日，我們運營夥伴LCIF中的2,711,000個有限合夥人權益單位(OP單位)尚未結清，這還不包括我們持有的OP單位。假設所有未被我們持有的已發行運營單位在該日期被贖回，根據我們截至2020年9月30日的收盤價每股普通股10.45美元和每個運營單位約1.13股普通股的贖回係數，該等運營單位的估計公允價值為3190萬美元。
融資。截至2020年9月30日，以下優先票據未償還：
發行日期面值(000美元)利率，利率到期日發行價
2020年8月$400,000 2.70 %2030年9月99.233 %
2014年5月198,932 4.40 %2024年6月99.883 %
2013年6月188,756 4.25 %2023年6月99.026 %
$787,688 
優先票據是無抵押的，每半年支付一次利息。我們可以在到期前的任何時間以我們的選擇權全部或部分贖回優先票據，方法是支付正在贖回的優先票據的本金加上溢價。
我們於2020年8月發行本金總額為2.70釐的2030年到期優先債券(“2030年優先債券”)，發行價為本金的99.233%。我們以310萬美元的初始折扣發行了2030年優先債券，這被確認為2030年優先債券期限內的額外利息支出。

截至2020年9月30日止九個月內，我們以發售2030年優先債券所得款項淨額的一部分，通過投標要約，分別回購未償還的2023年優先債券及2024年優先債券的本金餘額總額分別為6,120萬美元及5,110萬美元。要約收購的對價包括950萬美元的預付款成本和費用，以及100萬美元的應計利息。我們確認了與總回購相關的1010萬美元的債務償還費用，其中包括註銷與2023年優先債券和2024年優先債券相關的未攤銷折扣和債務發行成本的比例金額。
作為代理，我們與KeyBank National Association簽訂了無擔保信貸協議。截至2020年9月30日，重要條款摘要如下：

到期日		電流
利率，利率
6.0億美元循環信貸安排(1)
2023年2月倫敦銀行間同業拆借利率+0.90%
3.0億美元定期貸款(2)
2025年1月倫敦銀行間同業拆借利率+1.00%
(1)循環信貸的到期日可根據我們的選擇延長至2024年2月。利率由倫敦銀行同業拆息加0.775釐至1.45釐不等。截至2020年9月30日，我們沒有未償還的借款，可用金額為6.0億美元，但須遵守公約。
(2)利率中的倫敦銀行同業拆息部分被掉期，以獲得目前2.732釐的固定年利率。

截至2020年9月30日，我們遵守了我們的企業級債務協議中包含的所有適用的金融契約。


30
目錄

運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月.
普通股股東應佔淨收益減少1.013億美元，主要原因是以下討論的項目。
毛收入總額增加300萬美元，主要是由於租金收入增加。租金收入增加330萬美元，主要是由於2019年第三季度之後資產收購的租金收入增加，但部分被物業銷售導致的租金收入下降所抵消。毛收入總額的增長被其他收入減少30萬美元所部分抵消，這主要是由於手續費收入的減少。
折舊和攤銷費用增加330萬美元，主要是由於收購活動。
物業營運開支增加70萬美元，主要是因為某些物業的營運開支責任增加。
一般和行政費用減少60萬美元，主要原因是專業費用減少。
利息和攤銷費用減少280萬美元，主要是因為我們的未償還按揭債務減少，以及我們的整體借款利率下降。
債務清償收益淨額增加2,200萬美元，主要是因為我們在堪薩斯州Overland Park的寫字樓物業止贖時確認了2,760萬美元的債務清償收益，被根據投標要約回購部分2023年優先債券和2024年優先債券而產生的1,010萬美元債務清償費用所抵消。在截至2019年9月的第三季度，我們出售兩處房產總共產生了440萬美元的償債費用。
減值費用增加550萬美元與某些物業確認的減值費用的計時有關。減值主要是由於潛在的銷售、空置和缺乏租賃前景。
物業銷售收益減少1.196億元，與出售物業的時間有關。
非合併實體的股本收益減少280萬美元，主要與出售合資企業資產確認的收益的時間安排有關。
可歸因於非控股權益的淨收入減少280萬美元，主要是由於LCIF的收益減少，主要是由於確認了2019年出售物業的收益。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月.
普通股股東應佔淨收益減少1.156億美元，主要原因是以下討論的項目。
毛收入總額增加420萬美元，主要是由於2019年第三季度之後資產收購的租金收入增加，租金收入增加，但被物業銷售導致的租金收入減少部分抵消。
折舊和攤銷費用增加930萬美元，主要是由於收購活動。
物業營運開支增加90萬元，主要是因為某些物業的營運開支責任增加。
一般和行政費用減少100萬美元，主要是因為新冠肺炎減少了專業費用和差旅費。
營業外收入減少160萬美元，主要是由於2019年收到的與破產索賠有關的資金，以及為清償租户遞延贍養義務而收到的資金，2020年沒有可比收入。
31
目錄

利息和攤銷費用減少810萬美元，主要是因為我們的未償還抵押貸款債務減少，以及我們的整體借款利率下降。
債務清償收益淨額增加2350萬美元，主要是因為確認了我們在南卡羅來納州查爾斯頓和堪薩斯州奧弗蘭公園的房產喪失抵押品贖回權後獲得的2900萬美元的債務清償收益，被根據投標要約回購部分2023年優先債券和2024年優先債券產生的1010萬美元債務清償費用所抵消。在截至2019年9月的第三季度，我們出售兩處房產總共產生了440萬美元的償債費用。
減值費用增加540萬美元，主要是由於對某些物業計入減值費用的時間安排。
物業銷售收益減少1.348億元，與出售物業的時間有關。
非合併實體的股本收益減少330萬美元，主要與出售合資企業資產確認的收益的時間安排有關。
可歸因於非控股權益的淨收入減少290萬美元，主要是由於LCIF的收益減少，主要是由於確認了2019年出售物業的收益。

未來一段時間淨收益的增加或淨虧損的減少將與我們進行的收購水平密切相關。 如果沒有收購，淨收入的增長來源僅限於固定租金調整和指數調整(如消費者價格指數)，減少攤銷抵押貸款和可變利率債務的利息支出，以及控制其他可變間接成本。 然而，有許多管理層無法控制的因素可能抵消這些項目，包括但不限於經濟狀況的變化，例如最近主要由新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性、利率上升和租户貨幣違約以及本季度報告中描述的其他風險。此外，由於新冠肺炎疫情期間的旅行限制和社會疏遠措施，我們完成收購的能力可能會受到限制。
同店結果
同店淨營業收入(NOI)是一種非GAAP衡量標準，代表在兩個可比的報告期內擁有幷包括在我們投資組合中的綜合物業的NOI，如果適用，不包括由違約抵押貸款擔保的物業。我們將NOI定義為運營收入(租金收入(減去GAAP租金調整和租賃終止收入)和其他財產收入)減去房地產運營費用。由於同店NOI從收購和處置物業中剔除了NOI的變化，因此它突出了物業的運營趨勢，如入住率、租金和運營成本。其他REITs可能使用不同的方法來計算同店NOI，因此同店NOI可能無法與其他REITs進行比較。管理層認為，同店噪聲指數是衡量我們經營業績的有用補充指標。然而，不應將同店NOI視為衡量我們財務業績的替代指標，因為它不反映我們整個投資組合的運營情況，也不反映一般和行政費用、收購相關費用、利息支出、折舊和攤銷成本、其他非物業收入和虧損、維持我們物業運營業績所需的資本支出和租賃成本水平，或者開發和建設活動的趨勢，這些都是可能對我們的運營業績產生重大經濟成本和活動的重大經濟成本和活動。我們認為，淨利潤是與同店NOI最直接可比的GAAP指標。

32
目錄

以下是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的合併同店NOI(000美元)：
截至9月30日的9個月，
20202019
現金基礎租金合計$168,347 $165,254 
租户報銷18,494 18,027 
物業運營費用(24,007)(22,380)
同店噪音$162,834 $160,901 

我們報告的同店NOI從2019年前9個月到2020年前9個月增長了1.2%。

期間內同店NOI的增加主要與現金基礎租金的增加有關，但某些物業的運營費用責任增加部分抵消了這一增長。由於新冠肺炎的延期租金、租金減免或租户違約(短期和/或長期)，我們的同店業績未來可能會受到進一步影響。
以下是各期淨收入與同店NOI的對賬(000美元)：
截至9月30日的9個月，
20202019
淨收入$81,169 $199,870 
利息和攤銷費用42,610 50,715 
所得税撥備1,361 1,108 
折舊攤銷120,869 111,617 
一般和行政22,612 23,652 
交易成本81 — 
營業外收入和手續費收入(3,392)(4,836)
物業銷售收益(41,876)(176,662)
減損費用7,792 2,355 
債務償還(收益)費用，淨額(18,950)4,527 
非合併實體的權益(收益)(35)(3,288)
租賃終止收入(662)(1,551)
直線調整(10,224)(10,846)
租賃獎勵732 898 
攤銷高於/低於市值的租約(1,110)(174)
NOI200,977 197,385 
噪音較少：
收購和處置(38,272)(34,627)
默認情況下的屬性129 (1,857)
同店噪音$162,834 $160,901 


33
目錄

運營資金來源
我們認為，運營資金，或FFO，這是一種非GAAP衡量標準，是一種被廣泛認可的衡量股權REIT業績的適當指標。我們認為，證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估REITs時經常使用FFO，其中許多REITs在報告業績時都會使用FFO。FFO旨在排除房地產和相關資產的GAAP歷史成本折舊和攤銷，即假設房地產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而，從歷史上看，房地產價值會隨着市場狀況的變化而上漲或下跌。因此，FFO提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了入住率、租金、運營成本、開發活動、利息成本和其他不包括折舊和攤銷的因素的趨勢對運營的影響，提供了從淨收入來看可能不一定明顯的視角。
全美房地產投資信託協會(National Association of Real Estate Investment Trusts，簡稱NAREIT)將FFO定義為“淨收入(根據GAAP計算)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、某些房地產資產銷售的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減記的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值下降時的損益。對賬項目包括調整合並的部分所有實體的收益和將未合併的附屬公司的收益中的股本計入FFO的金額。“FFO不代表根據公認會計原則從經營活動中產生的現金，也不表示可用於滿足現金需求的現金。
我們向普通股股東和單位持有人提供FFO--基本的，也是向所有股東和單位持有人提供的FFO--在全公司範圍內稀釋，就像所有可由持有者選擇轉換為我們普通股的證券在期初被轉換一樣。我們還向所有股東和單位持有人提供調整後的公司FFO-稀釋後的FFO對所有股東和單位持有人可用的FFO-稀釋後的某些項目，我們認為這些項目不能反映我們房地產投資組合的經營業績。我們認為這是一個恰當的演示，因為安全分析師、投資者和其他感興趣的各方經常要求這樣做。由於其他國家沒有以類似的方式計算這些指標，這些指標可能無法與其他國家報告的同名指標相提並論。這些指標不應被視為衡量我們經營業績的淨收入的替代指標，也不應被視為衡量流動性的現金流的替代指標。

34
目錄

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，普通股股東和單位持有人可獲得的普通股股東應佔淨收益與普通股股東和單位持有人可用的FFO以及調整後公司FFO的對賬(未經審計，以千美元計，不包括股票和每股金額)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
運營資金：
基本版和稀釋版：
普通股股東應佔淨收益
$40,285 $141,560 $74,088 $189,657 
調整：
折舊攤銷39,858 36,537 118,605 109,469 
減值費用--房地產
6,175 673 7,792 2,355 
非控制性權益-運營單位1,518 4,244 1,702 4,410 
租賃佣金攤銷697 674 2,264 2,148 
合資企業與非控股股東權益調整2,094 2,267 6,463 7,200 
財產銷售收益，包括非合併實體
(20,886)(143,719)(42,433)(180,837)
普通股股東和單位持有人可使用FFO-Basic69,741 42,236 168,481 134,402 
優先股息1,573 1,573 4,718 4,718 
分配給參與證券的金額46 186 118 304 
向所有股東和單位持有人提供FFO-稀釋71,360 43,995 173,317 139,424 
交易成本1 — 81 — 
債務償還(收益)費用，淨額，包括非合併實體
(17,522)4,679 (18,894)4,782 
調整後的公司FFO適用於所有股東和單位持有人-稀釋
$53,839 $48,674 $154,504 $144,206 

每股普通股和單位金額
基本：
FFO$0.25 $0.18 $0.63 $0.57 
稀釋：
FFO
$0.25 $0.18 $0.63 $0.58 
調整後的公司FFO
$0.19 $0.20 $0.57 $0.60 

加權平均普通股：
基本：
加權平均已發行普通股-基本每股收益274,696,046 236,285,216 264,211,668 233,833,340 
運營合夥單位(1)
3,060,436 3,520,643 3,100,309 3,535,207 
加權平均已發行普通股-基本FFO277,756,482 239,805,859 267,311,977 237,368,547 
稀釋：
加權平均已發行普通股-稀釋後每股收益276,022,762 241,355,289 265,446,221 234,011,643 
運營合夥單位(1)
3,060,436 3,520,643 3,100,309 3,535,207 
未授予的基於股份的支付獎勵19,261 25,090 19,813 20,169 
優先股--C系列4,710,570 — 4,710,570 4,710,570 
加權平均已發行普通股-稀釋後的FFO283,813,029 244,901,022 273,276,913 242,277,589 
(1)該名稱包括除我們持有的OP單位外的所有OP單位。
35
目錄

表外安排
截至2020年9月30日，我們投資了各種結構各異的房地產實體。這些實體擁有的房地產投資一般都是通過無追索權債務融資的。無追索權債務通常被定義為貸款人對借款人違約的唯一追索權僅限於債務抵押的資產價值的債務。貸款人一般對借款人或借款人的任何成員或合夥人擁有的任何其他資產沒有追索權，但特定貸款文件中列出的某些特定例外情況除外。這些例外情況一般與“壞男孩”行為有關，包括欺詐和違反實質性陳述。我們已經為我們的某些非合併實體擔保了此類義務。
36
目錄

項目3.定量和定性
關於市場風險的披露

我們對市場風險的敞口主要與我們的浮動利率債務有關，這些債務不受利率掉期和固定利率債務的影響。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，我們不受利率互換影響的綜合本金可變利率債務總額為1.291億美元，分別佔我們本金綜合負債總額的8.3%和9.9%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，我們的浮動利率債務的加權平均利率分別為2.0%和3.6%。如果加權平均利率高出100個基點，我們在截至9月30日、2020年和2019年的三個月的利息支出將分別增加39.2萬美元和74.5萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，我們的浮動利率分別為2.5%和3.8%。如果加權平均利率高出100個基點，我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的利息支出將分別增加140萬美元和280萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們的本金合併固定利率債務總額分別為14億美元和12億美元，分別佔我們本金債務總額的91.7%和90.1%。

對於我們的某些金融工具，公允價值並不容易獲得，因為沒有活躍的交易市場，其特點是目前有意願的各方之間的交易。因此，我們使用各種估值技術得出或估計公允價值，例如使用與所涉風險相稱的貼現率計算估計未來現金流的現值。然而，估計現金流的確定可能是主觀和不精確的。假設或估計方法的改變可能會對這些估計公允價值產生實質性影響，特別是考慮到當前經濟環境的波動性。以下公允價值是使用我們認為截至2020年9月30日我們的未償固定利率債務所保證的利率來確定的。我們認為公允價值反映了截至2020年9月30日的利率環境，但這一數額沒有考慮後續利率波動的影響。因此，我們估計，截至2020年9月30日，我們固定利率債務的公允價值為15億美元。

我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借款成本。為了實現這些目標，我們通過使用固定利率債務工具來管理我們對市場利率波動的風險敞口，只要通過這種安排可以獲得合理的有利利率。我們可能會簽訂衍生金融工具，如利率掉期或上限，以減輕我們在相關金融工具上的利率風險，或有效鎖定部分可變利率債務的利率。截至2020年9月30日，我們有四份利率互換協議(見本季報所載未經審計的簡明綜合財務報表附註8)。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(這些術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性，以確定這些控制和程序是否有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、我們將在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內彙總和報告信息，並將根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息累積起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。在與本季度報告相關的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(這一術語在《外匯法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義)。

對管制有效性的限制。財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的管理超越來規避。由於這些限制，對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告過程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。
37
目錄

第II部分-其他資料
第1項。法律訴訟。
我們不時直接或間接地參與正常業務過程中出現的法律訴訟，包括貸款人根據無追索權分拆擔保提出的索賠。根據目前掌握的信息，在諮詢法律顧問後，我們相信，儘管這些正常程序的結果不確定，但總的來説，這些程序的結果不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

第1A項。風險因素。
與截至2020年3月31日的年度報告和我們的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用。
下表彙總了根據公開宣佈的回購計劃在截至2020年9月30日的三個月內回購我們普通股/運營單位的情況(1):
發行人購買股票證券
期間(a)
購買股份/單位總數		(b)
每股平均支付價格/單位
(c)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份/單位總數(1)
(d)
根據計劃或計劃可以購買的最大股份/單位數(1)
2020年7月1日至31日— $— — 8,976,315 
2020年8月1日至31日— — — 8,976,315 
2020年9月1日至30日— — — 8,976,315 
2020年第三季度— $— — 8,976,315 
(1)股份回購授權最近一次公佈是在2018年11月2日，沒有到期日。

第三項。高級證券違約-不適用。
第四項。礦山安全披露-不適用。
第五項。其他信息-不適用。

38
目錄

第六項。展品。
證物編號：   描述
     
3.1
 — 
2006年12月31日的公司合併章程以及修訂和重新簽署的信託聲明(作為2007年1月8日提交的公司當前8-K表格的附件3.1提交(“01/08/07 8-K”))(1)
3.2
 — 
關於重新分類8.05%B系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元和7.55%D系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.0001美元的補充文章(作為2013年11月21日提交的公司當前報告8-K表的附件3.4提交)(1)
3.3
 — 
修訂和重新修訂公司章程(作為附件3.2提交至01/08/07 8-K)(1)
3.4
 — 
修訂和重新修訂的公司章程第一修正案(作為公司當前報告的附件3.1於2009年11月20日提交的表格8-K)(1)
3.5
—
修訂和重新修訂的公司章程第二修正案(作為公司當前報告的附件3.1於2017年4月3日提交的8-K表格)(1)
3.6
—
修訂和重新修訂的公司章程第三修正案(作為公司當前報告的附件3.1於2020年4月9日提交的8-K表格)(1)
3.7
 — 
第六次修訂和重新簽署的《LCIF有限合夥協議》，日期為2013年12月30日(作為公司2014年2月26日提交的Form 10-K年報附件3.25)(1)
4.1
 — 
公司普通股證書樣本(作為截至2006年12月31日年度公司年報10-K表附件4.1存檔)(1)
4.2
 — 
6.50%系列累積可轉換優先股證書表格(作為2004年12月8日提交的表格8A的公司註冊説明書附件4.1提交)(1)
4.3
 — 
作為受託人的公司(合併後的繼承人)、其他擔保人和美國銀行全國協會(作為受託人)於2007年1月29日簽署的契約(作為2007年1月29日提交的公司當前8-K報表的附件4.1存檔(“01/29/07 8-K”))(1)
4.4
 — 
修訂和重新簽署的信託協議，日期為2007年3月21日，由公司、紐約銀行信託公司、國民協會、紐約銀行(特拉華州)、行政受託人(如協議中所述)和幾個優先證券持有人不時簽署(作為2007年3月27日提交的公司當前8-K報表(“03/27/20078-K”)的附件4.1提交)(1)
4.5
 — 
列剋星敦房地產信託公司和紐約銀行信託公司全國協會之間的初級附屬契約，日期為2007年3月21日(作為附件4.2提交至03/27/07 8-K)(1)
4.6
 — 
第四份補充契約，日期為2008年12月31日，由本公司、其中指定的其他擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(作為本公司2009年1月2日提交的8-K表格當前報告的附件4.1提交)(1)
4.7
 — 
第五份補充契約，日期為2009年6月9日，由公司(作為MLP的繼任者)、其中被點名的其他擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(作為2009年6月15日提交的公司當前8-K報表的附件4.1提交)(1)
4.8
 — 
第六份補充契約，日期為2010年1月26日，由公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人，包括2030年到期的6.00%可轉換擔保票據的形式(作為公司2010年1月26日提交的當前8-K報表的附件4.1提交)(1)
4.9
 — 
第七份補充契約，日期為2012年9月28日，由本公司、本公司某些簽字人的子公司和美國銀行全國協會作為受託人(作為2012年10月3日提交的本公司當前8-K報表的附件4.1提交)(1)
4.10
—
第八份補充契約，日期為2013年2月13日，由本公司、本公司某些簽字人的子公司和美國銀行全國協會作為受託人(作為2013年2月13日提交的本公司當前8-K表格報告(“02/13/13 8-K”)的附件4.1提交)(1)
4.11
—
第九份補充契約，日期為2013年5月6日，由本公司、本公司某些簽字人的子公司和美國銀行全國協會作為受託人(作為2013年5月8日提交的本公司當前8-K報表的附件4.1提交)(1)
4.12
—
第十份補充契約，日期為2013年6月13日，由本公司、本公司的某些附屬公司和美國銀行全國協會作為受託人簽署(作為2013年6月13日提交的本公司當前8-K表格報告的附件4.3提交(“06/13/13 8-K”))(1)
4.13
—
第十份補充契約，日期為2013年9月30日，由本公司、本公司的某些附屬公司和美國銀行全國協會作為受託人簽署(作為2013年10月3日提交的本公司當前8-K報表的附件4.1提交(“10/03/2013 8-K”))(1)
39
目錄

4.14
—
契約，日期為2013年6月10日，由本公司、其中指定的附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(作為附件4.1提交至2013年6月13日8-K))(1)
4.15
—
第一份補充契約，日期為2013年9月30日，由本公司、其中指定的附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(作為附件4.2提交至10/03/2013 8-K)(1)
4.16
—
公司、LCIF和美國銀行全國協會作為受託人簽署的截至2014年5月9日的契約(作為2014年5月13日提交的公司當前8-K報表的附件4.1提交)(1)
4.17
—
第一份補充契約，日期為2014年5月20日，由公司、LCIF和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(作為2014年5月20日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1提交)(1)
4.18
—
第二份補充契約，日期為2020年8月28日，由公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人在公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署(作為2020年8月28日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1提交)(1)
31.1
 — 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的認證
31.2
 — 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的認證
32.1
 — 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採納的《美國法典》第18編第1350條的認證(3)
32.2
 — 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採納的《美國法典》第18編第1350條的認證(3)
101.INS—XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中(2，5)
101.SCH—內聯XBRL分類擴展架構(2，5)
101.CAL—內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫(2，5)
101.DEF—內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(2，5)
101.LAB—內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(2，5)
101.PRE—內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(2，5)
(1)中國證券交易所股份有限公司，以參考方式註冊。
(二)隨函提交的文件。
(三)隨函提供的材料。本展品不應被視為就1933年經修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第11或12條或1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而提交，或以其他方式承擔該等條款的責任，也不得作為與其相關的任何登記聲明的一部分，也不得通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何登記聲明或其他文件中，除非在該等提交文件或文件中有明確的引用。
(四)簽訂管理合同或補償計劃或安排。
(5)截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中的以下材料採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(1)未經審計的公司簡明綜合資產負債表；(2)未經審計的公司簡明綜合經營報表；(3)未經審計的公司綜合全面收益(虧損)表；(4)未經審計的簡明綜合變動表；(4)未經審計的綜合綜合資產負債表；(4)未經審計的簡明綜合資產負債表；(5)未經審計的公司簡明綜合經營報表；(3)未經審計的公司綜合全面收益表(虧損)；(4)未經審計的簡明綜合資產負債表變動表。(六)本公司未經審計的簡明綜合財務報表附註，詳細標註。
40
目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 列剋星敦房地產信託基金
   
日期：2020年11月5日依據：/s/T.威爾遜·埃格林
  威爾遜·埃格林(T.Wilson Eglin)
  
首席執行官兼總裁
(首席執行官)
   
日期：2020年11月5日依據：/s/Beth Boulerice
  貝絲·布勒里斯(Beth Boulerice)
  
首席財務官、執行副總裁兼財務主管
(首席財務官)




41