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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格:
關於截至的季度期間
或
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
(州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別碼) | |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器◻ |
| |
非加速文件管理器◻ | 規模較小的報告公司。 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
是◻沒有。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年11月2日,註冊者擁有
目錄
One Liberty Properties,Inc.及其子公司
目錄
第一部分-金融市場信息 |
| 頁碼:第 | |
第1項 | 未經審計的合併財務報表 | ||
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合併資產負債表-2020年9月30日和2019年12月31日 | 1 | ||
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綜合損益表--截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月 | 2 | ||
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綜合全面收益表-截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月 | 3 | ||
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綜合權益變動表--截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月 | 4 | ||
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合併現金流量表-截至2020年和2019年9月30日的9個月 | 6 | ||
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合併財務報表附註 | 8 | ||
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 25 | |
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項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | |
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項目4. | 管制和程序 | 39 | |
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第II部分-其他資料 | |||
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第1A項 | 危險因素 | 40 | |
第6項 | 陳列品 | 41 |
目錄
第一部分--財務信息
項目1.合作伙伴關係財務報表
One Liberty Property,Inc.及附屬公司
綜合資產負債表
(金額以千為單位,面值除外)
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | ||||||
2020 | 2019 |
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資產 | (未經審計) | ||||||
房地產投資,按成本計算 | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建築物及改善工程 | | | |||||
房地產總投資,按成本計算 | | | |||||
減去累計折舊 | | | |||||
房地產投資淨額 | | | |||||
對未合併的合資企業的投資 | | | |||||
現金和現金等價物 | | | |||||
未開單的應收租金 | | | |||||
未攤銷無形租賃資產淨額 | | | |||||
託管、保證金和其他資產及應收款 | | | |||||
總資產(1) | $ | | $ | | |||
負債和權益 | |||||||
負債: | |||||||
應付按揭,淨額$ | $ | | $ | | |||
信貸額度,淨額$ | | | |||||
應付股息 | | | |||||
應計費用和其他負債 | | | |||||
未攤銷無形租賃負債淨額 | | | |||||
總負債(1) | | | |||||
承諾和或有事項 | |||||||
權益: | |||||||
One Liberty Properties,Inc.股東權益: | |||||||
優先股,$ | |||||||
普通股,$ | | | |||||
實收資本 | | | |||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | |||||
超過淨收入的分配 | ( | ( | |||||
Total One Liberty Properties,Inc.股東權益 | | | |||||
合併後合資企業中的非控股權益(1) | | | |||||
總股本 | | | |||||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
(1) |
請參閲合併財務報表附註。
1
目錄
One Liberty Property,Inc.及附屬公司
合併損益表
(金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
收入: | ||||||||||||
租金收入,淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
業務費用: | ||||||||||||
折舊攤銷 | | | | | ||||||||
一般和行政(關聯方信息見附註9) | | | | | ||||||||
房地產費用(關聯方信息見附註9) | | | | | ||||||||
州税 | | | | | ||||||||
因傷亡損失造成的減損 | | — | | — | ||||||||
業務費用共計 | | | | | ||||||||
其他營業收入 | ||||||||||||
房地產銷售收益,淨額 | | | | | ||||||||
營業收入 | | | | | ||||||||
其他收入和支出: | ||||||||||||
未合併合營企業收益(虧損)中的權益 | | | | ( | ||||||||
出售未合併的合營物業所得收益中的權益 | — | — | | — | ||||||||
債務的提前還款成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(包括#美元) | | | | | ||||||||
利息: | ||||||||||||
費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
遞延融資成本的攤銷和註銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收入 | | | | | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | | ( | ( | ||||||||
One Liberty Properties,Inc.的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股加權平均數: | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
普通股股東應佔每股普通股: | ||||||||||||
基本型和稀釋型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股現金分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股股票分配 | $ | | — | $ | | — |
請參閲合併財務報表附註。
2
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One Liberty Property,Inc.及附屬公司
綜合全面收益表
(金額以千為單位)
(未經審計)
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合收益 | |||||||||||||
衍生工具未實現淨收益(虧損) | | ( | ( | ( | |||||||||
綜合收益 | | | | | |||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | | ( | ( | |||||||||
非控股權益衍生工具的調整 | ( | | | | |||||||||
One Liberty Properties,Inc.的全面收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
3
目錄
One Liberty Property,Inc.及附屬公司
合併權益變動表
(金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
累積 | 累積 | 非控制性 | ||||||||||||||||
|
|
| 其他 |
| 分佈 |
| 中國在中國的利益 |
| ||||||||||
普普通通 | 實繳 | 綜合 | 在超額供應的情況下 | *綜合 | ||||||||||||||
股票 | 資本 | (虧損) | *淨營業收入 | 中國合資企業 | 總計 | |||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
現金-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
限制性股票歸屬 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
通過股息再投資計劃發行的股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
對非控股權益的分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
薪酬費用-限制性股票 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
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其他綜合損失 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
餘額,2020年3月31日 | | | ( | ( | | | ||||||||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
現金-美元 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
股票價格-美元 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
通過股息再投資計劃發行的股票 |
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| — |
| — |
| — |
| | |||||||
對非控股權益的分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
薪酬費用-限制性股票 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
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其他綜合收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| | ||||||
餘額,2020年6月30日 | | | ( | ( | | | ||||||||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
現金-美元 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
股票價格-美元 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
通過股票分紅髮行的股票 |
| | |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
限制性股票歸屬 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
非控股權益的貢獻 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
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對非控股權益的分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
薪酬費用-限制性股票 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
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其他綜合收益 |
| — |
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| — |
| |
| | ||||||
餘額,2020年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
4
目錄
One Liberty Property,Inc.及附屬公司
合併權益變動表
(金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)(續)
非控制性 | ||||||||||||||||||
累積 | 累積 | 在以下方面的利益: | ||||||||||||||||
其他 | 分佈 | 固形 | ||||||||||||||||
普普通通 | 實繳 | 綜合 | 在超額供應的情況下 | 接合 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| *淨營業收入 |
| 創投 |
| 總計 | |||||||
餘額,2018年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
現金-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
限制性股票歸屬 | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
通過股權發行計劃發行的股票-淨額 | | | — | — | — | | ||||||||||||
通過股息再投資計劃發行的股票 | | | — | — | — | | ||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬費用-限制性股票 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | | | ||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額,2019年3月31日 | | | | ( | | | ||||||||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
現金-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
通過股權發行計劃發行的股票-淨額 | | | — | — | — | | ||||||||||||
通過股息再投資計劃發行的股票 | | | — | — | — | | ||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬費用-限制性股票 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | | | ||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額,2019年6月30日 | | | ( | ( | | | ||||||||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
現金-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
限制性股票歸屬 | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
通過股權發行計劃發行的股票-淨額 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
通過股息再投資計劃發行的股票 | | | — | — | — | | ||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬費用-限制性股票 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | | ( | | ||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額,2019年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
5
目錄
One Liberty Property,Inc.及附屬公司
綜合現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)
截至9個月 | ||||||
9月30日,北京 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||
房地產銷售收益,淨額 | ( | ( | ||||
因傷亡損失造成的減損 | | — | ||||
未開票應收租金增加 | ( | ( | ||||
未開票應收租金的核銷 | — | | ||||
與租賃有關的無形資產的攤銷和註銷,淨額 | ( | ( | ||||
限制性股票費用攤銷 | | | ||||
未合併合資企業的權益(收益)虧損 | ( | | ||||
出售未合併的合營物業所得收益中的權益 | ( | — | ||||
未合併合資企業的收益分配 | | | ||||
折舊攤銷 | | | ||||
遞延融資成本的攤銷和註銷 | | | ||||
支付租賃佣金 | ( | ( | ||||
(增加)代管、存款、其他資產和應收賬款減少 | ( | | ||||
應計費用和其他負債增加(減少) | | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動的現金流量: | ||||||
購買房地產 | ( | ( | ||||
房地產的改善 | ( | ( | ||||
房地產銷售淨收益 | | | ||||
因傷亡損失而獲得的保險賠償收益 | | — | ||||
向未合併的合資企業出資 | — | ( | ||||
未合併合資企業的資本分配 | | | ||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ( | ||||
籌資活動的現金流量: | ||||||
應付抵押貸款的定期攤銷付款 | ( | ( | ||||
償還應付按揭 | ( | ( | ||||
抵押貸款融資收益 | | | ||||
出售普通股所得款項,淨額 | — | | ||||
來自銀行信貸額度的收益 | | | ||||
銀行信用額度還款 | ( | ( | ||||
通過股息再投資計劃發行股票 | | | ||||
支付融資費用 | ( | ( | ||||
非控股權益出資 | | — | ||||
對非控股權益的分配 | ( | ( | ||||
向普通股股東分配現金 | ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | | ( | ||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流信息: | ||||||
期內支付的利息支出現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投資活動: | ||||||
確認使用權資產所產生的租賃負債 | $ | | $ | — | ||
採購會計分配-無形租賃資產 | | | ||||
採購會計分配-無形租賃負債 | ( | ( | ||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||
普通股股息-以普通股股份支付的部分 | $ | | $ | — |
(下一頁續)
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目錄
One Liberty Property,Inc.及附屬公司
綜合現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)(續)
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千為單位):
9月30日,北京 | |||||||
2020 |
| 2019 |
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
託管、存款和其他資產及應收賬款中包括的限制性現金 | | | |||||
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | |
託管、存款和其他資產及應收賬款中包含的限制性現金是指與房地產税和根據公司抵押協議要求貸款人持有的其他準備金託管有關的金額。當相關抵押貸款償還時,對這些託管準備金的限制將失效。
請參閲合併財務報表附註。
7
目錄
One Liberty Properties,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年9月30日
注1-組織機構和背景
One Liberty Properties,Inc.(“OLP”)於1982年在馬裏蘭州註冊成立。OLP是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”)。OLP收購、擁有和管理着一個地理上多元化的投資組合,主要包括工業、零售、餐飲、保健和健身以及劇院物業,其中許多資產需要長期淨租賃。截至2020年9月30日,OLP擁有
注2-彙總會計政策
鞏固原則/編制基礎
隨附的未經審核綜合財務報表是根據10-Q表格的説明編制的,包括美國公認會計原則(“GAAP”)中期報告所要求的所有信息和披露。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表披露的全部披露。管理層認為,公允列報所需的正常經常性的所有調整都已包括在內。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定代表全年的業績。這些報表應與OLP截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
綜合財務報表包括OLP、其全資子公司、其定義為本公司擁有控股權的合資企業以及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的賬目和業務。OLP及其合併子公司在本文中被稱為“公司”。在合併中取消了材料公司間項目和交易。
對合資企業和可變利益實體的投資
財務會計準則委員會(FASB)為確定一個實體是否為VIE提供指導。VIE被定義為股權投資者不具備控股財務權益的特徵,或沒有足夠的風險股本使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的實體。VIE必須由其主要受益人合併,該受益人(I)有權控制對VIE的經濟表現影響最大的活動,(Ii)有義務承擔VIE的損失,或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益,而VIE的主要受益人是(I)有權控制對VIE經濟表現影響最大的活動,以及(Ii)有義務承擔VIE的損失,或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
本公司評估其每項投資的會計處理,包括審查每一家合資或有限責任公司或合夥協議,以確定每一方的權利以及這些權利是保護性的還是參與性的。這些協議通常包含某些保護權,例如要求合作伙伴批准出售、融資或再融資物業,並在批准的預算或運營計劃之外支付資本支出和運營支出。在(其中包括)本公司及其合作伙伴共同(I)批准年度預算、(Ii)批准某些支出、(Iii)在申報前準備或審核並批准合資企業的納税申報表、或(Iv)批准物業的每一項租賃的情況下,本公司不會合並,因為本公司認為這些是實質性的參與權,導致對對合資企業或物業的表現影響最大的活動擁有共同分享的權力。此外,本公司評估任何權益的會計處理,根據該等權益,本公司可能作為出租人擁有可變權益。租賃可能包含某些保護權,例如銷售權和收取某些第三方託管保證金的權利。
8
目錄
One Liberty Properties,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年9月30日(續)
注2-會計政策摘要(續)
本公司在未合併合資企業中的投資按照權益會計方法核算。對未合併合資企業的所有投資都有足夠的風險股權,使實體能夠在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,作為一個整體,風險股權的持有人有權通過投票權指導這些合資企業的活動。結果,
本公司按季度審核其在未合併合資企業的投資,以確定非暫時性的投資價值損失。根據投資的相關資產預計不能收回的任何下降被視為非臨時性的,減值費用被記錄為投資賬面價值的減少。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間,
本公司在評估綜合現金流量表中,被投資人的分配與其投資回報相比是否為投資者的投資回報時,選擇採用累計收益法。被投資方為分配提供資金而產生的現金來源不是分析中的一個因素(也就是説,現金是通過被投資方再融資、出售資產或經營業績產生的並不重要)。因此,投資者在評估從被投資方獲得的分配是投資回報還是回報時,只考慮從被投資方收到的現金與其在被投資方未分配收益中的權益之間的關係。從未合併實體收到的現金被推定為投資回報,條件是投資者累計收到的分派少於其在實體未分配收益中的權益份額。
重新分類
以前在合併財務報表中報告的某些金額已在隨附的合併財務報表中重新分類,以符合本年度的列報方式。本公司對截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合收益表中的某些金額進行了重新分類,以便與截至2020年9月30日的三個月和九個月的情況一樣,將債務預付款成本與抵押貸款利息支出分開列報。
注3-租約
出租人會計
本公司擁有租賃物業,以經營租約形式出租給租户,租期由2020年至2055年不等,並可選擇
固定租賃收入指的是每個租户根據各自租約條款支付的基本租金,該租約條款是在不可撤銷租期內以直線方式報告的。可變租賃收入包括基於(I)租户報銷、(Ii)租賃開始後指數或基於市場的指數的變化、(Iii)租金百分比或(Iv)物業經營業績的付款。在觸發可變支付的特定事件發生之前,可變租賃收入不會被確認。
9
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One Liberty Properties,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年9月30日(續)
注3-租約(續)
租賃收入的構成如下(單位:千):
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
固定租賃收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可變租賃收入 | | | | | ||||||||
租賃收入(A) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 不計$ |
本公司按季度審核租户的付款歷史及財務狀況,評估其租約項下的大部分到期租賃付款(包括未開單的應收租金餘額)是否可收回。這種可收集性的變化被確認為租金收入的本期調整。
由於新冠肺炎疫情的影響,已經簽署了幾項租金優惠協議,其他協議正在與該公司的某些租户談判。根據FASB工作人員問答,主題842和840-新冠肺炎疫情影響下租賃特許權的核算在此情況下,出租人可作出會計政策選擇,以(I)不評估新冠肺炎疫情相關的租金減免是否是ASC842下的租賃修訂,以及(Ii)將每個租户的租金延期或減免視為現有租賃合同的一部分。本公司已選擇根據向租户提供的特許權類型,將這一會計政策應用於那些修訂後的現金流與原始租賃協議基本相同或更少的租賃協議。因此,在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,本公司遞延並應計$
在公司的許多租約中,承租人有義務直接向賣方支付房地產税、保險和某些其他費用。這些已由租户承擔的義務並未反映在我們的綜合財務報表中。如果任何此類承租人拖欠租約,或者如果認為承租人很可能無法支付該等債務,則該等債務的責任將被記錄下來。
未來最低租金
截至2020年9月30日,不可取消經營租賃的未來最低合同基本租金包括在下表中(以千為單位)。未來最低合同基礎租金不包括(I)直線租金或無形資產攤銷,以及(Ii)如上所述的可變租賃收入。
2020年10月1日至12月31日 | $ | | |
截至12月31日的年度, | |||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | |
10
目錄
One Liberty Properties,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年9月30日(續)
注3-租約(續)
承租人會計
地面 租賃
該公司是北卡羅來納州格林斯伯勒土地租約的承租人,該土地租約被歸類為經營租約。土地租約將於2025年3月3日到期,並規定最多
寫字樓租賃
本公司是位於紐約大頸市的公司寫字樓租約的承租人,該租約被歸類為經營租約。租約將於2031年12月31日到期,並提供
未來租賃的最低還款額
截至2020年9月30日,與經營場地和寫字樓租賃相關的未來最低租賃支付如下(金額以千為單位):
2020年10月1日至12月31日 | $ | | |
截至12月31日的年度, | |||
2021 | | ||
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
未貼現現金流合計 | $ | | |
現值折扣 |
| ( | |
租賃責任 | $ | |
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年9月30日(續)
注4-房地產投資
收購
下表詳細説明瞭該公司在截至2020年9月30日的9個月中收購的房地產和分配的購買價格(金額以千計)。該公司確定,就每一筆收購而言,收購的總資產集中在單一的可識別資產中。因此,這些交易不符合企業的定義,並被計入資產收購。因此,與這些資產收購相關的直接交易成本已被資本化為房地產資產,並在各自的使用年限內折舊。
日期 | 合約 | 條款: | 大寫 | |||||||
物業描述: |
| 後天 |
| 採購價格: |
| 付款 |
| 交易成本 | ||
創意辦公環境工業設施 | ||||||||||
弗吉尼亞州阿什蘭 | 2020年2月20日 | $ | |
| 全現金(A) | $ | | |||
FED Ex工業設施, | ||||||||||
洛厄爾,阿肯色州 | 2020年2月24日 | | 全現金(A) |
| | |||||
總計 |
| $ | |
|
| $ | | |||
(a) | 2020年3月,公司獲得新的抵押債務的$ |
建築& | 無形資產租賃 | ||||||||||||||
財產説明 |
| 土地 |
| 改進 |
| 資產 |
| 負債 |
| 總計 | |||||
創意辦公環境工業設施 |
|
|
|
|
|
| |||||||||
弗吉尼亞州阿什蘭 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
FED Ex工業設施, |
|
|
|
|
| ||||||||||
洛厄爾,阿肯色州 | |
| | | ( |
| | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
因傷亡損失造成的減損
據報道,2020年8月,該公司位於路易斯安那州查爾斯湖的一棟多租户建築的一部分因颶風勞拉而受損。在截至2020年9月30日的三個月內,公司確認減值虧損為$
**該公司向其保險公司提交索賠要求承保,賠償金額為$。
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2020年9月30日(續)
注5-物業銷售
以下圖表詳細介紹了該公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的房地產銷售額(單位:千):
|
|
| |||||||||||||
毛 | 出售的收益 | 抵押貸款 | 提前還款 | ||||||||||||
財產説明 | 銷售日期 | 銷售價格 | 房地產,淨值 | 預付特價 | 債務成本 | ||||||||||
業餘愛好大堂零售物業, | |||||||||||||||
威斯康星州奧納拉斯加州 | 2020年2月11日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
CarMax零售物業, | |||||||||||||||
田納西州諾克斯維爾 | 2020年7月1日 | | | | | (a) | |||||||||
總計-截至2020年9月30日的9個月 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
凱馬特零售物業, | |||||||||||||||
北卡羅來納州克萊蒙斯(B) | 2019年6月20日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
多租户零售物業, | |||||||||||||||
佐治亞州雅典 | 2019年8月23日 | | | | | ||||||||||
土地-布里爾布魯克村公寓, | |||||||||||||||
伊利諾伊州惠頓 | 2019年8月29日 | | | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
總計-截至2019年9月30日的9個月 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 公司確認了$ |
(b) | 該物業由一家合併的合資企業所有,在該合資企業中,本公司持有 |
注6-可變利息實體、或有負債和合併合資企業
可變利息實體-土地租賃
本公司通過其位於俄亥俄州比奇伍德的物業(Vue Apartments)的土地租賃確定其擁有可變權益,業主/運營商是VIE,因為其風險股權投資不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。該公司進一步認定,它不是這項VIE的主要受益者,因為本公司對對所有者/運營商的經濟業績影響最大的活動沒有權力,因此,為了財務報表的目的,不合並這項VIE。
因此,本公司將這項投資作為土地入賬,並將土地租賃收入入賬為租金收入淨額。土地租賃租金收入為#美元。
截至2020年9月30日,VIE的最大虧損敞口為美元。
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2020年9月30日(續)
注6-可變利息實體、或有負債和合併合資企業(續)
可變利息實體-聯合合資企業
本公司已決定
以下是合併VIE在公司綜合資產負債表中的賬面金額和分類的摘要,這些賬面金額和分類均不受限制(金額以千計):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
土地 | $ | | $ | | |||
建築物和裝修,扣除累計折舊#美元 | | | |||||
現金 | | | |||||
未開單的應收租金 | | | |||||
未攤銷無形租賃資產淨額 | | | |||||
託管、保證金和其他資產及應收款 | | | |||||
應付抵押貸款,扣除未攤銷遞延融資成本$ | | | |||||
應計費用和其他負債 | | | |||||
未攤銷無形租賃負債淨額 | | | |||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | |||||
合併後合資企業中的非控股權益 | | |
於2020年9月30日及2019年12月31日,MCB Real Estate,LLC及其聯屬公司(“MCB”)為本公司於
對每個合資夥伴的分配是根據適用的運營協議確定的,可能不會按比例每個合夥人在適用的合資企業中擁有的股權。
注7-對未合併的合資企業的投資
截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司參與
2020年3月,一家未合併的合資企業以#美元的價格出售了位於佐治亞州薩凡納的房產。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,MCB和本公司是一家未合併合資企業的合作伙伴,本公司在該合資企業中的股權投資約為$
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2020年9月30日(續)
注8-債務義務
應付抵押貸款
下表詳細説明瞭每個合併資產負債表的應付抵押貸款淨餘額(以千為單位):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
應付抵押貸款,毛數 | $ | | $ | | |||
未攤銷遞延融資成本 |
| ( |
| ( | |||
應付抵押貸款淨額 | $ | | $ | |
信用額度
該公司與製造商和貿易商信託公司、人民聯合銀行、VNB New York,LLC和Bank Leumi USA有一項信貸安排,該安排於2020年7月8日修訂,根據該安排,該公司最高可借款1美元。
該貸款將於2022年12月31日到期,利率相當於
下表詳細説明瞭每個合併資產負債表的授信額度、淨餘額(金額以千為單位):
9月30日,北京 | 2011年12月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
信貸額度,總額度 | $ | | $ | | |||
未攤銷遞延融資成本 |
| ( |
| ( | |||
淨信用額度 | $ | | $ | |
截至2020年11月2日,未償還餘額為#美元。
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注9-關聯方交易
補償和服務協議
根據與Majestic Property Management Corp.(“Majestic”)簽訂的薪酬及服務協議,Majestic為本公司提供行政、行政、法律、會計、文書及物業管理人員服務,以及物業收購、買賣及租賃諮詢及經紀服務、有關按揭融資及建築監管服務的顧問服務(統稱為“服務”)。Majestic由公司副董事長全資擁有,公司的某些高管是Majestic的高級管理人員,並由Majestic支付薪酬。本公司支付給Majestic的服務金額每年由本公司的薪酬和/或審計委員會以及獨立董事批准。
作為對這些服務的對價,該公司向Majestic支付了$
根據薪酬及服務協議向本公司提供服務的行政人員及其他人士根據本公司的股票激勵計劃(見附註14所述)獲授予限制性股票及限制性股票單位(“RSU”)股份。計入公司運營的相關費用為#美元。
根據薪酬及服務協議支付的金額(物業管理成本除外,已計入房地產開支)及股票激勵計劃的成本在綜合損益表中計入一般及行政費用。
合資夥伴及附屬公司
該公司總共支付了$
公司未合併的合資企業支付管理費#美元。
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2020年9月30日(續)
注9-關聯方交易(續)
其他
在2020至2019年期間,公司支付的季度費用為$
本公司與關聯方古爾德投資者有限責任公司(“古爾德投資者”)共同購買財產保險,並每年向古爾德投資者報銷本公司與其財產相關的保險費。償還給古爾德投資者的金額是$
注10-普通股
分紅
以下圖表詳細介紹了該公司截至2020年9月30日的9個月的分紅活動(金額以千計,不包括每股數據):
| 分紅 |
| 總計 |
|
|
| 支付的股息 |
| 現金 |
| 股票 | ||||||||
申報日期 |
| 每股 |
| 分紅 |
| 應付日期 |
| 記錄日期 |
| 現金百分比 |
| 庫存百分比 |
| 已發佈 |
| 已發佈 | |||
2020年3月13日 | $ | $ | | 2020年4月7日 | 2020年3月24日 | | — | $ | | — | |||||||||
2020年6月10日(A)(B) | $ | $ | | 2020年7月31日 | 2020年6月22日 | | | $ | | | |||||||||
2020年9月9日(A)(C)(D) | $ | $ | | 2020年10月29日 | 2020年9月21日 | | | $ | | |
(a) | 股東有權選擇支付給他們的紅利是以現金形式支付,還是按規定的百分比以公司普通股的股票形式支付,但有一定的限制。 |
(b) | 已發行普通股的價值約為$ |
(c) | 已發行普通股的價值約為$ |
(d) | 截至2020年9月30日的三個月和九個月的每股收益反映了發行股票支付的股息部分(見附註13)。截至2020年9月30日,資產負債表上列示的已發行和已發行股票數量將vbl.已 |
法定資本的變更
2020年7月8日,該公司向馬裏蘭州評估和税務局提交了一份修訂和重述的憲章,其中包括增加了該公司被授權發行的普通股的數量。
注11-通過在市場上發行股票計劃發行的股票
“公司”做到了
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2020年9月30日(續)
注12-股息再投資計劃
於2020年6月10日,本公司暫停其股息再投資計劃(“股息再投資計劃”)的股息再投資功能。除其他事項外,DRP為股東提供了機會,將他們在公司普通股上支付的全部或部分現金股息再投資於普通股的額外股份,折扣最高可達
注13-普通股每股收益
每股基本收益是通過將適用期間分配給普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來確定的。淨收入也被分配給每年發行的未歸屬限制性股票,因為限制性股票有權獲得股息,因此被視為參與證券。截至2020年9月30日,根據2019年和2016年激勵計劃授予的2018年至2020年期間授予的RSU的普通股股票(見注14)不包括在基本每股收益計算中,因為這些單位不是參與證券。
稀釋後每股收益反映了可為普通股行使或轉換為普通股的證券或其他權利被行使或轉換或以其他方式導致發行分享公司收益的普通股時可能發生的稀釋。
下表確定了在確定稀釋後的普通股加權平均股數時包括在RSU基礎上的普通股股數:
截至2020年9月30日的3個月零9個月(a): | ||||||||||
|
|
|
|
| ||||||
總人數 | 返回時間 | 股東 | 股份 | |||||||
授標日期 |
| 相關股份(B)(C) |
| 資本指標 |
| 返回度量 |
| 總計 |
| 排除(D) |
2018年7月1日 |
| |
| |
| — |
| |
| |
2019年7月1日 |
| |
| |
| — |
| |
| |
2020年8月3日 |
| |
| |
| — |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| — |
| |
| |
截至2019年9月30日的三個月零九個月(e): | ||||||||||
|
|
|
|
| ||||||
總人數 | 返回時間 | 股東 | 股份 | |||||||
授標日期 |
| 相關股份(B)(C) |
| 資本指標 |
| 返回度量 |
| 總計 |
| 排除(D) |
2017年9月26日(f) |
| |
| |
| |
| |
| |
2018年7月1日 |
| |
| |
| — |
| |
| |
2019年7月1日 | |
| |
| — |
| |
| | |
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
(a) | 反映了假設用於確定是否滿足適用條件的衡量日期為2020年9月30日,將發行的基礎RSU的股票數量。 |
(b) | 2018年、2019年和2020年授予的RSU分別於2021年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日授予(見附註14),條件是滿足適用的市場和/或業績條件。 |
(c) | 截止到2020年9月30日, |
(d) | 由於該等股份於各自的計量日期並未符合適用條件,故不包括該等股份。 |
(e) | 反映假設用於確定是否滿足適用條件的測量日期為2019年9月30日,將發行的基礎RSU的股票數量。 |
(f) | 關於2017年9月26日授予的RSU, |
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2020年9月30日(續)
注13-普通股每股收益(續)
下表提供了每股收益計算的分子和分母的對賬(金額以千為單位,但每股金額除外):
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
基本每股收益和稀釋後每股收益的分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
扣除/增加可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
減去分配給未歸屬限制性股票的收益(A) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股東可獲得的淨收益:基本收益和攤薄收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益的分母: | ||||||||||||
已發行普通股加權平均數 |
| |
| |
| |
| | ||||
通過股票分紅髮行的普通股加權平均數 | | — | | — | ||||||||
稀釋證券的影響: |
| |||||||||||
RSU |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋後每股收益的分母: | ||||||||||||
加權平均股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
a) | 代表將分配的收益分配給作為參與證券的未歸屬限制性股票,這些股票有權獲得股息。 |
附註14-基於股票的薪酬
本公司的2019年激勵計劃(“計劃”)於2019年6月經本公司股東批准,允許本公司向其員工、高級管理人員、董事和顧問授予(其中包括)股票期權、限制性股票、RSU、績效股票獎勵和股息等價權以及上述任何一項或多項獎勵。最多
根據本公司2016及2012年股權激勵計劃(統稱“先行計劃”),截至2020年9月30日,(I)
出於會計目的,限制性股票在歸屬之前不包括在資產負債表上顯示為流通股的股份;然而,股息是在未歸屬股份上支付的。限制性股票授予根據授予日普通股的市場價值,在相應的歸屬期間計入一般和行政費用。除非參與者早前因與公司的關係終止而被沒收,否則未歸屬的限制性股票獎勵將授予
在授予日的週年紀念日,在某些情況下可以提前授予。19
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2020年9月30日(續)
附註14-基於股票的薪酬(續)
在2020、2019年和2018年的每個第三季度,該公司授予可更換的RSU最高可達
業績狀況。在該等RSU歸屬併發行股份之前,RSU的持有者無權獲得股息或對相關股份投票。因此,這些RSU的相關股份不包括在資產負債表上顯示為流通股的股份中。對於TSR大獎,第三方評估師準備了蒙特卡洛模擬定價模型來確定公允價值,公允價值在服務期內按比例確認。蒙特卡洛的估值包括使用該公司的模擬股票價格計算授予日獎勵的公允價值。對於2020年的TSR獎項,每單位或每股公允價值是根據以下假設估計的:預期壽命為
截至2020年9月30日,根據業績和市場假設,2020、2019年和2018年授予的RSU的公允價值為$
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2020年9月30日(續)
附註14-基於股票的薪酬(續)
以下為股權激勵計劃的活動摘要:
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
限制性股票授予: | ||||||||||||
股份數目 | — | — | | | ||||||||
每股平均授權價 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
在歸屬期間內須確認的遞延補償 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
非既得股數量: | ||||||||||||
非既有期初 | | | | | ||||||||
贈款 | — | — | | | ||||||||
期間歸屬 | — | ( | ( | ( | ||||||||
沒收 | — | ( | — | ( | ||||||||
非歸屬期末 | | | | | ||||||||
RSU助學金: | ||||||||||||
標的股份數量 | | | | | ||||||||
每股平均授權價 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在歸屬期間內須確認的遞延補償 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非既得股數量: | ||||||||||||
非既有期初 | | | | | ||||||||
贈款 | | | | | ||||||||
期間歸屬 | — | — | ( | — | ||||||||
沒收 | — | — | ( | — | ||||||||
非歸屬期末 | | | | | ||||||||
限制性股票和RSU獎勵: | ||||||||||||
非既得股加權平均每股價值(基於授予價格) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
期內歸屬的股票價值(按授權價計算) | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
期內被沒收股份的加權平均每股價值(按授出價格計算) | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用總額: | ||||||||||||
未償還限制性股票授予 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
未完成的RSU | | | | | ||||||||
運營費用合計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年9月30日,總薪酬成本為
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注15-公允價值計量
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820),披露框架-公允價值計量披露要求的變化,作為其披露框架項目的一部分,該公司取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。本公司於2020年1月1日採納了這一指引,該指引的採納對本公司先前報告的合併財務報表沒有任何影響。
本公司根據市場參與者將用來為資產或負債定價的假設來計量金融工具的公允價值。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,公允價值層次區分了基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。根據公允價值等級,一級資產/負債根據活躍市場中相同工具的報價進行估值,二級資產/負債基於類似工具在活躍市場的報價、較不活躍或不活躍市場的報價或其他“可觀察”的市場投入進行估值,而第三級資產/負債的估值主要基於“不可觀察”的市場投入。
現金及現金等價物、託管、存款及其他資產及應收賬款(不包括利率互換)、應付股息、應計開支及其他負債(不包括利率互換)的賬面值不按公允價值經常性計量,但被視為按接近公允價值的金額入賬。
在2020年9月30日,美元
2019年12月31日,美元
於2020年9月30日及2019年12月31日,本公司信貸額度的賬面金額(未攤銷遞延融資成本前)為$
公司應付抵押貸款和信用額度的公允價值是使用不可觀察的信息,如現有的市場信息和基於公司認為可以在類似條款和期限下獲得的借款利率的貼現現金流分析來估計的。這些公允價值計量屬於公允價值層次的第三級。
要解讀市場數據和制定估計公允價值,需要相當大的判斷力。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
經常性公允價值
截至2020年9月30日,本公司已生效
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注15-公允價值計量(續)
本公司衍生金融工具的公允價值確定如下(以千計):
搬運貨物和 | 資產負債表 | ||||||
利率掉期 |
| 截至 |
| 公允價值 |
| 分類 | |
金融資產 | 2020年9月30日 | $ | — | 其他資產 | |||
2019年12月31日-2019年12月31日 | | ||||||
金融負債 | 2020年9月30日 | $ | | 其他負債 | |||
2019年12月31日-2019年12月31日 | |
公允價值是使用被廣泛接受的估值技術(包括對衍生品預期現金流的貼現現金流分析)來近似計算的。這一分析反映了衍生品的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的投入,包括利率曲線和隱含波動率。
儘管該公司已確定用於評估其衍生品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級,但與其相關的信用估值調整使用第3級投入,例如對當前信用利差的估計,以評估本公司及其交易對手違約的可能性。截至2020年9月30日,本公司已評估並確定信用估值調整對其衍生品頭寸的整體估值影響不大。因此,本公司決定將其衍生產品估值歸入公允價值等級的第二級。本公司並不擁有任何分類為1級或3級的金融工具。
下表列出了該公司衍生金融工具對所列各時期綜合收益表的影響(以千為單位):
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
在其他綜合虧損中確認的衍生品虧損金額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
從累計其他綜合虧損中重新分類為利息支出的金額 | ( | ( | ( | ( |
於截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內,本公司就出售若干物業清償相關按揭及終止相關利率互換(見附註5)。通過提前終止這些利率掉期,該公司停止了對衝會計,因為對衝的預測交易不再可能發生。因此,公司加快了從累計其他綜合虧損到利息支出的重新分類,利息支出在合併損益表中記為債務預付款成本。這類改敍數額為#美元。
於二零二零年九月三十日生效的衍生工具協議規定,如本公司的全資附屬公司(該協議一方)違約或有能力被宣佈其任何債務違約,則該附屬公司的衍生債務可被宣佈違約。此外,如果子公司違約,本公司可能需要對因提前終止衍生品而造成的掉期破裂損失(如果有的話)承擔責任。
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目錄
One Liberty Properties,Inc.及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年9月30日(續)
注15-公允價值計量(續)
截至2020年9月30日和2019年12月31日,負債衍生品的公允價值,包括應計利息$
附註16-新會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848),它包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的,可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在截至2020年9月30日的9個月內,該公司已選擇對未來以倫敦銀行同業拆借利率為基準的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計手段,以假定未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。當市場發生更多變化時,公司可能會適用其他選擇(視情況而定)。該公司繼續評估新的指導意見,以確定它是否會影響公司的合併財務報表,並在一定程度上影響公司的合併財務報表。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量這改變了實體將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該指導意見用“預期損失”方法取代了目前的“已發生損失”模型。該公司於2020年1月1日採用了修改後的追溯過渡法,該指導意見的採用不會對本公司先前報告的運營收入、淨收入或本報告所述期間的累計未分配淨收入產生任何影響。
注17-後續事件
後續事件已經過評估,除本文披露的情況外,沒有其他與合併財務報表相關的事件需要額外披露。
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目錄
第二項:財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)以及我們公開發布的其他聲明和信息包含某些前瞻性陳述,符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。我們打算將這類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款,並將本聲明包括在內,以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設,描述我們未來的計劃、戰略和預期,通常可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述或變體來識別,包括但不限於關於我們未來的估計租金收入、經營資金、經營調整資金和我們的股息的陳述。您不應依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或成就產生重大影響。
目前,我們面臨的最重大的風險、不確定性和因素之一是,當前新型冠狀病毒新冠肺炎的大流行以及政府對此採取的各種應對措施對我們和我們的租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的不利影響,以及大流行對房地產市場、全球經濟和金融市場的影響。新冠肺炎對我們、我們的租户和經濟的影響程度總體上將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法有信心地預測,包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間,為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動,以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外,您應該理解本報告中確定的許多風險和挑戰,以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告中列出的風險和挑戰,這些風險和挑戰由於新冠肺炎大流行的眾多不利影響而加劇,由於大流行的持續性,這些風險和挑戰被放大。其他可能導致實際結果與當前預期大不相同的不確定性、風險和因素包括但不限於:
● | 租户在其租約下的財務失敗或其他拖欠付款的情況,以及可能導致的空置情況; |
● | 零售業的不利變化和幹擾,可能會影響租户支付租金和報銷費用的能力; |
● | 我們有能力在租約到期時續簽或重新租賃空間; |
● | 我們的租户在房地產税、保險和運營成本償還義務方面的租約受到限制; |
● | 一個或多個租户的損失或破產,以及破產法,如果租户破產並拒絕租約,破產法可能會限制我們的補救措施; |
● | 我們支付股息的能力; |
● | 有關房地產和相關投資的政府法律法規的變化; |
● | 由於法庭關閉和/或暫停行使某些類型的補救措施或活動,我們行使法律補救措施的能力受到限制; |
● | 利率水平和波動性; |
● | 經濟和商業的總體情況,包括當前影響我國經濟和房地產市場的情況; |
● | 一般和當地房地產情況,包括我們房地產價值的任何變化; |
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● | 遵守信貸安排契約; |
● | 資金和流動資金來源的可用性和相關成本; |
● | 本行業的競爭;以及 |
● | 我們提交給證券交易委員會的報告和文件中描述的其他風險、不確定因素和因素,包括下述風險、不確定因素和因素《風險因素》和《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》在我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中。 |
鑑於上述因素,本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中通過引用討論或納入的未來事件可能不會發生,實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。鑑於這些不確定性,你不應該依賴任何前瞻性陳述。
我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過,我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中所做的任何進一步披露。
新冠肺炎大流行帶來的挑戰和不確定性
新冠肺炎疫情和政府對此採取的各種應對措施已經並將繼續對全球經濟、美國經濟、我們物業所在地區的經濟以及更廣泛的金融市場產生重大影響。除其他外,政府當局為解決公共衞生危機而採取的預防性措施,如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”命令,直接或間接地對大多數行業產生了負面影響。這些遏制措施和相關的經濟後果,正在不同程度地影響我們的租户,其中包括主題物業的位置(I.e..,不論其是否位於正在或曾經是檢疫令對象的區域),以及租户的性質和財產的用途(I.e...,工業或非工業),零售業(一般和專業),劇院,健康和健身,以及餐館物業受到嚴重不利影響。雖然多個司法管轄區已取消或放寬部分限制,但我們無法預測,各司法管轄區的限制會否及在多大程度上會放寬或取消、是否及何時會恢復這些限制、自願或因政府命令而關閉的租户的業務是否及何時會重新開業、客户及客户會在多大程度上與這些租户重新接觸,以及重新參與的程度是否會令這些租户恢復盈利,這些都是我們無法預測的,也存在很大的不確定性。
以下內容旨在提供有關大流行的影響以及政府應對措施對我們的企業和管理層應對這些影響的努力的某些信息。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性,我們預計統計和其他信息將在未來發生重大變化,可能不能表明疫情對我們2020年第三季度和未來的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。有關減免和延期支付租金的會計處理的信息,請參閲我們的合併財務報表附註3。
截至2020年11月2日(除非另有説明):
● | 我們同意的減税措施(在實施下文所述直線租金的影響之前),在截至2020年6月30日和9月30日的三個月裏,租金收入分別減少了967,000美元和385,000美元,我們估計在截至2020年12月31日的三個月裏,減租措施將減少租金收入12,000美元。在幾個案例中,我們將租金減免與物業的租約續期聯繫在一起,因為“直線租金”的影響,抵消了減免租金造成的租金收入損失。在減税及租約續期生效後,截至2020年6月30日及2020年9月30日止三個月租金收入淨減少分別為406,000元及26,000元,我們估計截至2020年12月31日止三個月租金收入淨減少12,000元。如有需要,除本報告所述的減租措施外,我們亦可提供額外的減租優惠。 |
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● | 對於46個物業的多達38個租户,為期三個月 |
- | 截至2020年6月30日,我們延期支付了在此期間應支付的基本租金的總計約330萬美元,或17.9%(包括三個租户應支付的28萬美元,如下文所述,這三個租户已申請破產保護)。 |
- | 截至2020年9月30日,我們推遲支付總計約250,000美元,或1.4%的基本租金,否則在此期間應支付的基本租金,以及 |
- | 截至2020年12月31日,該公司同意推遲4.8萬美元,即在此期間應支付的基本租金的0.3%。 |
在這360萬元的延期租金中,有160萬元,即46.4%,是由四個租户支付的。大約43萬美元、290萬美元和19.3萬美元的延期付款將分別在2020年、2021年和2022年支付。這些延期不會(I)修改或推遲租户償還我們物業運營費用的義務,以及(Ii)影響我們的淨收入、運營資金(“FFO”)或調整後的運營資金(“AFFO”);但它們會導致可用於收購、運營和股息(其中包括)的現金減少。如果情況需要,我們可能會在本報告所述的基礎上,再給予租金延期。
● | 富豪影業是三處房產的租户,其中包括一家未合併的合資企業擁有的一處房產。2020年10月,富豪宣佈打算關閉所有影院一段時間,具體時間不詳。從2020年4月到7月,我們減少了富豪62.8萬美元的租金,在宣佈關閉富豪的同時,富豪與我們接洽,要求進一步延期。我們總結以下有關富豪地產的某些信息: |
- | 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏,這兩個合併物業分別佔租金收入的61.2萬美元、61.4萬美元、150萬美元和180萬美元。租户尚未為這些房產支付2020年9月和10月總計31.4萬美元的租金。於2020年9月30日,該等物業的按揭債務、未開賬單應收租金、無形租賃負債及無形租賃資產分別約為400萬美元、110萬美元、66.4萬美元及86.2萬美元。如果租户申請破產保護或停止運營,我們估計在截至2021年9月30日的12個月內,這些物業的賬面成本約為85萬美元,包括33.5萬美元的償債。 |
- | 富豪劇院是位於新澤西州馬納霍金的一處多租户物業的租户,由一家未合併的合資企業所有。於截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月期間,富豪於該物業支付的基本租金中,吾等所佔份額分別為56,000美元、59,000美元、170,000美元及177,000美元,分別佔該物業所有租户應付基本租金總額的17.8%、16.6%、18.1%及17.0%。富豪沒有支付我們的份額(即,截至2020年10月31日的三個月基本租金為49,000美元。截至2020年9月30日,我們在該物業的抵押貸款債務和未開單租金中的份額分別約為1150萬美元和7.4萬美元。 |
● | 四個租户(經營着385多家温迪餐廳的温迪特許經營商NPC International(或其附屬公司)、Chuck E Cheese餐廳的運營商CEC Entertainment,Inc.、在納斯達克上市的家居產品零售商Tuesday Morning Corporation(或其附屬公司)以及在紐約證券交易所上市的男裝專業零售商Tuted Brands的子公司Men‘s Wearhouse)租賃了位於賓夕法尼亞州的總共10處房產。在賓夕法尼亞州,有四家租户(NPC International(或其附屬公司),經營着超過385家温迪餐廳;CEC Entertainment,Inc.,Chuck E Cheese餐廳的運營商;Tuesday Morning Corporation(或其附屬公司),專門從事家居產品的納斯達克上市零售商;Men’s Wearhouse於二零二零年九月三十日,多租户物業的按揭債務(不包括破產租户租賃該物業不足14%的面積的按揭債務)、未開單應收租金、無形租賃負債及無形租賃資產分別合共約410萬美元、120萬美元、200萬美元及73.4萬美元。在截至二零二零年十二月三十一日的三個月內,這些租户的基本租金(不包括破產程序)約為567,000元。雖然這些租户在各自申請破產後,直至二零二零年十月三十一日,仍繼續經營及繳交租金,而我們相信他們亦有意繼續經營及繳交租金,但在這方面並不能作出保證。我們估計,截至2021年9月30日的12個月,這些物業的賬面成本約為888,000美元,包括349,000美元的償債; |
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● | 在第三季度,我們收取了該季度到期的1730萬美元基本租金(包括截至2020年6月30日的季度遞延的12.1萬美元)-這佔95.5%在延遲租金及寬減措施生效前一季應繳的租金,以及在延遲租金及寬減措施生效後的季度應繳基本租金的98.5%; |
● | 10月份,我們收取了該月到期基本租金中的580萬美元(包括在截至2020年9月30日的6個月中遞延的72,000美元)-這佔延遲租金及寬減租金生效前10月份到期基本租金的95.1%,以及延遲租金及寬減租金生效後10月份到期基本租金的95.8%。; |
● | 在十月內,我們向工業租户收取:(I)在延遲租金及寬減措施實施前後,即10月到期基本租金的100.0%;(Ii)向所有其他租户收取,在延遲租金及寬減措施實施前後,應於10月到期基本租金的89.7%及91.1%;及(Ii)向所有其他租户收取的基本租金,在延遲及寬減措施實施前後,分別為89.7%及91.1%;及 |
● | 截至2020年11月2日,我們的入住率為96.9%。 |
我們預計,在未來幾個月(如果不是更長的話),疫情及其應對措施將對我們的業務業績和現金流產生負面影響,並可能對我們的財務狀況產生負面影響。從長遠來看,新冠肺炎大流行或任何未來的大流行,以及此類應對措施可能會帶來進一步的挑戰,原因除其他外包括:
● | 經濟活動減少,可能嚴重影響我們的租户的業務、財務狀況和流動性,並可能導致某些租户無法完全或根本無法履行對我們的義務,或以其他方式尋求修改或額外修改該等義務和/或提前終止租約或不續訂租約,其中任何一項都將導致我們的收入和現金流減少,而我們的相關費用沒有相應的減少,並可能導致我們有形和無形資產的價值減值; |
● | 難以進入資本和貸款市場(或這樣做的成本大幅增加),這可能會影響我們獲得發展業務和/或為我們的運營提供資金所需的資金; |
● | 我們收購或出售物業的速度放緩;以及 |
● | 加快零售業、餐飲業、健康健身業和戲劇業的轉型,更加重視這些行業通過電子商務分銷渠道提供的商品和服務,而減少對通過傳統的“實體”分銷渠道提供這些商品和服務的重視-這種轉型將對我們的長期前景產生不利影響。我們使用的術語電子商務包括通過傳統的實體分銷渠道以外的方式提供餐飲、健康和健身以及戲劇業提供的商品和服務。 |
我們已經採取了各種措施來維持我們的業務實力,並管理疫情對我們的運營、流動性和資本資源狀況的影響,包括:
● | 為了增強我們的流動性狀況,保持財務靈活性, |
i. | 對於2020年9月和2020年6月宣佈的股息,我們分別通過發行141,227股和263,229股普通股分別支付了920萬美元和910萬美元中約75%和50%的股息;我們的董事會將繼續按季度評估股息的金額和性質(即,未來股息支付(如有),基於對我們的短期和長期現金和流動性需求、前景、債務到期日、我們的REIT應税收入、淨收入、運營資金、調整後的運營資金和我們同行的股息政策的評估,以及 |
二、 | 2020年7月,我們的貸款人修改了我們的信貸安排,將截至2021年2月28日我們可以借入的運營費用額度從1,000萬美元增加到2,000萬美元;截至2020年11月2日,該貸款下的可用金額為6,360萬美元,其中2,000萬美元可用於運營費用用途。看見“-流動資金和資本資源-信貸安排.” |
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我們正在仔細監控和管理我們的抵押貸款到期日。沒有抵押貸款債務計劃在2020年到期,850萬美元的抵押貸款債務計劃在2021年到期。一般來説,我們和我們的按揭貸款人已經修改了我們的償債義務,使這些義務不會超過我們根據租約從租户那裏獲得的合同規定的金額,在實施租金減免或延期後,這些義務不會超過我們根據租約從租户那裏獲得的金額。到2020年11月2日,抵押貸款機構已同意推遲支付估計180萬美元的債務,否則將於2020年到期(包括我們50%的股份為24.8萬美元的未合併合資物業的債務償還),其中約12%將在2021年支付,78%將推遲到此類債務到期。
我們繼續密切關注我們信貸安排的條款和條件的遵守情況,並與我們的貸款人保持持續聯繫。雖然我們目前認為我們將繼續遵守該設施的財務契約,但如果除其他事項外,繳納一定水平基本租金的租户終止租約、尋求破產保護或獲得租金優惠,我們可能不會繼續遵守其中的條款。看見“-流動資金和資本資源-信貸安排.”
我們位於俄亥俄州比奇伍德的物業面臨的挑戰和不確定性
一個多户建築羣,我們稱之為Vue,Ground從我們手中租賃了位於俄亥俄州比奇伍德的底層土地。負責該物業按揭付款的承租人,在10月支付了325,000元的按揭付款,並在2020年9月支付了81,000元的租金;然而,它沒有支付10月所欠的81,000元租金,我們預計租户不會恢復支付租金。在截至2020年、2019年和2018年9月30日的9個月裏,租户分別支付了72.9萬美元、54萬美元和120萬美元的租金收入,這些收入都是浮動租金。至少在過去的幾個月裏,該物業的營業收入一直低於其抵押貸款利息和營業費用,自2020年10月1日起生效,承租人有義務在其抵押貸款支付中包括本金支付。因此,預計在可預見的將來,該物業在償還按揭款項後,將會以負現金流經營。我們預計,在較長一段時間內,現金流缺口可能很大,將由我們和租户提供資金(儘管租户的供款程度尚不確定)。於二零二零年九月三十日,(I)並無與該物業相關的未開賬單應收租金、無形資產或承租人產生成本,及(Ii)受本土地租約約束的土地賬面淨值為1,390萬美元,從屬於業主/經營者所招致的6,740萬美元按揭債務。如果租户不恢復支付每月租金,停止支付抵押貸款義務,或者我們彌補物業的現金流不足,我們的現金流將受到不利影響。見“資產負債表外安排”和合並財務報表附註6。
概述
我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金,或稱REIT,於1982年在馬裏蘭州註冊成立。要符合REIT的資格,根據經修訂的1986年國內税法,我們必須滿足一些組織和運營要求,包括要求我們目前將至少90%的普通應税收入分配給我們的股東。我們打算遵守這些要求,並保持我們的REIT地位。
我們收購、擁有和管理一個地理上多元化的投資組合,主要包括工業、零售(包括傢俱店和超市)、餐廳、健康和健身以及劇院物業,其中許多都需要長期淨租賃。截至2020年9月30日,我們在31個州擁有125處房產(包括4處由合併後的合資企業擁有的房產和3處由未合併的合資企業擁有的房產)。根據面積計算,我們在2020年9月30日的入住率約為96.9%。
除了新冠肺炎疫情帶來的挑戰外,我們的業務還面臨着各種風險和挑戰。除其他事項外,我們可能無法以可接受的條款收購增值物業、以對我們有利的條款出租物業,或根本無法支付租客的租金和其他義務,以及我們可能無法按可接受的條款續訂或轉租即將到期或以其他方式終止的租約。看見“--新冠肺炎大流行帶來的挑戰和不確定性”。
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我們尋求通過多樣化的物業類型、行業、地點、租户、預定租賃期限、抵押貸款期限和貸款人來管理我們房地產投資組合和相關融資安排的風險,並尋求將我們受到利率波動的風險降至最低。基本上,我們所有的抵押貸款債務要麼以固定利率計息,要麼接受利率互換,從而限制了我們對未償還抵押貸款債務利率波動的敞口。
我們根據不同的情況,通過各種不同的方法來監控租户不付款的風險。一般來説,根據我們對租户構成的信用風險的評估(包括評估租户是否開業和運營),我們通過以下一項或多項行動監控租户的財務狀況:審查租户財務報表或其他財務信息,獲取其他與租户相關的信息,定期與租户代表聯繫,進行租户信用檢查,以及定期對租户進行管理審查。如果租户的財務狀況不令人滿意,我們可以出售房產。
從歷史上看,在收購物業時,我們在評估租約條款和現有租户信用的同時,對將要收購的房地產進行了基本分析,這些分析考慮了物業的估計價值、當地人口統計數據,以及在租約到期或提前終止時以優惠條件重新出租或處置物業的能力。我們預計短期內不會收購任何物業,當我們尋求收購時,我們會重新評估在分析該等收購機會時所考慮的因素,以及在評估該等機會時該等因素的權重。
我們對零售業、餐飲業、健康健身業和戲劇業面臨的風險非常敏感。由於電子商務的發展,各行各業都在不斷湧現。在過去數年,我們一直透過收購工業物業,包括我們認為可利用電子商貿活動(例如電子商貿分銷和倉儲設施)獲利的工業物業,以及處置我們認為不適宜長期持有的零售物業,來處理我們對零售業的風險敞口。約52.0%的合同基本租金(如下所述)來自工業物業,32.9%、5.1%、4.5%、3.3%和2.2%的租金分別來自零售、餐飲、健康和健身、劇院和其他物業。
我們的2020年合約基本租金約為7,420萬美元,代表於2020年9月30日生效的任何減税、優惠、延期或調整生效後,根據於2020年9月30日生效的租約於2021年9月30日止的12個月內應付予我們的基本租金,包括約(I)來自兩處已關閉一段未指明期間的富豪影院的240萬美元及(Ii)來自尋求破產保護的四名租户的230萬美元。不包括合同基本租金的總額為350萬美元,其中包括:(I)我們應付給我們未合併的合資企業的租金收入份額,約為180萬美元;(Ii)Vue的估計可變租賃付款110萬美元;(Iii)約70.5萬美元的無形資產攤銷;(Iv)約14.5萬美元的直線租金的沖銷。
下表列出了截至2020年9月30日我們物業租約的預定到期日,租期如下:
|
|
|
| 百分比: | |||||
數 | 近似值 | 合同 | |||||||
租賃到期(1) | 的 | 正方形 | 合同 | 基本租金 | |||||
12個月結束 | 即將到期 | 鏡頭可能會受到影響 | 基本租金低於 | 由以下人士代表 | |||||
9月30日,北京 | 租約 | 租約即將到期(2) | 即將到期的租約 | 即將到期的租約 | |||||
2021 |
| 9 |
| 171,836 | $ | 688,067 |
| 0.9 | |
2022 |
| 22 |
| 2,111,837 |
| 14,577,580 |
| 19.6 | |
2023 |
| 21 |
| 850,598 |
| 5,654,220 |
| 7.6 | |
2024 |
| 25 |
| 1,228,072 |
| 9,560,326 |
| 12.9 | |
2025 |
| 13 |
| 528,789 |
| 4,858,422 |
| 6.6 | |
2026 |
| 9 |
| 290,272 |
| 4,155,143 |
| 5.6 | |
2027 |
| 12 |
| 1,242,319 |
| 7,736,366 |
| 10.4 | |
2028 |
| 9 |
| 663,408 |
| 3,589,357 |
| 4.8 | |
2029 |
| 8 |
| 1,043,545 |
| 5,192,318 |
| 7.0 | |
2030 |
| 6 |
| 175,447 |
| 3,408,940 |
| 4.6 | |
2031年及其後 |
| 24 |
| 1,856,091 |
| 14,802,107 |
| 20.0 | |
| 158 |
| 10,162,214 | $ | 74,222,846 |
| 100.0 |
(1) | 租約到期假設租户不行使現有的續簽或終止選擇權。 |
(2) | 不包括總計186,949平方英尺的空置空間。 |
30
目錄
截至二零二零年九月三十日止三個月的物業銷售
2020年7月1日,我們以1800萬美元的銷售價格出售了位於田納西州諾克斯維爾的一處零售物業,其中850萬美元用於償還與該物業相關的抵押貸款,870萬美元用於償還我們1000萬美元的信貸安排運營費用貸款的一部分,83.3萬美元用於支付與終止相關利率互換相關的費用。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中,在掉期終止費生效之前,我們確認了此次出售帶來的1030萬美元收益,其中775,000美元和58,000美元分別在2020年第二季度和第三季度確認。
運營結果
租金收入,淨額
下表對所示期間的租金收入(淨額)進行了比較:
三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||||||||||||
9月30日,北京 | 增加 | 9月30日,北京 | 增加 | ||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| %變化 |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| %變化 |
| ||||||
租金收入,淨額 | $ | 21,071 | $ | 20,414 | $ | 657 |
| 3.2 | $ | 63,171 | $ | 62,288 | $ | 883 |
| 1.4 |
下表詳細列出了所示期間租金收入淨額的構成:
三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||||||||||||
9月30日,北京 | 增加 | 9月30日,北京 | 增加 | ||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 更改百分比: |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 更改百分比: |
| ||||||
收購(a) | $ | 1,755 | $ | 712 | $ | 1,043 | 146.5 | $ | 4,707 | $ | 848 | $ | 3,859 | 455.1 | |||||||||
性情(b) | — | 749 | (749) | (100.0) | 628 | 3,298 | (2,670) | (81.0) | |||||||||||||||
同一家商店(c) | 19,316 | 18,953 | 363 | 1.9 | 57,836 | 58,142 | (306) | (0.5) | |||||||||||||||
租金收入,淨額 | $ | 21,071 | $ | 20,414 | $ | 657 | 3.2 | $ | 63,171 | $ | 62,288 | $ | 883 | 1.4 |
(a) | 2020欄為2019年4月1日以來購置物業的租金收入; |
在截至2019年3月31日的三個月內,沒有收購任何物業。
(b) | 2020欄代表截至2020年9月30日的9個月內出售房產的租金收入; |
2019年一欄代表2019年1月1日以來出售房產的租金收入。
(c) | 指在整個列報期間擁有的物業的租金收入。 |
收購和處置帶來的變化
截至2020年9月30日的三個月和九個月反映了(I)2019年收購的八個物業分別增加了45.6萬美元和260萬美元,以及(Ii)2020年收購的兩個物業分別增加了58.7萬美元和130萬美元。抵消了這些增長的是,截至2020年9月30日的三個月和九個月分別減少了74.9萬美元和270萬美元,這主要是因為2019年期間計入了2020至2019年期間出售物業的租金收入。
在相同的存儲屬性中進行更改
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,同一家門店租金收入的變化主要是由於:(I)由於向租户提供租金減免的幾個物業的租期延長而增加了直線租金收入,(Ii)Vue的浮動租金分別增加了63,000美元和189,000美元,以及(Iii)由於納入Vue期間,我們位於賓夕法尼亞州費城的物業的租金分別增加了270,000美元和34,000美元。(Ii)在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,由於向租户提供租金減免,我們的賓夕法尼亞州費城物業的直線租金收入分別增加了359,000美元和920,000美元,(Ii)Vue的浮動租金分別增加了63,000美元和189,000美元,以及截至2019年9月30日的三個月和九個月,該物業的租金收入分別減少了11萬美元和346,000美元,抵消了這一非現金津貼。這處房產自2019年12月以來一直處於空置狀態。
31
目錄
於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月,因新冠肺炎租金減免而分別減少385,000美元及1,400,000美元,以及截至二零二零年九月三十日止九個月租户補償(一般與房地產税及同期產生的營運開支有關)淨減少259,000美元,抵銷了上述增加。
營業費用
下表比較了所示期間的運營費用:
三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||||||||||||
9月30日,北京 | 增加 | 9月30日,北京 | 增加 | ||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| %變化 |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| %變化 |
| ||||||
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
折舊攤銷 | $ | 5,723 | $ | 5,566 | $ | 157 |
| 2.8 | $ | 17,201 | $ | 16,353 | $ | 848 |
| 5.2 | |||||||
一般和行政 |
| 3,456 |
| 3,143 |
| 313 |
| 10.0 |
| 10,244 |
| 9,319 |
| 925 |
| 9.9 | |||||||
房地產費用 |
| 3,451 |
| 3,692 |
| (241) |
| (6.5) |
| 10,098 |
| 10,544 |
| (446) |
| (4.2) | |||||||
州税 |
| 75 |
| 68 |
| 7 |
| 10.3 |
| 227 |
| 255 |
| (28) |
| (11.0) | |||||||
因傷亡損失造成的減損 |
| 430 |
| — |
| 430 |
| 不適用 |
| 430 |
| — |
| 430 |
| 不適用 | |||||||
業務費用共計 | $ | 13,135 | $ | 12,469 | $ | 666 |
| 5.3 | $ | 38,200 | $ | 36,471 | $ | 1,729 |
| 4.7 |
折舊和攤銷。截至2020年9月30日的三個月和九個月的增長主要是因為分別計入了2020年和2019年收購物業的41.2萬美元和160萬美元的此類費用,包括2020年收購的物業的27.2萬美元和67萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的增長被計入2019年同期的(I)自2019年1月1日以來出售的物業分別計入201,000美元和563,000美元,以及(Ii)在2020年9月30日之前因租賃到期而全額攤銷的幾個物業的租户產生成本分別計入43,000美元和204,000美元而被抵消。
一般的和行政的。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中,與限制性股票有關的非現金薪酬支出分別增加了27,000美元和367,000美元(這是由於對業績指標可達成性的最新預測以及納入了2019年授予的單位),(2)與限制性股票有關的非現金薪酬支出分別為167,000美元和240,000美元(主要是由於限制性股票數量的增加,以及2020年授予的股票的公允價值高於2015年授予的獎勵),因為及(Iii)因較高補償水平而分別增加127,000美元及369,000美元的補償開支(包括根據我們的補償及服務協議分別增加72,000美元及215,000美元的付款)。
房地產費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月的降幅分別減少447,000美元和856,000美元,與2019年1月1日以來銷售的物業和截至2020年9月30日的9個月相關,其中包括同一家門店物業減少131,000美元,主要是由於除雪費用和維修費用的減少。2019年1月以來購置的房產增加了146,000美元和541,000美元,抵消了這些減少。
因傷亡損失造成的減損。2020年8月,我們路易斯安那州查爾斯湖的一棟建築因颶風受損,我們註銷了43萬美元,這相當於該建築受損部分的賬面價值。
房地產銷售收益,淨額。
下表比較了所示期間的房地產銷售淨收益:
三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||||||||||||
9月30日,北京 | 增加 | 9月30日,北京 | 增加 | ||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| %變化 |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| %變化 |
| ||||||
房地產銷售收益,淨額 | $ | 10,316 | $ | 2,544 | $ | 7,772 |
| 305.5 | $ | 14,568 | $ | 3,643 | $ | 10,925 |
| 299.9 |
截至2020年9月30日的三個月和九個月的收益是通過出售我們在田納西州諾克斯維爾的房產實現的,收益為1030萬美元;截至2020年9月30日的九個月還包括出售我們在威斯康星州奧納拉斯加州的房產獲得的430萬美元收益。截至2019年9月30日的三個月和九個月的收益是通過出售我們在佐治亞州雅典的房產獲得的100萬美元的收益和出售我們在伊利諾伊州惠頓的房產獲得的150萬美元的收益;
32
目錄
2019年9月30日還包括出售我們位於北卡羅來納州克萊蒙斯的房產獲得的110萬美元收益,之後非控股權益將獲得42.2萬美元的收益份額。
其他收入和費用
下表比較了我們在所示期間的其他收入和支出:
三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||||||||||||
9月30日,北京 | 增加 | % | 9月30日,北京 | 增加 | % | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 | |||||||
其他收入和支出: | |||||||||||||||||||||||
未合併合營企業收益(虧損)中的權益 | $ | 132 | $ | 50 | $ | 82 | 164.0 | $ | 186 | $ | (32) | $ | 218 | (681.3) | |||||||||
出售未合併的合營物業所得收益中的權益 | — | — | — | — | 121 | — | 121 | 不適用 | |||||||||||||||
債務的提前還款成本 | (58) | (161) | (103) | (64.0) | (1,123) | (201) | 922 | 458.7 | |||||||||||||||
其他收入(包括2020年430美元的保險賠償,見附註4) | 453 | 8 | 445 | 5,562.5 | 462 | 18 | 444 | 2,466.7 | |||||||||||||||
利息: | |||||||||||||||||||||||
費用 | (4,752) | (5,037) | (285) | (5.7) | (14,583) | (14,840) | (257) | (1.7) | |||||||||||||||
遞延融資成本的攤銷和註銷 | (301) | (252) | 49 | 19.4 | (760) | (739) | 21 | 2.8 |
未合併合資企業收益(虧損)中的權益。截至2019年9月30日止三個月及九個月,包括位於新澤西州馬納霍金的多租户零售物業(“馬納霍金物業”)的應收核銷金額116,000美元。
出售未合併合營物業所得收益中的權益。截至2020年9月30日的9個月中,包括出售佐治亞州薩凡納(Savannah)房產獲得的12.1萬美元收益。在截至2019年9月30日的9個月裏,沒有相應的收益。
債務的提前還款成本。截至2020年9月30日的三個月和九個月包括與出售田納西州諾克斯維爾房產相關的成本,截至2020年9月30日的九個月包括與出售威斯康星州奧納拉斯加州房產相關的成本。截至2019年9月30日的三個月和九個月包括與出售佐治亞州雅典房產相關的成本,截至2019年9月30日的九個月包括與出售北卡羅來納州克萊蒙斯房產相關的成本。
其他收入。截至2020年9月30日的三個月和九個月,包括43萬美元的財產保險賠償,用於修復我們在2020年8月被颶風破壞的路易斯安那州查爾斯湖(Lake Charles)房產。我們估計,在接下來的幾個月裏,我們可能會額外確認45萬美元作為保險賠償的其他收入。
利息支出。下表詳細説明瞭所示期間的利息費用構成:
三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||||||||||||
9月30日,北京 | 增加 | % | 9月30日,北京 | 增加 | % | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 | 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 |
| |||||||
利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
信貸額度利息 | $ | 144 | $ | 298 | $ | (154) |
| (51.7) | $ | 601 | $ | 777 | $ | (176) |
| (22.7) | |||||||
抵押貸款利息 |
| 4,608 |
| 4,739 |
| (131) |
| (2.8) |
| 13,982 |
| 14,063 |
| (81) |
| (0.6) | |||||||
總計 | $ | 4,752 | $ | 5,037 | $ | (285) |
| (5.7) | $ | 14,583 | $ | 14,840 | $ | (257) |
| (1.7) |
33
目錄
信貸額度利息
下表反映了所示期間未償信用額度債務平均本金的平均利率:
三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||||||||||||
9月30日,北京 | 增加 | % | 9月30日,北京 | 增加 | % | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 | 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 | ||||||||
信用額度債務平均利率 | 1.92 | % | 4.04 | % | (2.12) | % | (52.5) | 2.64 | % | 4.14 | % | (1.50) | % | (36.2) | |||||||||
信用額度債務的平均未償還本金 | $ | 18,766 | $ | 24,426 | $ | (5,660) |
| (23.2) | $ | 24,563 | $ | 20,043 | $ | 4,520 |
| 22.6 |
截至2020年9月30日的三個月和九個月信貸額度利息的下降主要是由於貸款額度利息下降了212和150個基點(即由於一個月倫敦銀行同業拆息下調,加權平均利率分別由4.04%至1.92%及4.14%至2.64%)。即,從2,440萬美元到1,880萬美元)我們信用額度下未償還的加權平均餘額。這九個月的減幅因增加450萬元(即,2,000萬美元至2,450萬美元)我們信用額度項下未償還的加權平均餘額。
抵押貸款利息
下表反映上述期間未償還按揭債務平均本金的平均利率:
三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||||||||||||
9月30日,北京 | 增加 | % | 9月30日,北京 | 增加 | % | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 | 2020 |
| 2019 |
| (減少) |
| 變化 |
| |||||||
抵押貸款平均利率 | 4.18 | % | 4.32 | % | (0.14) | % | (3.2) | 4.19 | % | 4.30 | % | (0.11) | % | (2.6) |
| ||||||||
抵押債務平均本金 | $ | 440,767 | $ | 438,626 | $ | 2,141 |
| 0.5 | $ | 443,566 | $ | 435,672 | $ | 7,894 |
| 1.8 |
流動性與資本資源
我們的流動資金和資本來源包括來自運營的現金流、現金和現金等價物、我們信貸安排下的借款、為現有抵押貸款再融資、獲得以我們的未抵押物業為抵押的抵押貸款、發行我們的股權證券和出售物業。截至2020年11月2日,我們的可用流動資金為7220萬美元,包括860萬美元的現金和現金等價物(包括信貸安排所需的300萬美元的平均存款維持餘額),以及我們信貸安排下的6360萬美元可用現金和現金等價物。該設施目前可用於收購商業地產,償還抵押貸款債務,以及1000萬美元的翻新費用和2000萬美元的運營費用。
流動性和融資
我們預計將主要通過運營現金流、可用現金和現金等價物以及在許可範圍內的信貸安排來滿足我們的運營現金需求(包括償債)。我們和我們的合資夥伴也在重新開發馬納霍金地產-我們推遲了重建,因為我們、我們的合資夥伴、我們的租户和潛在租户正在評估疫情和不斷變化的經濟狀況對該項目的影響。
截至2020年9月30日,不包括我們未合併合資企業的抵押債務,我們有91個物業擔保的74筆未償還抵押貸款,本金總額為4.371億美元(未扣除400萬美元的未攤銷遞延融資成本)。這些抵押貸款是對個人房地產投資的第一留置權,總賬面價值為7.083億美元,累計折舊前為1.128億美元。在利率互換協議生效後,抵押貸款
34
目錄
付款的固定利率為3.02%至5.87%(加權平均利率為4.19%),到期時間為2021年至2042年(剩餘期限為7.4年加權平均至到期)。
下表列出了截至2020年9月30日,在截至2020年12月31日的三個月期間以及截至2023年12月31日的12個月中每個月的應付抵押貸款債務信息(不包括未合併的合資企業):
(千美元) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 總計 | |||||
攤銷付款 | $ | 3,189 | $ | 14,599 | $ | 14,587 | $ | 13,576 | $ | 45,951 | |||||
到期本金 |
| — |
| 8,542 |
| 31,584 |
| 16,709 |
| 56,835 | |||||
總計 | $ | 3,189 | $ | 23,141 | $ | 46,171 | $ | 30,285 | $ | 102,786 |
2020年9月30日,一家未合併的合資企業的房產獲得了第一筆抵押貸款,未償還餘額為2290萬美元,利率為4.0%,將於2025年到期。
我們打算從運營現金流中償還債務,儘管不能保證我們在這方面會成功,但總體上打算對2021年至2023年到期的抵押貸款進行再融資、延期或償還。我們打算償還沒有從我們現有的資金和資金來源再融資或擴展的金額,包括我們的可用現金、出售我們普通股的收益和我們的信貸安排(在可用範圍內)。
我們不斷尋求以我們認為可以接受的條款對現有抵押貸款進行再融資,以產生額外的流動性。此外,在我們正常的業務過程中,當我們確定房產最符合我們的利益時,我們會出售房產,這也會產生額外的流動性。此外,由於我們的每一項擔保財產都受到無追索權抵押(帶有標準分拆)的約束,如果我們對該財產市值的內部評估低於抵押貸款的本金餘額,我們可以決定在某些情況下將該財產轉讓給抵押權人,以終止我們對該財產的抵押義務,包括支付利息、本金和房地產税。
通常,我們會利用信貸工具中的資金購買一處房產,然後在這類房產上獲得長期、固定利率的抵押貸款債務。我們將按揭貸款所得款項用於償還信貸安排下的借款,從而使我們有能力在信貸安排下再借款,以購買更多物業。
信貸安排
我們於2020年7月8日修訂的信貸安排規定,在符合借款基數要求的情況下,我們最多可以借款1億美元用於購買商業地產、償還抵押債務以及翻新和運營費用目的;前提是,如果用於裝修和運營費用目的,未償還金額將不超過3,000萬美元和借款基數的30%,上限為(I)1,000萬美元用於裝修費用和(Ii)2,000萬美元用於運營費用目的。根據7月8日的根據這項修正案,在2021年2月28日,我們可借入的翻新開支將回復至2,000萬元,營運開支則為1,000萬元。截至2021年3月1日,運營費用未償還的金額超過1000萬美元,超出的部分必須立即償還。見“-流動性和資本資源。該貸款將於2022年12月31日到期,利息相當於一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上適用保證金。如果我們的總債務與總價值的比率(根據該安排計算)等於或小於50%,適用的保證金從175個基點不等;如果該比率大於65%,適用的保證金最高增加到300個基點。未使用的貸款餘額與1億美元之間的差額每年有0.25%的未使用貸款手續費。信貸安排需要維持300萬美元的平均存款餘額。在2020年9月30日和2020年11月1日,該工具的利率分別為1.91%和1.90%。
我們信貸安排的條款包括一些限制留置權產生的限制和契諾,並要求遵守與有形淨值最低金額、最低償債範圍、最低固定費用覆蓋範圍、最高債務價值比、最低淨收入水平、某些投資限制以及未擔保財產的最低價值和此類財產的數量等相關的財務比率。物業出售、融資或再融資所得款項淨額一般須用於償還我們信貸安排下的未清償款項。截至2020年9月30日,我們遵守了這一設施下的公約。
35
目錄
表外安排
除我們擁有的位於俄亥俄州比奇伍德的地塊外,我們不參與任何表外安排。這個地塊是由一個多户建築羣改善的,我們把地塊租給了這個建築羣的所有者/運營商。在截至2020年9月30日的9個月裏,這份土地租賃產生了72.9萬美元的租金收入。截至2020年9月30日,我們對該物業的最大損失風險為1390萬美元,相當於土地的賬面價值;該租賃頭寸從屬於我們的租户(多户建築羣的所有者/運營商)產生的6740萬美元的抵押債務。我們認為,這種表外安排對我們的流動性和資本資源狀況過去和將來都不會是實質性的。見“-我們位於俄亥俄州比奇伍德的物業面臨的挑戰和不確定性有關這一安排的更多信息,請參閲我們的綜合財務報表附註6。
運營資金和調整後的運營資金
我們根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)發佈的“運營資金白皮書”和NAREIT的相關指導來計算運營資金或FFO。FFO在白皮書中定義為淨收益(根據公認會計準則計算),不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、控制權變更的損益、某些房地產資產的減值減記以及減值直接可歸因於實體持有的減值房地產價值下降的實體投資。未合併合夥企業和合資企業的調整在相同的基礎上計算以反映FFO。在計算FFO時,我們沒有將與我們的融資活動或非房地產資產折舊相關的成本攤銷回淨收入。
我們通過從FFO中調整我們的直線租金應計項目和租賃無形資產的攤銷,扣除租賃終止費用,並重新計入限制性股票和限制性股票單位補償費用的攤銷,與我們的融資活動(包括我們在未合併的合資企業中的份額)相關的成本攤銷,從傷亡保險中收回的收入和債務預付成本,來計算調整後的運營資金(AFFO)。由於NAREIT白皮書沒有提供計算AFFO的指導方針,因此不同REIT計算AFFO的方法可能會有所不同。
我們認為,FFO和AFFO是衡量股權REITs經營業績的有用和標準補充指標,證券分析師、投資者和其他相關方在評估股權REITs時經常使用FFO和AFFO,其中許多在報告其經營業績時會顯示FFO和AFFO。FFO和AFFO旨在排除GAAP歷史成本折舊和房地產資產攤銷,即假設房地產資產的價值隨着時間的推移而減少可預測性。事實上,從歷史上看,房地產價值是隨着市場狀況而漲跌的。因此,我們認為,FFO和AFFO提供了一個業績衡量標準,當與去年相比時,應該反映入住率、租金、運營成本、利息成本和其他不包括折舊和攤銷的因素的趨勢對運營的影響,提供了一個從淨收入角度可能不一定明顯的視角。我們也認為FFO和AFFO對我們評估潛在的房地產收購是有用的。
FFO和AFFO並不代表GAAP定義的運營淨收入或現金流。FFO和AFFO不應被視為衡量我們經營業績的淨收入的替代指標;FFO和AFFO也不應被視為營運、投資或融資活動的現金流(按公認會計準則定義)的替代指標。FFO和AFFO沒有衡量現金流是否足以滿足我們所有的現金需求,包括本金攤銷、資本改善和分配給股東。
管理層認識到,FFO和AFFO的使用存在侷限性。在評估我們的業績時,管理層會仔細檢查GAAP衡量標準,如經營、投資和融資活動的淨收入和現金流。
36
目錄
下表根據公認會計原則對FFO和AFFO所示期間的淨收入進行了對賬(以千美元為單位):
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
One Liberty Properties,Inc.的GAAP淨收入 | $ | 13,725 | $ | 5,118 | $ | 23,835 | $ | 13,201 | ||||
新增:物業折舊及攤銷 |
| 5,623 |
| 5,457 |
| 16,895 |
| 16,033 | ||||
補充:我們在未合併的合資企業中的折舊和攤銷份額 |
| 135 |
| 130 |
| 409 |
| 396 | ||||
新增:因傷亡損失造成的減損 | 430 | — | 430 | — | ||||||||
新增:遞延租賃成本攤銷 |
| 100 |
| 109 |
| 306 |
| 320 | ||||
補充:我們在未合併合資企業延期租賃成本攤銷中的份額 |
| 5 |
| 3 |
| 14 |
| 14 | ||||
扣除:房地產銷售收益 |
| (10,316) |
| (2,544) |
| (14,568) |
| (3,643) | ||||
減除:出售未合併的合營物業所得收益中的權益 |
| — |
| — |
| (121) |
| — | ||||
對非控股權益的調整 |
| (22) |
| (23) |
| (65) |
| 348 | ||||
適用於普通股的NAREIT運營資金 |
| 9,680 |
| 8,250 |
| 27,135 |
| 26,669 | ||||
扣除:租賃無形資產的直線租金應計和攤銷 |
| (685) |
| (192) |
| (2,226) |
| (1,498) | ||||
扣除:我們在未合併的合資企業租賃無形資產的直線租金應計和攤銷中的份額。 |
| (40) |
| (19) |
| (143) |
| (56) | ||||
新增:攤銷限制性股票薪酬 |
| 1,136 |
| 942 |
| 3,441 |
| 2,834 | ||||
補充:債務的提前還款成本 | 58 | 161 | 1,123 | 201 | ||||||||
扣除:從傷亡損失中獲得的保險賠償收入 | (430) | — | (430) | — | ||||||||
新增:遞延融資成本的攤銷和核銷 |
| 301 |
| 252 |
| 760 |
| 739 | ||||
新增:未合併合資企業遞延融資成本攤銷及核銷部分 |
| 4 |
| 4 |
| 13 |
| 13 | ||||
對非控股權益的調整 |
| 2 |
| (37) |
| 3 |
| (24) | ||||
調整後的適用於普通股的運營資金 | $ | 10,026 | $ | 9,361 | $ | 29,676 | $ | 28,878 |
37
目錄
下表根據GAAP與FFO和AFFO對這兩個時期的每股普通股淨收入(在攤薄基礎上)進行了對賬:
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日,北京 | 9月30日,北京 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
可歸因於One Liberty Properties,Inc.的GAAP每股普通股淨收入 | $ | .67 | $ | .25 | $ | 1.17 | $ | .64 | ||||
新增:物業折舊及攤銷 |
| .27 |
| .27 |
| .84 |
| .83 | ||||
補充:我們在未合併的合資企業中的折舊和攤銷份額 |
| .01 |
| .01 |
| .02 |
| .02 | ||||
新增:因傷亡損失造成的減損 | .02 | — | .02 | — | ||||||||
新增:遞延租賃成本攤銷 |
| — |
| .01 |
| .02 |
| .02 | ||||
補充:我們在未合併合資企業延期租賃成本攤銷中的份額 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
扣除:房地產銷售收益 |
| (.50) |
| (.13) |
| (.72) |
| (.18) | ||||
減除:出售未合併的合營物業所得收益中的權益 |
| — |
| — |
| (.01) |
| — | ||||
對非控股權益的調整 |
| — |
| — |
| — |
| .02 | ||||
NAREIT每股普通股運營資金 |
| .47 |
| .41 |
| 1.34 |
| 1.35 | ||||
扣除:租賃無形資產的直線租金應計和攤銷 |
| (.03) |
| (.01) |
| (.12) |
| (.08) | ||||
扣除:我們在未合併的合資企業租賃無形資產的直線租金應計和攤銷中的份額。 |
| — |
| — |
| (.01) |
| — | ||||
新增:攤銷限制性股票薪酬 |
| .06 |
| .05 |
| .17 |
| .14 | ||||
補充:債務的提前還款成本 | — | .01 | .06 | .01 | ||||||||
扣除:從傷亡損失中獲得的保險賠償收入 | (.02) | — | (.02) | — | ||||||||
新增:遞延融資成本的攤銷和核銷 | .01 | .01 | .04 | .04 | ||||||||
新增:未合併合資企業遞延融資成本攤銷及核銷部分 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
對非控股權益的調整 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
調整後每股普通股運營資金 | $ | .49 | $ | .47 | $ | 1.46 | $ | 1.46 |
第三項:關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險敞口是利率變化對使用我們的浮動利率信貸安排的利息成本的影響,以及我們利率掉期協議公允價值變化的影響。利率對許多因素高度敏感,包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。
我們使用利率互換來限制可變利率抵押貸款的利率風險。這些掉期是用來對衝的,而不是投機。我們不會出於交易目的而進行利率掉期交易。截至2020年9月30日,我們在提前終止掉期交易時的總負債為600萬美元。
截至2020年9月30日,我們有23項利率互換協議未完成。利率互換的公平市場價值取決於現有的市場利率和互換利差,這些利率和互換利差會隨着時間的推移而變化。截至2020年9月30日,如果遠期利率上調100個基點,利率掉期的公平市場價值將增加約320萬美元,衍生工具的未實現淨虧損將減少320萬美元。如果遠期利率下降100個基點,利率掉期的公平市值將減少約340萬美元,衍生工具的未實現淨虧損將增加340萬美元。這些變化不會對我們的淨利潤或現金產生任何影響。
我們的按揭債務在利率互換協議生效後,按固定利率計息,因此,利率變動的影響不會影響我們在這些按揭下產生的利息開支。
38
目錄
我們的浮動利率信貸工具對利率變化很敏感。根據該貸款項下於2020年9月30日的未償還餘額1,720萬美元計算,利率上調100個基點將使我們在未來12個月的相關利息成本增加約172,000美元,利率降低100個基點將使我們在未來12個月的相關利息成本減少約27,000美元。
我們長期債務的公平市場價值是根據未來現金流按我們管理層認為的利率貼現估計的,該利率反映了類似風險和期限的長期債務的相關風險。
項目4.安全控制和程序
根據他們對本報告所涵蓋期間結束時的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)下頒佈的第13a-15(E)條所界定)是有效的。
在截至2020年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案頒佈的第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
39
目錄
第II部分-其他資料
第1A項危險因素
以下是對截至2019年12月31日的年報10-K表第I部分第1A項和第II部分第1A項披露的風險因素的修正和補充。在截至2020年3月31日和6月30日的季度中,我們在Form 10-Q中提供了大量的季度報告。
持續的新冠肺炎疫情和政府對此採取的應對措施已經對我們的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景、償債能力或向股東支付現金股息的能力產生了不利影響,而且在未來可能會對我們的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景、償債能力或向股東支付現金股息的能力產生不利影響。
為了抗擊新冠肺炎的傳播,聯邦、州和地方政府採取了史無前例的非常行動,包括髮布“呆在家裏”的指示和類似的命令,要求許多個人大幅限制日常活動,並要求許多企業減少或停止正常運營。這些措施雖然旨在保護人類生命,但已經並可能繼續阻止我們租户的客户經常光顧我們租户的設施(並可能進一步加速通過“電子商務渠道”而不是“實體渠道”提供商品和服務的趨勢),以及我們的租户進入他們的租賃空間和經營他們的業務。上述情況已經並可能繼續導致美國各地的經濟活動減少,失業率居高不下,包括我們的房產所在的市場。因此,已經並可能繼續出現嚴重的經濟放緩,大流行將對經濟造成多長時間的影響尚不確定。這種經濟放緩,加上新冠肺炎疫情造成的其他幹擾,已經並可能繼續對我們和我們的租户的財務狀況和經營業績造成不利影響。此外,疫情和相關的經濟放緩持續的時間越長,就越有可能對租户造成負面影響,或者更嚴重的負面影響,而迄今為止,租户只受到這些因素的最小影響。
我們租賃物業的能力、收取租金收入和費用報銷的能力,以及租户履行對我們義務的能力,在一定程度上取決於國家、地區和當地的經濟狀況。由於嚴重的經濟放緩,我們的許多租户已經並將繼續經歷他們的財務狀況、經營業績和現金流的惡化,他們要求減免租金和/或延期。作為迴應,於截至二零二零年九月三十日止六個月內,吾等(I)減少租金收入140萬美元(未實施部分抵銷扣減的租約續期)及(Ii)遞延支付350萬美元租金(“遞延租金”),其中約47.0%為四個租户所欠,其中約291,000美元將由申請破產保護的租户或其聯屬公司支付。如果經濟放緩持續很長一段時間,我們的租户可能無法履行他們對我們的義務(包括根據延期安排或續期租約的義務),並將尋求額外的租金減免。如果我們給予額外的租金減免,或者如果租户無法履行他們對我們的義務,包括修改後的義務,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
圍繞新冠肺炎疫情的經濟不確定性正在造成金融市場的混亂和不穩定,並可能影響我們以有利條件或根本不能從債券和股票市場籌集資金的能力。此外,我們的管理團隊專注於減輕應對疫情的影響,這需要並將繼續需要投入大量的時間和資源。我們的許多員工和代表我們提供服務的其他人員目前都在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力,帶來運營風險,包括但不限於網絡安全風險,並削弱我們管理業務的能力。
持續的新冠肺炎疫情和當前的經濟、金融和資本市場環境給我們帶來了實質性的風險和不確定性。然而,形勢的快速發展和流動性使我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的最終影響,這在很大程度上將取決於與新冠肺炎疫情在美國的持續時間和範圍直接或間接相關的未來事態發展。就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響的程度而言,它可能還會加劇我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分描述的許多其他風險。
40
目錄
我們擁有並可能繼續以自己的股票支付全部或部分股息,在這種情況下,股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。
我們已經並可能繼續分配全部或部分以我們的股票支付的應税股息。收到這種股息的應税股東將被要求將全額股息作為收入包括在我們當前和累積的收益和利潤範圍內,以便繳納聯邦所得税。因此,美國股東可能被要求為超過收到的現金股息的此類股息繳税。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以繳納此税,銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額,這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能被要求就此類股息預扣美國税,包括應以股票支付的全部或部分股息。此外,發行股票代替現金股息可能會稀釋,並可能導致每股收益和用於評估我們的其他每股指標的減少。最後,如果我們有相當多的股東為了支付股息所欠税款而出售我們的股票,我們股票的交易價格將面臨下行壓力。
項目6.陳列品
展品編號: |
| 展品標題: |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發總裁兼首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發高級副總裁兼首席財務官證書。 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發總裁和首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發高級副總裁兼首席財務官證書。 | |
101 | One Liberty Properties,Inc.於2020年11月5日提交的截至2020年9月30日的季度10-Q表格季度報告中的以下財務報表和説明,格式為內聯XBRL:(I)綜合資產負債表;(Ii)綜合收益表;(Iii)綜合全面收益表;(Iv)綜合權益變動表;(V)綜合現金流量表;(Vi)綜合財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中,幷包含在附件101中)。 |
41
目錄
One Liberty Property,Inc.
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| One Liberty Property,Inc. | |
(註冊人) | ||
日期:2020年11月5日 | /s/小帕特里克·J·卡蘭(Patrick J.Callan,Jr.) | |
小帕特里克·J·卡蘭(Patrick J.Callan) | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(首席執行官) | ||
日期:2020年11月5日 | /s/大衞·W·卡利什 | |
大衞·W·卡利什 | ||
高級副總裁兼 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) |
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