公文
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q 
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度的季度報告2020年9月30日
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本。
委託文件編號：001-36105
帝國州立房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州
 
37-1645259
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)

西33街111號, 12樓
紐約, 紐約 10120
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 687-8700
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
證券名稱
商品代號
進行交易的交易所
 
 
 
A類普通股，每股面值0.01美元
ESRT
紐約證券交易所
B類普通股，每股票面價值0.01美元
不適用
不適用
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。是   ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每一份互動數據文件。是  ☒* ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速濾波器
☒
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器 
☐
規模較小的中國報告公司*
☐
 
 
新興成長型公司：
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2020年10月30日，有170,950,356A類普通股，每股面值0.01美元，已發行和1,010,832B類普通股，每股面值0.01美元，已發行。





 
帝國州立房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
 
 
截至2020年9月30日的季度10-Q表
 
 
目錄
頁
第一部分。
財務信息
 
 
 
 
第1項。
財務報表
 
 
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
2
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
3
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月和九個月簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
4
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(未經審計)
5
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
7
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
32
 
 
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
52
 
 
 
第四項。
控制和程序
52
 
 
 
第二部分。
其他信息
53
 
 
 
第1項。
法律程序
53
 
 
 
第1A項。
危險因素
53
 
 
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
53
 
 
 
第三項。
高級證券違約
54
 
 
 
第四項。
礦場安全資料披露
55
 
 
 
第五項。
其他信息
55
 
 
 
第六項。
展品
55
 
 
 
簽名
56


1


項目1.財務報表
帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
資產
(未經審計)
 
 
商業地產，按成本價計算：
 
 
 
土地
$
201,196

 
$
201,196

開發成本
7,938

 
7,989

建築和改善
2,925,532

 
2,900,248

 
3,134,666

 
3,109,433

減去：累計折舊
(927,517
)
 
(862,534
)
商業地產，淨值
2,207,149

 
2,246,899

現金和現金等價物
373,088

 
233,946

限制性現金
54,865

 
37,651

租户和其他應收賬款
25,853

 
25,423

遞延租金應收賬款
223,886

 
220,960

預付費用和其他資產
50,773

 
65,453

遞延成本，淨額
207,774

 
228,150

以低於市場價格購得的土地租賃，淨額
346,693

 
352,566

使用權資產
29,154

 
29,307

商譽
491,479

 
491,479

總資產
$
4,010,714

 
$
3,931,834

負債和權益
 
 
 
負債：
 
 
 
應付抵押票據，淨額
$
603,178

 
$
605,542

高級無擔保票據，淨額
973,106

 
798,392

無擔保定期貸款工具，淨額
387,309

 
264,640

無擔保循環信貸安排，淨額
—

 
—

應付賬款和應計費用
111,918

 
143,786

獲得的低於市價的租賃，淨額
33,405

 
39,679

土地租賃負債
29,154

 
29,307

遞延收入和其他負債
77,572

 
72,015

租户的保證金
51,257

 
30,560

總負債
2,266,899

 
1,983,921

承諾和或有事項


 


權益：
 
 
 
帝國國家房地產信託公司股東權益：
 
 
 
優先股，每股面值0.01美元，授權股份50,000,000股，未發行或未發行
—

 
—

A類普通股，每股面值0.01美元，授權發行4億股，已發行和已發行股票171,981,257股，已發行和已發行股票180,877,597股，分別於2020年和2019年
1,719

 
1,809

B類普通股，每股面值0.01美元，授權股份5,000萬股，2020年和2019年分別發行和發行1,010,832股和1,016,799股
10

 
10

額外實收資本
1,161,871

 
1,232,433

累計其他綜合損失
(30,038
)
 
(21,496
)
留存(虧損)收益
(64,293
)
 
15,764

帝國地產信託公司股東權益總額
1,069,269

 
1,228,520

經營合夥中的非控股權益
644,606

 
690,242

私人永久首選單位：
 
 
 
私人永久優先股，每個單位13.52美元的清算優先股，2020年和2019年分別發行和未償還的4,664,038和4,610,383
21,936

 
21,147

私人永久優先股，每個單位16.62美元的清算優先股，2020年和2019年已發行和未償還的1,560,360股
8,004

 
8,004

總股本
1,743,815

 
1,947,913

負債和權益總額
$
4,010,714

 
$
3,931,834

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。 

2


帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
簡明合併操作報表
(未經審計)
(以千計，每股除外)
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
收入：
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
139,909

 
$
150,225

 
$
426,021

 
$
434,713

天文臺收入
4,419

 
37,575

 
24,049

 
91,039

租賃終止費
331

 
2,361

 
1,575

 
3,112

第三方管理費和其他費用
283

 
304

 
930

 
955

其他收入和費用
1,633

 
2,408

 
5,254

 
6,591

總收入
146,575

 
192,873

 
457,829

 
536,410

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
物業運營費用
33,836

 
47,894

 
105,054

 
131,076

地租費用
2,331

 
2,331

 
6,994

 
6,994

一般和行政費用
14,517

 
14,421

 
48,617

 
44,445

天文臺費用
5,931

 
9,089

 
18,087

 
25,024

房地產税
31,196

 
29,599

 
90,029

 
86,098

減損費用
2,103

 
—

 
6,204

 
—

折舊攤銷
44,733

 
44,260

 
143,609

 
135,179

業務費用共計
134,647

 
147,594

 
418,594

 
428,816

營業總收入
11,928

 
45,279

 
39,235

 
107,594

其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
366

 
2,269

 
2,529

 
9,907

利息支出
(23,360
)
 
(19,426
)
 
(66,906
)
 
(60,712
)
提前清償債務損失
—

 
—

 
(86
)
 
—

IPO訴訟費用
(1,165
)
 
—

 
(1,165
)
 
—

所得税前收入(虧損)
(12,231
)
 
28,122

 
(26,393
)
 
56,789

所得税優惠(費用)
(38
)
 
(1,338
)
 
2,794

 
(1,219
)
淨收益(虧損)
(12,269
)
 
26,784

 
(23,599
)
 
55,570

私有永久優先單位分配
(1,050
)
 
(234
)
 
(3,147
)
 
(702
)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損
5,115

 
(10,668
)
 
10,244

 
(22,222
)
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$
(8,204
)
 
$
15,882

 
$
(16,502
)
 
$
32,646

 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均股份總數：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
173,048

 
178,352

 
176,299

 
177,428

稀釋
280,940

 
298,151

 
285,640

 
298,117

 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
(0.05
)
 
$
0.09

 
$
(0.09
)
 
$
0.18

稀釋
$
(0.05
)
 
$
0.09

 
$
(0.09
)
 
$
0.18

 
 
 
 
 
 
 
 
每股股息
$
—

 
$
0.105

 
$
0.210

 
$
0.315


附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

3


帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計)
(金額以千為單位)
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
淨收益(虧損)
$
(12,269
)
 
$
26,784

 
$
(23,599
)
 
$
55,570

其他全面收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
利率互換協議估值的未實現收益(虧損)
64

 
(6,256
)
 
(19,340
)
 
(25,992
)
減去：重新分類為利息支出的金額
2,873

 
319

 
5,986

 
637

--其他綜合收益(虧損)
2,937

 
(5,937
)
 
(13,354
)
 
(25,355
)
綜合收益(虧損)
(9,332
)
 
20,847

 
(36,953
)
 
30,215

可歸因於非控股權益和私人永久優先股持有人的淨收入
4,065

 
(10,902
)
 
7,097

 
(22,924
)
可歸因於非控股權益的其他綜合(收益)損失
(1,060
)
 
2,347

 
5,114

 
10,269

普通股股東應佔綜合收益(虧損)
$
(6,327
)
 
$
12,292

 
$
(24,742
)
 
$
17,560


附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。


4


帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
股東權益簡明合併報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月
(未經審計)
(金額以千為單位)
 
A類普通股數量
 
A類普通股
 
B類普通股數量
 
B類普通股
 
額外實收資本
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
留存(虧損)收益
 
股東權益總額
 
非控制性權益
 
私人永續優先單位
 
總股本
2020年6月30日的餘額
172,333

 
$
1,723

 
1,014

 
$
10

 
$
1,166,451

 
$
(31,874
)
 
$
(56,089
)
 
$
1,080,221

 
$
645,877

 
$
29,940

 
$
1,756,038

將經營合夥單位和B類股轉換為A類股
782

 
8

 
(3
)
 
—

 
2,419

 
(41
)
 
—

 
2,386

 
(2,386
)
 
—

 
—

普通股回購
(1,134
)
 
(12
)
 
—

 
—

 
(7,333
)
 
—

 
—

 
(7,345
)
 
—

 
—

 
(7,345
)
股權薪酬：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
 
 
 
 
—

LTIP單位
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,170

 
—

 
5,170

限制性股票，扣除沒收後的淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
334

 
—

 
—

 
334

 
—

 
—

 
334

股息和分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,050
)
 
(1,050
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(8,204
)
 
(8,204
)
 
(5,115
)
 
1,050

 
(12,269
)
其他綜合收益(虧損)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,877

 
—

 
1,877

 
1,060

 
—

 
2,937

2020年9月30日的餘額
171,981

 
$
1,719

 
1,011

 
$
10

 
$
1,161,871

 
$
(30,038
)
 
$
(64,293
)
 
$
1,069,269

 
$
644,606

 
$
29,940

 
$
1,743,815

 
A類普通股數量
 
A類普通股
 
B類普通股數量
 
B類普通股
 
額外實收資本
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
留存收益
 
股東權益總額
 
非控制性權益
 
私人永續優先單位
 
總股本
2019年6月30日的餘額
176,991

 
$
1,770

 
1,030

 
$
10

 
$
1,213,170

 
$
(20,387
)
 
$
21,084

 
$
1,215,647

 
$
724,381

 
$
8,004

 
$
1,948,032

將經營合夥單位和B類股轉換為A類股
2,141

 
21

 
(11
)
 
—

 
12,908

 
(133
)
 
—

 
12,796

 
(12,796
)
 
—

 
—

股權薪酬：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
 
 
 
 
—

LTIP單位
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,456

 
—

 
3,456

限制性股票，扣除沒收後的淨額
(1
)
 
—

 
—

 
—

 
191

 
—

 
—

 
191

 
—

 
—

 
191

股息和分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,907
)
 
(18,907
)
 
(13,039
)
 
(234
)
 
(32,180
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
15,882

 
15,882

 
10,668

 
234

 
26,784

其他綜合收益(虧損)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,590
)
 
—

 
(3,590
)
 
(2,347
)
 
—

 
(5,937
)
2019年9月30日的餘額
179,131

 
$
1,791

 
1,019

 
$
10

 
$
1,226,269

 
$
(24,110
)
 
$
18,059

 
$
1,222,019

 
$
710,323

 
$
8,004

 
$
1,940,346


附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。






5



帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
股東權益簡明合併報表
截至2020年和2019年9月30日的9個月
(未經審計)
(金額以千為單位)
 
A類普通股數量
 
A類普通股
 
B類普通股數量
 
B類普通股
 
額外實收資本
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
留存(虧損)收益
 
股東權益總額
 
非控制性權益
 
私人永續優先單位
 
總股本
2019年12月31日的餘額
180,878

 
$
1,809

 
1,017

 
$
10

 
$
1,232,433

 
$
(21,496
)
 
$
15,764

 
$
1,228,520

 
$
690,242

 
$
29,151

 
$
1,947,913

發行非公開永續股份以換取普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(789
)
 
789

 
—

將經營合夥單位和B類股轉換為A類股
5,160

 
52

 
(6
)
 
—

 
24,153

 
(302
)
 
—

 
23,903

 
(23,903
)
 
—

 
—

普通股回購
(14,205
)
 
(142
)
 
—

 
—

 
(95,434
)
 
—

 
(26,374
)
 
(121,950
)
 
—

 
—

 
(121,950
)
股權薪酬：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
LTIP單位
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
19,455

 
—

 
19,455

限制性股票，扣除沒收後的淨額
148

 
—

 
—

 
—

 
719

 
—

 
—

 
719

 
—

 
—

 
719

股息和分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(37,181
)
 
(37,181
)
 
(25,041
)
 
(3,147
)
 
(65,369
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(16,502
)
 
(16,502
)
 
(10,244
)
 
3,147

 
(23,599
)
其他綜合收益(虧損)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(8,240
)
 
—

 
(8,240
)
 
(5,114
)
 
—

 
(13,354
)
2020年9月30日的餘額
171,981

 
$
1,719

 
1,011

 
$
10

 
$
1,161,871

 
$
(30,038
)
 
$
(64,293
)
 
$
1,069,269

 
$
644,606

 
$
29,940

 
$
1,743,815

 
A類普通股數量
 
A類普通股
 
B類普通股數量
 
B類普通股
 
額外實收資本
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
留存收益
 
股東權益總額
 
非控制性權益
 
私人永續優先單位
 
總股本
2018年12月31日的餘額
173,874

 
$
1,739

 
1,038

 
$
10

 
$
1,204,075

 
$
(8,853
)
 
$
41,511

 
$
1,238,482

 
$
744,623

 
$
8,004

 
$
1,991,109

將經營合夥單位和B類股轉換為A類股
5,204

 
52

 
(19
)
 
—

 
21,773

 
(171
)
 
—

 
21,654

 
(21,654
)
 
—

 
—

股權薪酬：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
LTIP單位
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
14,971

 
—

 
14,971

限制性股票，扣除沒收後的淨額
53

 
—

 
—

 
—

 
421

 
—

 
—

 
421

 
—

 
—

 
421

股息和分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(56,098
)
 
(56,098
)
 
(39,570
)
 
(702
)
 
(96,370
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
32,646

 
32,646

 
22,222

 
702

 
55,570

其他綜合收益(虧損)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(15,086
)
 
—

 
(15,086
)
 
(10,269
)
 
—

 
(25,355
)
2019年9月30日的餘額
179,131

 
$
1,791

 
1,019

 
$
10

 
$
1,226,269

 
$
(24,110
)
 
$
18,059

 
$
1,222,019

 
$
710,323

 
$
8,004

 
$
1,940,346


附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

6


 
帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
(金額以千為單位)
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
經營活動的現金流
 
 
 
淨收益(虧損)
$
(23,599
)
 
$
55,570

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
 
 
 
折舊攤銷
143,609

 
135,179

減損費用
6,204

 
—

利息支出中非現金項目的攤銷
6,803

 
5,400

收購的高於和低於市場的租賃攤銷，淨額
(2,953
)
 
(5,780
)
已購入的低於市價的地面租約攤銷
5,873

 
5,873

租金收入直線上升
(5,878
)
 
(13,781
)
基於股權的薪酬
20,174

 
15,392

衍生產品合同的結算
(20,281
)
 
—

提前清償債務損失
86

 
—

由於經營資產和負債的變化，現金流增加(減少)：
 
 
 
保證金
20,697

 
(25,961
)
租户和其他應收賬款
(431
)
 
149

延期租賃成本
(8,241
)
 
(14,513
)
預付費用和其他資產
14,680

 
19,883

應付賬款和應計費用
(1,699
)
 
(2,970
)
遞延收入和其他負債
8,509

 
23,932

經營活動提供的淨現金
163,553

 
198,373

投資活動的現金流
 
 
 
短期投資
—

 
400,000

開發成本
(1,336
)
 
(2
)
對建築和改進的補充
(112,018
)
 
(189,666
)
投資活動提供的淨現金(用於)
(113,354
)
 
210,332


附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。



















7



帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
現金流量表簡明合併報表(續)
(未經審計)
(金額以千為單位)

 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
融資活動的現金流
 
 
 
償還應付按揭票據
(2,939
)
 
(2,829
)
無擔保優先票據的收益
175,000

 
—

償還無抵押優先票據
—

 
(250,000
)
無擔保定期貸款收益
175,000

 
—

償還無擔保定期貸款
(50,000
)
 
—

來自無擔保循環信貸安排的收益
550,000

 
—

償還無擔保循環信貸安排
(550,000
)
 
—

遞延融資成本
(3,585
)
 
—

普通股回購
(121,950
)
 
—

私有永久優先單位分配
(3,147
)
 
(702
)
支付給普通股股東的股息
(37,181
)
 
(56,098
)
支付給經營合夥企業非控股權益的分配
(25,041
)
 
(39,570
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
106,157

 
(349,199
)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加
156,356

 
59,506

現金及現金等價物和限制性現金-期初
271,597

 
270,813

現金及現金等價物和限制性現金-期末
$
427,953

 
$
330,319

 
 
 
 
現金和現金等價物及限制性現金的對賬：
 
 
 
期初現金及現金等價物
$
233,946

 
$
204,981

期初受限現金

37,651

 
65,832

期初現金及現金等價物和限制性現金
$
271,597

 
$
270,813

 
 
 
 
期末現金和現金等價物
$
373,088

 
$
293,710

期末受限現金
54,865

 
36,609

期末現金及現金等價物和限制性現金
$
427,953

 
$
330,319

 
 
 
 
現金流量信息的補充披露：
 
 
 
支付利息的現金
$
57,170

 
$
59,173

繳納所得税的現金
$
1,197

 
$
1,589

 
 
 
 
非現金投融資活動：
 
 
 
包括在應付帳款和應計費用中的建築和改善
$
63,984

 
$
77,142

全額折舊資產核銷
54,992

 
26,516

公允價值衍生工具計入應付賬款和應計費用
10,222

 
28,850

將經營合夥單位和B類股轉換為A類股
23,903

 
21,654

發行2019年系列非公開永久優先股以換取普通股
789

 
—

使用權資產
—

 
29,452

土地租賃負債
—

 
29,452


附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

8




帝國國家房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
1. 業務和組織描述
在這些簡明合併財務報表中，除文意另有所指外，“我們”、“公司”和“ESRT”是指帝國房地產信託公司及其合併子公司。
**我們是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有、管理、運營、收購和重新定位曼哈頓和大紐約大都市區的寫字樓和零售物業。
自.起2020年9月30日，我們的總投資組合包含10.1百萬可出租的平方英尺寫字樓和零售空間。我們擁有14辦公物業(包括三長期土地租賃權益)包括大約9.4百萬可出租的平方英尺辦公空間。九其中一些房產位於曼哈頓中城市場，總面積約為7.6百萬可出租的平方英尺辦公空間，包括帝國大廈。我們的曼哈頓寫字樓物業還包括大約0.5百萬位於一樓和/或相鄰樓層的可出租平方英尺的零售空間。我們剩下的人五寫字樓物業位於康涅狄格州費爾菲爾德縣和紐約州威徹斯特縣，總計約1.8百萬可出租的平方英尺。這些建築的大部分面積五酒店位於人口稠密的大都市社區，可以直接乘坐公共交通工具。此外，我們有權在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德運輸中心(Stamford Transportation Center)獲得土地，毗鄰我們的一處寫字樓物業，這將支持大約0.4百萬可出租的平方英尺寫字樓和車庫。自.起2020年9月30日，我們的投資組合包括四位於曼哈頓和紐約的獨立零售物業二位於康涅狄格州韋斯特波特市中心的獨立零售物業，包括大約0.2百萬合計可出租的平方英尺。
我們於2011年7月29日成立為馬裏蘭州公司，並於2013年10月7日完成首次公開募股(IPO)和相關組建交易後開始運營。我們的經營合夥企業帝國地產股份有限公司(以下簡稱“經營合夥企業”)持有我們幾乎所有的資產，經營我們的所有業務。自.起2020年9月30日，我們擁有大約60.0%作為經營合夥的唯一普通合夥人，吾等有責任及酌情決定經營合夥的管理及控制，而經營合夥的有限責任合夥人無權以該等身份為經營合夥辦理業務或參與經營合夥的管理活動。因此，我們鞏固了運營夥伴關係。我們選擇以房地產投資信託基金(REIT)的形式納税，並以我們認為從截至2013年12月31日的納税年度開始，就聯邦所得税而言，我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的方式。
2. 重要會計政策摘要
在我們2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，題為“重要會計政策摘要”一節中的重要會計政策摘要沒有實質性變化。

按季列報的依據和合並原則
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)、中期財務資料及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，GAAP要求的完整財務報表所需的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定進行了濃縮或省略。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整和沖銷(包括公司間餘額和交易)都已包括在內，這些調整和沖銷被認為是公平列報財務報表所必需的。
    本報告所列期間的業務結果不一定代表相應全年的預期結果。這些財務報表應與我們的Form 10-K年度報告中包含的截至2019年12月31日的財務報表中的財務報表及附註一併閲讀。我們認為我們的業務不受重大季節性波動的影響，但我們的天文臺業務受到旅遊季節性的影響，目前受到新冠肺炎疫情的影響。從歷史上看，大約

9


16.0%至18.0%我們年度天文臺收入的一半是在第一季度實現的，26.0%至28.0%是在第二季度實現的，31.0%至33.0%是在第三季度實現的，23.0%至25.0%是在第四季度實現的。
我們合併我們擁有控股權的實體。*在確定我們是否在部分擁有的實體中擁有控股權以及合併該實體賬目的要求時，我們考慮的因素包括所有權權益、董事會代表、管理層代表、決策權以及合夥人/成員的合同和實質性參與權。對於可變利益實體(VIE)，如果我們被認為在該實體中擁有可變權益，並且通過該權益我們被視為主要受益者，我們將合併該實體。VIE的主要受益者是這樣的實體：(I)有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。主要受益人需要合併VIE。經營合夥企業是我們公司帝國地產信託公司的可變利益實體。由於經營合夥企業已經合併到帝國地產信託公司的財務報表中，因此將該實體確定為可變利益實體對我們的合併財務報表沒有任何影響。
我們將評估未來可能進行的每項投資的會計處理。這項評估將包括審查每個實體的組織協議，以確定哪一方擁有哪些權利，以及這些權利是保護性的還是參與性的。對於所有VIE，我們將審查此類協議，以確定哪一方有權指導對實體的經濟表現和利益影響最大的活動。在我們或我們的合作伙伴可以批准年度預算或租賃(相對於每個物業的總可出租空間)超過名義面積的情況下，我們不會合並投資，因為我們認為這些是實質性的參與權，導致共享活動的權力，這將對此類合資投資的績效和效益產生最重大的影響。
合併附屬公司的非控股權益定義為附屬公司的非直接或間接歸屬於母公司的權益(淨資產)部分。非控股權益必須在簡明綜合資產負債表和簡明綜合經營報表中作為權益的一個獨立組成部分列示，方法是要求將收益和其他全面收益歸屬於控制和非控股權益。
會計估計
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層使用估計和假設，這些估計和假設在某些情況下會影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。須受該等估計及假設影響的重大項目包括：收購房地產的收購價在有形及無形資產之間的分配；房地產及其他長期資產的使用年限的釐定；商業房地產物業、使用權資產及其他長期及無限期資產的估值及減值分析；租户開支償還的估計；壞賬撥備的估值；以及衍生工具、地面租賃負債、優先無抵押票據、應付按揭票據、無抵押定期貸款及循環信貸安排、以及基於股權的補償的估值。這些估計是在考慮了過去、當前和預期的事件和經濟狀況後，根據管理層的最佳判斷編制的。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
對於冠狀病毒2019(“新冠肺炎”)大流行相關的租金延期協議，我們一般會選擇在延期期間記錄租金收入和應收賬款。

最近y 發佈或採用的會計準則
2020年4月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點關注租賃會計準則在新冠肺炎全球大流行期間提供的租賃特許權的應用。根據現有的租約指南，該實體必須在逐個租約的基礎上確定租約特許權是否是與承租人達成的新安排的結果(將在租約修改框架下核算)，或者租約特許權是否屬於原始租約中存在的可強制執行的權利和義務(將在租約修改框架之外計入)。租約修訂問答為實體提供了選擇計入租賃特許權的選項，如同原始租約中存在可強制執行的權利和義務一樣。只有當修改後的租約產生的總現金流與原始租約的現金流基本相似時，才可進行此項選擇。

10


2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《美國會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革》(主題848)。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在2020年第一季度，我們選擇應用與概率和未來LIBOR指數現金流的有效性評估相關的對衝會計權宜之計，假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品上的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。我們繼續評估指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選舉。
2017年1月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，其中包含一些修正案，將減值概念從商譽賬面價值超過其隱含公允價值時的情況修改為報告單位賬面金額超過其公允價值時的情況。實體將不再通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算商譽的隱含公允價值來確定商譽減值，就像該報告單位是在企業合併中收購的一樣。由於這些修訂取消了商譽減值測試中的第二步，它們應該會降低評估商譽減值的成本和複雜性。在2019年12月15日之後的會計年度中，ASU 2017-04號應在預期的基礎上應用，並在年度或任何中期商譽減值測試中採用修正案。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。我們於2020年1月1日採用了這一準則和相關修訂，這種採用並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，其中包含修正案，用反映預期信用損失的方法取代當前GAAP中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進，其中澄清了經營租賃產生的應收賬款不在主題326的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應根據美國會計準則第2016-02號，租賃(主題842)進行會計處理。ASU編號2016-13和ASU編號2018-19將在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。修訂必須通過對自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整而通過(即，修改後的追溯法)。我們於2020年1月1日採用了這些準則，這種採用並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3. 遞延成本、收購租賃無形資產和商譽
遞延成本(淨額)包括以下內容2020年9月30日和2019年12月31日(以千為單位)： 
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
租賃成本
$
200,684

 
$
199,033

收購的原址租賃價值和遞延租賃成本
186,766

 
200,296

獲得的高於市價的租約
44,449

 
49,213

 
431,899

 
448,542

減去：累計攤銷
(226,802
)
 
(224,598
)
總遞延成本，淨額，不包括淨遞延融資成本
$
205,097

 
$
223,944


在…2020年9月30日以及2019年12月31日，$2.7百萬和$4.2百萬與無擔保循環信貸安排相關的遞延融資成本淨額分別計入壓縮綜合資產負債表中的遞延成本淨額。
與遞延租賃成本和獲得的遞延租賃成本相關的攤銷費用為#美元。5.4百萬和$6.2百萬在截至的三個月內2020年9月30日和2019年，以及$17.7百萬和$18.3百萬在截至的9個月內2020年9月30日和2019年。與收購的租賃無形資產相關的攤銷費用$1.5百萬和$2.4百萬在截至的三個月內2020年9月30日和2019年，以及$5.9百萬和$8.2百萬在截至的9個月內2020年9月30日和2019年。

11


攤銷收購的無形資產和負債包括以下內容2020年9月30日和2019年12月31日(以千為單位)：
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
以低於市價的價格購得的土地租賃
$
396,916

 
$
396,916

減去：累計攤銷
(50,223
)
 
(44,350
)
以低於市場價格購得的土地租賃，淨額
$
346,693

 
$
352,566


 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
獲得的低於市價的租約
$
(82,891
)
 
$
(100,472
)
減去：累計攤銷
49,486

 
60,793

獲得的低於市價的租賃，淨額
$
(33,405
)
 
$
(39,679
)

扣除高於市價的租約後，與低於市價的租約攤銷有關的租金收入為$0.7百萬和$1.7百萬在截至的三個月內2020年9月30日和2019年，以及$3.0百萬和$5.8百萬在截至的9個月內2020年9月30日和2019年。
自.起2020年9月30日，我們有……的善意$491.5百萬。商譽已分配$227.5百萬到天文臺可報告部分，$264.0百萬房地產領域。
按照有關部門的要求，由於新冠肺炎疫情，我們於2020年3月16日關閉了帝國大廈天文臺，一直關閉到2020年7月20日86層觀景臺重新開放。第102座觀景臺於2020年8月24日重新開放。天文臺的關閉和隨後在國際、國家和地方旅行限制和隔離下的重新開放，導致我們在本季度選擇進行與商譽相關的減值測試。我們聘請了第三方評估諮詢公司來執行評估過程。根據獨立天文臺呈報單位的商譽減值測試結果，即支付給房地產呈報單位的公司間租金開支後，吾等確定天文臺呈報單位的公允價值較其賬面價值高出少於5.0%*決定商譽是否受損的許多因素都不在我們的控制範圍之內，假設和估計在未來一段時間內很可能會發生變化。我們將繼續評估天文臺報告單位商譽的減值，繼續評估可能會再次利用第三方估值諮詢公司。

12


4. 債款
截至以下日期，債務由以下部分組成2020年9月30日和2019年12月31日(以千為單位)：
 
本金餘額
 
截至2020年9月30日
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
 
陳述
率
 
有效
率(1)
 
成熟性
日期(2)
抵押債務以以下方式為抵押：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定利率抵押貸款債務
 
 
 
 
 
 
 
 
 
大都會中心
$
87,957

 
$
89,650

 
3.59
%
 
3.67
%
 
11/5/2024
聯合廣場10號
50,000

 
50,000

 
3.70
%
 
3.97
%
 
4/1/2026
第三大道1542號
30,000

 
30,000

 
4.29
%
 
4.53
%
 
5/1/2027
斯坦福德第一廣場(3)
180,000

 
180,000

 
4.28
%
 
4.77
%
 
7/1/2027
第三大道1010號和西55街77號
37,673

 
38,251

 
4.01
%
 
4.21
%
 
1/5/2028
銀行街10號
32,252

 
32,920

 
4.23
%
 
4.36
%
 
6/1/2032
主幹道383號
30,000

 
30,000

 
4.44
%
 
4.55
%
 
6/30/2032
百老匯1333號
160,000

 
160,000

 
4.21
%
 
4.29
%
 
2/5/2033
抵押貸款債務總額
607,882

 
610,821

 
 
 
 
 
 
高級無擔保票據：(4)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*A系列賽
100,000

 
100,000

 
3.93
%
 
3.96
%
 
3/27/2025
《華爾街日報》B組
125,000

 
125,000

 
4.09
%
 
4.12
%
 
3/27/2027
**C系列
125,000

 
125,000

 
4.18
%
 
4.21
%
 
3/27/2030
*D系列
115,000

 
115,000

 
4.08
%
 
4.11
%
 
1/22/2028
*E系列賽
160,000

 
160,000

 
4.26
%
 
4.27
%
 
3/22/2030
**F系列
175,000

 
175,000

 
4.44
%
 
4.45
%
 
3/22/2033
**G系列
100,000

 
—

 
3.61
%
 
4.89
%
 
3/17/2032
*H系列
75,000

 
—

 
3.73
%
 
5.00
%
 
3/17/2035
無擔保循環信貸安排 (4)
—

 
—

 
Libor加1.10%

 
2.03
%
 
8/29/2021
無擔保定期貸款安排 (4)
215,000

 
265,000

 
Libor加1.20%

 
3.77
%
 
3/19/2025
無擔保定期貸款安排 (4)
175,000

 
—

 
Libor加1.50%

 
2.99
%
 
12/31/2026
本金總額
1,972,882

 
1,675,821

 
 
 
 
 
 
遞延融資成本，淨額

(9,289
)
 
(7,247
)
 
 
 
 
 
 
總計
$
1,963,593

 
$
1,668,574

 
 
 
 
 
 
______________

(1)
有效利率是指截至2020年9月30日幷包括規定的利率、遞延融資成本攤銷和與固定利率互換協議相關的利息。
(2)
一般情況下，在支付慣例的預付款罰金後，每筆貸款都允許預付。
(3)
表示一個$164百萬以年息計算的按揭貸款4.09%和一個$16百萬計息貸款，利率為6.25%.
(4)
在…2020年9月30日，我們遵守了所有的債務契約。














    

13


本金支付
所需本金支付合計為2020年9月30日具體數字如下(單位：千)：

年
攤銷
 
到期日
 
總計
2020
$
998

 
$
—

 
$
998

2021
4,090

 
—

 
4,090

2022
5,628

 
—

 
5,628

2023
7,876

 
—

 
7,876

2024
7,958

 
77,675

 
85,633

此後
25,909

 
1,842,748

 
1,868,657

總計
$
52,459

 
$
1,920,423

 
$
1,972,882



遞延融資成本
遞延融資成本(淨額)包括以下各項2020年9月30日和2019年12月31日(以千為單位)：
 
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
融資成本
 
$
28,814

 
$
25,315

減去：累計攤銷
 
(16,848
)
 
(13,863
)
遞延融資總成本(淨額)
 
$
11,966

 
$
11,452


在…2020年9月30日以及2019年12月31日，$2.7百萬和$4.2百萬與無擔保循環信貸安排相關的遞延融資成本淨額分別計入壓縮綜合資產負債表中的遞延成本淨額。
與遞延融資成本相關的攤銷費用$1.0百萬和$0.9百萬在截至的三個月內2020年9月30日和2019年，以及$3.0百萬和$2.9百萬在截至的9個月內2020年9月30日和2019年。
無擔保循環信貸和定期貸款安排

2020年3月19日，通過我們的運營夥伴關係，我們與貸款方美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，美國銀行(Bank Of America)、富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)和Capital One，National Association作為信用證發行方，對現有信貸協議進行了修訂。修正案修訂並重述了自2017年8月29日生效的優先無擔保循環信貸和定期貸款安排，美國銀行(Bank of America，N.A.)為行政代理，美林(Merrill Lynch)、皮爾斯-皮爾斯-芬納-史密斯公司(Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.)和富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人，富國銀行(Wells Fargo)、全國協會(National Association)和Capital One，National Association作為聯合辛迪加代理，以及貸款方。

這項新修訂和重述優先無擔保循環信貸和定期貸款安排(“信貸安排”)的原始本金最高可達$1.315十億，它由一個$1.1十億循環信貸安排和$215.0百萬定期貸款安排。我們在成交時全額借入了定期貸款工具。我們可以通過一次或多次增加循環信貸安排，或一次或多次增加定期貸款安排，或增加新的同等定期貸款部分，來請求增加信貸安排，最高本金總額不超過$1.75十億。自.起2020年9月30日，我們有過不是的循環信貸安排下的借款和$215.0百萬在定期貸款安排下。

無擔保循環信貸安排的初始到期日為2021年8月。我們可以選擇將初始期限延長至二附加6-月期，受某些條件的限制，包括支付相當於0.0625%和0.075%第一次和第二次延期的無擔保循環信貸安排下當時未償還的承付款。T定期貸款安排將於2025年3月到期。我們可以在任何時候全部或部分預付信貸安排項下的貸款，但前提是在提前償還歐洲美元利率借款的情況下，貸款人的違約和重新安排費用得到償還。


14


2020年3月19日，我們簽訂了一項高級無擔保定期貸款安排(以下簡稱“定期貸款安排”)，其中富國銀行全國協會為行政代理，富國證券有限責任公司為唯一簿記管理人，富國證券有限責任公司、Capital One、全國協會、美國銀行全國協會和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.為聯合牽頭安排人，Capital One、全國協會為辛迪加代理，美國銀行全國協會和Truist Bank為文件代理，以及貸款人。
定期貸款安排的本金為$175百萬我們是在結賬時全額借來的。我們可以通過一次或多次增加或增加新的同等定期貸款部分來要求增加定期貸款安排，最高本金總額不超過$225百萬。自.起2020年9月30日，我們的借款總額為$175.0百萬在定期貸款機制下。
定期貸款安排將於2026年12月31日到期。我們可以在任何時候全部或部分預付定期貸款安排下的貸款，但須償還貸款人在預付歐洲美元利率借款時的違約和重新安排費用，如果預付款發生在2021年12月31日或之前，則須預付預付款費用。如果提前還款發生在2020年12月31日或之前，提前還款的費用為2.0%預付本金，如果預付款發生在2020年12月31日之後但在2021年12月31日或之前，預付費等於1.0%預付本金的一部分。

信貸安排和定期貸款安排的條款都包括習慣契約，包括對留置權、投資、分配、債務、根本變化和與附屬公司的交易的限制，並要求提供某些習慣財務報告。它還要求遵守財務比率，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低無擔保權益覆蓋率和最高無擔保槓桿率。該協議還包含常規違約事件(在某些情況下須遵守特定的治療期)，包括但不限於不付款、違反契約、陳述或擔保、交叉違約、破產或其他破產事件、判決、ERISA事件、貸款文件失效、喪失房地產投資信託資格，以及控制權變更的發生。自.起2020年9月30日，我們遵守了信貸安排和定期貸款安排下的契約。

高級無擔保票據
2020年3月17日，通過運營夥伴關係，我們達成了一項協議，發行和銷售$175百萬高級無抵押票據，包括(A)$100百萬本金總額3.61%G系列高級債券將於2032年3月17日到期(下稱“G系列債券”)及(B)$75百萬本金總額3.73%H系列高級債券將於2035年3月17日到期(下稱“H系列債券”)。G系列及H系列債券的發行價為100%本金總額的一部分。

G系列和H系列債券協議的條款包括習慣契約，包括對留置權、投資、分配、債務、根本變化以及與關聯公司的交易的限制，並要求提交某些習慣財務報告。它還要求遵守財務比率，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低無擔保權益覆蓋率和最高無擔保槓桿率。該協議還包含常規違約事件(在某些情況下須遵守特定的治療期)，包括但不限於不付款、違反契約、陳述或擔保、交叉違約、破產或其他無力償債事件、判決、ERISA事件、某些控制權變更交易的發生以及喪失房地產投資信託資格。自.起2020年9月30日，我們遵守了未償還優先無抵押票據的公約。


15


5. 應付賬款和應計費用
截至以下日期，應付賬款和應計費用包括以下內容2020年9月30日和2019年12月31日(以千為單位)：
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
應計資本支出
$
63,984

 
$
90,910

應付賬款和應計費用
34,114

 
35,084

利率互換協議責任
10,222

 
13,330

應計應付利息
2,792

 
3,699

由於關聯公司的原因
806

 
763

報告應付賬款和應計費用總額。
$
111,918

 
$
143,786


6. 金融工具與公允價值
衍生金融工具
我們主要使用衍生金融工具來管理利率風險，這類衍生工具不被認為是投機性的。這些衍生工具通常以利率互換和遠期協議的形式存在，主要目標是將與投資和融資活動相關的利率風險降至最低。這些安排的對手方是主要金融機構，我們也可能與這些機構有其他金融關係。如果這些交易對手不履行義務，我們將面臨信用風險；然而，我們目前預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
    
我們與我們的衍生品交易對手達成了協議，其中包含一項條款，即如果我們違約或能夠被宣佈違約，我們的任何債務，那麼我們也可能被宣佈違約我們的衍生品義務。自.起2020年9月30日，與這些協議相關的淨負債頭寸衍生品的公允價值包括應計利息，但不包括對不履行風險的任何調整。$10.3百萬。如果我們違反了這些條款中的任何一項2020年9月30日，我們本可以被要求按照協議的終止價值履行我們的義務。$10.3百萬.

自.起2020年9月30日2019年12月31日，我們有利率LIBOR掉期，總名義價值為$265.0百萬和$390.0百萬分別為。名義價值並不代表對信貸、利率或市場風險的敞口。自.起2020年9月30日和2019年12月31日，我們衍生工具的公允價值為$(10.2)百萬和$(13.3)百萬分別計入簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。這些利率掉期已被指定為現金流對衝，以對衝與我們現有的可變利率定期貸款安排相關的未來現金流的可變性。

自.起2020年9月30日和2019年，我們的現金流對衝被認為是高效的，淨未實現收益(虧損)為$2.9百萬和$(5.9)百萬在截至的三個月內2020年9月30日和2019年，未實現淨收益(虧損)分別為$(13.4)百萬和$(25.4)百萬截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月，分別與積極和終止的利率風險對衝有關，反映在簡明綜合全面收益表中。在與衍生品相關的累計其他綜合收益(虧損)中報告的金額將在支付債務利息時重新歸類為利息支出。我們估計$(11.5)百萬在累計其他綜合收益(虧損)中持有的當期餘額的淨虧損將在未來12個月內重新歸類為利息支出。
下表彙總了截至以下日期我們的衍生金融工具的協議條款和公允價值2020年9月30日和2019年12月31日(以千為單位的美元金額)：。
 
 
 
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
導數
 
名義金額
接收速率
支付率
生效日期
到期日
 
資產
負債
 
資產
負債
利率互換
 
$
265,000

1個月倫敦銀行同業拆息
2.1485%
2017年8月31日
2022年8月24日
 
$
—

$
(10,222
)
 
$
—

$
(4,247
)
利率互換
 
125,000

3個月倫敦銀行同業拆息
2.9580%
2019年7月1日
不適用
 
—

—

 
—

(9,083
)
 
 
 
 
 
 
 
 
$
—

$
(10,222
)
 
$
—

$
(13,330
)

16


在截至2020年9月30日的9個月內，我們終止了$125.0百萬掉期，並支付了#%的結算費。$20.3百萬.
下表顯示了我們指定為現金流對衝的衍生金融工具對這三家公司累計其他綜合收益(虧損)的影響。截至9個月 2020年9月30日和2019年(以千為單位)：美元
 
 
三個月
 
截至9個月
現金流套期保值的效果
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
在其他全面收益(虧損)中確認的損益金額
 
$
64

 
$
(6,256
)
 
$
(19,340
)
 
$
(25,992
)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為利息支出的損益金額
 
(2,873
)
 
(319
)
 
(5,986
)
 
(637
)

下表顯示了我們指定為現金流對衝的衍生金融工具對這三家公司和三家公司的簡明綜合經營報表的影響。截至9個月 2020年9月30日和2019年(以千為單位)：
 
 
三個月
 
截至9個月
現金流套期保值的效果
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
在簡明合併經營報表中列報的利息(費用)總額，其中記錄了現金流量套期的影響
 
$
(23,360
)
 
$
(19,426
)
 
$
(66,906
)
 
$
(60,712
)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為利息支出的損益金額
 
(2,873
)
 
(319
)
 
(5,986
)
 
(637
)


公允估值

估計的公允價值2020年9月30日和2019年12月31日由管理層使用現有市場信息和適當的估值方法確定。要解讀市場數據和制定估計公允價值，需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計不一定代表我們在處置金融工具時可變現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

衍生工具的公允價值是使用被廣泛接受的估值技術來確定的，包括對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。儘管大多數用於評估我們衍生品價值的投入都屬於公允價值等級的第二級，但與我們的衍生品相關的信用估值調整利用了第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估我們自己和我們的交易對手違約的可能性。根據每份合同的公允價值確定的此類信貸估值調整對整體估值的影響不大。因此，我們所有的衍生品都被歸類為公允價值等級的第二級。

我們的應付按揭票據、高級無抵押票據(A、B、C、D、E、F、G和H系列)、無擔保定期貸款工具、無擔保循環信貸工具和地面租賃負債的公允價值是通過使用可以向我們進行類似借款的當前利率對未來現金流進行貼現來估計的。

下表彙總了截至以下日期我們的金融工具的賬面價值和估計公允價值2020年9月30日和2019年12月31日(以千為單位)：

17


 
2020年9月30日
 
 
 
估計公允價值
 
攜載
價值
 
總計
 
1級
 
2級
 
第3級
計入應付帳款和應計費用的利率互換
$
10,222

 
$
10,222

 
$
—

 
$
10,222

 
$
—

應付按揭票據
603,178

 
636,032

 
—

 
—

 
636,032

高級無抵押票據-A、B、C、D、E、F、G和H系列
973,106

 
1,055,971

 
—

 
—

 
1,055,971

無擔保定期貸款安排
387,309

 
390,000

 
—

 
—

 
390,000

    
 
2019年12月31日
 
 
 
估計公允價值
 
攜載
價值
 
總計
 
1級
 
2級
 
第3級
計入應付帳款和應計費用的利率互換
$
13,330

 
$
13,330

 
$
—

 
$
13,330

 
$
—

應付按揭票據
605,542

 
629,609

 
—

 
—

 
629,609

高級無抵押票據-A、B、C、D、E和F系列
798,392

 
843,394

 
—

 
—

 
843,394

無擔保定期貸款安排
264,640

 
265,000

 
—

 
—

 
265,000


有關金融工具公允價值的披露是基於我們截至2020年9月30日和2019年12月31日。雖然吾等並不知悉任何會對合理公允價值金額有重大影響的因素，但由於該日期及目前對公允價值的估計可能與本文所載金額有重大差異，因此該等金額並未就該等財務報表進行全面重估。

7. 租約
出租人    
我們將各種空間出租給租户，租期從一至21好多年了。某些租約有續訂附加條款的選項。這些租約規定了基本月租金和房地產税的報銷，與消費者價格指數(CPI)掛鈎的漲幅，或被稱為運營費用升級的公共區域維護。運營費用報銷反映在我們的2020年9月30日和2019年濃縮合並運營報表作為租金收入。

租金收入包括固定支付和可變支付。固定付款主要涉及基本租金，可變付款主要涉及某些物業運營成本的租户費用報銷。截至本年首三個月及九個月租金收入的組成部分2020年9月30日2019年和2019年的情況如下(單位：千)：
 
 
三個月
 
截至9個月
租金收入
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
固定付款
 
$
122,976

 
$
129,030

 
$
375,882

 
$
380,647

可變支付
 
16,933

 
21,195

 
50,139

 
54,066

租金總收入
 
$
139,909

 
$
150,225

 
$
426,021

 
$
434,713



自.起2020年9月30日，我們有權就將在2038年之前的不同日期到期的不可取消運營租賃獲得以下未來合同最低租賃付款(不包括運營費用報銷)(金額以千為單位)：


18


2020年剩餘時間
$
126,997

2021
502,160

2022
484,131

2023
459,992

2024
423,039

此後
2,139,096

 
$
4,135,415



上述未來最低租賃付款不包括租户回收、遞延租金應收賬款攤銷和高於市價的租賃無形資產淨增。一些租約一般在支付終止費後有終止選擇權。上表是在假設未行使此類選擇權的情況下編制的。
承租人
我們在開始時就確定一項安排是否為租賃。我們的經營租賃協議涉及三項地面租賃資產，並反映在$29.2百萬和租賃負債$29.2百萬在截至以下日期的綜合資產負債表中2020年9月30日。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。可變租賃付款被排除在使用權資產和租賃負債之外，並在產生這些付款義務的期間確認。
我們根據與以下相關的土地租約付款三我們的財產。土地租約將在2050年至2077年之間到期，包括延期選項，並且沒有可變付款或剩餘價值擔保。由於我們的租賃不提供隱含利率，在確定租賃付款現值時，我們根據ASU第2016-02號租賃(主題842)通過之日的信息來確定遞增借款利率。用於計算截至的使用權資產和租賃負債的加權平均增量借款利率2020年9月30日曾經是4.5%。與我們的經營租賃相關的租賃支付的租金費用在租賃的不可撤銷期限內以直線基礎確認。截至的加權平均剩餘租賃期限2020年9月30日曾經是49.6好多年了。

自.起2020年9月30日，下表彙總了我們未來的最低租賃付款，以我們的增量借款利率折現，以計算我們租賃的租賃負債(金額以千為單位)：
2020年剩餘時間
$
380

2021
1,518

2022
1,518

2023
1,518

2024
1,518

此後
66,780

未貼現現金流合計
73,232

現值折扣
(44,078
)
土地租賃負債
$
29,154


8. 承諾和或有事項
法律程序
除以下所述外，截至2020年9月30日，我們沒有涉及任何重大訴訟，據我們所知，除了日常業務過程中出現的常規訴訟(例如與租户的糾紛)外，我們或我們的物業也沒有受到任何重大訴訟的威脅。吾等相信，該等行動可能導致的成本及相關負債(如有)不會對吾等的濃縮綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大影響。
如前所述，2014年10月，12在我們公司首次公開發行(“招股”)之前，帝國大廈聯合公司(“ESBA”)的前投資者(“申索人”)擁有帝國大廈的費用所有權。

19


州政府大樓，向美國仲裁協會提交了一份針對Peter L.Malkin，Anthony E.Malkin，Jr.，Thomas N.Keltner，Jr.和我們的子公司ESRT MH Holdings LLC的仲裁申請，該子公司是ESBA的前主管(以下簡稱“被告方”)。索賠聲明(後來也向紐約聯邦法院提交，目的是明確提出訴訟時效)指控違反受託責任和與發行和組建交易相關的索賠，並尋求金錢損害賠償和聲明性救濟。索賠人選擇退出之前的集體訴訟，提出了類似的索賠，並得到了法院的批准。受訪者提交了答覆和反訴。2015年3月，聯邦法院的行動在各方同意的情況下被擱置，等待仲裁。仲裁聽證會於2016年5月開始，2018年8月結束。2020年8月26日，仲裁小組發佈了一項裁決，駁回了所有索賠人的索賠，但有一個例外，仲裁小組裁定索賠人大約$1.2百萬，包括七年了利息截止到2020年10月2日。
    
受訪者認為，這種有利於索賠人的裁決完全沒有道理，並正在積極討論他們的下一步行動。

根據與我們的董事、高管和榮譽董事長安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)、彼得·L·馬爾金(Peter L.Malkin)和小託馬斯·N·凱爾特納(Thomas N.Keltner Jr.)達成的賠償協議，這些協議是我們成立交易的一部分。我們對此仲裁有抗辯和賠償的權利。
資金不足的資本支出

在…2020年9月30日，我們估計我們將招致大約$130.1百萬根據現有租賃協議，我們物業的資本支出(包括租户改善和租賃佣金)。我們預計將通過運營現金流、額外的房地產抵押貸款、我們的無擔保信貸安排、手頭現金和其他借款為這些資本支出提供資金。未來的房地產收購可能需要大量資本投資，用於翻新和租賃成本。我們預計，這些融資要求將以類似的方式得到滿足。
信用風險集中
使我們承受信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、短期投資、租户和其他應收賬款以及遞延租金應收賬款。在…2020年9月30日，我們將現金和現金等價物存入各大金融機構，並限制超過聯邦存款保險公司承保金額的現金餘額。
資產報廢義務
我們必須承擔因收購、建造、開發和/或正常運營我們的物業而產生的法律義務的報廢費用。退休包括出售、遺棄或處置財產。根據該標準，有條件資產報廢義務代表進行資產報廢活動的法律義務，在該活動中，結算的時間和/或方法取決於可能在公司控制範圍內或可能不在公司控制範圍內的未來事件，如果債務的公允價值能夠合理估計，則必須記錄有條件資產報廢義務的負債。環境現場評估和調查發現，我們的某些物業存在石棉或含石棉的建築材料。自.起2020年9月30日因此，管理層沒有計劃以可能觸發聯邦和其他適用的石棉移除法規的方式移除或改變這些物業，因此，從這些物業中移除石棉或含石棉的建築材料的義務具有無法確定的結算日期。因此，我們無法合理估計相關有條件資產報廢債務的公允價值。但是，正在進行的石棉消減、維護計劃和其他必要的文件是按要求執行的，相關費用在發生時計入費用。
其他環境事宜
我們的某些物業已經過土壤污染物污染檢查，這些污染物可能發生在我們擁有這些物業之前，或隨後與其開發和/或使用有關。已完成對此類物業的必要補救，截至2020年9月30日但是，管理層認為，除了按照有關當局的規定維護受影響的地點並提交所需文件外，沒有其他與環境補救有關的義務。所有此類維護費用均在發生時計入費用。我們預計，上述相關環境問題的解決不會對我們的業務、資產、綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。然而，我們不能確定我們已經確定了我們物業的所有環境責任，我們的物業已經或將採取所有必要的補救行動，或者如果出現此類環境責任，我們是否會得到全部或根本的賠償。
保險承保範圍

20


我們為我們的物業投保類型和金額，我們認為免賠額與類似物業業主通常獲得的保險範圍一致。
9. 權益
股份和單位
營運合夥企業的營運合夥單位(“營運單位”)及我們的普通股股份具有與營運合夥企業相同的每單位利潤分配實質上相同的經濟特徵。論一-發行週年紀念日，運營單位可以申請贖回現金；然而，我們擁有唯一和絕對的自由裁量權，以及足夠的授權普通股，可以將運營單位兑換成一年一次的普通股。一-買一送一的基礎，而不是現金。
2019年5月16日，帝國地產信託公司帝國地產股份有限公司2019年股權激勵計劃(簡稱2019年計劃)獲得股東批准。2019年計劃為我們公司和經營合夥企業的董事、員工和顧問提供獎勵，包括期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵、股息等價物和其他基於股權的獎勵。總計約為2019年5月16日的2019年股權激勵計劃，包括期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵、股息等價物和其他基於股權的獎勵。11.0百萬根據2019年計劃授予的獎勵，我們的普通股被授權發行。我們不會根據首次修訂和重新修訂的帝國地產信託公司和帝國地產OP，L.P.2013股權激勵計劃(“2013計劃”，以及與2019年計劃統稱為“該計劃”)頒發任何新的股權獎勵。根據2019年計劃和2013年計劃的任何獎勵，除行使外，被沒收、取消或以其他方式終止的A類普通股股票將被重新加入根據2019年計劃可供發行的A類普通股股票中。根據2019年計劃或2013年計劃為支付行使價或預扣税款而行使股票期權或結算獎勵時投標或預扣的股份，以及未在行使股票增值權股票結算時發行的股票增值權股份，將不會重新計入2019年計劃下可供發行的A類普通股股份。此外，在公開市場回購的A類普通股股份將不會重新加入根據2019年計劃可供發行的A類普通股股份。
長期激勵計劃(“LTIP”)單位是經營合夥企業中的一類特殊的合夥利益。根據該計劃，每個被授予的LTIP單位將被視為相當於獎勵一股股票，從而減少了在一對一的基礎上獲得其他股權獎勵的可能性。
LTIP單位的歸屬期限(如果有)將在發行時確定。根據LTIP單位的條款，運營合夥企業將在發生某些特定事件時出於税務目的對其資產進行重估，從授予之日起至該等事件期間的任何估值增加將首先分配給LTIP單位的持有人，以使該等持有人的資本賬户與OP單位持有人的資本賬户持平。除任何約定的例外情況外，一旦授予LTIP單位並達到與OP單位持有人的平價，LTIP單位可在運營夥伴關係中一對一地轉換為OP單位。
接受基於時間的歸屬的LTIP單位，無論是否歸屬，都將獲得與OP單位相同的單位分配，後者相當於我們普通股的每股股息(包括常規和特別股息)。基於性能的LTIP單元接收10%目前，除非並直到根據績效賺取這種長期税收指導費單位，否則他們將收到應計和未支付的90%並將開始接收100%這樣的分佈之後。

以下是普通股股東應佔淨收益以及發行我們的A類股票以換取將運營單位轉換為普通股的情況(以千計)：
 
三個月
 
截至9個月
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$
(8,204
)
 
$
15,882

 
$
(16,502
)
 
$
32,646

增加將運營單位轉換為普通股的額外實收資本
2,419

 
12,908

 
24,153

 
21,773

普通股股東應佔淨收益(虧損)的變化和非控股權益的轉移
$
(5,785
)
 
$
28,790

 
$
7,651

 
$
54,419



21


自.起2020年9月30日，這裏有288,375,949未完成的行動單位，其中172,992,089，或60.0%，為我們所有，115,383,860，或40.0%，由其他合作伙伴擁有，包括某些董事、高級管理人員和其他執行管理層成員。
股票和上市合作伙伴單位回購計劃
我們的董事會重新授權回購最多$500百萬截至2020年12月31日，我們的A類普通股和運營合作伙伴的ES系列、250系列和60系列運營合作伙伴單位。根據該計劃，我們可以根據不時適用的證券法，在公開市場或私下協商的交易中購買我們的A類普通股和運營合夥公司的ES系列、250系列和60系列運營合夥單位。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們自行決定，並將受到股價、可獲得性、交易量和一般市場狀況的影響。授權並不要求我們購買任何特定數量的證券，我們可以在沒有事先通知的情況下自行決定暫停或終止該計劃。

下表彙總了我們在截至三個月的每個月購買的股權證券。2020年9月30日以及2020年10月：
期間
購買的股份總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
 
未來可供購買的最大近似美元值(以千為單位)
2020年7月
656,318

 
$
6.72

 
656,318

 
$
380,982

2020年8月
—

 
$
—

 
—

 
$
380,982

2020年9月
477,620

 
$
6.14

 
477,620

 
$
378,050

2020年10月
1,952,013

 
$
6.21

 
1,952,013

 
$
365,934


私人永續優先單位
自.起2020年9月30日，這裏有4,664,0382019系列首選單元(“2019系列首選單元”)和1,560,3602014系列私人永久優先股(“2014系列優先股”)。2019年系列優先股的清算優先權為$13.52每單位，並有權獲得累積優惠的年度現金分配$0.70每單位每季度應付欠款。2019年系列優先股不可由持有者選擇贖回，且僅在特定指定活動的情況下才可由我們選擇贖回。具有清算優先權的2014系列優先股$16.62每單位，並有權獲得累積優惠的年度現金分配$0.60每單位每季度應付欠款。2014系列優先股不可由持有者選擇贖回，且僅在特定指定活動的情況下才可由我們選擇贖回。

股息和分配
支付給普通股股東的股息總額為$0.0百萬和$37.2百萬為.三個和九個截至的月份2020年9月30日、和$18.9百萬和$56.1百萬分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月。支付給OP單位持有人的總分配(不包括公司間分配)為$0.0百萬和$25.0百萬為.三個和九個截至的月份2020年9月30日分別為，和$13.0百萬和$39.6百萬分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月。支付給優先單位持有人的分配總額為$1.1百萬和$3.1百萬在截至的三個月和九個月2020年9月30日、和$0.2百萬和$0.7百萬分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月。
激勵性和股票型薪酬
這些計劃規定了對董事、員工和顧問的獎勵，包括股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、績效股票、LTIP單位、股票增值權和其他激勵獎勵。一個集合11.0百萬根據2019年計劃授予的獎勵，我們普通股的股票被授權發行，截至2020年9月30日, 8.5百萬普通股仍可供未來發行。
2020年3月，我們根據2019年計劃向高管發放了LTIP單位。在這個時候，我們向行政官員發放了總共745,155受基於時間的歸屬的LTIP單位和3,358,767以市場為基礎歸屬的LTIP單位，其公平市場價值為$5.6百萬對於基於時間的歸屬獎勵和$14.0百萬為.

22


以市場為基礎的歸屬獎勵。2020年3月，我們根據2019年計劃向其他某些員工發放了LTIP單位和限制性股票。當時，我們向其他某些員工發放了總計113,971LTIP單元和158,806受基於時間的歸屬的限制性股票的股份502,475以市場為基礎歸屬的LTIP單位，其公平市場價值為$2.3百萬對於基於時間的歸屬獎勵和$2.3百萬以市場為基礎的歸屬獎勵。按時間授予的獎勵按比例結束。四年了自2020年1月1日起，一般以受贈人繼續受僱為準。第一期分期付款將於2021年1月1日到期，其餘分期付款將在2021年1月1日之後分期付款。三等額的年度分期付款。受市場化歸屬的長期投資信託基金單位的歸屬，是基於相對總股東回報跨過三-一年績效期限，從2020年1月1日開始。在完成三在一年的績效期限內，我們的薪酬委員會將根據受贈人與獲獎者簽訂的LTIP單位獎勵協議中規定的績效障礙的表現，確定受贈人有權獲得的LTIP單位數量。然後這些單位就被賦予了二分期付款，第一期於2023年1月1日歸屬，第二期於2024年1月1日歸屬，一般以受贈人在該日期繼續受僱為條件。
我們指定的高管可以選擇以以下任意組合的形式獲得他們的年度激勵獎金：(I)現金或已授予的LTIP獎金面值，或(Ii)時間獎勵LTIP獎金三年，但須繼續受僱，在125%這樣的面額。2020年3月，我們根據2019年獎金選舉計劃，向高管發放了LTIP單位。我們總共授予行政官員624,380LTIP單位受基於時間的歸屬，公平市場價值為$4.4百萬。在這些LTIP單元中，23,049LTIP單位在授權日立即歸屬，以及601,331LTIP單元可按比例覆蓋三年自2020年1月1日起，一般以受贈人繼續受僱為準。第一期分期付款將於2021年1月1日到期，其餘分期付款將在2021年1月1日之後分期付款。二等額的年度分期付款。
2020年5月，我們在2019年計劃下發放了LTIP單位。在這個時候，我們授予我們的非僱員董事總共171,153LTIP單位受基於時間的歸屬，公平市場價值為$1.1百萬。這些獎項按比例授予三年從授予之日起，一般以董事是否繼續在我們的董事會任職為條件。我們還向執行副總裁兼首席財務官克里斯蒂娜·趙(Christina Chiu)授予了82,199受基於時間的歸屬的LTIP單位和116,927以市場為基礎歸屬的LTIP單位，其公平市場價值為$0.5百萬對於基於時間的歸屬獎勵和$0.5百萬以市場為基礎的歸屬獎勵。我們還向某些其他員工發放了總計63,229LTIP單位受基於時間的歸屬，公平市場價值為$0.4百萬。按時間授予的獎勵按比例結束。三或四年了自批出之日起，一般以承授人是否繼續受僱為限。第一期將於2021年5月在相應的授予日歸屬，其餘部分將在此後歸屬於二或三等額的年度分期付款。受市場化歸屬的長期投資信託基金單位的歸屬，是基於相對總股東回報跨過三-一年的績效期限，從2020年5月7日開始。在完成三在一年的績效期限內，我們的薪酬委員會將根據受贈人與獲獎者簽訂的LTIP單位獎勵協議中規定的績效障礙的表現，確定受贈人有權獲得的LTIP單位數量。然後這些單位就被賦予了二分期付款，第一期於2023年5月7日歸屬，第二期於2024年5月7日歸屬，一般以受贈人在該日期繼續受僱為條件。
2020年8月，我們向新上任的非僱員董事R.Paige Hood授予了25,242LTIP單位受基於時間的歸屬，公平市場價值為$0.2百萬。這些獎項按比例授予三年從授予之日起，一般以他繼續在我們的董事會任職為條件。
在新冠肺炎於2020年第一季度擾亂市場的情況下，受市場化歸屬的長期融資券單位在初步評估時被低估，導致2020年3月發行的長期融資券單位數量在最終評估時減少，以與董事會批准的原始美元價值保持一致。2020年6月，我們減少了授予高管和某些其他員工的長期創收計劃單位的市場化轉歸，減幅為666,933LTIP單位的公平市值為$2.8百萬和99,630LTIP單位的公平市值為$0.5百萬分別為。
2019年3月，我們根據2013年計劃向高級管理人員發放了LTIP單位。在這個時候，我們向行政官員發放了總共461,693受基於時間的歸屬的LTIP單位和1,806,520以市場為基礎歸屬的LTIP單位，其公平市場價值為$6.4百萬對於基於時間的歸屬獎勵和$12.8百萬以市場為基礎的歸屬獎勵。2019年3月，我們根據2013年計劃向某些其他員工發放了LTIP單位和限制性股票。當時，我們向其他某些員工發放了總計61,432LTIP單元和69,358受基於時間的歸屬的限制性股票的股份113,383以市場為基礎歸屬的LTIP單位，其公平市場價值為$2.0百萬對於基於時間的歸屬獎勵和$0.9百萬以市場為基礎的歸屬獎勵。按時間授予的獎勵按比例結束。四年了自2019年1月1日起，一般以受贈人繼續受僱為準。第一期將於2020年1月1日到期，其餘部分將在2020年1月1日之後歸屬於三相等

23


每年分期付款。受市場化歸屬的長期投資信託基金單位的歸屬，是基於相對總股東回報跨過三-年度績效期限，從2019年1月1日開始。在完成三在一年的績效期限內，我們的薪酬委員會將根據受贈人與獲獎者簽訂的LTIP單位獎勵協議中規定的績效障礙的表現，確定受贈人有權獲得的LTIP單位數量。然後這些單位就被賦予了二分期付款，第一期於2022年1月1日歸屬，第二期於2023年1月1日歸屬，一般以受贈人在該日期繼續受僱為條件。
我們指定的高管可以選擇以以下任意組合的形式獲得他們的年度激勵獎金：(I)現金或已授予的LTIP獎金面值，或(Ii)時間獎勵LTIP獎金三年，但須繼續受僱，在125%這樣的面額。2019年3月，我們根據2018年獎金選舉計劃，根據2013計劃向高管發放了LTIP單位。我們總共授予行政官員334,952LTIP單位受基於時間的歸屬，公平市場價值為$4.6百萬。在這些LTIP單元中，26,056LTIP單位在授權日立即歸屬，以及308,896LTIP單元可按比例覆蓋三年自2019年1月1日起，一般以受贈人繼續受僱為準。第一期將於2020年1月1日到期，其餘部分將在2020年1月1日之後歸屬於二等額的年度分期付款。
2019年10月和2019年5月，我們根據2019年計劃向非僱員董事發放了LTIP單位。總體而言，我們總共批准了76,718LTIP單位受基於時間的歸屬，公平市場價值為$1.1百萬。頒獎典禮的頒獎典禮應運而生。三年自2019年5月17日起，一般以董事繼續在本公司董事會任職為準。第一期將於2020年5月17日到期，其餘部分將於2020年5月17日到期。二等額的年度分期付款。
基於時間的股權獎勵的股票薪酬以授予之日的獎勵公允價值計量，並在(I)規定的歸屬期間(通常是指)較短的期間內以直線方式確認為費用。(I)以時間為基礎的股權獎勵的股份補償按授予日的公允價值計算，並在(I)規定的歸屬期間以直線方式確認為費用三或四年了，或(Ii)由獲批給之日起至該僱員成為符合退休資格之日止的一段期間，而該段期間可在獲批給時發生。當僱員年滿(I)歲時，該僱員即符合退休資格。60及(Ii)該僱員首次完成工作的日期十年為我們或我們的附屬公司提供持續服務。在2020年第二季度，董事會批准將退休年齡的定義從60至65從2020年3月根據2019年計劃發放的贈款開始。基於市場的股權獎勵的股票薪酬以授予之日獎勵的公允價值計算，並以直線方式確認為費用。三或四年了取決於退休資格。
對於基於市場的LTIP單位，使用蒙特卡羅模擬模型估計獎勵的公允價值，並在LTIP單位不能贖回或轉讓的限制期內進行貼現，以及關於LTIP單位的賬面資本賬户是否以及何時與普通單位相等的不確定性。我們假設我們的股票價格以及比較指數的價格遵循幾何布朗運動過程。幾何布朗運動是在金融市場建模時的一個常見假設。因為它允許建模的數量(在這種情況下是股價)與其現值隨機變化，並採用大於零的任何值。我們的股價和比較指數的回報的波動性是基於隱含波動性和歷史波動性使用六-一年回顧期間。業績期間股票價格的預期增長率是在考慮授予日的無風險比率的情況下確定的。對於基於時間的LTIP單位獎勵，獎勵的公允價值是根據授予日我們股票的公允價值估計的，在此期間，LTIP單位不能贖回或轉讓，以及關於LTIP單位的賬面資本賬户是否以及何時將與普通單位相等的不確定性。對於限制性股票獎勵。我們根據授予日股票的公允價值估算股票補償費用。
LTIP單位和年內發行的限制性股票截至9個月 2020年9月30日估值為$28.1百萬。每單位或每股公允價值的加權平均數為$5.43用於2020年發放的贈款。2020年授予的單位或股份的單位或股份是根據以下假設在相應的授予日期估計的：2.0至5.5年，股息率為3.70%，無風險利率從0.16%至0.50%，以及預期的價格波動。19.0%至26.0%.
2020年沒有發行或發行其他股票期權、股息等價物或股票增值權。

24


以下是受限制股票和LTIP單位活動的摘要截至9個月 2020年9月30日:
 
限制性股票
 
LTIP單元
 
加權平均授予公允價值
2019年12月31日的未歸屬餘額
118,918

 
5,986,569

 
$
9.73

既得
(57,599
)
 
(1,052,692
)
 
14.04

授與
161,449

 
5,011,693

 
5.43

被沒收或不勞而獲
(1,136
)
 
(2,201,453
)
 
7.57

截至2020年9月30日的未歸屬餘額
221,632

 
7,744,117

 
$
6.93


為會計目的，LTIP單位和限制性股票獎勵被視為在(I)受贈人年滿#歲之日(以較晚者為準)立即歸屬。60或65；及(Ii)承授人首次完成的日期十年為我們公司或其附屬公司提供持續服務。對於符合條件的獎勵協議，我們在授予日確認基於時間的獎勵的非現金補償費用，並按比例確認基於績效的獎勵的授權期內的非現金補償費用，因此，我們確認$0.4百萬和$2.3百萬在截至的三個月和九個月2020年9月30日、和$0.3百萬和$1.8百萬分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月。未確認的補償費用是$1.7百萬在…2020年9月30日，它將在加權平均期間內確認2.3好多年了。
對於LTIP單位的剩餘部分和限制性股票獎勵，我們在歸屬期間按比例確認非現金薪酬支出，因此，我們確認非現金薪酬支出為$5.1百萬和$17.9百萬對於三個和截至9個月 2020年9月30日、和$3.4百萬和$13.6百萬分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月。未確認的補償費用是$31.4百萬在…2020年9月30日，它將在加權平均期間內確認2.3好多年了。

每股收益

25


該公司的每股收益三個和九個截至的月份2020年9月30日和2019年的計算如下(金額以千為單位，每股金額除外)：
 
三個月
 
截至9個月
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
 
2020年9月30日
 
2019年9月30日
分子-基礎：
 
 
 
 
 
 
 
淨收益(虧損)
$
(12,269
)
 
$
26,784

 
$
(23,599
)
 
$
55,570

私有永久優先單位分配
(1,050
)
 
(234
)
 
(3,147
)
 
(702
)
非控股權益應佔淨收益(虧損)
5,115

 
(10,668
)
 
10,244

 
(22,222
)
分配給未歸屬股份的收益
(24
)
 
(13
)
 
(60
)
 
(33
)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本
$
(8,228
)
 
$
15,869

 
$
(16,562
)
 
$
32,613

 
 
 
 
 
 
 
 
分子-稀釋：
 
 
 
 
 
 
 
淨收益(虧損)
$
(12,269
)
 
$
26,784

 
$
(23,599
)
 
$
55,570

私有永久優先單位分配
(1,050
)
 
(234
)
 
(3,147
)
 
(702
)
分配給未歸屬股份的收益
(24
)
 
(13
)
 
(60
)
 
(33
)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄
$
(13,343
)
 
$
26,537

 
$
(26,806
)
 
$
54,835

 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股-基本
173,048

 
178,352

 
176,299

 
177,428

運營合夥單位
107,892

 
119,799

 
109,341

 
120,689

稀釋證券的影響：
 
 
 
 
 
 
 
**基於股票的薪酬計劃
—

 
—

 
—

 
—

加權平均流通股-稀釋
280,940

 
298,151

 
285,640

 
298,117

 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
(0.05
)
 
$
0.09

 
$
(0.09
)
 
$
0.18

稀釋
$
(0.05
)
 
$
0.09

 
$
(0.09
)
 
$
0.18


有零和169,848反攤薄股份和LTIP單位三個和九個截至的月份2020年9月30日、和452,457和288,053截至2019年9月30日的三個月和九個月的反稀釋股份和LTIP單位。


10. 關聯方交易

監管費收入
我們從與我們的董事長兼首席執行官安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)有關聯的實體那裏賺取監管費，$0.2百萬和$0.2百萬分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及$0.7百萬和$0.7百萬為.截至2020年9月30日的9個月和2019年。這些費用包括在第三方管理費和其他費用中。
物業管理費收入
我們從與安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)有關聯的實體那裏賺取物業管理費。$0.1百萬和$0.1百萬分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及$0.2百萬和$0.2百萬為.截至2020年9月30日的9個月和2019年。這些費用包括在第三方管理費和其他費用中。
其他

26


我們收到的租金一般是按市場租金計算的。5,447從與安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)有關聯的實體那裏租賃的面積為2平方英尺一我們的財產。根據租約，承租人有權取消租約，而無需支付特別費用。90提前幾天通知。我們還與這類租户簽訂了共享使用協議，將租用的物業的一部分作為我們榮譽主席兼僱員彼得·L·馬爾金(Peter L.Malkin)的辦公地點，利用大約15%我們向這些租户支付按比例分攤的費用。我們還與這些實體簽訂了協議，不包括物業和企業，為它們提供與計算機有關的一般支持服務。總收入合計$0.1百萬和$0.1百萬分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及$0.2百萬和$0.2百萬分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。
11. 細分市場報告
我們已經確認了二需要報告的部分：(1)房地產和(2)天文臺。我們的房地產部門包括與我們傳統房地產資產的所有權、管理、運營、收購、重新開發、重新定位和處置相關的所有活動。我們的天文臺部分包括帝國大廈86層和102層天文臺的運行。這些二由於每個業務需要不同的支持基礎設施、提供不同的服務以及不同的經濟特徵(如所需投資、收入來源和營銷策略)，因此需要單獨管理業務。我們對部門間銷售和租賃進行會計處理，就好像銷售或租賃是給第三方的一樣，也就是按當前的市場價格計算。






















下表提供了這三個部門每個部門的部門利潤構成截至9個月 2020年9月30日和2019年(以千為單位)：


27


 
 
截至2020年9月30日的三個月
 
 
房地產
 
天文臺
 
部門間淘汰
 
總計
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
$
139,909

 
$
—

 
$
—

 
$
139,909

公司間租金收入
 
(2,233
)
 
—

 
2,233

 
—

天文臺收入
 
—

 
4,419

 
—

 
4,419

租賃終止費
 
331

 
—

 
—

 
331

第三方管理費和其他費用
 
283

 
—

 
—

 
283

其他收入和費用
 
1,633

 
—

 
—

 
1,633

總收入
 
139,923

 
4,419

 
2,233

 
146,575

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
物業運營費用
 
33,836

 
—

 
—

 
33,836

公司間租金費用
 
—

 
(2,233
)
 
2,233

 
—

地租費用
 
2,331

 
—

 
—

 
2,331

一般和行政費用
 
14,517

 
—

 
—

 
14,517

天文臺費用
 
—

 
5,931

 
—

 
5,931

房地產税
 
31,196

 
—

 
—

 
31,196

減損費用
 
2,103

 
—

 
—

 
2,103

折舊攤銷
 
44,679

 
54

 
—

 
44,733

業務費用共計
 
128,662

 
3,752

 
2,233

 
134,647

營業總收入(虧損)
 
11,261

 
667

 
—

 
11,928

其他收入(費用)：

 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
360

 
6

 
—

 
366

利息支出
 
(23,360
)
 
—

 
—

 
(23,360
)
提前清償債務損失

 
—

 
—

 
—

 
—

IPO訴訟費用
 
(1,165
)
 
—

 
—

 
(1,165
)
所得税前收入(虧損)
 
(12,904
)
 
673

 
—

 
(12,231
)
所得税(費用)福利
 
(196
)
 
158

 
—

 
(38
)
淨收益(虧損)
 
$
(13,100
)
 
$
831

 
$
—

 
$
(12,269
)
細分資產
 
$
3,771,476

 
$
239,238

 
$
—

 
$
4,010,714

分部資產支出
 
$
30,831

 
$
516

 
$
—

 
$
31,347


28


 
 
截至2019年9月30日的三個月
 
 
房地產
 
天文臺
 
部門間淘汰
 
總計
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
$
150,225

 
$
—

 
$
—

 
$
150,225

公司間租金收入
 
23,242

 
—

 
(23,242
)
 
—

天文臺收入
 
—

 
37,575

 
—

 
37,575

租賃終止費
 
2,361

 
—

 
—

 
2,361

第三方管理費和其他費用
 
304

 
—

 
—

 
304

其他收入和費用
 
2,408

 
—

 
—

 
2,408

總收入
 
178,540

 
37,575

 
(23,242
)
 
192,873

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
物業運營費用
 
47,894

 
—

 
—

 
47,894

公司間租金費用
 
—

 
23,242

 
(23,242
)
 
—

地租費用
 
2,331

 
—

 
—

 
2,331

一般和行政費用
 
14,421

 
—

 
—

 
14,421

天文臺費用
 
—

 
9,089

 
—

 
9,089

房地產税
 
29,599

 
—

 
—

 
29,599

折舊攤銷
 
44,253

 
7

 
—

 
44,260

業務費用共計
 
138,498

 
32,338

 
(23,242
)
 
147,594

營業總收入
 
40,042

 
5,237

 
—

 
45,279

其他收入(費用)：

 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
2,269

 
—

 
—

 
2,269

利息支出
 
(19,426
)
 
—

 
—

 
(19,426
)
所得税前收入
 
22,885

 
5,237

 
—

 
28,122

所得税費用
 
(267
)
 
(1,071
)
 
—

 
(1,338
)
淨收入
 
$
22,618

 
$
4,166

 
$
—

 
$
26,784

細分資產
 
$
3,659,592

 
$
265,725

 
$
—

 
$
3,925,317

分部資產支出
 
$
42,901

 
$
18,375

 
$
—

 
$
61,276



29


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年9月30日的9個月
 
 
房地產
 
天文臺
 
部門間淘汰
 
總計
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
$
426,021

 
$
—

 
$
—

 
$
426,021

公司間租金收入
 
13,356

 
—

 
(13,356
)
 
—

天文臺收入
 
—

 
24,049

 
—

 
24,049

租賃終止費
 
1,575

 
—

 
—

 
1,575

第三方管理費和其他費用
 
930

 
—

 
—

 
930

其他收入和費用
 
5,254

 
—

 
—

 
5,254

總收入
 
447,136

 
24,049

 
(13,356
)
 
457,829

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
物業運營費用
 
105,054

 
—

 
—

 
105,054

公司間租金費用
 
—

 
13,356

 
(13,356
)
 
—

地租費用
 
6,994

 
—

 
—

 
6,994

一般和行政費用
 
48,617

 
—

 
—

 
48,617

天文臺費用
 
—

 
18,087

 
—

 
18,087

房地產税
 
90,029

 
—

 
—

 
90,029

減損費用
 
6,204

 
—

 
—

 
6,204

折舊攤銷
 
143,522

 
87

 
—

 
143,609

業務費用共計
 
400,420

 
31,530

 
(13,356
)
 
418,594

營業總收入(虧損)
 
46,716

 
(7,481
)
 
—

 
39,235

其他收入(費用)：

 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
2,438

 
91

 
—

 
2,529

利息支出
 
(66,906
)
 
—

 
—

 
(66,906
)
提前清償債務損失

 
(86
)
 
—

 
—

 
(86
)
IPO訴訟費用
 
(1,165
)
 
—

 
—

 
(1,165
)
所得税前虧損
 
(19,003
)
 
(7,390
)
 
—

 
(26,393
)
所得税(費用)福利
 
(692
)
 
3,486

 
—

 
2,794

淨損失
 
$
(19,695
)
 
$
(3,904
)
 
$
—

 
$
(23,599
)
分部資產支出
 
$
77,503

 
$
2,748

 
$
—

 
$
80,251


30


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
 
房地產
 
天文臺
 
部門間淘汰
 
總計
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
$
434,713

 
$
—

 
$
—

 
$
434,713

公司間租金收入
 
58,754

 
—

 
(58,754
)
 
—

天文臺收入
 
—

 
91,039

 
—

 
91,039

租賃終止費
 
3,112

 
—

 
—

 
3,112

第三方管理費和其他費用
 
955

 
—

 
—

 
955

其他收入和費用
 
6,591

 
—

 
—

 
6,591

總收入
 
504,125

 
91,039

 
(58,754
)
 
536,410

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
物業運營費用
 
131,076

 
—

 
—

 
131,076

公司間租金費用
 
—

 
58,754

 
(58,754
)
 
—

地租費用
 
6,994

 
—

 
—

 
6,994

一般和行政費用
 
44,445

 
—

 
—

 
44,445

天文臺費用
 
—

 
25,024

 
—

 
25,024

房地產税
 
86,098

 
—

 
—

 
86,098

折舊攤銷
 
135,157

 
22

 
—

 
135,179

業務費用共計
 
403,770

 
83,800

 
(58,754
)
 
428,816

營業總收入
 
100,355

 
7,239

 
—

 
107,594

其他收入(費用)：

 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
9,907

 
—

 
—

 
9,907

利息支出
 
(60,712
)
 
—

 
—

 
(60,712
)
所得税前收入
 
49,550

 
7,239

 
—

 
56,789

所得税費用
 
(762
)
 
(457
)
 
—

 
(1,219
)
淨收入
 
$
48,788

 
$
6,782

 
$
—

 
$
55,570

分部資產支出
 
$
134,865

 
$
46,703

 
$
—

 
$
181,568



在2020年第二季度，我們註銷了$4.1百萬在我們的房地產部門，一個潛在的能效項目之前的支出在今天的監管環境下是不經濟可行的。在2020年第三季度，我們還註銷了$2.1百萬我們的房地產部門的一個套裝開發項目由於新冠肺炎疫情引發的用户重新考慮而暫停了之前的支出。截至2020年9月30日的9個月，$6.2百萬核銷在簡明合併經營報表中顯示為減值費用。
12. 後續事件
沒有。
    


31


項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，本部分中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是我公司及其合併子公司。以下與我們合併財務報表相關的討論應與本Form 10-Q季度報告和我們截至2019年12月31日年度Form 10-K年度報告中的財務報表及其附註一起閲讀。
前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第227A節和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“考慮”、“目標”、“繼續”、“將”或“預期”，或這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績、股息政策和經營結果有關的陳述都含有前瞻性陳述。同樣，我們所有有關業務、收購、預期市場狀況、人口結構和業務結果帶來的投資組合預期增長的陳述都是前瞻性陳述。

前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常超出我們的控制範圍，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不精確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不能保證所描述的交易和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的結果大不相同：(I)新冠肺炎疫情的經濟、政治和社會影響以及與之相關的不確定性，包括(A)政府救濟在向因強制性企業關閉、“原地避難”或“呆在家裏”的命令和社會疏遠做法而遭受收入大幅下降的企業以及受該疫情不利影響的個人提供援助方面的有效性或無效性；(B)這些因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：(I)有關新冠肺炎疫情的經濟、政治和社會影響以及與之相關的不確定性，包括(A)政府救濟措施在向因強制性企業關閉、“原地避難”或“在家”命令和社會疏遠做法而遭受嚴重損失的企業以及受(B)任何該等命令或其他有關社交疏遠的正式建議的有效期，以及取消任何該等命令或建議後，公司租户(尤其是零售業)及天文臺的收入恢復的速度及程度；。(C)任何該等事件對公司租户繳交租金及其他付款或履行其他承諾(包括該等租户在政府臨時援助及福利計劃終止後支付租金的能力)的潛在影響；。(D)對公司人力資本管理的潛在影響。包括：(A)與在家工作相關的生產力可能降低以及與員工返回辦公室相關的風險；(E)國際和國家旅行和旅遊中斷，導致觀測站遊客減少；(F)宏觀經濟狀況，例如資本市場中斷或無法進入資本市場，以及普遍的波動性對公司運營夥伴關係的A類普通股和上市合夥單位的市場價格產生不利影響；(E)國際和國內旅行和旅遊中斷，導致觀測站訪客減少；(F)宏觀經濟狀況，如擾亂或無法進入資本市場，以及普遍波動，對公司運營夥伴關係的A類普通股和公開交易的合作伙伴單位的市場價格產生不利影響；(Ii)解決涉及該公司的法律訴訟；。(Iii)減少對寫字樓或零售地方的需求。, (V)影響我們辦公室、零售、廣播或其他設施使用率的技術和市場競爭的改變；(Vi)本地或國際旅遊業的改變，包括由於健康危機，例如新冠肺炎大流行、地緣政治事件及/或匯率，可能導致天文臺訪客人數下降；(Vii)租客不履行租約、提早終止租約或不續約；(Vii)租客不履行租約，或不再續約；(Vii)租客不履行租約、提早終止租約或不續訂租約；及(Vii)租客不履行租約、提早終止租約或不續約；及(Vii)租客不履行租約、提前終止租約或不續租；。(Viii)由於利率變化和其他因素導致公司借款成本增加，包括2021年後可能逐步取消LIBOR；(Ix)房地產估值和減值費用下降；(X)我們土地租約的終止或到期；(Xi)到期時我們償還、再融資、重組或延長債務的能力發生變化，以及我們根據提款條件和財務契約借入更多資金的能力可能受到的限制；(Xii)租金降低或空置率上升；(Vii)債務到期時我們償還、再融資、重組或延長債務的能力發生變化，以及我們根據提款條件和財務契約借入更多資金的能力可能受到限制；(Xii)租金降低或空置率上升；(Xiii)我們未能成功地重新開發和重新定位物業，或未能成功或按預期時間表或預期成本執行任何新計劃的資本項目；(Xiv)在確定要收購和完成收購的物業方面遇到困難；(Xv)與我們的開發項目(包括我們的地鐵塔樓開發場地)和資本項目相關的風險，包括建設延誤和成本超支的成本；(Xvi)政府法規、税法和税率變化以及類似事項的影響；(Xvii)我們未能符合房地產投資信託基金的資格；(Xvii)我們沒有資格成為房地產投資信託基金；(Xvii)我們沒有資格成為房地產投資信託基金；以及(十二)與不利天氣條件、海平面上升和自然災害有關的環境不確定性和風險。關於這些和其他可能影響公司未來業績的因素的進一步討論, 有關業績或交易的詳細信息，請參閲本季度報告中Form 10-Q的“風險因素”一節，以及公司截至該年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”一節。

32


2019年12月31日，以及公司隨後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件中描述的其他風險。

雖然前瞻性陳述反映了公司的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映在本季度報告10-Q表格公佈之日之後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。潛在投資者不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於公司目前掌握的信息。
概述
我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有、管理、運營、收購和重新定位曼哈頓和大紐約大都市區的寫字樓和零售物業。
截至三個月的亮點九月三十日，2020年包括：
•
公司應佔淨虧損820萬美元，運營核心資金3490萬美元。
•
不包括租賃終止費的同店物業現金NOI較2019年第三季度增長9.3%，主要原因是物業運營費用下降和免費租金燒燬，但部分被收入下降所抵消。
•
截至2020年9月30日，強勁的流動性狀況為15億美元，包括3.73億美元的現金加上我們循環信貸安排下額外的11億美元。此外，我們在2024年之前沒有債務到期日。
•
在第三季度和2020年10月30日，我們以每股6.31美元的加權平均價回購了1950萬美元的普通股，這使得今年迄今的總回購總額達到1.341億美元，加權平均價為每股8.30美元。
•
對於第三季度的總投資組合，我們簽署了18份新的、續簽和擴建的租約，相當於247,449平方英尺(約合247,449平方英尺)的可出租面積。
•
收取2020年第三季度總賬單的94%，其中96%用於寫字樓租户，84%用於零售租户。截至2020年10月31日，收取的賬單佔10月份總賬單的93%，其中寫字樓租户佔94%，零售租户佔86%。
•
截至9月30日，在租户使用率下降和我們的成本削減舉措的推動下，今年到9月30日，我們減少了2600萬美元的物業運營費用。
•
2020年7月13日，我們宣佈任命R.Paige Hood為董事會成員，自2020年8月1日起生效，並宣佈威廉·H·伯克曼(William H.Berkman)離職，自2020年7月31日起生效。
自.起2020年9月30日，我們的總投資組合包括1010萬平方英尺的可出租寫字樓和零售空間。我們擁有14個寫字樓物業(包括3個長期土地租賃權益)，包括大約940萬平方英尺的可出租辦公空間。其中九處房產位於曼哈頓中城市場，總計約760萬平方英尺的可出租辦公空間，其中包括帝國大廈(Empire State Building)。我們曼哈頓寫字樓物業的底層和/或相鄰樓層還有大約50萬平方英尺的優質零售空間可供出租。我們剩下的五個寫字樓物業分別位於康涅狄格州費爾菲爾德縣和紐約州威徹斯特縣，總面積約為180萬平方英尺。這五處房產的大部分面積位於人口稠密的大都市社區，可以直接乘坐公共交通工具。此外，我們有權在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德運輸中心(Stamford Transportation Center)獲得土地，毗鄰我們的一處寫字樓物業，這將支持開發約40萬平方英尺的可出租寫字樓和車庫。自.起2020年9月30日，我們的投資組合包括位於曼哈頓的四個獨立零售物業和位於康涅狄格州韋斯特波特市中心的兩個獨立零售物業，總面積約為20萬平方英尺。
帝國大廈是我們的旗艦物業。帝國大廈通過其寫字樓和零售租賃、天文臺運營和廣播牌照以及相關的租賃空間為我們提供了多樣化的收入來源。我們的天文臺業務是一個單獨的報告部分。我們天文臺的運作受到曼哈頓遊客活動規律的影響，目前受到新冠肺炎疫情的影響。從歷史上看，我們年度天文臺收入的16.0%到18.0%是在第一季度實現的，26.0%到28.0%是在第二季度實現的，31.0%到

33


第三季度實現了33.0%，第四季度實現了23.0%至25.0%。2020年3月16日，我們遵守了政府關於關閉非必要業務的命令，以應對新冠肺炎疫情，並關閉了帝國大廈天文臺。天文臺於2020年7月20日重新開放。
帝國大廈收入的構成如下(以千美元為單位)：
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
寫字樓租約
$
106,774

 
63.9
%
 
$
106,848

 
45.1
%
零售租約
5,177

 
3.1
%
 
5,566

 
2.4
%
租户報銷及其他收入
16,358

 
9.8
%
 
21,356

 
9.0
%
天文臺業務
24,049

 
14.4
%
 
91,039

 
38.5
%
廣播牌照和租約
14,793

 
8.8
%
 
11,945

 
5.0
%
總計
$
167,151

 
100.0
%
 
$
236,754

 
100.0
%
    
我們一直在對曼哈頓寫字樓物業進行全面的重新開發和重新定位戰略。這一戰略旨在提高我們物業的整體價值和吸引力，並對我們的租户重新定位工作做出了重大貢獻，這些努力旨在增加我們的入住率，提高我們的租金費率，增加我們的可出租平方英尺，增加我們的總租金收入，延長我們的平均租賃期限，增加我們的平均租賃規模，並提高我們的租户信用質量。這些改進包括修復、翻新和升級或新建大堂、電梯現代化、翻新的公共區域和浴室、翻新或新的窗户、升級和標準化零售店面和標牌、立面修復、全樓系統的現代化以及改進的租户便利設施。我們
他們還聚集了較小的空間，以便提供更大的辦公空間，包括多層，以吸引更大、更高信用質量的租户，以及提供佈局更好的新的預建套房。到目前為止，這一戰略已經顯示出我們認為有吸引力的結果，我們相信未來有潛力提高我們的營業利潤率和現金流。從2002年到2020年9月30日，我們總共投資了大約9.421億美元(不包括租户改善成本和租賃佣金)。我們打算通過運營現金流、手頭現金和借款的組合，為這些資本改善提供資金。
大紐約大都會地區寫字樓市場疲軟，我們與最近重新開發或計劃重新開發的物業展開競爭。我們預計在2018年至2020年期間，將花費約4000萬美元購買這些維護良好且地理位置良好的物業的公共區域和便利設施，以確保競爭力和保護我們的市場地位。從2018年第二季度開始的支出為3,500萬美元穿過2020年9月30日.
自.起2020年9月30日不包括本金攤銷，我們在2024年之前沒有到期的債務。*截至2020年9月30日，我們的未償債務總額約為$2.0億美元，加權平均利率為4.0%，加權平均到期日為8.3好多年了。93.7%在我們未償債務總額中，固定利率債務和6.3%是可變利率債務。自.起2020年9月30日，我們有現金和現金等價物，大約3.731億美元。我們的合併淨債務與總市值之比約為46.3%自.起2020年9月30日.
新冠肺炎的影響

2020年3月，新型冠狀病毒病2019年暴發(“新冠肺炎”)被世界衞生組織認定為大流行。新冠肺炎的傳播造成了一場全球公共衞生危機，給美國和全球帶來了前所未有的經濟、社會和政治不確定性、波動性和破壞性。針對新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們採取了以下行動。
流動資金
2020年3月，我們通過兩次融資籌集了3.00億美元的淨收益，並從我們11億美元的無擔保循環信貸安排下提取了5.5億美元，從而支撐了我們的資產負債表，以確保適當的流動性。2020年9月，我們償還了從循環信貸安排中提取的5.5億美元。我們目前在資產負債表上持有3.731億美元的現金，在我們的循環信貸安排下有11億美元的未提取能力。


34


物業運營
在新冠肺炎疫情期間，我們所有的寫字樓都向當局允許提供必需品和服務的租户開放。我們已經縮減了在清潔、安保、大堂禮賓和經常性維護方面的某些建築業務，這將降低成本，直到建築物重新安置。運營費用減少的一部分將被租户費用回收的減少所抵消。
我們的運營團隊努力制定租户重新入住我們大樓的計劃，以確保安全、清潔和健康的工作環境。這些計劃涉及額外的人員配備、清潔和維護，以及改變建築操作，以便租户和他們的客人進入。
紐約州的所有基礎設施改善工作，除了當局定義的基本工作(包括與安全相關的工作和之前啟動的項目的復員工作)，都於2020年3月停止，直到2020年6月8日政府取消限制。在這些限制下，支出明顯減少。
儘管面臨不確定的近期環境的挑戰，我們仍然相信對辦公空間的長期需求。許多人現在已經經歷了在家工作的低效，錯過了辦公環境提供的連通性和工作效率。儘管如此，我們認為疫情可能會導致租户未來使用辦公空間的方式發生一些根本性的變化，包括不那麼密集，以及具有適當間距的更智能的開放式平面圖。我們還認為，目前的合作擴建過於密集，在新的模式下將無法滿足租户的需求。
租賃    
與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性減緩了我們租賃活動的步伐，可能導致比我們原本經歷的更高的空置率，更長的填補空置率的時間，以及潛在的更低的租金。截至2020年9月30日，我們的投資組合租賃比例為89.7%，包括SLNC，包括2.6%受制於計劃於2020年到期的租約，以及6.2%受計劃於2021年到期的租約的限制。
第三季度，新的租賃活動受到疫情和在此期間大部分時間生效的就地避難規定的影響。在此期間，我們制定了一系列在線措施，以維持我們與經紀人的關係，並向市場展示我們的可用性。雖然實體旅遊於2020年6月22日恢復，恰逢第二期重新開放，但根據目前的租户活動，我們預計第三季度和第四季度的租賃量將會下降。
租金徵收
截至2020年10月31日，我們的物業賬單收取情況穩步改善。下表反映了從總賬單中收取的租金的百分比。
截至2020年10月30日的藏品
2020年第二季度
 
2020年第三季度
 
2020年10月
已收賬單總數
85
%
 
94
%
 
93
%
租金延期
4
%
 
—
%
 
—
%
收取的保證金
8
%
 
1
%
 
—
%
未收取-由保證金支付
1
%
 
2
%
 
3
%
未收集
2
%
 
3
%
 
4
%
總計
100
%
 
100
%
 
100
%
    
我們規模較小的食品和服務型零售商受到的打擊尤為嚴重。他們為我們的寫字樓租户提供重要的便利設施和服務。我們的計劃是將部分固定租金轉為百分率租金結構，並在一段指定期間內收回現時租金與百分率租金之間的差額。我們打算支持我們的食品和服務零售商，這樣當我們的寫字樓租户重新入住時，他們就可以為他們提供服務。


35


天文臺業務
2020年3月16日，我們遵守了政府關於關閉非必要業務的命令，以應對新冠肺炎疫情，並關閉了帝國大廈天文臺。在關閉期間，我們將年化運營費用運行率從2020年2月的3500萬美元降至2020年5月的約1400萬美元，降幅為60%。大約三分之二的減少是由於我們讓員工休假而導致的工資支出減少，其餘的原因是運營和其他成本降低。
2020年7月20日，天文臺根據紐約州的第四階段指導方針-低風險户外藝術和娛樂-重新開放。第102座觀景臺於2020年8月24日重新開放。我們預計，最初我們將有更高的本地遊客組合，緊隨其後的是國內客源旅遊的增加，隨後將恢復我們典型的遊客組合，大約三分之二是國際遊客，我們預計在2022年的某個時候廣泛恢復國際航空旅行之前不會實現這一目標。
隨着天文臺重新開放，在2020年的剩餘時間裏，我們將減少工作時間、人手、服務、運營成本、信用卡費用和營銷費用。我們預計，我們可以在這個水平上運營，直到2019年的上座率達到60%，之後費用將會上升。
天文臺的關閉導致我們在本季度選擇進行與商譽相關的減值測試。我們聘請了第三方評估諮詢公司來執行評估過程。根據獨立的天文臺報告單位的商譽減值測試結果，即支付給房地產報告單位的公司間租金開支後，我們確定天文臺報告單位的公允價值比其賬面價值高出不到5.0%。*在確定商譽是否受損時使用的許多因素都不在我們的控制範圍內，假設和估計很可能在未來一段時間內發生變化。*我們將繼續評估天文臺報告單位商譽的減值，繼續評估可能截至2020年9月30日，分配給天文臺報告單位的商譽為2.275億美元。
費用削減
**我們已經採取了有意義的成本削減措施，以確保我們的持續實力，並在目前的環境下優化業務定位，如下所示：
•
指定的高管薪酬：
▪
(40萬美元，從我們的董事長、總裁兼首席執行官安東尼·E·馬爾金(Anthony E.Malkin)和我們負責房地產的執行副總裁託馬斯·P·杜爾斯(Thomas P.Durels)到2020年12月31日的年度基本工資減少；
▪
(120萬美元)將基於時間的股權薪酬的會計歸屬期間的年齡要求從60歲改為65歲；以及
▪
(270萬美元)來自我們前首席運營官的離職。
•
其他公司管理費用：
▪
(150萬美元)淨變化，來自增加投資人員和減少高管和公司員工，以及截至2020年12月31日的臨時公司減薪；以及
▪
部門預算削減和新冠肺炎疫情導致的預期支出減少造成的差額。

•
此外，我們還宣佈在2021年將NEO年度股權薪酬削減390萬美元，其中馬爾金先生減薪270萬美元，杜雷爾斯先生減薪120萬美元。

•
物業運營費用
▪
截至9月30日，在租户使用率下降和我們的成本削減舉措的推動下，與去年同期相比，我們減少了2600萬美元的物業運營費用。
▪
400萬美元，按年率計算，這是由於人員配備和其他裁員導致的永久性成本削減。

•
資本支出
▪
與2019年相比，2020年計劃用於建築改善的資本支出減少了2400萬美元，原因是隻專注於強制性支出和之前開始的工作。

運營結果

36


概述
以下討論與我們截至三個月和九個月的財務狀況和經營業績有關。2020年9月30日和2019年。

三個月2020年9月30日與截至今年第一季度的三個月相比2019年9月30日
下表彙總了我們在截至前三個月的運營歷史結果。2020年9月30日和2019(千美元)：

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
 
 
2020
 
2019
 
變化
 
%
收入：
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
139,909

 
$
150,225

 
$
(10,316
)
 
(6.9
)%
天文臺收入
4,419

 
37,575

 
(33,156
)
 
(88.2
)%
租賃終止費

331

 
2,361

 
(2,030
)
 
(86.0
)%
第三方管理費和其他費用
283

 
304

 
(21
)
 
(6.9
)%
其他收入和費用
1,633

 
2,408

 
(775
)
 
(32.2
)%
總收入
146,575

 
192,873

 
(46,298
)
 
(24.0
)%
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
物業運營費用
33,836

 
47,894

 
14,058

 
29.4
 %
地租費用
2,331

 
2,331

 
—

 
—
 %
一般和行政費用
14,517

 
14,421

 
(96
)
 
(0.7
)%
天文臺費用
5,931

 
9,089

 
3,158

 
34.7
 %
房地產税
31,196

 
29,599

 
(1,597
)
 
(5.4
)%
減損費用
2,103

 
—

 
(2,103
)
 
(100.0
)%
折舊攤銷
44,733

 
44,260

 
(473
)
 
(1.1
)%
業務費用共計
134,647

 
147,594

 
12,947

 
8.8
 %
營業收入(虧損)
11,928

 
45,279

 
(33,351
)
 
(73.7
)%
其他收入(費用)：
 
 
 
 

 
 
利息收入
366

 
2,269

 
(1,903
)
 
(83.9
)%
利息支出
(23,360
)
 
(19,426
)
 
(3,934
)
 
(20.3
)%
IPO訴訟費用
(1,165
)
 
—

 
(1,165
)
 
(100.0
)%
所得税前收入(虧損)
(12,231
)
 
28,122

 
(40,353
)
 
(143.5
)%
所得税優惠(費用)
(38
)
 
(1,338
)
 
1,300

 
97.2
 %
淨收益(虧損)
(12,269
)
 
26,784

 
(39,053
)
 
(145.8
)%
私有永久優先單位分配
(1,050
)
 
(234
)
 
(816
)
 
(348.7
)%
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損
5,115

 
(10,668
)
 
15,783

 
147.9
 %
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$
(8,204
)
 
$
15,882

 
$
(24,086
)
 
(151.7
)%

租金收入

租金收入減少的原因是直線應收賬款和無法收回的租户應收賬款的沖銷，以及與費用減少一致的租户費用報銷減少。
天文臺收入

37


由於新冠肺炎疫情，天文臺於2020年3月16日關閉，導致天文臺收入下降。天文臺於2020年7月20日重新開放，但紐約旅遊業繼續受到國際、國家和地方旅行限制和隔離的影響。天文臺的收入包括200萬美元的未使用門票遞延收入以及從旅遊和旅遊合作伙伴那裏賺取的收入，以及120萬美元的禮品店固定許可費。
租賃終止費
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的終止費收入較低。
第三方管理費及其他費用
管理費收入與上年持平。
其他收入和費用
其他收入和費用的減少是由於新冠肺炎疫情導致食品和飲料銷售下降以及停車收入減少，但被80萬美元的開發項目報銷部分抵消。
物業運營費用
物業運營費用減少的主要原因是維修和維護成本降低、工資成本降低、公用事業成本降低和專業費用降低。較低的成本主要是因為我們大樓的租户使用率較低。
地租費用
地租支出與2019年持平。
一般和行政費用
一般和行政費用的增加主要是由於股權補償費用，但被較低的法律租賃成本部分抵消。
天文臺費用
天文臺開支減少是因為天文臺在截至2020年9月30日的三個月內關閉，然後又限制了運營。
房地產税
房地產税的增加主要是因為多處房產的評估價值較高。
減損費用

反映了210萬美元的發展項目先前支出的核銷，該項目不太可能繼續下去。有80萬美元的發展項目償還反映在其他收入和費用中。

折舊及攤銷
    
折舊和攤銷的增長與2019年一致。
利息收入

利息收入減少的主要原因是利率下降。
利息支出
由於2020年3月進行了新的融資，以及我們的無擔保循環信貸安排被動用，利息支出增加。我們的信貸安排的提款已於2020年9月1日全額償還。

38


IPO訴訟費用
代表應計費用，反映與首次公開發行(IPO)相關訴訟相關的估計負債。
所得税
所得税優惠的增加歸因於天文臺部門淨虧損的增加。









截至9個月2020年9月30日與截至9月底的9個月相比2019年9月30日
下表彙總了我們在截至9月底的9個月中的運營歷史結果。2020年9月30日和2019(千美元)：


39


 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
 
2020
 
2019
 
變化
 
%
收入：
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
426,021

 
$
434,713

 
$
(8,692
)
 
(2.0
)%
天文臺收入
24,049

 
91,039

 
(66,990
)
 
(73.6
)%
租賃終止費

1,575

 
3,112

 
(1,537
)
 
(49.4
)%
第三方管理費和其他費用
930

 
955

 
(25
)
 
(2.6
)%
其他收入和費用
5,254

 
6,591

 
(1,337
)
 
(20.3
)%
總收入
457,829

 
536,410

 
(78,581
)
 
(14.6
)%
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
物業運營費用
105,054

 
131,076

 
26,022

 
19.9
 %
地租費用
6,994

 
6,994

 
—

 
—
 %
一般和行政費用
48,617

 
44,445

 
(4,172
)
 
(9.4
)%
天文臺費用
18,087

 
25,024

 
6,937

 
27.7
 %
房地產税
90,029

 
86,098

 
(3,931
)
 
(4.6
)%
減損費用
6,204

 
—

 
(6,204
)
 
(100.0
)%
折舊攤銷
143,609

 
135,179

 
(8,430
)
 
(6.2
)%
業務費用共計
418,594

 
428,816

 
10,222

 
2.4
 %
營業收入(虧損)
39,235

 
107,594

 
(68,359
)
 
(63.5
)%
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
2,529

 
9,907

 
(7,378
)
 
(74.5
)%
利息支出
(66,906
)
 
(60,712
)
 
(6,194
)
 
(10.2
)%
提前清償債務損失
(86
)
 
—

 
(86
)
 
(100.0
)%
IPO訴訟費用
(1,165
)
 
—

 
(1,165
)
 
(100.0
)%
所得税前收入(虧損)
(26,393
)
 
56,789

 
(83,182
)
 
(146.5
)%
所得税優惠
2,794

 
(1,219
)
 
4,013

 
329.2
 %
淨收益(虧損)
(23,599
)
 
55,570

 
(79,169
)
 
(142.5
)%
私有永久優先單位分配
(3,147
)
 
(702
)
 
(2,445
)
 
(348.3
)%
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損
10,244

 
(22,222
)
 
32,466

 
146.1
 %
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$
(16,502
)
 
$
32,646

 
$
(49,148
)
 
(150.5
)%

租金收入

租金收入減少的原因是直線應收賬款和無法收回的租户應收賬款的沖銷，以及與費用減少一致的租户費用報銷減少。
天文臺收入
由於新冠肺炎疫情，天文臺於2020年3月16日關閉，導致天文臺收入下降。天文臺於2020年7月20日重新開放，但紐約旅遊業繼續受到國際、國家和地方旅行限制和隔離的影響。經102層觀景臺調整後，天文臺在2020年前兩個月的收入增長了13.2%，從2019年前兩個月的1270萬美元增至1440萬美元。
租賃終止費
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的終止費收入較低。
第三方管理費及其他費用

40


管理費收入與上年持平。
其他收入和費用
其他收入和費用的下降是由於食品和飲料銷售額下降，以及新冠肺炎疫情導致停車收入下降。
物業運營費用
物業運營費用減少的主要原因是維修和維護成本降低、工資成本降低、維修成本降低、公用事業成本降低和專業費用降低。
地租費用
地租支出與2019年持平。
一般和行政費用
一般和行政費用的增加主要是由於遣散費和股權補償費用，但部分被較低的法律租賃成本所抵消。
天文臺費用
天文臺開支減少是由新冠肺炎疫情導致天文臺關閉所致。
房地產税
房地產税的增加主要是因為多處房產的評估價值較高。
減損費用

這反映了對一個潛在能效項目先前支出的核銷410萬美元，該項目在當今的監管環境下在經濟上是不可行的，以及對一個不太可能持續下去的開發項目先前支出核銷210萬美元。

折舊及攤銷
    
折舊和攤銷的增加反映了由於提前終止租户而導致的租户改善註銷。

利息收入

利息收入減少的主要原因是本年度利率下降和上一年度短期投資增加。
利息支出
由於2020年3月進行了新的融資，以及我們的無擔保循環信貸安排被動用，利息支出增加。我們的信貸安排的提款已於2020年9月1日全額償還。
提前清償債務損失
提前清償債務所產生的虧損與2020年第一季度定期貸款的再融資有關。
IPO訴訟費用
代表應計費用，反映與首次公開發行(IPO)相關訴訟相關的估計負債。

41


所得税
所得税優惠的增加歸因於天文臺部門淨虧損的增加。

流動性與資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護(包括租賃成本)、為我們的再開發和重新定位計劃提供資金、收購物業、向我們的證券持有人進行分配以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。根據我們管理層的歷史經驗和我們的業務戰略，在可預見的未來，我們預計我們將從運營中產生正的現金流。為了符合REIT的資格，根據1986年的國內税法，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，該收入不考慮支付的股息扣除，也不包括淨資本利得。我們預計將按季度向我們的證券持有人進行分配。

雖然我們可能能夠預測和計劃某些流動性需求，但現金的使用可能會出現超出我們控制範圍的意外增長，這將影響我們的財務狀況和運營結果。例如，我們可能會被要求遵守新的法律或法規，這些法律或法規會導致我們的物業產生意想不到的資本支出，從而增加我們的流動性需求。即使我們的預期流動資金需求沒有實質性變化，我們的流動資金來源也可能比預期的要少，從這些來源獲得的可用資金也可能比預期的或需要的少。我們的主要流動資金來源通常包括手頭現金和我們經營活動產生的現金、債務發行以及我們的無擔保循環信貸安排下未使用的借款能力。我們預計將滿足我們的短期流動性需求，包括分配、運營費用、營運資本、償債和來自運營現金流、手頭現金、債務發行的資本支出，以及我們無擔保循環信貸安排下的可用借款能力。這些借款的可獲得性取決於適用貸款協議中規定的條件。我們希望通過運營現金流、手頭現金、無擔保循環信貸安排、抵押融資、債務發行、普通股和/或優先股發行以及資產出售來滿足我們的長期資本需求，包括收購、再開發和資本支出。我們的物業需要定期進行資本投資，用於個人租賃相關的租户改善津貼、一般資本改善以及與資本支出相關的成本。我們的整體槓桿將取決於我們的投資組合和槓桿成本。我們的憲章沒有限制我們可以使用的槓桿數量。

在…2020年9月30日，我們大約有3.731億美元可用現金和現金等價物，以及我們無擔保循環信貸安排下的11億美元。

截至2021年8月，Q REIT Holding LLC是卡塔爾金融中心的一家有限責任公司，也是一家全資擁有的公司
卡塔爾投資局的附屬公司卡塔爾投資局(“QREIT”)連同任何合資格的受讓方“卡塔爾投資局”(“QIA”)將擁有優先要約權，在我們發起的房地產投資機會中作為合資夥伴與我們共同投資，我們已酌情選擇在房地產投資機會中尋找合資夥伴。在這些機會中，卡塔爾投資局(“QREIT”)和任何符合條件的受讓人(“QIA”)將有權作為合資夥伴共同投資於我們發起的房地產投資機會。只要我們和卡塔爾投資局在初始期限內完成了至少一筆合資交易，第一要約權將被延長30個月，如果在最初的延長期內至少再完成一筆合資交易，第一要約權將被延長30個月。

自.起2020年9月30日，我們大約有$2.0未償還的綜合債務總額為10億美元，加權平均利率為4.0%加權平均到期日為8.3三年了。自.起2020年9月30日不包括本金攤銷，我們在2024年之前沒有到期的債務。我們的合併淨債務與總市值之比為46.3%自.起2020年9月30日.
無擔保循環信貸和定期貸款安排
在2020年3月期間，通過運營夥伴關係，我們達成了一項與貸款方美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，美國銀行(Bank of America，Wells Fargo Bank，National Association)和第一資本(Capital One，National Association)作為信用證發行人的現有信貸協議的修正案。修正案修訂並重述了2017年8月簽訂的經修訂和重述的優先無擔保循環信貸和定期貸款安排。美國銀行(Bank of America，N.A.)為行政代理，美林(Merrill Lynch)、皮爾斯-皮爾斯-芬納-史密斯公司(Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.)和富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人，富國銀行(Wells Fargo)、全國協會(National Association)和Capital One，National Association作為聯合辛迪加代理，以及貸款方。
這一新修訂的無擔保循環信貸和定期貸款安排包括11億美元的循環信貸安排和2.15億美元的定期貸款安排。我們在成交時全額借入了定期貸款工具。我們還借了

42


2020年3月循環信貸安排5.5億美元，我們於2020年9月償還。修訂後的無擔保循環信貸和定期貸款安排包含手風琴功能，允許我們在特定情況下將最高本金總額提高到17.5億美元。我們經營合夥公司的某些子公司是我們根據修訂的無擔保循環信貸和定期貸款安排所承擔義務的擔保人。
定期貸款工具下的未償還金額按浮動利率計息，根據我們的選擇，(X)歐洲美元利率加上1.20%至1.75%的利差(取決於我們的槓桿率)，或(Y)基本利率，加上0.20%至0.75%的利差(取決於我們的槓桿率)。如果我們獲得投資級評級，在符合修訂的無擔保循環信貸和定期貸款安排的條款的情況下，我們可以選擇未償還金額按浮動利率計息，利率等於(X)歐洲美元利率，加上根據我們的信用評級從0.85%到1.65%的利差，或者(Y)基本利率，加上根據我們的信用評級從0.0%到0.65%的利差。循環信貸安排下的金額按浮動利率計息，根據我們的選擇，浮動利率等於(X)歐洲美元利率，外加1.10%至1.50%的利差，這取決於我們的槓桿率或(Y)基本利率，外加0.10%至0.50%的利差，這取決於我們的槓桿率。如果我們獲得投資級評級，在符合修訂的無擔保循環信貸和定期貸款安排的條款的情況下，我們可以選擇未償還金額按浮動利率計息，根據我們的選擇，(X)歐洲美元利率，加上根據我們的信用評級從0.825%到1.55%的利差，或者(Y)基本利率，加上根據我們的信用評級從0.0%到0.55%的利差。
吾等就經修訂的無抵押循環信貸及定期貸款安排支付若干慣常費用及開支補償，包括根據經修訂的無抵押循環信貸及定期貸款安排的條款，對循環信貸安排下的承諾收取0.125%至0.35%不等的費用。
無擔保循環信貸安排的初始到期日為2021年8月。在某些條件下，我們可以選擇將初始期限延長最多兩個6個月，包括在第一次和第二次延期時分別支付相當於當時無擔保循環信貸安排下未償還承諾的0.0625%和0.075%的延期費用。T定期貸款安排將於2025年3月到期。我們可以在任何時候全部或部分提前償還修訂後的無擔保循環信貸和定期貸款安排下的貸款，但前提是在提前支付歐洲美元利率借款的情況下，償還貸款人的違約和重新安排費用。
此外，在2020年3月期間，通過經營夥伴關係，我們與富國銀行全國協會作為行政代理、富國證券有限責任公司作為唯一簿記管理人、富國證券有限責任公司、全國銀行協會、美國銀行全國協會和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為聯合牽頭安排人、第一資本銀行、全國協會作為辛迪加代理、美國銀行全國協會和Truist Bank作為文件代理，簽訂了一項高級無擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)。
定期貸款安排的本金為1.75億美元，我們在成交時全額借款。我們可以通過一次或多次增加或增加新的同等定期貸款部分來請求增加定期貸款安排，本金總額最高不超過2.25億美元。經營合夥企業的某些子公司是我們在定期貸款機制下義務的擔保人。
定期貸款工具下的未償還金額按浮動利率計息，根據我們的選擇，(X)LIBOR利率加上1.5%至2.2%的利差(取決於我們的槓桿率)，或(Y)基本利率，加上0.5%至1.2%的利差(取決於我們的槓桿率)。如果我們獲得投資級評級，根據定期貸款安排的條款，我們可以選擇未償還金額按浮動利率計息，根據我們的選擇，(X)LIBOR利率加上1.4%至2.25%的利差(取決於我們的信用評級)，或(Y)基本利率，加上0.4%至1.25%的利差(取決於我們的信用評級)。
定期貸款安排將於2026年12月31日到期。我們可以隨時預付定期貸款工具下的全部或部分貸款，但須償還貸款人在預付歐洲美元利率借款時的違約和重新部署費用，如果預付款發生在2021年12月31日或之前，則需預付預付款費用。如果提前還款發生在2020年12月31日或之前，提前還款費用等於預付本金的2.0%，如果提前還款發生在2020年12月31日之後但在2021年12月31日或之前，提前還款費用等於預付本金的1.0%。
經修訂的循環信貸及定期貸款安排及定期貸款安排(統稱為“定期貸款安排”)均包括以下財務契約，但須受慣常的資格及緩衝所規限：(I)貸款方及其合併附屬公司的總負債與總資產價值的最高槓杆率不超過60%；(Ii)綜合有擔保債務不超過總資產價值的40%；(Iii)經調整EBITDA(定義見協議)與綜合固定費用的比率不低於1.50倍；(Iv)綜合有擔保債務不超過總資產值的40%；(Iii)經調整的EBITDA(定義見協議)對綜合固定費用的比率將不低於1.50倍，(Iv)綜合有擔保債務將不超過總資產值的40%。

43


(I)對所有符合條件的無擔保物業而言，可歸因於無擔保債務的利息支出部分將不低於1.75倍，以及(V)無擔保債務總額與無擔保資產價值的比率不超過60%。
信貸安排包含習慣契約，包括對留置權、投資、分配、債務、根本變化和與附屬公司的交易的限制，並要求某些習慣財務報告。
信貸安排包含常規違約事件(在某些情況下須遵守指定的治療期)，包括但不限於不付款、違反契諾、陳述或擔保、交叉違約、破產或其他資不抵債事件、判決、ERISA事件、貸款文件失效、喪失房地產投資信託資格，以及發生控制權變更(定義見各自的信貸安排)。截至2020年9月30日，我們遵守了公約。
高級無擔保票據
於二零二零年三月十七日，吾等透過經營合夥公司訂立協議，以私募方式向保誠資本集團、美國國際集團資產管理公司及大都會人壽投資附屬公司配售合共一億七千五百萬元本金總額為3.61%的G系列優先票據(“G系列票據”)及(B)本金總額為3.73%的H系列優先票據(“H系列票據”)，以私募方式發行及出售合共1.75億美元的G系列優先票據(“G系列票據”)。G系列優先票據將於2032年3月17日到期，本金總額為3.61%G系列優先票據(“G系列票據”)，本金總額為3.73%H系列優先票據(“H系列票據”)。G系列債券和H系列債券的發行價為本金總額的100%。

優先無抵押票據是優先無抵押債務，由我們的每一家子公司無條件擔保，為無擔保循環信貸和定期貸款安排下的債務提供擔保。優先無擔保票據的利息每季度支付一次。

G系列債券和H系列債券協議的條款包括習慣契約，包括對留置權、投資、分配、債務、根本變化以及與關聯公司的交易的限制，並要求提交某些習慣財務報告。它還要求遵守財務比率，包括最高槓杆率、最高擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低無擔保權益覆蓋率和最高無擔保槓桿率。該協議還包含常規違約事件(在某些情況下須遵守特定的治療期)，包括但不限於不付款、違反契約、陳述或擔保、交叉違約、破產或其他無力償債事件、判決、ERISA事件、某些控制權變更交易的發生以及喪失房地產投資信託資格。截至2020年9月30日，我們遵守了未償還優先無擔保票據下的公約。








金融契約
自.起2020年9月30日，我們遵守了以下金融公約：
金融契約
必填項
2020年9月30日
合規
最大總槓桿率
33.2
%
是
最高擔保債務
10.2
%
是
最低固定費用承保範圍
> 1.50x
2.8x

是
最低未支配權益覆蓋率
> 1.75x
5.2x

是
最大無擔保槓桿
28.2
%
是

利用政策槓桿
我們希望在我們的資本結構中使用槓桿率，槓桿率由董事會不時決定。雖然我們的董事會沒有采取限制我們可能產生的債務總額的政策，但我們預計董事會在評估我們的債務水平時會不時考慮一些因素，以及這些債務的金額將是固定的或浮動的。我們的憲章和章程就是這樣做的。

44


不限制我們可能產生的債務金額或百分比，也不限制我們負債的形式(包括但不限於追索權或無追索權債務和交叉抵押債務)。我們的整體槓桿將取決於我們的投資組合和槓桿成本，然而，我們最初打算將負債水平維持在與我們尋求投資級信用評級的計劃一致的水平。我們的董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們物業的市場價值、債務和股權證券的一般市場狀況、我們普通股的市場價格波動、增長和收購機會以及其他因素，不時調整我們的槓桿政策。
資本支出
下表彙總了我們每一期的租賃佣金成本、租户改善成本和資本支出(千美元，每平方英尺除外)。
Office屬性(1)
  
截至9月30日的9個月，
新租約、擴建和續訂合計
2020
 
2019
簽訂的租約數量(2)
64

 
106

總面積為2平方英尺
459,033

 
903,010

租賃佣金成本(3)
$
4,356

 
$
16,071

租户改善成本(3)
20,486

 
52,533

租賃佣金總額和租户改善成本(3)
$
24,842

 
$
68,604

每平方英尺租賃佣金成本(3)
$
9.49

 
$
17.80

每平方英尺租户改善成本(3)
44.63

 
58.18

每平方英尺租賃佣金總額和租户改善成本(3)
$
54.12

 
$
75.98

零售物業(4)
  
截至9月30日的9個月，
新租約、擴建和續訂合計
2020
 
2019
簽訂的租約數量(2)
7

 
8

總面積為2平方英尺
50,990

 
54,779

租賃佣金成本(3)
$
1,997

 
$
1,856

租户改善成本(3)
7,345

 
2,214

租賃佣金總額和租户改善成本(3)
$
9,342

 
$
4,070

每平方英尺租賃佣金成本(3)
$
39.16

 
$
33.88

每平方英尺租户改善成本(3)
144.04

 
40.42

每平方英尺租賃佣金總額和租户改善成本(3)
$
183.20

 
$
74.30

_______________
(1)
不包括2020年和2019年曼哈頓寫字樓總計506453平方英尺和511755平方英尺的可出租零售面積。包括帝國大廈的廣播執照和天文臺運營。
(2)
將續簽和擴展租約作為一份租約提交。
(3)
顯示所有租户改善和租賃佣金成本，就好像它們是在租約簽訂期間發生的一樣，這可能與實際支付的時間不同。
(4)
2020年和2019年，我們曼哈頓寫字樓的可租賃零售面積分別為506453平方英尺和511755平方英尺。不包括帝國大廈的廣播執照和天文臺運營。
  
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
總投資組合
 
 
 
資本支出(1)
$
35,618

 
$
99,266

_______________
(1)
不包括租户改善和租賃佣金成本。

45


自.起2020年9月30日，我們預計與現有租賃協議下的義務相關的額外費用約為1.301億美元用於租户改善和租賃佣金。我們打算通過經營現金流、手頭現金、額外物業抵押融資和無擔保循環信貸安排下的借款，為租户改善和租賃佣金成本提供資金。
資本支出被認為是我們短期和長期流動性需求的一部分。我們打算通過運營現金流、手頭現金和無擔保循環信貸安排下的借款，為資本改善提供資金。
合同義務
有關我們合同義務的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K。在截至該九個月為止的九個月內，除正常業務外，這些合約責任並無重大改變。九月三十日， 2020.
表外安排
自.起2020年9月30日，我們沒有任何表外安排。
分銷策略
為了符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的證券持有人，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括淨資本利得。此外，如果我們分配的應税收入淨額(包括淨資本利得)少於100%，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，並將對我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額(如果有的話)徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算將我們的淨收入分配給我們的證券持有人，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免我們收入的美國聯邦所得税負擔和4%的不可抵扣消費税。
在我們支付任何分配之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的經營要求和支付本金和利息(如果有的話)的義務。然而，在某些情況下，我們可能被要求以我們認為不利的利率或時間使用現金儲備、產生債務或清算資產，或對我們的股票進行應税分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免當年美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。
在2020年8月期間，我們宣佈暫停向A類普通股和B類普通股持有者以及帝國地產OP、L.P.的ES系列、250系列和60系列運營合夥單位以及公關運營合夥單位的持有者發放2020年第三季度和第四季度的股息。我們預計2020年將沒有應税收入，因此不需要在2020年第三季度或第四季度為我們的普通股支付任何股息。我們和我們的董事會認為，支付股息目前並不是我們資產負債表的最高和最佳用途。
分配給證券持有人
分配和股息總額為6540萬美元以及9,640萬美元已支付給證券持有人截至9個月 2020年9月30日和2019年。

股票和上市合作伙伴單位回購計劃

我們的董事會重新授權回購最多5億美元截至2020年12月31日，我們的A類普通股和運營合作伙伴的ES系列、250系列和60系列運營合作伙伴單位。根據該計劃，我們可以根據不時適用的證券法，在公開市場或私下協商的交易中購買我們的A類普通股和運營合夥公司的ES系列、250系列和60系列運營合夥單位。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們自行決定，並將受到股價、可獲得性、交易量和一般市場狀況的影響。授權並不要求我們購買任何特定數量的證券，我們可以在沒有事先通知的情況下自行決定暫停或終止該計劃。

下表彙總了我們在截至2020年9月30日的三個月和2020年10月的每個月購買的股權證券：

46


期間
購買的股份總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
 
未來可供購買的最大近似美元值(以千為單位)
2020年7月
656,318

 
$
6.72

 
656,318

 
$
380,982

2020年8月
—

 
$
—

 
—

 
$
380,982

2020年9月
477,620

 
$
6.14

 
477,620

 
$
378,050

2020年10月
1,952,013

 
$
6.21

 
1,952,013

 
$
365,934

現金流
截至9月底的9個月比較2020年9月30日至截至9月底的9個月2019年9月30日
淨現金。現金和現金等價物以及限制性現金4.28億美元和3.303億美元，分別截至2020年9月30日和2019。這一增長主要是由於融資的發行，但在截至2020年9月30日的9個月中，普通股的回購部分抵消了這一增長。
經營活動。經營活動提供的淨現金減少3,480萬美元，至1.636億美元為.截至9個月 2020年9月30日與.相比1.984億美元為.截至9個月 2019年9月30日，主要是由於營運資金的變化和衍生品合約的結算。
投資活動。投資活動提供的現金淨額減少3.237億美元，降至用於年內投資活動的1.134億美元。截至9個月 2020年9月30日相比之下，年內投資活動提供的現金淨額為2.103億美元截至9個月 2019年9月30日，由於2019年到期的短期投資收益。
融資活動。融資活動提供的現金淨額增加4.554億美元，至1.062億美元截至9個月 2020年9月30日相比之下，用於融資活動的資金為3.492億美元截至9個月 2019年9月30日，主要是由於截至2020年9月30日的9個月的債券發行淨收益與截至2019年9月30日的9個月的債務償還相比。

淨營業收入(“NOI”)
我們的內部財務報告包括對物業淨營業收入的討論。NOI是一種非公認會計準則的財務業績衡量標準。我們的管理層使用NOI來評估和比較我們物業的表現，確定收益趨勢，並計算我們物業的公允價值，因為它不受以下因素的影響：(I)業主的資金成本；(Ii)折舊和攤銷費用的影響；以及根據公認會計準則計算的淨收益中包括的出售經營性房地產資產的損益；(Iii)收購費用、提前清償債務的損失、減值費用和衍生工具損失。或(Iv)一般和行政費用以及財產所有人特有的其他損益。資金成本從淨營業收入中剔除，因為它特定於所有者的特定融資能力和約束。資金成本也被剔除，因為它取決於歷史利率和其他資金成本，以及我們過去就可能已經或未來可能變化的適當資本組合所做的決定。折舊和攤銷費用以及出售經營性房地產資產的損益被剔除，因為它們可能不能準確反映我們的寫字樓或零售物業因使用物業或市場狀況變化而產生的實際價值變化。雖然房地產的某些方面確實會隨着時間的推移而價值下降，但折舊和攤銷合理地反映了這一點, 歷史上，物業的整體價值是因整體經濟狀況的改變而增減，而不是因物業的實際使用或時間的流逝而增減。出售不動產的收益和損失因財產而異，並受出售時的市場狀況影響，而市場狀況通常會在不同時期發生變化。在將一個時期與另一個時期進行比較時，或者將我們的經營業績與其他沒有進行類似時間購買或銷售的房地產公司的經營業績進行比較時，這些損益可能會造成扭曲。我們認為，從淨收入中剔除這些成本是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了運營物業所產生的實際收入和實際支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。

然而，NOI的用處是有限的，因為它不包括一般和行政成本、利息支出、折舊和攤銷費用以及物業銷售的損益，以及GAAP規定的其他損益、維持我們物業運營業績所需的資本支出水平和租賃成本，所有這些都是重大的經濟成本。NOI可能無法捕捉到淨收入中這些組成部分的顯著趨勢，這進一步限制了它的實用性。

47


NOI是衡量我們物業經營業績的指標，但不能衡量我們的整體業績。因此，NOI不能替代按照公認會計原則計算的淨收入。這一衡量標準應與根據公認會計原則計算的淨收入一起分析，並在本管理層關於在計算NOI中剔除的淨收入組成部分的財務狀況和運營結果的討論中進行其他討論。其他公司可能使用不同的方法來計算NOI或類似名稱的衡量標準，因此，我們的NOI可能無法與其他公司報告的類似名稱的衡量標準相比較，這些公司沒有準確地定義我們的衡量標準。

下表顯示了我們的淨收入(GAAP最直接的可比性指標)與所列期間的NOI的對賬(以千為單位)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
(未經審計)
 
(未經審計)
淨收益(虧損)
$
(12,269
)
 
$
26,784

 
$
(23,599
)
 
$
55,570

加上：
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政費用
14,517

 
14,421

 
48,617

 
44,445

折舊攤銷
44,733

 
44,260

 
143,609

 
135,179

利息支出
23,360

 
19,426

 
66,992

 
60,712

所得税費用(福利)
38

 
1,338

 
(2,794
)
 
1,219

減損費用
1,259

 
—

 
5,360

 
—

IPO訴訟費用
1,165

 
—

 
1,165

 
—

更少：

 

 

 

第三方管理費和其他費用
(283
)
 
(304
)
 
(930
)
 
(955
)
利息收入
(366
)
 
(2,269
)
 
(2,529
)
 
(9,907
)
淨營業收入
$
72,154

 
$
103,656

 
$
235,891

 
$
286,263

其他淨營業收入數據
 
 
 
 
 
 
 
直線租金收入
$
395

 
$
5,174

 
$
5,878

 
$
13,781

租賃資產和負債攤銷的租金收入淨增長
$
679

 
$
1,682

 
$
2,953

 
$
5,781

已購入的低於市價的地面租約攤銷
$
1,957

 
$
1,957

 
$
5,873

 
$
5,783


運營資金(“FFO”)
下面我們將對FFO進行討論。我們根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)發佈的《關於FFO的白皮書》計算FFO，白皮書將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP確定)，不包括對摺舊房地產投資和實體房地產投資的減值減記，不包括債務重組和出售折舊經營性物業的損益，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷)，減去對非FFO是公認的針對REITs的非GAAP財務指標，我們認為，與根據GAAP確定的財務報表一起考慮時，FFO有助於投資者瞭解財務業績，併為REITs之間的比較提供相關基礎。此外，FFO對投資者很有用，因為它通過認識到房地產通常隨着時間的推移而升值或保持剩餘價值的程度比其他可折舊資產大得多，從而捕捉到房地產表現的特殊特徵。投資者在試圖瞭解股權房地產投資信託基金的運營業績時，應該審查FFO以及GAAP淨收入。我們之所以提出FFO，是因為我們認為它是我們經營業績的重要補充指標，並相信它經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於評估REITs。然而，由於FFO不包括折舊和攤銷，也沒有計入因使用或市場狀況導致的物業價值變化，也沒有計入維持物業運營業績所需的資本支出和租賃佣金水平。, 所有這些都有實際的經濟影響，並可能對我們的運營結果產生實質性的影響，但FFO作為業績衡量標準的效用是有限的。我們不能保證我們提出的FFO可以與其他REITs的同名指標相媲美。FFO不代表經營活動產生的現金

48


不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)或根據公認會計原則確定的經營活動現金流量的替代方案。FFO不表示可用於滿足持續現金需求的現金，包括分配現金的能力。雖然FFO是用於評估REITs業績的可比性指標，但由於NAREIT白皮書只提供了計算FFO的指南，因此FFO的計算方法可能因公司而異。

修改後的運營資金(“修改後的FFO”)
修改後的FFO對傳統定義的FFO增加了對任何高於或低於市場的地面租賃攤銷的調整。我們認為這是評估我們經營業績的有用補充措施，這是由於根據GAAP進行的非現金會計處理，這源於2014年第三季度收購了兩項期權物業，因為它們的市價租賃大幅低於市價，其攤銷對我們的整體業績具有重要意義。我們提出修改後的FFO是因為我們認為它是我們經營業績的一個重要補充指標，因為它增加了低於市價的地面租賃的非現金攤銷。我們不能保證我們提出的修改後的FFO可以與其他REITs的同名指標相媲美。修改後的FFO不代表經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)或根據GAAP確定的經營活動現金流量的替代方案。修改後的FFO並不表示可用於滿足持續現金需求的現金，包括分配現金的能力。

業務核心資金(“核心FFO”)
核心FFO在修改後的FFO中增加了以下項目：遞延税項資產沖銷、提前清償債務損失、收購費用、遣散費和IPO訴訟費用。該公司公佈核心FFO是因為它認為核心FFO是對其經營業績的重要補充衡量標準，因為它不包括非經常性項目。不能保證本公司提交的核心FFO可與其他REITs的同名指標相媲美。核心FFO不代表經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)或根據GAAP確定的經營活動現金流量的替代方案。核心FFO並不表示可用於滿足持續現金需求的現金，包括分配現金的能力。在未來一段時間內，我們還可能從Core FFO中排除其他我們認為有助於投資者比較我們業績的項目。

下表顯示了我們的淨收入(GAAP中最直接的可比性指標)與FFO、修改後的FFO和核心FFO之間的對賬(以千為單位)：


49


 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
(未經審計)
 
(未經審計)
淨收益(虧損)
$
(12,269
)
 
$
26,784

 
$
(23,599
)
 
$
55,570

私有永久優先單位分配
(1,050
)
 
(234
)
 
(3,147
)
 
(702
)
房地產折舊和攤銷
43,029

 
43,303

 
138,555

 
132,217

減損費用
1,259

 
—

 
5,360

 
—

可歸因於普通股股東和非控制權益的FFO
30,969

 
69,853

 
117,169

 
187,085

攤銷低於市價的土地租約
1,957

 
1,957

 
5,873

 
5,873

可歸因於普通股股東和非控制權益的修改後的FFO
32,926

 
71,810

 
123,042

 
192,958

 
 
 
 
 
 
 
 
提前清償債務損失

—

 
—

 
86

 
—

遣散費
805

 
—

 
3,813

 
—

IPO訴訟費用
1,165

 
—

 
1,165

 
—

可歸因於普通股股東和非受控權益的核心FFO
$
34,896

 
$
71,810

 
$
128,106

 
$
192,958

 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均股份和經營合夥單位
 
 
 
 
 
 
 
基本型
280,940

 
298,151

 
285,640

 
298,117

稀釋
280,940

 
298,151

 
285,640

 
298,117

可能影響未來經營業績的因素
新冠肺炎的影響

請參閲“概述”部分。

租賃
在截至2019年12月31日的一年中，我們簽署了130萬平方英尺的新租賃、擴建和續租協議。在.期間截至9個月 2020年9月30日，我們簽署了50萬平方英尺的新租賃、擴建和續簽。
由於任何特定季度簽訂的租約數量相對較少，一份或多份較大的租約可能會對該期間的平均租金、租户改善和租賃佣金成本產生不成比例的正面或負面影響。因此，我們認為，在分析平均租金和租户改善的趨勢以及租賃佣金成本時，審查多個季度或幾年的活動更為合適。租户改善成本包括與安裝新租户的成本同時發生但與安裝新租户的成本沒有直接關係的一般改善費用。租賃佣金成本同樣會受到重大波動的影響，這取決於所籤租約的期限和每個季度的租户組合。
自.起2020年9月30日，大約有1.0我們投資組合中可供租賃的百萬平方英尺可出租空間(不包括已簽署但尚未開始的租約)10.3%我們投資組合中物業的可出租淨面積。此外，代表2.6%和6.2%我們投資組合中物業可出租淨面積的10%將分別於2020年和2021年到期。這些租約預計將代表大約2.7%和6.6%我們在這些時期的年化租金分別是多少。我們的收入和經營業績可能會受到到期租約的影響，這些租約沒有續簽或轉租，或者是以等於、高於或低於當前平均基本租金的基本租金續簽或轉租的。此外，我們的收入和運營結果也可能受到重新租賃可用空間所產生的成本的影響，包括支付租賃佣金、重新開發和改建可能無法由租户承擔的費用。

50


儘管面臨不確定的近期環境的挑戰，我們仍然相信，隨着我們完成物業的重新開發和重新定位，從長遠來看，我們將經歷入住率和租金的上升。短期內，隨着我們翻新和重新定位物業，包括整合較小的空間以提供較大的空間，我們可能會經歷較低的入住率，這是因為不得不將租户重新安置到其他空間，以及現有租約的戰略性到期。我們相信，雖然短期內入住率可能會較低，但租金收入會繼續增加，因為我們預期在物業重建和搬遷後，租金會增加。

天文臺業務
2020年3月16日，我們遵守了政府關於關閉非必要業務的命令，以應對新冠肺炎疫情，並關閉了帝國大廈天文臺。天文臺在2020年第二季度全部關閉，並於2020年7月20日重新開放了86層的觀景臺，根據紐約州第四階段的低風險户外藝術和娛樂指導方針，採用了新的協議和流程。第102層的觀景臺於2020年8月24日重新開放。
在對2019年第一季度關閉的102層觀景臺進行調整後，天文臺2020年前兩個月的收入增長了13.2%。
2020年第三季度，天文臺接待了約3萬名遊客，而2019年第三季度接待了104.2萬名遊客，下降了97.1%。儘管國際、國家和地方的旅行限制和隔離措施一直在進行，但天文臺的遊客人數每週都在穩步增加。我們的上座率恢復到新冠肺炎之前的水平與國內和國際旅行趨勢密切相關，這些趨勢仍然受到圍繞新冠肺炎疫情的事態發展的不利影響。
在截至2020年9月30日的三個月裏，天文臺的收入為440萬美元，原因是該季度的參觀人數較低，運營天數較少。天文臺的收入包括200萬美元的未使用門票遞延收入以及從旅遊和旅遊合作伙伴那裏賺取的收入，以及120萬美元的禮品店固定許可費。
天文臺的收入和入場券取決於以下因素：(I)來紐約市參觀天文臺的(國內和國際)遊客數量以及任何相關的旅遊趨勢；(Ii)每張門票的收費；(Iii)影響天文臺遊客數量的季節性趨勢；(Iv)競爭，特別是來自其他新建和現有天文臺的競爭；以及(V)天氣趨勢。

關鍵會計估計

請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，瞭解我們的關鍵會計估計。我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
 

51


項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們未來的收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於當前的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們面臨的主要市場風險之一是浮動利率債務的利率風險。自.起2020年9月30日，我們的浮動利率債務1.25億美元代表3.3%佔我們企業總價值的一半。
在保持美國聯邦所得税REIT資格的前提下，我們可以通過使用利率互換協議和利率上限協議等對衝工具來緩解利率波動的風險。我們在進行套期保值交易和衍生品頭寸時的主要目標將是減少我們的浮動利率敞口，併為預期的融資和再融資交易確定一部分利率。這反過來將降低現金流的可變性對浮動利率債務施加的風險。然而，我們不能保證我們管理利率波動的努力會成功地減輕我們投資組合中這種波動的風險。我們不受外匯風險的影響。
我們主要在無擔保循環信貸安排和債務再融資方面受到利率變化的影響。我們在利率風險方面的目標是限制利率變化對業務和現金流的影響，並降低我們的整體借款成本。為達致上述目標，我們可按固定利率借款，並可訂立衍生金融工具，例如利率掉期或上限，以減低我們在相關浮息金融工具上的利率風險。我們不會出於投機目的而進行衍生品或利率交易。

我們簽訂了一項利率LIBOR掉期協議，名義總價值為2.65億美元，將倫敦銀行同業拆借利率固定在2.1485,2022年8月24日到期。此利率互換截至2020年9月30日已被指定為現金流對衝，並被認為是非常有效的，公允價值為1020萬美元該費用計入簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。
根據我們的可變餘額，利息支出將增加大約130萬美元在截至的9個月內2020年9月30日如果短期利率高出1%的話。自.起2020年9月30日的加權平均利率。$1.8未償還的固定利率債務為10億美元4.02%每年一次，到期日各不相同，截止日期為2035年3月17日。
自.起2020年9月30日，我們未償債務的公允價值約為21億美元，這大約是1.184億美元超過截至該日期的歷史賬面價值。利息風險額是通過考慮假設利率對我們金融工具的影響而確定的。這些分析沒有考慮在這種環境下整體經濟活動可能發生的任何變化的影響。此外，如果發生這種規模的變化，我們可能會採取行動，進一步減少我們對這種變化的風險敞口。
然而，由於具體行動及其可能影響的不確定性，這些分析假設我們的金融結構不會發生變化。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，我們的無擔保循環信貸安排和我們的無擔保定期貸款安排的利率以及發生此類事件後我們利率互換的利率將基於管理該等債務或互換的適用文件中規定的替代浮動利率或與我們的銀行達成的其他協議。這樣的事件不會影響我們借入或維持已經未償還的借款的能力，也不會影響我們維持未償還掉期的能力，但替代可變利率可能比倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在終止之前更高，波動性更大。我們瞭解到，倫敦銀行間同業拆借利率預計將持續到2021年底，但之後可能會停止或以其他方式不可用。

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案，我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和條例規定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
自.起2020年9月30日在本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，進行了一次評估。

52


關於我們在本報告所述期間結束時的披露控制和程序的有效性。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至那時，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息(I)在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
本公司於本報告涵蓋期間內，並無發現與上文提及的評估有關的財務報告內部控制變動，該等變動已對或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他資料

項目1.法律程序
有關法律訴訟的説明，請參閲簡明合併財務報表附註8。

第1A項。危險因素

除以下披露外，本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節的風險因素並無重大變動。

目前的新冠肺炎疫情已經對我們和我們的租户的業務、運營和財務狀況，對當地、全國和全球的經濟活動，以及金融市場的波動和負面壓力產生了嚴重的不利影響，未來的任何公共衞生危機都可能產生嚴重的不利影響。

新冠肺炎疫情影響了整個美國，包括紐約州和康涅狄格州，我們在這兩個州擁有寫字樓和零售物業，並運營着天文臺。地方、州和聯邦當局為防止、補救或限制新冠肺炎的影響而採取的措施，包括隔離、旅行限制、“待在家裏”或“原地避難”令、社會疏遠做法、對業務運營的限制、建設項目以及某些合同和司法補救措施，對我們和我們的租户產生了不利影響，這些影響基本上仍在繼續。由於這些限制，我們不得不在2020年3月16日關閉天文臺，直到它作為户外景點重新開放(不包括102號釹2020年7月20日)，在關閉期間，天文臺的所有收入都停止了。自那以後，隨着國際和國家旅行的持續限制，遊客數量一直落後於我們早先的預期，我們無法預測我們何時可以實現與2019年相當的收入，當時我們大約64%的遊客來自其他國家。

新冠肺炎疫情和採取的控制疫情蔓延的措施已經並可能繼續對我們的部分或全部租户造成不利影響，其中包括他們全額、甚至完全或及時支付租金的能力或意願，以及我們向他們收取租金的能力。多個不同行業的租户已宣佈暫時關閉其租用的物業，並要求延期或減免租金。在2020年第二季度和第三季度，我們在寫字樓和零售投資組合中收取的賬單比例低於前幾年的可比時期，我們還與某些租户簽訂了延期租金協議。我們已經看到，而且可能會繼續看到租户要求延遲租金、減免租金或提前終止租約和/或拖欠租約的情況。此外，我們已經看到，並可能繼續看到，某些租户挑戰此類義務的存在和/或暫時或永久關閉和/或宣佈破產，所有這些單獨或共同減少了我們的收入，這種減少可能是實質性的。雖然我們的一些租户有資格獲得與COVID相關的臨時政府援助，但終止此類援助計劃可能會增加疫情造成的經濟損失的嚴重性。來自g的積壓和障礙政府暫停和/或限制(包括暫時關閉某些法院系統)直接或間接減少執行租賃義務和相關擔保，也可能影響我們收取租金或執行相關補救措施的能力。上述事件的範圍和持續時間是不確定和不可預測的。


此外，新冠肺炎疫情，以及未來的任何公共衞生危機，都可能對我們的人力資本管理產生實質性的不利影響。雖然我們已經根據紐約州的指導方針實施了增強的健康和安全協議，但我們的員工，包括我們的高級管理團隊，仍然面臨患病的風險，這將給領導力和執行力帶來新的挑戰。雖然我們公司的大多數員工已經回到辦公室，

53


某些員工繼續遠程工作，這可能會給我們的團隊效率、協作文化、網絡安全、員工士氣以及管理層監督員工和管理業務的能力帶來壓力。

此外，像我們這樣的房地產公司可能會受到員工、租户、攤販、遊客或公眾的投訴，稱他們因我們的保護措施不足而暴露在新冠肺炎面前，或因我們的過度保護措施而受到不必要的不便或損害。

新冠肺炎疫情和未來的任何公共衞生危機都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，其中包括以下因素：

•
業務活力持續下降，可能損害我們的新租約和續簽租約的前景，減少對寫字樓和零售空間的需求，降低租金，和/或增加租約終止和空置率，所有這些都會對我們的資產價值或市場價格產生不利影響；

•
基於對員工在家遠程工作的新接受，對商業辦公空間的需求暫時或長期減少；

•
對我們重新開發和重新定位物業或執行任何新計劃的資本項目的計劃造成新的障礙，無論是成功地還是在預期的時間表內或以預期的成本執行；

•
當債務到期時，我們償還、再融資、重組或延長債務、遵守現有信貸協議中的契約、根據現有貸款的縮減條件借入額外資金或進行新融資的能力受到損害；

•
運營合夥公司的A類普通股和上市合夥單位的市場價格的波動和下行壓力，這也將減少我們獲得資本和/或我們的股權貨幣進行新收購的機會；以及

•
減少我們的現金流和我們支付股息的能力。

新冠肺炎疫情的迅速發展排除了對其最終不利影響的可靠預測，其最終不利影響在很大程度上是由我們無法控制的因素造成的。在疫情出現之前，我們在2019年年度報告中描述的許多風險因素現在應該被認為由於新冠肺炎大流行而具有更高的重要性。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

最近出售的未註冊證券

無

最近購買的股票證券

股票和上市合作伙伴單位回購計劃

我們的董事會重新授權回購最多5億美元截至2020年12月31日，我們的A類普通股和運營合作伙伴的ES系列、250系列和60系列運營合作伙伴單位。根據該計劃，我們可以根據不時適用的證券法在公開市場或私下協商的交易中購買我們的A類普通股和運營合夥企業的ES系列、250系列和60系列運營合夥單位。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們自行決定，並將受到股價、可獲得性、交易量和一般市場狀況的影響。授權並不要求我們購買任何特定數量的證券，我們可以在沒有事先通知的情況下自行決定暫停或終止該計劃。





54


下表彙總了我們在截至2020年9月30日的三個月和2020年10月的每個月購買的股權證券：
期間
購買的股份總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
 
未來可供購買的最大近似美元值(以千為單位)
2020年7月
656,318

 
$
6.72

 
656,318

 
$
380,982

2020年8月
—

 
$
—

 
—

 
$
380,982

2020年9月
477,620

 
$
6.14

 
477,620

 
$
378,050

2020年10月
1,952,013

 
$
6.21

 
1,952,013

 
$
365,934


項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全披露

不適用

第5項其他資料

無

項目6.展品

證物編號：
描述
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席財務官。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。
 
 
101.INS*
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
XBRL分類擴展計算文檔
101.DEF*
XBRL分類擴展定義文檔
101.LAB*
XBRL分類擴展標籤文檔
101.PRE*
XBRL分類擴展演示文檔
注：
 
*現送交存檔。


55


簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

帝國州立房地產信託公司(Emire State Realty Trust，Inc.)


日期：2020年11月5日，由以下人士發佈的報告：美國聯邦儲備委員會、歐盟委員會、歐盟委員會、美國聯邦儲備委員會、歐盟委員會、聯合國教科文組織、歐盟委員會。/s/Christina Chiu
執行副總裁兼
首席財務官
(首席財務官)


日期：2020年11月5日，由以下人士發佈的報告：美國聯邦儲備銀行()、中國聯邦儲備銀行()、中國聯邦儲備銀行()、中國國際貨幣基金組織()：安德魯·J·普倫蒂斯(Andrew J.Prentice)
高級副總裁，首席會計
高級職員兼司庫
(首席會計官)




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