HZN-20200930
000163765512/312020Q3錯誤00016376552020-01-012020-09-30Xbrli：共享00016376552020-11-02Iso4217：美元00016376552020-09-3000016376552019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016376552020-07-012020-09-3000016376552019-07-012019-09-3000016376552019-01-012019-09-3000016376552018-12-3100016376552019-09-300001637655美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001637655美國-GAAP：保修會員2019-12-310001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001637655美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001637655US-GAAP：非控制性利益成員2019-12-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001637655美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001637655US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-03-3100016376552020-01-012020-03-310001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001637655美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001637655美國-GAAP：保修會員2020-03-310001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001637655美國-GAAP：母公司成員2020-03-310001637655US-GAAP：非控制性利益成員2020-03-3100016376552020-03-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：母公司成員2020-04-012020-06-300001637655US-GAAP：非控制性利益成員2020-04-012020-06-3000016376552020-04-012020-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001637655美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001637655美國-GAAP：保修會員2020-06-300001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001637655美國-GAAP：母公司成員2020-06-300001637655US-GAAP：非控制性利益成員2020-06-3000016376552020-06-300001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：母公司成員2020-07-012020-09-300001637655US-GAAP：非控制性利益成員2020-07-012020-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：保修會員2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001637655美國-GAAP：保修會員2020-09-300001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2020-09-300001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001637655美國-GAAP：母公司成員2020-09-300001637655US-GAAP：非控制性利益成員2020-09-300001637655美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001637655美國-GAAP：保修會員2018-12-310001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001637655美國-GAAP：母公司成員2018-12-310001637655US-GAAP：非控制性利益成員2018-12-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001637655美國-GAAP：母公司成員2019-01-012019-03-310001637655US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-03-3100016376552019-01-012019-03-310001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001637655美國-GAAP：保修會員2019-01-012019-03-310001637655美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001637655美國-GAAP：保修會員2019-03-310001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001637655美國-GAAP：母公司成員2019-03-310001637655US-GAAP：非控制性利益成員2019-03-3100016376552019-03-310001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：母公司成員2019-04-012019-06-300001637655US-GAAP：非控制性利益成員2019-04-012019-06-3000016376552019-04-012019-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：保修會員2019-04-012019-06-300001637655美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001637655美國-GAAP：保修會員2019-06-300001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001637655美國-GAAP：母公司成員2019-06-300001637655US-GAAP：非控制性利益成員2019-06-3000016376552019-06-300001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：母公司成員2019-07-012019-09-300001637655US-GAAP：非控制性利益成員2019-07-012019-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001637655美國-GAAP：保修會員2019-09-300001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001637655美國-GAAP：SecuryStockMember2019-09-300001637655美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001637655美國-GAAP：母公司成員2019-09-300001637655US-GAAP：非控制性利益成員2019-09-300001637655Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberHZN：HorizonAsiaPacific Reportable SegmentMember2019-09-192019-09-190001637655Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberHZN：HorizonAsiaPacific Reportable SegmentMember2020-01-012020-03-310001637655Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-07-012019-09-300001637655Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-01-012019-09-300001637655HZN：汽車OEMMemberHZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-07-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：汽車OEMMember2020-07-012020-09-300001637655HZN：汽車OEMMember2020-07-012020-09-300001637655HZN：汽車整車廠會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-07-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：汽車整車廠會員2020-07-012020-09-300001637655HZN：汽車整車廠會員2020-07-012020-09-300001637655HZN：售後服務會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-07-012020-09-300001637655HZN：售後服務會員Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2020-07-012020-09-300001637655HZN：售後服務會員2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：零售業會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-07-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember美國-GAAP：零售業會員2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：零售業會員2020-07-012020-09-300001637655HZN：行業會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-07-012020-09-300001637655HZN：行業會員Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2020-07-012020-09-300001637655HZN：行業會員2020-07-012020-09-300001637655HZN：ECommerceMemberHZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-07-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：ECommerceMember2020-07-012020-09-300001637655HZN：ECommerceMember2020-07-012020-09-300001637655HZN：其他產品和服務成員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-07-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：其他產品和服務成員2020-07-012020-09-300001637655HZN：其他產品和服務成員2020-07-012020-09-300001637655HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-07-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2020-07-012020-09-300001637655HZN：汽車OEMMemberHZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-07-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：汽車OEMMember2019-07-012019-09-300001637655HZN：汽車OEMMember2019-07-012019-09-300001637655HZN：汽車整車廠會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-07-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：汽車整車廠會員2019-07-012019-09-300001637655HZN：汽車整車廠會員2019-07-012019-09-300001637655HZN：售後服務會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-07-012019-09-300001637655HZN：售後服務會員Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2019-07-012019-09-300001637655HZN：售後服務會員2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：零售業會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-07-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember美國-GAAP：零售業會員2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：零售業會員2019-07-012019-09-300001637655HZN：行業會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-07-012019-09-300001637655HZN：行業會員Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2019-07-012019-09-300001637655HZN：行業會員2019-07-012019-09-300001637655HZN：ECommerceMemberHZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-07-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：ECommerceMember2019-07-012019-09-300001637655HZN：ECommerceMember2019-07-012019-09-300001637655HZN：其他產品和服務成員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-07-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：其他產品和服務成員2019-07-012019-09-300001637655HZN：其他產品和服務成員2019-07-012019-09-300001637655HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-07-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2019-07-012019-09-300001637655HZN：汽車OEMMemberHZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-01-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：汽車OEMMember2020-01-012020-09-300001637655HZN：汽車OEMMember2020-01-012020-09-300001637655HZN：汽車整車廠會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-01-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：汽車整車廠會員2020-01-012020-09-300001637655HZN：汽車整車廠會員2020-01-012020-09-300001637655HZN：售後服務會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-01-012020-09-300001637655HZN：售後服務會員Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2020-01-012020-09-300001637655HZN：售後服務會員2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：零售業會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-01-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember美國-GAAP：零售業會員2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：零售業會員2020-01-012020-09-300001637655HZN：行業會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-01-012020-09-300001637655HZN：行業會員Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2020-01-012020-09-300001637655HZN：行業會員2020-01-012020-09-300001637655HZN：ECommerceMemberHZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-01-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：ECommerceMember2020-01-012020-09-300001637655HZN：ECommerceMember2020-01-012020-09-300001637655HZN：其他產品和服務成員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-01-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：其他產品和服務成員2020-01-012020-09-300001637655HZN：其他產品和服務成員2020-01-012020-09-300001637655HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-01-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2020-01-012020-09-300001637655HZN：汽車OEMMemberHZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-01-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：汽車OEMMember2019-01-012019-09-300001637655HZN：汽車OEMMember2019-01-012019-09-300001637655HZN：汽車整車廠會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-01-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：汽車整車廠會員2019-01-012019-09-300001637655HZN：汽車整車廠會員2019-01-012019-09-300001637655HZN：售後服務會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-01-012019-09-300001637655HZN：售後服務會員Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2019-01-012019-09-300001637655HZN：售後服務會員2019-01-012019-09-300001637655美國-GAAP：零售業會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-01-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember美國-GAAP：零售業會員2019-01-012019-09-300001637655美國-GAAP：零售業會員2019-01-012019-09-300001637655HZN：行業會員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-01-012019-09-300001637655HZN：行業會員Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2019-01-012019-09-300001637655HZN：行業會員2019-01-012019-09-300001637655HZN：ECommerceMemberHZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-01-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：ECommerceMember2019-01-012019-09-300001637655HZN：ECommerceMember2019-01-012019-09-300001637655HZN：其他產品和服務成員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-01-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberHZN：其他產品和服務成員2019-01-012019-09-300001637655HZN：其他產品和服務成員2019-01-012019-09-300001637655HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-01-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2019-01-012019-09-30Xbrli：純0001637655US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMember2020-03-310001637655HZN：MeasurementInputTerminalGrowthRateMember2020-03-310001637655HZN：MeasurementInputRoyaltyRateMemberSRT：最小成員數2020-03-310001637655HZN：MeasurementInputRoyaltyRateMemberSRT：最大成員數2020-03-310001637655HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-12-310001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2019-12-310001637655HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMember2020-09-300001637655US-GAAP：客户關係成員SRT：最小成員數HZN：UsefulLifeTwotoTwentyYearsMember2020-01-012020-09-300001637655SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員HZN：UsefulLifeTwotoTwentyYearsMember2020-01-012020-09-300001637655US-GAAP：客户關係成員HZN：UsefulLifeTwotoTwentyYearsMember2020-09-300001637655美國-GAAP：其他無形資產成員SRT：最小成員數HZN：使用壽命3至15年成員2020-01-012020-09-300001637655SRT：最大成員數美國-GAAP：其他無形資產成員HZN：使用壽命3至15年成員2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：其他無形資產成員HZN：使用壽命3至15年成員2020-09-300001637655美國-GAAP：商標和貿易名稱成員SRT：最小成員數HZN：UsefulLifeOneToEightYearsMember2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：商標和貿易名稱成員SRT：最大成員數HZN：UsefulLifeOneToEightYearsMember2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：商標和貿易名稱成員HZN：UsefulLifeOneToEightYearsMember2020-09-300001637655美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2020-09-300001637655US-GAAP：客户關係成員SRT：最小成員數HZN：UsefulLifeTwotoTwentyYearsMember2020-01-012020-03-310001637655SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員HZN：UsefulLifeTwotoTwentyYearsMember2020-01-012020-03-310001637655US-GAAP：客户關係成員HZN：UsefulLifeTwotoTwentyYearsMember2019-12-310001637655美國-GAAP：其他無形資產成員SRT：最小成員數HZN：使用壽命3至15年成員2020-01-012020-03-310001637655SRT：最大成員數美國-GAAP：其他無形資產成員HZN：使用壽命3至15年成員2020-01-012020-03-310001637655美國-GAAP：其他無形資產成員HZN：使用壽命3至15年成員2019-12-310001637655美國-GAAP：商標和貿易名稱成員SRT：最小成員數HZN：UsefulLifeOneToEightYearsMember2020-01-012020-03-310001637655美國-GAAP：商標和貿易名稱成員SRT：最大成員數HZN：UsefulLifeOneToEightYearsMember2020-01-012020-03-310001637655美國-GAAP：商標和貿易名稱成員HZN：UsefulLifeOneToEightYearsMember2019-12-310001637655美國-GAAP：商標和貿易名稱成員2019-12-310001637655Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-03-010001637655美國-GAAP：其他費用成員Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-03-012019-03-010001637655US-GAAP：客户關係成員Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2019-03-010001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember美國-GAAP：其他無形資產成員2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember美國-GAAP：其他無形資產成員2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember美國-GAAP：其他無形資產成員2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember美國-GAAP：其他無形資產成員2019-01-012019-09-300001637655US-GAAP：客户關係成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-07-012020-09-300001637655US-GAAP：客户關係成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-07-012019-09-300001637655US-GAAP：客户關係成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-09-300001637655US-GAAP：客户關係成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-09-300001637655US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2020-09-300001637655US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2019-12-310001637655美國-GAAP：BuildingMember2020-09-300001637655美國-GAAP：BuildingMember2019-12-310001637655美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-09-300001637655美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-12-310001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-09-300001637655Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-07-012020-09-300001637655Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-07-012019-09-300001637655Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-09-300001637655Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-09-300001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-09-300001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2020-09-300001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2019-12-310001637655HZN：更換期限貸款成員2020-09-300001637655HZN：更換期限貸款成員2019-12-310001637655HZN：FirstLienTerm LoanMember2020-09-300001637655HZN：FirstLienTerm LoanMember2019-12-310001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2020-09-300001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2019-12-310001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-09-300001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2019-12-310001637655Hzn:CoronavirusAidReliefandEconomicSecurityActPaycheckProtectionPlanMember2020-09-300001637655Hzn:CoronavirusAidReliefandEconomicSecurityActPaycheckProtectionPlanMember2019-12-310001637655HZN：資本租賃和長期債務成員2020-09-300001637655HZN：資本租賃和長期債務成員2019-12-310001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2015-12-220001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMemberHZN：美國分支機構成員2020-09-300001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMemberHZN：加拿大分支機構成員2020-09-300001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMemberHZN：英國子公司成員2020-09-300001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2020-01-012020-09-300001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2020-07-012020-09-300001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2019-07-012019-09-300001637655HZN：RevolvingCreditFacilityABLFacilityMember2019-01-012019-09-300001637655HZN：其他會員信任書(OfCreditMember)2020-09-300001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-03-310001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-03-012020-03-310001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數2020-03-012020-03-310001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-03-012020-03-310001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-09-300001637655HZN：FirstLienTerm LoanMember2015-06-300001637655HZN：FirstLienTerm LoanMember2019-09-012019-09-300001637655HZN：FirstLienTerm LoanMember2019-07-012019-09-300001637655HZN：FirstLienTerm LoanMember2019-01-012019-09-300001637655HZN：FirstLienTerm LoanMember2020-07-012020-09-300001637655HZN：FirstLienTerm LoanMember2020-01-012020-09-300001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2019-03-310001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2020-07-012020-09-300001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2020-01-012020-09-300001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2019-07-012019-09-300001637655HZN：Second LienTerm LoanMember2019-01-012019-09-300001637655HZN：更換期限貸款成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-07-062020-07-060001637655HZN：更換期限貸款成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數2020-07-062020-07-060001637655HZN：更換期限貸款成員2020-07-060001637655HZN：更換期限貸款成員HZN：DebtInstrumentCovenantOneMember2020-09-300001637655HZN：DebtInstrumentCovenantTwoMemberHZN：更換期限貸款成員2020-09-300001637655HZN：DebtInstrumentCovenantThreeMemberHZN：更換期限貸款成員2020-09-300001637655HZN：更換期限貸款成員2020-01-012020-09-300001637655HZN：更換期限貸款成員2020-07-012020-09-300001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2017-02-010001637655Hzn:CoronavirusAidReliefandEconomicSecurityActPaycheckProtectionPlanMember2020-04-180001637655Hzn:HorizonGlobalCorporationIndirectSubsidiaryMemberHZN：FrenchLoanMember2020-04-090001637655Hzn:HorizonGlobalCorporationIndirectSubsidiaryMemberHZN：FrenchLoanMember2020-04-092020-04-09Iso4217：歐元0001637655HZN：InterCompany LoanMember2020-09-300001637655美國-GAAP：CurrencySwapMember2020-09-300001637655US-GAAP：遠期合同成員2020-09-300001637655US-GAAP：遠期合同成員2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：CurrencySwapMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：CurrencySwapMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2020-09-300001637655美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP：利息支出成員2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-09-300001637655美國-GAAP：ForeignExchangeForwardMember美國-GAAP：利息支出成員2019-01-012019-09-300001637655美國-GAAP：CurrencySwapMember美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：CurrencySwapMember美國-GAAP：利息支出成員2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：CurrencySwapMember美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-09-300001637655美國-GAAP：CurrencySwapMember美國-GAAP：利息支出成員2019-01-012019-09-300001637655美國-GAAP：員工服務成員2019-12-310001637655美國-GAAP：FacilityClosingMember2019-12-310001637655美國-GAAP：員工服務成員2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：FacilityClosingMember2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：員工服務成員2020-09-300001637655美國-GAAP：FacilityClosingMember2020-09-300001637655SRT：最小成員數2020-01-012020-09-300001637655SRT：最大成員數2020-01-012020-09-3000016376552020-04-292020-04-290001637655美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-03-310001637655Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-09-300001637655美國-GAAP：其他資產成員2020-09-300001637655美國-GAAP：應計負債成員2020-09-300001637655美國-GAAP：其他非當前責任成員2020-09-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-300001637655SRT：最小成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-07-012020-09-300001637655SRT：最大成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-07-012020-09-300001637655SRT：最小成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-012019-09-300001637655SRT：最大成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-012019-09-300001637655SRT：最小成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-09-300001637655SRT：最大成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-09-300001637655SRT：最小成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-300001637655SRT：最大成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-300001637655US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001637655US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-012019-09-300001637655US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001637655US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-09-300001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-07-012020-09-300001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2019-07-012019-09-300001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-01-012020-09-300001637655US-GAAP：可轉換節點PayableMember2019-01-012019-09-300001637655HZN：可轉換節點保修成員2020-07-012020-09-300001637655HZN：可轉換節點保修成員2019-07-012019-09-300001637655HZN：可轉換節點保修成員2020-01-012020-09-300001637655HZN：可轉換節點保修成員2019-01-012019-09-300001637655美國-GAAP：保修會員2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：保修會員2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：保修會員2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：保修會員2019-01-012019-09-300001637655HZN：Horizon 2015計劃成員2020-09-300001637655HZN：Horizon2020計劃成員2020-09-300001637655Hzn:RestrictedStockAndPerformanceStockUnitsMember2020-01-012020-09-300001637655Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-09-300001637655Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-09-300001637655Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-09-300001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-09-300001637655Hzn:RestrictedStockAndPerformanceStockUnitsMember2019-01-012019-12-310001637655Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheFiveMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheSixMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheSevenMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheEightMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheNineMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655Hzn:SharebasedCompensationAwardTrancheTenMember美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-12-310001637655US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-01-012019-12-31UTR：費率0001637655SRT：最小成員數US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-01-012019-12-310001637655SRT：最大成員數US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-01-012019-12-310001637655美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-12-310001637655美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-09-300001637655美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-09-300001637655美國-GAAP：系列成員美國-GAAP：Preference redStockMember2019-09-300001637655美國-GAAP：系列成員美國-GAAP：Preference redStockMember2019-06-250001637655美國-GAAP：保修會員2019-06-252019-06-250001637655US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-12-310001637655Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310001637655Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-01-012020-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2018-12-310001637655Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310001637655Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-01-012019-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-09-300001637655Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-09-30HZN：細分市場0001637655US-GAAP：運營細分市場成員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-07-012020-09-300001637655US-GAAP：運營細分市場成員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-07-012019-09-300001637655US-GAAP：運營細分市場成員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2020-01-012020-09-300001637655US-GAAP：運營細分市場成員HZN：Horizon America可報告細分市場成員2019-01-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-07-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-07-012019-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-09-300001637655Hzn:HorizonEuropeAfricaReportableSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-09-300001637655美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-07-012020-09-300001637655美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-07-012019-09-300001637655美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-09-300001637655美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-01-012019-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：10-Q
(馬克·科恩)  
☒

 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度的季度報告2020年9月30日
或

☐

 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
的過渡期                  至                  .
委員會文件編號：001-37427
Horizon Global Corp演講
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
47-3574483
(美國國税局僱主
識別號碼)
Halyard大道47912號, 100間套房
普利茅斯市, 密西根48170
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(734) 656-3000
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元HZN紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 x*o.
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 x*o.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型企業加速創建文件管理器o
加速文件管理器 ☒
非加速文件管理器o
規模較小的中國報告公司*☒
新興成長型公司：☒
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。是☒ 沒有。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*☒
截至2020年11月2日，註冊人普通股流通股數量為26,219,232分享。


地平線全球公司
指數
第一部分：第一部分。
 
財務信息
   
前瞻性陳述
2
 
第(1)項。
 
簡明合併財務報表
3
   
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
3
   
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表
4
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)表
5
  
截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明表
6
  
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表
7
  
簡明合併財務報表附註
8
 
第二項。
 
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
50
 
第四項。
 
管制和程序
51
第二部分。
 
其他資料
 
第(1)項。
 
法律程序
52
 
項目71A。
 
危險因素
52
 
第二項。
 
未登記的股權證券銷售和收益的使用
53
 
第三項。
 
高級證券違約
53
 
第四項。
 
礦場安全資料披露
53
 
第五項。
 
其他資料
53
 
項目6.
 
陳列品
54
 
簽名s
55

1

前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告可能包含1995年“私人證券訴訟改革法案”中定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述僅在發表之日發表，並給出我們對未來事件的當前預期或預測。這些前瞻性表述可以通過使用“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”或其他類似詞彙來識別，或者通過討論可能涉及風險和不確定因素的戰略來識別。
這些前瞻性陳述會受到大量假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，這些風險和不確定性包括但不限於：新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對公司業務、經營業績、財務狀況和流動性的影響；公司重新遵守紐約證券交易所持續上市標準的能力；公司的債務，包括公司按商業合理條款或完全不按商業合理條款對任何債務進行再融資的能力；公司的負債和限制。供應限制；材料和能源成本；技術因素；訴訟；政府和監管行動，包括任何關税、配額或附加費的影響；公司的會計政策；未來趨勢；總體經濟和貨幣狀況；公司業務和行業的各種具體條件；公司行動計劃的成功，包括實際節省的金額和時機；公司在歐洲和非洲的業務改善計劃的成功，包括節省的金額和時間；公司面臨客户和最終用户的產品責任索賠以及相關成本的風險；本公司履行其債務協議中的公約的能力；影響本公司業務的非其所能控制的因素，包括自然災害、流行病(包括目前的新冠肺炎大流行)、事故和政府行動；以及第一部分第1A項中討論的其他風險。風險因素。在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在第1A項中，風險因素。本季度報告(Form 10-Q)和公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他定期報告中的所有信息。本公司在Form 10-K年度報告和其他定期報告中描述的風險並不是本公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績或現金流產生重大不利影響。
上述警示性聲明應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。我們告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響公司。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務審核或確認分析師的預期或估計，或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本季度報告(Form 10-Q)日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。
我們披露的重要因素可能導致我們的實際結果與我們在第7項下的前瞻性陳述所暗示的預期大不相同。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的其他部分。這些警告性聲明限定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。當我們表示某一事件、條件或情況可能或將對我們產生不利影響時，我們的意思是包括對我們的業務、財務和其他條件、經營結果、前景和償債能力的影響。

2

第一部分財務信息

第一項：簡明合併財務報表
地平線全球公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計-千美元)
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物$39,810 $11,770 
限制性現金5,840 — 
應收賬款淨額106,650 71,680 
盤存107,120 136,650 
預付費用和其他流動資產9,910 8,570 
流動資產總額269,330 228,670 
財產和設備，淨額73,670 75,830 
經營性租賃使用權資產47,380 45,770 
商譽3,120 4,350 
其他無形資產，淨額56,510 60,120 
遞延所得税390 430 
其他資產7,630 5,870 
總資產$458,030 $421,040 
負債與股東權益
流動負債：
短期借款和本期債務，長期債務$8,740 $4,310 
應付帳款97,170 78,450 
短期經營租賃負債11,750 9,880 
應計負債59,890 48,850 
流動負債總額177,550 141,490 
長期債務總額259,020 236,550 
未攤銷債務發行成本和貼現(23,380)(31,500)
長期債務235,640 205,050 
遞延所得税3,400 4,040 
長期經營租賃負債48,070 48,070 
其他長期負債15,460 13,790 
總負債480,120 412,440 
或有事項(見附註13)
股東權益：
優先股，$0.01PAR：已授權100,000,000已發行及已發行股份：不是的Ne
— — 
普通股，$0.01PAR：已授權400,000,000股份；26,902,439已發行及已發行的股份26,215,933在2020年9月30日未償還，以及26,073,894已發行及已發行的股份25,387,388截至2019年12月31日未償還
260 250 
可行使的普通股認股權證5,993,539和6,487,674分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
9,800 10,610 
實收資本165,910 163,240 
庫存股，按成本計算：686,506股票於2020年9月30日及2019年12月31日
(10,000)(10,000)
累積赤字(173,120)(141,970)
累計其他綜合損失(10,190)(9,790)
Horizon Global股東(虧損)總股本(17,340)12,340 
非控股權益(4,750)(3,740)
股東(虧損)權益總額(22,090)8,600 
總負債和股東權益$458,030 $421,040 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3

地平線全球公司
簡明合併操作報表
(未經審計-千美元，不包括每股和每股數據)
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
淨銷售額$201,630 $177,850 $485,370 $548,170 
銷售成本(158,260)(149,560)(397,700)(460,010)
毛利43,370 28,290 87,670 88,160 
銷售、一般和行政費用(34,820)(41,100)(93,680)(113,140)
處置財產和設備的淨收益(虧損)10 50 (80)1,500 
營業利潤(虧損)8,560 (12,760)(6,090)(23,480)
其他收入(費用)，淨額690 (1,640)(1,430)(6,610)
利息支出(7,560)(24,120)(23,970)(50,270)
所得税前持續經營所得(虧損)1,690 (38,520)(31,490)(80,360)
所得税(費用)福利(100)1,020 (170)2,330 
持續經營的淨收益(虧損)1,590 (37,500)(31,660)(78,030)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額— 182,750 (500)189,520 
淨收益(虧損)1,590 145,250 (32,160)111,490 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(340)(260)(1,010)(840)
可歸因於Horizon Global的淨收益(虧損)$1,930 $145,510 $(31,150)$112,330 
可歸因於Horizon Global的每股淨收益(虧損)：
基本：
持續運營$0.07 $(1.47)$(1.19)$(3.05)
停產經營— 7.21 (0.02)7.50 
總計$0.07 $5.74 $(1.21)$4.45 
稀釋：
持續運營$0.06 $(1.47)$(1.19)$(3.05)
停產經營— 7.21 (0.02)7.50 
總計$0.06 $5.74 $(1.21)$4.45 
加權平均已發行普通股：
基本型25,939,741 25,329,492 25,651,789 25,267,310 
稀釋33,329,106 25,329,492 25,651,789 25,267,310 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

地平線全球公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計-千美元)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
淨收益(虧損)$1,590 $145,250 $(32,160)$111,490 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算及其他1,900 (1,320)(400)(30)
衍生工具— (440)— (1,720)
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額1,900 (1,760)(400)(1,750)
綜合收益(虧損)合計3,490 143,490 (32,560)109,740 
減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損(340)(250)(1,010)(830)
可歸因於Horizon Global的全面收益(虧損)$3,830 $143,740 $(31,550)$110,570 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

地平線全球公司
簡明合併現金流量表
(未經審計-千美元)
截至9月30日的9個月，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨(虧損)收入$(32,160)$111,490 
減去：(損失)來自非持續經營的收入(500)189,520 
持續經營淨虧損(31,660)(78,030)
對持續經營淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額進行調整：
財產和設備處置淨虧損(收益)80 (1,500)
折舊11,110 11,980 
無形資產攤銷5,040 4,800 
經營租賃資產核銷— 4,250 
原始發行折價和債務發行成本攤銷11,450 18,570 
遞延所得税(820)(3,390)
非現金補償費用2,190 1,790 
支付的實物利息6,280 7,620 
應收賬款增加(35,170)(4,680)
庫存減少30,100 1,920 
預付費用和其他資產增加(4,080)(2,770)
應付賬款和應計負債增加(減少)29,800 (15,560)
其他，淨(130)(10,800)
經營活動為持續經營提供(用於)的現金淨額24,190 (65,800)
投資活動的現金流：
資本支出(8,090)(8,460)
出售業務的淨收益— 214,570 
處置財產和設備所得淨收益70 1,470 
投資活動為持續經營提供的現金淨額(用於)(8,020)207,580 
融資活動的現金流：
信貸借貸收益6,440 13,780 
償還信貸安排上的借款(3,330)(6,520)
第二留置權定期貸款的收益，扣除發行成本— 35,520 
償還第一留置權定期貸款的借款，包括交易成本— (173,430)
循環信貸融資收益(扣除發行成本)54,680 — 
循環信貸安排借款的償還(28,300)— 
ABL循環債務的收益，扣除發行成本8,000 68,790 
償還ABL循環債務的借款(27,920)(112,510)
支付寶保障計劃貸款的收益8,670 — 
發行A系列優先股所得款項— 5,340 
發行認股權證所得款項— 5,380 
其他，淨(320)(10)
持續經營融資活動提供(用於)的現金淨額17,920 (163,660)
停產運營：
非持續經營活動提供的現金淨額(用於)(500)11,430 
用於非持續投資活動的現金淨額— (1,120)
非持續融資活動提供的現金淨額— — 
非持續經營提供的現金淨額(用於)(500)10,310 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響290 280 
現金、現金等價物和限制性現金：
期間增加(減少)33,880 (11,290)
在期初11,770 27,650 
在期末$45,650 $16,360 
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$4,990 $19,730 
已支付的税款，扣除退款後的淨額$990 $480 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6

地平線全球公司
簡明合併股東權益表
(未經審計-千美元)
普通股普通股認股權證實收資本庫存股累計赤字累計其他綜合收益(虧損)Horizon Global股東權益總額(赤字)非控股權益股東權益總額(赤字)
2020年1月1日的餘額$250 $10,610 $163,240 $(10,000)$(141,970)$(9,790)$12,340 $(3,740)$8,600 
淨損失— — — — (16,740)— (16,740)(290)(17,030)
其他綜合虧損，税後淨額— — — — — (4,340)(4,340)— (4,340)
在歸屬以僱員股份為基礎的支付獎勵以支付納税義務時交出的股份— — (60)— — — (60)— (60)
非現金補償費用— — 420 — — — 420 — 420 
2020年3月31日的餘額250 10,610 163,600 (10,000)(158,710)(14,130)(8,380)(4,030)(12,410)
淨損失— — — — (16,340)— (16,340)(380)(16,720)
其他綜合收益，扣除税後的淨額— — — — — 2,040 2,040 — 2,040 
在歸屬以僱員股份為基礎的支付獎勵以支付納税義務時交出的股份— — 50 — — — 50 — 50 
非現金補償費用— — 900 — — — 900 — 900 
2020年6月30日的餘額250 10,610 164,550 (10,000)(175,050)(12,090)(21,730)(4,410)(26,140)
淨收入— — — — 1,930 — 1,930 (340)1,590 
其他綜合收益，扣除税後的淨額— — — — — 1,900 1,900 — 1,900 
在歸屬以僱員股份為基礎的支付獎勵以支付納税義務時交出的股份— — (310)— — — (310)— (310)
非現金補償費用— — 870 — — — 870 — 870 
認股權證的行使10 (810)800 — — — — — — 
2020年9月30日的餘額$260 $9,800 $165,910 $(10,000)$(173,120)$(10,190)$(17,340)$(4,750)$(22,090)


普通股普通股認股權證實收資本庫存股累計赤字累計其他綜合收益(虧損)Horizon Global股東權益總額(赤字)非控股權益股東權益總額(赤字)
2019年1月1日的餘額$250 $— $160,990 $(10,000)$(222,720)$7,760 $(63,720)$(2,500)$(66,220)
淨損失— — — — (25,100)— (25,100)(520)(25,620)
其他綜合收益，扣除税後的淨額— — — — — 140 140 — 140 
在歸屬以僱員股份為基礎的支付獎勵以支付納税義務時交出的股份— — (10)— — — (10)— (10)
非現金補償費用— — 350 — — — 350 — 350 
認股權證的發行— 5,380 — — — — 5,380 — 5,380 
2019年3月31日的餘額250 5,380 161,330 (10,000)(247,820)7,900 (82,960)(3,020)(85,980)
淨損失— — — — (8,080)— (8,080)(60)(8,140)
其他綜合虧損，税後淨額— — — — — (130)(130)— (130)
非現金補償費用— — 590 — — — 590 — 590 
認股權證的發行— 5,340 — — — — 5,340 — 5,340 
2019年6月30日的餘額250 10,720 161,920 (10,000)(255,900)7,770 (85,240)(3,080)(88,320)
淨收入— — — — 145,510 — 145,510 (260)145,250 
其他綜合虧損，税後淨額— — — — — (1,760)(1,760)— (1,760)
非現金補償費用— — 840 — — — 840 — 840 
從AOCI重新分類的金額— — — — — (17,260)(17,260)— (17,260)
2019年9月30日的餘額$250 $10,720 $162,760 $(10,000)$(110,390)$(11,250)$42,090 $(3,340)$38,750 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7


1. 操作的性質和陳述的基礎
Horizon Global Corporation及其合併子公司(“Horizon”、“Horizon Global”、“WE”或“本公司”)是一家全球性設計、製造和分銷各種高品質定製拖車、拖車、貨物管理和其他相關配件的公司。這些產品旨在支持農業、汽車、建築、馬匹/牲畜、工業、海洋、軍事、娛樂、拖車和公用事業市場的原始設備製造商(OEM)和原始設備服務商(OESS)(統稱為OES)、售後和零售客户。該公司根據銷售和製造工作的重點地區將其業務分成不同的運營部門。由於公司於2019年出售了Horizon亞太運營部門(“APAC”)，公司的運營部門包括Horizon America和Horizon歐洲-非洲。見附註17，段信息，瞭解有關該公司每個運營部門的更多信息。歷史信息已進行了追溯調整，以反映亞太地區作為非持續業務的分類。在附註3中進一步討論了停產操作，停產運營.
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制，以提供中期財務資料，應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載綜合財務報表及其附註一併閲讀。因此，它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，這些財務報表包含所有必要的調整，包括正常和經常性的調整，以公平地列報財務狀況和經營業績。中期的經營業績不一定代表全年的業績。
美國公認會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。管理層相信，在計入壞賬準備、銷售獎勵、銷售回報、減值評估、長期資產的可回收性、所得税(包括遞延税項和不確定的税務狀況)、股票薪酬、成本或存貨可變現淨值較低的評估、分配給長期資產的使用年限以及折舊和攤銷等項目和事項時所作的估計、判斷和假設，基於作出這些項目和事項時的現有信息是合理的。如果這些估計與實際結果之間存在差異，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。
2. 新會計公告
尚未採用的新會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《美國會計準則更新(ASU)2020-06》。債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除會計準則編纂(ASC)470-20中的某些分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。債務-帶轉換和其他選項的債務，“適用於可兑換票據。根據ASU 2020-06，嵌入式轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換票據的主機合同分開，這些轉換功能在ASC 815中不需要作為衍生品計算。衍生工具與套期保值，或者不會導致作為實收資本計入的大量保費。對於較小的報告公司，ASU 2020-06在會計年度和這些年度內的過渡期(從2023年12月15日之後開始)有效，允許在2020年12月15日之後的會計年度提前採用。我們目前正在評估這一更新對公司簡明合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“亞利桑那州立大學2020-04”)。ASU 2020-04提供了臨時的可選指導，以減輕會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。本指引提供的寬免是選擇性的，在符合某些標準的情況下，適用於所有擁有合約、套期保值關係以及參考倫敦銀行間拆放款利率(“LIBOR”)或其他參考利率的交易的實體，這些交易預計將因參考利率改革舉措而停止，以努力確定更具可觀察性或基於交易且較不容易受到操縱的替代參考利率。本指南的任選修正案一經通過，對所有實體均有效。我們目前正在評估這一更新對公司簡明合併財務報表的影響。
8

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度美國會計準則(ASU)。金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13”)。ASU 2016-13年度用一種反映預期信貸損失的新方法取代了目前的已發生損失模型指導。根據這一指導方針，實體將確認減值準備，該減值準備等於其對按攤餘成本計量的金融資產預期信貸損失的估計。2019年11月，FASB將ASU 2016-13的生效日期延長至較小的報告公司。因此，ASU 2016-13財年和這些年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)有效，允許提前採用。該標準預計不會對公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。
3. 停產運營
2019年9月19日，本公司完成了將其組成亞太地區的子公司以美元的價格出售給Pacific Equity Partners的關聯公司Hayman Pacific Bidco Pty Ltd.209.6在支付交易成本後，淨現金收益為100萬美元，淨無債務出售。這筆交易的結果是確認了一筆#美元的收益。180.5百萬美元，其中$17.3百萬美元與重新歸類為收益的累計換算調整有關，這反映在截至2019年12月31日的年度合併經營報表的非持續經營收入、所得税淨額中，參見附註4。停止運營，在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。
於2020年第一季度，出售的其餘成交後條件已完成，包括真正的現金收益淨額，為此，我們確認了停產業務的銷售虧損#美元。0.5百萬
下表列出了截至2019年9月30日的三個月和九個月的非持續運營結果：
 截至2019年9月30日的三個月截至2019年9月30日的9個月
 (千美元)
淨銷售額$29,750 $92,300 
銷售成本(22,250)(68,530)
銷售、一般和行政費用(3,050)(9,580)
其他費用，淨額(210)(400)
利息支出(80)(310)
所得税前收入費用4,160 13,480 
所得税費用(1,900)(4,450)
出售停產業務的收益$180,490 $180,490 
非持續經營所得的税後淨額$182,750 $189,520 
9

4. 營業收入
收入確認
本公司按主要銷售渠道對與客户簽訂的合同收入進行分類。該公司認為，將收入分成這些類別最能説明收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。汽車OEM渠道代表對汽車製造商的銷售。汽車OES渠道主要代表對汽車經銷商的銷售。售後市場渠道代表對汽車安裝商和倉庫分銷商的銷售。零售渠道代表對直接面向消費者的零售商的銷售。工業渠道代表對農業設備、拖車和其他定製組件的非汽車製造商和經銷商的銷售。電子商務渠道代表向直接面向消費者的零售商的銷售，這些零售商利用互聯網購買該公司的產品。另一個渠道代表的是不屬於上述類別的銷售，這些銷售被認為是公司核心經營活動的附屬產品。
下表顯示了截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司按細分市場和主要銷售渠道分列的淨銷售額：
截至2020年9月30日的三個月
地平線美洲地平線歐洲-非洲總計
(千美元)
淨銷售額
汽車OEM$24,010 $42,400 $66,410 
汽車OES2,980 13,820 16,800 
售後市場35,390 24,360 59,750 
零售34,290 — 34,290 
工業7,230 550 7,780 
電子商務15,240 630 15,870 
其他— 730 730 
總計$119,140 $82,490 $201,630 

截至2019年9月30日的三個月
地平線美洲地平線
歐洲-非洲		總計
(千美元)
淨銷售額
汽車OEM$21,050 $43,200 $64,250 
汽車OES1,960 16,510 18,470 
售後市場26,920 19,840 46,760 
零售26,600 — 26,600 
工業7,650 780 8,430 
電子商務12,040 560 12,600 
其他— 740 740 
總計$96,220 $81,630 $177,850 
10

截至2020年9月30日的9個月
地平線美洲地平線歐洲-非洲總計
(千美元)
淨銷售額
汽車OEM$53,880 $104,420 $158,300 
汽車OES5,330 34,000 39,330 
售後市場84,440 56,750 141,190 
零售80,690 — 80,690 
工業20,120 1,210 21,330 
電子商務41,120 1,290 42,410 
其他50 2,070 2,120 
總計$285,630 $199,740 $485,370 
截至2019年9月30日的9個月
地平線美洲地平線歐洲-非洲總計
(千美元)
淨銷售額
汽車OEM$64,970 $137,900 $202,870 
汽車OES5,380 45,840 51,220 
售後市場79,910 56,200 136,110 
零售88,230 — 88,230 
工業23,860 2,340 26,200 
電子商務38,300 1,650 39,950 
其他20 3,570 3,590 
總計$300,670 $247,500 $548,170 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，對先前確認的收入的可變對價估計的調整無關緊要。截至2020年9月30日和2019年9月30日，合約資產和遞延收入的期初和期末餘額合計無關緊要。
11

5. 商譽和其他無形資產
在截至2020年9月30日的9個月內，由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情，以及國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局為抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的流行和蔓延而採取的相關廣泛行動，本公司當前和預期的未來經營和財務業績下降，近期財務預測也面臨壓力，因此，本公司在截至2010年9月30日的9個月中，經歷了當前和預期未來經營和財務業績的下滑，以及近期財務預測的壓力，這是由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行以及國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取的相關廣泛行動。這些行動包括隔離、社交距離和“呆在家裏”的命令、旅行限制、強制關閉企業，以及其他強制令，這些命令大大限制了個人的日常活動，並限制或停止了許多企業的正常運營。為了應對疫情和這些行動，我們堅持地理上的政府關閉和設施運營限制，這對我們2020年的業務和財務業績以及我們近期的預期財務業績造成了不利影響。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司於2020年第一季度在Horizon America報告部門確定了商譽和無限期無形資產的減值指標，並在Horizon歐非報告部門確定了無限期無形資產的減值指標。
作為這一指標的結果，該公司通過考慮市場和收入方法，對截至2020年3月31日的Horizon America報告部門記錄的商譽進行了中期定量減值評估。量化分析的結果表明，報告單位的公允價值超過了賬面價值。分析中使用的關鍵假設是貼現率為14.0%，調整後的EBITDA利潤率(定義如下)和終端增長率為3.0%。報告單位公允價值減少的主要驅動因素是，由於新冠肺炎疫情的全面影響仍不確定，預計2020年剩餘時間內的未來現金流將減少。然而，未來的事件和不斷變化的市場條件，包括經營限制，可能會導致公司重新評估用於測試商譽減值的假設，包括預期調整後EBITDA利潤率、現金流和貼現率中使用的關鍵假設，以及與公司控制之外的事項有關的其他假設，如匯率和前述的地理政府停擺和運營限制。
經調整EBITDA定義為Horizon Global扣除利息開支、所得税、折舊及攤銷前及某些適用項目(如遣散費、重組、搬遷及相關業務中斷成本、商譽及其他無形資產減值、非現金股票補償、若干產品責任召回及訴訟索償、收購及整合成本、業務剝離及其他資產的收益(虧損)、董事會過渡支持及非現金未實現外幣重新計量成本)前的淨收入。
此外，作為確定的減值指標的結果，該公司對截至2020年3月31日在Horizon America和Horizon歐洲-非洲運營部門的無限期無形資產進行了中期減值評估。根據我們的分析結果，這些商號的估計公允價值超過了賬面價值。分析中使用的關鍵假設是貼現率為14.5%和特許權使用費，從0.5%至1.9%.
該公司繼續評估新冠肺炎疫情對其業務和財務業績的影響，並監測任何其他潛在的損害指標。
截至2020年9月30日的9個月商譽賬面值變動情況摘要如下：
地平線美洲地平線歐洲-非洲總計
(千美元)
2019年12月31日的餘額$4,350 $— $4,350 
外幣折算(1,230)— (1,230)
2020年9月30日的餘額$3,120 $— $3,120 
12

本公司其他無形資產的賬面總額和累計攤銷情況如下：
自.起
2020年9月30日
按使用年限分類的無形資產總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
(千美元)
有限壽命無形資產：
客户關係(2 – 20年)
$164,650 $(133,670)$30,980 
技術和其他(3 – 15年)
22,140 (17,890)4,250 
商標/商號(1 – 8年)
150 (150)— 
有限壽命無形資產總額186,940 (151,710)35,230 
商標/商號，無限期存在21,280 — 21,280 
其他無形資產合計$208,220 $(151,710)$56,510 

自.起
2019年12月31日
按使用年限分類的無形資產總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
(千美元)
有限壽命無形資產：
客户關係(2 – 20年)
$164,150 $(129,310)$34,840 
技術和其他(3 – 15年)
21,420 (17,260)4,160 
商標/商號(1 – 8年)
150 (150)— 
有限壽命無形資產總額185,720 (146,720)39,000 
商標/商號，無限期存在21,120 — 21,120 
其他無形資產合計$206,840 $(146,720)$60,120 
於2019年3月1日，本公司訂立一項協議，以股份及資產出售方式出售Horizon歐非營運部門的若干業務資產(“出售”)。根據2019年3月1日生效的出售條款，本公司以$出售使用Terwa品牌運營的若干非汽車業務資產。5.5100萬美元，其中包括一美元0.5百萬張應收票據。這筆交易的結果是一美元3.6在簡明綜合業務報表中記錄的其他費用淨額為100萬美元，包括#美元。3.0與客户關係相關的無形資產淨額減少了100萬。
隨附的簡明綜合經營報表中包括的與無形資產有關的攤銷費用如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(千美元)
技術和其他，包括在銷售成本中$280 $260 $950 $980 
客户關係和商標/商號，包括在銷售、一般和管理費用中1,330 1,410 4,090 3,820 
攤銷總費用$1,610 $1,670 $5,040 $4,800 
13

6. 盤存
庫存由以下組件組成：
 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (千美元)
成品$50,120 $82,080 
在製品14,220 12,820 
原料42,780 41,750 
總庫存$107,120 $136,650 

7. 財產和設備，淨值
財產和設備，網絡由以下組件組成：
 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (千美元)
土地及土地改善工程$490 $470 
建築21,800 21,290 
機器設備130,000 121,740 
152,290 143,500 
累計折舊(78,620)(67,670)
財產和設備，淨額$73,670 $75,830 
隨附的簡明合併經營報表中包括的折舊費用如下：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(千美元)
折舊費用，包括在銷售成本中$3,920 $3,170 $10,330 $9,760 
折舊費用，包括銷售費用、一般費用和行政費用90 1,420 780 2,220 
折舊費用總額$4,010 $4,590 $11,110 $11,980 

14

8. 應計負債和其他長期負債
應計負債包括以下組成部分：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
(千美元)
客户激勵措施$18,960 $14,270 
應計補償12,000 6,760 
客户索賠3,760 7,540 
短期納税義務2,530 90 
應計專業服務1,360 4,790 
延期收購價1,160 790 
重組900 2,340 
其他19,220 12,270 
應計負債總額$59,890 $48,850 
其他長期負債包括以下組成部分：
 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (千美元)
延期收購價$1,870 $2,370 
重組1,270 1,600 
長期納税義務360 340 
其他11,960 9,480 
其他長期負債總額$15,460 $13,790 
15

9. 長期債務
該公司的長期債務包括以下內容：
 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (千美元)
循環信貸安排$28,690 $— 
ABL設施— 20,020 
置換定期貸款87,580 — 
第一留置權定期貸款— 25,210 
第二留置權定期貸款— 56,960 
可轉換票據125,000 125,000 
工資保障計劃貸款8,670 — 
銀行貸款、資本租賃和其他長期債務17,820 13,670 
總債務267,760 240,860 
更少：
目前的到期日，長期債務8,740 4,310 
長期債務總額259,020 236,550 
更少：
未攤銷債務發行成本和置換定期貸款的原始發行折扣10,260 — 
未攤銷債務發行成本和第一留置期貸款的原始發行折扣— 700 
未攤銷債務發行成本和第二留置權定期貸款貼現— 12,730 
未攤銷債務發行成本和可轉換票據折價13,120 18,070 
未攤銷債務發行成本和貼現23,380 31,500 
長期債務$235,640 $205,050 
ABL設施
於2015年12月22日，本公司與Horizon Global America Inc.(“HGA”)、Cequent UK Limited、Cequent Trowing Products of Canada Ltd.(“Cequent Ting”)、作為擔保人的本公司的若干其他子公司、貸款方以及作為貸款人代理的美國銀行(北卡羅來納州)簽訂了經修訂和重新簽署的貸款協議(“ABL貸款協議”)。根據該協議，貸款方同意向本公司及其若干子公司提供一項承諾的基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)，提供本金總額不超過#美元的循環貸款。99.0百萬
ABL貸款由(I)美國的一個子貸款組成，本金總額最高可達#美元。85.0100萬美元(取決於特定於美國的借款基礎下的可用性)，(Ii)加拿大次級貸款，本金總額最高可達#美元2.0100萬美元(取決於加拿大特定借款基礎下的可獲得性)，以及(Iii)本金總額最高可達#美元的英國子貸款3.0100萬英鎊(取決於英國特定借款基數下的可用性)。
2020年3月，本公司全額償還了ABL貸款項下發生的所有未償債務，根據ASC 405-20的指導原則，本公司將這些債務作為債務清償。“法律責任的消滅”。作為債務清償的結果， 該公司記錄了$0.8根據ASC 470-50，在截至2020年9月30日的9個月內，包括在隨附的簡明綜合經營報表中的未攤銷債務發行成本利息支出100萬美元，“修改和撲滅”(“ASC 470-50”)。此外，該公司還記錄了#美元。0.6在截至2020年9月30日的9個月內，銷售、一般和行政費用的額外成本包括在隨附的簡明綜合經營報表中。
公司認識到不是的攤銷債務發行成本和美元0.4在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，債券發行成本的攤銷成本分別為100萬美元和0.3百萬美元和$0.8百萬美元的債務攤銷
16

分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月的發行成本，這些成本包括在隨附的精簡綜合經營報表中。
ABL貸款項下已簽發和未償還的信用證總額為#美元。0.1300萬美元和300萬美元7.7分別為2020年9月30日和2019年12月31日。信用證以ABL貸款上的額度塊為抵押。如下所述，由於ABL貸款被終止，管理ABL貸款的協議要求持有現金抵押品，直至未償還信用證安排到期。現金抵押品要求是105未付信用證的%，總金額為$0.1截至2020年9月30日，為1.2億美元。現金抵押品將因信用證到期或提前終止並重新開立而被釋放。某些信用證是根據循環信貸安排重新簽發的，定義如下，總額為#美元。3.1截至2020年9月30日，已發行和未償還的債券為3.8億美元，沒有現金抵押品要求。其他信用證是根據循環信貸安排重新簽發的，有現金抵押品要求，總額為#美元。4.9截至2020年9月30日，為1.2億美元。現金抵押品要求是105未付信用證的%，總金額為$5.1截至2020年9月30日，為1.2億美元。該公司在附帶的簡明綜合資產負債表中以限制性現金列示了截至2020年9月30日的現金抵押品。
循環信貸安排
於二零二零年三月，本公司作為擔保人與Encina Business Credit，LLC(“Encina”)(作為貸款方的代理)以及HGA和Cequent Ting(作為借款方(“ABL借款人”))訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議規定以資產為基礎的循環信貸安排(“循環信貸安排”)的最高本金總額為#美元。75.0百萬美元，受其中規定的慣常借款基數限制，並可應ABL借款人的要求以$為增量增加。5.0100萬美元，在循環信貸安排的使用期限內最多增加五倍，總計增加至多$25.0百萬
貸款協議項下貸款的利息將按倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行同業拆借利率以現金支付。4.00年利率，受1.00%倫敦銀行同業拆借利率下限，條件是如果出於任何原因將貸款轉換為基本利率貸款，利息將以現金形式支付，按慣例基本利率外加%的保證金支付。3.00每年的百分比。所有到期的利息、費用和其他貨幣義務可由Encina酌情決定，但應事先通知ABL借款人，並在此之後被視為循環信貸安排的一部分，適用相同的利率。根據貸款協議，不需要攤銷任何款項。貸款協議項下的借款於以下日期(以較早者為準)到期：(I)2023年3月13日及(Ii)本公司不時生效的重置定期貸款項下任何部分債務到期前90天(定義見下文)，除非提前終止。由於2020年替換定期貸款修正案(如下所述)，循環信貸安排下所有借款的到期日實際上延長至2022財年，並在截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表中以長期債務總額列示。貸款協議項下的所有債務現在和將來都由本公司和本公司現有和未來的若干北美子公司擔保，並且現在和將來將由本公司、該等其他擔保人和ABL借款人的幾乎所有資產擔保。
貸款協議還包含一項金融契約，規定貸款協議項下的ABL借款人和擔保人的資本支出(定義見貸款協議)不得超過#美元。30.0在任何一個財政年度都有百萬美元。
債券發行成本為$2.3與貸款協議有關的費用為100萬美元。這些債務發行成本將在貸款協議的合同期限內攤銷為利息支出。公司確認了$0.2百萬美元和$0.9在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，債券發行成本的攤銷成本分別為100萬美元，這些成本包括在隨附的精簡綜合經營報表中。有一美元1.4截至2020年9月30日，未攤銷債務發行成本包括在附帶的精簡綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
有一美元28.7截至2020年9月30日，循環信貸安排下未償還的百萬美元和20.0截至2019年12月31日，ABL貸款下未償還的百萬美元，加權平均利率為5.0%和5.5%。公司有$38.2截至2020年9月30日，循環信貸安排下的可用資金為百萬美元，33.1截至2019年12月31日，ABL設施下的可用性為100萬。
第一留置權定期貸款協議
於二零一五年六月三十日，本公司與貸款方及摩根大通銀行訂立信貸協議(“定期貸款協議”)，根據該協議，本公司借入合共$200.0百萬美元(“最初的B期貸款”)。定期貸款協議隨後經過多次修訂和重述，
17

統稱為“第一留置權定期貸款協議”。原來的B期貸款後來也經過了幾次修改，統稱為“第一留置期貸款”(First Lien Term Loan)。在加入上述循環信貸安排的同時，科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Markets Services LLC)擔任第一筆留置權定期貸款的行政代理和抵押品代理。
於2019年9月，本公司修訂現有第一留置權定期貸款協議(“第八條款修訂”)，同意出售本公司亞太分部，同意本公司履行首筆留置權定期貸款的提前還款責任，取消提前還款罰金，並放寬若干負面契諾的限制。2019年9月，本公司償還了第一筆留置權定期貸款未償還本金的一部分，外加費用和實物利息，金額為#美元。172.92000萬。
根據美國會計準則470-50，公司記錄了#美元。0.7在截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中，銷售、一般和行政費用中的發行成本為80萬美元，並註銷了#美元5.2因修改2019年9月19日修正案的第一筆留置權定期貸款而產生的800萬歐元債務發行成本，在隨附的精簡合併經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
於二零二零年五月，本公司訂立修訂、有限豁免及同意信貸協議(“第十條款修訂”)，生效日期為二零二零年四月一日，以修訂第一留置權定期貸款協議，並同意本公司訂立(其中包括)購買力平價貸款及法國貸款(各定義及描述如下)。
公司確認了$5.2百萬美元和$8.7於截至2019年9月30日止三個月及九個月內，分別計入隨附的簡明綜合經營報表內的未攤銷債務發行成本利息開支百萬元，原因是貸款團內若干貸款人因修訂第一留置權定期貸款協議而被清償債務所致。
由於2020年替換定期貸款修正案(定義和描述如下)，未償還餘額和任何應計利息已被替換為替換定期貸款(定義和描述如下)。
公司認識到不是的攤銷債務發行和貼現成本和#美元0.2截至2020年9月30日的三個月和九個月的債券發行攤銷和貼現成本分別為100萬美元和0.8百萬美元和$2.7截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬歐元，包括在隨附的精簡綜合經營報表中。
公司認識到不是的實付利息及$0.4截至2020年9月30日的三個月和九個月的第一筆留置權定期貸款的實物利息分別為100萬美元和1.1百萬美元和$3.0截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。公司有不是的未償還本金總額和$25.2根據第一筆留置權定期貸款，截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償還金額分別為100萬美元，其中25.2截至2019年12月31日未償還的百萬美元，現金利息為8.1%.
第二留置權定期貸款協議
於2019年3月，本公司與Cortland Capital Markets Services LLC(行政代理及抵押品代理)、Corre Partners Management L.L.C.(貸款方代表)訂立信貸協議(“第二留置權定期貸款協議”)。第二份留置權定期貸款協議規定了本金總額為#美元的定期貸款安排。51.0百萬
於二零二零年五月，本公司訂立修訂、有限豁免及同意信貸協議(“第二留置權第三修訂”)，生效日期為二零二零年四月一日，以修訂第二留置權定期貸款協議，並同意本公司訂立(其中包括)購買力平價貸款及法國貸款(各定義及描述如下)。
債券發行成本為$3.8百萬美元和原始發行折扣$1.0與簽訂第二份留置權定期貸款協議有關的費用為100萬美元。
由於2020年替換定期貸款修正案(定義和描述如下)，未償還餘額和任何應計利息已被替換為替換定期貸款(定義和描述如下)。
公司認識到不是的攤銷債務發行和貼現成本和#美元2.7截至2020年9月30日的三個月和九個月的債券發行攤銷和貼現成本分別為100萬美元和0.9百萬美元和$1.7百萬美元用於
18

分別截至2019年9月30日的三個月和九個月，包括在隨附的簡明綜合經營報表中。
公司確認支付的實物利息為#美元。0.1百萬美元和$3.4分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月的第二筆留置權定期貸款中獲得100萬美元，以及2.1百萬美元和$4.6截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
置換定期貸款
2020年7月6日，本公司簽訂了《2020年置換定期貸款修正案》(下稱《第十一次定期貸款修正案》)，對《定期貸款協議》進行修訂。第十一項定期修訂提供再融資及替換第一留置期貸款協議及第二留置期貸款協議下未償還餘額的重置定期貸款(“重置定期貸款”)，以及該等貸款的任何應計利息。與第一留置期貸款協議和第二留置期貸款協議相關的剩餘未攤銷債務發行和原始發行貼現成本將按實際利息法在置換定期貸款的合同期限內攤銷為利息支出。

重置定期貸款的利息將按倫敦銀行同業拆借利率(Libor)加碼支付。10.75年利率，受1.00%的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，其中4.00%應以現金和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加6.75%應為實物(PIK)利息(前提是公司可在不超過一次的情況下選擇支付所有利息作為實物利息)。根據第十一條款修正案的借款將於以下日期(以較早者為準)到期：(I)2022年6月30日及(Ii)2022年4月1日(如可換股票據(定義見下文)未於該日期前償還或以其他方式清償)。此外，第十一屆任期修正案規定1.00%PIK結算費，在結算日與置換定期貸款本金相加；規定對置換定期貸款的全部本金預付罰金，金額相當於3.02021年12月31日之前預付本金總額的%；並修改了從截至2021年6月30日的財政季度開始的固定費用覆蓋率契約，如下：
•2021年6月30日：1.10至1.00
•2021年9月30日：1.25至1.00
•12月31日。2021年及之後結束的每個財政季度：1.40至1.00
根據美國會計準則470-50，公司記錄了#美元。0.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，銷售、一般和行政費用中的發行成本在隨附的簡明綜合經營報表中為600萬美元。
該公司的未攤銷債務發行和貼現成本總額為#美元。10.3百萬美元，所有這些都記錄為截至2020年9月30日本公司隨附的簡明綜合資產負債表上債務餘額的減少。公司確認了$1.2截至2020年9月30日的三個月和九個月的債務發行攤銷和貼現成本為100萬美元，包括在隨附的精簡綜合經營報表中。
該公司的未償還本金總額為#美元。87.6截至2020年9月30日，根據置換定期貸款，現金利息為4.00%。除了現金利息，置換定期貸款還有7.75%的實物利息。本公司作出一次過選擇，在第一個付息日支付所有利息作為實收利息。作為這次選舉的結果，該公司確認了$2.5截至2020年9月30日的三個月和九個月的實物利息均為100萬英鎊。

重置定期貸款項下的所有債務均由本公司現有及未來的主要國內附屬公司擔保，並由本公司及該等擔保人的實質全部資產作抵押。
可轉換票據
2017年2月，本公司完成公開發行2.75%可轉換優先票據(“可轉換票據”)，本金總額為$125.0百萬從2017年7月1日開始，每年的1月1日和7月1日支付利息。可轉換票據可轉換為5,005,000公司普通股，基於初始轉換價格$24.98每股。除非提前轉換，否則可轉換債券將於2022年7月1日到期。
於2020年第三季度，尚未滿足允許可轉換票據持有人轉換的條件。因此，可轉換票據在2020年第二季度不可轉換，並被歸類為長期債務。如果允許可轉換票據持有人在未來一個季度轉換的條件得到滿足，可轉換票據將是
19

在緊隨其後的季度，可由持有者選擇兑換。截至2020年9月30日，可轉換債券的IF轉換價值不超過該等可轉換債券的本金價值。
持股人轉換時，本公司可選擇以普通股、現金或兩者的組合形式進行結算。由於本公司可能選擇以現金結算轉換，本公司根據ASC 470-20將發行收益分配給每一個可轉換票據組成部分，從而將可轉換票據分離為負債和股權組成部分。“債務-帶有轉換和其他選項的債務。他説：“本公司首先通過估計沒有相關股本組成部分的類似負債的價值來確定負債組成部分的公允價值。然後，該公司從發行收益中扣除這筆金額，得出剩餘金額，即股本部分。本公司將權益部分計入債務折價(超過面值的實收資本有抵銷)。股權部分產生的債務折扣將在截至2022年7月1日的可轉換票據的合同期限內使用有效利息方法作為額外的非現金利息支出攤銷。
工資保障計劃貸款
2020年4月，公司在美國的直接子公司Horizon Global Company LLC(“美國借款人”)從美國全國協會PNC銀行獲得了一筆#美元的貸款。8.7根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE”)第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)，這筆貸款的金額為300萬美元。這筆PPP貸款的形式是由美國借款人發行的日期為2020年4月18日的票據，將於2022年4月18日到期。購買力平價貸款的利息為1.0年利率%，從2020年11月15日開始按月支付。PPP貸款的資金可能用於支付工資、用於繼續提供團體醫療福利的成本、租金和水電費。根據PPP貸款的條款，如果某些金額用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些金額。
本公司根據CARE法案和小企業管理局(“SBA”)發佈的指導意見，真誠地提交了PPP貸款申請，包括小企業管理局Paycheck Protection Program的常見問題。在2020年期間，根據美國財政部發布的最終指導意見，該公司滿足了該計劃的需求和規模標準。公司計劃在短期內提出寬恕申請，並繼續將購買力平價貸款收益用於符合條件的費用；但不能保證PPP貸款收益的任何部分都會被免除。
法國貸款
2020年4月，公司的間接子公司S.I.A.R.R.SAS(“法國借款人”)從法國巴黎銀行(BNP Paribas)獲得一筆金額為#美元的貸款(“法國貸款”)。5.52000萬。這筆法國貸款是根據法國借款人與法國巴黎銀行(BNP Paribas)於2020年4月9日達成的協議發放的，將於2021年4月9日到期。法國貸款的利息利率為0.5每年的百分比。法國借款人在其選擇時，可以在2021年4月9日全額償還法國貸款，或在#年內按月分期付款。五年自當選之日起生效。
契約和流動資金問題
截至2020年9月30日，以及我們目前對2021年9月30日的預測，該公司相信，在可預見的未來，它有足夠的流動性來運營其業務。
截至2020年9月30日，該公司遵守了其債務協議中的所有財務契約。
10. 衍生工具
外幣匯率風險
過去，該公司使用外幣遠期合約來降低匯率波動對現金流的影響所帶來的風險，這些現金流與在其低成本製造工廠進行代工的某些付款有關。外幣遠期合約對衝了墨西哥比索和美元之間的貨幣敞口，並在指定的月度結算日期到期，截止日期為2019年12月。一開始，公司將外幣遠期合約指定為現金流對衝。在履行合同製造或購買某些存貨時，公司取消指定外幣遠期合同。
2016年10月4日，本公司達成交叉貨幣互換安排，以對衝外幣匯率變動。該公司利用交叉貨幣互換來緩解匯率波動對與歐元的非功能性貨幣公司間貸款相關的現金流的影響所帶來的風險110.0百萬該交叉貨幣互換對衝了歐元和美元之間的貨幣敞口，於2019年1月3日到期，負債為1美元。2.5百萬
20

該公司簽訂了遠期合同，以結算交叉貨幣互換，結果產生了#美元。0.9百萬美元抵消了這筆債務。這些和解導致已實現淨收益從累計其他綜合虧損(“AOCI”)中重新歸類為#美元。0.6百萬該公司每季度支付本金為歐元1.4百萬美元，外加固定利率為5.4年利率%，以換取$1.5百萬美元，外加固定利率為7.2在交叉貨幣互換安排期間的年利率。一開始，該公司將交叉貨幣互換指定為現金流對衝。匯率的變化導致金額從AOCI重新分類為收益，以抵消非美元計價公司間貸款的重新計量損益。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有未平倉衍生品合約。
財務報表列報
下表彙總了從AOCI重新分類為收益的金額：
三個月
2019年9月30日		截至9個月
2019年9月30日
銷售成本利息支出銷售成本利息支出
(千美元)
操作表中列示的費用行項目總額，其中記錄了現金流對衝的影響$(149,560)$(24,120)$(460,010)$(50,270)
從AOCI重新分類為收益的收益金額
被歸類為現金流對衝的衍生品：
外幣遠期合約$350 $— $1,550 $— 
交叉貨幣互換$— $— $— $900 
11. 重組
公司的重組活動是在必要時進行的，以執行管理層的戰略和精簡運營，鞏固和利用現有的能力和資源，並最終實現生產率的提高和淨成本的降低。該公司的重組費用主要包括員工成本(主要是遣散費和/或離職福利)、設施關閉和其他成本。
在這些計劃涉及自願離職的範圍內，在接受向員工提供的工作機會之前，通常不會記錄任何負債。如果員工被非自願解僱，一般會在溝通之日記錄一項責任。對重組費用的估計是基於記錄此類費用時可獲得的信息。相關費用記入銷售和銷售成本、一般費用和行政費用。
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月公司每種退出成本的合併重組負債和相關活動：
員工成本設施關閉和其他費用總計
(千美元)
2020年1月1日的餘額$1,830 $2,110 $3,940 
付款和其他(1)
(1,580)(190)(1,770)
2020年9月30日的餘額$250 $1,920 $2,170 
(1)其他主要包括因外幣換算和設施關閉的最終完成而引起的負債餘額的變化。
12. 租約
2019年1月1日，本公司採用ASC 842，租約“，由財務會計準則委員會根據ASU 2016-02發佈。請參閲注2，新的會計公告，有關更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。
21

該公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些設施、汽車和設備。我們的租約剩餘租期為一年至十一年，其中一些選項包括將租約延長最多五年，其中一些包括在以下範圍內終止租約的選項一年。初始租期為12個月或以下的租約不計入簡明綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。該公司的融資租賃是無關緊要的。
大多數租約包括一個或多個續訂選項。租賃續約選擇權的行使通常由公司自行決定；因此，大多數延長租賃期限的續訂合同並不包括在公司的使用權(“ROU”)資產和租賃負債中，因為它們不能合理確定是否會行使。本公司定期評估續期選擇，並在合理確定可行使時，本公司會將續期計入租賃期內。本公司將租賃和非租賃組成部分合併為一個單獨的租賃組成部分，因為本公司已為所有租賃選擇了分組租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。
由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司擁有中央管理的金庫職能，因此，根據適用的租賃條款和當前的經濟環境，本公司採用按經營部門劃分的投資組合方法來確定遞增借款利率。
下表提供了該公司租賃的額外成本和現金流信息：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
 (千美元)
經營租賃成本$4,260 $4,330 $11,460 $13,330 
來自營業租賃的營業現金流$3,950 $4,564 $12,060 $14,320 
以經營租賃義務換取的淨收益資產$1,500 $190 $4,080 $15,030 

下表提供了該公司租賃的其他資產負債表信息：
 *截至2020年9月30日**截至2019年12月31日，*
加權平均剩餘租賃年限(年)6.16.8
加權平均貼現率8.4 %8.7 %

2019年9月，該公司停止使用其位於密歇根州特洛伊的總部寫字樓租賃。在放棄租賃的同時，該公司加快了對其ROU資產費用的確認，並將其註銷，這導致了#美元的損失。4.3在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，銷售、一般和行政費用在隨附的簡明綜合經營報表中記錄了100萬美元的費用。
13. 偶然事件
2018年第四季度，本公司接到兩個OEM客户的通知，稱Horizon歐洲-非洲銷售的產品可能因第三方供應商提供的潛在故障部件而提出索賠。這些索賠是由於產品功能不符合規格造成的，但索賠沒有聲稱有任何損害，只是要求更換產品。該公司對所有主張和未主張的索賠的事實和情況進行了評估，並考慮了所有因素，包括公司的召回保險。在截至2019年9月30日的三個月內，該公司將與索賠相關的風險減少了#美元。4.3百萬美元，並擁有不是的截至2019年9月30日的9個月記錄的費用。
截至2019年12月31日，公司擁有3.9在剩餘未清償債務的應計負債中記錄了100萬美元，以及與保險有關的資產#美元。0.4在隨附的簡明綜合資產負債表中記錄在預付費用和其他流動資產中的百萬歐元。2020年第一季度，該公司結清了與索賠相關的未償債務。本公司擁有不是的剩餘負債或與保險有關的資產。
22

2020年4月29日，本公司同意就其Horizon歐非業務部門對本公司一家子公司提出的某些知識產權侵權索賠達成和解(下稱“和解”)。該公司解決了所有歷史和未來的相關索賠，金額為#美元。4.4100萬美元，每半年分期付款一次，在每年的6月30日和12月31日支付，直至2024年12月31日。作為和解的結果，該公司記錄了$1.52020年第一季度，在隨附的簡明綜合經營報表中計入600萬歐元的銷售成本。
公司確認了$0.22000萬美元的特許權使用費和1.9在附帶的截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中，銷售成本分別為100萬美元。截至2020年9月30日，該公司已錄得美元0.9百萬美元的預付費用和其他流動資產，以及1.92000萬美元與未來特許權使用費相關的其他資產，將由公司在與和解相關的未來計劃的生命週期內確認，以及$0.9百萬美元的應計負債和3.3隨附的簡明綜合資產負債表中與剩餘的每半年分期付款相關的其他長期負債為1500萬美元。
14. 每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)是根據Horizon Global的淨收益(虧損)和加權平均流通股數量計算的。每股攤薄收益(虧損)是根據Horizon Global應佔淨收益(虧損)和已發行加權平均股數計算的，經調整以實施假定的已發行股票期權和認股權證的行使、已發行限制性股票的歸屬以及可轉換票據的轉換，其中稀釋為每股收益。
下表列出了Horizon Global的基本每股收益(虧損)和Horizon Global的稀釋後每股收益(虧損)的分子和分母的對賬：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(千美元，不包括每股和每股數據)
分子：
持續經營的淨收益(虧損)$1,590 $(37,500)$(31,660)$(78,030)
附加：非持續經營的收入(虧損)，税後淨額— 182,750 (500)189,520 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(340)(260)(1,010)(840)
可歸因於Horizon Global的淨收益(虧損)$1,930 $145,510 $(31,150)$112,330 
分母：
加權平均流通股，基本股25,939,741 25,329,492 25,651,789 25,267,310 
股票獎勵的稀釋效應7,389,365 — — — 
加權平均流通股，稀釋後33,329,106 25,329,492 25,651,789 25,267,310 
可歸因於Horizon Global的每股基本收益(虧損)
持續運營$0.07 $(1.47)$(1.19)$(3.05)
停產經營— 7.21 (0.02)7.50 
總計$0.07 $5.74 $(1.21)$4.45 
可歸因於Horizon Global的每股攤薄收益(虧損)
持續運營$0.06 $(1.47)$(1.19)$(3.05)
停產經營— 7.21 (0.02)7.50 
總計$0.06 $5.74 $(1.21)$4.45 
23

由於截至2019年9月30日的三個月以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的持續運營虧損，某些稀釋證券的影響被排除在加權平均已發行稀釋股票的計算之外，因為納入將導致反稀釋。下表彙總了這些反稀釋普通股等價物：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
選項數量18,961 53,321 18,961 61,184 
期權行權價
$9.20 - $11.02
$9.20 - $11.29
$9.20 - $11.02
$9.20 - $11.29
限制性股票單位— 1,524,778 1,820,186 1,101,855 
可轉換票據5,005,000 5,005,000 5,005,000 5,005,000 
可轉換票據認股權證5,005,000 5,005,000 5,005,000 5,005,000 
第二留置權定期借款證— 6,545,479 6,376,519 3,671,607 
為了確定每股攤薄收益(虧損)，本公司選擇了一項政策，假設可轉換票據的本金部分，如附註9所述，長期債務，以現金結算，轉換溢價以股票結算。因此，本公司採用庫存股方法計算可轉換票據的稀釋每股收益(虧損)影響的政策。因此，可換股票據的攤薄效應僅限於換股溢價，而換股溢價在計算每股攤薄虧損時反映出來，猶如其為本公司股份的獨立書面認購期權。使用庫存股方法，與發行可換股票據相關發行的認股權證在現金中相對於本公司期內平均普通股價格被視為攤薄。與發行可轉換票據相關而購買的可轉換票據套期保值一直被認為是反攤薄的，因此不影響公司對每股攤薄收益(虧損)的計算。
15. 股權獎
圖則説明
Horizon員工和非僱員董事參與Horizon Global Corporation 2015股權和激勵薪酬計劃(經修訂和重述，即“Horizon 2015計劃”)。Horizon 2015計劃授權Horizon董事會薪酬委員會向Horizon員工和非員工董事授予股票期權(包括《美國國税法》第422節定義的激勵性股票期權)、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、現金獎勵以及基於或與我們的普通股相關的某些其他獎勵。不超過4.4根據Horizon 2015計劃，可能會交付100萬股Horizon普通股。
2020年6月19日，股東批准了Horizon Global Corporation 2020股權和激勵性薪酬計劃(《Horizon 2020計劃》)。Horizon員工和非員工董事參與Horizon 2020計劃。Horizon 2020計劃授權Horizon董事會薪酬委員會根據Horizon 2020計劃中描述的條款和條件授予股票期權(包括美國國税法第422節所界定的“激勵性股票期權”)、增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效股票單位、現金激勵獎勵、股息等價物和某些其他獎勵。不超過4.1根據Horizon 2020計劃，Horizon可交付100萬股普通股，加上(A)截至2020年6月19日根據Horizon 2015計劃可供獎勵的股份總數(如上所述)，加上(B)根據Horizon 2020計劃或Horizon 2015計劃授予獎勵的股份，根據Horizon 2020計劃的股份計算規則添加(或重新添加，視情況適用)在Horizon 2020計劃下可供獎勵的股份總數。這些股票可以是原始發行的股票，也可以是庫藏股，也可以是兩者的組合。
股票期權
下表彙總了2019年12月31日至2020年9月30日期間的Horizon股票期權活動：
24

股票期權數量加權平均行權價格平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
截至2019年12月31日未償還37,737$10.52 
授與— — 
已行使— — 
取消，沒收(18,776)10.61 
過期— — 
在2020年9月30日未償還18,961 $10.43 5.2$— 
截至2020年9月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本微乎其微。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，本公司確認的與股票期權相關的股票薪酬支出並不重要。截至2020年9月30日，未平倉期權沒有總計內在價值。股票補償費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
限售股
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司總共批准了1,502,072限制某些關鍵員工的股票單位和績效股票單位。撥款總額包括：(I)284,8592021年3月3日、2022年3月3日和2023年3月3日按差餉歸屬的限時限售股單位；(Ii)277,2282021年6月24日授予的限時限售股；(三)21,3512021年4月2日、2022年3月3日、2023年3月3日和2023年3月3日按差餉歸屬的計時限制性股票單位和(Iv)918,6342023年3月3日授予的績效股票單位(“2020 PSU”)。
2020個PSU的業績標準基於該公司三年累計EBITDA。授予日期績效的公允價值2020年授予的托克單位和限制性股票單位是根據授予日公司普通股的收盤價計算的。
於2019年，本公司共批出1,950,296限制某些關鍵員工的股票單位和績效股票單位。撥款總額包括：(I)353,5922020年5月15日歸屬的限時限售股；(二)27,8402020年9月10日歸屬的限時限售股；(三)245,1342020年9月19日歸屬的限時限售股；(四)25,0002020年11月13日授予的時間型限制性股票單位；(V)25,0002020年12月9日授予的基於時間的限制性股票單位；(Vi)5,0002021年5月15日授予的基於時間的限制性股票單位；(Vii)411,3732022年3月19日和(Viii)3月19日授予的基於時間的限制性股票單位857,357基於市場的業績股票單位(“2019年業績單位”)，其中757,3572022年3月19日的背心，剩下的100,000在2020年9月23日、2021年9月23日和2022年9月23日按差餉計算歸屬。
對於2019年PSU，基於市場的績效股票單位的業績標準基於公司相對於預先定義的行業同行集團普通股的TSR的總股東回報(TSR)。TSR從2019年1月1日開始到2021年12月31日結束。TSR按本公司年度平均收盤價計算20-業績期末的交易日加上公司股息，除以公司全年平均收盤價20-表演期開始前幾個交易日。根據業績的不同，賺取的股份數量可能會有所不同。0目標獎勵的%，最高為200目標獎勵的%。該公司使用蒙特卡洛模擬模型，使用以下加權平均假設，根據市場條件估計獎勵授予日的公允價值：無風險利率：2.43%和年化波動率84.1%。授予日期p的公允價值績效庫存單位是 $3.69.
25

授予日期r的公允價值受限制的股票單位在授權期內支出。限制性股票單位公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。截至2020年9月30日期間，已發行限售股數量變化情況如下：
限售股數量加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月31日未償還1,393,085 $4.30 
授與1,502,072 2.92 
既得(581,803)3.92 
取消，沒收(455,072)4.87 
在2020年9月30日未償還1,858,282 $3.16 
截至2020年9月30日，有美元4.0與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認2.2好多年了。
公司確認了$0.9百萬美元和$2.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與限制性股票相關的股票薪酬支出分別為100萬美元和美元0.9百萬美元和$1.8分別在截至2019年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內達到100萬美元。股票補償費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
16. 股東權益
優先股
本公司獲授權發行100,000,000優先股，面值$0.01每股。有不是的截至2020年9月30日或2019年12月31日已發行的優先股。
普通股
本公司獲授權發行400,000,000Horizon Global普通股，面值$0.01每股。截至2020年9月30日，有26,902,439已發行普通股和普通股26,215,933已發行普通股的股份。截至2019年12月31日，有26,073,894已發行普通股和普通股25,387,388已發行普通股的股份。
普通股認股權證
關於本公司於2019年3月訂立的第二筆留置權定期貸款，本公司有責任發行可拆卸認股權證，以購買最多6.25100萬股普通股，可在五年內以無現金方式行使，行權價為#美元。1.50每股。
該公司還發行了90,667本公司於2019年3月發行與第二留置權定期貸款有關的A系列優先股股份，於收到股東批准發行該等額外認股權證及行使該等額外認股權證後可發行普通股後，可轉換為額外認股權證。A系列優先股在2019年3月31日濃縮綜合資產負債表中作為臨時股權列報。在2019年6月25日收到股東批准後，90,667A系列優先股被轉換為認購權證2,952,248普通股。見注9，長期債務，瞭解更多信息。
截至2020年9月30日，認股權證560,611股票已在淨額基礎上行使，導致發行了372,963公司普通股的股份。截至2020年9月30日，認購權證5,993,539普通股已發行，並仍未發行。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了$0.8與行使認股權證相關的非現金交易有1.8億筆。
26

累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)
截至2020年9月30日的9個月，按組成部分(扣除税收)劃分的AOCI變化摘要如下：
衍生工具外幣折算及其他總計
(千美元)
2020年1月1日的餘額$— $(9,790)$(9,790)
期內產生的未實現淨虧損— (400)(400)
本期淨變化— (400)(400)
2020年9月30日的餘額$— $(10,190)$(10,190)
截至2019年9月30日的9個月，按組成部分(扣除税收)劃分的AOCI變化摘要如下：
衍生工具外幣折算及其他總計
(千美元)
2019年1月1日的餘額$1,960 $5,800 $7,760 
期內產生的未實現淨收益(a)
730 (30)700 
減去：已實現淨收益重新歸類為淨虧損(a)
2,450 — 2,450 
從AOCI重新分類的金額(20)(17,240)(17,260)
本期淨變化(1,740)(17,270)(19,010)
2019年9月30日的餘額$220 $(11,470)$(11,250)
(a) 在截至2019年9月30日的9個月裏，衍生品工具沒有所得税影響。見附註10，衍生工具，瞭解更多細節。
17. 段信息
該公司按照銷售和製造重點所在的地區將其業務劃分為運營部門，這些地區是根據類似的產品、市場和運營因素進行分組的。每個經營部門都有離散的財務信息，由公司首席運營決策者定期評估，以確定資源分配和評估業績。該公司於#年報告其業務結果。二運營部門：Horizon America和Horizon Europe-African。地平線美洲公司由該公司在北美和南美的業務組成。Horizon Europe-Africa由歐洲和南非業務組成。有關每個運營部門提供的產品和服務類型的詳細信息，請參見下文。
此前，該公司有三個運營部門。然而，由於2019年第三季度的出售，我們已將亞太地區作為一個單獨的運營部門移除，其結果在附帶的精簡合併財務報表中以非持續運營的形式呈現。歷史信息已進行了追溯調整，以反映這些變化。請參閲附註3，停產運營，瞭解更多信息。
地平線美洲-在設計、製造和分銷各種高品質、定製工程的拖車、拖車和貨物管理產品及相關配件方面處於市場領先地位。這些產品旨在為農業、汽車、建築、工業、船舶、軍事、休閒車、拖車和公用事業終端市場的原始設備製造商、OESS、售後市場和零售客户提供支持。產品包括制動控制器、貨物管理、重型拖車產品、千斤頂和車鈎、保護/固定系統、拖車結構和電氣部件、拖杆、車頂架、拖車掛鈎和其他附件。
地平線歐洲-非洲-通過提供與Horizon America類似的產品，Horizon歐洲-非洲公司將其銷售和製造工作重點放在世界的歐洲和非洲地區。
27

下表介紹了該公司的運營部門活動：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
 (千美元)
淨銷售額
地平線美洲$119,140 $96,220 $285,630 $300,670 
地平線歐洲-非洲82,490 81,630 199,740 247,500 
總計$201,630 $177,850 $485,370 $548,170 
營業利潤(虧損)
地平線美洲$13,170 $(2,230)$19,330 $5,760 
地平線歐洲-非洲2,440 1,730 (6,040)120 
公司(7,050)(12,260)(19,380)(29,360)
總計$8,560 $(12,760)$(6,090)$(23,480)
18. 所得税
在每個中期報告期末，本公司都會對年度有效所得税税率進行估算。計入年度有效所得税率的税目按比例計入全年，離散於特定季度的税目計入該季度的實際所得税率。不同時期的實際税率有所不同，因為對公司業務盈利且其業績繼續受税收影響的國家和存在並維持全額遞延税額估值免税額的國家進行單獨計算。在確定估計的年度有效税率時，該公司分析各種因素，包括但不限於對預計年度收益的預測、將產生税前收入和/或税前虧損的司法管轄區、可用的税收籌劃策略。
實際所得税税率為5.9%和(0.5截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為3%和9%。實際所得税税率為2.6%和2.9截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為%。2020年實際税率低於法定税率是由於美國和幾個外國司法管轄區記錄的估值免税額，導致司法管轄區税前損失沒有確認所得税優惠。
該公司每季度評估其遞延税項資產的變現情況。在完成本次評估時，公司將考慮所有可用的證據，以便根據證據的權重來確定是否有必要計入估值津貼。在美國和某些外國司法管轄區記錄的遞延税項資產的全額估值免税額將保持不變，直到有足夠的積極證據來減少或取消這些免税額。管理層在決定實現遞延税項資產的可能性時考慮的因素包括但不限於近期歷史財務業績、歷史應納税所得額、預計未來應納税所得額、現有暫時性差異逆轉的預期時間、税務籌劃戰略。如果根據現有證據的份量，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。該公司最近經歷了税前虧損。截至2020年9月30日，本公司認為記錄的遞延税項資產變現的可能性較大。
2020年3月27日，國會通過了CARE法案，為新冠肺炎疫情提供一定的救濟。該公司目前正在評估CARE法案的規定將如何影響我們的合併財務報表，但基於其國內估值津貼和歷史經營業績，目前沒有預測對其所得税規定的重大影響。
19. 其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額由以下部分組成：
28

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(千美元)
外匯損益$1,080 $(1,180)$(670)$(1,800)
客户付費折扣(420)(300)(960)(1,220)
出售業務的虧損— — — (3,630)
其他30 (160)200 40 
總計$690 $(1,640)$(1,430)$(6,610)

29

第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況的討論和分析包含有關行業前景和我們對業務表現的預期的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於本季度報告10-Q表格開頭的“前瞻性陳述”中所描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。您應該閲讀以下討論以及公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(參見項目1A)。風險因素)。
概述
總部設在密歇根州普利茅斯的Horizon Global Corporation及其合併子公司(Horizon、Horizon Global、WE或本公司)是一家全球領先的設計、製造和分銷各種優質定製拖車、拖車、貨物管理和其他相關配件產品的公司，主要服務於售後市場、零售和電子商務以及原始設備製造商(OEM)和原始設備維修商(Oess)。
影響我們成功的關鍵因素包括：
•我們有能力實現預期的未來經濟效益，因為我們的製造運營、分銷足跡和管理團隊在2017年至2019年期間發生了變化，包括2019年實施的運營改善計劃；
•我們有能力繼續管理我們的流動性，包括繼續去槓桿化我們的資產負債表和償還債務；
•我們能夠快速、經濟高效地向我們的客户和終端用户市場推出新產品，從而簡化客户服務模式並提高運營利潤率；
•我們有能力繼續成功地推出新產品和客户計劃，以擴大我們的地理覆蓋面或分銷渠道，並實現預期的運營效率；
•我們有能力通過全球供應基地管理、內部採購和/或採購材料、選擇性外包和/或採購支持職能、營運資金管理以及利用我們的行政職能的全球方法，更有效地管理我們的成本結構；以及
•我們有能力管理業務中斷以及運營和財務影響，包括臨時設施關閉、流動性和其他與新冠肺炎疫情相關的經濟和業務不確定性，詳情如下。
如果我們不能成功完成上述任何一項工作，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
2019年12月，中國爆發了一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)，此後疫情蔓延至世界其他地區，並被宣佈為大流行。關於新冠肺炎疫情，我們一直堅持地方政府和衞生當局以及世界衞生組織和疾病控制中心的授權和其他指導。由於這場大流行，我們經歷了，未來也可能再次經歷，所有銷售渠道對我們產品的需求和客户訂單減少，以及由於需求減少和政府命令，我們的一些設施暫時中斷和關閉。新冠肺炎疫情還影響了供應鏈的各個方面，因為我們的供應商由於政府授權的運營限制，經歷了類似的業務中斷。我們繼續監控產品製造、分銷和銷售中使用的原材料和零部件的採購，但未來因新冠肺炎疫情而導致的供應鏈中斷可能會導致材料採購困難或原材料和零部件意外短缺或延遲交付，並可能導致我們供應鏈中的成本增加。我們或我們的客户能夠在多大程度上成功緩解新冠肺炎疫情的影響，目前還不清楚。新冠肺炎疫情的影響範圍和持續時間以及由此對公司運營造成的影響仍在不斷髮展，仍不確定。然而，我們預計我們未來的經營業績可能會受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響。見第二部分，第(1A)項，“危險因素，“瞭解與新冠肺炎大流行相關的其他風險。
30

Horizon Global報告其業務分兩個運營部門：Horizon America和Horizon歐洲-非洲。見附註17，段信息，載於第一部分第(1)項，“簡明合併財務報表附註在本季度報告Form 10-Q中，請參閲本公司運營部門的進一步描述。
我們將與Horizon America分銷網絡相關的運輸和處理費用作為銷售、一般和管理費用的一部分，在我們精簡的綜合運營報表中進行報告。因此，Horizon America的毛利率可能無法與Horizon歐洲-非洲的毛利率相提並論，後者主要依賴第三方分銷商，而第三方分銷商的所有成本都包括在銷售成本中。
補充分析和細分信息
非GAAP財務指標
公司管理層使用調整後的EBITDA作為衡量公司和部門業績的主要指標，並用於規劃和預測，因為管理層認為這一指標最能反映公司及其經營部門的經營盈利或虧損，併為管理層和投資者提供信息以評估其業務的經營業績，並代表用於衡量其某些財務契約的業績，這將在下文的流動資金和資本資源一節中進一步討論。調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計原則編制的業績的替代品，也不應被視為可歸因於Horizon Global的淨收入的替代方案，後者是與根據美國公認會計原則編制的調整後EBITDA最直接可比的財務指標。由Horizon Global確定和衡量的調整後的EBITDA也不應與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。該公司還使用營業利潤(虧損)來衡量獨立部門的業績。
經調整EBITDA定義為Horizon Global扣除利息開支、所得税、折舊及攤銷前及某些適用項目(如遣散費、重組、搬遷及相關業務中斷成本、商譽及其他無形資產減值、非現金股票補償、若干產品責任召回及訴訟索償、收購及整合成本、業務剝離及其他資產的收益(虧損)、董事會過渡支持及非現金未實現外幣重新計量成本)前的淨收入。
下表彙總了截至2020年9月30日的三個月我們運營部門的調整後EBITDA：
三個月
2020年9月30日
地平線美洲地平線歐洲-非洲公司固形
(千美元)
可歸因於Horizon Global的淨收入$1,930 
可歸因於非控股權益的淨虧損(340)
淨收入$1,590 
利息支出7,560 
所得税費用100 
折舊攤銷5,620 
EBITDA$13,870 $7,490 $(6,490)$14,870 
可歸因於非控股權益的淨虧損— 340 — 340 
遣散費— (170)— (170)
重組、搬遷和相關業務中斷成本250 (20)150 380 
非現金股票薪酬— — 870 870 
業務剝離和其他資產的損失(收益)420 — (20)400 
發債成本— — 530 530 
未實現外幣重計量成本980 (1,580)(500)(1,100)
調整後的EBITDA$15,520 $6,060 $(5,460)$16,120 
31

下表彙總了截至2019年9月30日的三個月我們運營部門的調整後EBITDA：
三個月
2019年9月30日
地平線美洲地平線歐洲-非洲公司固形
(千美元)
可歸因於Horizon Global的淨收入$145,510 
可歸因於非控股權益的淨虧損(260)
淨收入$145,250 
利息支出24,120 
所得税優惠(1,020)
折舊攤銷6,250 
EBITDA$(1,290)$3,950 $171,940 $174,600 
可歸因於非控股權益的淨虧損— 260 — 260 
非持續經營所得的税後淨額— — (182,750)(182,750)
遣散費(10)10 1,620 1,620 
重組、搬遷和相關業務中斷成本(200)— 4,250 4,050 
非現金股票薪酬— — 850 850 
業務剝離和其他資產的損失(收益)320 — (1,320)(1,000)
產品責任和訴訟索賠820 (4,270)— (3,450)
發債成本— — 1,310 1,310 
未實現外幣重計量成本240 650 300 1,190 
其他670 130 (530)270 
調整後的EBITDA$550 $730 $(4,330)$(3,050)

段信息
此前，該公司有三個運營部門。然而，由於2019年第三季度剝離Horizon Asia-Pacific(“APAC”)，我們已將亞太地區作為一個獨立的運營部門移除，其業績以非持續運營的形式列報。歷史信息已進行了追溯調整，以反映這些變化。請參閲附註3，停產運營，及附註17，細分市場信息，載於第一部分第(1)項，“簡明合併財務報表附註，“在本季度報告表格10-Q中提供更多信息。









32

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月我們運營部門的財務信息：
截至9月30日的三個月，變化恆定的貨幣兑換
2020佔淨銷售額的百分比2019佔淨銷售額的百分比$%$%
(千美元)
淨銷售額
地平線美洲$119,140 59.1 %$96,220 54.1 %$22,920 23.8 %$23,420 24.3 %
地平線歐洲-非洲82,490 40.9 %81,630 45.9 %860 1.1 %(2,720)(3.3 %)
總計$201,630 100.0 %$177,850 100.0 %$23,780 13.4 %$20,700 11.6 %
毛利
地平線美洲$32,960 27.7 %$17,270 17.9 %$15,690 90.9 %$15,910 92.1 %
地平線歐洲-非洲10,410 12.6 %11,020 13.5 %(610)(5.5 %)(1,120)(10.2 %)
總計$43,370 21.5 %$28,290 15.9 %$15,080 53.3 %$14,790 52.3 %
銷售、一般和行政費用
地平線美洲$19,790 16.6 %$19,500 20.3 %$290 1.5 %$520 2.7 %
地平線歐洲-非洲7,960 9.6 %9,330 11.4 %(1,370)(14.7 %)(1,660)(17.8 %)
公司7,070 不適用12,270 不適用(5,200)(42.4 %)(5,200)(42.4 %)
總計$34,820 17.3 %$41,100 23.1 %$(6,280)(15.3 %)$(6,340)(15.4 %)
營業利潤(虧損)
地平線美洲$13,170 11.1 %$(2,230)(2.3)%$15,400 690.6 %$15,400 690.6 %
地平線歐洲-非洲2,440 3.0 %1,730 2.1 %710 41.0 %510 29.5 %
公司(7,050)不適用(12,260)不適用5,210 42.5 %5,210 42.5 %
總計$8,560 4.2 %$(12,760)(7.2)%$21,320 167.1 %$21,120 165.5 %
資本支出
地平線美洲$1,180 1.0 %$2,130 2.2 %$(950)(44.6 %)$(890)(41.8 %)
地平線歐洲-非洲1,460 1.8 %650 0.8 %810 124.6 %1,100 169.2 %
公司— 不適用— 不適用— — %— — %
總計$2,640 1.3 %$2,780 1.6 %$(140)(5.0 %)$210 7.6 %
無形資產的折舊和攤銷
地平線美洲$2,100 1.8 %$2,160 2.2 %$(60)(2.8 %)$(30)(1.4 %)
地平線歐洲-非洲3,470 4.2 %3,020 3.7 %450 14.9 %320 10.6 %
公司50 不適用1,080 不適用(1,030)(95.4 %)(1,030)(95.4 %)
總計$5,620 2.8 %$6,260 3.5 %$(640)(10.2 %)$(740)(11.8 %)
調整後的EBITDA
地平線美洲$15,520 13.0 %$550 0.6 %$14,970 2,721.8 %不適用不適用
地平線歐洲-非洲6,060 7.3 %730 0.9 %5,330 730.1 %不適用不適用
公司(5,460)不適用(4,330)不適用(1,130)(26.1 %)不適用不適用
總計$16,120 8.0 %$(3,050)(1.7)%$19,170 628.5 %不適用不適用
33


截至2020年9月30日的三個月的運營業績與截至2019年9月30日的三個月的經營業績
在截至2020年9月30日的三個月中，合併淨銷售額增加了2370萬美元，增幅為13.4%，達到2.016億美元，而截至2019年9月30日的三個月，合併淨銷售額為1.779億美元，這是受Horizon America和Horizon Europe-African淨銷售額增長的推動。Horizon America公司的淨銷售額增加了2290萬美元，主要是由於汽車OEM、汽車OO、零售、售後市場和電子商務銷售渠道的銷售量增加，但工業銷售渠道的減少部分抵消了這一增長。Horizon歐洲-非洲地區的淨銷售額增加了90萬美元，主要歸因於360萬美元的有利貨幣換算和售後市場銷售渠道的淨銷售額增加，但部分被汽車OEM和汽車OES銷售渠道的淨銷售額下降所抵消。
在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，毛利率(毛利率佔淨銷售額的百分比)分別為21.5%和15.9%。毛利率的提高主要是由於地平線美洲的淨銷售額增加。這兩個運營部門的運營效率都有所提高，而Horizon歐洲-非洲地區的效率被上一年沒有重現的有利費用回收所抵消。
銷售、一般及行政(“SG&A”)開支減少630萬美元，主要歸因於截至2019年9月30日止三個月的公司開支，包括與本公司脱離總部租約有關的530萬美元放棄租約及租賃改善費用，以及與與本公司前首席執行官達成的離職協議有關的160萬美元遣散費，而該協議在截至2020年9月30日的三個月內並未重現。
截至2020年和2019年9月30日的三個月，營業利潤率(營業利潤(虧損)佔淨銷售額的百分比)分別為4.2%和(7.2%)。在截至2020年9月30日的三個月中，營業利潤率增加了2140萬美元，營業利潤從截至2019年9月30日的三個月的營業虧損(1280萬美元)提高到860萬美元，這主要是上述運營業績的結果。
在截至2020年9月30日的三個月中，其他收入(支出)淨增加230萬美元，達到70萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為(160萬美元)，主要原因是截至2020年9月30日的三個月的外匯收益為110萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的外匯虧損為(120萬美元)。
在截至2020年9月30日的三個月中，利息支出減少了1650萬美元，降至760萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為2410萬美元。利息支出減少主要是由於本公司於2019年9月償還了第一筆留置權定期貸款(定義見下文)的本金，導致借款和利率較截至2019年9月30日的三個月均有所下降。
截至2020年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的三個月，持續經營的有效所得税税率分別為5.9%和2.6%。與法定税率相比，實際税率較低是由於截至2020年9月30日，美國和幾個外國司法管轄區記錄的估值免税額，導致沒有所得税優惠被確認為司法管轄區税前損失。
在截至2020年9月30日的三個月中，持續運營的淨收益(虧損)增加了3910萬美元，達到160萬美元，而在截至2019年9月30日的三個月中，持續運營的淨虧損為(3750萬美元)，這主要是由於上文詳述的運營業績。
來自非持續業務的收入(扣除税後)可歸因於出售公司於2019年9月出售的前亞太地區運營部門。根據ASC 205，亞太地區已在我們的精簡合併財務報表中作為非連續性業務列報。“停產運營.“見注3，停產運營，載於第一部分第(1)項，“簡明合併財務報表附註在本季度報告(Form 10-Q)中，請參閲本公司停產業務的進一步描述。
有關各部門運營結果的討論，請參見下文。
34

地平線美洲    
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，Horizon America的銷售渠道淨銷售額(以千為單位)如下：
截至9月30日的三個月，變化
20202019$%
淨銷售額
汽車OEM$24,010 $21,050 $2,960 14.1 %
汽車OES2,980 1,960 1,020 52.0 %
售後市場35,390 26,920 8,470 31.5 %
零售34,290 26,600 7,690 28.9 %
工業7,230 7,650 (420)(5.5)%
電子商務15,240 12,040 3,200 26.6 %
總計$119,140 $96,220 $22,920 23.8 %
在截至2020年9月30日的三個月中，淨銷售額增加了2290萬美元，增幅為23.8%，達到1.191億美元，而截至2019年9月30日的三個月淨銷售額為9620萬美元，這主要是由於銷售額增加。此外，與截至2019年9月30日的三個月相比，銷售退貨和津貼在截至2020年9月30日的三個月中減少了150萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月裏，Horizon America的毛利潤增加了1570萬美元，達到3300萬美元，而截至2019年9月30日的三個月毛利潤為1730萬美元。毛利率的增長反映了上述銷售的變化。此外，毛利潤還受到以下因素的影響：
–370萬美元有利的製造成本；以及
–減少340萬美元的報廢成本和庫存儲備。
在截至2020年9月30日的三個月裏，SG&A費用增加了30萬美元，達到1980萬美元，佔淨銷售額的16.6%，而截至2019年9月30日的三個月，SG&A費用增加了1950萬美元，佔淨銷售額的20.3%。SG&A費用增加的原因如下：
–人事和薪酬費用增加260萬美元；由以下因素部分抵消：
–減少120萬美元壞賬撥備；以及
–訴訟和其他行政費用減少80萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月裏，Horizon America的營業利潤率增加了1,540萬美元，營業利潤達到1,320萬美元，佔淨銷售額的11.1%，而截至2019年9月30日的三個月，該公司的營業虧損為(220萬美元)，佔淨銷售額的(2.3%)。營業利潤率增加的主要原因是上文詳述的經營業績。
在截至2020年9月30日的三個月裏，Horizon America的調整後EBITDA增加了1490萬美元，達到1550萬美元，而截至2019年9月30日的三個月調整後EBITDA為60萬美元。調整後的EBITDA增加的主要原因是上述經營業績。
35

地平線歐洲-非洲    
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，Horizon Europe-African的銷售渠道淨銷售額(以千為單位)如下：
截至9月30日的三個月，變化
20202019$%
淨銷售額
汽車OEM$42,400 $43,200 $(800)(1.9)%
汽車OES13,820 16,510 (2,690)(16.3)%
售後市場24,360 19,840 4,520 22.8 %
工業550 780 (230)(29.5)%
電子商務630 560 70 12.5 %
其他730 740 (10)(1.4)%
總計$82,490 $81,630 $860 1.1 %
截至2020年9月30日的三個月，淨銷售額增加了90萬美元，增幅為1.1%，與截至2019年9月30日的三個月的8160萬美元相比，淨銷售額增加了90萬美元，增幅為1.1%，這主要是由於有利的貨幣兑換和售後市場銷售渠道的淨銷售額增加，部分被汽車OEM和汽車OES銷售渠道的淨銷售額下降所抵消。
Horizon Europe-African在截至2020年9月30日的三個月中毛利潤減少60萬美元，至1040萬美元，而截至2019年9月30日的三個月毛利潤為1100萬美元。毛利率的下降反映了上述銷售的變化。此外，毛利潤還受到以下因素的影響：
–與解決Horizon歐洲-非洲銷售產品的潛在產品責任索賠有關的上一年430萬美元的有利費用回收，見附註13，偶然事件，載於第I部分第1項，“簡明合併財務報表附註；部分抵消：
–250萬美元有利的材料投入成本；以及
–160萬美元的優惠勞動力成本。
在截至2020年9月30日的三個月裏，SG&A費用減少了130萬美元，降至800萬美元，佔淨銷售額的9.6%，而截至2019年9月30日的三個月，SG&A費用減少了930萬美元，佔淨銷售額的11.4%。SG&A費用減少的主要原因如下：
–減少80萬美元壞賬撥備；以及
–人員和薪酬成本降低70萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月裏，Horizon Europe-African的營業利潤率增加了70萬美元，營業利潤為240萬美元，佔淨銷售額的3.0%，而截至2019年9月30日的三個月的營業利潤為170萬美元，佔淨銷售額的2.1%。營業利潤率增加的主要原因是上文詳述的經營業績。
在截至2020年9月30日的三個月裏，Horizon Europe-African的調整後EBITDA增加了540萬美元，達到610萬美元，而截至2019年9月30日的三個月調整後EBITDA為70萬美元。調整後的EBITDA增加的主要原因是上述經營業績。
36

公司費用  
在截至2020年9月30日的三個月裏，計入營業利潤的公司費用減少了520萬美元，降至710萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為1230萬美元。下降的原因主要是以下幾個方面：
–在截至2019年9月30日的三個月內，與公司脱離總部租賃相關的530萬美元的租約放棄和租賃改進費用；
–在截至2019年9月30日的三個月裏，與我們的前首席執行官達成的離職協議相關的160萬美元遣散費；
–可自由支配和行政支持費用減少50萬美元；由以下因素部分抵消：
–人員和薪酬成本增加160萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月裏，公司調整後的EBITDA為(550萬美元)，比截至2019年9月30日的三個月的調整後EBITDA(430萬美元)減少了120萬美元。如上所述，調整後的EBITDA下降的主要原因是人員和薪酬成本上升，但被可自由支配和行政支持成本下降所部分抵消。
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月我們運營部門的調整後EBITDA：
截至9個月
2020年9月30日
地平線美洲地平線歐洲-非洲公司固形
(千美元)
可歸因於Horizon Global的淨虧損$(31,150)
可歸因於非控股權益的淨虧損(1,010)
淨損失$(32,160)
利息支出23,970 
所得税費用170 
折舊攤銷16,150 
EBITDA$24,160 $3,150 $(19,180)$8,130 
可歸因於非控股權益的淨虧損— 1,010 — 1,010 
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額— — 500 500 
遣散費530 (150)(10)370 
重組、搬遷和相關業務中斷成本1,550 10 470 2,030 
非現金股票薪酬— — 2,190 2,190 
業務剝離和其他資產的損失(收益)1,020 (180)20 860 
產品責任和訴訟索賠— 1,510 — 1,510 
發債成本— — 1,840 1,840 
未實現外幣重計量成本280 860 (490)650 
調整後的EBITDA$27,540 $6,210 $(14,660)$19,090 













37


下表彙總了截至2019年9月30日的9個月我們運營部門的調整後EBITDA：
截至9個月
2019年9月30日
地平線美洲地平線歐洲-非洲公司固形
(千美元)
可歸因於Horizon Global的淨收入$112,330 
可歸因於非控股權益的淨虧損(840)
淨收入$111,490 
利息支出50,270 
所得税優惠(2,330)
折舊攤銷16,790 
EBITDA$9,960 $4,550 $161,710 $176,220 
可歸因於非控股權益的淨虧損— 840 — 840 
非持續經營所得的税後淨額— — (189,520)(189,520)
遣散費(200)10 1,620 1,430 
重組、搬遷和相關業務中斷成本1,110 (1,410)4,250 3,950 
非現金股票薪酬— — 1,820 1,820 
業務剝離和其他資產損失1,280 3,630 — 4,910 
董事會過渡支持— — 1,450 1,450 
產品責任和訴訟索賠820 50 — 870 
發債成本— — 4,350 4,350 
未實現外幣重計量成本160 1,210 440 1,810 
其他870 (180)(630)60 
調整後的EBITDA$14,000 $8,700 $(14,510)$8,190 
38

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月我們運營部門的財務信息：
截至9月30日的9個月，變化恆定的貨幣兑換
2020以百分比表示
淨銷售額的		2019以百分比表示
淨銷售額的		$%$%
(千美元)
淨銷售額
地平線美洲$285,630 58.8 %$300,670 54.8 %$(15,040)(5.0)%$(14,130)(4.7)%
地平線歐洲-非洲199,740 41.2 %247,500 45.2 %(47,760)(19.3)%(48,570)(19.6)%
總計$485,370 100.0 %$548,170 100.0 %$(62,800)(11.5)%$(62,700)(11.4)%
毛利
地平線美洲$70,720 24.8 %$62,080 20.6 %$8,640 13.9 %$9,100 14.7 %
地平線歐洲-非洲16,950 8.5 %26,080 10.5 %(9,130)(35.0)%(9,550)(36.6)%
總計$87,670 18.1 %$88,160 16.1 %$(490)(0.6)%$(450)(0.5)%
銷售、一般和行政費用
地平線美洲$51,340 18.0 %$56,360 18.7 %$(5,020)(8.9)%$(4,530)(8.0)%
地平線歐洲-非洲22,960 11.5 %27,410 11.1 %(4,450)(16.2)%(4,330)(15.8)%
公司19,380 不適用29,370 不適用(9,990)(34.0)%(9,990)(34.0)%
總計$93,680 19.3 %$113,140 20.6 %$(19,460)(17.2)%$(18,850)(16.7)%
營業利潤(虧損)
地平線美洲$19,330 6.8 %$5,760 1.9 %$13,570 235.6 %$13,530 234.9 %
地平線歐洲-非洲(6,040)(3.0)%120 — %(6,160)(5,133.3)%(6,700)(5,583.3)%
公司(19,380)不適用(29,360)不適用9,980 34.0 %9,980 (34.0)%
總計$(6,090)(1.3)%$(23,480)(4.3)%$17,390 74.1 %$16,810 71.6 %
資本支出
地平線美洲$2,650 0.9 %$5,960 2.0 %$(3,310)(55.5)%$(3,250)(54.5)%
地平線歐洲-非洲5,440 2.7 %2,450 1.0 %2,990 122.0 %3,410 139.2 %
公司— 不適用50 不適用(50)(100.0)%(50)(100.0)%
總計$8,090 1.7 %$8,460 1.5 %$(370)(4.4)%$110 1.3 %
無形資產的折舊和攤銷
地平線美洲$6,300 2.2 %$6,470 2.2 %$(170)(2.6)%$(80)(1.2)%
地平線歐洲-非洲9,690 4.9 %9,060 3.7 %630 7.0 %680 7.5 %
公司160 不適用1,250 不適用(1,090)(87.2)%(1,090)(87.2)%
總計$16,150 3.3 %$16,780 3.1 %$(630)(3.8)%$(490)(2.9)%
調整後的EBITDA
地平線美洲$27,540 9.6 %$14,000 4.7 %$13,540 96.7 %不適用不適用
地平線歐洲-非洲6,210 3.1 %8,700 3.5 %(2,490)(28.6)%不適用不適用
公司(14,660)不適用(14,510)不適用(150)(1.0)%不適用不適用
總計$19,090 3.9 %$8,190 1.5 %$10,900 133.1 %不適用不適用
39

運營結果 截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，合併淨銷售額減少6280萬美元，降幅11.5%，至4.854億美元，而截至2019年9月30日的9個月，合併淨銷售額為5.482億美元。正如以下分部業績討論中指出的，Horizon America和Horizon Europe-African的淨銷售額下降是由於這些司法管轄區的經濟不確定性以及與2020年第一季度開始的新冠肺炎疫情相關的業務中斷的影響。Horizon America公司的淨銷售額減少了1500萬美元，主要是由於汽車OEM、零售和工業銷售渠道的銷售量下降，但部分被售後市場和電子商務銷售渠道的淨銷售額增加所抵消。Horizon歐洲-非洲地區的淨銷售額減少4780萬美元，主要是由於汽車OEM、汽車OE和工業銷售渠道的銷售量下降所致。Horizon Europe-African的淨銷售額也受到了2019年第一季度出售非汽車業務的負面影響。
截至2020年和2019年9月30日的9個月，毛利率分別為18.1%和16.1%。毛利率的提高主要是由於地平線美洲公司有利的銷售組合和經營效率的提高，抵消了新冠肺炎疫情和相關銷售量下降的負面影響。
SG&A費用減少了1950萬美元，這主要是由於Horizon America的配送中心租賃、運營和支持成本降低所致。在Horizon歐洲-非洲，由於前一年的重組和業務合理化項目，以及作為政府工資償還計劃一部分的某些工資成本的報銷，行政和人事成本節省較少。此外，截至2019年9月30日的九個月，公司支出530萬美元與公司脱離總部租賃相關的租約放棄和租賃改進費用，160萬美元與與我們的前首席執行官達成的離職協議相關的遣散費(沒有重現)，以及截至2019年9月30日的九個月與新債務發行、修訂和修改以及相關結構變化相關的更高的專業服務費和其他成本。
截至2020年和2019年9月30日的9個月，營業利潤率分別為(1.3%)和(4.3%)。在截至2020年9月30日的9個月中，營業利潤率從截至2019年9月30日的9個月的營業虧損(2350萬美元)增加到1740萬美元，營業虧損(610萬美元)，這主要是上述運營業績的結果。
其他費用，在截至2020年9月30日的9個月中淨減少520萬美元，至140萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為660萬美元，主要原因是在截至2019年9月30日的9個月中，與公司剝離其在Horizon歐非的非汽車業務有關的銷售虧損360萬美元，在截至2020年9月30日的9個月中沒有重現，以及截至2020年9月30日的9個月中110萬美元的較低外幣虧損。
在截至2020年9月30日的9個月中，利息支出減少了2630萬美元，降至2400萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息支出為5030萬美元。利息支出減少主要是由於本公司於2019年9月償還第一筆留置權定期貸款(定義見下文)本金，導致借款及利率較截至2019年9月30日止九個月減少。
截至2020年和2019年9月30日的9個月的有效所得税率分別為(0.5%)和2.9%。與法定税率相比，實際税率較低是由於截至2020年9月30日，美國和幾個外國司法管轄區記錄的估值免税額，導致沒有所得税優惠被確認為司法管轄區税前損失。
截至2020年9月30日的9個月，持續運營的淨虧損減少了4630萬美元，淨虧損為3170萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為7800萬美元，這主要是由於上文詳述的運營業績。
(虧損)來自非持續經營的收入(税後淨額)可歸因於出售公司於2019年9月出售的前亞太地區運營部門。在截至2020年9月30日的9個月中，出售的其餘成交後條件已經完成，包括真正的現金收益淨額，導致停產業務的銷售虧損50萬美元。根據ASC 205，亞太地區已在我們的精簡合併財務報表中作為非連續性業務列報。“停產運營.“見注3，停產運營，載於第一部分第(1)項，“簡明合併財務報表附註在本季度報告(Form 10-Q)中，請參閲本公司停產業務的進一步描述。
有關各部門運營結果的討論，請參見下文。
40

地平線美洲   
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，Horizon America按銷售渠道劃分的淨銷售額(以千為單位)如下：
截至9個月
九月三十日，		變化
20202019$%
淨銷售額
汽車OEM$53,880 $64,970 $(11,090)(17.1)%
汽車OES5,330 5,380 (50)(0.9)%
售後市場84,440 79,910 4,530 5.7 %
零售80,690 88,230 (7,540)(8.5)%
工業20,120 23,860 (3,740)(15.7)%
電子商務41,120 38,300 2,820 7.4 %
其他50 20 30 不適用
總計$285,630 $300,670 $(15,040)(5.0)%
截至2020年9月30日的9個月，淨銷售額為2.856億美元，較截至2019年9月30日的9個月的3.007億美元減少1,500萬美元，降幅為5.0%，主要原因是汽車OEM、零售和工業銷售渠道的銷量下降，原因是截至2020年9月30日的9個月受新冠肺炎疫情的影響。與截至2019年9月30日的9個月相比，售後市場和電子商務銷售渠道的銷售額上升，以及截至2020年9月30日的9個月銷售退貨和津貼減少了250萬美元，部分抵消了這一下降。
在截至2020年9月30日的9個月裏，Horizon America的毛利潤增加了860萬美元，達到7070萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，毛利潤為6210萬美元。毛利率的增長反映了上述銷售的變化。此外，毛利潤還受到以下因素的影響：
–減少報廢成本和庫存儲備850萬美元；
–660萬美元的優惠製造成本；以及
–出境運費降低190萬美元。
截至2020年9月30日的9個月中，SG&A費用減少了510萬美元，至5130萬美元，佔淨銷售額的18.0%，而截至2019年9月30日的9個月，SG&A費用為5640萬美元，佔淨銷售額的18.7%。SG&A費用減少的原因如下：
–配送中心租賃、運營和支持成本降低280萬美元；以及
–訴訟和其他行政成本降低220萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月裏，Horizon America的營業利潤率增加了1,350萬美元，達到1,930萬美元，佔淨銷售額的6.8%，而截至2019年9月30日的9個月，該公司的營業利潤為580萬美元，佔淨銷售額的1.9%。營業利潤率增加的主要原因是上文詳述的經營業績。
在截至2020年9月30日的9個月中，Horizon America的調整後EBITDA增加了1350萬美元，達到2750萬美元，而截至2019年9月30日的9個月調整後EBITDA為1400萬美元。調整後的EBITDA增加的主要原因是上文詳述的經營業績。
41

地平線歐洲-非洲  
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，Horizon Europe-African的銷售渠道淨銷售額(以千為單位)如下：
截至9個月
九月三十日，		變化
20202019$%
淨銷售額
汽車OEM$104,420 $137,900 $(33,480)(24.3)%
汽車OES34,000 45,840 (11,840)(25.8)%
售後市場56,750 56,200 550 1.0 %
工業1,210 2,340 (1,130)不適用
電子商務1,290 1,650 (360)(21.8)%
其他2,070 3,570 (1,500)(42.0)%
總計$199,740 $247,500 $(47,760)(19.3)%
截至2020年9月30日的9個月，淨銷售額為1.997億美元，較截至2019年9月30日的9個月的2.475億美元減少了4,780萬美元，降幅為19.3%，主要原因是汽車OEM和汽車OES銷售渠道的銷量下降，原因是截至2020年9月30日的9個月受新冠肺炎疫情的影響。Horizon歐洲-非洲的淨銷售額也受到了2019年第一季度與出售其非汽車業務相關的210萬美元的負面影響。
Horizon Europe-African在截至2020年9月30日的9個月中，毛利潤減少了910萬美元，降至1700萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，毛利潤為2610萬美元。毛利率的下降反映了上述銷售的變化。此外，毛利潤還受到以下因素的影響：
–580萬美元有利的勞動力成本，包括根據政府工資償還計劃在截至2020年9月30日的9個月內收到的工資償還成本，其中包括庫爾德聯邦政府(見下文流動性部分的定義)；部分抵消的是：
–在截至2020年9月30日的9個月裏，因版税成本和某些知識產權侵權索賠的和解而收取的190萬美元費用，見附註13，偶然事件，載於第一部分第(1)項，“簡明合併財務報表附註”.
截至2020年9月30日的9個月中，SG&A費用減少了440萬美元，至2300萬美元，佔淨銷售額的11.5%，而截至2019年9月30日的9個月，SG&A費用為2740萬美元，佔淨銷售額的11.1%。SG&A費用減少的主要原因如下：
–減少300萬美元的人事和補償費用，包括根據包括庫爾德聯邦在內的政府工資償還計劃在截至2020年9月30日的9個月內收到的工資償還費用；以及
–壞賬撥備減少80萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月裏，Horizon Europe-African的營業利潤率下降了620萬美元，營業虧損為(600萬美元)，佔淨銷售額的3.0%，而截至2019年9月30日的9個月的營業利潤為12萬美元，佔淨銷售額的0.05%。營業利潤率下降的主要原因是上述經營業績。
在截至2020年9月30日的9個月中，Horizon Europe-African的調整後EBITDA減少了250萬美元，至620萬美元，而截至2019年9月30日的9個月調整後EBITDA為870萬美元。調整後的EBITDA減少的主要原因是上文詳述的經營業績。
42

公司費用  
截至2020年9月30日的9個月，計入營業虧損的企業支出減少了1,000萬美元，至1,940萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為2,940萬美元。下降的原因主要是以下幾個方面：
–在截至2019年9月30日的9個月內，與公司脱離總部租賃相關的530萬美元的租約放棄和租賃改進費用；
–在截至2019年9月30日的9個月裏，與我們的前首席執行官達成的離職協議相關的160萬美元遣散費；
–在截至2019年9月30日的9個月中，與新債發行、修訂和修改以及相關結構變化相關的專業服務費和其他成本增加了4.0美元；**
–可自由支配和行政支持費用減少190萬美元；由以下因素部分抵消：
–人員和薪酬成本增加230萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，公司調整後EBITDA為(1,470萬美元)，比截至2019年9月30日的9個月調整後EBITDA(1,450萬美元)減少了20萬美元。如上所述，調整後的EBITDA下降的主要原因是人員和薪酬成本上升，但被可自由支配和行政支持成本下降所部分抵消。
43

流動性與資本資源
我們的資本和營運資本需求是通過運營現金流、手頭現金以及下文所述的各種借款和保理安排(包括我們基於資產的循環信貸安排(定義見下文))來提供資金的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，外國子公司持有的現金和現金等價物分別為1560萬美元和870萬美元。可能會有針對具體國家的規定，限制或導致匯回這些資金的成本增加。
我們相信，我們手頭的可用現金、運營現金流以及我們循環信貸機制下的可用性(如下定義)是我們最重要的流動性來源。為了應對部分由新冠肺炎疫情造成的不確定經濟環境，該公司尋求從現有的政府項目和其他流動性來源獲得資金，這些資金旨在加強其資產負債表和提高財務靈活性。這些來源包括短期貸款，如果滿足某些條件，以及簽訂或修改其他安排，其中一些貸款是可以免除的。下面將對這些操作進行總結。
於2020年4月，本公司在美國的直接附屬公司Horizon Global Company LLC(“美國借款人”)根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)，從PNC Bank，National Association獲得一筆870萬美元的貸款。這筆PPP貸款的形式是由美國借款人發行的日期為2020年4月18日的票據，將於2022年4月18日到期。購買力平價貸款的年利率為1.0%，從2020年11月15日開始按月支付。PPP貸款的資金可能用於支付工資、用於繼續提供團體醫療福利的成本、租金和水電費。根據PPP貸款的條款，如果某些金額用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些金額。
本公司根據CARE法案和小企業管理局(“SBA”)發佈的指導意見，真誠地提交了PPP貸款申請，包括小企業管理局Paycheck Protection Program的常見問題。在2020年期間，根據美國財政部發布的最終指導意見，該公司滿足了該計劃的需求和規模標準。公司計劃在短期內提出寬恕申請，並繼續將購買力平價貸款收益用於符合條件的費用；但不能保證PPP貸款收益的任何部分都會被免除。
2020年4月，公司的間接子公司S.I.A.R.R.SAS(“法國借款人”)從法國巴黎銀行獲得一筆550萬美元的貸款(“法國貸款”)。這筆法國貸款是根據法國借款人與法國巴黎銀行(BNP Paribas)於2020年4月9日達成的協議發放的，將於2021年4月9日到期。法國貸款的利息年利率為0.5%。法國借款人在其選舉中可以在2021年4月9日全額償還法國貸款，或者從選舉之日起按月分期付款，期限為五年。
2020年3月，該公司的間接子公司Westfalia-Automotive GmbH(“Westfalia”)獲準在德國實施庫爾扎貝特菲爾德(“KUG”)政府工資報銷計劃。KUG旨在補償僱主在2020年3月1日至2020年8月31日期間因新冠肺炎造成的業務中斷和政府強制實施的經營限制而產生並支付給受影響員工的工資成本。Westfalia獲準在2020年3月19日至2020年8月31日期間獲得某些費用的報銷。在截至2020年9月30日的三個月內，該公司沒有任何符合條件的工資成本需要報銷，並在截至2020年9月30日的9個月中根據KUG條款獲得了330萬美元的合格工資成本的報銷。
公司還積極採取了以下措施，以降低成本，確保適當的流動性：
–在其運營的司法管轄區尋求額外的政府撥款或貸款計劃；
–參加工資或工資税遞延計劃，如由CARE法案頒佈的計劃；
–成功地與某些房東談判，推遲支付短期租金；
–評估其供應商基礎和相關付款條件，並修改、延長和/或重新安排供應商付款時間；
–減少或重新安排投資時間，包括資本開支，但不會對未來的商業機會或我們的有機增長造成重大影響；以及
–在行政和運營職能方面減少對臨時僱員的依賴。
此外，在美國，該公司沒有休假或以其他方式自願裁員。為了保護其在美國的員工的繼續就業，除了上述其他成本節約措施外，該公司還對所有美國員工實施了臨時降薪20%的措施。在某些情況下，由於政府強制的運營限制和客户需求的波動，美國以外的員工被暫時解僱。在可利用的範圍內，該公司利用當地政府的計劃來支持被暫時解僱的員工，如上文所述。
44

於2020年3月，本公司作為擔保人與Encina Business Credit，LLC(“Encina”)(貸款方的代理)以及Horizon Global America Inc.和Cequent Towing Products of Canada Ltd(“ABL借款方”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)，其中Encina Business Credit，LLC(“Encina”)為貸款方的代理，Horizon Global America Inc.和Cequent Towing Products of Canada Ltd為借款方。貸款協議規定以資產為基礎的循環信貸安排(“循環信貸安排”)的本金總額最高為7,500萬美元，但須遵守協議中規定的慣例借款基數限制，並可應ABL借款人的要求以500萬美元為增量，在循環信貸安排的使用期限內最多增加5倍，總計增加最多2,500萬美元。截至2020年9月30日，根據循環信貸安排，該公司在美國的可用資金為3820萬美元，現金和現金等價物為2420萬美元。
請參閲附註9，長期債務，載於第一部分第(1)項，“簡明合併財務報表附註，“包含在本季度報告的Form 10-Q中，以獲取更多信息。
我們相信，這些來源的結合將使我們能夠滿足我們的營運資金、資本支出和其他資金需求。我們是否有能力滿足營運資金需求、償還債務和其他義務，以及遵守財務契約(包括循環信貸機制下的借款基數限制)，取決於我們未來的經營業績和現金流，以及許多我們無法控制的因素，包括原材料成本、汽車配件市場狀況、財務和經濟狀況，以及新冠肺炎疫情影響的程度和持續時間。
現金流-經營活動
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，公司提供和用於經營活動的淨現金分別為2420萬美元和6580萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，公司在報告的淨虧損3170萬美元的基礎上產生了350萬美元的現金流，在考慮了與損益相關的非現金項目對財產和設備處置、折舊、無形資產攤銷、經營租賃資產註銷、原始發行折扣和債務發行成本的攤銷、遞延所得税、股票補償、實物支付利息和其他淨額的影響後，公司產生了350萬美元的現金流。在截至2019年9月30日的9個月中，根據報告的淨虧損7800萬美元，並在考慮了前述類似非現金項目的影響後，公司使用了(4470萬美元)現金流。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，營業資產和負債的變化分別產生了2070萬美元和使用了2110萬美元的現金。應收賬款的增加導致截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別淨使用現金3520萬美元和470萬美元。與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月的應收賬款增幅較高，這是由於截至2020年9月30日的三個月的銷售活動較截至2019年9月30日的三個月的銷售活動與各自的第四季度相比有所增加。
庫存的變化導致截至2020年9月30日的9個月現金來源為3010萬美元，截至2019年9月30日的9個月現金來源為190萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，庫存減少是由於庫存管理的改善，以及截至2020年9月30日的三個月的銷售季節延長。在截至2019年9月30日的9個月中，庫存增加是由於通常強勁的銷售季開始時需求疲軟。
應付賬款和應計負債的增加導致截至2020年9月30日的9個月的現金來源為2980萬美元，截至2019年9月30日的9個月的現金使用為1560萬美元。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的現金來源主要是由於截至2020年9月30日的9個月向供應商和供應商支付的款項以及相關條款以及營運資金管理的改善。
現金流--投資活動
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為800萬美元，截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為2.076億美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，資本支出分別為810萬美元和850萬美元，分別與Horizon歐非和Horizon America內與增長、產能和生產率相關的項目有關。在截至2019年9月30日的9個月中，出售業務的淨收益為2.146億美元，與出售亞太地區運營部門和Horizon Europe-African的非汽車業務有關。
45

現金流--融資活動
在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金分別為1,790萬美元和用於融資活動的淨現金(163.7)美元。在截至2020年9月30日的9個月中，扣除發行成本後，循環信貸安排的淨收益為2640萬美元，PPP貸款的淨收益為870萬美元。在截至2020年9月30日和#年的9個月中，ABL貸款的淨還款額分別為1990萬美元和4370萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，我們的第二筆留置期貸款借款淨收益為3,550萬美元，現金(173.4美元)用於償還、債務發行和交易成本，以修訂我們的第一筆留置期貸款。
保理安排
我們與金融機構有保理安排，根據無追索權協議出售某些應收賬款。截至2020年和2019年9月30日，保理安排下的年內應收賬款總額分別為1.661億美元和1.992億美元。我們利用保理安排作為我們業務資金的一部分，以滿足公司的營運資金需求。參與這些安排的成本對我們的結果無關緊要。
我們的債務和其他承諾
於2019年3月，本公司訂立第二份留置權定期貸款協議，提供本金總額為5,100萬美元的定期貸款安排。
於2019年9月，本公司修訂現有第一留置權定期貸款協議(“第八條款修訂”)，同意出售本公司亞太分部，同意本公司履行首筆留置權定期貸款的提前還款責任，取消提前還款罰金，並放寬若干負面契諾的限制。2019年9月，本公司償還了第一筆留置權定期貸款未償還本金的一部分，外加1.729億美元的費用和實物利息。
於2019年9月，本公司修訂了現有的第二留置權定期貸款協議(“第二留置權修正案”)，以取消與使用亞太銷售所得款項有關的提前還款要求，並降低了某些負面契諾的限制。
2020年3月，本公司簽訂瞭如上定義的貸款協議。貸款協議項下貸款的利息以現金支付，利率為倫敦銀行同業拆息加年息4.00%，但以1.00%的倫敦銀行同業拆息下限為限。所有到期利息、費用和其他貨幣義務可由Encina酌情決定，但在事先通知本公司後，可記入貸款賬户，此後將被視為循環信貸安排的一部分，並受相同利率的約束。貸款協議項下的借款於以下日期(以較早者為準)到期：(I)2023年3月13日及(Ii)本公司不時生效的重置定期貸款項下任何部分債務到期前90天(定義見下文)，除非提前終止。由於2020年替換定期貸款修正案(定義如下)，循環信貸安排下所有借款的到期日實際上延長至2022財年，並在附帶的截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表中以長期債務總額列示。本公司以循環信貸融資所得款項，悉數償還ABL融資項下產生的所有未償債務，本公司將該等債務列為清償債務。
截至2020年9月30日，循環信貸安排的未償還金額為2,870萬美元，加權平均利率為5.0%。截至2020年9月30日，該公司在循環信貸安排下的可用資金為3820萬美元，現金和現金等價物為3980萬美元，總流動資金為7800萬美元。
貸款協議包含影響本公司及本公司附屬公司的各種負面及正面契諾及其他要求，包括對債務產生的限制、留置權、合併、投資、貸款、墊款、擔保義務、收購、資產處置、售後回租交易、對衝協議、股息及其他限制性付款、與聯屬公司的交易、限制性協議以及對章程、附例及其他重要文件的修訂。循環信貸安排不包括任何財務維持契約，但規定本公司在任何財政年度的資本支出(如貸款協議所界定)不得超過3000萬美元的財務契約除外。
於二零二零年五月，本公司就其貸款協議及第一留置權定期貸款協議(“第十期修訂”)及第二留置權定期貸款協議(“第二留置權第三修訂”)訂立修訂、有限度豁免及同意，生效日期為2020年4月1日，同意(其中包括)本公司申請、取得及招致上文所界定及描述的購買力平價貸款及法國貸款。
46

於2020年7月3日，本公司與Encina就貸款協議達成有限同意，同意本公司訂立2020年替換定期貸款修正案，定義及説明如下。
2020年7月6日，本公司簽訂了《2020年置換定期貸款修正案》(下稱《第十一次定期貸款修正案》)，對《定期貸款協議》進行修訂。第十一項定期修訂提供再融資及替換第一留置期貸款協議及第二留置期貸款協議下未償還餘額的重置定期貸款(“重置定期貸款”)，以及該等貸款的任何應計利息。重置定期貸款的利息將按LIBOR加10.75%的年利率支付，但以1.00%的LIBOR下限為限，其中4.00%應以現金支付，LIBOR加6.75%應支付實物利息(前提是公司可選擇不超過一次支付全部利息作為實物利息)。根據第十一條款修正案的借款將在以下日期到期，以較早者為準：(I)2022年6月30日和(Ii)2022年4月1日，如附註9所界定的可轉換票據，長期債務，在第一部分，第(1)項，簡明合併財務報表附註包括在本季度報告中的10-Q表格，在該日期之前不會償還或以其他方式解除。此外，第十一期修正案規定了1.00%的PIK結算費，這筆費用在結算日添加到替換定期貸款的本金中； 規定對替換定期貸款的全部本金處以預付罰金，金額相當於2021年12月31日之前預付本金總額的3.0%；並修改了從截至2021年6月30日的財政季度開始的固定費用覆蓋率契約，如下：
•2021年6月30日：1.10至1.00
•2021年9月30日：1.25至1.00
•2021年12月31日及其後每個財政季度：1.40至1.00
我們的重置定期貸款和循環信貸安排的利率是浮動的。截至2020年9月30日，一個月期LIBOR和三個月期LIBOR分別接近0.14%和0.23%。
截至2020年9月30日，以及我們目前對2021年9月30日的預測，該公司相信，在可預見的未來，它有足夠的流動性來運營其業務。
截至2020年9月30日，該公司遵守了其債務協議中的所有財務契約。請參閲附註9，長期債務，在第一部分，第1項，簡明合併財務報表附註包括在本季度報告的10-Q表格中，以獲取更多信息。
除了我們的長期債務，我們還有其他與租賃相關的現金承諾。在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年9月30日的9個月，我們將這些租賃交易計入運營租賃和與之相關的租金支出1,150萬美元和1,330萬美元。我們預計未來將繼續利用租賃作為一種融資策略，以滿足資本支出需求並降低債務水平。請參閲附註12，租約，在第一部分，第1項，簡明合併財務報表附註包括在本季度報告的10-Q表格中，以獲取更多信息。
合併EBITDA
綜合EBITDA(在我們的第一份留置權定期貸款協議和第二份留置權定期貸款協議中定義為“綜合EBITDA”，統稱為“定期貸款協議”)是與本公司評估業績的方式類似的衡量標準。正如上文分部信息和補充分析部分進一步討論的那樣，我們使用某些非公認會計準則財務指標來評估業績，並根據定期貸款協議(包括經營分部水平的調整後EBITDA)衡量我們的契約遵從性。在衡量我們的定期貸款協議財務契約時，綜合EBITDA的定義將包括重組、搬家和遣散費在內的非經常性開支或成本的金額限制在任何一個累計四個會計季度的1000萬美元以內。同樣，該定義將與任何擬議的資產出售相關的費用、成本和開支的金額限制在任何累積的四個會計季度內不得超過500萬美元。
截至2020年和2019年9月30日的三個月，可歸因於Horizon Global的淨收入(虧損)到EBITDA，EBITDA到調整後的EBITDA和調整後的EBITDA到綜合EBITDA；截至2020年和2019年9月30日的9個月；以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的最後12個月的對賬如下：
47

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，		在截至9月30日的12個月裏，
20202019變化20202019變化20202019變化
(千美元)(千美元)(千美元)
可歸因於Horizon Global的淨收益(虧損)$1,930 $145,510 $(143,580)$(31,150)$112,330 $(143,480)$(62,730)$65,620 $(128,350)
可歸因於非控股權益的淨虧損(340)(260)(80)(1,010)(840)(170)(1,410)(1,070)(340)
淨收益(虧損)$1,590 $145,250 $(143,660)$(32,160)$111,490 $(143,650)$(64,140)$64,550 $(128,690)
利息支出7,560 24,120 (16,560)23,970 50,270 (26,300)31,970 58,140 (26,170)
所得税費用(福利)100 (1,020)1,120 170 (2,330)2,500 (8,320)1,930 (10,250)
折舊攤銷5,620 6,250 (630)16,150 16,790 (640)21,050 22,300 (1,250)
EBITDA$14,870 $174,600 $(159,730)$8,130 $176,220 $(168,090)$(19,440)$146,920 $(166,360)
可歸因於非控股權益的淨虧損340 260 80 1,010 840 170 1,410 1,070 340 
(收入)非持續經營虧損，税後淨額— (182,750)182,750 500 (189,520)190,020 500 (192,690)193,190 
來自持續運營的EBITDA$15,210 $(7,890)$23,100 $9,640 $(12,460)$22,100 $(17,530)$(44,700)$27,170 
根據定期貸款協議進行調整：
應收賬款銷售損失420 320 100 960 1,280 (320)1,270 1,510 (240)
非現金股權補助費用870 850 20 2,190 1,820 370 2,520 1,970 550 
其他非現金費用或損失(1,080)(10)(1,070)670 5,560 (4,890)(1,180)9,300 (10,480)
定期貸款相關費用、成本和費用— (120)120 — 2,920 (2,920)— 2,920 (2,920)
與放款代理相關的專業費用、成本和開支— (150)150 380 760 (380)460 760 (300)
非經常性費用或成本(a)
700 2,450 (1,750)5,180 8,480 (3,300)16,640 20,570 (3,930)
資產出售的非現金損失(10)1,310 (1,320)80 (150)230 (70)180 (250)
其他10 190 (180)(10)(20)10 480 330 150 
調整後的EBITDA$16,120 $(3,050)$19,170 $19,090 $8,190 $10,900 $2,590 $(7,160)$9,750 
非經常性費用限制(A)(B)
不適用不適用不適用不適用不適用不適用(6,640)(10,570)3,930 
其他(10)(190)180 10 20 (10)(480)(330)(150)
合併EBITDA$16,110 $(3,240)$19,350 $19,100 $8,210 $10,890 $(4,530)$(18,060)$13,530 
(a) 在確定任何四個會計季度的綜合EBITDA時，非經常性開支或成本(包括遣散費、重組和搬遷)的調整總額不得超過1000萬美元。
(b)在確定任何四個會計季度的綜合EBITDA時，與任何擬議的資產出售相關的費用、成本和開支總計不得超過500萬美元的調整。
信用評級
該公司的債務協議並不要求我們保持信用評級。
展望
公司以強勁的業績開啟了2020年的征程，我們的經營業績顯示出對我們產品的強勁需求。新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了嚴重的商業和經濟混亂，並造成了短期和長期的經濟不確定性和挑戰。該公司的主要優先事項仍然是其業務所在社區的員工和其他人的健康，並根據地方政府和衞生當局以及世界衞生組織和疾病控制中心的指導，採取了以下果斷行動，以確保這些羣體的福利，以降低傳播新冠肺炎的風險：
–要求行政管理人員遠程辦公；
–暫時取消國內和國際旅行；
–為基本工人進入設施定義和實施的門禁措施；
–提供並要求所有員工在工作時間內使用個人防護裝備；
–要求必要的現場員工練習社交距離，包括避免握手、擁抱或其他形式的身體問候，並在可能的情況下與同事保持6英尺的距離；
–定期對每個設施進行專業消毒；
–在兩次使用之間對設備進行消毒；
–需要經常洗手，包括在使用共用設備之前和之後；
–在每班開始時對員工進行體温檢查；
–確保每個設施都有洗手液供應，並鼓勵經常使用；以及
–要求員工在出現感冒或流感樣症狀時呆在家裏。
48

該公司在2020年第三季度經歷了銷量的增長，基於2020年初(新冠肺炎疫情爆發之前)的業績和客户對我們產品的強勁需求，導致銷售旺季延長。該公司仍然關注其開展業務的社區內員工和其他人的健康，在採取上述風險緩解措施後，公司已恢復全面運營狀態，並將繼續履行和履行客户訂單的強勁趨勢。
新會計準則的影響
見注2，新會計公告，載於第一部分第(1)項，“簡明合併財務報表附註，“在本季度報告表格10-Q中。
關鍵會計政策
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們的某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷，這些假設會影響資產、負債、淨銷售額和費用的記錄金額和時間。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗，我們對商業和宏觀經濟趨勢的評估，以及適當的其他外部來源的信息。
我們在第7項中披露的作為關鍵會計政策的項目沒有實質性變化。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中。
新興成長型公司
《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)設立了一類公司，名為“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)，通常指的是在2011年12月8日之後完成首次公開募股(IPO)的公司，在最近結束的財年中，其年總收入不到10.7億美元。我們目前有資格成為一家新興的成長型公司。
作為一家新興的成長型公司，我們有資格利用不符合這一分類的公共報告公司無法獲得的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於以下內容：
▪新興成長型公司不受上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表附加信息的審計師報告的任何要求的限制，這通常被稱為“審計師討論和分析”。
▪新興成長型公司不需要就高管薪酬或任何事先未經股東批准的金降落傘支付舉行不具約束力的顧問股東投票。
▪新興成長型公司不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求其他公開報告公司遵守管理層對財務報告的內部控制評估的審計師證明的要求。
▪新興成長型公司有資格在其定期和年度報告中減少關於高管薪酬的披露義務，包括但不限於免除提供描述薪酬做法和程序的薪酬討論和分析的要求。
▪一家新興成長型公司有資格在註冊表中減少財務報表披露，其中必須包括兩年的經審計財務報表，而不是其他公開報告公司所要求的三年經審計的財務報表。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們就會利用這種分類帶來的披露義務減少的好處。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)2020年12月31日，即根據《證券法》生效的登記聲明首次出售我們普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元(有待進一步調整通脹因素)或更多；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的財政年度的最後一天；或(Iv)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；或(Iv)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。
49

根據美國證券交易委員會的適用規則，成為一家大型加速申報機構。基於上述情況，我們預計自2020年12月31日起，我們將不再具備新興成長型公司的資格。
新興成長型公司可以選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇“退出”這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非“新興成長型公司”採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。《就業法案》第107條規定，我們為遵守新的或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息
不適用。
50

項目4.管理控制和程序
公司保持着披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
對披露控制和程序的評價
截至2020年9月30日，管理層根據交易所法案第13a-15條規則，在首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(該詞在交易所法案第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中定義)的有效性進行了評估。該公司的披露控制和程序的設計只是為了提供合理的保證，確保它們將實現其目標。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序有效，可為實現其目標提供合理保證。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。受新冠肺炎疫情影響，公司部分員工於2020年3月開始遠程辦公。管理層已採取措施，確保我們對財務報告的內部控制保持有效，在此期間不會受到重大影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在內部控制方面的情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。
51

第二部分：其他資料
第一項：提起法律訴訟
我們在正常業務過程中會受到索賠和訴訟的影響，但我們不認為任何此類索賠或訴訟可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。有關法律程序的更多信息，請參閲附註13， 意外情況，載於第一部分第(1)項，“簡明合併財務報表附註，“在本季度報告表格10-Q中。
項目11A.評估風險因素
有關我們的風險和不確定性的討論，請參閲下面的風險因素以及標題為“危險因素在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情已經並可能繼續擾亂我們的業務，這可能對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況造成重大不利影響。
2019年12月，新冠肺炎疫情在中國爆發，此後蔓延至世界其他地區。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球性疫情，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態。在這些聲明的同時，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常和廣泛的行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和蔓延，包括隔離、社會隔離和“呆在家裏”的命令、旅行限制、強制關閉企業和其他強制令，這些命令大大限制了個人的日常活動，減少或停止了許多企業的正常經營。
到目前為止，新冠肺炎疫情幾乎在全球所有地區都出現了，對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的顯著波動和混亂。因此，我們已經並可能繼續經歷所有銷售渠道對我們產品的需求和客户訂單的減少，以及由於需求減少和政府命令導致我們的一些設施暫時中斷和關閉。新冠肺炎疫情還影響了供應鏈的各個方面，因為我們的供應商也經歷了類似的業務中斷，原因是政府授權的運營限制。我們繼續監控產品製造、分銷和銷售中使用的原材料和零部件的採購，但新冠肺炎疫情導致的供應鏈持續中斷可能會導致材料採購困難或原材料和零部件意外短缺或延遲交付，並可能導致我們供應鏈中的成本增加。我們已經實施了削減某些業務領域支出的計劃，包括靈活使用可變勞動力、非自願休假計劃、減少或推遲可變成本和投資(包括資本支出)，未來可能需要採取更多行動來削減支出。
總體而言，政府的限制已經取消，經濟已經重新開放。目前，我們的所有設施都在運營，我們的大多數客户和供應商已經重新開業，並提高了運營水平。然而，某些司法管轄區或地區可能會因為新冠肺炎案件捲土重來或其他原因而不得不重新設立限制，這可能會要求我們、我們的客户或我們的供應商關閉或限制運營。因此，經濟復甦的最終形態是不確定的。我們將繼續密切監測和評估疫情對我們業務的影響，對我們流動性的影響程度，以履行我們的短期義務，為我們的業務需求和增長提供資金，以及我們在信貸協議範圍內履行財務契約的能力。雖然我們正在密切監測疫情對我們業務各個方面的影響，但對我們的運營結果、現金流、流動性和財務業績的影響程度，以及我們執行短期和長期業務戰略和舉措的能力，將取決於許多不斷變化的因素和未來的發展，這些因素和未來發展是高度不確定和無法合理預測的，包括：(A)大流行的持續時間、嚴重程度和範圍，包括新冠肺炎病例的死灰復燃；(B)迅速變化的政府和公共衞生任務和指導，以控制和抗擊疫情；(C)疫情對經濟和社會活動、消費者信心、可自由支配的支出和優惠、勞動力和醫療保健成本以及失業率的不利影響的程度和持續時間，其中任何一項都可能減少對我們一些產品的需求，並削弱與我們有業務往來的人履行對我們義務的能力；。(D)我們銷售和提供我們的服務和產品的能力，包括任何限制、強制性停業造成的影響。, (F)我們的客户和供應商繼續經營的能力，這可能導致合同終止、收入損失以及對我們供應鏈的進一步不利影響；(G)我們有形或無形資產價值的任何減損，這可能會因經濟狀況疲軟而記錄；(F)我們的客户和供應商是否有能力繼續經營，這可能導致合同終止、收入損失以及對我們供應鏈的進一步不利影響；(G)我們有形或無形資產的任何價值減值，這些減值可能會因經濟狀況疲軟而計入；(F)我們的客户和供應商繼續經營的能力，這可能導致合同終止、收入損失，以及對我們的供應鏈產生進一步的不利影響；以及(H)對我們內部控制的潛在影響，包括由於工作環境的變化以及遵守適用於我們的員工和業務合作伙伴的居家和類似命令等。此外，如果大流行繼續在信貸或金融領域造成中斷或動盪
52

如果我們認為這可能會影響我們的市場，或影響我們的信用評級，它可能會對我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響。
鑑於新冠肺炎疫情固有的不確定性，疫情可能會對我們的業務、運營業績、現金流、流動性和財務狀況產生不利影響。
我們目前違反了紐約證券交易所的最低市值要求，面臨着紐約證券交易所將我們的普通股摘牌的風險，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。
2020年4月30日，我們接到紐約證券交易所(“紐交所”)的通知(“通知”)，稱我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節規定的持續上市標準，因為我們的平均市值在連續30個交易日內低於5000萬美元，我們的股東權益低於5000萬美元。我們正在採取行動，以滿足紐約證券交易所繼續上市的標準，以治癒市值狀況，我們預計這最終將導致我們的普通股價格和市值的回升。如果我們在連續30天的交易期內的平均市值低於1500萬美元，我們的普通股也可能被摘牌，在這種情況下，我們將沒有機會彌補這一不足，我們的普通股將立即在紐約證交所暫停交易，紐約證交所將開始我們的普通股退市程序，這取決於我們根據紐約證交所規則提出上訴的權利。我們不能向您保證，我們在這些或其他情況下提出的任何上訴都會成功。雖然我們正致力糾正這項不足之處，並重新遵守這項持續上市的標準，但我們不能保證我們一定能夠糾正這項不足之處，或我們是否會停止遵守紐約證券交易所的另一項持續上市標準。
我們的普通股從紐約證券交易所退市可能會對我們產生負面影響，因為這可能會降低我們普通股的流動性和市場價格，減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，並對我們進入股票市場和獲得融資的能力產生負面影響。
如果我們未能滿足我們的普通股繼續在紐約證券交易所或其他類似市場上市的必要要求，那麼我們將有義務回購我們所有未償還的可轉換票據。本公司未能提出上述要約或回購任何投標的可轉換票據，將導致根據管理可轉換票據的契約發生違約事件。任何此類違約都將引發我們其他債務的交叉違約，包括第一留置期貸款、第二留置期貸款和循環信貸安排。我們無法解決任何此類違約，包括償還債務，將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
不適用。
第(4)項：煤礦安全信息披露
不適用。
第三項高級證券的債務違約
不適用。
第五項：信息和其他信息
沒有。
53

項目6.展示所有展品。
展品索引：
3.1(b)
修訂並重新簽署經修訂的Horizon Global Corporation註冊證書。
3.2(a)
修訂和重新修訂地平線環球公司的附例。
10.1*
由Horizon Global Corporation、Horizon Global Corporation的某些子公司(作為擔保人)、科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)(作為行政代理)(作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的繼承人)和金融機構(作為貸款人)於2020年7月6日簽署的《2020年替換定期貸款修正案(信貸協議第十一修正案)》。
10.2*
2020年7月24日，Horizon Global America Inc.和Cequent Towing Products of Canada Ltd作為借款人，Horizon Global Corporation和Horizon Global Company LLC作為擔保人，貸款人是貸款人，Encina Business Credit，LLC作為貸款人。
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《美國法典第18編第1350條》的認證。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《美國法典第18編第1350條》的認證。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。
101.INS
內聯XBRL實例文檔。(不屬於備案的一部分)
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
(a)通過引用與我們於2019年2月20日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-37427)一起提交的附件併入。
(b)引用與我們於2019年8月8日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-37427)一起提交的附件。

*根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，某些證物和時間表被省略，公司同意應要求向美國證券交易委員會提供一份任何遺漏的證物和時間表的副本。
54

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 Horizon Global Corporation(註冊人)
丹尼斯·E·理查德維爾
日期：2020年11月5日依據：
丹尼斯·E·理查德維爾
首席財務官

55