CCRN-20200930
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Member2019-09-300001141103US-GAAP：公允價值輸入級別2成員CCRN：EarnoutNotesPayableMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-09-300001141103US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCCRN：EarnoutNotesPayableMember2020-09-300001141103US-GAAP：公允價值輸入級別2成員CCRN：EarnoutNotesPayableMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001141103US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCCRN：EarnoutNotesPayableMember2019-12-310001141103CCRN：高級安全資產基礎貸款成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-09-300001141103CCRN：高級安全資產基礎貸款成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-09-300001141103CCRN：高級安全資產基礎貸款成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001141103CCRN：高級安全資產基礎貸款成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-3100011411032020-05-190001141103SRT：最小成員數2020-01-012020-09-300001141103美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-12-310001141103US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-310001141103美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-09-300001141103US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-09-300001141103美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-09-300001141103US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-09-30CCRN：分期付款0001141103CCRN：A2017OmnibusIncentivePlanMember2020-01-012020-09-300001141103Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-07-012020-09-300001141103Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-09-300001141103美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-07-012020-09-300001141103Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-07-012019-09-300001141103Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-09-300001141103美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-012019-09-300001141103美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-09-30CCRN：細分市場00011411032019-04-012019-06-300001141103美國-GAAP：國內/地區成員2020-09-300001141103美國-GAAP：國內/地區成員2019-12-310001141103美國-GAAP：Corporation JointVentureMember2020-09-300001141103美國-GAAP：Corporation JointVentureMember2020-07-012020-09-300001141103美國-GAAP：Corporation JointVentureMember2020-01-012020-09-300001141103美國-GAAP：Corporation JointVentureMember2019-07-012019-09-300001141103美國-GAAP：Corporation JointVentureMember2019-01-012019-09-300001141103美國-GAAP：Corporation JointVentureMember2019-12-310001141103SRT：ChiefExecutiveOfficerMemberSRT：最大成員數2020-07-012020-09-300001141103SRT：ChiefExecutiveOfficerMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001141103SRT：ChiefExecutiveOfficerMemberSRT：最大成員數2019-01-012019-09-300001141103SRT：ChiefExecutiveOfficerMemberSRT：最大成員數2019-07-012019-09-300001141103SRT：ChiefExecutiveOfficerMemberSRT：最大成員數2020-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
———————
形式10-Q
———————
☒《1934年證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度的季度報告2020年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
的過渡期 _________ 至 _________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1141103/000162828020015624/ccrn-20200930_g1.jpg
———————
CrossCountry Healthcare，Inc..
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
———————
特拉華州0-3316913-4066229
(州或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)		選委會
文件號		(I.R.S.僱主
標識號)
西北部商業大道6551號公園
博卡拉頓, 弗羅裏達33487
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(561) 998-2232
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
———————
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元CCRN納斯達克股票市場
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒沒有。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。☒ 是☐*否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見《交易法》規則第312b-2條中關於加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義：
大型加速文件管理器☐ 加速文件管理器☒ 非加速文件管理器☐
規模較小的報告公司。☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期
符合交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。☒
註冊人有出色的表現37,563,384普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2020年10月31日。


有關前瞻性陳述的信息
 
除歷史信息外，本10-Q表格還包含有關我們未來業績(包括某些預測和業務趨勢)的陳述，這些陳述屬於1933年修訂的“證券法”第227A節、1934年修訂的“證券交易法”第21E節和1995年的“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，並受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述由具有預測性、取決於或提及未來事件的陳述組成。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“建議”、“出現”、“尋求”、“將”、“可能”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果和表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果或表現大不相同。這些因素包括但不限於：冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對我們的業務、財務狀況和經營結果的潛在影響；我們吸引和留住合格護士、醫生和其他醫療人員的能力；我們旅行醫療專業人員的成本和短期住房的可用性；我們在全國和我們開展業務的地區對我們提供的醫療服務的需求；我們的信息系統的功能；網絡安全風險和網絡事件對我們業務的影響；現有或未來的政府法規以及聯邦和州立法和執法舉措對我們的業務、我們的客户為我們的服務支付費用的能力的影響, 我們成功實施收購和發展戰略的能力，包括我們成功整合被收購業務並從此類收購中實現協同效應的能力、針對我們的債務和其他索賠的影響、我們服務的市場競爭的影響、我們根據任何訴訟的是非曲直或確定其潛在責任(如果有)成功為公司、其子公司及其高級管理人員和董事辯護的能力，以及第1A項規定的其他因素。本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告和其他文件中進行了備案和更新。
 
雖然我們相信這些陳述是基於合理的假設，但我們不能保證未來的結果。 提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本文件提交之日管理層的意見。不能保證(I)我們是否正確地衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度，(Ii)與這些因素有關的現有信息是否完整或準確，(Iii)此類分析是否正確，或(Iv)我們的戰略(部分基於此分析)是否會成功。(I)我們是否正確地衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度；(Ii)與這些因素相關的現有信息是否完整或準確；(Iii)此類分析是否正確；或(Iv)我們的戰略(部分基於此分析)是否會成功。公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述。
 
本10-Q表格季度報告中提及的“本公司”、“我們”或“CrossCountry”指的是CrossCountry Healthcare，Inc.及其合併子公司。


越野醫療保健公司
 
索引
 
表格10-Q
 
2020年9月30日
 頁
第一部分--財務信息
1
第1項
簡明合併財務報表
1
 
簡明綜合資產負債表(未經審計)
1
 
簡明合併業務報表(未經審計)
2
 
簡明綜合全面損失表(未經審計)
3
股東權益簡明合併報表(未經審計)
4
 
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
6
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
24
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
36
項目4.
管制和程序
36
第II部分-其他資料
37
  
第1項
法律程序
37
   
第1A項
危險因素
37
   
第6項
陳列品
39
簽名
40

i

第一部分：財務信息

項目1.簡明合併財務報表

越野醫療保健公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，金額以千計)
 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
流動資產：  
現金和現金等價物$3,446 $1,032 
應收賬款，扣除津貼淨額#美元3,7522020年和$3,2192019年
168,769 169,528 
預付費用3,348 6,097 
應收保險追回款4,883 5,011 
其他流動資產1,995 1,689 
流動資產總額182,441 183,357 
財產和設備，扣除累計折舊#美元后的淨額22,1302020年和$23,2762019年
12,363 11,832 
經營性租賃使用權資產10,526 16,964 
商譽90,924 101,066 
商標名，無限期存在5,900 5,900 
其他無形資產，淨額36,322 44,957 
其他非流動資產19,362 18,298 
總資產$357,838 $382,374 
負債與股東權益
流動負債：  
應付賬款和應計費用$48,619 $45,726 
應計薪酬和福利39,961 31,307 
經營租賃負債-流動4,732 4,878 
其他流動負債3,354 3,554 
流動負債總額96,666 85,465 
循環信貸安排56,038 70,974 
經營租賃負債--非流動負債15,762 19,070 
非流動遞延税項負債6,874 7,523 
長期應計索賠25,677 26,938 
或有對價— 4,867 
其他長期負債7,901 4,037 
總負債208,918 218,874 
承諾和或有事項
股東權益：  
普通股4 4 
額外實收資本309,049 305,643 
累計其他綜合損失(1,294)(1,240)
累積赤字(159,349)(141,775)
Croalthcare，Inc.股東權益總額148,410 162,632 
子公司的非控股權益510 868 
股東權益總額148,920 163,500 
總負債和股東權益$357,838 $382,374 

見簡明綜合財務報表附註
1

越野醫療保健公司
簡明合併操作報表
(未經審計，金額以千為單位，每股數據除外)

 三個月截至9個月
 九月三十日，九月三十日，
 2020201920202019
服務收入$193,968 $209,200 $620,811 $607,128 
業務費用： 
直接運營費用145,965 158,194 472,471 456,280 
銷售、一般和行政費用40,804 44,407 128,939 136,387 
壞賬費用946 588 2,383 1,503 
折舊攤銷3,247 2,907 10,472 9,448 
與收購和整合相關的成本— (426)77 385 
重組成本2,316 1,607 5,210 2,884 
法律和解費用— — — 1,600 
減損費用1,071 1,804 16,082 16,306 
業務費用共計194,349 209,081 635,634 624,793 
營業收入(虧損)(381)119 (14,823)(17,665)
其他費用(收入)：  
利息支出608 1,398 2,219 4,258 
衍生工具損失— 1,284 — 1,284 
提前清償債務損失— 94 — 508 
其他收入，淨額(10)(54)(46)(212)
所得税前虧損(979)(2,603)(16,996)(23,503)
所得税費用(福利)169 94 (32)31,840 
合併淨虧損(1,148)(2,697)(16,964)(55,343)
減去：可歸因於子公司非控股權益的淨收入
186 431 610 1,226 
普通股股東應佔淨虧損$(1,334)$(3,128)$(17,574)$(56,569)
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損$(0.04)$(0.09)$(0.49)$(1.58)
加權平均已發行普通股：  
基本型和稀釋型36,176 35,865 36,058 35,797 

見簡明綜合財務報表附註
2

越野醫療保健公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計，金額以千計)

三個月截至9個月
 九月三十日，九月三十日，
 2020201920202019
合併淨虧損$(1,148)$(2,697)$(16,964)$(55,343)
所得税前其他綜合收益(虧損)：  
未實現外幣折算收益(虧損)33 (29)(54)44 
利率合約未實現虧損— (104)— (1,078)
對操作説明書的重新分類調整— 1,284 — 1,312 
33 1,151 (54)278 
其他綜合收益(虧損)税：
未實現外幣折算收益的所得税效應— 7 — 25 
與利率合約未實現虧損相關的所得税效應— (325)— (571)
與營業報表重新分類調整相關的所得税影響— 86 — 93 
估值免税額調整— 292 — 513 
— 60 — 60 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額33 1,091 (54)218 
綜合損失(1,115)(1,606)(17,018)(55,125)
減去：可歸因於子公司非控股權益的淨收入186 431 610 1,226 
普通股股東應佔綜合虧損$(1,301)$(2,037)$(17,628)$(56,351)

見簡明綜合財務報表附註
3

越野醫療保健公司
股東權益簡明合併報表
截至2020年和2019年9月30日的三個月
(未經審計，金額以千計)

 普通股附加
實收資本		累計其他
綜合損失淨額		(累計虧損)留存收益子公司的非控股權益股東權益
股份美元
2020年6月30日的餘額36,175 $4 $307,985 $(1,327)$(158,015)$427 $149,074 
限制性股票的歸屬2 — — — — — — 
股權補償— — 1,064 — — — 1,064 
扣除税款後的外幣換算調整— — — 33 — — 33 
分配給非控股股東— — — — — (103)(103)
淨(虧損)收入— — — — (1,334)186 (1,148)
2020年9月30日的餘額36,177 $4 $309,049 $(1,294)$(159,349)$510 $148,920 
 普通股附加
實收資本		累計其他
綜合損失淨額		(累計虧損)留存收益子公司的非控股權益股東權益
股份美元
2019年6月30日的餘額35,860 $4 $303,795 $(2,335)$(137,503)$727 $164,688 
行使購股權2 — — — — — — 
限制性股票的歸屬5 — (13)— — — (13)
股權補償— — 982 — — — 982 
扣除税款後的外幣換算調整— — — (29)— — (29)
套期保值交易淨變動(扣除税金)— — — 1,120 — — 1,120 
分配給非控股股東— — — — — (404)(404)
淨(虧損)收入— — — — (3,128)431 (2,697)
2019年9月30日的餘額35,867 $4 $304,764 $(1,244)$(140,631)$754 $163,647 




















見簡明綜合財務報表附註
4

越野醫療保健公司
股東權益簡明合併報表
截至2020年和2019年9月30日的9個月
(未經審計，金額以千計)

普通股額外實收資本累計其他綜合虧損淨額(累計虧損)留存收益子公司的非控股權益股東權益
股份美元
2019年12月31日的餘額35,871 $4 $305,643 $(1,240)$(141,775)$868 $163,500 
限制性股票的歸屬306 — (657)— — — (657)
股權補償— — 4,063 — — — 4,063 
扣除税款後的外幣換算調整— — — (54)— — (54)
分配給非控股股東— — — — — (968)(968)
淨(虧損)收入— — — — (17,574)610 (16,964)
2020年9月30日的餘額36,177 $4 $309,049 $(1,294)$(159,349)$510 $148,920 
普通股額外實收資本累計其他綜合虧損淨額(累計虧損)留存收益子公司的非控股權益股東權益
股份美元
2018年12月31日的餘額35,626 $4 $303,048 $(1,462)$(84,062)$670 $218,198 
行使購股權10 — — — — — — 
限制性股票的歸屬231 — (801)— — — (801)
股權補償— — 2,517 — — — 2,517 
扣除税款後的外幣換算調整— — — 43 — — 43 
套期保值交易淨變動(扣除税金)— — — 175 — — 175 
分配給非控股股東— — — — — (1,142)(1,142)
淨(虧損)收入— — — — (56,569)1,226 (55,343)
2019年9月30日的餘額35,867 $4 $304,764 $(1,244)$(140,631)$754 $163,647 

見簡明綜合財務報表附註
5

越野醫療保健公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，金額以千計)
 截至9個月
 九月三十日，
 20202019
經營活動現金流  
合併淨虧損$(16,964)$(55,343)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
折舊攤銷10,472 9,448 
關於津貼的規定3,355 2,554 
遞延所得税(福利)費用(650)31,456 
非現金租賃費用2,932 3,799 
減損費用16,082 16,306 
股權補償4,063 2,517 
其他非現金成本460 962 
營業資產和負債變動情況：
應收帳款(2,597)(6,766)
預付費用和其他資產291 1,483 
應付賬款和應計費用10,388 7,797 
經營租賃負債(4,394)(4,355)
其他1,837 1,035 
經營活動提供的淨現金25,275 10,893 
投資活動的現金流  
購買財產和設備(3,659)(2,042)
投資活動所用現金淨額(3,659)(2,042)
融資活動的現金流  
定期貸款本金支付— (12,500)
循環信貸安排下的借款310,965 — 
循環信貸安排的償還(325,900)— 
應付票據本金支付(2,426)— 
向非控股股東支付現金(968)(1,142)
其他(854)(1,771)
用於融資活動的現金淨額(19,183)(15,413)
匯率變動對現金的影響(19)1 
現金和現金等價物的變動2,414 (6,561)
期初現金及現金等價物1,032 16,019 
期末現金和現金等價物$3,446 $9,458 

見簡明綜合財務報表附註
6

越野醫療保健公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.    陳述的組織和基礎

業務性質

隨附的簡明綜合財務報表包括CrossCountry Healthcare，Inc.及其直接和間接全資子公司(統稱為本公司)的賬目。簡明合併財務報表包括越野人才收購集團(CrossCountry Talent Acquisition Group，LLC)的所有資產、負債、收入和支出。該集團由本公司控制，但並非全資擁有。本公司將非控股股東的所有權權益記錄為子公司的非控股權益。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，為公平列報該等未經審核的簡明綜合財務報表，所有必要的調整均已包括在內。這些調整包括所有正常的經常性項目。

隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及形成10-Q和S-X規則第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則(U.S.GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些經營業績不一定代表截至2020年12月31日的財年可能預期的業績。

這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。本文中包含的2019年12月31日簡明綜合資產負債表來源於本公司年度報告Form 10-K中包含的2019年12月31日經審計的綜合資產負債表。

上一年度的某些金額已重新分類，以符合當年在簡明綜合經營表和現金流量表上的列報，並如附註11-分部數據所示。

2.    重要會計政策摘要

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響精簡合併財務報表和附註中報告的金額。管理層評估了各種會計估計數和其他事項，包括那些需要考慮預測財務信息的事項，以應對當前全球豬流感疫情未知的未來影響。新冠肺炎使用公司當時可合理獲得的信息。重要的估計和假設用於但不限於：(1)應收賬款的估值；(2)商譽、商號和其他無形資產；(3)其他長期資產；(4)基於股份的薪酬；(5)健康、工人補償和職業責任索賠的應計項目；(6)遞延税項資產的估值；(7)法定或有事項；(8)所得税；以及(9)銷售和其他非所得税負債。應計保險索賠和準備金包括已知索賠的估計結算額和已發生但未報告的索賠的精算估計數。隨着公司獲得更多信息，公司未來對這些估計的評估，包括管理層當時對疫情持續時間、範圍和嚴重程度的預期，以及其他因素，可能會對公司未來報告期的合併財務報表產生重大不利影響。實際結果可能與這些估計不同。

重組成本

該公司將重組活動視為從根本上改變其業務的計劃，如關閉和整合設施、減少員工人數以及根據不斷變化的市場狀況調整業務。因此，合併經營報表的重組成本主要包括員工離職成本和與租賃相關的退出成本。





7

員工離職費用和與租賃相關的離職費用期初和期末負債餘額的對賬如下：

員工離職成本與租賃相關的退出成本
(金額以千為單位)
2020年1月1日的餘額$386 $1,223 
計入重組費用(A)212 20 
付款(292)(76)
2020年3月31日的餘額306 1,167 
計入重組費用(A)1,565 535 
付款(1,096)(170)
2020年6月30日的餘額775 1,532 
計入重組費用(A)353 1,571 
付款(668)(256)
2020年9月30日的餘額$460 $2,847 
________________

(A)除上表所載外，截至2020年9月30日的9個月簡明綜合經營報表的重組成本包括：(I)$0.7與公司戰略性減少房地產佔地有關的持續租賃成本100萬美元，這些成本作為經營租賃負債-流動和非流動負債計入我們的簡明綜合資產負債表，(Ii)$0.2300萬美元的法律實體重組成本，以及(Iii)美元0.1600萬美元的其他成本。
截至2020年9月30日的三個月包括0.4與公司戰略減少房地產佔地面積相關的持續租賃成本為1.6億歐元。

最近採用的會計公告

自2020年1月1日起，本公司採用ASU第2018-13號。公允價值計量(主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變化，該條款基於概念聲明中的概念，包括成本和收益的考慮，修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。該公司前瞻性地採納了這一指導意見，對其簡明綜合財務報表沒有實質性影響。

自2020年1月1日起，本公司採用ASU第2016-13號。金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量它用反映預期信用損失的方法取代了現行GAAP下的已發生損失減值方法，並要求使用應收賬款、貸款和其他金融工具的前瞻性預期信用損失模型。該指導意見要求對自其生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整，從而修改回溯性方法。本公司採用了與應收賬款相關的修正追溯法，從而不對留存收益進行累計調整，也不會對其簡明合併財務報表產生實質性影響。請參閲注3-客户合同。



8

3.    客户合同
該公司從客户合同中獲得的收入來自臨時人員服務和其他服務。收入在下表中按部門分類。銷售税和使用税不包括在收入中。

截至2020年9月30日的三個月
護士
和盟軍
人員配置		醫師
人員配置		搜索總分段數
(金額以千為單位)
臨時人員配置服務$169,264 $15,753 $— $185,017 
其他服務5,980 699 2,272 8,951 
總計$175,244 $16,452 $2,272 $193,968 
截至2019年9月30日的三個月
護士
和盟軍
人員配置		醫師
人員配置		搜索總分段數
(金額以千為單位)
臨時人員配置服務$181,640 $19,236 $— $200,876 
其他服務3,334 1,171 3,819 8,324 
總計$184,974 $20,407 $3,819 $209,200 
截至2020年9月30日的9個月
護士
和盟軍
人員配置		醫師
人員配置		搜索總分段數
(金額以千為單位)
臨時人員配置服務$547,543 $48,994 $— $596,537 
其他服務14,032 2,511 7,731 24,274 
總計$561,575 $51,505 $7,731 $620,811 
截至2019年9月30日的9個月
護士
和盟軍
人員配置		醫師
人員配置		搜索總分段數
(金額以千為單位)
臨時人員配置服務$532,036 $51,217 $— $583,253 
其他服務9,362 3,377 11,136 23,875 
總計$541,398 $54,594 $11,136 $607,128 
應收賬款淨額

收入確認、開票及收款的時間安排導致客户應收賬款及未開票賬款在簡明綜合資產負債表上分類為應收賬款，並在扣除壞賬準備及銷售撥備後列報。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司員工、分包員工和獨立承包商的工作時間但尚未計費的估計收入總計為$57.3300萬美元和300萬美元46.1分別為2000萬人。

壞賬準備是對應收賬款餘額預計發生的損失建立的。應收賬款在公司確定不能再收回時，將與壞賬準備進行沖銷。在估算免税額時需要作出判斷，公司會評估其帳目的可收集性。

9

應收賬款和合同資產基於多種因素的組合。本公司根據其歷史註銷經驗、當前狀況、對未償還應收賬款和客户付款模式的老化分析以及針對處於不利狀況的客户的特定準備金(根據當前對客户或行業的預期進行調整)來計提壞賬準備金。根據目前掌握的信息，本公司在估計壞賬準備時也考慮了當前對未來經濟狀況的預期，包括新冠肺炎的影響。

壞賬準備的期初餘額與預期信貸損失的期初餘額核對如下：

壞賬準備(金額以千為單位)
2020年1月1日的餘額$2,406 
壞賬費用539 
核銷，扣除回收後的淨額(349)
2020年3月31日的餘額2,596 
壞賬費用898 
核銷，扣除回收後的淨額(532)
2020年6月30日的餘額2,962 
壞賬費用946 
核銷，扣除回收後的淨額(800)
2020年9月30日的餘額$3,108 

除壞賬準備外，本公司還為正常過程中可能出現的與賬單相關的調整保留銷售撥備，對準備金的調整記為抵銷收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這項津貼的餘額為#美元。0.6300萬美元和300萬美元0.8分別為2000萬人。

4.    綜合損失
 
全面虧損總額包括淨收益或虧損、外幣換算調整、衍生產品交易淨變動，以及扣除任何相關遞延税項和估值津貼後的淨變動。該公司的某些外國子公司使用各自的當地貨幣作為其職能貨幣。按照外幣事務FASB ASC的主題， 這些業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算。損益表項目按該期間的平均匯率折算。與資產負債表換算相關的匯率波動的累積影響計入隨附的簡明綜合資產負債表中的累計其他全面虧損，為未實現虧損#美元。1.32020年9月30日和2019年12月31日為100萬。
 
截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，與其他全面虧損組成部分相關的所得税影響反映在簡明綜合全面損失表上。


10

5.    每股收益

下表列出了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的組成部分：
三個月截至9個月
九月三十日，九月三十日，
2020201920202019
(金額以千為單位，每股數據除外)
分子：
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(1,334)$(3,128)$(17,574)$(56,569)
分母：
加權平均普通股-基本股36,176 35,865 36,058 35,797 
稀釋股份的影響：
*(A)— — — — 
加權平均普通股-稀釋36,176 35,865 36,058 35,797 
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損$(0.04)$(0.09)$(0.49)$(1.58)
________________

(A)由於截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的淨虧損，227,821, 252,810, 317,905，及177,449股票分別被排除在稀釋後的加權平均股票之外。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，由於本公司的淨營業虧損狀況，潛在攤薄股份並無承擔任何税項優惠。


11

6.    商譽、商號和其他無形資產

該公司擁有以下收購的無形資產：

 2020年9月30日2019年12月31日
 毛
攜載
金額		累積
攤銷		網
攜載
金額		毛
攜載
金額		累積
攤銷		網
攜載
金額
(金額以千為單位)
應攤銷的無形資產：      
數據庫$30,530 $14,559 $15,971 $30,530 $12,269 $18,261 
客户關係33,538 13,295 20,243 49,758 26,596 23,162 
競業禁止協議304 196 108 320 161 159 
商品名稱— — — 4,500 1,125 3,375 
其他無形資產，淨額$64,372 $28,050 $36,322 $85,108 $40,151 $44,957 
不需攤銷的無形資產：      
商標名，無限期存在  $5,900   $5,900 


2020年第三季度，全額攤銷的無形資產為15.01000萬美元與客户關係相關，以及300萬美元4.5與商號相關的600萬美元，連同相關的累計攤銷，從上表中刪除。 截至2020年9月30日，預計年度攤銷費用如下：

截至12月31日的年份：(金額以千為單位)
2020$1,491 
20215,963 
20225,933 
20235,875 
20245,238 
此後11,822 
 $36,322 





















12

各分部商譽賬面金額變動情況如下：

護士
和盟軍
人員配置		醫師
人員配置		搜索總計
(金額以千為單位)
截至2019年12月31日的餘額
獲得的合計商譽$346,130 $43,405 $21,750 $411,285 
出售業務— — (9,889)(9,889)
累計減值損失(259,732)(40,598)— (300,330)
商譽，扣除減值損失後的淨額86,398 2,807 11,861 101,066 
2020年總商譽的變化
減損費用— — (10,142)(10,142)
API商譽的重新分類24 — (24)— 
截至2020年9月30日的餘額
獲得的合計商譽346,130 43,405 21,750 411,285 
出售業務— — (9,889)(9,889)
累計減值損失(259,732)(40,598)(10,142)(310,472)
API商譽的重新分類24 — (24)— 
商譽，扣除減值損失後的淨額$86,422 $2,807 $1,695 $90,924 

商譽、商號和其他無形資產減值

該公司在第四季度每年對報告單位的商譽和無形資產進行減值測試，如果存在減值指標，測試頻率會更高。本公司對重大事件和情況進行季度定性評估，如報告單位的歷史和當前業績、對未來業績的假設、戰略舉措和包括新冠肺炎在內的整體經濟因素以及宏觀經濟發展，以確定是否存在潛在的減值指標，並評估報告單位或無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果識別出損傷指標，則執行定量損傷測試。

截至2020年9月30日，該公司對其每個報告單位進行了定性評估，並確定其報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性不大。

在2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情對業務的負面影響增加和持續的不確定性，所有報告單位都進行了量化測試。至於護士及專職人員編制及醫生人員編制報告單位，由於公允價值大幅超過商譽賬面值，故並無確認減值。

搜索報告部門在2020年第二季度的表現遜於管理層的預期。收入低於預期的原因是：(I)大量工作搜索被取消或推遲，(Ii)決定推遲聘用新的收入產生者，以及(Iii)客户流失，這主要與新冠肺炎的負面影響有關。因此，對搜索報告股進行的定量測試導致減損費用#美元。10.2300萬美元的商譽和300萬美元的0.3300萬美元用於其客户關係。

為了確定搜索報告單位的公允價值，該公司採用了收益和市場法相結合的方法。權重是基於搜索報告單位的具體特徵、風險和不確定性。作為收益法的主要基礎的貼現現金流是基於該公司對收入、毛利率、運營成本和現金流的獨立財務預測。報告還考慮了估計的未來業績、經濟和市場狀況，包括新冠肺炎的時間和任期，以及計劃中的業務和運營戰略的影響。市場法中使用的假設被推導出來，包括對可比上市公司的一系列估值倍數的分析。

13

簡明綜合經營報表的減值費用包括減值#美元。10.7與商譽和其他無形資產有關的2.5億美元和5.42000萬美元，涉及使用權資產及相關財產和設備，總額為#億美元16.1截至2020年9月30日的9個月，收入為3.5億美元。

A儘管管理層認為本公司在其定量測試中使用的當前估計和假設是合理和可支持的，包括其對新冠肺炎的影響和時間的假設，但不能保證截至2020年9月30日管理層用於定性評估的估計和假設將被證明是對未來業績的準確預測。

作為不斷髮展的入市戰略的一部分，2019年第二季度，該公司開始在其所有細分市場中淘汰某些品牌。該公司的品牌重塑努力產生了一美元14.5與其護士和聯營人員業務部門相關的無限期存續商號減值100萬美元，在截至2019年9月30日的9個月的精簡合併運營報表的減值費用中列報。

無形資產攤銷

在品牌重塑方面，該公司於2019年底決定在2020年底之前逐步淘汰一個商標，截至2019年12月31日，該商標的加權平均壽命為7.5好多年了。與這一決定有關，該公司預計將加速攤銷與美元商品相關的攤銷。2.9整個2020年有300萬人。在2020年第二季度，公司進一步加快了品牌重塑計劃，縮短了該商標的預計剩餘壽命。由於該商標的預計剩餘壽命發生變化而導致的加速攤銷總額為$。0.92000萬美元，或$0.03每股，和$3.12000萬美元，或$0.09分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月的每股收益。

7.    債務

2019年ABL信貸協議
自2019年10月25日起，本公司終止了其在2017年8月簽訂的先前優先信貸安排(如下所述)下的承諾，並簽訂了ABL信貸協議(貸款協議)。貸款協議規定五年期循環優先擔保資產信貸安排(ABL)，本金總額最高可達$120.02000萬美元(如下所述)，包括最高可達美元的週轉貸款的昇華15.0300萬美元和1美元35.0800萬份備用信用證升級換代。
2020年6月30日，該公司修訂了其貸款協議，將目前ABL的總承諾規模從1美元增加到1美元。120.02000萬至$130.02000萬。貸款協議的所有其他條款、條件、契諾和定價保持不變。這項修正案被視為債務的修改，因此，相關費用和費用為#美元。0.1600萬美元包括在債券發行成本中，將在協議剩餘期限內按比例攤銷。
ABL承諾的可獲得性受借款基數的限制，最高借款基數為85有擔保的合格應收賬款的百分比，可根據某些質量水平進行調整，加上補充可用金額，並根據貸款協議的條款隨時間遞減，減去習慣準備金，並須進行習慣調整。根據貸款協議發放的循環貸款和信用證減少了按美元兑換美元的資產負債表下的可獲得性。ABL規定的可用性將用於一般企業用途。此外，該基金還包含一項條款，將該基金的承諾總規模增加到#美元。150.02000萬。在2020年9月30日，ABL下的可獲得性為$110.2300萬美元，而公司有300萬美元56.02000萬美元的借款，以及$19.5與工人補償和專業責任政策有關的未償信用證有1.8億美元，剩餘1美元。34.7100萬美元可供借款。提取的餘額在簡明綜合資產負債表上以循環信貸方式列示，截至2020年9月30日和2019年12月31日的加權平均利率為2.70%和4.23%。
截至2020年9月30日，貸款協議項下的利差和費用基於LIBOR加2.00借款基數的循環部分和倫敦銀行同業拆借利率加4.00在補充可用性上的%。基本利率(如貸款協議所定義)的保證金為1.00%和3.00循環部分和補充可用性分別為%。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和基本利潤率根據基於公司在循環信貸安排下的超額可獲得性的定價矩陣，按月進行定價調整。此外，該設施還需繳納未使用的額度費用、信用證費用和管理費。未使用的線費是0.375循環信貸安排日均未使用部分的%。



14

貸款協議載有適用於本公司及其附屬公司的各種限制和契約，包括維持最低固定費用覆蓋率的契約。截至2020年9月30日，該公司遵守了本公約。ABL項下的債務基本上由借款人和擔保人的所有資產擔保，但慣例例外。
優先高級信貸安排
該公司先前有優先信貸安排，包括左輪手槍和定期貸款。定期貸款按季度分期付款，公司有權在任何時候提前全部或部分償還借款，無需支付溢價或罰款。截至2019年9月30日的9個月內，公司可選擇提前支付#美元的定期貸款。12.52000萬。
此外，在2019年第一季度和第三季度，本公司修改了之前的優先信貸安排，以減少循環信貸安排下的承諾，以及其他變化。每項修訂都被視為修改，費用為#美元。0.7支付給貸款人的1.3億美元被歸類為債務發行成本。
由於循環信貸安排下借款能力的減少，以及截至2019年9月30日的9個月的預付款導致的定期貸款減少，0.5註銷了1.8億歐元的債券發行成本。註銷金額在簡明綜合經營報表上反映為提前清償債務的損失。
於2019年第三季度，為考慮訂立貸款協議，本公司終止了與其先前優先信貸安排相關的利率互換協議，以現金支付#美元。1.32000萬。由於與掉期相關的利息支付預計不再發生，因此確認了在其他全面虧損中累積的未實現虧損金額，結果為#美元。1.32019年第三季度衍生品虧損美元。
應付票據
2015年10月30日，該公司完成了對New Mediscan II，LLC，Mediscan Diagnotics Services，LLC和Mediscan Nursing Staffing，LLC(統稱為Mediscan)的所有會員權益的收購。關於對Mediscan的收購，該公司承擔了以前收購的業務的或有購買價格負債，這些負債根據2016年至2019年的某些業績標準每年支付，以及與2019年相關的第二個業績標準，分三次等額支付。根據資產購買協議，一旦確定了與2019年第二個業績標準相關的溢價金額，作為和解的一部分，將指定一份記錄剩餘本金和利息的應付票據。在2020年第一季度，與2019年業績標準$7.4300萬美元已經確定，還有1美元0.1300萬美元由公司支付。根據應付票據，第一期付款$2.42020年第二季度支付了600萬美元，這是第二筆分期付款。2.41000萬美元將於2021年1月31日支付，第三期為美元。2.51百萬美元，連同利息一起支付，利率為2年利率，自2020年4月1日，即2022年1月31日起計。截至2020年9月30日，應付票據的當前部分金額為$2.41000萬美元包括在其他流動負債和#美元的長期部分。2.5100萬美元計入壓縮綜合資產負債表上的其他長期負債。

8.    租契

公司的使用權資產和租賃負債的租賃人口租約FASB ASC的議題與寫字樓租金有很大關係。該公司作為承租人簽訂租賃協議，租賃其公司和分支機構的辦公空間，其中可能包括延長或提前終止的選擇權。除了基本租金外，這些房地產租賃中的許多都需要支付不同的財產税、保險和公共區域維護費用。部分租約備有在租賃期內免租月及/或租金上升的條款，特別是本公司為其公司寫字樓訂立的較長期租約，本公司已獲得簽訂租約的優惠，例如收取高達指定金額的款項以建造租户改善設施。這些租約不包括剩餘價值擔保、契約或其他限制。

於截至二零二零年九月三十日止九個月內，由於新冠肺炎的持續發展，本公司加快重組計劃，並削減或全數騰出租賃的寫字樓。該公司正在尋求在可能的情況下轉租部分空間。空間使用的決定和改變導致了#美元的使用權資產減值費用。4.42000萬。這一損失是通過將受影響使用權資產的公允價值與截至減值計量日期的資產的賬面價值進行比較來確定的，根據物業、廠房及設備FASB ASC的主題。使用權資產的公允價值是基於該空間的估計轉租收入，並考慮到獲得轉租人所需的時間段、適用折扣率和轉租率。該公司總共沖銷了#美元。1.0與這些地點相關的租賃改進以及其他財產和設備價值1.8億美元。使用上述假設對使用權資產減值進行計量是3級計量。

15

下表列出了簡明綜合資產負債表中與租賃相關的資產和負債：

簡明綜合資產負債表分類：2020年9月30日2019年12月31日
(金額以千為單位)
經營性租賃使用權資產$10,526 $16,964 
經營租賃負債-流動$4,732 $4,878 
經營租賃負債--非流動負債$15,762 $19,070 

2020年9月30日2019年12月31日
加權平均剩餘租期4.2年份4.7年份
加權平均貼現率6.28 %6.26 %

下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年份的合計與截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債(不包括短期租賃)進行核對：

截至12月31日的年份：(金額以千為單位)
2020$992 
20216,246 
20225,334 
20234,858 
20243,487 
此後2,553 
最低租賃付款總額23,470 
減去：代表利息的租賃付款金額(2,976)
未來最低租賃付款現值20,494 
減去：當前租賃義務(4,732)
非流動租賃義務$15,762 

其他資料

下表提供了有關補充現金流的信息：
截至9個月
九月三十日，
20202019
(金額以千為單位)
補充現金流信息：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$5,404 $5,619 
根據經營租賃獲得的使用權資產$915 $872 











16

租賃費用的構成如下：

三個月
九月三十日，
20202019
(金額以千為單位)
簡明合併經營報表中包含的金額：
經營租賃費用$1,006 $1,646 
短期租賃費用$1,077 $2,124 
可變和其他租賃成本$444 $598 
截至9個月
九月三十日，
20202019
(金額以千為單位)
簡明合併經營報表中包含的金額：
經營租賃費用$3,946 $5,038 
短期租賃費用$4,373 $6,232 
可變和其他租賃成本$1,490 $1,975 

經營租賃費用、短期租賃費用以及可變和其他租賃成本計入簡明合併經營報表中的銷售、一般和行政費用、直接運營費用和重組成本，具體取決於租賃資產的性質。營業租賃費用應報告為減去轉租收入後的淨額，而轉租收入並不是實質性的。

截至2020年9月30日，本公司並無任何尚未開始的重大經營租約。本公司擁有與其他設備租賃相關的非實質性金額的融資租賃合同，這些合同未包括在上述披露中。

9.    公允價值計量
 
這個公允價值計量和披露FASB ASC的主題將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。本主題還建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
 
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
 
2級-除一級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。
 
第3級-市場活動很少或根本沒有市場活動支持，且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
 
按公允價值經常性計量的項目：
 
公司需要按經常性基礎計量的金融資產/負債包括：(1)包括在其他非流動資產中的遞延補償資產；(2)包括在其他長期負債中的遞延補償負債；以及(3)作為其他流動負債和簡明綜合資產負債表中的或有對價計入的或有對價負債。

17

遞延補償-公司利用1級投入對其遞延補償資產和負債進行估值。根據計劃文件，公司的遞延補償資產和負債使用公開可得的指數進行計量。

或有對價負債-與收購Mediscan相關的潛在分紅付款取決於到2019年滿足某些業績要求。截至2019年12月31日，這些負債的長期部分已計入或有對價，短期部分計入壓縮合並資產負債表上的其他流動負債。該公司利用第三級投入對這些或有對價負債進行估值，因為在計算其公允價值時使用了重大的不可觀察的投入。截至2019年12月31日，由於溢出期結束，該公司根據與其收購Mediscan相關的預期支付來計量負債的公允價值。

2020年第一季度，與2019年相關的溢價總額為7.4300萬美元已經確定，還有1美元0.1300萬美元由公司支付。剩下的$7.32000萬美元計入附屬應付本票，並計入簡明綜合資產負債表上的其他流動及其他長期負債，而該等負債並未按公允價值經常性計量。見附註7-債務。

按經常性原則計量的公司金融資產和負債的公允價值估計如下：
 
公允價值計量
 2020年9月30日2019年12月31日
(金額以千為單位)
金融資產：
(1級)
遞延補償資產$990 $830 
財務負債：
(1級)  
遞延賠償責任$2,249 $2,216 
(3級)
或有對價負債$— $7,300 

或有對價負債的期初餘額與公允價值層次第3級以下這些負債的公允價值計量的期末餘額進行核對：

或有對價
負債
20202019
(金額以千為單位)
期初餘額$7,300 $7,689 
付款(100)(100)
增值費用— 247 
估值調整77 — 
重新分類為其他流動和長期負債(7,277)— 
3月31日的餘額— 7,836 
增值費用— 253 
6月30日的餘額— 8,089 
付款— (179)
估值調整— (426)
9月30日的餘額$— $7,484 


18

在非經常性基礎上按公允價值計量的項目：

本公司的非金融資產，如商譽、商號、其他無形資產、使用權資產以及財產和設備，在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值記錄。

在2020年，該公司記錄了與護士和聯合員工報告部門相關的客户名單減損費用。截至2020年9月30日的9個月包括與搜索報告單位相關的商譽和其他無形資產的減值費用，以及與年內騰出的租賃相關的使用權資產以及相關財產和設備的減值。因此，截至2020年9月30日，這些資產使用第3級投入按公允價值記錄。有關這些公允價值計量的更多信息，請參閲附註6-商譽、商號和其他無形資產以及附註8-租賃。

其他公允價值披露：
 
簡明綜合資產負債表中未按公允價值計量或記錄的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於這些工具的短期性質，應收賬款和應付賬款以及應計費用的估計公允價值接近其賬面價值。本公司應付票據計入簡明綜合資產負債表的其他流動及長期負債。由於其相對短期性質，應付票據的賬面價值接近其公允價值。本公司資產負債表的賬面價值接近公允價值，因為利率是可變的，反映了市場利率。

公司未按公允價值計量的重要金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：

 2020年9月30日2019年12月31日
攜載
金額		公平
價值		攜載
金額		公平
價值
財務負債：(金額以千為單位)
(2級)    
應付票據$4,851 $4,851 $— $— 
優先擔保資產貸款$56,038 $56,038 $70,974 $70,974 
 

信用風險集中：

見附註3-客户合同中關於信用損失和壞賬準備的討論。總體而言，基於不同地理區域(主要是美國及其地區)的大量客户，該公司認為信用風險的集中度是有限的。
 
10.    股東權益
 
股票回購計劃
 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，該公司不是的Idon‘我不會回購任何普通股。截至2020年9月30日，公司擁有510,004根據現行股份回購計劃，普通股可供回購，但須符合本公司貸款協議中的某些條件。

股份支付

2020年5月19日，公司股東批准了《越野醫療股份有限公司2020綜合激勵計劃(2020計劃)》，取代了2017綜合激勵計劃(2017計劃)，並適用於2020年5月19日之後授予的獎勵。2017年計劃下的剩餘股份被取消，根據該計劃不會再授予任何獎勵。2020年計劃總體上反映了2017年計劃的條款，幷包括以下規定：(一)總份額儲備為3,000,000股票；(2)授予員工和顧問以及非員工董事的年度美元和股票限額，

19

基於獎勵的類型；(3)一般情況下，授予的獎勵將受到最低限度的限制一年期授予時間表；以及(4)根據2020年計劃，獎勵可授予至2030年3月24日。

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月，根據《2017年計劃》和《2020年計劃》發佈的限制性股票獎勵和績效股票獎勵活動：

限制性股票獎績效股票獎
 數量
股份		加權
平均值
授予日期
公允價值		目標數量
股份		加權
平均值
授予日期
公允價值
未授予限制性股票獎勵，2020年1月1日996,794 $8.54 364,557 $9.66 
授與829,023 $6.65 286,415 $6.74 
既得(404,478)$8.81 — $— 
沒收(35,234)$7.81 (70,113)$13.67 
未授予限制性股票獎勵，2020年9月30日1,386,105 $7.05 580,859 $7.74 

根據公司2020年計劃授予的限制性股票獎勵使持有者有權在歸屬期結束時獲得一定數量的公司普通股。以股份為基礎的薪酬費用是以授予之日公司股票的市值來衡量的。

在2020年6月授予之前，根據2017計劃授予非僱員董事的獎勵三在授予日的第一、二、三週年的等額分期付款，而2020年6月根據2020年計劃授予的限制性股票將在授予日的一週年時授予。或更早的時間，但須符合退休資格。此外，在截至2020年6月30日的三個月內，公司實施了修訂的指導方針，規定在符合退休資格的董事退休的最後一天加快限制性股票授予的歸屬。

根據2017年計劃，績效股票獎勵的目標股票數量是根據目標實現程度確定的。在2020年第一季度，確定2017年授予的績效股票獎勵沒有賺取，因此，這些股票被沒收。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，1.1百萬美元和$4.1600萬美元分別包括在與股票支付相關的銷售、一般和行政費用中，淨額為2,576和306,550普通股分別是在限制性股票歸屬後發行的。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，1.0百萬美元和$2.5600萬美元分別包括在與股票支付相關的銷售、一般和行政費用中，淨額為5,233和230,986普通股分別是在限制性股票歸屬後發行的。

11.    分段數據

按照細分市場報告FASB ASC主題，公司報告三業務部門-護士和專職人員配備、醫生人員配備和搜索。公司根據向客户提供的服務管理和細分其業務，如下所述：

●    護士和專職人員配備-護士和聯合人員配備提供傳統的人員配備、招聘和增值的整體人才解決方案，包括：臨時和永久安置旅行和當地分支機構的護士和聯合專業人員，管理服務計劃(MSP)服務，教育保健服務，以及外包服務。其客户包括：公立和私立急性護理和非急性護理醫院、政府設施、公立學校和特許學校、門診診所、門診護理設施、醫生執業團體、零售商和美國各地的許多其他醫療保健提供者。

●    醫生配置-醫生人員配備為許多專業的醫生，以及註冊護士麻醉師、執業護士和醫生助理提供獨立承包商，在全美各地的各種醫療機構臨時派駐，例如急性和非急性護理機構、醫療團體診所、政府設施和管理的護理組織。


20

●    搜索-搜索包括為醫生、醫療保健高管和其他醫療保健專業人員提供的留用和臨時搜索服務，以及招聘流程外包。

該公司主要根據收入和貢獻收入評估每個部門的業績。該公司將貢獻收入定義為折舊和攤銷前的營業收入或虧損、與收購和整合相關的成本、重組成本、法律和解費用、減損費用和公司管理費用。繳費收入是本公司在評估部門業績時使用的財務指標，並根據細分市場報告FASB ASC的主題。本公司不使用資產信息評估、管理或衡量各部門的業績；因此，不編制或披露各部門的總資產信息。下表中的信息來源於各部門用於公司管理的內部財務信息。某些公司費用沒有分配給運營部門和/或在運營部門之間分配。

有關運營細分市場的信息和 對所示期間經營損失的對賬如下：

三個月截至9個月
九月三十日，九月三十日，
 2020201920202019
 (金額以千為單位)
服務收入：    
護士和專職人員配備$175,244 $184,974 $561,575 $541,398 
醫生配置16,452 20,407 51,505 54,594 
搜索2,272 3,819 7,731 11,136 
$193,968 $209,200 $620,811 $607,128 
繳費收入(虧損)：
護士和專職人員配備$18,233 $16,097 $53,028 $46,504 
醫生配置827 811 2,677 1,724 
搜索(308)78 (1,694)(526)
18,752 16,986 54,011 47,702 
公司管理費用(A)12,499 10,975 36,993 34,744 
折舊攤銷3,247 2,907 10,472 9,448 
與收購和整合相關的成本— (426)77 385 
重組成本2,316 1,607 5,210 2,884 
法律和解費用— — — 1,600 
減損費用1,071 1,804 16,082 16,306 
營業收入(虧損)$(381)$119 $(14,823)$(17,665)
_______________

(A)公司管理費用包括未分配的行政領導和其他集中的公司職能支持成本，如財務、IT、法律、人力資源和營銷，以及公共公司費用和公司範圍的項目(計劃)。



21

12.    或有事件
 
法律訴訟及其他儲備

本公司不時涉及在其正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠、調查和其他程序。這些事項主要涉及與員工相關的事項，包括個人和集體索賠、專業責任、税收和薪資做法。當可獲得的信息表明可能出現損失，並且可以合理估計損失的金額或範圍時，公司就會建立準備金。對於這些事項，本公司已確定責任為#美元。1.2截至2020年9月30日，為1.2億美元。這些評估至少每季度進行一次，基於管理層當時可獲得的信息，並涉及重要的管理層判斷，以確定潛在虧損的可能性和估計金額(如果有的話)。本公司會根據審核時考慮的現有資料，按需要調整其或有虧損應計項目及披露資料。實際結果或損失可能與公司當前評估(包括可獲得的保險回收)所估計的大不相同，這將影響公司的盈利能力。涉及本公司的現有訴訟索賠或法律程序或新索賠的不利發展可能要求管理層建立或增加訴訟準備金，或達成不利的和解，或滿足超過當前準備金的貨幣損害賠償判決，這可能對公司的財務業績產生不利影響。2019年10月，該公司收到了針對Advantage On Call的大陪審團傳票，該公司的資產於2017年被Cross Country Healthcare，Inc.收購。傳票涉及對醫療人員服務的調查。該公司已與有關部門溝通，提供了所要求的文件，並繼續配合調查。該公司相信，截至2020年9月30日的任何或有未償虧損的結果不會對其業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

銷售和其他國家非所得税負債

該公司的銷售和其他州非所得税申報必須接受其在美國開展業務的司法管轄區當局的例行審計，這可能導致額外税款的評估。本公司根據本公司對其可能負債的最佳估計，利用現有信息和對相關税收法規的解釋，應計銷售和其他非所得税負債。鑑於本公司的業務性質，對於其活動是否可以評估銷售税和其他州非所得税，以及相關司法管轄區最終如何衡量銷售税，都存在很大的主觀性。該公司決定在每個報告期內是否應修訂某些州的銷售和其他非所得税估計數。費用計入公司簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用，負債反映在截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中其他流動負債內的應付銷售税中。

13.    所得税
 
截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，本公司根據年初至今的業績，根據所得税FASB ASC的主題。公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的實際税率為負值17.2%和0.2%，包括離散項目的影響。剔除離散項目，公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率為負值18.6%和負數3.2%。公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的實際税率為負值3.6%和負數135.5%，包括離散項目的影響。剔除離散項目，本公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的有效税率為負值7.0%和2.6%。
由於公司對其幾乎所有國內遞延税項資產給予估值津貼，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的所得税支出主要受到國際和州税的影響。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的所得税支出進一步受到無限期無形資產減值的影響。最後，截至2019年9月30日的9個月的所得税支出受到2019年第二季度記錄的額外估值免税額的影響。

2019年第二季度，管理層評估了現有的正面和負面證據，以評估未來是否會產生足夠的應税收入，以允許使用本公司現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2019年6月30日的三年期間發生的累計損失。在這項評估的基礎上，追加估價津貼#美元。36.01000萬美元被記錄在案，其中1美元35.81000萬美元被記錄為所得税費用和#美元。0.2300萬美元作為其他全面收入的減少，以減少遞延税項資產中不太可能實現的部分。


22

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，也被稱為CARE法案，於2020年3月27日簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案規定立即退還替代最低税收抵免，而2017年税法計劃在2021年之前退還。因此，額外增加了$0.32000萬美元在截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表中作為其他流動資產內的應收當期所得税列示。

本公司擬維持估值津貼，直至有足夠確鑿證據支持其逆轉為止。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的估值津貼為$39.5300萬美元和300萬美元37.3分別為百萬美元。估值津貼適用於除某些預期變現的遞延税項資產以外的所有國內遞延税項資產。

截至2020年9月30日，該公司約有0.9包括在其他長期負債中的未確認税收優惠(百萬美元)6.8百萬美元，扣除遞延税款後，如果確認將影響實際税率。在截至2020年9月30日的三個月內，公司將其未確認的税收優惠增加了$0.22000萬。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的毛收入增加了$0.9截至本年度，與聯邦和州税收條款相關的未確認税收優惠為100萬美元。

二零一二至二零一九年的課税年度仍可接受本公司須繳税的若干税務管轄區的審查。

14.    關聯方交易

本公司有一家68越野人才收購集團(CrossCountry Talent Acquisition Group，LLC)是該公司與一家醫院系統的合資企業，擁有%的股權。*該公司為醫院系統提供人事服務的收入為$3.6300萬美元和300萬美元11.3截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為4.5億美元和6.3300萬美元和300萬美元18.2截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司的應收賬款餘額為$1.6300萬美元和300萬美元1.7分別為1000萬美元和應付餘額#美元。0.2300萬美元和300萬美元0.5分別為2000萬人。2020年10月，本公司獲悉，其合資公司CrossCountry Talent Acquisition Group，LLC持有的唯一專業人事服務協議將於2020年12月31日終止。因此，公司目前預計CrossCountry Talent Acquisition Group，LLC將被解散，公司將與醫院系統簽訂直接招聘協議。見附註16-後續事件。

本公司已達成一項由與本公司聯合創始人兼首席執行官克拉克先生有關的公司提供數字營銷服務的安排。克拉克先生是公司母公司的少數股東，也是母公司董事會成員。該安排的條款等同於公平交易中的現行條款，並已獲本公司通過其關聯方程序批准。這家數字營銷公司管理着數量有限的數字出版商，涵蓋公司的各種品牌，每月收取管理費。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司產生的費用不到$0.1300萬美元和300萬美元0.1分別為2000萬美元，並招致不到$0.1截至2019年9月30日的三個月和九個月，與這些費用相關的費用為2000萬美元。截至2020年9月30日，公司的應付餘額不到$0.12000萬。

2020年第一季度，本公司簽訂了一份與作為前期收購一部分的或有對價相關的應付票據。該票據的收款人由賣方的一名僱員控制，該僱員仍留在公司。應付票據餘額為$。4.9截至2020年9月30日，為1.2億美元。見附註7-債務。

15.    最近的會計聲明

2020年3月12日，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，只要滿足某些標準，這些交易參考LIBOR或預計將被終止的另一個參考利率。當選後，合同修改的可選權宜之計必須一致地適用於所有符合條件的合同或交易。本次更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。截至2020年9月30日，本公司不受本指導意見的影響；不過，本公司將在有效期內繼續評估對其債務合同和未來套期保值關係的潛在影響(如果適用)。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)，簡化所得税會計。本次更新中的修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改進了對740專題其他領域的公認會計準則的一致適用和簡化。對於公共企業實體，本更新中的修訂在從2020年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效，並且應適用於

23

根據修正案的不同，採用前瞻性、追溯性或修改後的追溯性基礎。修正案可以儘早通過。該公司預計在2021年第一季度採用這一標準，不會對其合併財務報表產生實質性影響。

16.     後續事件

關於終止越野人才收購集團有限責任公司與一家醫院系統之間的唯一專業人員服務協議的進一步討論，見附註14-關聯方交易。

第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
 
以下管理層討論和分析(MD&A)的目的是幫助瞭解影響公司季度經營業績、財務狀況和現金流的重要因素。此外，MD&A還傳達了我們目前對可能影響未來結果的已知趨勢、事件或不確定性的潛在影響的預期。MD&A是對我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、我們的財務報表和財務報表附註以及第1A項的補充，應與之一併閲讀。本文中包含的風險因素。
 
業務概述

我們為醫療保健客户提供全方位的人才管理服務，包括戰略勞動力解決方案、臨時人員配備、永久安置和其他諮詢服務。我們在幾乎每個專業和專業領域招聘和安置高素質的醫療專業人員。我們多樣化的客户羣包括臨牀和非臨牀環境，服務於急性護理醫院、醫生執業小組、門診和門診護理中心、護理設施、公立學校和特許學校、康復和運動醫學診所、政府設施和家庭護理。通過我們的全國員工團隊和辦公地點網絡，我們提供我們的勞動力解決方案，我們可以將臨牀醫生安排在差旅和按日支付任務、當地短期合同和長期職位上。我們的員工解決方案包括託管服務計劃(MSP)、電子病歷(EMR)過渡人員配備、招聘流程外包(RPO)、內部資源庫(IRP)以及其他外包和諮詢服務，如項目1.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所述。通過利用我們的各種解決方案，客户可以更好地規劃他們的人員需求、人才獲取和管理流程，戰略性地調整和平衡他們的員工隊伍，接觸高質量的醫療人員，併為改善患者結果提供連續性護理。

我們根據向客户提供的服務的性質來管理和細分我們的業務。因此，根據細分市場報告在FASB ASC的主題中，我們報告了三個業務部門-護士和專職人員配備、醫生人員配備和搜索。

●    護士和專職人員配備-2020年第三季度，護士和聯合員工約佔我們總收入的90%。護士和專職人員部門提供勞動力解決方案和傳統的人員配備，包括臨時和永久安置旅行護士和專職人員，以及按日計酬和合同護士和專職人員。我們還為公立和特許學校的醫護人員和代課教師配備員工。我們為我們的醫療保健客户提供靈活的勞動力解決方案，包括MSP、最佳勞動力解決方案(OWS)、EMR、IRP和諮詢服務，旨在滿足他們的獨特需求。

●    醫生配置-2020年第三季度，醫生人員約佔我們總收入的9%。醫生人員配備提供許多專業的醫生，以及註冊護士麻醉師、執業護士和醫生助理，作為在全美臨時任務的獨立合同工。

●    搜索-2020年第三季度，搜索約佔我們總收入的1%。搜索包括針對醫生、醫療保健高管和其他醫療保健專業人員以及RPO的留用和臨時搜索服務。







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操作摘要

在截至2020年9月30日的季度裏，服務收入同比下降7%，至1.94億美元，原因是新冠肺炎導致所有業務的業務量下降，導致直接運營費用下降8%。作為我們成本節約計劃的一部分，由於裁員和關閉辦事處，銷售、一般和行政費用也比去年同期減少了360萬美元，降幅為8%。2020年第三季度普通股股東應佔淨虧損為130萬美元，而上一年淨虧損為310萬美元。本季度的盈利能力受到230萬美元重組成本和110萬美元非現金減值費用的影響。2019年第三季度的盈利能力受到160萬美元重組成本、180萬美元非現金減值費用和130萬美元衍生品虧損的影響。

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們從運營活動中產生了2530萬美元的現金流，並淨償還了1490萬美元的高級擔保資產信貸安排(ABL)。截至2020年9月30日，我們有340萬美元的現金和現金等價物，ABL下的可用金額為1.102億美元，ABL下的借款為5600萬美元，未提取的信用證為1950萬美元，剩餘3470萬美元可供借款。

新冠肺炎迴應

繼新冠肺炎在3月初和2020年第二季度初的最初激增之後，訂單下降，並在5月底觸底。接近第二季度末，需求在整個6月份繼續攀升，並在7月下旬再次達到峯值。與最初的訂單激增相比，訂單集中在東海岸、加利福尼亞州、太平洋西北部和中西部的一些大都市，而第三季度大部分時間裏經歷的第二波和第三波一直持續到第四季度，這些州以前沒有受到疫情的嚴重影響。雖然沒有第二季度產生的增量收入那麼重要，但第三季度產生的增量收入足以抵消我們大部分業務與新冠肺炎相關的其他下降。從需求的角度來看，我們在2020年第二和第三季度看到了前所未有的波動，訂單首先隨着疫情的展開而上升，然後隨着全國醫院經歷較低的人口普查和強制推遲選舉程序而急劇下降，然後隨着疫情的第二和第三波來襲，訂單再次上升。

隨着醫院在這種高度動盪的環境中尋求臨時工來幫助支持他們的人員需求，他們在這樣做的同時更加註重成本控制。因此，我們看到與新冠肺炎相關的某些訂單的任務時長比新冠肺炎之前的典型任務時長(約13周)要短。此外，儘管由於市場要求支付溢價，票據利率在第二季度達到峯值，但在第二季度後期開始下降，一直持續到第三季度。平均而言，隨着疫情的緊急敏鋭度開始減弱，第三季度的總體賬單利率低於第二季度，但仍高於新冠肺炎之前的正常平均水平。

本季度末，我們有340萬美元的現金和3470萬美元可供借款。我們預計新冠肺炎的未來影響不會對我們產生營運現金流、借入我們資產負債表下的可用資金或遵守我們循環信貸安排下的財務契約的能力產生重大影響。

大流行使我們有機會加快整合和優化我們業務的計劃，這是由大量辦事處關閉和裁員推動的。這些成本降低得益於我們已證明的遠程工作能力。此外，在本季度，我們為我們的旅行護士業務實施了新的申請者跟蹤系統，我們相信這將進一步提高運營效率，提高生產率，並提供世界級的候選人體驗。

請參閲第1A項。進一步討論潛在的額外風險和不確定性的風險因素。

有關更多信息，請參閲後面的運營結果、部門結果以及流動性和資本資源部分。

運營指標

我們通過跟蹤每個細分市場的運營指標和財務結果來評估我們的財務狀況。關鍵運營指標包括工作小時數、填充天數、全職當量合同人員(FTE)數量、每FTE收入和每天填充收入。其他運營指標包括未完成訂單數、候選人申請數、合同預訂量、分配時長、賬單和付款率、續訂和滿足率、活躍搜索數和下單數。這些運營指標代表了幫助管理層評估業務業績的趨勢。分析的部分部門財務結果包括收入、運營費用和貢獻收入。此外，我們還監測現金流以及運營和槓桿率，以幫助我們評估流動性需求。

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業務細分業務衡量
護士和專職人員配備全職員工代表護士和專職人員合同人員在全職同等基礎上的平均人數。
每個全職員工每天的平均收入是通過將每個全職員工的護士和專職人員收入除以各自期間的工作天數來計算的。護士和盟軍人員的收入還包括永久安置護士的收入。
醫生配置填滿天數的計算方法是將期間內開具發票的總小時數(包括應計收入影響的估計值)除以8小時。
每填滿一天的收入的計算方法是將報告的收入除以顯示期間的已填滿天數。

運營結果
 
下表彙總了所示期間精選的簡明合併經營報表數據，以收入的百分比表示。我們過去的經營業績並不一定預示着未來的經營業績。
三個月截至9個月
九月三十日，九月三十日，
 2020201920202019
服務收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
直接運營費用75.2 75.6 76.1 75.1 
銷售、一般和行政費用21.0 21.2 20.8 22.5 
壞賬費用0.5 0.3 0.4 0.2 
折舊攤銷1.7 1.4 1.7 1.6 
與收購和整合相關的成本— (0.2)— — 
重組成本1.2 0.8 0.8 0.5 
法律和解費用— — — 0.3 
減損費用0.6 0.8 2.6 2.7 
營業收入(虧損)(0.2)0.1 (2.4)(2.9)
利息支出0.3 0.7 0.3 0.7 
衍生工具損失— 0.6 — 0.2 
提前清償債務損失— 0.1 — 0.1 
所得税前虧損(0.5)(1.3)(2.7)(3.9)
所得税費用(福利)0.1 — — 5.2 
合併淨虧損(0.6)(1.3)(2.7)(9.1)
減去：可歸因於子公司非控股權益的淨收入
0.1 0.2 0.1 0.2 
普通股股東應佔淨虧損(0.7)%(1.5)%(2.8)%(9.3)%


26

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的結果比較

截至9月30日的三個月，
增加(減少)增加(減少)
20202019$%
(金額以千為單位)
服務收入$193,968 $209,200 $(15,232)(7.3)%
直接運營費用145,965 158,194 (12,229)(7.7)%
銷售、一般和行政費用40,804 44,407 (3,603)(8.1)%
壞賬費用946 588 358 60.9 %
折舊攤銷3,247 2,907 340 11.7 %
與收購和整合相關的成本— (426)426 100.0 %
重組成本2,316 1,607 709 44.1 %
減損費用1,071 1,804 (733)(40.6)%
營業收入(虧損)(381)119 (500)(420.2)%
利息支出608 1,398 (790)(56.5)%
衍生工具損失— 1,284 (1,284)(100.0)%
提前清償債務損失— 94 (94)(100.0)%
其他收入，淨額(10)(54)44 81.5 %
所得税前虧損(979)(2,603)1,624 62.4 %
所得税費用169 94 75 79.8 %
合併淨虧損(1,148)(2,697)1,549 57.4 
減去：可歸因於子公司非控股權益的淨收入186 431 (245)(56.8)%
普通股股東應佔淨虧損$(1,334)$(3,128)$1,794 57.4 %

服務收入
 
截至2020年9月30日的三個月，來自服務的收入下降了7.3%，降至1.94億美元，而截至2019年9月30日的三個月，服務收入為2.092億美元，這主要是由於我們所有業務線的業務量下降。新冠肺炎任務的賬單利率在第三季度呈下降趨勢，但仍高於新冠肺炎之前的利率，與上年相比有所上升。請參閲細分結果中的進一步討論。

直接運營費用

直接運營費用主要包括現場員工薪酬和獨立承包商費用、住房費用、差旅費用和相關保險費用。由於收入下降，截至2020年9月30日的三個月，直接運營費用減少了1220萬美元，降幅為7.7%，降至1.46億美元，而截至2019年9月30日的三個月的直接運營費用為1.582億美元。直接營業費用佔總收入的比例從上年同期的75.6%降至75.2%。

銷售、一般和行政費用
 
在截至2020年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用下降了8.1%，降至4080萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為4440萬美元，主要是由於我們能夠遠程工作，員工人數減少，醫療保健成本降低，大量辦事處關閉，租金費用也降低。IT費用和法律費用的增加，以及與短期激勵計劃相關的額外補償費用，部分抵消了這些減少。截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用佔總收入的比例降至21.0%，而截至2019年9月30日的三個月為21.2%。


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折舊及攤銷費用

截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加到320萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為290萬美元。攤銷費用增加，這是因為我們的護士、盟軍和醫生人員部門的商號攤銷速度加快，這與我們的品牌重塑計劃有關。見附註6-商譽、商號和其他無形資產。截至2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用佔收入的百分比為1.7%，截至2019年9月30日的三個月為1.4%。

與收購和整合相關的成本

與收購和整合相關的成本包括我們與Mediscan收購相關的或有對價負債的增值和估值調整，在截至2019年9月30日的三個月中，我們獲得了40萬美元的收益。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有這樣的成本。

重組成本

重組成本主要包括員工離職成本、與公司戰略性減少房地產佔地相關的持續租賃成本以及作為我們計劃的成本節約舉措一部分的重組成本，在截至2020年9月30日的三個月中總計230萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，重組成本總計160萬美元，主要包括員工離職成本和與租賃相關的退出成本。

減損費用

截至2020年9月30日的三個月，非現金減值費用總計110萬美元。其中包括我們護士和聯合業務的20萬美元客户名單減值，以及與房地產重組活動相關的90萬美元。在截至2019年9月30日的三個月內，由於我們停止使用租賃空間進行重組活動，導致與我們使用權資產相關的減值費用為120萬美元，以及與財產和設備相關的減值60萬美元。見附註6--我們的簡明合併財務報表中的商譽、商號和其他無形資產。

利息支出
 
利息支出 截至2020年9月30日的三個月為60萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為140萬美元，原因是平均借款和有效利率較低。截至2020年9月30日的三個月，我們借款的實際利率為3.3%，而截至2019年9月30日的三個月的實際利率為6.4%。

衍生工具損失

截至2019年9月30日的三個月，衍生品虧損為130萬美元，支付這筆虧損是為了終止與我們的定期貸款相關的利率對衝，該貸款隨後於2019年10月進行了再融資。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有類似的費用.

提前清償債務損失

截至2019年9月30日的三個月，提前清償債務虧損10萬美元，與我們循環信貸安排借款能力下降導致的債務發行成本沖銷有關。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有類似的費用。

所得税費用
 
截至2020年9月30日的三個月，所得税支出總額為20萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為10萬美元。由於公司對其幾乎所有國內遞延税項資產給予估值津貼，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的所得税支出主要受到國際和州税的影響。見附註13--我們簡明合併財務報表的所得税。


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兩種方法的結果比較截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

截至9月30日的9個月，
增加(減少)增加(減少)
20202019$%
(金額以千為單位)
服務收入$620,811 $607,128 $13,683 2.3 %
直接運營費用472,471 456,280 16,191 3.5 %
銷售、一般和行政費用128,939 136,387 (7,448)(5.5)%
壞賬費用2,383 1,503 880 58.5 %
折舊攤銷10,472 9,448 1,024 10.8 %
與收購和整合相關的成本77 385 (308)(80.0)%
重組成本5,210 2,884 2,326 80.7 %
法律和解費用— 1,600 (1,600)(100.0)%
減損費用16,082 16,306 (224)(1.4)%
運營損失(14,823)(17,665)2,842 16.1 %
利息支出2,219 4,258 (2,039)(47.9)%
衍生工具損失— 1,284 (1,284)(100.0)%
提前清償債務損失— 508 (508)(100.0)%
其他收入，淨額(46)(212)166 78.3 %
所得税前虧損(16,996)(23,503)6,507 27.7 %
所得税(福利)費用(32)31,840 (31,872)(100.1)%
合併淨虧損(16,964)(55,343)38,379 69.3 
減去：可歸因於子公司非控股權益的淨收入610 1,226 (616)(50.2)%
普通股股東應佔淨虧損$(17,574)$(56,569)$38,995 68.9 %

服務收入
 
截至2020年9月30日的9個月，來自服務的收入增長了2.3%，達到6.208億美元，而截至2019年9月30日的9個月，服務收入為6.071億美元，反映出護士和聯合人員收入的增加，但部分被醫生人員和搜索人數的下降所抵消。截至2020年9月30日的9個月的收入反映了第一季度所有三個細分市場的增長，以及第二季度和第三季度新冠肺炎在護士和專職人員方面的大量任務，第三季度醫生人員和搜索人員的數量有所下降。請參閲細分結果中的進一步討論。

直接運營費用

截至2020年9月30日的9個月，直接運營費用增加了1620萬美元，增幅為3.5%，達到4.725億美元，而截至2019年9月30日的9個月，直接運營費用為4.563億美元。直接營運開支佔總收入的百分比由上年同期的75.1%上升至76.1%，反映業務組合的變化，主要是由於新冠肺炎派任的較高薪酬一般以較低的平均利潤率定價。

銷售、一般和行政費用
 
截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用下降5.5%，至1.289億美元，而截至2019年9月30日的9個月為1.364億美元，主要原因是由於我們能夠遠程辦公，關閉了大量辦公室，再加上諮詢費用降低，員工人數減少，醫療成本降低，租金費用也降低。股權補償費用、IT費用和法律費用的增加，以及與短期相關的額外補償費用，部分抵消了這些減少

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激勵計劃。在截至2020年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用佔總收入的比例降至20.8%，而截至2019年9月30日的9個月為22.5%.

折舊及攤銷費用

截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用支出增至1050萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為940萬美元。攤銷費用增加，這是因為我們的護士、盟軍和醫生人員部門的商號攤銷速度加快，這與我們的品牌重塑計劃有關。截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用佔收入的百分比為1.7%，截至2019年9月30日的9個月為1.6%。

與收購和整合相關的成本

收購和整合相關成本包括先前收購的成本、潛在交易的成本以及與收購Mediscan相關的我們的或有對價負債的增值和估值調整。2020年第一季度，與Mediscan收購相關的或有對價的最終支付金額確定，導致額外應計10萬美元。截至2019年9月30日的9個月，成本總計40萬美元，其中包括10萬美元的或有對價負債的增值和估值調整，以及30萬美元與先前收購相關的費用。見附註7-債務。

重組成本

重組成本主要包括員工離職成本、與公司戰略性減少房地產佔地相關的持續租賃成本以及作為我們計劃的成本節約舉措一部分的重組成本，在截至2020年9月30日的9個月中總計520萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，重組成本總計290萬美元，主要包括員工離職成本和與租賃相關的退出成本。

法律和解費用

在截至2019年9月30日的9個月裏，法律和解費用總計160萬美元，涉及解決一起超過承運人限制的醫療事故訴訟，以及2019年加州工資和工時集體訴訟和解協議。在截至2020年9月30日的9個月裏，沒有類似的費用。

減損費用

截至2020年9月30日的9個月，非現金減值費用總計1610萬美元。其中包括我們的搜索、護理和聯合業務減值1070萬美元，以及與房地產重組活動相關的540萬美元。在截至2019年9月30日的九個月內，由於我們停止使用租賃空間進行重組活動，導致與我們使用權資產相關的減值費用為120萬美元，以及與財產和設備相關的減值60萬美元。此外，作為發展進入市場戰略的一部分，2019年第二季度，作為品牌重塑計劃的一部分，我們取消了所有細分市場的某些品牌，因此，與Nurse和Allied員工相關的1450萬美元的無限期商業名稱被註銷，作為減損費用。見附註6-商譽、商號和其他無形資產以及附註8-簡明合併財務報表的租賃。

利息支出
 
利息支出 截至2020年9月30日的9個月為220萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為430萬美元，原因是平均借款和有效利率降低。截至2020年9月30日的9個月，我們借款的實際利率為3.7%，而截至2019年9月30日的9個月的實際利率為6.2%。

衍生工具損失

截至2019年9月30日的9個月，衍生品虧損為130萬美元，支付這筆虧損是為了終止與我們的定期貸款相關的利率對衝，該貸款隨後於2019年10月進行了再融資。在截至2020年9月30日的9個月裏，沒有類似的費用.




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提前清償債務損失

截至2019年9月30日的9個月，提前清償債務造成50萬美元的虧損，這與我們循環信貸安排借款能力下降導致的債務發行成本沖銷以及我們定期貸款1250萬美元的可選債務預付款有關。在截至2020年9月30日的9個月裏，沒有類似的費用。

所得税(福利)費用
 
截至2020年9月30日的9個月，所得税優惠不到10萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的支出為3180萬美元。由於公司對其幾乎所有的國內遞延税項資產給予估值津貼，截至2020年和2019年9月30日的9個月的所得税(福利)支出受到國際和州税以及無限期無形資產減值的影響。截至2019年9月30日的9個月的所得税支出包括2019年第二季度記錄為離散項目的3580萬美元額外估值津貼。見附註13--我們簡明合併財務報表的所得税。

細分結果
 
關於運營部門的信息以及對所示期間運營虧損的對賬如下：

三個月截至9個月
九月三十日，九月三十日，
 2020201920202019
 (金額以千為單位)
服務收入：    
護士和專職人員配備$175,244 $184,974 $561,575 $541,398 
醫生配置16,452 20,407 51,505 54,594 
搜索2,272 3,819 7,731 11,136 
$193,968 $209,200 $620,811 $607,128 
繳費收入(虧損)：
護士和專職人員配備$18,233 $16,097 $53,028 $46,504 
醫生配置827 811 2,677 1,724 
搜索(308)78 (1,694)(526)
18,752 16,986 54,011 47,702 
企業管理費用12,499 10,975 36,993 34,744 
折舊攤銷3,247 2,907 10,472 9,448 
與收購和整合相關的成本— (426)77 385 
重組成本2,316 1,607 5,210 2,884 
法律和解費用— — — 1,600 
減損費用1,071 1,804 16,082 16,306 
營業收入(虧損)$(381)$119 $(14,823)$(17,665)











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以下是我們各業務部門在所示時期的部分統計數據：

三個月
九月三十日，九月三十日，百分比
20202019變化變化
護士及專職人員配置統計數據：
FTE5,403 7,083 (1,680)(23.7)%
每天每FTE護士和專職人員的平均收入$353 $284 69 24.3 %
醫師編制統計數據：
填滿的天數9,682 11,675 (1,993)(17.1)%
每天填充的收入$1,699 $1,748 (49)(2.8)%
截至9個月
九月三十日，九月三十日，百分比
20202019變化變化
護士和專職人員配置統計數據：(A)
FTE6,116 7,039 (923)(13.1)%
每天每FTE護士和專職人員的平均收入$335 $282 53 18.8 %
醫生人員配置統計數據：(A)
填滿的天數29,077 32,709 (3,632)(11.1)%
每天填充的收入$1,771 $1,669 102 6.1 %

請參閲我們管理層的討論和分析的運營指標部分下的業務度量定義。

部門比較-截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

護士和專職人員配備

在截至2020年9月30日的三個月裏，收入下降了970萬美元，降幅為5.3%，降至1.752億美元，而截至2019年9月30日的三個月收入為1.85億美元，原因是某些專業的銷量下降，部分被更高的賬單費率所抵消。截至2020年9月30日的三個月的業務量受到負面影響，原因是學校停課導致服務暫停，以及我們客户的人口普查減少，導致對非新冠肺炎相關任務的需求減少。
 
在截至2020年9月30日的三個月裏，貢獻收入增加了210萬美元，增幅為13.3%，達到1820萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，貢獻收入為1610萬美元，原因是銷售、一般和行政費用下降。在截至2020年9月30日的三個月中，貢獻收入利潤率佔部門收入的百分比為10.4%，而截至2019年9月30日的三個月為8.7%。

在截至2020年9月30日的三個月內，簽訂合同的全職員工平均數量比截至2019年9月30日的三個月減少了23.7%，反映出對非新冠肺炎相關任務的需求減少，以及失去了一名決定將員工帶到內部的在線服務客户。每FTE每天的平均收入增長24.3%，反映出與定價和組合增加相關的平均賬單費率上升。

醫生配置
 
截至2020年9月30日的三個月，收入下降400萬美元，降幅19.4%，至1,650萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，收入為2,040萬美元，主要原因是我們的客户對醫生專科的需求因全國範圍內選擇性程序的減少而減少，部分被高級執業專科的增長所抵消。
 
截至2020年9月30日的三個月，捐款收入為80萬美元，與截至2019年9月30日的三個月持平。在截至三個月的三個月裏，貢獻收入佔部門收入的比例為5.0%

32

2020年9月30日，相比之下，截至2019年9月30日的三個月為4.0%，原因是銷售、一般和行政費用較低。

截至2020年9月30日的三個月，總填滿天數為9682天，而去年同期為11675天。每天填充的收入為1699美元，而前一年為1748美元。

搜索
 
由於新冠肺炎疫情導致高管搜索和醫生搜索收入下降，截至2020年9月30日的三個月，營收減少150萬美元，至230萬美元，降幅為40.5%，而截至2019年9月30日的三個月，營收為380萬美元。

由於新冠肺炎疫情導致需求下降，截至2020年9月30日的三個月的捐款損失為30萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的捐款收入為10萬美元。

企業管理費用

公司管理費用包括未分配的管理領導力和其他集中的公司職能支持成本，如財務、IT、法律、人力資源和營銷，以及公共公司費用和公司範圍的項目。由於法律費用和IT費用增加，公司管理費用從截至2019年9月30日的三個月的1,100萬美元增加到截至2020年9月30日的三個月的1,250萬美元。以及與短期激勵計劃相關的額外補償費用。在截至2020年9月30日的三個月中，公司間接費用佔合併收入的百分比為6.4%，在截至2019年9月30日的三個月中為5.2%。

細分市場對比-截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

護士和專職人員配備

截至2020年9月30日的9個月，收入增加了2020萬美元，增幅為3.7%，達到5.616億美元，而截至2019年9月30日的9個月，收入為5.414億美元，主要是由於賬單利率上升新冠肺炎的相關任務是由旅行者完成的，但其他專業的業務量下降部分抵消了這一影響。截至2020年9月30日的9個月的業務量受到負面影響，原因是學校停課導致服務暫停，以及我們客户的人口普查減少，導致對非新冠肺炎相關任務的需求減少。

截至2020年9月30日的9個月，貢獻收入增加了650萬美元，增幅為14.0%，達到5300萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，貢獻收入為4650萬美元。作為部門收入的一個百分比，截至2020年9月30日的9個月的貢獻收入利潤率為9.4%，而截至2019年9月30日的9個月的貢獻收入利潤率為8.6%。

截至2020年9月30日的9個月內，全職員工的平均簽約數量比截至2019年9月30日的9個月下降了13.1%，反映出對非新冠肺炎相關任務的需求減少。平均每天每個全職員工的護士和專職人員收入增長18.8%，反映出與價格上漲相關的平均賬單費率上升。

醫生配置
 
截至2020年9月30日的9個月，收入下降310萬美元，降幅5.7%，至5150萬美元，而截至2019年9月30日的9個月收入為5460萬美元，主要原因是全國範圍內減少選舉程序導致需求減少，部分抵消了業務組合導致的賬單費率上升。
 
截至2020年9月30日的9個月，捐款收入增加了100萬美元，增幅為55.3%，達到270萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為170萬美元。在銷售、一般和行政費用下降的推動下，截至2020年9月30日的9個月，貢獻收入佔部門收入的比例為5.2%，而截至2019年9月30日的9個月為3.2%。

截至2020年9月30日的9個月，總填滿天數為29,077天，而前一年為32,709天。每天填充的收入為1771美元，而前一年為1669美元。



33

搜索
 
在截至2020年9月30日的九個月中，收入下降了340萬美元，降幅為30.6%，與截至2019年9月30日的九個月的1,110萬美元相比，收入下降了340萬美元，原因是新冠肺炎疫情導致高管搜索和醫生搜索收入下降，但RPO收入的增加部分抵消了這一下降。

由於新冠肺炎疫情導致需求下降，截至2020年9月30日的9個月的捐款損失為170萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的捐款損失為50萬美元。

企業管理費用

截至2020年9月30日的9個月，公司管理費用從截至2019年9月30日的9個月的3470萬美元增加到3700萬美元，主要原因是IT費用、法律費用與短期激勵計劃相關的額外補償費用，由於與退休或符合退休資格的董事相關的限制性股票獎勵的歸屬速度加快，股權薪酬支出增加，但部分被較低的諮詢費用所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，公司管理費用佔合併收入的百分比為6.0%，在截至2019年9月30日的9個月中為5.7%。

與關聯方的交易

見我們簡明合併財務報表的附註14關聯方交易。

流動性與資本資源
 
截至2020年9月30日，我們根據ABL提取了340萬美元的現金和現金等價物以及5600萬美元的借款。截至2020年9月30日，營運資本減少了1210萬美元，降至8580萬美元，而截至2019年12月31日，營運資本為97.9美元。截至2020年9月30日，我們的未償還天數(扣除欠分包商的金額)從截至2019年12月31日的58天增加到64天，主要原因是收入下降。

我們的營運現金流是我們的主要流動性來源，從歷史上看，已經足以為我們的營運資本、資本支出、內部業務擴張和償債提供資金，包括我們在截至2019年12月31日的10-K表格中的承諾表中所述的承諾。儘管新冠肺炎對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們預計通過手頭現金、運營現金流和通過資產負債表獲得的資金來滿足我們未來的需求。請看下面的債務討論。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為2530萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1090萬美元，這主要是由於更強勁的收款和支付時間。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為370萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為200萬美元。這兩個時期使用的現金淨額用於資本支出，主要與更換我們的申請者跟蹤系統的項目有關。
截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金為1920萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1540萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們用現金償還了1,490萬美元的ABL借款，240萬美元用於支付應付票據，190萬美元用於其他融資活動。在截至2019年9月30日的9個月中，我們使用現金為1250萬美元的定期貸款支付了可選的本金預付款，併為其他融資活動支付了290萬美元。
 
債款

2019年ABL信貸協議

2020年6月30日，我們修訂了貸款協議，將ABL目前的承諾總額從1.2億美元增加到1.3億美元。貸款協議的所有其他條款、條件、契諾和定價保持不變。
截至2020年9月30日，ABL下的可用金額為1.102億美元，我們有5600萬美元的借款，以及1950萬美元的未償還信用證，剩餘3470萬美元可供借款。


34

於2020年9月30日，貸款協議項下的利差及費用按借款基礎循環部分的LIBOR加2.00%及補充可用部分的LIBOR加4.00%計算。循環部分和補充可用部分的基本利率(根據貸款協議的定義)將分別為1.00%和3.00%。倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和基本利率保證金(Basic Rate Markets)會根據循環信貸安排下我們的超額可獲得性定價矩陣，按月進行定價調整。此外，該設施還需繳納未使用費用、信用證費用和管理費。貸款協議載有適用於本公司及其附屬公司的各種限制和契約，包括維持最低固定費用覆蓋率的契約。截至2020年9月30日，我們遵守了固定費用覆蓋率公約。

股東權益
 
見附註10--我們簡明合併財務報表的股東權益。

承付款和表外安排
 
截至2020年9月30日，我們沒有任何表外安排。從2019年12月31日開始，我們對未來五年的承諾沒有發生實質性變化。見附註12-簡明綜合財務報表的或有事項。
關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策和估計與提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中報告的內容保持一致，但採用ASU No.2016-13除外。金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量正如附註2-重要會計政策摘要和附註3-簡明合併財務報表的客户合同中所討論的那樣。

近期會計公告

見附註15-我們的簡明合併財務報表最近的會計聲明。


35

第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨着與我們的債務工具相關的利率風險，這些債務工具的利息是基於可變利率的。截至2020年9月30日，我們面臨與我們於2019年10月25日簽訂的ABL信貸協議(ABL)相關的利率波動風險。我們的ABL按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或基礎利率(定義)加上適用保證金的利率向我們收取利息。

2018年3月，我們達成了利率互換協議，最初確定了我們定期債務攤銷餘額的50%的利率。利率互換符合作為現金流對衝的條件。衍生工具與套期保值FASB ASC的主題和由此產生的利率掉期公允價值變化被記錄到其他綜合(虧損)收入中，並在期限債務的有效期內重新分類為利息支出。2019年9月，由於預期加入ABL，我們終止了利率互換協議。

不包括利率互換協議的影響，我們的浮動利率債務利率每變動1%，將導致截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的利息支出分別波動約50萬美元和60萬美元。考慮到我們的利率互換協議對我們的可變利率債務的利率每變化1%的影響，將導致截至2019年9月30日的9個月的利息支出變化約20萬美元。見附註7--我們簡明合併財務報表的債務。

請參閲我們的表格10-K第1A項。《我們的ABL信貸協議下的利率可能會受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)逐步取消的影響》中的風險因素，討論與2021年可能逐步取消LIBOR相關的利率風險。

其他風險

我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的其他風險敞口沒有實質性變化。

項目4.管理控制和程序

我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的“披露控制和程序”(如1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條或交易法)的設計和運行的有效性進行了評估，截至本報告所述期間結束。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總、傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內報告根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息。披露控制和程序旨在確保我們積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時就任何需要披露的信息做出決定。根據修訂後的1934年《交易所法案》(Exchange Act)，我們需要披露的信息。

交易法規則13a-15(F)所界定的我們對財務報告的內部控制在我們最近完成的財季期間沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運行有效性的影響。

36

第II部分-其他資料
 
項目1.開展法律訴訟

關於法律問題的討論在本季度報告表格10-Q的第I部分，第1項，注12--或有事項--法律訴訟和其他儲備中引用，並應被視為第II部分，第1項，法律訴訟的組成部分。

項目1A：評估各種風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，還應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的10-K年度的Form 10-K、截至2020年3月31日的財務季度的Form 10-Q以及截至2020年6月30日的財務季度的Form 10-Q中討論的因素，所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這裏描述的風險和這裏描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。自我們提交截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以來，以下風險因素已更新，以反映新冠肺炎疫情的嚴重影響。如本文所述，新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生不利影響，還可能加劇本節和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們的運營和財務業績已經並可能繼續受到當前新冠肺炎疫情的負面影響，並可能受到新冠肺炎或其他任何流行病、流行病或其他公共衞生危機的出現和影響的實質性損害。

我們的業務和財務業績已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情以及與之相關的國內或全球經濟狀況變化的不利影響。

在新冠肺炎大流行期間，我們的某些醫療保健專業人員因感染病毒而暴露、診斷和/或隔離。如果由於此類風險，我們的醫療保健專業人員不想或無法提供服務，可能會對我們的供應和為客户提供人員配備服務的能力產生負面影響。此外，患者取消或推遲了選擇性程序，或以其他方式逃避醫療，導致我們醫院客户的人口普查減少。此外，門診手術中心和其他門診設施等醫療設施已被暫時關閉。這導致我們的某些醫療保健專業人員(例如手術室護士、物理治療師、外科醫生、高級從業者等)被取消了在這些設施工作或簽訂合同以在未來在這些設施提供服務的資格。此外，我們醫療機構客户的正常運營可能會以難以預測的方式受到幹擾和影響，他們的財務可能會受到不利影響。這不僅會對我們的人員配備和勞動力解決方案業務產生負面影響，還會對我們的搜索業務(臨時、永久和留用)產生不利影響，因為醫療保健客户可能會推遲為高管、醫生、護士和其他全職員工做出決定。除了我們醫院和醫療機構客户的需求受到負面影響外，新冠肺炎疫情之後的學校停課也對我們的學校員工產生了不利影響。

新冠肺炎或其他任何流行病、流行病、傳染病爆發或其他公共衞生危機對我們的醫療保健客户造成的財務影響也可能影響他們及時或完全為我們的服務付款的能力，包括在此類事件之前提供的正在進行的服務的發票。如果不能及時或完全支付我們的服務費用，將對我們的收藏品產生影響，從而對我們的公司造成負面的財務影響。

最後，雖然我們已經為所有地點制定了救災計劃，而且我們能夠遠程操作，但新冠肺炎疫情的潛在延續，或者另一場大流行、流行病或暴發的出現，都很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響。特別是，我們的運營總部設在南佛羅裏達州，如果我們的員工在颶風季節因公共健康危機而遠程工作，電力、Wi-Fi和其他資源暫時受限或不可用，這可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

如果適用的政府法規發生變化，我們可能會面臨成本增加，從而降低我們的收入和盈利能力。

臨時醫療人員配備行業在許多州都受到監管。例如，在一些州，像我們的護士人力資源公司這樣的公司必須註冊，才能作為護士人力資源代理機構進行註冊和宣傳，或者必須有資格在這些州獲得豁免註冊。如果我們失去任何必要的州執照，我們可能會被要求停止在這些州的運營。引入新的監管規定也可能大幅提高與臨時招聘相關的成本。

37

員工。例如，一些州可以對臨時醫療人員服務徵收銷售税或提高銷售税税率。艾爾因此，由於新冠肺炎疫情的爆發，幾個州制定了各種立法，將工傷賠償和其他福利的適用範圍擴大到與新冠肺炎有接觸或因受僱而與新冠肺炎簽約的醫療服務提供者，我們的某些客户要求我們為工人提供個人防護設備。這些增加的成本可能無法轉嫁給客户。此外，如果政府實施限制我們服務收費的規定，我們的盈利能力可能會受到不利影響。我們持續監測法規和立法的變化，以確定對我們業務的潛在影響。

第5項：包括其他信息

2020年11月3日，公司董事會批准，自2020年10月1日起，公司高管的基本工資將恢復100%，具體如下：聯合創始人兼首席執行官凱文·C·克拉克(825,000美元)；執行副總裁兼首席財務官威廉·J·伯恩斯(525,000美元)；執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書蘇珊·E·鮑爾(420,000美元)；集團總裁巴菲·S·懷特(43萬美元)；運營執行副總裁斯蒂芬·A·薩維爾(Stephen A.Saville)2020年11月3日，公司董事會還批准恢復董事會2020年現金薪酬的100%，自2020年10月1日起生效。

38

項目6.所有展品
 
不是的。 描述
*31.1 
聯合創始人、首席執行官、董事(首席執行官)凱文·C·克拉克(Kevin C.Clark)根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)進行認證
*31.2 
執行副總裁兼首席財務官(首席會計和財務官)William J.Burns根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)進行的認證
**32.1 
由凱文·C·克拉克聯合創始人、首席執行官、董事(首席執行官)凱文·C·克拉克(Kevin C.Clark)根據《美國法典》第18編第1350節進行認證
**32.2 
執行副總裁兼首席財務官(首席會計和財務官)威廉·J·伯恩斯(William J.Burns)根據《美國法典》第18編第1350節進行的認證
*101.INS XBRL實例文檔
*101.SCH XBRL分類擴展架構文檔
*101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
*101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
*101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
*101.PRE XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
* 在此存檔
** 隨信提供


39

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
跨國醫療集團(CrossCountry Healthcare，Inc.)
日期：2020年11月5日依據：/s/威廉·J·伯恩斯(William J.Burns)
威廉·J·伯恩斯
執行副總裁兼首席財務官(首席會計和財務官)





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