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NonSegmentMemberBgsf：ContingentConsiderationMember2020-06-292020-09-270001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMemberBgsf：ContingentConsiderationMember2019-07-012019-09-290001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMemberBgsf：ContingentConsiderationMember2019-12-302020-09-270001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMemberBgsf：ContingentConsiderationMember2018-12-312019-09-290001474903US-GAAP：運營細分市場成員Bgsf：RealEstateSegmentMember2020-09-270001474903US-GAAP：運營細分市場成員Bgsf：RealEstateSegmentMember2019-12-290001474903Bgsf：ProfessionalStaffingSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-09-270001474903Bgsf：ProfessionalStaffingSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-12-290001474903BGSF：LightIndustrialMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-09-270001474903BGSF：LightIndustrialMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-12-290001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-09-270001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-290001474903US-GAAP：SubequentEventMember2020-11-042020-11-04

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549 

形式10-Q
(馬克一)
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月27日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
對於從日本到日本的過渡期，英國政府和日本政府之間的過渡期，日本政府和日本政府之間的過渡期，中國政府和日本政府之間的過渡期。

委託文件編號：001-36704
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474903/000147490320000069/bgsf-20200927_g1.jpg
BG人員配備公司. 
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州26-0656684
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
 
花崗巖大道5850號，730套房
普萊諾, 德克薩斯州75024
(972) 692-2400
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是    þ*¨
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，按照S-T法規(本章232.405節)第405條的規定提交併張貼的每個互動數據文件。是    þ*¨
 
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的申報公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件管理器¨ 加速文件管理器þ
非加速文件管理器¨(不要檢查是否有規模較小的報告公司)規模較小的新聞報道公司☑
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*þ
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股BGSF紐交所

截至2020年11月4日，註冊人的普通股流通股數量為10,317,018.


目錄
第一部分
財務信息
 
第1項
財務報表
4
 
未經審計的綜合資產負債表
4
 
未經審計的合併經營報表和全面收益(虧損)
5
未經審計的股東權益變動表
6
 
未經審計的現金流量表合併報表
8
 
未經審計的合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
25
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
36
項目4.
管制和程序
36
   
第二部分
其他信息
38
第1項
法律程序
38
第1A項
危險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
項目3.
高級證券違約
38
項目4.
礦場安全資料披露
38
第五項。
其他資料
38
第6項
陳列品
39
2

前瞻性陳述
 
這份Form-10-Q季度報告包含1933年證券法(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與我們對未來事件和時間段的預期有關。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：
 
•未來財務業績和增長目標或預期；
•市場和行業的趨勢和發展；以及
•我們已完成和未來的合併、收購和處置交易的好處。

你可以通過使用諸如“目標”、“潛在”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預算”、“預定”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“承諾”等詞彙來識別這些和其他前瞻性陳述。“將來”或“繼續”或其否定或類似的變化。
 
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告10-Q表格之日我們掌握的信息以及我們目前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們截至任何後續日期的觀點。未來的業績不能得到保證。實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
 
•以商業合理的條件提供外地人才工傷保險；
•合格的現場人才的可獲得性；
•遵守聯邦、州和地方勞動就業法律法規以及這些法律法規的變化；
•有能力與新的競爭者以及擁有優越的市場和財力的競爭者競爭；
•管理團隊變動；
•對當前或未來訴訟的有利解決；
•未償債務對為業務提供資金或獲得額外融資的能力的影響；
•能夠利用最近收購的好處併成功整合新收購的業務；
•新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)或其他大流行的影響以及緩解或管理其造成的幹擾的能力；
•我們所服務的行業或市場的經濟狀況發生不利變化；
•世界金融、信貸、股票市場動盪；
•影響公司業務的法規意外變化；
•消費者信心和可自由支配支出下降；
•美國和全球經濟的總體表現；
•中東或其他地區衝突持續或升級；
•在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的過去和未來文件中不時提及的其他風險，包括我們截至2019年12月29日的財年的Form 10-K年度報告。

提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映此後發生的任何事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。
 
在哪裏可以找到其他信息
 
我們的網站是www.bgStaffing.com。我們網站上包含的信息不是本季度報告10-Q表格的一部分。我們向SEC提交或向SEC提交的信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及這些報告中包含的任何修訂或證據，在向SEC提交或提供此類報告後不久，即可在我們的網站上免費下載。這些報告和其他信息，包括提交或提供的證據，也可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。
3

第一部分-財務信息
第一項財務報表。 
BG人員配備公司及其子公司

未經審計的綜合資產負債表 
九月二十七日
2020		2019年12月29日
資產 
流動資產  
應收賬款(扣除信貸損失準備金，2020年為476,987美元，2019年為468,233美元)$41,769,774 $39,423,801 
預付費用和其他流動資產1,010,648 1,243,746 
應收所得税— 69,649 
流動資產總額42,780,422 40,737,196 
財產和設備，淨額3,742,358 3,545,049 
其他資產  
存款及其他資產5,099,514 3,843,023 
遞延所得税，淨額4,514,048 4,071,847 
使用權資產經營性租賃6,177,790 4,386,317 
無形資產，淨額35,437,325 33,807,973 
商譽31,350,224 25,194,639 
其他資產總額82,578,901 71,303,799 
總資產$129,101,681 $115,586,044 
負債和股東權益
流動負債  
長期債務，流動部分$2,437,500 $375,000 
應計利息94,322 73,027 
應付帳款432,950 479,422 
應計工資總額和費用12,797,763 10,485,039 
租賃負債，本期部分1,894,132 1,277,843 
其他流動負債— 1,016,565 
應付所得税183,561 — 
流動負債總額17,840,228 13,706,896 
信貸額度(扣除2020年和2019年分別為286779美元和351,128美元的遞延融資費用後的淨額)7,713,221 19,993,829 
長期債務，減少流動部分26,862,500 7,125,000 
或有對價2,243,187 2,174,378 
租賃負債，減去流動部分5,231,020 4,128,951 
其他長期負債5,176,769 — 
總負債65,066,925 47,129,054 
承諾和或有事項
優先股，每股面值0.01美元，授權500,000股，-0股已發行和已發行股票— — 
普通股，每股面值0.01美元；授權發行19,500,000股，2020年和2019年分別發行和發行10,317,018股和10,309,236股，按成本計算，扣除庫存股後，2020和2019年分別為1,004股75,852 75,775 
額外實收資本60,238,267 59,617,787 
留存收益3,875,119 8,763,428 
累計其他綜合損失(154,482)— 
股東權益總額64,034,756 68,456,990 
總負債和股東權益$129,101,681 $115,586,044 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4

BG人員配備公司及其子公司
 
未經審計的合併經營報表和全面收益(虧損)
 
截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39週期間
 
十三週結束了三十九周結束
 2020201920202019
營業收入$71,518,691 $79,364,306 $208,192,454 $221,998,263 
服務成本51,806,765 57,187,684 151,299,654 160,520,167 
毛利19,711,926 22,176,622 56,892,800 61,478,096 
銷售、一般和行政費用14,869,009 14,502,757 45,379,075 42,361,018 
或有對價收益(76,102)— (76,102)— 
減值損失— — 7,239,514 — 
折舊攤銷1,270,951 1,196,753 4,129,615 3,632,500 
營業收入3,648,068 6,477,112 220,698 15,484,578 
債務清償損失— 540,705 — 540,705 
利息支出，淨額359,805 395,448 1,245,489 1,244,795 
所得税前收入(虧損)3,288,263 5,540,959 (1,024,791)13,699,078 
所得税費用(福利)722,700 1,333,789 (259,951)3,194,055 
淨收益(虧損)$2,565,563 $4,207,170 $(764,840)$10,505,023 
現金流套期保值未實現收益(虧損)變動(17,241)— 154,482 — 
其他綜合損益(17,241)— 154,482 — 
綜合淨收益(虧損)$2,582,804 $4,207,170 $(919,322)$10,505,023 
每股淨收益(虧損)：    
基本型$0.25 $0.41 $(0.07)$1.03 
稀釋$0.25 $0.41 $(0.07)$1.01 
加權平均流通股：    
基本型10,312,939 10,239,126 10,309,457 10,233,725 
稀釋10,326,493 10,343,673 10,309,457 10,365,871 
宣佈的每股普通股現金股息$0.05 $0.30 $0.40 $0.90 
 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5

BG人員配備公司及其子公司 

未經審計的合併股東權益變動表

截至2019年9月29日的39週期間
普通股
 擇優
股票		股份帕爾
價值		*國庫存量額外實收資本留用
收益		累計其他綜合損失總計
股東權益，2018年12月30日$— 10,227,247 $102,273 $(24,027)$57,624,379 $7,999,388 $— $65,702,013 
股份薪酬— — — — 320,084 — — 320,084 
取消限售股— (2,250)(23)— 23 — — — 
普通股期權和認股權證的行使— 4,916 49 — (49)— — — 
會計本金經營租賃的變動— — — — — (200,607)— (200,607)
宣佈現金股利— — — — — (3,068,847)— (3,068,847)
淨收入— — — — — 2,496,024 — 2,496,024 
股東權益，2019年3月31日— 10,229,913 102,299 (24,027)57,944,437 7,225,958 — 65,248,667 
股份薪酬— — — — 186,629 — — 186,629 
普通股期權和認股權證的行使— 4,805 48 — (48)— — — 
宣佈現金股利— — — — — (3,068,974)— (3,068,974)
淨收入— — — — — 3,801,829 — 3,801,829 
股東權益，2019年6月30日— 10,234,718 102,347 (24,027)58,131,018 7,958,813 — 66,168,151 
股份薪酬— — — — 244,450 — — 244,450 
普通股期權和認股權證的行使— 7,396 74 (3,291)41,416 — — 38,199 
宣佈的現金股息— — — — — (3,071,862)— (3,071,862)
淨收入— — — — — 4,207,170 — 4,207,170 
股東權益，2019年9月29日$— 10,242,114 $102,421 $(27,318)$58,416,884 $9,094,121 $— $67,586,108 

*附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6

BG人員配備公司及其子公司 

未經審計的合併股東權益變動表

截至2020年9月27日的39週期間
普通股
擇優
股票		股份帕爾
價值		庫存量額外實收資本留用
收益		累計其他綜合損失總計
股東權益，2019年12月29日$— 10,309,236 $103,093 $(27,318)$59,617,787 $8,763,428 $— $68,456,990 
股份薪酬— — — — 192,913 — — 192,913 
取消限售股— (2,250)(23)— 23 — — — 
宣佈現金股利— — — — — (3,092,771)— (3,092,771)
淨收入— — — — — 1,498,860 — 1,498,860 
股東權益，2020年3月29日— 10,306,986 103,070 (27,318)59,810,723 7,169,517 — 67,055,992 
股份薪酬— — — — 193,077 — — 193,077 
股票發行成本— — — — (10,000)— — (10,000)
宣佈現金股利— — — — — (515,349)— (515,349)
淨損失— — — — — (4,829,263)— (4,829,263)
其他綜合損失— — — — — — (171,723)(171,723)
股東權益，2020年6月28日— 10,306,986 103,070 (27,318)59,993,800 1,824,905 (171,723)61,722,734 
股份薪酬— — — — 244,567 — — 244,567 
股票發行— 10,032 100 — (100)— — — 
宣佈現金股利— — — — — (515,349)— (515,349)
淨收入— — — — — 2,565,563 — 2,565,563 
其他綜合收益— — — — — — $17,241 $17,241 
股東權益，2020年9月27日$— 10,317,018 $103,170 $(27,318)$60,238,267 $3,875,119 $(154,482)$64,034,756 

*附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7


BG人員配備公司及其子公司
 
未經審計的合併現金流量表

截至2020年9月27日和2019年9月29日的39週期間
 20202019
經營活動現金流  
淨(虧損)收入$(764,840)$10,505,023 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊653,199 608,119 
攤銷3,476,416 3,024,381 
減值損失7,239,514 — 
處置財產和設備的損失— 6,954 
債務清償損失淨額— 540,705 
或有對價收益(76,102)— 
遞延融資費攤銷56,109 154,127 
應付或有對價利息支出144,911 110,903 
信貸損失準備金153,805 6,065 
股份薪酬630,557 751,163 
遞延所得税(1,352,702)462,898 
扣除收購影響後的營業資產和負債淨變化：  
應收帳款4,231,482 (2,798,557)
預付費用和其他流動資產753,685 (741,959)
存款及其他資產(978,259)(491,333)
應計利息21,295 (104,927)
應付帳款(66,069)(5,716)
應計工資總額和費用(21,446)1,746,948 
其他流動負債(1,016,565)— 
應收和應付所得税197,426 223,766 
經營租賃(16,649)(33,612)
其他長期負債5,022,287 — 
經營活動提供的淨現金18,288,054 13,964,948 
投資活動的現金流  
收購業務，扣除收到的現金(21,657,689)— 
資本支出(1,960,179)(1,534,016)
投資活動所用現金淨額(23,617,868)(1,534,016)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
8

BG人員配備公司及其子公司
 
未經審計的合併現金流量表(續)

截至2020年9月27日和2019年9月29日的39週期間
20202019
融資活動的現金流  
信用額度下的淨(付款)借款(12,336,717)9,891,079 
發行長期債券所得款項22,500,000 — 
長期債務的本金支付(700,000)(10,121,000)
支付股息(4,123,469)(9,209,683)
股票發行，扣除行權後的淨額(10,000)38,199 
支付或有對價— (2,672,000)
遞延融資成本— (357,527)
融資活動提供(用於)的現金淨額5,329,814 (12,430,932)
現金和現金等價物淨變化— — 
期初現金和現金等價物— — 
期末現金和現金等價物$— $— 
補充現金流信息：  
支付利息的現金$890,918 $1,003,190 
已支付的税款，扣除退款後的淨額$855,101 $2,462,325 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
9
BG人員配備公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註 

注1-業務性質
 
BG Staffing，Inc.是一家全國性勞動力解決方案提供商，與其全資子公司BG Staff，LLC，BG Staff Services Inc.，BG Personnel，LP，BG Finance and Accounting，Inc.，BG California IT Staffing，Inc.，BG California MultiFamily Staffing，Inc.，BG California Finance&Accounting，Inc.，Inc.，EdgeRock Technology Holdings，Inc.和EdgeRock Technologies，LLC(統稱為“公司”)主要在美國境內運營。三行業細分：房地產、專業和輕工業。

房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為36個州的不同公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。我們的房地產部門通過兩個部門運作，BG多家庭和BG人才。
 
專業部分在全國範圍內為信息技術(IT)以及金融、會計、法律和人力資源客户合作伙伴項目提供熟練的領域人才。我們的專業部門通過包括外部、美國合夥人、Donovan&Watkins、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、L.J.Kushner&Associates和EdgeRock Technology Partners在內的各個部門開展業務。

輕工業部門主要為7個州需要靈活勞動力的製造、分銷、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才。我們的輕工業部門通過我們的InStaff部門運營。
 
我們的業務經歷了季節性波動。我們的季度運營業績受到每個季度的計費天數以及客户合作伙伴業務季節性的影響。對我們的房地產人員服務的需求通常在第二季度增加，並在今年第三季度達到最高水平，這是因為夏季學校停課的幾個月裏，多家庭單元的輪換增加了。我們的輕工業人員配備服務的需求通常在今年第三季度增加，並在第四季度達到高峯，原因是假日幫助的需求增加。總體需求可能會受到冬季不利天氣條件以及客户合作伙伴需求波動的影響。此外，我們的服務成本通常在第一季度增加，這主要是由於工資税的重置。正常的季節性需求受到新冠肺炎的明顯影響。

該公司已經調整並繼續監控和改變其所有部門、客户合作伙伴和總部地點的運營，以響應新冠肺炎的要求。疫情對其經營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對該公司客户合作伙伴的影響以及政府和社區對疫情的反應範圍，這些都是不確定的，目前還無法完全預測。

隨附的未經審核綜合財務報表由本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)，根據美國證券交易委員會的適用規則和規定編制。本文提供的信息反映了管理層認為為公允反映本公司截至各期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。然而，這些經營業績並不一定代表整個會計年度或任何其他未來時期的預期結果。根據這些規則和條例，通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。然而，本公司管理層相信，據其所知，本文披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。本公司已確定，自財務報表發佈之日起，沒有後續事件需要披露或調整隨附的綜合財務報表。隨附的未經審計的綜合財務報表應與公司在Form 10-K年度報告中包括的截至2019年12月29日的財政年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。

注2-重要會計政策摘要
 
陳述的基礎
 
合併財務報表包括本公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
 

10
BG人員配備公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註 

財務期
 
該公司的財年為52/53周。本文件所包括的合併財務報表的會計期間為截至2020年9月27日和2019年12月29日，包括截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39週期間，這裏分別稱為2020財年和2019年9月29日。
 
重新分類
 
已對2019年財務報表進行了某些重新分類，以符合2020年的列報方式。

 管理層估計
 
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。影響財務報表的重大估計包括信貸損失、商譽、無形資產、所得税、休假負債以及與收購有關的或有對價義務。此外，基於股票的補償期權費用的估值使用基於利率、股價、到期日估計、波動性和其他因素的模型。該公司相信這些估計和假設是可靠的。然而，根據實際經驗以及市場狀況，這些估計和假設在未來可能會發生變化。

由於採取了遏制病毒傳播的措施，新冠肺炎疫情繼續對我國經濟產生重大影響。鑑於目前尚不清楚新冠肺炎的最終期限和嚴重程度，我們在做出應用本公司重大會計政策所需的判斷和估計時面臨比往常更大程度的不確定性。隨着新冠肺炎的不斷髮展，隨着時間的推移，管理層可能會改變這些估計和判斷，這可能會對公司未來的財務報表產生有意義的影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

金融工具
 
該公司使用公允價值計量的領域包括但不限於用於降低利率風險的利率互換協議，以及將購買價格對價分配給有形和可識別的無形資產以及或有對價。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債以及其他流動資產和負債的賬面價值接近其公允價值。由於BMO Harris Bank，N.A.(“蒙特利爾銀行”)牽頭的信貸協議(“BMO”)規定循環信貸安排和定期貸款以及本公司可用於類似條款和風險的債務的當前利率，銀行債務的賬面價值接近公允價值。利率互換的公允價值基於蒙特利爾銀行的報價。

現金和現金等價物
 
現金和現金等價物包括所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資。

信用風險集中
 
信用風險的集中度是有限的，因為該公司的客户合作伙伴基礎多樣化，而且分散在全國許多不同的行業和地理位置。截至2020年9月27日和2019年12月29日，沒有單一客户合作伙伴佔公司應收賬款的10%，也沒有單一客户合作伙伴在截至2020年9月27日和2019年9月29日的39週期間的收入超過10%。在2020財年，地理收入超過公司綜合收入的10%，2019財年的相關百分比來自以下領域：行業。
11
BG人員配備公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註 
三十九周結束
九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
馬裏蘭州11 %10 %
馬薩諸塞州13 %2 %
田納西州14 %16 %
德克薩斯州23 %29 %

因此，這些地區的經濟狀況疲軟可能會對公司的財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響。

應收帳款
 
該公司在正常業務過程中向其客户合作伙伴提供信貸。應收賬款是指客户合作伙伴的未付餘額。本公司為客户合夥人未向本公司支付欠款而造成的預期損失保留信貸損失準備金。公司對壞賬準備的確定是基於管理層的判斷和假設，包括一般經濟狀況、投資組合構成、以前的虧損經驗、與某些個別客户合作伙伴有關的信用風險評估以及公司正在進行的審查過程。應收賬款在所有合理的收款手段用盡後，被視為無法收回的，予以核銷。以前註銷的應收賬款在收到時被記錄下來。本公司將繼續積極監測新冠肺炎對預期信貸損失的影響。

信貸損失撥備的變動情況如下：
 十三週結束了三十九周結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019		2020年9月27日2019年9月29日
期初餘額$468,233 $468,233 $468,233 $468,233 
EdgeRock Technology Holdings，Inc.(“EdgeRock”)收購— — 47,498 — 
信貸損失準備金，淨額53,896 34,667 153,805 6,065 
註銷金額(淨額)(45,142)(34,667)(192,549)(6,065)
期末餘額$476,987 $468,233 $476,987 $468,233 
 
財產和設備
 
財產和設備為累計折舊和攤銷淨額#美元。4.1百萬美元和$2.8分別於2020年9月27日和2019年12月29日達到100萬。

存款
 
該公司在壟斷州維持工人補償保險的保證成本政策，在所有其他州維持最低損失留存保險政策。根據這些政策，該公司須維持可退還的按金#元。3.8百萬美元和$3.6100萬美元，分別計入截至2020年9月27日和2019年12月29日的合併資產負債表中的存款和其他資產。


12
BG人員配備公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註 
長期資產
 
該公司將開發內部使用軟件所產生的直接成本資本化。在託管安排中產生的雲計算實施成本被資本化，並作為其他資產的組成部分進行報告。所有其他內部使用的軟件開發成本都被資本化，並作為無形資產內的計算機軟件的組成部分進行報告。

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產(主要是固定資產)的減值情況。本公司在評估長期資產是否已減值時，主要考慮未貼現的未來現金流。在2020財年或2019財年，長期資產沒有減值。

租約
 
該公司通過運營租約租賃他們所有的辦公空間，租約將在不同的日期到期，直到2025年。許多租賃協議規定該公司有義務支付房地產税、保險和某些維修費用，這些費用是單獨核算的。該公司的某些租賃安排包含以下條款的續簽條款3至10年限，可由本公司選擇行使。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

本公司在開始時決定一項安排是否為經營租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。所有其他租賃在資產負債表上記錄為租賃期內的使用權資產和租賃負債。

使用權、租賃資產及租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，幷包括在合理確定將予行使時延長或終止租約的選擇權。租賃付款現值主要採用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定。公司的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並記錄在銷售、一般和行政費用中費用。

無形資產
 
本公司持有無形資產，期限分為無限期和有限期限。使用年限不確定的無形資產不攤銷。使用年限有限的無形資產根據各自無形資產的經濟利益實現模式，在其各自的估計使用年限內攤銷，從三年到十年不等。

與收購相關確認的可識別無形資產按公允價值入賬。重大不可觀察投入用於根據收益法估值模型確定可識別無形資產的公允價值，據此可識別無形資產的現值和預期未來收益折現回其淨現值。

該公司將購買的軟件和修改軟件以供內部使用而直接產生的內部工資成本資本化。軟件維護和培訓費用在發生的期間內計入。

每當發生事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估無形資產的可回收性。該公司每年評估所有無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。本公司考慮了圍繞新冠肺炎的當前和預期未來經濟和市場狀況及其對各報告單位的影響。此外，在2020年第二季度，本公司在2020年減值測試中評估了當前市值、預測和當前賬面價值。由於某些業務發展和公司長期預測的變化，公司得出結論，發生了一起需要進行中期減值評估的觸發事件。除財務和會計部門外，專業部門內的所有報告單位都達到了定性評估門檻。本公司按資產組對無限期無形資產採用特許權使用費減免法、對定期無形資產採用殘差法計算財務會計組的量化減值測試(見附註5)。
 

13
BG人員配備公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註 
商譽
 
商譽不攤銷，而是在每個會計年度結束時每年在報告單位層面進行減值評估，如果條件表明有必要進行更早的審查，則更頻繁地評估商譽。如果本公司已確定一個或多個報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，本公司可能會在年度減值測試中使用定性評估。本公司考慮了圍繞新冠肺炎的當前和預期未來經濟和市場狀況及其對各報告單位的影響。由於某些業務發展和公司長期預測的變化，在2020年第二季度，公司得出結論，發生了一起需要進行中期減值評估的觸發事件。除財務和會計組外，所有報告單位都達到了定性評估門檻。本公司採用現金流折現法計算財會集團的量化減值測試，得出截至2020年9月27日止39週期間並無商譽減值損失的結論。

遞延融資費
 
遞延融資費按實際利息法在貸款期限內攤銷。與已確認債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中列示，直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。
 
或有對價

如果實現了某些經營和財務目標，公司有義務以現金支付與收購相關的費用。該或有對價的公允價值是使用預期現金流量和現值法確定的。預期未來付款的公允價值計算採用與預期現金流風險相稱的貼現率。由此產生的貼現按實際利息法在未償還期間攤銷為利息支出。
收入確認
 
該公司的收入來自三細分市場：房地產、專業和輕工業。該公司提供勞動力解決方案和就業服務。收入在承諾的服務交付給客户合作伙伴時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。綜合業務表上列報的收入是向客户合作伙伴提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，包括與自付費用有關的報銷，也包括在收入中，相關的可報銷費用包括在服務成本中。

在收入和費用的列報中，該公司將收入按毛數記錄為委託人，而不是按淨額記錄為代理人。本公司的結論是，總報告是適當的，因為本公司(I)存在發現和聘用合格的現場人才的風險，(Ii)有權酌情選擇現場人才並確定他們的價格和責任，以及(Iii)承擔客户合作伙伴未全額支付的服務的風險。

臨時人員收入-當服務由公司的現場人才提供時，與客户合作伙伴簽訂合同的現場人才收入將按公司有權開具發票的金額確認。

臨時安置人員收入-與臨時提供的服務相關的任何收入在意外情況解決後確認，因為這是控制權移交給客户合作伙伴的時候，通常是應聘者開始工作的時候。

保留搜索安置人員收入-這些服務的任何收入都是根據迄今完成的服務合同金額確認的，該金額最好地描述了服務控制權的轉移，不到合併收入的1%。

該公司根據歷史經驗估計在保證期(一般為90天)內未留在客户合作伙伴處的應聘者的影響。作為負債記錄的免税額是為了估算這些損失而設立的。支付給客户合夥人的費用通常按新員工年薪的百分比計算。我們不會向求職者收取就業服務費。這些假設決定了報告期的收入確認時間。

關於按部門分列的收入，請參閲附註13。

14
BG人員配備公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註 
該公司合同中的付款條款因其客户合作伙伴的類型和地點以及所提供的服務而有所不同。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。截至2020年9月27日，沒有未履行的履約義務。在截至2020年9月27日的39週期間，沒有確認與前幾個時期已履行或部分履行的業績義務相關的收入。沒有合同成本資本化。在截至2020年9月27日的39周內，公司沒有確認任何合同減值。

基於股份的薪酬
 
本公司確認服務期內預計將歸屬的期權或限制性股票的銷售、一般和行政費用中的補償費用，如果實際沒收不同於最初的估計，則記錄服務期末補償費用的調整。

每股收益
 
每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以為反映潛在稀釋證券而調整的期間已發行普通股的加權平均數。反稀釋股票不包括在每股收益的計算中。

以下是在計算各個時期的基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的股份數量的對賬：
 十三週結束了三十九周結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019		九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
加權-已發行普通股的平均數量：10,312,939 10,239,126 10,309,457 10,233,725 
稀釋性證券的影響：市場
股票期權和限制性股票13,554 69,684 — 90,853 
認股權證。— 34,863 — 41,293 
加權-已發行稀釋普通股的平均數10,326,493 10,343,673 10,309,457 10,365,871 
股票期權和限制性股票606,557 306,750 419,850 306,750 
認股權證。25,862 — 25,862 — 
反稀釋股份632,419 306,750 445,712 306,750 

所得税

的實際税率22.0%和25.4分別在截至2020年9月27日的13周和39週期間，以及24.1%和23.3在截至2019年9月29日的13周和39週期間，主要是由於2019財年和2020財年的工作機會税收抵免以及2020財年與EdgeRock收購相關的交易成本的不可抵扣所抵消的州税。

遞延税項資產和負債計入資產和負債的暫時性税基差異的估計未來税項影響，金額在合併資產負債表中歸類為非流動資產和負債。遞延税項資產也確認為淨營業虧損和税收抵免結轉。該期間遞延税項資產和負債的總體變化衡量的是該期間的遞延税項支出或收益。已制定税法的變化對遞延税項資產和負債的影響在制定期間反映為對税費的調整。截至2020年9月27日，該公司擁有6.8從2020年收購EdgeRock結轉的百萬淨營業虧損，沒有到期日。
 
在適當的時候，公司將對遞延税項淨資產計入估值津貼，以抵消未來可能無法實現的税收優惠。在確定估值津貼是否適當時，公司會考慮是否更有可能無法實現我們的全部或部分遞延税項資產，這在一定程度上是基於管理層對未來事件和過去經營業績的判斷。“
 
15
BG人員配備公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註 
公司在必要時將任何處罰視為銷售、一般和行政費用的一部分。截至2020年9月27日，商譽為25.2預計將有100萬人因税收原因而可扣除。

該公司遵循會計準則編纂(“ASC”)第740主題“所得税中的不確定性會計”的指導。ASC主題740規定了一種更有可能的衡量方法，以反映納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸對財務報表的影響。 

近期會計公告
 
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-04號《無形資產-商譽及其他簡化商譽減值測試》，通過取消商譽減值測試中的第二步程序，為簡化後續商譽計量提供了指導。新的指導方針從2020年第四季度開始對公司有效。該公司在2020財年第二季度採用了這種ASU，這對合並財務報表沒有產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響，在有限的一段時間內提供了可選的指導，以減輕參考匯率改革在會計(或承認)合同修改對財務報告的影響方面的潛在負擔。新的指導意見自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。該公司仍在評估影響，但預計採用該標準不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

注3-收購
 
L.J.庫什納律師事務所(L.J.Kushner&Associates，L.L.C.)

2019年12月13日，公司以現金代價$收購了L.J.Kushner&Associates，L.L.C.(“LJK”)的幾乎全部資產並承擔了某些負債。8.5百萬美元，併發行了$1.0百萬(47,403在收盤時，公司普通股(私募股份)。$1.0100萬美元被扣留，作為某些關閉後債務的部分擔保，這筆債務於2020年6月11日支付。購買協議還規定了最高可達$的或有對價。2.5百萬美元，基於收購的業務在兩年在收購之日之後。

收購的淨資產分配給專業部門。對LJK的收購使該公司能夠通過網絡安全保留搜索服務加強和擴大其IT業務，該服務專門招聘高級和中級安全專業人員。

EdgeRock Technology Holding，Inc.

2020年2月3日，公司收購了100EdgeRock股權的%，收購價為現金對價#美元21.7百萬美元，受採購協議中規定的習慣購買價格調整的影響。成交時的收購價是從蒙特利爾銀行牽頭的公司信貸協議下的可用資金中支付的。

收購的業務被分配給專業部門。收購EdgeRock使該公司能夠加強其在領先軟件和數據生態系統方面的專業IT顧問和技術專業人員的業務，並擴大其IT地理業務，在亞利桑那州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州設有辦事處。

2019年合併損益表不包括EdgeRock的任何經營業績。EdgeRock的13周運營包括在截至2020年9月27日的13週期間，約為$9.2百萬美元的收入和0.5百萬美元的營業收入。EdgeRock為期34周的運營包括在截至2020年9月27日的39週期間，約合美元25.4百萬美元的收入和1.1百萬美元的營業收入。截至收購日，初步收購已分配給收購的資產和承擔的負債如下：**
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BG人員配備公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註 
應收帳款$6,731,260 
預付費用和其他資產520,587 
財產和設備，淨額296,309 
使用權資產經營性租賃1,714,984 
無形資產11,274,000 
商譽(免税)6,155,585 
承擔的流動負債(2,409,551)
遞延所得税，淨額(910,501)
租賃負債--經營租賃(1,714,984)
收購的總淨資產$21,657,689 
現金$21,657,689 
收購企業轉讓對價的公允價值總額$21,657,689 
 
無形資產的初步分配如下：
 估計交易會
價值		據估計，
有用的生命
不競爭的契諾$302,000 5年份
商品名稱7,000,000 不定
客户合作伙伴列表3,972,000 5年份
總計$11,274,000  

在截至2020年9月27日的39周內，該公司產生的成本為$0.6與LJK和EdgeRock收購相關的100萬美元。這些成本作為銷售、一般和行政費用支出。

補充未經審計的備考信息

該公司估計，如果LJK和EdgeRock的收購發生在公司2019財年的第一天，以下幾個時期的收入和淨收入將公佈如下(以千美元為單位，每股金額除外)：
十三週結束了三十九周結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019		九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
營業收入$71,519 $90,334 $211,301 $254,877 
毛利$19,712 $26,143 $57,801 $73,466 
淨收益(虧損)$2,566 $4,720 $(952)$12,184 
每股收益(虧損)：
基本型$0.25 $0.46 $(0.09)$1.19 
稀釋$0.25 $0.46 $(0.09)$1.18 

預計淨收入包括可識別無形資產的攤銷、循環貸款(定義見下文)額外借款的利息支出，比率為2.3預計調整的%和税金(福利)費用，實際税率為22.0%和25.4在截至2020財年的13周和39週期間，24.1截至2019財年的13周和39週期間的%。預計經營業績包括對LJK和EdgeRock的調整，這些調整與一旦與公司合併後將是重複的費用和其他非經常性、非營業和超期費用項目的協同調整有關。

上述金額不一定代表LJK和EdgeRock收購在本公司2019財年第一天進行時可能取得的結果，也不一定代表合併後企業未來可能取得的結果。


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未經審計的合併財務報表附註 

注4-租契
 
於2020年9月27日，營運租賃加權平均剩餘租期及加權平均貼現率為3.7年和5.0%。該公司尚未開始的未來經營租賃義務無關緊要。在截至2020年9月27日的13週期間，公司為運營租賃支付的現金為$601,248，經營租賃和短期租賃成本為#美元。525,679及$108,359分別為。在截至2020年9月27日的39週期間，公司為運營租賃支付的現金為$1,612,201，經營租賃和短期租賃成本為#美元。1,536,718及$308,543分別為。

未貼現的未來年度最低租賃付款包括以下內容：
 九月二十七日
2020
2020$2,189,099 
20212,182,674 
20221,745,835 
20231,216,053 
2024433,492 
此後38,496 
租賃付款總額7,805,649 
利息(680,497)
租賃負債現值$7,125,152 

注5-無形資產
 
無形資產為累計攤銷淨額#美元。47.8百萬美元和$44.3分別於2020年9月27日和2019年12月29日達到100萬。在截至2020年9月27日的39周內，該公司新增軟件資產為150,794並重新分類為$976,954從與物業和設備相關的信息技術改造項目。本會計年度的攤銷費用包括：
 十三週結束了三十九周結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019		九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
客户合作伙伴列表$918,349 $881,525 $3,009,370 $2,671,149 
不參加競爭的契約66,395 39,936 202,479 124,436 
收購無形資產984,744 921,461 3,211,849 2,795,585 
計算機軟件-攤銷費用79,486 71,019 264,567 228,796 
攤銷費用1,064,230 992,480 3,476,416 3,024,381 
計算機軟件--銷售、一般和行政費用18,823 19,490 56,466 44,382 
總費用$1,083,053 $1,011,970 $3,532,882 $3,068,763 

由於某些業務發展和公司長期預測的變化，在2020年第二季度，公司得出結論，發生了一起需要進行中期減值評估的觸發事件(見附註2)。在專業領域，該公司確認了一美元3.7百萬美元的商號減值損失和3.5在截至2020年9月27日的39周內，有100萬客户合作伙伴列出減值損失。
 


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未經審計的合併財務報表附註 

注6-應計工資和費用、其他長期負債和或有對價
 
應計工資總額和費用包括以下內容：
 九月二十七日
2020		十二月二十九日，
2019
現場人才工資單$6,814,129 $4,505,264 
與現場人才工資單相關1,287,800 1,651,436 
應計花紅及佣金1,813,911 1,585,681 
其他2,881,923 2,742,658 
應計工資總額和費用$12,797,763 $10,485,039 

其他長期負債包括#美元。5.0遞延僱主FICA的百萬美元和$0.2截至2020年9月27日，利率互換(見注7)百萬美元。延期僱主FICA是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案進行的，該法案允許對受冠狀病毒大流行影響的僱主進行救濟。CARE法案僅適用於2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的税收。一半的延期付款將在2021年12月31日之前到期，另一半將在2022年12月31日之前到期。該公司已決定推遲繳納這些税款。

以下是截至2020年9月27日的未來估計或有對價支付時間表：
預估現金付款折扣網
截止日期： 
2022$2,500,000 $(256,813)$2,243,187 
或有對價$2,500,000 $(256,813)$2,243,187 

注7-債務
 
2019年7月16日，本公司作為行政代理、貸款人、信用證發行方和迴旋額度貸款方，簽訂了一份2024年7月16日到期的授信協議(“授信協議”)，由蒙特利爾銀行牽頭。信貸協議提供循環信貸安排(“循環貸款”)，使本公司可不時借入總額最高達#元的資金。35百萬信貸協議還規定了一項定期貸款承諾(“定期貸款”)，允許公司不時借入資金，總金額不超過$。30本金為百萬美元，按季度支付本金，按信貸協議定義的原始本金的年度百分比計算，所有本金均已獲得資金。本公司可不時，最多二，請求將總定期貸款增加$40百萬美元，最低增幅為$10百萬本公司在信貸協議項下的責任以本公司及其附屬公司幾乎所有有形及無形財產的優先擔保權益作抵押。信貸協議按基本利率加適用保證金或倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加適用保證金(該等術語在信貸協議中定義)計息。本公司還就循環貸款和定期貸款的日均未使用金額支付未使用承諾費。

信貸協議包含習慣性的肯定和否定契約。本公司須遵守信貸協議所界定的最高槓杆率及最低固定收費覆蓋率。截至2020年9月27日，該公司遵守了這些公約。

2020年2月3日，該公司借入美元18.5在完成對EdgeRock的收購的同時，獲得了100萬美元的定期貸款。2020年4月6日，公司借入剩餘的美元4.0定期貸款的2.5億美元，所得資金用於償還循環貸款。


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信用證

在2020年3月收購EdgeRock的同時，本公司簽訂了一項備用信用證安排，該安排將於2024年12月31日到期，目的是保護出租人免受租賃付款違約的影響。截至2020年9月27日，本公司從這份備用信用證中獲得的最大財務風險總額為美元。0.1100萬美元，所有這些都被認為是針對循環貸款的使用。本公司並無違約歷史，亦不知悉在任何此等安排下須履行的情況，並相信未來可能出現的任何糾紛的解決不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。因此，截至2020年9月27日，沒有任何與這些安排有關的責任記錄。

信用額度

在2020年9月27日和2019年12月29日，$8.0百萬美元和$20.3在循環設施上，分別有100萬美元的未償還款項。截至2020年9月27日和2019年9月29日的13週期間的日均餘額為$9.2百萬美元和$21.0分別為百萬美元。截至2020年9月27日和2019年9月29日的39週期間的日均餘額為$13.8百萬美元和$15.3分別為百萬美元。

循環貸款項下的借款由以下各項組成並計息：
九月二十七日
2020		十二月二十九日，
2019
基本費率$— — %$2,844,957 5.25 %
倫敦銀行同業拆借利率8,000,000 2.18 %17,500,000 3.26 %
總計$8,000,000 $20,344,957 

長期債務

長期債務包括並計息於：
九月二十七日
2020		十二月二十九日，
2019
基本費率$4,675,000 2.16 %$7,500,000 5.25 %
固定費率24,625,000 2.39 %— — %
長期債務$29,300,000 $7,500,000 

現金流對衝

2020年4月，本公司與蒙特利爾銀行牽頭的銀行銀團簽訂了一項固定支付/收取浮動利率互換協議，降低了定期貸款債務的浮動利率部分。$25.0100萬名義金額於2020年6月3日生效，旨在對衝標的浮動利率支付的現金流，固定利率將於2023年6月1日終止。根據現金流量套期保值會計處理，本公司採用可變現金流量變動法確定該套期保值是完全有效的。

與套期保值工具有效部分公允價值變動相關的未實現損益計入累計其他綜合虧損。本公司在對衝交易影響收益的同一期間，將利率掉期從累計的其他綜合損益中重新歸類為利息支出。對衝有效性每季度進行一次測試。截至2020年9月27日，該工具完全有效，在截至2020年9月27日或2019年9月29日的13周和39週期間，沒有額外的金額從累積的其他全面虧損重新歸類為收入。資產負債表上的位置見附註8。


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注8-公允價值計量

公允價值計量會計準則定義了公允價值，並建立了以市場為基礎的公允價值計量框架或層次結構。該準則適用於資產和負債按公允價值計量的任何時候。建立的公允價值層次結構將估值技術中使用的投入劃分為三個級別，如下所示：
 
第1級--可觀察到的投入--相同資產和負債在活躍市場上的報價；

第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入--包括類似工具的報價、相同或類似工具在非活躍市場的報價，以及在活躍市場上所有重大投入均可觀察到的估值模型得出的金額，實質上是整個金融工具的期限；以及

第三級-不可觀察的投入-包括從估值模型得出的金額，其中一個或多個重要投入是不可觀察的，需要我們制定相關假設。
 
下表彙總了按公允價值經常性計量的金融資產和負債及其在公允價值層次中的水平：
按公允價值記錄的金額 財務報表-分類 公允價值
層級結構		 九月二十七日
2020		十二月二十九日，
2019
利率互換其他長期負債2級$154,482 $— 
或有對價，淨額 或有對價、淨現值和長期對價 第3級$2,243,187 $2,174,378 

2019年12月29日至2020年9月27日的第2級公允價值計量變動與達成利率互換協議有關。在確定截至2020年9月27日和2019年12月29日的利率互換公允價值時，關鍵投入來自蒙特利爾銀行的報價(見注7)。

2019年12月29日至2020年9月27日的第3級公允價值計量的變化與收益中包含的增值和收益有關。在確定截至2020年9月27日和2019年12月29日的或有對價的公允價值時，關鍵投入包括7.5%，以及管理層對未來銷售額和所得税、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)的估計。

注9-或有事件
 
本公司不時處理因其正常業務過程而引起的法律事宜及法律程序。當本公司確定本公司可能已承擔責任，且相關金額可合理估計時，本公司即確立與其法律程序及索償有關的責任。如果本公司確定一項義務是合理可行的，本公司將披露或有損失的性質和估計的可能損失範圍，或包括一項無法估計損失的聲明。

根據各種保險單的條款和條件，本公司承保因工人賠償、一般責任、汽車責任、財產損害、專業責任、僱傭行為、受託責任、忠誠度損失、犯罪和網絡風險以及董事和高級管理人員責任而產生的索賠或損失。根據本公司的附例，本公司的董事及高級職員在履行對本公司的職責時須承擔若干法律責任。公司還為我們的董事和高級管理人員提供保險，為他們在公司或其子公司履行職務所產生的責任提供保險。該公司還與其董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議。

注10-權益
 
法定股本包括19,500,000普通股，面值$0.01每股及500,000未指定優先股的股份，面值$0.01每股。


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注11-基於股份的薪酬

股票期權

在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13週期間，公司確認了0.2與股票期權相關的百萬薪酬支出。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的39週期間，公司確認了0.4百萬美元和$0.6與股票期權相關的薪酬支出分別為百萬美元。截至2020年9月27日，未攤銷的基於股份的薪酬支出為美元。1.0100萬美元，預計將在未來幾年內確認2.7好多年了。
 
股票期權活動摘要如下：
 數量
股份		每股加權平均行權價加權平均剩餘合同壽命獎項的總內在價值
(千)
截至2019年12月29日的未償還期權564,845 $18.90 7.7$2,412 
授與88,610 $9.72 
沒收/取消(3,300)$24.09 
截至2020年9月27日的未平倉期權650,155 $17.62 7.3$79 
2019年12月29日可行使的期權313,645 $16.05 6.8$1,991 
2020年9月27日可行使的期權416,317 $16.96 6.6$79 
 數量
股份		加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月29日的未歸屬未清償債務251,200 $22.46 
截至2020年9月27日的未既得餘額233,838 $18.80 

截至2019年9月29日止的39週期間，本公司發行16,694普通股在無現金行使時的股份38,614股票期權。

限制性股票

在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13週期間，公司確認了0.1與限制性股票獎勵相關的百萬薪酬支出。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的39週期間，公司確認了0.2與限制性股票獎勵相關的百萬薪酬支出。截至2020年9月27日，未攤銷的基於股份的薪酬支出為美元。0.3100萬美元，預計將在未來幾年內確認1.8好多年了。
 
限售股活動摘要如下：
 數量
股份		加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月29日的受限未償債務18,000 $28.61 
已發佈10,032 $9.72 
截至2020年9月27日的受限未償債務28,032 $21.85 
截至2019年12月29日的未歸屬未清償債務18,000 $28.61 
截至2020年9月27日的未既得餘額16,524 $20.01 

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授權活動
 
在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13周和39週期間，本公司沒有確認與權證相關的補償成本。有不是的未攤銷股票補償費用將於2020年9月27日確認。
 
權證活動摘要如下：
 數量
股份		每股加權平均行權價加權平均剩餘合同壽命期權的總內在價值
(千)
截至2019年12月29日的未到期認股權證64,482 $13.84 0.8$473 
沒收(38,620)$11.85 
截至2020年9月27日的未到期認股權證25,862 $16.80 0.7$— 
可於2019年12月29日行使的認股權證64,482 $13.84 0.8$473 
可於2020年9月27日行使的認股權證25,862 $16.80 0.7$— 

截至2020年9月27日和2019年12月29日，沒有未到期的非既得權證。

截至2019年9月29日止的39週期間，本公司發行423普通股在無現金行使時的股份1,020搜查令。

上表中的內在價值是標的股票的市值超過未償還期權或認股權證在繳納適用所得税前的行使價的金額，代表瞭如果所有現金期權或認股權證都在所指期間的最後一個營業日行使，持有者將會實現的金額。

注12-團隊成員福利計劃
 
公司為符合條件的團隊成員和現場人才提供固定繳費計劃(401(K)計劃)。401(K)計劃允許參與者在適用的法定限制下做出貢獻。該公司與參與者的貢獻相匹配100至第一個百分比3%和50下一個的百分比2團隊成員或領域人才薪酬的%。該公司貢獻了$0.3百萬美元和$0.3在截至2020年9月27日和2019年9月29日的13週期間，401(K)計劃的資金將達到401(K)計劃。該公司貢獻了$1.0百萬美元和$0.9截至2020年9月27日和2019年9月29日的39週期間，401(K)計劃的資金將達到401(K)計劃。

注13-業務細分
 
公司在以下範圍內運營三行業細分：房地產、專業和輕工業。房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為36個州的不同公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。我們的房地產部門通過兩個部門運作，BG多家庭和BG人才。專業部分在全國範圍內為IT和金融、會計、法律和人力資源客户合作伙伴項目提供熟練的領域人才。我們的專業部門通過包括外部、美國合夥人、Donovan&Watkins、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、L.J.Kushner&Associates和EdgeRock Technology Partners在內的各個部門開展業務。輕工業部門主要為7個州需要靈活勞動力的製造、分銷、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才。我們的輕工業部門通過我們的InStaff部門運營。

部門營業收入包括所有收入和服務成本、直銷費用、折舊和攤銷費用，不包括所有一般和行政(總部)費用。內政部的資產包括現金、未分配的預付費用、遞延税金資產和其他資產。

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下表按可報告部門對收入和營業收入與所指時期的綜合業績進行了核對：
 十三週結束了三十九周結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019		九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
收入：    
房地產$19,156,485 $29,470,693 $50,964,763 $73,043,258 
專業型34,041,738 31,506,017 107,035,087 93,421,017 
輕工業18,320,468 18,387,596 50,192,604 55,533,988 
總計$71,518,691 $79,364,306 $208,192,454 $221,998,263 
折舊：    
房地產$54,549 $50,957 $163,685 $140,490 
專業型100,727 82,201 309,467 251,152 
輕工業22,733 23,663 74,887 73,673 
家庭辦公室28,712 47,452 105,160 142,804 
總計$206,721 $204,273 $653,199 $608,119 
攤銷：    
專業型$1,004,964 $986,274 $3,353,128 $3,005,618 
家庭辦公室59,266 6,206 123,288 18,763 
總計$1,064,230 $992,480 $3,476,416 $3,024,381 
營業收入：
房地產$3,346,316 $5,523,769 $7,159,432 $12,464,689 
專業型1,793,937 2,144,549 (2,007,213)6,190,331 
輕工業1,272,796 1,174,142 3,240,347 3,514,758 
家庭辦公室-銷售(186,549)(131,389)(426,359)(399,370)
家庭辦公室-一般事務和行政事務(2,654,534)(2,233,959)(7,821,611)(6,285,830)
內政部--或有對價收益76,102 — 76,102 — 
總計$3,648,068 $6,477,112 $220,698 $15,484,578 
資本支出：
房地產$25,000 $204,442 $68,273 $244,321 
專業型28,693 77,809 102,591 474,668 
輕工業9,519 76,103 12,720 83,734 
家庭辦公室— 501,910 1,776,595 731,293 
總計$63,212 $860,264 $1,960,179 $1,534,016 

24
BG人員配備公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註 


 九月二十七日
2020		十二月二十九日，
2019
總資產：  
房地產$15,052,163 $16,785,163 
專業型83,800,034 72,623,242 
輕工業15,733,645 15,223,581 
家庭辦公室14,515,839 10,954,058 
總計$129,101,681 $115,586,044 

附註14-後續事件

分紅

在……上面2020年11月4日，公司董事會宣佈現金股息為#美元。0.10每股普通股應支付的股息2020年11月23日致截至以下日期收盤時登記在冊的所有股東2020年11月16日.


25

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
本報告管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們隨附的未經審計的合併財務報表及其相關説明以及我們截至2019年12月29日的財年Form 10-K年度報告一起閲讀。比較部門收入和相關財務信息在此討論，並在我們未經審計的綜合財務報表的附註13中列示。有關可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素的描述，請參閲本報告第3頁的“前瞻性陳述”和我們提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”，包括我們的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告(截至2019年12月29日)。
 
概述
 
我們是國內領先的專業勞動力解決方案提供商，已完成一系列收購，包括2010年6月收購BG Personnel，LP和B G Staff Services Inc.，以及2010年12月收購JNA Staffing，Inc.，2011年12月，American Partners，Inc.，2013年6月，InStaff Holding Corporation和InStaff Personnel，LLC，2015年3月收購D&W Talent，LLC，Vision Technology Services，LLC，Vision Technology Services，LLC和VTS-VMLLC於2017年9月，LJK於2019年12月，EdgeRock的100%股權於2020年2月。我們經營三個行業：房地產、專業和輕工業。我們主要為美國境內的客户合作伙伴提供服務。我們現在通過分佈在46個州和華盛頓特區的91個分支機構和12個現場地點開展業務。

房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為36個州的不同公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。我們的房地產部門通過兩個部門運作，BG多家庭和BG人才。
 
專業部分在全國範圍內為信息技術(IT)以及金融、會計、法律和人力資源客户合作伙伴項目提供熟練的領域人才。我們的專業部門通過包括外部、美國合夥人、Donovan&Watkins、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、L.J.Kushner&Associates和EdgeRock Technology Partners在內的各個部門開展業務。
 
輕工業部門主要為7個州需要靈活勞動力的製造、分銷、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才。我們的輕工業部門通過我們的InStaff部門運營。

我們的業務經歷了季節性波動。我們的季度運營業績受到每個季度的計費天數以及客户合作伙伴業務季節性的影響。對我們的房地產人員服務的需求通常在第二季度增加，並在今年第三季度達到最高水平，這是因為夏季學校停課的幾個月裏，多家庭單元的輪換增加了。我們的輕工業人員配備服務的需求通常在今年第三季度增加，並在第四季度達到高峯，原因是假日幫助的需求增加。總體需求可能會受到冬季不利天氣條件以及客户合作伙伴需求波動的影響。此外，我們的服務成本通常在第一季度增加，這主要是由於工資税的重置。正常的季節性需求受到新冠肺炎的明顯影響。
新冠肺炎的影響

我們繼續觀察新冠肺炎疫情對我們的綜合經營業績、我們的候選人和現場人才供應鏈以及我們的客户合作伙伴在所有細分市場的需求的影響。我們預計，社會疏遠措施、我們客户合作伙伴不斷變化的運營狀態、客户合作伙伴設施的生產水平以及普遍的業務不確定性將繼續影響我們所有細分市場的需求。

在這個不確定的時期，我們的首要任務是團隊成員、現場人才、候選人和客户合作伙伴的健康和安全。從2020年3月開始，我們採取了幾項控制成本和流動性的行動，我們認為這些行動沒有對我們的內部控制、財務報告系統或我們的運營產生實質性的不利影響。

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎以及相關政府行動、非政府組織建議和公眾看法的實質性負面影響，所有這些都已經並可能繼續導致全球經濟和勞動力市場的混亂。這些影響對我們的業務產生了重大影響，包括對我們的服務和勞動力解決方案的需求減少，項目提前終止或減少，招聘凍結，以及我們的大部分員工轉移到遠程運營，所有這些
26

這導致收入下降，並對我們的財務業績產生其他重大不利影響。新冠肺炎的其他潛在影響可能包括繼續或擴大關閉或減少與我們客户合作伙伴的運營或設施相關的業務，我們的客户合作伙伴可能無法支付我們的服務或勞動力解決方案，或者他們試圖推遲支付欠我們的款項，這兩種情況都可能對我們的流動性產生實質性影響，疫情的不確定性可能無法導致我們在經濟低迷時期觀察到的某些勞動力解決方案的增加，以及政府資助的各種經濟救濟計劃可能不足。此外，如果我們不能通過與開支相關的舉措、人力資本管理舉措或其他方式，用節省的成本來抵消收入下降的影響，我們可能會繼續經歷不利的財務影響，其中一些可能是實質性的。由於這些觀察到的和潛在的發展，我們預計我們的業務、經營結果和財務狀況將繼續受到負面影響。

我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州、地方當局的要求或我們認為最符合我們團隊成員、現場人才、客户合作伙伴和股東利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營。對我們的業務、我們的客户合作伙伴、候選人、供應商或我們的財務業績的任何此類改變或修改的潛在影響尚不清楚。

運營結果
 
下表彙總了我們在所指時期的經營業績的主要組成部分，包括美元和佔收入的百分比，這些業績是從我們未經審計的合併財務報表中得出的。
 
 十三週結束了三十九周結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019		九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
 (千美元)
營業收入$71,519 $79,364 $208,192 $221,998 
服務成本51,807 57,188 151,299 160,520 
毛利19,712 22,176 56,893 61,478 
銷售、一般和行政費用14,869 14,502 45,379 42,360 
或有對價收益(76)— (76)— 
減值損失— — 7,240 — 
折舊攤銷1,271 1,197 4,130 3,633 
營業收入3,648 6,477 220 15,485 
債務清償損失— 541 — 541 
利息支出，淨額360 395 1,245 1,245 
所得税前收入(虧損)3,288 5,541 (1,025)13,699 
所得税費用(福利)723 1,334 (260)3,194 
淨收益(虧損)$2,566 $4,207 $(765)$10,505 

27

 十三週結束了三十九周結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019		九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
 
營業收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
服務成本72.4 %72.1 %72.7 %72.3 %
毛利27.6 %27.9 %27.3 %27.7 %
銷售、一般和行政費用20.8 %18.3 %21.8 %19.1 %
或有對價收益(0.1)%— %— %— %
減值損失— %— %3.5 %— %
折舊攤銷1.8 %1.5 %2.0 %1.6 %
營業收入5.1 %8.2 %0.1 %7.0 %
債務清償損失— %0.7 %— %0.2 %
利息支出，淨額0.5 %0.5 %0.6 %0.6 %
所得税前收入(虧損)4.6 %7.0 %(0.5)%6.2 %
所得税費用(福利)1.0 %1.7 %(0.1)%1.4 %
淨收益(虧損)3.6 %5.3 %(0.4)%4.7 %


截至2020年9月27日的13周財期(以下簡稱2020財年)與截至2019年9月29日的13周財期(以下簡稱2019財年)。
收入：
十三週結束了
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
 (千美元)
按細分市場劃分的收入：  
房地產$19,156 26.8 %$29,470 37.1 %
專業型34,042 47.6 %31,506 39.7 %
輕工業18,321 25.6 %18,388 23.2 %
總收入$71,519 100.0 %$79,364 100.0 %
 
房地產收入:由於新冠肺炎疫情的影響，房地產收入減少了大約1030萬美元(35.0%)。這一下降是由於計費時間減少了37.7%，但平均賬單費率增加了4.2%，抵消了這一下降。新辦公室的收入為40萬美元。
 
職業收入:職業公司的收入增加了大約250萬美元(8.0%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，這兩家公司貢獻了950萬美元的新收入。由於新冠肺炎疫情的影響，剩下的專業人員組減少了700萬美元。總體增長是由於平均賬單利率增加了12.6%，永久安置增加了30萬美元，但這些增加被賬單小時數減少1.6%所抵消。

輕工業收入:由於新冠肺炎疫情的影響，輕工業公司的收入減少了大約10萬美元(0.4%)。整體收入的下降受到計費時間減少7.3%的影響，但平均賬單費率增加7.5%抵消了這一影響。

毛利：
 
毛利代表服務收入減去服務費用的成本，服務費用包括工資、工資税、工資相關保險、現場人才成本和可報銷成本。
28

 十三週結束了
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
 (千美元)
按部門劃分的毛利潤：  
房地產$7,145 36.3 %$11,265 50.8 %
專業型9,978 50.6 %8,264 37.3 %
輕工業2,589 13.1 %2,647 11.9 %
毛利總額$19,712 100.0 %$22,176 100.0 %
 十三週結束了
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
各部門毛利百分比：  
房地產37.3 %38.2 %
專業型29.3 %26.2 %
輕工業14.1 %14.4 %
公司毛利27.6 %27.9 %
 
總體而言，我們的毛利潤減少了大約240萬美元(11.1%)。毛利潤在收入中所佔的百分比已從應支付的27.9%降至27.6%在我們的房地產細分市場中走向衰落來自新冠肺炎大流行的NT。

我們將價差確定為平均賬單利率和平均支付利率之間的差額。

房地產毛利：由於收入下降，房地產毛利潤減少了約420萬美元(36.6%)，但平均利差增加了1.9%，抵消了這一下降。
 
專業毛利：隨着收入的增長，專業毛利增加了約170萬美元(20.7%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，這兩家公司貢獻了320萬美元的毛利。毛利的整體增長受到平均利差增長15.3%的影響。

輕工業毛利：輕工毛利減少約10萬美元(2.2%)，與收入減少一致，但平均利差增加7.8%抵消了這一下降。
 
銷售、一般和管理費用：銷售、一般和行政費用增加了約40萬美元(2.5%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，貢獻了240萬美元的新費用，但被毛利潤下降導致的薪酬成本減少以及我們從一開始採取的許多行動所抵消在三月與COVID-1相關9減少實際和計劃的業務費用，詳見下表。
29

 十三週結束了
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
金額收入的百分比金額收入的百分比$
變化		%
變化
 (千美元)
薪酬及相關$11,313 16 %$10,584 13 %$729 7 %
廣告和招聘377 1 %466 1 %(89)(19)%
入住率和寫字樓運營939 1 %1,039 1 %(100)(10)%
客户參與度28 — %351 — %(323)(92)%
軟體665 1 %457 1 %209 46 %
專業費用208 — %315 — %(107)(34)%
上市公司相關成本180 — %180 — %— — %
壞賬54 — %35 — %19 54 %
股份薪酬245 — %244 — %1 — %
交易費15 — %37 — %(22)(59)%
IT路線圖401 1 %341 — %60 — %
其他444 1 %453 1 %(10)(2)%
$14,869 21 %$14,502 18 %$367 3 %

折舊及攤銷：折舊和攤銷費用增加了大約10萬美元(6.2%)。折舊和攤銷的增加主要是由於專業部門，與2019年LJK和2020年EdgeRock收購相關的增長被2015年D&W Talent和2017 Smart Resources收購相關的減少所抵消。

 利息支出，淨額：利息支出淨額較低，主要是由於銀行未使用費用減少，以及我們的循環信貸安排和定期貸款利息淨減少，但與2019年LJK收購相關的或有對價折扣攤銷增加抵消了這一影響。

所得税費用(福利)：所得税支出(福利)減少了約60萬美元(45.8%)，主要原因是2020年税前收入較低，以及導致2020年實際税率較低的工作機會税收抵免。


截至2020年9月27日的39周財期(“2020財年”)與截至2019年9月29日的39周財期(“2019財年”)
 
收入：
三十九周結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
 (千美元)
按細分市場劃分的收入：  
房地產$50,965 24.5 %$73,043 32.9 %
專業型107,035 51.4 %93,421 42.1 %
輕工業50,192 24.1 %55,534 25.0 %
總收入$208,192 100.0 %$221,998 100.0 %
 
房地產收入:由於新冠肺炎疫情的影響，房地產收入減少了大約2200萬美元(30.2%)。這一下降是由於計費時間減少了33.1%，但平均賬單費率增加了4.0%，抵消了這一下降。新辦公室的收入為70萬美元。
 

30

職業收入:職業公司的收入增加了大約1360萬美元(14.6%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，這兩家公司貢獻了2620萬美元的新收入。剩下的專業人員減少了1260萬美元。整體增長是由於平均賬單利率上升18.9%，但賬單小時數減少3.8%，抵消了這一增幅。
 
輕工業收入:由於新冠肺炎疫情的影響，輕工業公司的收入減少了大約530萬美元(9.6%)。這一下降是由於計費時間減少了15.2%，但平均賬單費率增加了6.5%，抵消了這一下降。

毛利：
 
毛利代表服務收入減去服務費用的成本，服務費用包括工資、工資税、工資相關保險、現場人才成本和可報銷成本。
 三十九周結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
 (千美元)
按部門劃分的毛利潤：  
房地產$19,220 33.8 %$28,038 45.6 %
專業型30,506 53.6 %25,334 41.2 %
輕工業7,167 12.6 %8,106 13.2 %
毛利總額$56,893 100.0 %$61,478 100.0 %
 三十九周結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
各部門毛利百分比：  
房地產37.7 %38.4 %
專業型28.5 %27.1 %
輕工業14.3 %14.6 %
公司毛利27.3 %27.7 %
 
總體而言，我們的毛利潤減少了大約460萬美元(7.5%)。毛利佔收入的百分比從27.7%降至27.3%，主要原因是我們整個房地產部門的毛利下降。
 
我們將價差確定為平均賬單利率和平均支付利率之間的差額。

房地產毛利：房地產毛利潤下降了約880萬美元(31.5%)，這與收入的下降保持一致，但平均利差增加了2.3%，抵消了這一下降。
 
專業毛利：隨着收入的增長，專業毛利增加了大約510萬美元(20.4%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，這兩家公司貢獻了860萬美元的毛利。毛利的整體增長受到平均利差增長19.2%的影響。

輕工業毛利：輕工業公司的毛利潤下降了約90萬美元(11.6%)，這與收入的下降保持一致，但平均利差增加了5.2%，抵消了這一下降。

銷售、一般和管理費用：銷售、一般和行政費用增加了大約300萬美元(7.1%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，這兩家公司做出了貢獻d 700萬美元新費用，以及額外的IT路線圖和交易費。這些增長被抵消了毛利下降帶來的薪酬成本下降和從3月份開始，我們採取了許多與新冠肺炎疫情有關的行動，以降低實際和計劃中的運營成本，詳見下表。
31

 三十九周結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
金額收入的百分比金額收入的百分比$
變化		%
變化
 (千美元)
薪酬及相關$34,184 16 %$31,517 14 %$2,667 8 %
廣告和招聘1,214 1 %1,527 1 %(313)(20)%
入住率和寫字樓運營3,051 1 %2,996 1 %55 2 %
客户參與度328 — %1,123 1 %(795)(71)%
軟體1,705 1 %1,475 1 %229 16 %
專業費用881 — %1,029 — %(148)(14)%
上市公司相關成本443 — %533 — %(90)(17)%
壞賬154 — %6 — %148 2,467 %
股份薪酬631 — %751 — %(120)(16)%
交易費605 — %94 — %511 544 %
IT路線圖1,292 1 %369 — %923 250 %
職工補償損失留存申報單(464)— %(348)— %(117)34 %
其他1,358 1 %1,289 1 %69 5 %
$45,379 22 %$42,360 19 %$3,019 7 %

折舊及攤銷：折舊和攤銷費用增加了大約50萬美元(13.7%)。折舊和攤銷的增加主要是由於專業部門，與2019年LJK和2020年EdgeRock收購相關的增長被2015年D&W Talent和2017 Smart Resources收購相關的減少所抵消。

減值損失：由於本公司長期預測的某些業務發展和變化，本公司按資產組分別採用無限期無形資產特許權使用費減免法和定期無形資產殘差法計算財務會計組的定量減值測試。在專業領域。該公司確認了370萬美元的商號減值損失和350萬美元的客户合作伙伴名單減值損失。

利息支出，淨額：利息支出，淨額持平，原因是我們的信貸協議下的借款增加，以及我們的工人補償損失保留計劃的利息收入減少，但這些減少被遞延融資費和未使用費用的減少所抵消。
 
所得税費用(福利)：所得税支出(收益)減少約350萬美元(108.1%)，主要原因是2020年税前收入和無形減值損失較低，但與2020年EdgeRock交易相關的不可抵扣費用部分抵消了這一影響。


非GAAP財務指標的使用
 
我們在本季度報告中提出調整後EBITDA(定義見下文)，這是一種不符合公認會計原則(“非GAAP”)的衡量標準，旨在為投資者提供對我們經營業績的補充衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA是一項有用的業績衡量標準，我們使用該指標是為了便於在一致的基礎上逐期比較我們的經營業績，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解，而不是GAAP下的衡量標準所能提供的單獨衡量標準。我們的董事會和管理層還使用調整後的EBITDA作為計劃和預測總體預期業績的主要方法之一，並根據這些預期按季度和年度評估實際業績，並作為確定我們管理層某些薪酬計劃和計劃實現情況的績效評估指標。此外，我們信貸協議中的財務契約是以信貸協議中定義的EBITDA為基礎的。
 
我們將“調整後的EBITDA”定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用、無形減值損失、交易費和非資本信息技術改進項目(“IT路線圖”)前的收益。
32

以及某些非現金費用，如基於股份的薪酬費用。剔除利息、税收和其他項目提供了一種財務衡量標準，便於將我們的經營結果與不同資本結構的公司的經營結果進行比較。由於其他公司的負債水平和税收結構與我們不同，我們省略了這些數額，以方便投資者進行這些比較。同樣，我們省略了折舊和攤銷，因為其他公司可能會使用更多或更少的財產和無形資產。我們還相信，投資者、分析師和其他感興趣的各方將我們產生調整後EBITDA的能力視為衡量我們和本行業其他公司經營業績的重要指標。調整後的EBITDA不應被視為衡量我們業績的指標所示期間淨收益(虧損)的替代方案。我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。
 
調整後EBITDA作為一種分析工具的使用有其侷限性，您不應將這一業績衡量與GAAP衡量標準(如淨收益(虧損))分開考慮，或將其作為GAAP衡量標準的替代指標。調整後的EBITDA不是根據GAAP或其他方式衡量流動性的指標，也不是持續經營活動現金流的替代品。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不包括在該條款中的費用或不尋常或非經常性項目的影響。調整後EBITDA的侷限性包括：(I)它沒有反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的要求；(Ii)它沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；(Iii)它沒有反映我們可能被要求支付的所得税；以及(Iv)它沒有反映償還與債務相關的利息或本金支付所需的現金需求。
 
為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審閲本報告其他部分包括的未經審計的合併財務報表，以及下表所示的從淨收益(虧損)到調整後EBITDA的對賬，淨收益(虧損)是根據公認會計準則提出的最直接可比財務指標。從淨收入(虧損)到調整後EBITDA的對賬中包括的所有項目要麼是(I)非現金項目，要麼是管理層在評估我們持續的經營業績時不考慮的項目。就非現金項目而言，管理層認為，投資者可能會發現評估我們的比較經營業績是有用的，因為沒有這些項目的衡量標準不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用導致的實際業績變化的影響，更能反映影響經營業績的其他因素。至於管理層在評估我們持續的經營業績時沒有考慮的其他項目，管理層認為，如果提出的衡量標準沒有這些項目，投資者可能會發現評估我們的經營業績是有用的，因為它們的財務影響可能不能反映持續的經營業績。
 

 十三週結束了三十九周結束往績12個月結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019		九月二十七日
2020		九月二十九日
2019		九月二十七日
2020
 (美元，單位：萬美元)
淨收益(虧損)$2,566 $4,207 $(765)$10,505 $1,977 
利息支出，淨額360 395 1,245 1,245 1,569 
所得税費用(福利)723 1,334 (260)3,194 851 
債務清償損失— 541 — 541 — 
營業收入3,649 6,477 220 15,485 4,397 
折舊攤銷1,271 1,197 4,130 3,633 5,318 
減值損失— — 7,240 — 7,240 
或有對價調整(76)— (76)— (76)
股份薪酬245 244 631 751 833 
交易費15 37 605 94 945 
IT路線圖401 341 1,292 369 1,643 
調整後的EBITDA$5,505 $8,296 $14,042 $20,332 $20,300 

33


流動性與資本資源
 
我們的營運資金需求主要來自現場人才支付、税款支付和客户合作伙伴應收賬款收據。由於來自客户合作伙伴的收入滯後於向現場人才付款，因此在增長時期，營運資金需求大幅增加。

我們的主要流動資金來源是根據我們與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO)達成的信貸協議(以下簡稱“BMO”)，運營和借款產生的現金，該協議規定一項於2024年7月16日到期的循環信貸安排(“循環貸款”)。我們現金的主要用途是支付給外地人才、團隊成員、相關的工資負債、運營費用、資本支出、現金利息、現金税、股息、或有對價和債務支付。我們相信，營運所產生的現金，加上我們循環融資項下的借款能力，將足以滿足我們至少未來12個月的正常營運資金需求，包括與明年開設新分行相關的投資和支出。我們能否繼續為這些項目提供資金，可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素都不是我們所能控制的。如果我們未來的運營現金流和其他資本資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫獲得額外的債務或股本，或者對我們的全部或部分債務進行再融資。
 
雖然我們相信我們有足夠的流動性和資本資源來滿足目前的運營要求和擴張計劃，但我們可能會選擇在明年尋求額外的增長機會，這可能需要額外的債務或股權融資。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的融資，以追求這些額外的增長機會，我們追求這些機會的能力可能會受到實質性的不利影響。
 
該公司擁有一份有效的S-3貨架登記表，允許發售和出售最多1300萬美元的普通股。不能保證我們能夠以我們認為可接受的條款或完全可以接受的條款完成任何產品。

在這段與新冠肺炎有關的不確定波動期間，我們將繼續監控我們的流動性，特別是來自我們客户合作伙伴的付款。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動：
 三十九周結束
 九月二十七日
2020		九月二十九日
2019
 (千美元)
經營活動提供的淨現金$18,288 $13,965 
投資活動所用現金淨額(23,618)(1,534)
融資活動提供(用於)的現金淨額5,330 (12,431)
現金和現金等價物淨變化$— $— 
 
經營活動
 
經營活動提供的現金包括經非現金項目調整的淨收益(虧損)，包括折舊和攤銷、基於股份的補償費用、無形減值損失、應付或有對價利息支出、或有對價收益、債務清償損失和營運資金變動的影響。現金流入和流出的主要驅動因素是應收賬款、應計工資和費用以及其他流動和長期負債。

2020財年，運營活動提供的現金淨額為1830萬美元，比2019財年的1400萬美元增加了430萬美元。這一增長主要歸因於無形減值損失、應收賬款支付、其他長期負債的增加以及預付費用和其他流動資產的增加，但這些增加被遞延所得税減少、應計工資支付和其他流動負債減少所抵消。

 投資活動
 
投資活動中使用的現金主要包括為收購企業支付的現金和資本支出。
 
34

在2020財年，我們為收購EdgeRock支付了2170萬美元，我們的資本支出為200萬美元，主要用於在正常業務過程中購買的軟件和計算機設備以及IT路線圖。2019財年，我們的資本支出為150萬美元，主要用於在正常業務過程中購買的軟件和計算機設備，以及IT路線圖。
 
籌資活動
 
融資活動的現金流主要包括我們的信貸協議下的借款和支付、支付股息和支付或有對價。

在2020財年，我們借入了2250萬美元的定期貸款，如下所述，為收購EdgeRock提供資金，我們減少了1230萬美元的循環貸款，支付了410萬美元的普通股現金股息，並償還了70萬美元的長期債務。在2019財年，我們支付了1010萬美元的定期貸款本金，支付了920萬美元的普通股現金股息，借入了990萬美元的循環信貸額度，支付了270萬美元的與收購Zycron相關的或有對價。

信貸協議

2019年7月16日，我們與蒙特利爾銀行簽訂了2024年7月16日到期的信貸協議，BMO作為行政代理、貸款人、信用證發行人和迴旋額度貸款人。信貸協議提供循環信貸安排(“循環貸款”)，讓吾等不時借入總額最高達3,500萬美元的資金。信貸協議亦規定定期貸款承諾(“定期貸款”)，允許吾等不時借入總額不超過30,000,000美元的資金，本金按季度支付，按信貸協議定義的原始本金的年度百分比計算，所有貸款均已獲得資金。我們可以不時地(最多兩次)要求將總定期貸款增加4,000萬美元，最低增加1,000萬美元。我們在信貸協議下的義務以我們幾乎所有有形和無形財產的優先擔保權益為擔保。信貸協議按基本利率加適用保證金或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金(該等條款在信貸協議中定義)計息。我們還為循環貸款和定期貸款的日均未使用金額支付未使用承諾費。

信貸協議包含慣常的肯定契約和消極契約，包括對我們支付現金股息的能力的某些限制。我們必須遵守信貸協議中定義的最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率。

2020年4月，我們與蒙特利爾銀行簽訂了一項固定支付/收取浮動利率互換協議，降低了定期貸款義務的浮動利率部分。這筆2500萬美元的名義金額於2020年6月3日生效，旨在對衝基礎浮動利率支付的現金流，固定利率將於2023年6月1日終止。根據現金流量套期保值的會計處理，我們使用可變現金流量變動法確定套期保值是完全有效的。

表外安排
 
信用證

2020年3月，在收購EdgeRock的同時，我們簽訂了一項備用信用證安排，該安排將於2024年12月31日到期，目的是保護出租人免受租賃付款違約的影響。截至2020年9月27日，我們從這份備用信用證獲得的最大財務風險總計10萬美元，所有這些都被認為是針對我們的循環貸款使用的。
 
關鍵會計政策和估算
 
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時，我們必須對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、估計、假設和判斷，以確保我們的合併財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
35

我們的重要會計政策在“第一項財務報表”中未經審計的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。另請參閲我們截至2019年12月29日的財年Form 10-K年度報告，以更詳細地討論我們的關鍵會計政策。
近期會計公告
 
有關最近的會計聲明及其對我們的經營結果和財務狀況的潛在影響的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的合併財務報表附註2和我們截至2019年12月29日的財務年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2。

第三項關於市場風險的定量和定性披露
 
我們在正常業務過程中進行的交易會面臨一定的市場風險。我們的一級市場風險敞口與利率風險有關。
 
利率
 
我們的部分循環貸款和定期貸款是按浮動利率定價的。因此，未來的加息可能會使我們面臨對未來收益和現金流產生不利影響的風險。

項目4.控制和程序
 
對披露控制和程序的評價
 
我們堅持信息披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據1934年證券交易法(經修訂(交易法))提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們的管理層在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，於2020年9月27日評估了我們的披露控制和程序(如根據交易所法案頒佈的第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至當日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效，因為財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們認為財務報告是披露控制和程序不可或缺的一部分。

如先前報告所述，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這與商譽和無形資產減值的量化評估有關。我們的管理層得出的結論是，我們沒有保持與GAAP技術方面相關的有效控制，以測試商譽和其他無形資產的減值。管理層已經確定，這一缺陷的綜合影響導致了實質性的疲軟。該重大弱點並無導致本期合併財務報表出現任何已識別的錯報，亦未導致吾等先前報告的任何合併財務報表重述，而先前公佈的財務業績亦無任何變動。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。


36

解決實質性弱點的補救措施

自發現與商譽和無形資產減值評估過程相關的重大弱點後，我們已採取措施加強與財務結算過程相關的控制功能。這些步驟包括保留外部專家資源，加強某些管理審查控制措施的設計，以及提供有關內部控制程序的培訓。我們將繼續加強管控，確保金融清盤過程得到有效實施。雖然我們計劃儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計補救工作將於何時完成。

財務報告內部控制的變化
 
除上文所述外，在截至2020年9月27日的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法規則13a-15(D)或規則15d-15(D)所要求的評估相關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。儘管由於新冠肺炎的原因，我們的大部分團隊成員都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在內部控制方面的情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

控制有效性的固有限制
 
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不指望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於它們的成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或確保所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計，部分是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。
 
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第II部分-其他資料 
項目1.法律程序
 
與第3項中提供的信息相同。法律訴訟程序包含在我們截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告中。

第1A項。危險因素
 
新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的影響有多大，將取決於我們可能無法準確預測的眾多不斷變化的因素。在評估我們和我們的普通股時，除了下面的風險因素外，我們敦促您仔細考慮本季度報告中10-Q表格中的風險和其他信息，以及項目1A中披露的風險因素。這是我們截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告的第一部分(我們的“2019 Form 10-K”)，並於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會。本季度報告中討論的表格10-Q中的任何風險或第(1A)項中披露的任何風險。我們2019年Form 10-K第一部分的風險和不確定性，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到冠狀病毒大流行在重大方面的不利影響，未來的不利影響可能是實質性的和難以預測的。
 
我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎以及相關政府行動、非政府組織建議和公眾看法的實質性負面影響，所有這些都已經並可能繼續導致全球經濟和勞動力市場的混亂。這些影響對我們的業務產生了重大影響，包括對我們的服務和勞動力解決方案的需求減少，項目提前終止或減少，招聘凍結，我們的大部分勞動力轉移到遠程運營，所有這些都導致收入下降，並對我們的財務業績產生其他重大不利影響。新冠肺炎的其他潛在影響可能包括繼續或擴大關閉或減少與我們客户合作伙伴的運營或設施相關的業務，我們的客户合作伙伴可能無法支付我們的服務或勞動力解決方案，或者他們試圖推遲支付欠我們的款項，這兩種情況都可能對我們的流動性產生實質性影響，疫情的不確定性可能無法導致我們在經濟低迷時期觀察到的某些勞動力解決方案的增加，以及政府資助的各種經濟救濟計劃可能不足。此外，如果我們不能通過與開支相關的舉措、人力資本管理舉措或其他方式，用節省的成本來抵消收入下降的影響，我們可能會繼續經歷不利的財務影響，其中一些可能是實質性的。由於這些觀察到的和潛在的發展，我們預計我們的業務、經營結果和財務狀況將繼續受到負面影響。“

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。
項目3.高級證券違約
 
沒有。

項目4.礦山安全披露
 
不適用。

第5項其他資料
 
沒有。

38

項目6.展品
 
本季度報告以表格10-Q的形式提交或提供了以下證物。
陳列品
數		 描述
2.1
資產購買協議，日期為2019年12月13日，由BG Staffing，Inc.，BG Staffing，LLC，L.J.Kushner&Associates，L.L.C.和Lee J.Kushner簽訂(引用自注冊人於2019年12月16日提交的當前8-K表格報告)
2.2
BG Staffing，LLC，EdgeRock Technology Holdings，Inc.和CDI Holding Company LLC之間的證券購買協議，日期為2020年2月3日(通過引用註冊人於2020年2月6日提交的當前8-K表格報告合併)
3.1
BG Staffing，Inc.公司註冊證書(參考自2013年11月4日提交的公司S-1表格註冊説明書第2號修正案(文件編號333-191683))。
3.2
BG Staffing，Inc.公司章程(引用自本公司於2013年11月4日提交的S-1表格註冊説明書第2號修正案(文件編號333-191683))。
4.1
普通股股票表格(引用自本公司於2013年10月28日提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-191683號文件))。
10.1
董事及行政人員彌償協議表(參考註冊人於2014年2月4日提交的8-K表格的現行報告作為參考)
31.1* 
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書，實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節。
31.2* 
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席財務官證書，實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節。
32.1† 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
101 
以下財務信息來自BG Staffing截至2020年9月27日的季度Form 10-Q，其格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)，包括：(I)未經審計的綜合資產負債表，(Ii)未經審計的綜合經營報表和全面收益(虧損)，(Iii)未經審計的股東權益變動表，(Iv)未經審計的綜合現金流量表，以及(Vi)未經審計的綜合財務附註
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*謹此提交。
†本證明不視為為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應視為通過引用將其納入根據1933年的修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
 
39

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
 BG人員配備公司
   
  /s/貝絲·加維
 姓名：貝絲·加維
 標題：總裁兼首席執行官
  (首席行政主任)
   
  /s/丹·霍倫巴赫(Dan Hollenbach)
 姓名：丹·霍倫巴赫
 標題：首席財務官兼祕書
  (首席財務官)
  
日期：2020年11月5日


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