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根據規則424(B)(5) 提交的

註冊號333-244386

招股説明書附錄日期：2020年11月5日
(參見2020年8月26日的招股説明書)

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最高6250萬美元

普通股

本招股説明書附錄日期為2020年11月5日，或本招股説明書補充了我們於2020年8月11日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(註冊號333-244386)或招股説明書中包含的日期為2020年8月26日的銷售協議招股説明書。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，並以此為參考加以限定，除非本説明書中的信息對招股説明書中包含的信息進行了修正或取代。如果沒有招股説明書及其未來的任何修訂或補充，本招股説明書附錄是不完整的，並且只能在與招股説明書及其任何未來修訂或補充相關的情況下交付或使用。本招股説明書附錄僅對本招股説明書附錄中確定的部分進行補充或修訂；招股説明書的所有其他部分保持不變。

招股説明書涉及我們發行、發行和出售我們的普通股，每股面值0.001美元，或我們的普通股，可能會根據我們於2020年8月11日與SVB Leerink LLC或代理簽訂的銷售協議或銷售協議不時發行和出售。如先前所披露，於二零二零年十月二十一日，吾等與代理商訂立銷售協議第1號修正案，據此吾等與代理商同意將銷售協議項下吾等普通股的最高總髮行價由75,000,000美元降至62,500,000美元。截至本招股説明書補充文件提交之日，吾等並未根據銷售協議出售招股説明書所涵蓋的任何普通股。本招股説明書附錄中提及的銷售協議是指上述經修訂的銷售協議。

我們正在提交本招股説明書補充和修訂招股説明書，以補充和修訂招股説明書，以降低根據銷售協議可能提供、發行和出售的普通股的最高總髮行價。自2020年11月5日起，我們將提交本招股説明書補充和修訂招股説明書。因此，根據銷售協議，吾等可不時透過代理(作為吾等的銷售代理或委託人)發售最高合計發行價最高達62,500,000美元的普通股股份。

根據經本招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415(A)條規則的定義，在市場上進行，包括直接或通過納斯達克全球精選市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。未經摩根大通證券有限責任公司和SVB Leerink LLC事先書面同意，我們不得按照2020年10月21日招股説明書附錄中描述的鎖定限制，在本招股説明書補充日期為2020年10月21日的招股説明書補充日期後的60天內，出售經本招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書下的普通股。代理人將按照代理人與吾等共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表吾等出售本公司根據銷售協議要求出售的所有普通股股份。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。

根據銷售協議的條款，代理商將有權獲得每股銷售毛價3.0%的佣金。有關支付給代理人的賠償的更多信息，請參閲招股説明書第15頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向代理人提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》和《1934年證券交易法》承擔的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“REPL”。2020年11月4日，我們普通股的收盤價為47.27美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及招股説明書中引用的文件中的“風險因素”，以討論您在決定購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

SVB Leerink

本招股説明書增刊日期為2020年11月5日。

招股説明書

最高7500萬美元

普通股

我們已與SVB Leerink LLC或代理簽訂了一項銷售協議，日期為2020年8月11日，內容是出售本招股説明書提供的普通股，每股面值0.001美元，或普通股。本招股説明書中提及的銷售協議指的是上述銷售協議。根據該銷售協議的條款，我們可以不時通過代理(作為我們的銷售代理或委託人)發售總髮行價高達75,000,000美元的普通股。此服務將取代我們於2019年8月8日開始的計劃。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照1933年修訂的《證券法》或《證券法》下頒佈的第415(A)條規則的定義，在市場上進行，包括直接或通過納斯達克全球精選市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。代理人將按照代理人與吾等共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表吾等出售本公司根據銷售協議要求出售的所有普通股股份。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。

根據銷售協議的條款，代理商將有權獲得每股銷售毛價3.0%的佣金。有關支付給代理商的補償的更多信息，請參閲第 15頁開始的《分配計劃》。在代表我們出售普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向代理人提供賠償和出資，包括《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“REPL”。2020年8月10日，我們普通股的收盤價為24.51美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第 6頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中引用的文件中的“風險因素”，以討論您在決定購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

SVB Leerink

本招股書日期為2020年8月26日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券，首次公開發行的總價格最高可達75,000,000美元。您應閲讀本招股説明書，以及從本招股説明書第17頁開始的標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給SEC的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書中的文件 - 將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們對本招股説明書或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。

對於美國以外的投資者：我們和代理都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的(I)“Replimune”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Replimune Group，Inc.及其合併子公司，以及(Ii)任何一年是指適用的日曆年度，而不是我們的會計年度。

市場數據

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括關於我們的業務和某些癌症市場的市場和行業數據和預測，包括我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業、醫學和一般出版物、其他已公佈的行業來源、政府數據以及我們的內部數據和估計中獲得的有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據，這些數據是我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業、醫學和一般出版物、其他公佈的行業來源、政府數據以及我們的內部數據和估計中獲得的。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業消息來源一般表明，其中包含的信息是從據信可靠的消息來源獲得的。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。

III

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含或引用的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括本文“風險因素”標題下的信息和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。你還應仔細閲讀本招股説明書中引用的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

我公司

一般

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於應用我們在溶瘤免疫療法領域的領先專業知識來改變癌症患者的生活。我們使用我們專有的免疫平臺來設計和開發能夠最大限度地激活免疫系統對抗癌症的候選產品。

我們打算將溶瘤免疫療法作為基於免疫的癌症治療的第二個基石，它是一種新興的免疫腫瘤學療法，與檢查點封鎖並駕齊驅，它利用某些病毒選擇性地在腫瘤內複製和直接殺死腫瘤的能力，以及誘導有效的、患者特異性的抗腫瘤免疫反應。這種溶瘤或“致癌”病毒有可能產生針對個體患者特定腫瘤抗原集合的免疫反應，包括腫瘤中獨有的新抗原。我們的候選產品將多種作用機制融入到一種實用的“現成”方法中，旨在最大限度地提高對患者癌症的免疫反應，並提供比個性化疫苗方法更大的優勢。我們相信，將多種癌症治療方法捆綁成單一療法將簡化我們候選產品的開發路徑，同時還能以比使用多種不同藥物更低的醫療保健系統成本改善患者結果。

我們免疫平臺的基礎是一種專利的工程株單純皰疹病毒1型(HSV-1)，這種病毒已經“武裝”了一種融合糖蛋白，旨在大幅提高抗腫瘤活性。我們的免疫溶解平臺使我們能夠將各種基因整合到HSV-1中，這些基因旨在進一步增強HSV-1的固有特性，從而既能直接摧毀腫瘤細胞，又能誘導抗腫瘤免疫反應。我們目前有三個候選產品在我們的開發流程中，RP1是我們的主要候選產品，另外還有RP2和RP3。

我們目前正在進行一些RP1的臨牀試驗，既作為單一療法，也作為聯合抗PD-1療法，重點放在免疫反應性腫瘤上。我們正在對大約240名皮膚鱗狀細胞癌(CSCC)患者進行RP1的隨機對照第二階段臨牀試驗，RP1是RP1的主要適應症。這項以註冊為導向的臨牀試驗正在評估RP1與由Regeneron製藥公司(Regeneron PharmPharmticals，Inc.)或Regeneron開發的抗PD-1療法cymplimab的聯合應用，以及單獨使用cymplimab的效果。Regeneron已經向我們授予了在這項試驗中使用cymplimab的非獨家免版税許可，為臨牀試驗費用的一半提供資金，並免費向我們提供cymplimab。如果產生了令人信服的臨牀數據，證明瞭在這項臨牀試驗中聯合治療的好處，我們相信這項第二階段臨牀試驗的數據可以支持向監管機構提交上市批准的申請。招募進入這一第二階段臨牀試驗預計需要大約18至24個月的時間，我們預計2022年臨牀試驗的主要數據讀出。我們還開放了單一製劑RP1在患有CSCC的實體器官移植受者中的1b期臨牀試驗，我們認為這是潛在的註冊(本身或在招募更多患者後，取決於與監管機構的討論)。我們打算招募大約30名患者參加這項臨牀試驗，以評估RP1在肝腎移植受者復發CSCC中的安全性和有效性。

我們已經與百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱BMS)達成合作，根據該協議，百時美施貴寶授予我們非獨家、免版税的許可，並免費提供其抗PD-1療法nivolumab，

在多隊列臨牀試驗中與RP1聯合使用。我們目前正在招募125名患者加入RP1聯合尼伏盧單抗治療PD-1難治性皮膚黑色素瘤。在對大約30名黑色素瘤患者進行的同一臨牀試驗中，我們完成了前一階段第2期隊列的登記後，啟動了這一隊列。在黑色素瘤隊列中產生的數據表明，RP1聯合nivolumab具有治療抗PD-1難治性黑色素瘤的潛力。我們還認為，這一隊列可能是註冊的(就其本身而言，或者，取決於與監管部門的討論，在招募更多的患者之後)。

我們繼續招募其他第二階段的患者，每組約30名患者，在我們與BMS的合作下，在非黑色素瘤皮膚癌和微衞星不穩定高(MSI-H/dMMR)腫瘤中聯合測試RP1和nivolumab。部分由於新冠肺炎冠狀病毒或新冠肺炎的影響，我們預計到2020年底，非黑色素瘤皮膚癌隊列將完全增加。同樣地，積累足夠的數據來決定是否進行MSI-H/dMMR腫瘤的註冊導向開發將可能被推遲到2021年。此外，由於競爭格局的變化，我們最近宣佈，我們打算用一組抗PD-1難治性非小細胞肺癌患者取代30名膀胱癌患者。我們打算在今年晚些時候開始招募這一羣體。

我們還在開發更多的候選產品，RP2和RP3，它們已經被進一步改造，以增強抗腫瘤免疫反應，並旨在解決更多的腫瘤類型。除了Galv-gp R(-)和人GM-CSF的表達外，RP2還被設計成表達一種抗體樣分子，旨在阻斷CTLA-4的活性，CTLA-4是一種抑制腫瘤免疫反應的蛋白質。RP3的設計意圖是通過表達CD40和4-1BB的配體來激活免疫共刺激通路，從而進一步刺激抗腫瘤反應。

我們在2019年10月啟動了RP2的一期臨牀試驗。RP2的第一階段臨牀試驗也是作為與BMS的合作進行的，根據BMS已經授予我們非獨家的、免版税的許可，並將免費提供nivolumab，與RP2結合使用。我們預計將在2020年下半年公佈這一第一階段臨牀試驗的初步安全性和有效性數據。根據到目前為止產生的數據，我們已經決定修改方案，允許將這項臨牀試驗的第二部分(RP2聯合nivolumab)從12名患者擴大到30名患者。

我們打算提交RP3的研究性新藥申請(IND)和/或國外的等價物，如果獲得監管批准，將在2020年內進入臨牀開發。IND和/或國外的RP3等效使能研究目前正在進行中。

最新動態

在截至2020年6月30日的季度內，我們公佈了RP1第一階段1/2臨牀試驗第二階段的中期數據，我們正在對大約30名患者聯合使用RP1和nivolumab的安全性和有效性進行評估。我們宣佈，在30名非黑色素瘤皮膚癌患者隊列中，7名可評估的CSCC患者中有4名持續完全緩解，7名可評估患者中的6名持續完全緩解或持續部分緩解。我們仍然相信，這一中期數據表明，RP1與nivolumab聯合使用具有良好的耐受性，顯示出免疫激活，並繼續推動CSCC患者產生深刻而持久的反應。特別值得注意的是，我們觀察到，在晚期CSCC患者中，接受RP1和nivolumab聯合治療的患者的完全應答數量與我們認為單獨使用nivolumab治療的患者的完全應答數量存在明顯差異。

我們已經招募和治療了36名黑色素瘤患者，其中包括6名黑色素瘤患者，他們進入了RP1聯合nivolumab的第一階段擴大隊列。16例抗PD-1難治性皮膚黑色素瘤患者接受了治療，另外20例抗PD-1幼稚皮膚黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤(全部抗PD-1難治性)和粘膜黑色素瘤(抗PD-1幼稚或難治性)患者接受了治療。在數據截止日期的16名抗PD-1難治性皮膚黑色素瘤患者中，有5名患者達到了正式的應答定義，另有2名患者仍在接受治療，有機會取得應答。因此，我們將觀察到這羣人的最終回覆率至少為31%。共四個

在數據截止日期，8名抗PD-1幼稚皮膚黑色素瘤患者達到了正式的應答定義，另有2名患者繼續接受治療，有機會獲得應答。此外，六名粘膜黑色素瘤患者中有兩名在數據截止日達到了正式的反應定義，六名葡萄膜黑色素瘤患者中有兩名正在進行研究，有機會進行反應，其中一名這樣的葡萄膜黑色素瘤患者顯示，截至2020年4月的最後一次CT掃描，目標疾病負擔減少了27.3%。

企業信息

我們集團的母公司是Replimune Group，Inc.，這是一家特拉華州的公司，成立於2017年7月。在以下所述的公司重組之前，我們集團的母公司是復聯有限公司，這是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人股份有限公司(註冊號09496393)，成立於2015年3月。

2017年7月，Replimune Limited的所有未償還股權證券被置換為特拉華州一家新成立的公司Replimune Group，Inc.的股權證券。作為重組的結果，Replimune Limited是Replimune Group，Inc.的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃本市大學公園01801號，電話號碼是(781222-9600)。我們的網址是https://www.replimune.com.我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應考慮將本招股説明書中有關本公司網站或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們的財政年度結束時間是3月31日。

我們擁有各種英國註冊商標、美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱和“Immulytic”平臺名稱。本招股説明書中使用的所有其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用符號®和™，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。這些減少的報告要求包括減少對我們的高管薪酬安排的披露，以及不對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2024年3月31日，(2)本財年的最後一天，(A)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年9月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(3)我們發行超過10億美元的日期。本招股説明書中提及的“新興成長型公司”應具有“就業法案”賦予它的含義。

新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

•

豁免遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節的審計師認證要求；

•

在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及獲得股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們可能會利用這些降低的報告要求，直到我們不再是一家新興成長型公司。

我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不利用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或經修訂的會計準則。

此外，按照S-K法規的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。如果(I)截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值不到2.5億美元，或(Ii)在第二財季最後一個工作日之前完成的最近一個財年的年收入不到1億美元，以及截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。如果在我們不再是一家新興成長型公司時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇只在10-K表格的年度報告中展示最近兩個財年的經審計財務報表，而且，與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

產品

我們提供的普通股：

總髮行價最高可達75,000,000美元的普通股。

在此之後發行的普通股
產品：

最多43,340,395股，假設本次發行中出售3,059,975股普通股，發行價為每股24.51美元，這是2020年8月10日我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格。實際發行的股票數量將根據我們選擇出售多少普通股以及出售價格的不同而有所不同。

報價方式：

可能會不時通過代理進行的“市場促銷”。請參閲本招股説明書第15頁開始的“分銷計劃”。

收益使用：

我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前預計將利用此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，通過完成我們正在進行的RP1臨牀試驗，為RP1的開發提供資金，為RP2和RP3的臨牀開發提供資金，並用於一般企業用途，包括營運資金要求和運營費用。參見第10頁的“收益的使用”。

風險因素：

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們普通股之前應慎重考慮的某些因素。

納斯達克全球精選市場代碼：

“REPL”

如上所述，本次發行後的已發行普通股數量是根據截至2020年6月30日的40,280,420股已發行普通股計算的，其中不包括：

•

截至2020年6月30日，按加權平均行權價每股9.90美元，行使已發行股票期權時可發行的普通股6,510,522股；

•

截至2020年6月30日，497,344股我們的普通股在行使已發行認股權證時可發行，行權價為每股1.01美元；

•

截至2020年6月30日，通過行使已發行的現有預融資權證，我們可發行3721,738股普通股，行權價為每股0.0001美元；

•

根據2018年綜合激勵薪酬計劃為未來發行預留的1,909,204股普通股；以及

•

根據員工購股計劃為未來發行預留的1,031,868股普通股。

風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述和在我們最新的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”章節中討論的風險，以及我們隨後發佈的任何Form 10-Q季度報告(在此全文引用作為參考)以及本招股説明書中的其他信息、本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的信息和文件，以及我們授權與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

管理層將對本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以不能有效地最大限度地發揮我們的臨牀開發計劃和渠道的潛力的方式使用此次發行的淨收益。我們管理層使用此次發行的淨收益可能不會增加我們普通股的市值。事實上，如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的市場價值下降。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

無法預測根據銷售協議出售我們普通股的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向代理商發送安置通知。在遞送配售通知後，通過代理出售的普通股數量將根據許多因素而波動，這些因素包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與代理設定的限額以及銷售期間對我們普通股的需求。由於我們普通股的每股價格將在銷售期內波動，目前無法預測與這些出售相關的總收益。

我們在此發行的普通股股票將在市場上出售，在不同時間購買我們普通股股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買我們普通股股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整本次發行普通股的時間、價格和數量。此外，根據我們董事會或其委員會的最終決定，本次發售的普通股沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的普通股價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了普通股。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股票價格一直在波動，而且很可能會波動。整個股票市場，尤其是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括：

•

競爭產品或技術的成功；

•

RP1和我們的其他候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

•

美國和其他國家的監管或法律動態；

•

有關專利申請、已頒發專利或其他專有權利的開發或爭議；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

與開發RP1和我們的其他候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

•

我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或藥物的結果；

•

關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

•

醫療支付體系結構變化；

•

製藥和生物技術行業的市場狀況；

•

政治和經濟不穩定，包括新冠肺炎的影響、經濟衰退的可能性、國際敵對行動、恐怖主義行為和政府限制、通貨膨脹、貿易關係以及軍事和政治聯盟；以及

•

總體經濟、行業和市場狀況。

此次發行可能會對我們使用淨營業虧損和其他税收屬性的能力產生負面影響。

如果我們要在三年內變更超過50%的股本(根據第382節衡量)，則根據修訂後的《1986年國税法》第382節，充分利用我們的淨營業虧損結轉、超額業務利息結轉和税收抵免結轉的能力將受到限制。(br}如果我們在三年內變更超過50%的股本，則根據第382節的規定，充分利用我們的淨營業虧損結轉、超額業務利息結轉和税收抵免結轉的能力將受到限制。)這些規則的應用是複雜的，通常側重於涉及直接或間接擁有我們普通股5%或更多的股東的所有權變更，受複雜的聚合、分離和建設性所有權規則的約束。第382條的限制可能在公司出售、重大新股發行或其他交易(包括我們普通股的二級市場銷售)時發揮作用。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的信息，包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的任何陳述以及本文引用的信息均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們認為，除其他因素外，這些因素包括：

•

RP1或我們的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括開始和完成研究或試驗和相關準備工作的時間以及試驗結果公佈的期限；

•

我們有能力根據需要獲得額外資金；

•

監管申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們的生物製品許可證申請的時間，以及RP1或我們任何其他候選產品的美國食品和藥物管理局(FDA)的申請和最終批准的時間；

•

外國監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性；

•

我們有能力開發我們的候選產品，與其他檢查點封鎖療法結合使用，包括抗PD-1；

•

我們有能力開發和推進任何未來的候選產品，併成功完成臨牀試驗；

•

我們對RP1或我們的其他候選產品(如果被批准用於商業用途)的患者數量的預期；

•

我們內部製造設施的運營成本；

•

我們對費用和資本需求的估計；

•

我們的業務模式以及我們的業務、RP1和其他候選產品的戰略計劃的實施；

•

RP1或我們的其他候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

建立或維護未來合作或戰略關係的潛在優勢以及我們的能力；

•

我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

•

我們的知識產權立場，包括我們能夠為涵蓋RP1和我們的其他候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，其他人可能對我們的知識產權提出的權利主張，以及任何潛在的侵權、挪用或其他對任何第三方知識產權的侵犯；

•

我們的競爭地位，以及與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

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免疫腫瘤學領域的負面進展；

•

法律法規的影響；

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新冠肺炎冠狀病毒或新冠肺炎作為全球大流行的影響和相關的公共衞生問題；

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我們有能力彌補財務報告內部控制的重大缺陷，並保持有效的財務報告內部控制；

•

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的預期；以及

•

我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交的文件(通過引用將其併入本招股説明書中)中“風險因素”項下描述的其他風險和不確定因素。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述以及我們在本招股説明書中引用的文件僅涉及截至陳述發表之日的事件。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明以及我們在本招股説明書中引用的文件一起閲讀。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在本招股説明書中引用的文件產生影響的風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用法律要求。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

收益使用情況

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達75,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際獲得的公開發行金額、佣金和收益(如果有)。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用在此提供的證券的淨收益。我們目前預計將利用此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，通過完成我們正在進行的RP1臨牀試驗，為RP1的開發提供資金，為RP2和RP3的臨牀開發提供資金，並用於一般企業用途，包括營運資金要求和運營費用。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們無法確切預測本次發行所得款項淨額的所有特定用途或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的進展和結果、我們的業務使用的現金數量、以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素以及通過引用納入本招股説明書的信息。我們可能認為有必要或適宜將淨收益用於其他用途，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在淨收益應用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為277.8美元，根據已發行的40,280,420股普通股，每股約6.9美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2020年6月30日的流通股總數。

在以每股24.51美元的假設發行價出售我們的普通股總計75,000,000美元后，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2020年8月10日，在扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為3.504億美元，或每股普通股8.08美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.18美元，對此次發行的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋了16.43美元。對參與此次發行的新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以不同的價格出售。

假設每股發行價			$	24.51
截至2020年6月30日每股有形賬面淨值	$	6.90
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加		1.18
本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值				8.08
對參與此次發行的新投資者每股攤薄			$	16.43

如上所述，本次發行後的已發行普通股數量是根據截至2020年6月30日的40,280,420股已發行普通股計算的，其中不包括：

•

截至2020年6月30日，按加權平均行權價每股9.90美元，行使已發行股票期權時可發行的普通股6,510,522股；

•

截至2020年6月30日，497,344股我們的普通股在行使已發行認股權證時可發行，行權價為每股1.01美元；

•

截至2020年6月30日，通過行使已發行的現有預融資權證，我們可發行3721,738股普通股，行權價為每股0.0001美元；

•

根據2018年綜合激勵薪酬計劃為未來發行預留的1,909,204股普通股；以及

•

1,031,868股我們根據員工購股計劃為未來發行預留的普通股。

如果已發行認股權證或期權的行使價格低於投資者在此次發行中支付的價格，或在歸屬已發行限制性股票和單位後發行的普通股，投資者將進一步被攤薄。(br}在一定程度上，已發行認股權證或期權的行使價格低於投資者在此次發行中支付的價格，或在授予已發行限制性股票單位後發行的普通股股份)。此外，如果我們為未來的籌資活動發行額外的股本證券，我們當時的股東可能會受到稀釋。

美國聯邦所得税的重要考慮因素
非美國持有者

以下討論總結了與非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股相關的某些美國或美國聯邦所得税考慮事項。本摘要以1986年修訂後的《國税法》或該法典、據此頒佈的《國庫條例》、行政裁決和司法裁決的規定為依據，所有這些規定均在本條例生效之日生效。這些權限可能會發生變化(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。我們沒有尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意這樣的聲明和結論。

本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與和遺產税法律產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於非美國持有者的特殊情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有者的税收考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

適用替代性最低税額的人員；

•

免税組織；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

合夥企業或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體；

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇使用市值計價方法核算所持證券的證券交易員；

•

持有或被視為持有我們普通股5%以上的人，以下特別規定的除外；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他綜合證券交易的一部分持有我們普通股的人；

•

權責發生制納税人因使用財務報表而須遵守特殊税務會計規則的納税人(根據《準則》第451節)；或

•

未將我們的普通股作為資本資產持有的人員(符合本準則第1221節的含義)。

如果合夥企業或合夥企業因美國聯邦所得税的目的而被歸類為合夥企業，則合夥企業或此類合夥企業的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

在本摘要中，“非美國持有者”是指我們普通股(合夥企業除外)股票的實益所有人，其在美國聯邦所得税方面不是(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是根據美國、該州任何州或的法律設立或組織的。在美國聯邦所得税方面，非美國持有者指的是我們普通股(合夥企業除外)的實益所有人，而不是(I)是美國公民或美國居民的個人；(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體。

(br}哥倫比亞特區；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(Iv)在以下情況下獲得信託：(A)美國境內的法院能夠對其管理行使主要控制權，並且一名或多名“美國人”(見“守則”的定義)有權控制該信託的所有實質性決定；或(B)該信託已根據適用的財政部法規選擇被視為美國人。

分發

一般來説，如果我們就普通股向非美國持有者進行分配，這將構成美國聯邦所得税的股息，其支付範圍是根據本準則確定的我們當前或累計的收益和利潤。如果分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分首先將被視為非美國持有者在我們普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報，此後將被視為資本利得，受下文“普通股出售或其他應税處置”中所述的税收待遇的影響。支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內的交易或業務沒有有效聯繫，通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税，除非根據適用的所得税條約，此類股息有資格享受減税。為了獲得降低的扣繳費率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，以適當證明該非美國持有人是否有資格享受降低的費率。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明但符合降低扣繳費率資格的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利，以及申領福利的時間和方式。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約有此要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)以淨收入為基礎，按正常的累進税率和適用於美國人的方式徵税。非美國持有者通常需要向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)，以便申請免除或減少美國聯邦扣繳。此外，外國公司在該課税年度收到的任何有效關聯股息，可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)徵收“分行利得税”，並對某些項目進行調整。

普通股出售或其他應税處置

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)收益與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，否則，在出售或以其他應税方式處置本公司普通股時確認的收益(如果有)，不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該收益與該非美國持有者在美國境內從事貿易或經營業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約另有要求，則可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。(Ii)就個人而言，該非美國持有者在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，且滿足某些其他條件，或(Iii)我們的普通股因我們作為美國房地產控股公司或美國聯邦所得税外國投資房地產税法(FIRPTA)下的USRPHC的地位而構成美國房地產利益。

在上述(I)中所述的情況下，出售我們普通股時確認的收益或虧損一般將繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人確認該收益或虧損的方式相同，如果非美國持有者是外國公司，還可能按30%的税率繳納分支機構利得税，或適用較低的條約分支機構利潤税税率。

在上文(Ii)中描述的情況下，非美國持有者在被某些美國來源的資本損失抵消後，將對出售我們普通股時確認的任何資本收益徵收30%的税。

在上述(Iii)項所述的情況下，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們還沒有確定我們是不是USRPHC。如果我們是USRPHC，在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期中較短的一個期間，非美國持有者(直接或間接)持有我們普通股5%以上的股份將受到不同的税收後果，並應諮詢他們自己的税務顧問。然而，FIRPTA將不適用於非美國持有者出售或處置我們普通股時實現的收益，只要我們的普通股在適用的財政部法規下“定期在成熟的證券市場”(如納斯達克全球精選市場)交易，在處置之日或非美國持有者的持有期之前的較短五年內，該非美國持有者直接或間接擁有我們普通股的5%或更少的收益，則FIRPTA將不適用於出售或處置我們的普通股所實現的收益，但FIRPTA將不適用於該非美國持有者在出售或處置我們的普通股時直接或間接擁有5%或更少普通股的任何時間實現的收益。

如果我們普通股的出售收益或其他應税處置收益根據FIRPTA納税，非美國持有者通常將對以適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率處置普通股所實現的收益繳納美國聯邦所得税，通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，如果我們的普通股當時尚未上市，並且滿足某些其他條件，購買者將被要求扣留銷售收益的15%。

信息報告和備份扣留

我們將每年向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何股息相關的信息申報表。根據特定税收條約或其他協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關。除非非美國持有者遵守認證程序以證明其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與出售或其他處置所得相關的信息申報表，非美國持有者可能需要對我們普通股支付的股息或出售或以其他方式處置我們普通股所得的股息進行備用扣繳(目前為24%)。在“分配”項下申請減免上述付款的預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

外國賬户税收遵從法

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)和美國國税局(IRS)發佈的附加指導意見，美國聯邦預扣税通常適用於我們普通股支付給(I)外國金融機構(作為受益者或中間人)的股息，除非該機構與美國政府達成協議(其形式可能是遵守與美國政府的政府間協議)，以收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人)的大量信息，或(Ii)非金融機構的外國實體(作為受益者或中間人)。除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的主要美國所有者，通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人。雖然這種預扣税也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了這種對毛收入支付的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。我們鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA預扣規則對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。如果股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“分配”項下討論的預扣税，則FATCA下的預扣可以貸記，因此可以減少, 這樣的其他預扣税。

配送計劃

2020年8月11日，我們與SVB Leerink LLC或代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理髮行和出售總銷售總價高達75,000,000美元的普通股。銷售協議已作為我們S-3表格註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。

我們普通股的銷售(如果有的話)將通過證券法規則第3415條所定義的任何被視為“市場發行”的方式進行，包括直接在或通過納斯達克全球精選市場、在或通過我們普通股的任何其他現有交易市場、向或通過做市商進行銷售。代理商將在遵守銷售協議的條款和條件的情況下，每天提供我們的普通股，或者由我們和代理商另行約定。我們將指定每天通過代理商銷售的普通股的最大數量或金額，或與代理商一起確定該最大數量或金額。如果我們不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售我們的普通股，我們可以指示代理商不要出售我們的普通股。在適當通知另一方後，我們或代理人可以暫停發行我們的普通股。

我們將向代理商支付現金佣金，以補償他們作為代理出售我們普通股的服務。代理商將有權獲得固定佣金率，相當於每一次出售我們普通股所得毛收入的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際獲得的公開發行金額、佣金和收益(如果有)。我們還同意向代理人償還某些特定費用，包括他們的法律顧問的費用和支出，金額不超過5萬美元，外加與確定我們是否遵守金融行業監管機構(FINRA)的規則和規定有關的額外金額，最高可達15,000美元。根據FINRA規則第5110條，這些報銷的費用和開支被視為與此次發售相關的對代理商的銷售補償。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給代理商的補償和補償)約為125,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與出售我們普通股相關的任何交易費用後，將等於我們出售該普通股的淨收益。在根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股的每一天之後，代理商將不遲於下一個交易日在納斯達克全球精選市場向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過該公司作為銷售代理出售的股票數量或金額、出售股票的成交量加權平均價以及該等出售給我們的淨收益。吾等將至少每季度報告根據銷售協議透過代理商售出的普通股股份數目、向吾等支付的款項淨額，以及吾等在有關期間就出售普通股向代理商支付的補償。

普通股銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個交易日進行，或在吾等與代理商就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們和代理人可能同意的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在符合銷售協議的條款和條件的情況下，代理商將按照其正常銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場的規則，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在代表我們出售普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和出資。

根據銷售協議發售我們的普通股將在銷售協議許可的銷售協議終止時終止。我們和代理商可以各自終止銷售

法律事務

此處提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP傳遞。該代理人由紐約Cravath，Swine&Moore LLP代表參與此次發行。

專家

本招股説明書參考Form 10-K截至2020年3月31日的年度報告而納入的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式獲取，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。我們的公司網站地址是www.replimune.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能並不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的參考信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和被取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非被如此更新和取代。在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、發售終止之前，我們通過引用併入以下列出的文件以及我們將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為“提交”給證券交易委員會的任何信息，包括在當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項下提供的信息，都不會以引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中：

我們於2020年6月3日向SEC提交的截至2020年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表於2020年4月6日(除第7.01項以外)、2020年6月3日(關於第2.02和7.01項除外)、 2020年6月8日、 2020年6月10日、 2020年7月1日和 2020年7月22日；

我們於2020年7月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2020年3月31日的財年的10-K表格年度報告中；以及

我們在2018年7月17日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及更新此類描述的所有修訂和報告。

我們在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交材料後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站www.Replimune.com“投資者和媒體”免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提交的報告修正案。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考。此外，SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及我們在www.sec.gov上提交給SEC的其他信息。您還可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲取任何這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書中被提及)：

Replimune Group，Inc.
注意：投資者關係
500獨角獸公園
沃本MA 01801
+1 (781) 222-9600

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除本招股説明書正面日期或該等文件以外的任何日期是準確的：