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錯誤Q3蒼鷺治療公司/DE/0000818033--12-31千真萬確千真萬確千真萬確千真萬確千真萬確P7Y10M13DP7Y21DP6YP6Y00008180332020-01-012020-09-30Xbrli：共享00008180332020-10-29Iso4217：美元00008180332020-09-3000008180332019-12-3100008180332020-07-012020-09-3000008180332019-07-012019-09-3000008180332019-01-012019-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享0000818033美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100008180332020-01-012020-03-310000818033美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310000818033美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-3100008180332020-03-310000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000008180332020-04-012020-06-300000818033美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300000818033美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-3000008180332020-06-300000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300000818033美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300000818033美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300000818033美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100008180332018-12-310000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100008180332019-01-012019-03-310000818033美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310000818033美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3100008180332019-03-310000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000008180332019-04-012019-06-300000818033美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300000818033美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000008180332019-06-300000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300000818033美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000818033美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300000818033US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300000818033Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000818033美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-3000008180332019-09-3000008180332020-01-012020-06-30Xbrli：純0000818033US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberHrtx：LargestCustomerMember2020-07-012020-09-300000818033US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberHrtx：LargestCustomerMember2020-01-012020-09-300000818033US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberHrtx：Second 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-Q

 

 

☒

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

關於截至的季度期間九月三十日，2020

或

 

☐

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

 

委員會檔案號：001-33221

 

蒼鷺治療公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華州

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

94-2875566

(I.R.S.僱主

識別號碼)

 

 

4242校園點院, 200套房

聖迭戈, 鈣

92121

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號： (858) 251-4400

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每一類的名稱

 

交易代碼

 

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股面值0.01美元

 

HRTX

 

這個納斯達克資本市場

 

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。.是  ☑*☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。.是  ☑*☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☑

 

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

 

非加速文件管理器

☐

 

小型報表公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☑

 

截至2020年10月29日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.01美元。90,855,254.

 

 

 

蒼鷺治療公司

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

目錄

 

第一部分：

 

財務信息

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

 

簡明合併財務報表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表…..

 

2

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和2019個月的簡明合併經營報表和全面虧損報表(未經審計)

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日止的三個月和九個月股東權益簡明合併報表(未經審計)

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)

 

6

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註(未經審計)

 

7

 

 

 

 

 

第二項。

 

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

18

 

 

 

 

 

第三項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

30

 

 

 

 

 

第四項。

 

管制和程序

 

30

 

 

 

 

 

第二部分。

 

其他信息

 

 

 

 

 

 

 

第1A項。

 

危險因素

 

31

 

 

 

 

 

第二項。

 

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

61

 

 

 

 

 

第三項。

 

高級證券違約

 

61

 

 

 

 

 

第四項。

 

礦場安全資料披露

 

61

 

 

 

 

 

第五項。

 

其他資料

 

61

 

 

 

 

 

第六項。

 

陳列品

 

62

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

63

 

1

第一部分：

財務信息

第1項。

簡明合併財務報表

蒼鷺治療公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千)

 

 

 

9月30日，

2020

 

 

12月31日，

2019

 

 

 

(未經審計)

 

 

(見注2)

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

95,141

 

 

$

71,898

 

短期投資

 

 

163,005

 

 

 

319,074

 

應收帳款，淨額

 

 

33,654

 

 

 

39,879

 

盤存

 

 

42,749

 

 

 

24,968

 

預付費用和其他流動資產

 

 

16,446

 

 

 

23,245

 

流動資產總額

 

 

350,995

 

 

 

479,064

 

財產和設備，淨額

 

 

21,741

 

 

 

19,618

 

使用權租賃資產

 

 

16,941

 

 

 

13,754

 

其他資產

 

 

346

 

 

 

346

 

總資產

 

$

390,023

 

 

$

512,782

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

12,067

 

 

$

2,758

 

應計臨牀和製造業負債

 

 

40,718

 

 

 

34,614

 

應計工資總額和僱員負債

 

 

13,235

 

 

 

15,248

 

其他應計負債

 

 

22,009

 

 

 

36,535

 

流動租賃負債

 

 

2,912

 

 

 

1,926

 

應付關聯方的可轉換票據，扣除貼現

 

 

6,637

 

 

 

5,624

 

流動負債總額

 

 

97,578

 

 

 

96,705

 

非流動租賃負債

 

 

15,298

 

 

 

12,242

 

總負債

 

 

112,876

 

 

 

108,947

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

909

 

 

 

903

 

額外實收資本

 

 

1,606,165

 

 

 

1,568,317

 

累計其他綜合收入

 

 

540

 

 

 

85

 

累積赤字

 

 

(1,330,467

)

 

 

(1,165,470

)

股東權益總額

 

 

277,147

 

 

 

403,835

 

總負債和股東權益

 

$

390,023

 

 

$

512,782

 

 

請參閲隨附的説明。

2

蒼鷺治療公司

簡明合併經營報表與全面虧損

(未經審計)

(以千為單位，每股金額除外)

 

 

 

三個月

9月30日，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品淨銷售額

 

$

19,965

 

 

$

42,624

 

 

$

68,033

 

 

$

110,885

 

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品銷售成本

 

 

7,170

 

 

 

17,195

 

 

 

26,797

 

 

 

45,745

 

研究與發展

 

 

49,182

 

 

 

34,708

 

 

 

130,080

 

 

 

119,105

 

一般和行政

 

 

9,482

 

 

 

8,597

 

 

 

29,723

 

 

 

28,023

 

銷售及市場推廣

 

 

12,515

 

 

 

16,977

 

 

 

48,300

 

 

 

69,344

 

業務費用共計

 

 

78,349

 

 

 

77,477

 

 

 

234,900

 

 

 

262,217

 

運營損失

 

 

(58,384

)

 

 

(34,853

)

 

 

(166,867

)

 

 

(151,332

)

其他收入，淨額

 

 

156

 

 

 

1,258

 

 

 

1,870

 

 

 

4,503

 

淨損失

 

 

(58,228

)

 

 

(33,595

)

 

 

(164,997

)

 

 

(146,829

)

其他綜合(虧損)收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期投資的未實現(虧損)收益

 

 

(413

)

 

 

(45

)

 

 

455

 

 

 

190

 

綜合損失

 

$

(58,641

)

 

$

(33,640

)

 

$

(164,542

)

 

$

(146,639

)

每股基本和攤薄淨虧損

 

$

(0.64

)

 

$

(0.42

)

 

$

(1.82

)

 

$

(1.85

)

用於計算每股基本和攤薄淨虧損的股份

 

 

90,849

 

 

 

79,940

 

 

 

90,671

 

 

 

79,308

 

 

請參閲隨附的説明。

3

蒼鷺治療公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

普通股

 

 

附加

 

 

累積

其他

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

實繳

資本

 

 

綜合

收入(虧損)

 

 

累積

赤字

 

 

股東的

權益

 

截至2019年12月31日的餘額

 

 

90,304

 

 

$

903

 

 

$

1,568,317

 

 

$

85

 

 

$

(1,165,470

)

 

$

403,835

 

可轉換票據中包含的轉換收益

中國政府發佈了一份聲明。

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

108

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

108

 

行使股票時發行普通股

其他選項

 

 

70

 

 

 

—

 

 

 

504

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

504

 

行使認股權證時發行普通股

 

 

268

 

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,974

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,974

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(51,579

)

 

 

(51,579

)

短期投資未實現淨收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

623

 

 

 

—

 

 

 

623

 

綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50,956

)

截至2020年3月31日的餘額

 

 

90,642

 

 

 

906

 

 

 

1,580,903

 

 

 

708

 

 

 

(1,217,049

)

 

 

365,468

 

可轉換票據中包含的轉換收益

中國政府發佈了一份聲明。

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

109

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

109

 

行使股票時發行普通股

其他選項

 

 

54

 

 

 

1

 

 

 

804

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

805

 

員工名下普通股發行

*股票購買計劃

 

 

124

 

 

 

1

 

 

 

1,506

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,507

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,114

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,114

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(55,190

)

 

 

(55,190

)

短期投資未實現淨收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

245

 

 

 

—

 

 

 

245

 

綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(54,945

)

截至2020年6月30日的餘額

 

 

90,820

 

 

 

908

 

 

 

1,594,436

 

 

 

953

 

 

 

(1,272,239

)

 

 

324,058

 

可轉換票據中包含的轉換收益

中國政府發佈了一份聲明。

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

111

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

111

 

行使股票時發行普通股

其他選項

 

 

35

 

 

 

1

 

 

 

523

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

524

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,095

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,095

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(58,228

)

 

 

(58,228

)

短期投資未實現淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(413

)

 

 

—

 

 

 

(413

)

綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(58,641

)

截至2020年9月30日的餘額

 

 

90,855

 

 

$

909

 

 

$

1,606,165

 

 

$

540

 

 

$

(1,330,467

)

 

$

277,147

 

 

 

4

 

 

 

普通股

 

 

附加

 

 

累積

其他

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

實繳

資本

 

 

綜合

(虧損)收入

 

 

累積

赤字

 

 

股東的

權益

 

截至2018年12月31日的餘額

 

 

78,174

 

 

$

782

 

 

$

1,330,186

 

 

$

(87

)

 

$

(960,721

)

 

$

370,160

 

可轉換票據中包含的轉換收益

中國政府發佈了一份聲明。

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

102

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

102

 

行使股票時發行普通股

其他選項

 

 

732

 

 

 

7

 

 

 

6,532

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,539

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,902

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,902

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(63,012

)

 

 

(63,012

)

短期投資未實現淨收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

123

 

 

 

—

 

 

 

123

 

綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(62,889

)

截至2019年3月31日的餘額

 

 

78,906

 

 

 

789

 

 

 

1,354,722

 

 

 

36

 

 

 

(1,023,733

)

 

 

331,814

 

可轉換票據中包含的轉換收益

中國政府發佈了一份聲明。

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

103

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

103

 

行使股票時發行普通股

其他選項

 

 

810

 

 

 

8

 

 

 

9,668

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,676

 

員工股項下普通股的發行

中國採購計劃

 

 

63

 

 

 

1

 

 

 

1,169

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,170

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,706

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,706

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50,222

)

 

 

(50,222

)

短期投資未實現淨收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

112

 

 

 

—

 

 

 

112

 

綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50,110

)

截至2019年6月30日的餘額

 

 

79,779

 

 

 

798

 

 

 

1,378,368

 

 

 

148

 

 

 

(1,073,955

)

 

 

305,359

 

公開發行普通股，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(110

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(110

)

可轉換票據中包含的轉換收益

中國政府發佈了一份聲明。

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

105

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

105

 

行使股票時發行普通股

其他選項

 

 

251

 

 

 

2

 

 

 

4,022

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,024

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,704

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,704

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(33,595

)

 

 

(33,595

)

短期投資未實現淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(45

)

 

 

—

 

 

 

(45

)

綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(33,640

)

截至2019年9月30日的餘額

 

 

80,030

 

 

$

800

 

 

$

1,392,089

 

 

$

103

 

 

$

(1,107,550

)

 

$

285,442

 

 

 

請參閲隨附的説明。

5

蒼鷺治療公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(164,997

)

 

$

(146,829

)

對淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬費用

 

 

34,183

 

 

 

40,312

 

折舊攤銷

 

 

2,135

 

 

 

1,480

 

債務貼現攤銷

 

 

1,013

 

 

 

780

 

可供出售證券的已實現收益

 

 

—

 

 

 

(8

)

短期投資溢價攤銷(折價增加)

 

 

39

 

 

 

(3,264

)

財產和設備的減值

 

 

61

 

 

 

80

 

處置財產和設備的損失

 

 

—

 

 

 

53

 

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

6,225

 

 

 

(2,303

)

盤存

 

 

(17,781

)

 

 

14,860

 

預付費用和其他資產

 

 

6,799

 

 

 

(5,549

)

應付帳款

 

 

9,309

 

 

 

(15,236

)

應計臨牀和製造業負債

 

 

6,104

 

 

 

1,603

 

應計工資總額和僱員負債

 

 

(2,013

)

 

 

(3,263

)

其他應計負債

 

 

(13,343

)

 

 

19,681

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(132,266

)

 

 

(97,603

)

投資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

購買短期投資

 

 

(92,040

)

 

 

(287,579

)

短期投資的到期日和銷售

 

 

248,525

 

 

 

395,406

 

購買財產和設備

 

 

(4,319

)

 

 

(3,251

)

投資活動提供的淨現金

 

 

152,166

 

 

 

104,576

 

融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股所得淨收益

 

 

—

 

 

 

(110

)

行使股票期權所得收益

 

 

1,833

 

 

 

20,239

 

員工購股計劃下的購股收益

 

 

1,507

 

 

 

1,170

 

行使認股權證所得收益

 

 

3

 

 

 

—

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

3,343

 

 

 

21,299

 

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

23,243

 

 

 

28,272

 

年初現金及現金等價物

 

 

71,898

 

 

 

31,836

 

期末現金和現金等價物

 

$

95,141

 

 

$

60,108

 

 

請參閲隨附的説明。

 

6

蒼鷺賽拉普(Heron Therap)EUTICS，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在這份Form 10-Q季度報告中，所有提到的“蒼鷺”、“公司”、“我們”以及類似的術語都是指蒼鷺治療公司及其全資子公司蒼鷺治療公司(Heron Treateutics B.V.Heron Treeutics)。®蒼鷺標誌，CINVANTI®, 蘇斯托爾®，ZYNRELEF™和生物計時器® 是我們的商標。以引用方式出現或併入本季度報告(Form 10-Q)中的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

1.業務

我們是一家商業階段的生物技術公司，專注於通過開發一流的治療方法來解決一些最重要的未得到滿足的患者需求，從而改善患者的生活。我們正在開發新的、以患者為中心的解決方案，將我們的創新科學和技術應用於已經批准的用於疼痛或癌症患者的藥理製劑。

2016年8月，我們的第一個商用產品蘇司妥爾(格拉司瓊)緩釋注射劑(簡稱蘇司通)獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。舒斯托爾在成人中與其他止吐藥物聯合使用，用於預防首次和重複中度催產化療(MEC)或蒽環素和環磷酰胺(AC)聯合化療方案引起的急性和延遲性惡心和嘔吐。舒斯托爾是一種緩釋型、可注射的5-羥色胺3型受體拮抗劑，它利用我們專有的生物計時藥物輸送技術在≥5天內維持格拉司瓊的治療水平。我們於2016年10月開始在美國商業化銷售Sustol。

2017年11月，我們的第二個商業化產品--CINVANTI(愛立特)注射乳劑(“CINVANTI”)得到了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。2019年10月，FDA批准了我們針對CINVANTI的新藥補充申請(“sNDA”)，以擴大適應症和推薦劑量，將130毫克的單劑方案納入接受治療的患者。中度發育性癌症化療(“MEC”)。CINVANTI與其他止吐劑聯合用於成人預防高排泄性癌症化療(HEC)初始和重複療程相關的急性和遲發性噁心和嘔吐，包括作為單劑量方案的大劑量順鉑，作為單劑量方案的中等排泄性癌症化療(MEC)初始和重複療程相關的延遲噁心和嘔吐，以及與MEC初始和重複療程相關的噁心和嘔吐(A 3)。CINVANTI是一種靜脈(IV)製劑，是一種P物質/神經激肽-1(NK)1“)受體拮抗劑。CINVANTI是第一個也是唯一一個NK的靜脈製劑1受體拮抗劑，用於預防與HEC相關的急性和遲發性噁心和嘔吐，以及與MEC相關的噁心和嘔吐，不含合成表面活性劑，包括聚山梨酯80。我們於2018年1月開始在美國商業化銷售CINVANTI。2019年2月，FDA我們的sNDA批准CINVANTI用於靜脈注射，將CINVANTI的給藥範圍從最初批准的給藥方法(30分鐘靜脈輸液)擴大到包括2分鐘靜脈注射。CINVANTI正在接受關於治療2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的調查，將其作為每日2分鐘靜脈注射，添加到目前的護理標準中。

2020年9月，我們的第三個商用產品ZYNRELEF(也被稱為HTX-011)獲得了歐盟委員會(EC)的營銷授權。ZYNRELEF用於治療成人中小手術傷口的軀體術後疼痛。這一上市授權是在歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)於2020年7月接受人用藥品委員會的肯定意見後做出的。歐盟的集中營銷授權適用於歐洲聯盟(EU)的27個成員國和歐洲經濟區(EEA)的其他國家。ZYNRELEF，一個非阿片類藥物，是局部麻醉劑布比卡因與小劑量非甾體抗炎藥美洛昔康的雙重作用、固定劑量的組合。這是第一種也是唯一一種在第三階段研究中證明與布比卡因溶液相比在72小時內顯著減少疼痛和阿片類藥物使用的緩釋局部麻醉劑。布比卡因溶液是目前用於術後疼痛控制的標準護理局部麻醉劑。我們目前正在評估不斷變化的全球製藥環境，並制定協調的全球營銷戰略，目前我們預計2021年下半年將向歐洲的患者提供ZYNRELEF。

7

HTX-011(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)是一項調查在美國和加拿大的代理。FDA授予HTX-011突破性療法稱號，新藥申請(“NDA”)獲得優先審查稱號。一封完整的回覆信(“CRL”)從FDA收到關於HTX-011的NDA在……裏面 2020年6月。CRL聲明，FDA不能批准目前形式的NDA，因為需要額外的非臨牀信息。根據對NDA的全面審查，FDA沒有發現任何臨牀安全性或有效性問題，也沒有發現化學、製造和控制問題。CRL中有四個非臨牀問題，沒有一個與任何觀察到的毒性有關。其中三項涉及在臨牀前生殖毒理學研究中確認賦形劑的暴露，第四項涉及改變雜質允許水平的製造釋放規格。獸類毒物學報道。 2020年9月，我們宣佈與FDA舉行了一次成功的A型會議，會上就我們在2020年第四季度重新提交HTX-011用於術後疼痛管理的NDA的計劃達成了一致。我們的用於術後管理的HTX-011新藥提交曾經是11月份被加拿大衞生部接受2019. 我們是努力迴應2020年7月從加拿大衞生部收到的一系列問題，我們預計在我們的迴應性提交之後有300天的審查期.

HTX-034，我們的下一代術後疼痛管理候選產品是一種研究中的非阿片類藥物，固定劑量的組合，局部麻醉劑布比卡因，非甾體抗炎藥美洛昔康的緩釋液，以及進一步增強布比卡因活性的附加劑。HTX-034採用與HTX-011相同的專利聚合物配方(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)。HTX-034結合了兩種不同的機制，分別增強了局部麻醉劑布比卡因的活性，旨在提供更好的和更長時間的鎮痛。在經過驗證的臨牀前術後疼痛模型中，局部應用HTX-034可導致7天的持續鎮痛。2020年5月，我們在接受HTX-034球囊切除術的患者中啟動了一項1b/2期臨牀研究。這項研究的啟動是在FDA批准我們的HTX-034用於治療術後疼痛的研究性新藥申請之後開始的。

截至2020年9月30日，我們擁有258.1百萬現金、現金等價物和短期投資。我們遭受了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。管理層相信，公司現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足公司在向美國證券交易委員會(SEC)提交10-Q表格季度報告之日起至少一年內的預期現金需求。

2.陳述依據

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和披露。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定表明其他季度或截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於截至該日的經審計財務報表，但不包括GAAP要求的所有信息和披露。要獲得更完整的財務信息，這些簡明合併財務報表及其附註應與我們於2020年3月2日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計財務報表一併閲讀。

3.會計政策

鞏固原則

隨附的簡明合併財務報表包括蒼鷺治療公司及其全資子公司蒼鷺治療公司(Heron Treateutics B.V.)的賬目，該公司於2015年3月在荷蘭成立。蒼鷺治療公司沒有任何業務，也沒有實質性的資產或負債，自成立以來就沒有與蒼鷺治療公司有關的重大交易。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的金額和財務報表附註中的披露。我們涉及重大判斷和估計的重要會計政策包括收入確認、投資、庫存和相關準備金、應計臨牀負債、所得税和基於股票的薪酬。實際結果可能與這些估計大不相同。

 


8

鈣SH、現金等價物和短tERM投資

現金和現金等價物包括現金和高流動性投資，合同到期日從最初購買之日起不超過三個月。

短期投資包括合同到期日自最初購買之日起三個月以上的證券。合約到期日超過一年的證券在壓縮綜合資產負債表上被歸類為短期投資，因為我們有能力在必要時清算這些證券，以滿足我們未來12個月的流動性需求。我們已在隨附的簡明合併財務報表中將我們的短期投資歸類為可供出售證券。可供出售證券按公允市場價值列報，未實現損益淨變動計入其他全面虧損，已實現損益計入其他收入(費用)、淨額。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。歸類為可供出售證券的利息和股息計入利息收入。

根據我們的高級擔保可轉換票據(“可轉換票據”)(見附註8)，我們的銀行和投資賬户已被置於控制協議之下。

 

信用風險集中

現金、現金等價物和短期投資是可能使我們面臨集中信用風險的金融工具。我們把現金存入金融機構。有時，這類存款可能會超過保險限額。我們還可能將多餘的現金投資於貨幣市場基金、美國政府和機構、公司債務證券和商業票據。我們已經就現金投資的多樣化及其到期日製定了指導方針，以努力保持安全性和流動性。這些指導方針會定期審查和修改，以利用收益率和利率的趨勢。

我們的產品通過數量有限的專業分銷商和全線批發商(統稱為“客户”)在美國分銷，這些批發商將我們的產品轉售給醫療保健提供商和醫院，即最終用户。下表包括我們三個主要客户的產品淨銷售額和應收賬款餘額的百分比，每個客户佔我們產品淨銷售額的10%或更多：

 

 

 

產品淨銷售額

 

 

帳目

應收賬款

 

 

 

三個月

2020年9月30日

 

 

截至9個月

2020年9月30日

 

 

自.起

2020年9月30日

 

客户A

 

 

43.3

%

 

 

42.8

%

 

 

53.9

%

客户B

 

 

32.1

%

 

 

33.8

%

 

 

32.3

%

客户C

 

 

22.8

%

 

 

21.7

%

 

 

12.8

%

總計

 

 

98.2

%

 

 

98.3

%

 

 

99.0

%

 

應收賬款淨額

應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備反映了被認為無法收回的應收賬款餘額。在估計壞賬撥備時，我們會考慮：(1)我們在收款和註銷方面的歷史經驗；(2)我們客户的信用質量以及任何近期或預期的變化；(3)我們客户的未償還餘額和逾期金額。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們確定不需要撥備壞賬。截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，我們沒有註銷任何應收賬款餘額。

盤存

存貨在先進先出或先進先出的基礎上，以成本或估計可變現淨值中較低者為準。我們定期分析庫存水平，並將過時的庫存、成本基礎超過估計可變現價值的庫存以及超過預期銷售要求的庫存數量減記為產品銷售成本。確定庫存成本是否可變現需要管理層的估計。如果實際市場狀況不如管理層預期的有利，可能需要額外減記庫存，這將被記錄為產品銷售成本。

 

 

9

租約

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02”)， 它為承租人和出租人確認、計量、列報和披露租約提供了原則。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，租賃(主題842)：有針對性的改進和ASU編號2018-10，對主題842(租賃)的編纂改進。ASU 2016-02及其後續修改被確定為FASB會計準則編纂(“ASC”)主題842(“主題842”)。主題842要求承租人根據租賃是否實際上是融資購買來將租賃分類為融資型或經營型。租賃費用在租賃期內採用融資租賃的有效利息法確認，在經營租賃的租賃期內按直線確認。承租人還須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權租賃資產和租賃負債。租期為12個月或更短的租約將與FASB ASC主題840下的運營租約的歷史指導類似地入賬。租約。我們在2019年1月1日採用了主題842，採用了ASU編號2018-11允許的替代過渡方法。我們選擇了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，使我們能夠繼續進行我們對以下方面的歷史評估：(I)合同是否為租約或包含租約；(Ii)租約分類；以及(Iii)初始直接成本。我們選擇的政策是，當租賃期限不超過12個月時，不將租賃記錄在資產負債表上。主題842的採用對簡明綜合資產負債表產生了重大影響，確認了租賃負債和相應的淨資產收益率(ROU)租賃資產。這對我們的經營業績或流動性沒有實質性影響(見附註7)。

我們在一開始就確定協議是租賃還是包含租賃內容。經營租賃作為租賃負債與相應的ROU租賃資產一起記錄在簡明綜合資產負債表上。ROU租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務的現值。租賃負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。ROU租賃資產等於租賃負債、減去未攤銷租賃激勵、未攤銷初始直接成本以及租金支出與租賃支付金額之間的累計差額。租期包括任何延長或終止租約的選擇權，當我們有理由確定我們將行使該選擇權時。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們與租賃和非租賃部分都有租賃協議，通常是分開核算的。

收入確認

2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2014-09號文件。與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。主題606所依據的原則是，收入應予以確認，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。

產品銷售

CINVANTI和Sustol在美國通過有限數量的客户分銷，這些客户將CINVANTI和Sustol轉售給醫療保健提供者和醫院，即CINVANTI和Sustol的最終用户。

收入的確認金額反映了我們期望用我們的產品換取的對價。為了在主題606的範圍內確定與客户的合同的收入確認，我們執行以下5個步驟：(I)標識與客户的合同；(Ii)標識合同的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在我們滿足履行義務時確認收入。

 


10

產品銷售折扣

我們確認產品銷售免税額是在確認相關收入的同一時期內產品銷售額的減少。產品銷售津貼基於相關銷售的欠款或理賠金額。這些估計考慮了我們與客户的協議條款、以往的產品退貨、回扣或折扣、產品的保質期以及特定的已知市場事件，如競爭性定價和新產品推出。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們可能需要調整這些估計，這可能會對調整期內的產品銷售和收益產生影響。我們的產品銷售折扣包括：

 

•

產品退貨-我們允許我們的客户在產品到期後12個月內退貨以獲得信用。因此，在產品發貨時間和退貨產品的信用發放時間之間可能有一段很長的時間。

 

•

總代理商費用-我們為客户提供合同規定的折扣。這些折扣不晚於產品發貨季度後的兩個月支付。

 

•

團購組織(GPO)折扣和回扣-我們向GPO成員提供現金折扣。這些折扣是在GPO會員從我們的客户購買產品時獲得的，然後客户將折扣金額返還給我們。此外，我們還為GPO會員提供批量和合同級返點。返點基於季度返利採購期間的實際採購水平。

 

•

GPO管理費-我們向GPO支付服務和訪問數據的管理費。這些費用基於合同條款，並在GPO成員購買產品的季度之後支付。

 

•

醫療補助退税-我們參與醫療補助退税計劃，根據各州關於資格和服務的指導方針，向某些低收入患者提供援助。根據醫療補助退税計劃，我們向每個參與州支付退税，通常是在產品銷售季度後的三個月內。

我們認為，我們對產品退貨的估計額度需要高度的判斷，並可能根據我們的經驗和某些定量和定性因素而發生變化。我們認為，我們對分銷商費用、GPO折扣、回扣和行政費用以及醫療補助回扣的估計津貼不需要高度判斷，因為這些金額是在相對較短的時間內結清的。

我們的產品銷售津貼和相關應計項目在每個報告期都會進行評估，並在趨勢或重大事件表明估計的變化是適當的時進行調整。產品銷售津貼估計的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的產品淨銷售額為$20.0百萬美元和$68.0分別為100萬，而不是$42.6百萬美元和$110.92019年同期分別為100萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，CINVANTI的產品淨銷售額為19.8百萬美元和$67.6分別為100萬，而不是$36.4百萬美元和$97.62019年同期分別為100萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，Sustol的產品淨銷售額為0.2百萬美元和$0.4分別為100萬，而不是$6.2百萬美元和$13.32019年同期分別為100萬美元。

下表彙總了與我們的產品退貨、分銷商費用和折扣、回扣和行政費用有關的活動，這些費用包括在簡明綜合資產負債表上的其他應計負債中(以千計)：

 

 

 

產品

退貨

 

 

分配器

收費

 

 

折扣，

返點和

行政管理費

 

 

總計

 

2019年12月31日的餘額

 

$

2,351

 

 

$

3,999

 

 

$

21,589

 

 

$

27,939

 

備抵

 

 

503

 

 

 

11,915

 

 

 

74,522

 

 

 

86,940

 

付款/信用

 

 

(134

)

 

 

(12,600

)

 

 

(83,799

)

 

 

(96,533

)

2020年9月30日的餘額

 

$

2,720

 

 

$

3,314

 

 

$

12,312

 

 

$

18,346

 

 

綜合損失

綜合虧損被定義為在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。淨變動率可供出售證券的未實現收益和虧損包括在其他全面收益中，代表我們所有期間的淨虧損和全面虧損之間的差額。

11

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股方法確定的期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。就這一計算而言，股票期權、認股權證和普通股相關可轉換票據的股份被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在每股攤薄淨虧損的計算中。

由於我們在未經審計的簡明綜合營業報表和全面虧損中列出的所有時期都出現了淨虧損，以下普通股等價物不包括在每股淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的(以千計)：

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

未償還股票期權

 

 

16,082

 

 

 

13,079

 

未清償認股權證

 

 

220

 

 

 

640

 

普通股股份基礎可轉換票據

**表現突出

 

 

9,370

 

 

 

8,860

 

 

 

近期會計公告

於2020年通過

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，旨在通過刪除、修改和增加與公允價值計量相關的披露來提高披露的有效性。在2020年第一季度，我們採納了ASU 2018-13年度的規定，這些規定對我們的財務報表披露沒有產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，修訂了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款和可供出售的債務證券。2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-05號，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟(“ASU 2019-05”)，修訂了ASU 2016-13，為實體提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選擇權，該選項將逐個工具地應用於主題326範圍內的合格金融工具。公允價值期權選擇不適用於持有至到期的債務證券。在……上面2020年1月1日，我們採用了ASU 2016-13的規定，該規定沒有對我們的經營結果、財務狀況或內部控制有實質性影響。

尚未被收養

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)(“ASU 2019-12年”)，旨在通過消除與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外，簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12年度還簡化了特許經營税的會計處理，並頒佈了税法或税率的變化。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前收養。採用ASU 2019-12需要前瞻性地進行某些更改，並追溯進行其他更改。我們計劃在2021年第一季度採用ASU 2019-12年的規定，目前我們正在評估這對我們的運營結果、財務狀況和內部控制的影響。

 


12

4。公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。FASB ASC主題820，公允價值計量和披露建立了公允價值層次結構，按如下方式對公允價值計量中使用的投入進行了優先排序：

 

•

第一級-可觀察的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

•

第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

 

•

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

我們定期按公允價值計量現金、現金等價物和短期投資。此類資產的公允價值如下(以千計)：

 

 

 

 

 

 

 

公允價值是指在報告截止日期使用的計量數據的公允價值。

 

 

 

平衡狀態為

9月30日，

2020

 

 

報價

處於活動狀態

市場：

雷同

資產

(1級)

 

 

意義重大

其他

可觀測

輸入量

(2級)

 

 

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

 

現金和貨幣市場基金

 

$

88,144

 

 

$

88,144

 

 

$

—

 

 

$

—

 

美國國庫券和政府機構債務

 

 

70,491

 

 

 

70,491

 

 

 

—

 

 

 

—

 

美國公司債務證券

 

 

25,734

 

 

 

—

 

 

 

25,734

 

 

 

—

 

外國公司債務證券

 

 

23,648

 

 

 

—

 

 

 

23,648

 

 

 

—

 

美國商業票據

 

 

14,995

 

 

 

—

 

 

 

14,995

 

 

 

—

 

外國商業票據

 

 

35,134

 

 

 

—

 

 

 

35,134

 

 

 

—

 

總計

 

$

258,146

 

 

$

158,635

 

 

$

99,511

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

公允價值是指在報告截止日期使用的計量數據的公允價值。

 

 

 

平衡狀態為

12月31日，

2019

 

 

報價

處於活動狀態

市場：

雷同

資產

(1級)

 

 

意義重大

其他

可觀測

輸入量

(2級)

 

 

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

 

現金和貨幣市場基金

 

$

56,931

 

 

$

56,931

 

 

$

—

 

 

$

—

 

美國國庫券和政府機構債務

 

 

140,626

 

 

 

140,626

 

 

 

—

 

 

 

—

 

美國公司債務證券

 

 

80,170

 

 

 

—

 

 

 

80,170

 

 

 

—

 

外國公司債務證券

 

 

23,203

 

 

 

—

 

 

 

23,203

 

 

 

—

 

美國商業票據

 

 

32,801

 

 

 

—

 

 

 

32,801

 

 

 

—

 

外國商業票據

 

 

57,241

 

 

 

—

 

 

 

57,241

 

 

 

—

 

總計

 

$

390,972

 

 

$

197,557

 

 

$

193,415

 

 

$

—

 

 

我們有不是的T在公允價值體系的三個層次之間轉移任何投資證券。

截至2020年9月30日，現金等價物包括美元7.0合同到期日為三個月或更短的可供出售的證券。截至2020年9月30日，短期投資包括163.0百萬可供出售的證券，合同期限從三個月到一年不等。截至2019年12月31日，現金等價物包括美元15.0合同到期日為三個月或更短的可供出售的證券。截至2019年12月31日，短期投資包括279.7百萬可供出售的證券，合同到期日為三個月至一年，價值39.4合同到期日超過一年的百萬可供出售證券。截至2020年9月30日和2019年12月31日的貨幣市場基金在簡明合併資產負債表上計入現金和現金等價物。


13

公司可以選擇使用公允價值計量應收賬款和貸款、可供出售和持有至到期的證券、權益法投資、應付賬款、擔保和已發行債務。其他符合條件的項目包括對金融工具的確定承諾，否則這些承諾在一開始就不會被確認，以及非現金擔保義務，即擔保人被允許向第三方支付提供擔保商品或服務的費用。如果選擇使用公允價值，任何與該項目相關的前期成本和費用，如債務發行成本，都必須在收益中確認，不能遞延。公允價值選擇是不可撤銷的，通常是在逐個工具的基礎上進行的，即使一家公司有類似的工具，但它選擇不基於公允價值進行計量。已選擇公允價值的現有項目的未實現損益報告為對期初留存收益的累計調整，公允價值的任何變化均在收益中確認。我們已選擇不將公允價值選項應用於我們的金融資產和負債。

金融工具，包括現金、現金等價物、應收賬款、存貨、預付費用、其他流動資產、應付賬款及應計費用，均按成本列賬，由於該等工具的到期日較短，因此成本被視為代表其各自的公允價值。短期可供出售投資按公允價值列賬。我們在2020年9月30日發行的未償還可轉換票據沒有現成的市場價值，但賬面價值被認為接近其公允價值。

5.短期投資

以下是我們的短期投資摘要(單位：千)：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

毛

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

 

攤銷

 

 

未實現

 

 

未實現

 

 

估計數

 

 

 

成本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

公允價值

 

美國國庫券和政府機構債務

 

$

70,175

 

 

$

316

 

 

$

—

 

 

$

70,491

 

美國公司債務證券

 

 

25,624

 

 

 

110

 

 

 

—

 

 

 

25,734

 

外國公司債務證券

 

 

23,534

 

 

 

114

 

 

 

—

 

 

 

23,648

 

美國商業票據

 

 

14,995

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,995

 

外國商業票據

 

 

28,137

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,137

 

總計

 

$

162,465

 

 

$

540

 

 

$

—

 

 

$

163,005

 

 

 

 

2019年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

毛

 

 

毛

 

 

 

 

 

 

 

攤銷

 

 

未實現

 

 

未實現

 

 

估計數

 

 

 

成本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

公允價值

 

美國國庫券和政府機構債務

 

$

140,567

 

 

$

59

 

 

$

—

 

 

$

140,626

 

美國公司債務證券

 

 

80,159

 

 

 

11

 

 

 

—

 

 

 

80,170

 

外國公司債務證券

 

 

23,188

 

 

 

15

 

 

 

—

 

 

 

23,203

 

美國商業票據

 

 

32,801

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,801

 

外國商業票據

 

 

42,274

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

42,274

 

總計

 

$

318,989

 

 

$

85

 

 

$

—

 

 

$

319,074

 

 

債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期時增加的折扣進行調整。我們定期監測和評估我們的有價證券的可變現價值。我們做到了不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，我不會確認任何減值損失。

與我們的可供出售證券相關的已實現損益(如果有的話)在營業報表和綜合損失表中報告。我們做到了不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我沒有確認任何已實現的損益。我們做到了不是的在截至2020年9月30日的9個月裏，我沒有確認任何已實現的損益。我們認出了$8,000截至2019年9月30日的9個月內實現收益的百分比。

14

6.庫存

庫存由以下內容組成(以千為單位)：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

原料

 

$

19,215

 

 

$

6,635

 

在製品

 

 

12,098

 

 

 

12,571

 

成品

 

 

11,436

 

 

 

5,762

 

總庫存

 

$

42,749

 

 

$

24,968

 

 

截至2020年9月30日，總庫存包括39.7與CINVANTI相關的百萬美元和$3.0與蘇斯托爾有關的百萬美元。截至2019年12月31日，總庫存包括$23.5與CINVANTI相關的百萬美元和$1.5與蘇斯托爾有關的百萬美元。此外，截至2019年9月30日的三個月和九個月的產品銷售成本包括費用$1.7百萬美元和$3.3分別是由於註銷短期Sustol庫存而產生的100萬歐元。

 

 

7.租契

2019年12月，我們修改了加州聖地亞哥實驗室和辦公空間的現有運營租約，將辦公空間額外擴大了一倍。21,180平方英尺(“租契修訂”)《租約修正案》自#年起生效2020年1月1日並在以下日期到期2025年12月31日。我們可以選擇將租期再延長一段時間。5過期數年。

截至2020年9月30日，我們在加利福尼亞州聖地亞哥的實驗室和辦公空間運營租約的剩餘租期為63月份。

2019年1月1日，在採用主題842時，我們確認初始ROU租賃資產為$13.7百萬美元和初始租賃負債$14.5百萬延長我們在聖地亞哥的經營租賃的選擇權沒有被確認為我們租賃負債和ROU租賃資產的一部分。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了0.9百萬美元和$2.9百萬美元的運營租賃費用，我們支付了1.0百萬美元和$2.7我們的運營租約分別為100萬英鎊。

截至2020年9月30日，我們經營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

 

2020

 

$

966

 

2021

 

 

3,942

 

2022

 

 

4,058

 

2023

 

 

4,178

 

2024

 

 

4,274

 

此後

 

 

4,379

 

未來最低租賃付款總額

 

$

21,797

 

減價：折扣

 

 

(3,587

)

租賃總負債

 

$

18,210

 

 

8.致關聯方的擔保票據

可轉換票據

2011年4月，我們簽訂了一項證券購買協議，私募金額最高可達美元。4.5與若干投資者(包括Don Capital Partners，LP(“TCP”))發行百萬元可換股票據。長江實業由唐資本管理有限責任公司(以下簡稱“中醫”)控股。中醫的經理是當時擔任董事的凱文·唐(Kevin Tang)。在發行時，我們的獨立董事認為可轉換票據的條款不低於在公平融資交易中獲得的條款。我們總共收到了$4.3從這些可轉換票據的發行中扣除發行成本後的淨額為100萬歐元。

可轉換票據以我們幾乎所有的資產為抵押，包括將我們的銀行和投資賬户置於控制協議之下。可轉換票據的利息為6年息%，每季度以現金或額外的可轉換票據本金支付，由購買者選擇。可轉換票據於2021年5月2日然而，可轉換票據的持有人可以根據每個持有人的選擇，在任何時候要求提前支付可轉換票據。

15

可轉換票據可按以下利率轉換為我們的普通股1,250每1美元換1股1,000可轉換票據項下到期的未償還本金。在下列情況下，持有人無權轉換可轉換票據：在實施轉換後，持有人將實益擁有超過9.99我們已發行普通股的%。每位可換股票據持有人均可書面通知吾等，以增加或降低該實益所有權轉換限額，而該通知須在以下日期後方可生效61在通知送達後的幾天內。

截至2020年9月30日，我們遵守了可轉換票據下的所有契約。在可轉換票據項下發生違約事件時，可轉換票據持有人有權要求我們贖回全部或部分可轉換票據。

2011年，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份註冊聲明，以註冊轉售3.5百萬股作為可轉換票據的基礎。註冊聲明於2011年7月29日宣佈生效。可換股票據持有人已同意放棄要求吾等維持登記聲明的效力及登記與可換股票據相關的額外股份的權利，直至他們另行發出通知為止。

 

可轉換票據包含嵌入式轉換功能，該功能在發行日期為現金。基於有效的固定轉換率1,250每1美元換1股1,000除可換股票據項下到期的本金及應計利息外，發行時的總兑換收益超過貸款所得款項。因此，債務折讓的金額相當於可轉換票據在發行日的面值，我們開始將由此產生的債務折讓攤銷於各自的可轉換票據的面值。10-可轉換票據的年限。在截至2020年9月30日的9個月中，應計利息為$0.3百萬美元是實物支付的，並滾動到可轉換票據本金餘額中，這導致了額外的債務貼現#美元。0.3百萬在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，與所述利率相關的利息支出為$0.1百萬截至2020年9月30日的三個月，與債務折價攤銷有關的利息支出為#美元。0.4百萬截至2019年9月30日止三個月，與債務折價攤銷有關的利息支出為$0.3百萬在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，與所述利率相關的利息支出為$0.3百萬截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月，與債務折價攤銷有關的利息支出為#美元。1.0百萬美元和$0.8分別為百萬美元。

截至2020年9月30日，可轉換票據的賬面價值為$6.6百萬美元，其中包括7.5未償還可轉換票據本金百萬美元減去債務貼現#0.9百萬截至2020年9月30日，可轉換票據可轉換為9.4百萬股我們的普通股。

9.股東權益

普通股發行

2019年10月，我們出售了9.9百萬股我們的普通股，公開發行價為$17.50每股。我們收到的現金淨收益總額為#美元。162.2百萬美元(淨額為$10.3發行成本)，來自出售普通股。

公開發售認股權證

2014年6月，作為我們公開募股的一部分，我們出售了600,000購買我們普通股股份的預融資認股權證。預籌資權證的行使價為$。0.01每股，到期日為2021年6月30日。在截至2020年9月30日的9個月內，權證持有人行使了267,870認股權證，導致發行267,870股票換取現金淨收益$2,679。截止到2020年9月30日，195,5742014年6月公開發行的權證仍未結清。

股票期權活動

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動：

 

 

 

股份

(單位：萬人)

 

 

加權的-

平均值

行使價格

 

 

加權的-

平均值

剩餘

合同

期限(年)

 

2019年12月31日的餘額

 

 

16,665

 

 

$

20.47

 

 

 

7.87

 

授與

 

 

316

 

 

$

18.32

 

 

 

 

 

已行使

 

 

(159

)

 

$

11.54

 

 

 

 

 

過期並被沒收

 

 

(740

)

 

$

21.92

 

 

 

 

 

2020年9月30日的餘額

 

 

16,082

 

 

$

20.45

 

 

 

7.06

 

 

16

截至2020年9月30日的9個月，159,000普通股是根據股票期權的行使發行的，淨收益為#美元。1.8百萬

基於股票的薪酬

下表彙總了與根據我們所有股權薪酬安排授予的基於股票的薪酬獎勵相關的基於股票的薪酬支出(以千為單位)：

 

 

 

三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

研究與發展

 

$

4,612

 

 

$

4,365

 

 

$

14,580

 

 

$

14,123

 

一般和行政

 

 

3,277

 

 

 

2,939

 

 

 

10,012

 

 

 

10,333

 

銷售及市場推廣

 

 

3,206

 

 

 

2,400

 

 

 

9,591

 

 

 

15,856

 

基於股票的薪酬總費用

 

$

11,095

 

 

$

9,704

 

 

$

34,183

 

 

$

40,312

 

 

截至2020年9月30日，是$90.9在所有股權補償計劃和所有非計劃期權授予下，與非既得性、基於股票的支付獎勵相關的未確認補償總成本為100萬美元。未確認的總補償成本將根據未來估計沒收的變化進行調整。我們希望在加權平均期內確認這一補償成本。2.5年份.

我們使用Black-Scholes期權定價模型，在以下加權平均假設下，估算了授予日每個期權的公允價值：

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

無風險利率

 

 

0.9

%

 

 

2.1

%

股息率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

波動率

 

 

67.3

%

 

 

67.4

%

預期壽命(年)

 

 

6

 

 

 

6

 

 

我們使用Black-Scholes期權定價模型，在每個新的發行期開始時，估算了根據我們的1997年員工股票購買計劃(經修訂)授予的每項購買權的公允價值。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，沒有新的發行期。

 

10.所得税

遞延所得税資產和負債以財務報表和所得税賬面價值之間的暫時性差異確認，使用這些差異預計將逆轉的年度的有效税率。由於圍繞我們產生未來應税收入並因此變現此類遞延所得税資產的能力存在不確定性，因此設立了全額估值免税額。截至2020年9月30日，我們繼續對我們的遞延税項資產維持全額估值津貼。

不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響必須以最大金額確認，該金額經相關税務機關審計後很可能不會持續。當不確定的所得税狀況更有可能持續時，它將被確認。我們於2020年3月2日提交給SEC的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的有關不確定所得税狀況的披露，對於截至2020年9月30日的三個月和九個月仍然是準確的。

11.後續活動

2020年10月，我們實施了組織結構調整。與重組相關的是，我們將為員工提供解僱時的一次性遣散費、一定時間內的持續福利、再就業服務和某些股票期權修改。我們預計產生的總費用為#美元。5.6百萬，$2.5其中100萬美元主要用於遣散費和3.1百萬美元，用於與股票期權修改相關的非現金、基於股票的薪酬支出。我們預計，根據重組到期的現金支付將於2020年底基本完成。

17

I主題2。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關注釋，以及在我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表和相關注釋一起閲讀，我們的財務狀況和經營業績分析應與Form 10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關注釋以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表和相關注釋一起閲讀。

這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性聲明。你可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“假設”以及其他預測或指示未來事件和趨勢的詞語來識別前瞻性陳述，這些詞語與歷史問題無關。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。

可能導致這些差異的因素包括：

 

•

我們有能力成功地將以下各項商業化、行銷並獲得市場認可CINVANTI®可注射乳劑(“CINVANTI”)和蘇斯托爾®美國的(格拉司瓊)緩釋注射劑(“蘇司託”)、歐盟的ZYNRELEF™(“歐盟”)、歐洲經濟區的其他國家(“我們的產品”)和HTX-011和HTX-034(我們的“候選產品”)以及我們相對於競爭產品的定位；

 

•

我們有能力制定令人滿意的定價，並從政府和第三方支付我們的產品和我們的候選產品(如果獲得批准)或我們可能開發的任何候選產品中獲得足夠的補償；

 

•

我們產品和候選產品的研究結果是否代表未來研究的結果；

 

•

ZYNRELEF在歐洲的商業投放以及我們候選產品的潛在監管批准和商業投放(如果獲得批准)；

 

•

我們的產品和候選產品的潛在市場機會(如果獲得批准)；

 

•

我們競爭對手的活動，包括關於競爭產品發佈時間、仿製藥進入者、定價和折扣的決定；

 

•

我們的臨牀研究的安全性和有效性結果以及用於批准我們的候選產品的其他所需測試是否提供數據，以保證臨牀試驗的進展、潛在的監管批准或我們的任何候選產品的進一步開發；

 

•

我們開發、獲得和推進候選產品併成功完成臨牀研究的能力，以及我們在預期的時間提交和獲得監管機構批准候選產品的能力；

 

•

我們有能力在美國食品和藥物管理局(FDA)規定的時間表內滿足上市後研究的要求，並獲得良好的結果並遵守標準的上市後要求，包括美國聯邦廣告和促銷法、聯邦和州反欺詐和濫用法、醫療信息隱私和安全法、安全信息、安全監控以及向醫療保健專業人員和實體披露付款或其他價值轉移的能力，包括CINVANTI、Sustol或我們的任何候選產品；

 

•

我們有能力利用我們專有的生物計時器成功開發並獲得其他未來候選產品的監管批准®藥物輸送技術(“生物計時技術”)；

 

•

我們有能力為我們的產品和候選產品建立關鍵的協作和供應商關係；

 

•

我們成功開發和商業化我們可能獲得許可的任何技術或產品的能力；

 

•

由於製造困難、供應限制或監管環境變化而導致的意外延誤；

18

 

•

我們有能力在我們可能選擇開展業務的非美國司法管轄區成功運營，包括遵守適用的法規要求和法律；

 

•

與獲取和執行專利和商業祕密以保護我們的產品、候選產品和技術，以及我們成功防禦不可預見的第三方侵權索賠的能力相關的不確定性；

 

•

正在流行的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)對我們業務的影響程度；

 

•

我們對資本需求的估計；以及

 

•

我們有能力獲得額外的融資，並在必要時籌集資金，為運營提供資金或尋求商業機會。

本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在本季度報告10-Q表格中題為“風險因素”一節中列出的因素。您應該仔細檢查所有這些因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述以截至本季度報告10-Q表格的信息、計劃和估計為基礎，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。這些風險因素可能會在我們未來根據1934年證券交易法(“交易法”)提交的文件中更新。您應該仔細查看其中的所有信息。

概述

我們是一家商業階段的生物技術公司，專注於通過開發一流的治療方法來解決一些最重要的未得到滿足的患者需求，從而改善患者的生活。我們正在開發新的、以患者為中心的解決方案，將我們的創新科學和技術應用於已經批准的用於疼痛或癌症患者的藥理製劑。

2016年8月，我們的第一款商用產品Sustol獲得了FDA的批准。舒斯托爾在成人中與其他止吐藥物聯合使用，用於預防首次和重複中度催產化療(MEC)或蒽環素和環磷酰胺(AC)聯合化療方案引起的急性和延遲性惡心和嘔吐。舒斯托爾是一種緩釋型、可注射的3型5-羥色胺(5-HT)3“)受體拮抗劑，利用我們的生物計時技術在≥5天內維持格拉司瓊的治療水平。我們於2016年10月開始在美國商業化銷售Sustol。

2017年11月，我們的第二款商用產品CINVANTI得到了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。2019年10月，FDA批准了我們針對CINVANTI的新藥補充申請(“sNDA”)，以擴大適應症和推薦劑量，將130毫克的單劑方案納入接受治療的患者。中度發育性癌症化療(“MEC”)。CINVANTI與其他止吐劑聯合用於成人預防高排泄性癌症化療(HEC)初始和重複療程相關的急性和遲發性噁心和嘔吐，包括作為單劑量方案的大劑量順鉑，作為單劑量方案的中等排泄性癌症化療(MEC)初始和重複療程相關的延遲噁心和嘔吐，以及與MEC初始和重複療程相關的噁心和嘔吐(A 3)。CINVANTI是一種靜脈(IV)製劑，是一種P物質/神經激肽-1(NK)1“)受體拮抗劑。CINVANTI是第一個也是唯一一個NK的靜脈製劑1受體拮抗劑，用於預防與HEC相關的急性和遲發性噁心和嘔吐，以及與MEC相關的噁心和嘔吐，不含合成表面活性劑，包括聚山梨酯80。我們於2018年1月開始在美國商業化銷售CINVANTI。2019年2月，FDA我們的sNDA批准CINVANTI用於靜脈注射，將CINVANTI的給藥範圍從最初批准的給藥方法(30分鐘靜脈輸液)擴大到包括2分鐘靜脈注射。欣萬泰正在接受調查，以期在目前的治療標準基礎上，將新冠肺炎作為每日2分鐘的靜脈注射進行治療。

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2020年9月，我們的第三款商用產品ZYNRELEF(也稱為HTX-011)獲得了歐盟委員會(EC)的市場授權。ZYNRELEF用於治療成人中小手術傷口的軀體術後疼痛。該上市授權遵循歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)的(“均線”)人用藥品委員會的積極意見(“CHMP”)2020年7月。歐共體的集中營銷授權適用於歐盟27個成員國”), 以及歐洲經濟區的其他國家(“歐洲經濟區”). ZYNRELEF，一個非阿片類藥物，是局部麻醉劑布比卡因和小劑量非甾體抗炎藥美洛昔康的雙重作用、固定劑量的組合。這是第一種也是唯一一種在第三階段研究中證明與布比卡因溶液相比在72小時內顯著減少疼痛和阿片類藥物使用的緩釋局部麻醉劑。布比卡因溶液是目前用於術後疼痛控制的標準護理局部麻醉劑。 我們 目前正在評估不斷變化的全球製藥環境，並制定協調的全球營銷戰略，目前我們預計麥晉桁英ZYNRELEF可用於年下半年的歐洲 2021.

HTX-011(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)是美國和加拿大的一種調查劑。FDA授予HTX-011突破性療法稱號，新藥申請(“NDA”)獲得優先審查稱號。FDA於2020年6月收到了一份關於HTX-011的NDA的完整回覆信(“CRL”)。CRL聲明，FDA不能批准目前形式的NDA，因為需要額外的非臨牀信息。根據對NDA的全面審查，FDA沒有發現任何臨牀安全性或有效性問題，也沒有發現化學、製造和控制問題。CRL中有四個非臨牀問題，沒有一個與任何觀察到的毒性有關。其中三項涉及在臨牀前生殖毒理學研究中確認賦形劑的暴露，第四項涉及根據動物毒理學覆蓋範圍改變雜質允許水平的製造釋放規格。2020年9月，我們宣佈與FDA舉行了一次成功的A型會議，會上就我們在2020年第四季度重新提交HTX-011用於術後疼痛管理的NDA的計劃達成了一致。2019年11月，加拿大衞生部接受了我們提交的HTX-011用於治療術後疼痛的新藥申請(“NDS”)。我們正在努力回覆2020年7月從加拿大衞生部收到的一系列問題，我們預計在提交回復後有300天的審查期。

HTX-034，我們的下一代術後疼痛管理候選產品是一種研究中的非阿片類藥物，固定劑量的組合，局部麻醉劑布比卡因，非甾體抗炎藥美洛昔康的緩釋液，以及進一步增強布比卡因活性的附加劑。HTX-034採用與HTX-011相同的專利聚合物配方(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)。HTX-034結合了兩種不同的機制，分別增強了局部麻醉劑布比卡因的活性，旨在提供更好的和更長時間的鎮痛。在經過驗證的臨牀前術後疼痛模型中，局部應用HTX-034可導致7天的持續鎮痛。2020年5月，我們在接受HTX-034球囊切除術的患者中啟動了一項1b/2期臨牀研究。這項研究的啟動是在FDA批准我們的HTX-034用於治療術後疼痛的研究性新藥申請之後開始的。

化療引起的噁心和嘔吐(“CINV”)產品組合

蘇斯托爾

蘇斯托是我們的第一個商業產品。Sustol於2016年8月獲得FDA批准，我們於2016年10月開始在美國進行商業銷售。

舒斯托爾在成人中與其他止吐藥物聯合使用，用於預防首次和重複中度催產化療(MEC)或蒽環素和環磷酰胺(AC)聯合化療方案引起的急性和延遲性惡心和嘔吐。舒斯托爾是一種緩釋型可注射5-羥色胺3一種受體拮抗劑，利用我們的生物計時技術維持格拉司瓊的治療水平達≥5天。Sustol全球第三階段開發計劃由兩項以指南為基礎的大型臨牀研究組成，評估了Sustol在2000多名癌症患者身上的療效和安全性。蘇斯托爾療效在預防噁心和嘔吐方面，分別在急性期(化療後0-24小時)和延遲期(化療後24-120小時)進行了評估。

Sustol是第一個擴展版本的5-HT3受體拮抗劑被批准用於預防與MEC和AC聯合化療方案相關的急性和遲發性噁心嘔吐。AC方案是治療乳腺癌和其他癌症類型的標準治療方案，根據國家綜合癌症網絡(NCCN)和美國臨牀腫瘤學會(ASCO)的定義，AC方案是最常用的HEC方案之一。


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2017年2月，NCCN將蘇斯托爾作為其NCCN臨牀實踐指南的一部分，列入了1.2017版的抗嘔吐腫瘤學。NCCN已經給了蘇斯托爾第一類推薦，最高-證據和共識的級別類別，用於預防接受HEC或MEC方案的患者的急性和遲發性噁心嘔吐。該指南現在將舒斯托爾確定為預防MEC後噁心和嘔吐的“首選”藥物。此外，該指南還強調了Sustol獨特的緩釋配方。

2018年1月，Sustol的產品專用帳單代碼，或永久J代碼(“J代碼”)已經可用。新的J代碼是由國家安全局分配的醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)並將有助於簡化Sustol處方者的賬單和報銷流程。

CINVANTI

CINVANTI是我們的第二個商用產品。CINVANTI於2017年11月獲得FDA批准，我們於2018年1月開始在美國進行商業銷售。2019年10月，FDA批准我們針對CINVANTI的sNDA擴大適應症和推薦劑量，將接受MEC治療的患者的130毫克單劑方案包括在內。

CINVANTI與其他止吐劑聯合用於成人預防高排泄性癌症化療(HEC)初始和重複療程相關的急性和遲發性噁心和嘔吐，包括作為單劑量方案的大劑量順鉑，作為單劑量方案的中等排泄性癌症化療(MEC)初始和重複療程相關的延遲噁心和嘔吐，以及與MEC初始和重複療程相關的噁心和嘔吐(A 3)。

CINVANTI是一種新的自然殺傷細胞(NK)--Aprapant的靜脈製劑1受體拮抗劑。CINVANTI是第一個直接輸送艾美德的活性成分阿普利特的靜脈製劑®膠囊。Aprapant(包括它的前藥Fosapopant)是唯一的單一藥物NK1受體拮抗劑可顯著減少急性期(化療後0-24小時)和延遲期(化療後24-120小時)的噁心和嘔吐。CINVANTI是第一個也是唯一一個NK的靜脈製劑1受體拮抗劑，用於預防與HEC相關的急性和遲發性噁心和嘔吐，以及與MEC相關的噁心和嘔吐，不含合成表面活性劑，包括聚山梨酯80。

NK1 受體拮抗劑通常與5-羥色胺聯合使用。3受體拮抗劑。唯一另一種可注射的NK細胞1受體拮抗劑目前在美國被批准用於急性和遲發性CINV，Emend®IV(磷脂)含有聚山梨酸酯80，這是一種合成表面活性劑，與過敏反應(包括過敏反應和輸液部位反應)有關。CINVANTI配方不含聚山梨酯80或任何其他合成表面活性劑。我們的CINVANTI數據證明瞭CINVANTI與Emend IV的生物等效性，支持其預防HEC相關的急性和延遲性惡心嘔吐以及MEC相關的噁心和嘔吐的療效。結果還顯示，健康志願者對CINVANTI的耐受性好於第四版，CINVANTI報告的不良反應(“AEs”)明顯較少。

2018年11月，CINVANTI的J-code被指定為2019年1月1日生效。新的J代碼是由CMS分配的，將有助於簡化CINVANTI處方者的賬單和報銷流程。

2019年2月，FDA我們的sNDA批准CINVANTI用於靜脈注射，將CINVANTI的給藥範圍從最初批准的給藥方法(30分鐘靜脈輸液)擴大到包括2分鐘靜脈注射。

 

2020年7月，我們宣佈啟動WARDS-1研究，這是一項評估早期住院新冠肺炎患者的CINVANTI的第二階段臨牀研究。Guard-1，也被稱為研究HTX-019-202，是一項隨機、安慰劑對照的雙盲2期研究，旨在調查在治療標準的基礎上每天增加CINVANTI劑量14天作為2分鐘靜脈注射的有效性和安全性，以降低確診為嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV-2)感染的早期住院成年患者的死亡率和輔助通氣的必要性。這項研究將包括大約100名成年患者，他們在隨機分組前不到24小時因確診的SARS-CoV-2感染而住院。Heron研究辛萬提治療新冠肺炎的理由是基於多種潛在的活動機制，包括減少炎性細胞因子的產生和釋放以防止肺損傷發展為急性呼吸窘迫綜合徵，減輕神經性咳嗽患者的咳嗽嚴重程度，以及抗病毒活性。CINVANTI被批准作為2分鐘靜脈注射給藥。對於這些潛在的好處，CINVANTI靜脈注射2分鐘產生的突發性藥物的血漿濃度可能比其他給藥方法提供獨特的優勢。

 


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痛楚 管理產品組合

ZYNRELEF(HTX-011)

我們的第三款商用產品ZYNRELEF於2020年9月獲得歐盟委員會的營銷授權。ZYNRELEF用於治療成人中小手術傷口的軀體術後疼痛。營銷授權遵循了EMA在2020年7月CHMP的積極意見。歐共體的集中營銷授權適用於歐盟27個成員國和歐洲經濟區的其他國家。ZYNRELEF，一個非阿片類藥物，是局部麻醉劑布比卡因與小劑量非甾體抗炎藥美洛昔康的雙重作用、固定劑量的組合。這是第一種也是唯一一種在第三階段研究中證明與布比卡因溶液相比在72小時內顯著減少疼痛和阿片類藥物使用的緩釋局部麻醉劑。布比卡因溶液是目前用於術後疼痛控制的標準護理局部麻醉劑。HTX-011直接向組織損傷部位輸送持續水平的強效麻醉劑和局部抗炎劑，旨在提供卓越的止痛效果，同時減少對阿片類藥物等系統給藥止痛藥的需求，因為阿片類藥物存在有害副作用、濫用和成癮的風險。我們目前正在評估不斷變化的全球製藥環境，並制定協調的全球營銷戰略，目前我們預計2021年下半年將向歐洲的患者提供ZYNRELEF。

HTX-011(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)是美國和加拿大的一種調查劑。FDA授予HTX-011突破性治療稱號，NDA獲得優先審查稱號。2020年6月，FDA收到了一份關於HTX-011的NDA的CRL。CRL聲明，FDA不能批准目前形式的NDA，因為需要額外的非臨牀信息。根據對NDA的全面審查，FDA沒有發現任何臨牀安全性或有效性問題，也沒有發現化學、製造和控制問題。CRL中有四個非臨牀問題，沒有一個與任何觀察到的毒性有關。其中三項涉及在臨牀前生殖毒理學研究中確認賦形劑的暴露，第四項涉及根據動物毒理學覆蓋範圍改變雜質允許水平的製造釋放規格。2020年9月，我們宣佈與FDA舉行了一次成功的A型會議，會上就我們在2020年第四季度重新提交HTX-011用於術後疼痛管理的NDA的計劃達成了一致。

2019年11月，HTX-011的NDS被加拿大衞生部接受。我們正在努力回覆2020年7月從加拿大衞生部收到的一系列問題，我們預計在提交回復後有300天的審查期。

2019年12月，支持研究用非阿片類藥物HTX-011的新作用機制的數據由局部麻醉與止痛藥(“RAPM”)期刊。這篇題為“HTX-011的作用機制：一種用於術後疼痛的新型、緩釋、雙效局部麻醉劑配方”的文章也發表在2020年2月的印刷版上。

後續研究和現實世界的研究結果

2019年10月，我們報告了一項多中心術後疼痛管理研究的陽性背線結果，在該研究中，51名接受TKA手術的患者接受了HTX-011聯合預定的術後非專利口服止痛藥(對乙酰氨基酚和塞來昔布)方案。這項研究是2018年完成的209項研究的後續研究，旨在評估HTX-011與非專利口服止痛藥聯合使用時疼痛和阿片類藥物的使用情況。在209項研究中，HTX-011與安慰劑相比在72小時內顯著減少了疼痛和阿片類藥物的使用，與布比卡因溶液(目前用於術後疼痛控制的標準護理局部麻醉劑)相比，HTX-011顯著減少了疼痛，使用了最後一次觀察(“LOCF”)分析。這項研究包括與先前發表的在全膝關節置換術中使用脂質體布比卡因的相同的多模式口服止痛方案(Mont DOI：10.1016/j.arth.2017.07.024)。

這項研究的主要結果包括：

 

•

平均疼痛評分在術後72小時內保持在輕度範圍內。

 

 

•

72小時內，阿片類藥物的中位數為4至5粒羥考酮(22.5毫克嗎啡當量)。

 

 

•

75%的患者在沒有阿片類藥物處方的情況下出院。

 

 

•

HTX-011聯合多模式口服止痛方案在本研究中耐受性良好。沒有死亡、嚴重不良事件(“SAE”)或因AEs導致的過早中止。


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2019年3月，我們報告了一項多中心術後疼痛管理研究的陽性結果，在該研究中，31名接受球囊切除手術的患者接受了HTX-011和通用方案的聯合治療。非處方藥(“非處方藥”)口服止痛藥(撲熱息痛和布洛芬)。作為後續產品設計學習對於在沒有使用非處方藥止痛方案的情況下研究HTX-011的3期球囊切除術研究(Epoch 1)，這項研究是由3期研究中的一位主要研究人員領導的，並且與3期研究具有相同的進入標準。這項研究的目標是增加不需要阿片類藥物的患者HTX-011聯合非處方藥止痛方案。TOPLINE結果是研究內容包括：

 

•

在接受非處方藥止痛方案的HTX-011患者中，77%的患者在術後72小時內不需要阿片類藥物來控制術後疼痛，相比之下，在第三階段研究中，接受HTX-011、布比卡因溶液和安慰劑的患者分別為29%、11%和2%。

 

•

接受HTX-011的非處方藥止痛方案的患者在術後72小時內停用阿片類藥物的比例為100%，術後28天內停用阿片類藥物的比例仍為100%。

 

•

不需要阿片類藥物的患者的增加與經歷嚴重疼痛的患者比例的大幅下降有關。接受HTX-011和非處方藥止痛方案的患者中有29%的患者經歷了劇烈疼痛，相比之下，在第三階段研究中，接受HTX-011、布比卡因溶液和安慰劑的患者分別為53%、76%和83%。

 

•

術後72小時，接受HTX-011加非處方藥止痛方案的患者平均僅攝入1.6毫克嗎啡當量(“MME”)，而在第三階段研究中，接受HTX-011、布比卡因溶液和安慰劑的患者分別為18.8毫克、25.1毫克和30.1毫克嗎啡當量(“MME”)，而服用HTX-011和非處方藥止痛藥的患者平均消耗的嗎啡毫克當量(“MME”)為18.8毫克、25.1毫克和30.1毫克。

 

•

HTX-011耐受性良好，沒有與添加OTC止痛藥方案相關的SAE。

2019年5月，我們報道了一項對93名患者進行的多中心術後疼痛管理研究的結果，該研究提供了門診腹股溝疝修補術患者在接受HTX-011聯合預定的非處方藥口服止痛藥(對乙酰氨基酚和布洛芬)的預定背景方案後無阿片類藥物恢復的真實證據。這項研究是HOPE(幫助-阿片類藥物處方-消除)項目的初始階段，該項目旨在以HTX-011作為多模式止痛方案的基礎，大幅減少手術後的阿片類藥物處方。目前，在美國接受腹股溝疝修補術的患者平均收到30粒阿片類藥物的出院處方。在這項真實的門診研究中，大多數患者在手術後大約2-3小時出院，那些符合預先指定標準的患者在沒有阿片類止痛藥處方的情況下出院。這項希望研究的目的是為我們的第三階段疝修補術後續研究(研究215)中開發的治療算法提供現實世界的確認，在該研究中，90%接受非處方藥止痛方案的HTX-011患者在72小時的住院評估期內保持無阿片類藥物，並優化與HTX-011一起使用的非處方藥止痛方案。這項HOPE研究的主要結果包括：

 

•

95%接受HTX-011非處方藥止痛方案的患者在康復期間不需要阿片類藥物來控制術後疼痛(第15天)。

 

•

接受HTX-011非處方藥止痛治療的患者中，91%的患者在沒有阿片類藥物處方的情況下出院，這些患者隨後都沒有要求阿片類藥物治療術後疼痛。

 

•

HTX-011耐受性良好，沒有與添加OTC止痛藥方案相關的SAE。

 

•

患者對基於HTX-011的止痛方案總體滿意度很高。

2019年1月，我們報告了研究215的陽性背線結果，這是一項多中心術後疼痛管理研究，63名接受疝修補術的患者接受HTX-011聯合非處方藥(對乙酰氨基酚和布洛芬)口服止痛藥治療。作為疝修補術第三階段研究的後續研究，該研究調查了HTX-011，沒有使用非處方藥止痛方案(Epoch 2)，這項研究包括了許多與第三階段研究相同的研究人員和相同的入選標準。這項研究的目標是通過將HTX-011與現成的口服止痛藥方案結合起來，增加不需要阿片類藥物的患者的比例。這項研究的主要結果包括：

 

•

在接受非處方藥止痛方案的HTX-011患者中，90%的患者在術後72小時內不需要阿片類藥物來控制術後疼痛，相比之下，在第三階段研究中，接受HTX-011、布比卡因溶液和安慰劑的患者分別為51%、40%和22%。

 

•

接受HTX-011的非處方藥止痛方案的患者中，81%的患者在術後72小時內沒有使用阿片類藥物，在術後28天內仍然沒有使用阿片類藥物。

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•

術後72小時，接受HTX-011加非處方藥止痛方案的患者平均僅消耗0.9MME，而在第三階段研究中，接受HTX-011、布比卡因和安慰劑的患者分別為10.8MME、14.5MME和17.5MME。

 

•

HTX-011耐受性良好，沒有與添加OTC止痛藥方案相關的嚴重不良反應。

2020年9月，對HTX-011進行的第二紀元後續疝氣研究的結果由外科學日記。這篇題為“以HTX-011作為多模式止痛方案基礎的疝修補術後無阿片類藥物恢復”的文章也發表在2020年11月的印刷版上。

關鍵階段3研究結果

2018年3月，我們報告了我們的關鍵的HTX-011在切除和疝修補術中的關鍵3期研究1和2的陽性背線結果。在這些研究中實現了所有主要和關鍵的次要終點。此外，HTX-011是在第三階段研究中顯示的唯一一種長效局部麻醉劑，與目前用於術後疼痛控制的標準護理局部麻醉劑布比卡因溶液相比，在72小時內顯著減少了疼痛和阿片類藥物的使用。

兩項第三階段研究的主要和關鍵次要終點是相同的。主要終點是疼痛強度，以曲線下面積(AUC)為0-72衡量，與安慰劑相比。按評估順序排列的關鍵次要終端為：

 

•

比較布比卡因溶液與布比卡因溶液疼痛強度的AUC0~72；

 

•

術後72小時阿片類藥物搶救用藥總量與安慰劑的比較；

 

•

與布比卡因溶液相比，術後沒有接受阿片類藥物搶救藥物的患者所佔比例；以及

 

•

術後72小時阿片類藥物總消耗量與布比卡因比較。

球囊切除術--第301項研究/EPOCH 1結果

Epoch 1是一項隨機、安慰劑和積極對照的3期臨牀研究，評估了412名受試者局部使用60毫克HTX-011與標準劑量布比卡因溶液(50毫克)和安慰劑控制術後疼痛的有效性和安全性。實現了所有主要和關鍵輔助終端：

 

•

與安慰劑相比，HTX-011的疼痛強度降低了27%(p

 

•

與布比卡因溶液相比，AUC0-72AUC0-72可減少18%的疼痛(p=0.0002)；

 

•

術後72小時內，服用HTX-011的患者比安慰劑患者少消耗37%的阿片類藥物(p

 

•

在接受HTX-011治療的患者中，29%的患者在術後72小時內不需要阿片類藥物治療，而接受安慰劑治療的患者中只有2%(p

2019年5月，HTX-011關鍵的3期1期球囊切除術研究結果在線發表在RAPM雜誌上。這篇題為《HTX-011降低疼痛強度和阿片類藥物消耗與鹽酸布比卡因在瘤切除術中的對比：隨機時期1研究的第三階段結果》的文章也發表在2019年7月的印刷版上。

疝修補術-研究302/Epoch 2結果

Epoch 2是一項隨機、安慰劑和積極對照的3期臨牀研究，評估了418名受試者局部使用300毫克HTX-011與標準劑量布比卡因溶液(75毫克)和安慰劑控制術後疼痛的有效性和安全性。實現了所有主要和關鍵輔助終端：

 

•

與安慰劑相比，AUC0-72的疼痛強度降低了23%(p=0.0004)；

 

•

當HTX-011與布比卡因溶液比較時，根據AUC 0-72的測量，疼痛減少了21%(p

 

•

術後72小時，服用HTX011的患者比安慰劑患者少消耗38%的阿片類藥物(p=0.0001)，比接受布比卡因溶液的患者少25%(p=0.0240)；

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•

在接受HTX-011治療的患者中，51%的患者在術後72小時內不需要阿片類藥物治療，而接受安慰劑治療的患者中只有22%(p

2019年8月，HTX-011的3期2紀元疝氣研究結果在線發表在該雜誌上。疝。這篇題為《HTX-011在疝修補術中降低疼痛強度和阿片類藥物消耗與鹽酸布比卡因相比：3期2期研究的結果》的文章也發表在2019年12月的印刷版上。

HTX-011在兩個3期研究中耐受性良好，其安全性可與安慰劑和布比卡因溶液相媲美。HTX-011組無藥物相關性不良反應或因藥物相關性不良反應而停藥，HTX-011組阿片類藥物相關不良反應較少。

2b期研究結果

2018年6月，我們報告了HTX-011的兩項已完成的第二階段2b研究的背線陽性結果：研究209(TKA的當地給藥)和研究211(隆胸中的滴注或胸袋神經阻滯)。HTX-011在兩項研究中都達到了主要終點。

全膝關節置換術--209項研究結果

209號研究是一項隨機、安慰劑和積極對照、雙盲、2b期臨牀研究，在接受單側TKA的患者中進行，以評估手術部位局部應用HTX-011的止痛有效性、安全性和藥代動力學。在劑量遞增階段之後，222名患者被隨機分為：(1)手術部位滴注HTX-011 400 mg(單獨使用HTX-011)；(2)手術部位滴注HTX-011 400 mg，後囊內注射小劑量羅哌卡因(HTX-011組合)；(3)手術部位多次注射布比卡因125 mg；以及(4)。羅比卡因和布比卡因是用於術後疼痛管理的常用標準局部麻醉藥。這項研究包括針對HTX-011 400 mg治療組的主要和關鍵次要終點的預先指定的分級測試策略。主要終點是HTX-011與安慰劑相比，術後0到48小時(“AUC 0-48”)的AUC測量的疼痛強度。關鍵的次要終點是HTX-011與安慰劑組相比，術後0到72小時(“AUC 0-72”)的AUC測量的疼痛強度。實現了主要和關鍵次要終端：

 

•

與安慰劑相比，HTX-011聯合用藥和HTX-011單獨使用後，在48小時的靜息狀態下測得的疼痛強度分別降低了23%和19%(p

 

•

與安慰劑相比，HTX-011聯合用藥和HTX-011單獨用藥後72小時的靜息疼痛強度分別降低了22%和19%(p

 

 

•

與安慰劑相比，HTX-011聯合用藥和HTX-011單獨用48h的活動量衡量的疼痛強度分別降低了16%和12%(p

 

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與安慰劑相比，HTX-011組合在48和72小時內顯著減少了阿片類藥物的使用(p=0.0091和p=0.0253)。

2020年5月，研究209的結果在網上發表，這是一項研究藥物HTX-011在初次單側全膝關節置換術(“TKA”)中的2b期研究。關節成形術雜誌。這篇題為“HTX-011減少初次全膝關節置換術後疼痛和阿片類藥物使用：隨機2b期試驗的結果”的文章也發表在2020年10月的印刷版上。研究209中的所有主要和關鍵次要終點均已實現，HTX-011顯示手術後疼痛強度在統計學上顯著降低。


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隆胸--211項研究結果

研究211是一項在隆乳術患者中進行的隨機、安慰劑和積極對照的雙盲2b期劑量發現研究，目的是評估HTX-011在手術前通過手術部位滴注或通過超聲引導的胸外側和內側神經阻滯使用時的止痛有效性、安全性和藥代動力學。這項研究包括三個隊列，將HTX-011神經阻滯(60 mg，120 mg，240 mg)與標準劑量的布比卡因50 mg(作為神經阻滯)和安慰劑進行比較，最後一個隊列將HTX-011 400 mg滴注和HTX-011 400 mg作為神經阻滯與相同的兩個對照組進行比較。共有243名患者入選。主要終點是疼痛強度，由AUC測量，從術後0到24小時(“AUC 0-24”)，與安慰劑相比。這項研究的主要終點是：

 

•

與安慰劑相比，手術部位滴注HTX-011400mG和作為神經阻滯使用HTX-011400mG均可使靜息24小時內的疼痛強度降低22%(分別為p=0.0023和p=0.0055)。HTX-011的這些疼痛減輕大約是作為神經阻滯使用的布比卡因的三倍，後者減少了8%。HTX-011400 mg滴注減少量明顯優於布比卡因(p=0.0383)。

 

•

與安慰劑相比，HTX-011400 mg滴注組和HTX-011400 mg神經阻滯組在24小時內的活動疼痛強度分別降低了24%和23%(p=0.0004和p=0.0015)，對疼痛的活動性進行了更保守的評估，結果顯示，與安慰劑相比，HTX-011400 mg滴注和HTX-011400 mg神經阻滯的疼痛強度分別降低了24%和23%。HTX-011的這些疼痛減輕大約是作為神經阻滯使用的布比卡因的兩倍，後者減少了12%。

 

•

與安慰劑相比，HTX-011400 mg滴注和HTX-011400 mg神經阻滯分別減少了33%和26%的阿片類藥物使用(p=0.0093和p=0.0435)。HTX-011的減少量大約是作為神經阻滯使用的布比卡因的三倍，後者減少了10%。HTX-011400 mg滴注減少量明顯優於布比卡因(p=0.0455)。

在這兩項研究中，HTX-011的藥代動力學與止痛之間有很強的相關性。

HTX-011在兩個2b期研究中耐受性良好，其安全性可與安慰劑和布比卡因溶液相媲美。在總體不良反應、不良反應、因不良反應導致的過早中止、潛在的與局部麻醉全身毒性相關的不良反應或傷口癒合方面，沒有死亡病例，也沒有臨牀意義上的差異。

快速通道指定

2017年10月，我們從FDA獲得HTX-011的快速通道稱號，用於手術部位的當地給藥，以減少術後疼痛和72小時阿片類止痛藥的需求。快速通道指定的目的是通過為贊助商提供與FDA頻繁互動的機會，促進新療法的開發和加快審查，以治療具有未得到滿足的醫療需求的嚴重疾病。

突破性治療指定

2018年6月，我們獲得FDA授予的HTX-011突破性治療稱號，用於術後疼痛管理。突破性療法指定是為了加快用於治療嚴重疾病的藥物的開發和審查，初步臨牀證據表明，這些藥物在臨牀重要終點方面比現有的治療方法有很大改善。根據第二階段研究和兩項已完成的第三階段研究的結果，HTX-011獲得了突破性治療稱號，這表明HTX-011在術後72小時內，與安慰劑和布比卡因溶液(護理標準)相比，在疼痛強度和阿片類藥物的需求方面都有顯著降低。

 

HTX-034

HTX-034，我們的下一代術後疼痛管理候選產品是一種研究中的非阿片類藥物，固定劑量的組合，局部麻醉劑布比卡因，非甾體抗炎藥美洛昔康的緩釋液，以及進一步增強布比卡因活性的附加劑。HTX-034採用與HTX-011相同的專利聚合物配方(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)。HTX-034結合了兩種不同的機制，分別增強了局部麻醉劑布比卡因的活性，旨在提供更好的和更長時間的鎮痛。在經過驗證的臨牀前術後疼痛模型中，局部應用HTX-034可導致7天的持續鎮痛。


26

2020年5月，我們已啟動HTX-034球囊切除患者的1b/2期臨牀研究HTX-034研究是一項隨機、積極對照、雙盲、1b/2期研究，研究對象為接受截骨內固定的陰囊切除患者。該研究將評估HTX-034與現行標準布比卡因溶液的安全性和有效性。‑用於術後疼痛控制的護理用局麻藥。該研究的1b期部分旨在為第2期擴張部分選擇最佳劑量。

生物計時器技術

我們的專利生物計時器技術旨在通過一次給藥，在幾天到幾周的時間內提供多種其他短效藥理劑的治療水平。我們的生物計時技術由聚合物組成，這些聚合物已經成為全面的動物和人類毒理學研究的對象，這些研究已經證明瞭聚合物的安全性。當給藥時，聚合物經歷受控水解，導致封裝在基於生物計時單體的組合物中的藥理劑的受控、持續釋放。此外，我們的生物計時器技術旨在允許合併多個藥理製劑，這樣一次給藥即可提供多模式治療。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與收入確認、投資、庫存、應計臨牀負債、所得税和基於股票的薪酬相關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們的關鍵會計政策包括：收入確認、投資、庫存、應計臨牀負債、所得税和基於股票的薪酬。我們的關鍵會計政策和估計披露在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中沒有實質性變化，該報告於2020年3月2日提交給SEC。

近期會計公告

見本季度報告第(10-Q)表第(1)項中的簡明合併財務報表附註3。

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績

產品淨銷售額

截至2020年9月30日的三個月和九個月，產品淨銷售額分別為2000萬美元和6800萬美元，而2019年同期分別為4260萬美元和1.109億美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，CINVANTI的產品淨銷售額分別為1980萬美元和6760萬美元，而2019年同期分別為3640萬美元和9760萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，Sustol的產品淨銷售額分別為20萬美元和40萬美元，而2019年同期分別為620萬美元和1330萬美元。2019年10月1日，我們做出了停止Sustol的所有折扣的商業決定，這將繼續導致Sustol未來的淨產品銷售額大幅下降。我們預計，通用套利的影響將在2020年得到解決，CINVANTI和Sustol的產品淨銷售額將在2021年及以後恢復增長。

產品銷售成本

截至2020年9月30日的三個月和九個月，產品銷售成本分別為720萬美元和2680萬美元，而2019年同期分別為1720萬美元和4570萬美元。產品銷售成本主要包括與CINVANTI和Sustol製造相關的原材料、勞動力和管理費用，以及運輸和分銷成本。此外，截至2019年9月30日的三個月和九個月的產品銷售成本包括分別註銷170萬美元和330萬美元的短期蘇斯托庫存產生的費用。


27

研發費用

研發費用由以下部分組成(單位：千)：

 

 

 

三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

HTX-011相關成本

 

$

29,430

 

 

$

18,218

 

 

$

71,082

 

 

$

66,665

 

HTX-034相關成本

 

 

1,677

 

 

 

1,041

 

 

 

3,865

 

 

 

3,912

 

CINVANTI相關成本

 

 

2,271

 

 

 

261

 

 

 

5,210

 

 

 

3,900

 

蘇斯托爾相關成本

 

 

373

 

 

 

642

 

 

 

1,930

 

 

 

1,826

 

人員費用和其他費用

 

 

10,819

 

 

 

10,181

 

 

 

33,413

 

 

 

28,679

 

基於股票的薪酬費用

 

 

4,612

 

 

 

4,365

 

 

 

14,580

 

 

 

14,123

 

研發費用總額

 

$

49,182

 

 

$

34,708

 

 

$

130,080

 

 

$

119,105

 

 

在截至2020年9月30日的三個月裏，研發支出為4920萬美元，而2019年同期為3470萬美元。這一增長主要是由於HTX-011(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)和CINVANTI的相關成本分別增加了1120萬美元和200萬美元。

 

截至2020年9月30日的9個月，研發支出為1.301億美元，而2019年同期為1.191億美元。這一增長主要是由於人員成本和其他費用增加了470萬美元，以及與HTX-011(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)和CINVANTI相關的成本分別增加了440萬美元和130萬美元。

一般和行政費用

截至2020年9月30日的三個月和九個月，一般和行政費用分別為950萬美元和2970萬美元，而2019年同期分別為860萬美元和2800萬美元。這一增長主要是由於我們在加利福尼亞州聖地亞哥的辦公空間擴大導致與設施相關的成本增加。

銷售和營銷費用

截至2020年9月30日的三個月和九個月，銷售和營銷支出分別為1250萬美元和4830萬美元，而2019年同期分別為1700萬美元和6930萬美元。這些減少主要是由於與我們的總裁於2019年2月退休相關的一次性成本，包括股票期權的股票薪酬支出。在截至2020年9月30日的三個月中，減少的原因還在於支持HTX-011(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)發射準備活動的成本下降。在截至2020年9月30日的9個月中，這一下降也是由於支持CINVANTI和Sustol正在進行的商業化的成本下降。

其他收入，淨額

截至2020年9月30日的三個月和九個月，其他收入淨額分別為20萬美元和190萬美元，而2019年同期分別為130萬美元和450萬美元。這主要是由於我們的短期投資賺取了利息收入。

 

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2.581億美元，而截至2019年12月31日的現金、現金等價物和短期投資為3.91億美元。根據我們目前的經營計劃和預測，我們相信現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們從本Form 10-Q季度報告提交給證券交易委員會之日起至少一年的預期現金需求。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為5820萬美元和1.65億美元，或每股虧損0.64美元和每股1.82美元，而2019年同期的淨虧損分別為3360萬美元和1.468億美元，或每股虧損0.42美元和每股1.85美元。

截至2020年9月30日的9個月，我們用於運營活動的淨現金為1.323億美元，而2019年同期為9760萬美元。用於經營活動的現金淨額增加的主要原因是營運資本的變化和淨虧損的增加，但股票薪酬費用的減少部分抵消了這一增長。

28

我們的淨現金提供的投資活動截至2020年9月30日的9個月是$152.2 百萬,與.相比$104.6年同期為百萬美元2019。現金的增加提供投資活動主要歸因於淨額。短融的到期日RM投資為$156.5百萬為.截至2020年9月30日的9個月，相比之下，107.8百萬美元，用於2019年同期.

截至2020年9月30日的9個月，我們通過融資活動提供的淨現金為330萬美元，而2019年同期為2130萬美元。融資活動提供的現金減少的原因是，從期權活動收到的淨收益減少了1840萬美元。

從歷史上看，我們主要通過出售我們的普通股和債務融資來為我們的運營提供資金，包括技術和產品研發。

合同義務

2019年12月，我們修訂了我們在加利福尼亞州聖地亞哥的實驗室和辦公空間的現有運營租約，將辦公空間額外擴大了21,180平方英尺(“租賃修正案”)。《租約修正案》自2020年1月1日起生效，2025年12月31日到期。我們有權在租約到期時再延長5年。根據租約修訂，我們同意為在租約修訂期間遞增的新增寫字樓每年支付基本租金，由首12個月的90萬元(包括租金減免)增至最後12個月的130萬元，以及租約修訂所列的其他金額。

我們與臨牀場所和臨牀研究機構簽訂協議，進行臨牀試驗，並與製造和供應臨牀前、臨牀和商業材料及藥品的合同製造機構簽訂協議。我們向這些臨牀站點和臨牀研究機構付款的部分依據是入選的合格患者的數量和他們參與臨牀試驗的時間長短，在某些情況下，我們還被要求履行與合同製造機構簽訂的這些協議規定的最低購買義務。根據這些協議中的某些條款，如果我們提前終止這些協議，我們可能會受到懲罰。目前，由於與臨牀場地協議、合同研究組織協議和合同製造協議相關的變異性，我們無法確定地估計我們將產生的未來成本。我們打算利用我們目前的財政資源，為我們根據這些承諾承擔的義務提供資金。

表外安排

我們沒有參與任何“脱口秀”–美國證券交易委員會規則所指的資產負債表安排。

29

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，為運營提供資金。我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們在投資組合中可以賺取的利息收入的增加或減少有關。我們與利息收入波動相關的風險僅限於我們對利率敏感型金融工具的投資。在我們目前的政策下，我們不會使用利率衍生工具來管理利率變動帶來的這種風險敞口。我們通過投資短期投資級證券來降低違約風險，如國債支持的貨幣市場基金、美國國債和機構證券、公司債務證券和商業票據。由於我們的投資通常是短期的，截至2020年9月30日和2019年12月31日，市場利率變動50個基點不會對我們投資組合的公允價值產生實質性影響。雖然我們利率的變化可能會影響我們投資組合的公允價值，但在出售投資或公允價值減少被確定為永久減值之前，任何損益都不會在我們的綜合運營報表和全面虧損中確認。我們在可轉換票據上的債務是固定利率的，因此，我們的可轉換債券不會面臨利率風險。我們試圖通過限制違約風險、市場風險和再投資風險來確保我們投資本金的安全和保值。我們沒有任何實質性的外幣義務或其他衍生金融工具。

第四項。

控制和程序

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

30

第二部分。

其他信息

第1項。

在日常業務過程中，我們可能會不時受到索賠和訴訟的影響。我們不是任何重大法律訴訟的一方，也不知道有任何重大未決或威脅訴訟。

第1A項。

危險因素

您應仔細考慮以下有關可能影響我們或我們業務的風險和不確定性的信息，以及本季度報告(Form 10-Q)中的其他信息。如果以下任何被描述為風險的事件實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景都可能受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您在我們證券上的投資可能會全部或部分損失。對我們證券的投資是投機性的，風險很高。如果您在一段時間內不能承擔投資的經濟風險，並且不能承受全部投資損失，則不應投資於我們的證券。

與我們的業務相關的風險

 

我們在很大程度上依賴於CINVANTI的商業成功®，蘇斯托爾®以及HTX-011和HTX-034，如果獲得批准，如果這些產品和候選產品不能獲得醫療保健專業人員和患者的市場接受，我們的業務和運營結果將受到影響。

 

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的商業化能力辛萬提和蘇斯托(連同歐盟的ZYNRELEF™，以及歐洲經濟區的其他國家，我們的“產品”)和HTX-011和HTX-034，如果獲得批准(我們的“產品候選”)在美國(“美國”)。雖然我們的管理團隊成員有推出新藥的經驗，但CINVANTI和Sustol是我們推出的前兩款產品，如果HTX-011和HTX-034在美國獲得批准，它們將分別是我們在美國推出的第三款和第四款產品。ZYNRELEF已獲準在歐盟(EU)和歐洲經濟區(EEA)的其他國家進行商業銷售，這將是我們第一個在歐洲進行商業銷售的產品。HTX-011如果在加拿大獲得批准，將是我們第一個在加拿大商業化銷售的產品。

 

此外，即使我們的銷售組織表現如預期，由於我們無法控制的因素，我們可能從銷售我們的產品和我們的候選產品中獲得的收入也可能低於預期。這些可能影響收入的因素包括：

 

 

•

我們批准的產品標籤的範圍；

 

 

•

醫生和衞生保健界其他成員對與競爭產品相比的安全性、有效性和成本競爭力的看法；

 

 

•

我們有能力為某些醫生和其他醫療保健提供者維持成功的銷售、營銷和教育計劃；

 

 

•

我們有能力提高患者和醫生對AC聯合化療方案、MEC或HEC相關CINV的認識，並鼓勵醫生尋找患者中CINV的發病率；

 

 

•

我們有能力提高患者和醫生對使用阿片類藥物進行術後疼痛管理的風險的認識，並鼓勵醫生考慮使用非阿片類藥物替代；

 

 

•

我們產品和候選產品的成本效益；

 

 

•

機構處方委員會的認可；

 

 

•

患者和醫生對我們的產品和候選產品的滿意度；

 

 

•

我們產品和候選產品的潛在市場規模；

 

 

•

我們有能力從政府和第三方付款人那裏獲得足夠的補償；

 

31

 

•

對我們的負面宣傳P輪狀，我們的候選產品或類似產品；

 

 

•

競爭療法的引進、可獲得性和接受度，包括競爭仿製藥；

 

 

•

與我們的產品、我們的候選產品或類似類別的藥物有關的不良事件信息；

 

 

•

產品責任訴訟，聲稱與我們的產品、我們的候選產品或類似類別的藥物有關的傷害；

 

 

•

我們有能力為我們的產品、我們的候選產品和我們專有的生物計時器維護和保護我們的專利和商業祕密®藥物輸送技術(“生物計時技術”)；

 

 

•

我們有能力繼續在商業生產水平上成功和及時地生產辛凡提和蘇斯托；

 

 

•

我們擴大HTX-011生產規模的能力(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)和HTX-034並繼續在商業生產水平上成功和及時地生產HTX-011(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)；

 

 

•

製造我們的產品和我們的候選產品所需的原材料的可用性；

 

 

•

我們有能力接觸第三方，以可接受的條款或根本不接受的條款製造和分銷我們的產品和候選產品；

 

 

•

與製造或繼續使用我們的產品和我們的候選產品相關的法規動態；

 

 

•

實施審批後研究要求及其結果；

 

 

•

對我們的產品和候選產品的銷售、營銷和分銷支持的範圍和有效性；

 

 

•

正在流行的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)對我們業務的影響程度；

 

 

•

我們競爭對手的活動，包括關於競爭產品發佈時間、仿製藥進入者、定價和折扣的決定；以及

 

 

•

與我們的產品和候選產品商業化有關的任何其他重大不利發展。

 

此外，美國食品和藥物管理局(FDA)於2020年6月26日收到了關於HTX-011的新藥申請(NDA)的完整回覆信(CRL)。CRL指出，FDA無法批准目前形式的NDA，因為需要額外的非臨牀信息。根據對NDA的全面審查，FDA沒有發現任何臨牀安全性或有效性問題，也沒有發現任何化學制造和控制(CMC)問題。CRL中有四個非臨牀問題，沒有一個與任何觀察到的毒性有關。其中三項涉及在臨牀前生殖毒理學研究中確認賦形劑的暴露，第四項涉及根據動物毒理學覆蓋範圍改變雜質允許水平的製造釋放規格。我們無法預測我們可能與FDA進行的任何互動的結果，或者HTX-011何時獲得上市批准(如果有的話)。

 

如果由於這些或其他因素，我們的產品和候選產品的商業化不能獲得維持收入增長所需的接受度和需求，我們的業務將受到不利影響。如果我們不能成功地將我們的產品和候選產品商業化，我們的業務和經營結果將受到影響。


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如果我們無法發展和維持銷售、營銷和分銷能力，或者無法與第三方簽訂銷售和營銷協議我們的產品，我們的候選產品 或任何其他具有E可能會發展，我們的 銷售可能會受到不利影響。

 

我們已經建立了一個內部銷售組織，負責我們的產品和候選產品在美國的銷售、營銷和分銷。為了成功地將ZYNRELEF在歐盟和EEA、HTX-011以及我們可能開發的任何其他產品商業化，我們必須提高我們的銷售、營銷、分銷和其他非技術能力，或者與第三方安排提供這些服務。開發一個銷售組織來營銷我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的任何其他產品都是昂貴和耗時的，我們不能確定我們是否能夠成功地開發這一能力，或者這項功能是否會按預期執行。如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們可能無法產生產品收入，我們的業務和運營結果將受到影響。

 

我們的內部銷售組織不具備在國際層面推出產品的專業知識，因此，我們可能無法成功地將我們的產品和候選產品在美國以外的地區商業化。為了在美國以外的司法管轄區實現我們的產品和候選產品的商業化，我們需要獲得單獨的營銷批准，並遵守每個國家/地區眾多且各不相同的法規要求。如果我們決定尋求具有國際專業知識的第三方的幫助，以幫助我們的產品和我們的候選產品在美國境外商業化，我們可能無法成功找到願意的第三方，即使我們能夠找到願意的第三方，他們也可能無法成功獲得批准並採取必要的步驟將我們的產品和候選產品商業化。如果我們決定在沒有具有國際專業知識的第三方協助的情況下將我們的產品或候選產品在美國境外商業化，則獲得批准並採取必要步驟將此類產品或候選產品商業化所需的時間可能比預期的要長。因此，我們可能決定推遲或放棄在某些市場的開發努力。任何此類延遲或放棄都可能對在國外營銷我們的產品或我們的候選產品所帶來的其他預期好處產生不利影響。

如果我們不能為我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的也為美國政府、保險公司、管理保健組織和其他付款人所接受的任何其他產品制定令人滿意的定價，或安排優惠的報銷政策，我們的產品銷售可能會受到不利影響，我們未來的收入可能會受到影響。

 

美國政府、保險公司、管理醫療機構和其他醫療費用支付者為控制或降低醫療成本所做的持續努力，可能會對我們創造足夠收入和毛利以使我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的任何其他產品具有商業可行性的能力產生不利影響。我們是否有能力將我們的產品、我們的候選產品或我們可能成功開發的任何其他產品商業化，這在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療的成本以及將提供的報銷用途建立適當的報銷水平的程度。

 

如果第三方付款人不提供足夠的保險，我們的產品、我們的候選產品或醫療界可能開發的任何其他產品的採用可能會受到限制。此外，第三方付款人經常對醫療產品和服務的價格和成本效益提出質疑，未來這種壓力可能會增加。在許多情況下，新批准的保健產品的適當報銷狀態存在不確定性。因此，我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的任何其他產品在商業發佈時以及之後的較長一段時間內可能不會由某些第三方付款人報銷。此外，產品可能不被認為具有成本效益，並且可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足以實現利潤的價格水平。

 

影響藥品定價的立法和法規可能會發生變化，任何此類變化都可能進一步限制報銷。成本控制舉措可能會降低我們的產品、候選產品或我們可能開發的任何其他產品的覆蓋範圍和支付水平，進而降低我們獲得的報銷金額。我們無法預測私人或政府付款人將對我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的任何其他產品應用的承保範圍或報銷方法的所有更改。如果我們的產品、候選產品或我們開發的任何其他產品沒有得到足夠的報銷，我們的收入可能會受到嚴重限制。


33

在美國，鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，美國國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革，降低處方藥成本，改革聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)制度。例如，病人保護和平價醫療法案 (“PPACA”)鼓勵比較有效性研究。任何不利的調查結果對我們的P輪狀或候選產品這類研究可能會對我們的可用報銷產生負面影響P輪狀或者我們的候選產品。同樣，2018年10月24日簽署成為法律的《患者和社區支持法》(簡稱《支持法》)鼓勵預防和治療阿片成癮以及開發非阿片類疼痛管理療法。儘管現在評估這一事件的影響還為時過早。支持法案，它可能會增加HTX-011的競爭和HTX-034，如果獲得批准，並對我們的業務產生其他負面影響。除了這些舉措外，正在討論將美國藥品的價格與其他國家的藥品成本掛鈎的提案，已經成立了政府藥品定價特別工作組，目的是遏制處方藥成本的增加，美國的幾個州已經立法要求製藥公司披露其成本，以證明其產品的價格是合理的。此外，在2020年9月13日，簽署了一項行政命令，進一步推動了這些舉措，創造了“最惠國”政策，並指導美國衞生與公眾服務部部長將制定和實施規則制定和支付計劃，將醫療保險為某些藥品支付的金額限制在某些其他國家支付的此類產品的最低價格(經過某些調整後)。提案證明瞭這一點。和倡議像這樣，我們的低價P輪狀或者我們的候選產品在外國司法管轄區 可能會對我們的產品價格產生負面影響P輪狀或者我們的候選產品比如在美國，如果立法通過，或法規被採納這將美國藥品的價格與其他國家的藥品成本掛鈎，如果ZYNRELEF受到定價法規的約束在歐盟或其他獲得批准的國家那就是保持它的價格l現在在這些司法管轄區，然後這可能會降低該產品在美國的潛在價格，從而限制我們能夠從中獲得的收入。此外，2020年9月24日，FDA公佈了一項最終規則，確立了從加拿大進口某些處方藥的法律框架，聲明的目的是在不對公眾的健康和安全構成額外風險的情況下，大幅降低美國消費者的承保產品成本(“進口規則”)。儘管現在評估進口規則的影響還為時過早，但它可能會減少我們的任何產品或候選產品在美國的收入，這些產品或候選產品也在加拿大獲得批准，並可能對我們的業務產生其他負面影響. 州預算面臨的經濟壓力可能會導致各州越來越多地尋求通過限制藥品覆蓋或支付的機制來實現預算節省。州醫療補助計劃越來越多地要求製造商支付補充回扣，並要求任何未支付補充回扣的藥物的使用都必須事先獲得州計劃的授權。此外，美國管理型醫療保健的趨勢可能會顯著影響醫療保健服務和產品的購買，這可能會導致醫療保健服務和產品的價格下降。我們的產品，我們的候選產品或我們可能為營銷而開發的任何其他產品。雖然我們無法預測是否會採納任何影響我們業務的立法或監管提案，但宣佈或採納這些提案可能會對我們的潛在收入和毛利率產生實質性的不利影響。

 

如果 我們 失敗 至 依從 使用 我們的 報告 和 付款 ob結紮 在……下面 美國 政府部門 定價 和 訂約 節目，我們 可 BE 主體 至 附加 報銷e分段 要求， 罰則 和 罰款， 哪一個 可 有 a 實質性不利因素 效應 在……上面 我們的 生意， 財務 條件t離子，和結果 的 運營部。

 

聯邦醫療保險計劃和某些政府定價計劃，包括醫療補助藥品回扣計劃、公共衞生服務的340億藥品定價計劃，以及1992年退伍軍人醫療保健法案下的定價計劃，都會影響我們可能從銷售我們的產品、我們的候選產品或任何其他經批准在美國銷售的產品獲得的報銷。 和 回扣 CAl計算 變化多端 在.之間 p羅格斯。這個 計算量 是 複雜 和 是 的t恩恩 受制於 釋法 通過 m製造商， 政府官員t艾爾 或 監管部門 代理iEs 和 這個 法庭。 我們 是 r等值 至 提交 a 數量 不同 定價 每季度向政府機構進行計算。失敗u回覆 至 依從 使用 我們的 報告 和 付款 義務 在……下面 美國 治理m東方定價 和 訂約 節目 可能導致應付給政府機構的額外付款、罰款和罰款，這可能有 a 材料 adver硒 效應 在……上面 我們的業務、財務狀況和經營結果。


34

由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們不能保證HTX-011,HTX-034、辛萬提治療新冠肺炎病R我們的任何其他人未來產品候選將在未來的研究中獲得有利的結果或獲得監管部門的批准。

 

臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果不應被依賴為後期或更大規模研究將取得成功的證據。即使我們的候選產品或其他未來候選產品在早期臨牀前研究或臨牀研究中取得了積極的結果，我們仍將被要求證明這些候選產品在第三階段研究中使用是安全有效的，然後我們才能尋求監管部門批准其商業銷售。即使我們的早期臨牀前研究或臨牀研究達到了指定的終點，FDA也可能確定這些數據不足以啟動第三階段研究。在我們的行業中，通過臨牀試驗的候選產品有極高的歷史失敗率。不能保證我們的任何候選產品，包括HTX-011和任何其他未來候選產品，在早期患者研究中顯示的療效將在未來的研究和/或更大的患者羣體中複製或保持。同樣，在短期研究中看到的有利的安全性和耐受性數據可能不會在持續時間更長和/或患者人數更多的研究中重複。如果任何候選產品或其他未來候選產品在任何臨牀前研究或臨牀試驗中表現出不充分的安全性或有效性，我們可能會遇到潛在的重大延誤，或被要求放棄該候選產品的開發。此外，第三階段研究中的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性，儘管已經通過了臨牀前和早期臨牀試驗，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，從關鍵臨牀研究獲得的數據容易受到不同解釋的影響，這可能會延遲。, 限制或阻止監管部門的批准。監管審批也可能因其他因素而被推遲、限制或阻止。例如，2020年6月26日，FDA收到了一份關於HTX-011的NDA的CRL。CRL聲明，FDA無法批准目前形式的NDA，因為需要額外的非臨牀信息。根據對NDA的全面審查，FDA沒有發現任何臨牀安全性或有效性問題或CMC問題。CRL中有四個非臨牀問題，沒有一個與任何觀察到的毒性有關。其中三項涉及在臨牀前生殖毒理學研究中確認賦形劑的暴露，第四項涉及根據動物毒理學覆蓋範圍改變雜質允許水平的製造釋放規格。即使我們成功地解決了FDA在CRL中提出的部分或全部問題，我們也有很大的風險無法及時或根本無法獲得FDA對HTX-011的批准。如果我們推遲或放棄開發我們的任何候選產品或其他未來候選產品的努力，我們可能無法產生足夠的收入來盈利，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害，每一種情況都會導致我們的股價大幅下跌。

 

我們對CINVANTI治療新冠肺炎的評估還處於早期階段，開發治療新冠肺炎的CINVANTI將需要廣泛的試驗和資金。

 

2020年7月，我們宣佈啟動WARDS-1研究，這是一項評估早期住院新冠肺炎患者的CINVANTI的第二階段臨牀研究。Guard-1也被稱為研究HTX-019-202，是一項隨機、安慰劑對照、雙盲的第二階段研究，旨在調查在治療標準的基礎上增加每天14天的CINVANTI劑量作為2分鐘靜脈注射的有效性和安全性，以降低死亡率和對確診為SARS-CoV-2感染的早期住院成人患者進行輔助通氣的必要性。我們的臨牀開發計劃CINVANTI 作為新冠肺炎患者的一種潛在治療選擇，目前還處於早期階段，我們可能無法證明CINVANTI成功地及時治療了病毒(如果有的話)。我們還為這些發展努力投入了財力和人員，這可能會導致我們的其他發展項目延遲或以其他方式負面影響，儘管圍繞新冠肺炎作為全球衞生問題的壽命和程度存在不確定性。我們將大量資源分配給全球健康威脅可能會對我們的業務產生負面影響，這種威脅是不可預測的，可能會迅速消散，或者我們的藥物如果開發出來，可能不會部分或完全有效。此外，另一方可能成功地為新冠肺炎生產了更有效的藥物或其他治療方法，這可能導致資金從我們轉移到其他公司，或者導致對我們潛在治療的需求減少。

 

作為對新冠肺炎的治療，政府實體可能會採取直接或間接的行動，限制CINVANTI的機會。

包括美國政府在內的多個政府實體正在提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵商業機構額外投資於針對新冠肺炎的預防和治療藥物，這可能會增加競爭對手的數量和/或為競爭對手提供優勢。因此，如果我們最終獲得CINVANTI治療新冠肺炎的監管批准，就不能保證我們能夠成功地建立起具有競爭力的市場份額。新冠肺炎療法還可能受到政府定價管制，這可能會對我們能夠開發和商業化的任何新冠肺炎療法的盈利能力產生不利影響。

 


35

我們宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線或初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會公開披露我們臨牀試驗的中期、全線或初步數據，例如我們針對接受全膝關節置換術患者的HTX-011 3b期臨牀試驗的結果，該試驗基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的中期、背線或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。我們還可能披露我們臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、背線數據或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化，以及我們的總體業務。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選產品或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管機構)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力、我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到損害。

儘管FDA已經授予HTX-011快速通道、突破療法和優先審查稱號，但不能保證HTX-011或我們未來在美國或任何其他監管司法管轄區獲得類似稱號的任何其他產品會比其他沒有此類稱號的候選產品更快或根本不會獲得監管批准。

 

2017年10月，我們從FDA獲得HTX-011的快速通道稱號，用於手術部位的當地給藥，以減少術後疼痛和72小時阿片類止痛藥的需求。2018年6月，我們從FDA獲得了HTX-011的突破性治療稱號，用於術後疼痛管理。2018年12月，我們獲得了FDA對HTX-011術後疼痛管理的優先審查稱號。快速通道指定的目的是通過為贊助商提供與FDA頻繁互動的機會，促進新療法的開發和加快審查，以治療具有未得到滿足的醫療需求的嚴重疾病。突破性療法指定是為了加快用於治療嚴重疾病的藥物的開發和審查，初步臨牀證據表明，這些藥物在臨牀重要終點方面比現有的治療方法有很大改善。優先審查指定是指如果獲得批准，將在治療或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面有顯著改善的藥物。獲得快速跟蹤或突破性治療稱號的候選產品可能會與FDA就候選產品的開發計劃和臨牀試驗進行更頻繁的互動，並可能有資格接受FDA的滾動審查和優先審查。指定優先審查的目的是將FDA的整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，這意味着FDA的目標是在6個月內對此類申請採取行動，而不是標準審查的10個月。儘管我們獲得了快速通道、突破療法和優先審查稱號，但我們不能保證HTX-011或我們未來在美國或任何其他監管司法管轄區獲得類似稱號的任何其他產品會比其他沒有此類稱號的候選產品更早或根本不會獲得監管部門的批准。例如，儘管獲得了HTX-011的快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定, 2020年6月26日，FDA收到了一份關於HTX-011的NDA的CRL，不能保證會及時獲得批准，或者根本不能保證得到批准。如果FDA或任何外國監管機構認定HTX-011或我們未來獲得此類認證的任何其他產品不再符合相關標準，則FDA或任何外國監管機構也可以撤銷或撤銷快速通道、突破性療法或類似認證，或選擇以不同於最初指明的方式對待指定的候選產品。如果不能實現這些指定的潛在好處，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。

 


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我們的產品平臺或產品開發工作可能無法生產出安全、有效或商業上可行的產品，如果我們不能開發新產品，我們的業務可能會受到影響。

 

我們的長期生存和增長將取決於我們通過研發活動成功開發產品。產品開發非常昂貴，而且風險很高。只有少數研究和開發項目能使產品商業化。臨牀前工作或早期臨牀試驗的成功並不能保證後期或更大規模的臨牀試驗將會成功。我們能否及時完成臨牀試驗在很大程度上取決於許多關鍵因素，包括方案設計、監管和機構審查委員會(IRB)的批准、患者參加臨牀試驗的比率以及對廣泛的當前良好臨牀實踐(CGCP)的遵從性。

 

此外，由於我們為候選產品的開發提供資金，我們可能無法繼續為完成所有此類開發工作提供資金，也無法提供執行臨牀試驗、獲得監管批准或營銷任何批准的產品所需的支持。如果我們的藥物輸送技術或產品開發努力未能成功開發和商業化我們的候選產品，或者如果我們的新產品沒有達到預期的表現，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們依賴第三方進行我們的臨牀前測試和臨牀試驗，如果他們不能及時、稱職地履行他們的義務，可能會延誤我們候選產品的開發和商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

 

我們已經使用合同研究機構(“CRO”)來監督或為我們的產品和候選產品的臨牀試驗提供選定的服務，我們希望在未來的臨牀試驗和流水線計劃中使用相同或類似的組織。不能保證這些CRO在任何時候都會稱職或及時地履行他們的義務，我們必須嚴格監督他們的活動，以便對他們代表我們進行這些審判充滿信心。如果CRO未能向我們的候選產品提供資源，我們與候選產品相關的臨牀計劃可能會被延遲、終止或不成功，我們可能無法獲得監管部門的批准，也無法將其成功商業化。外國不同的文化和操作問題可能會導致患者登記或從這些地點獲得的數據出現延遲或意想不到的問題。如果我們的臨牀試驗進度出現重大延誤，或者對臨牀試驗數據的質量產生懷疑，我們在獲得必要的產品批准方面可能會面臨重大延誤。

 

我們還依賴第三方協助我們根據良好的實驗室實踐和動物福利法的要求進行臨牀前研究。我們、我們的CRO和其他第三方必須遵守CGCP，這是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構執行的法規和指導方針。監管部門通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和審判地點來執行CGCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的CGCP，臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能確定在特定監管機構的檢查下，該監管機構是否會決定我們正在進行的或未來的臨牀試驗是否符合CGCP。此外，我們所有的臨牀試驗都必須使用按照現行良好製造規範(“cGMP”)生產的產品進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀前和臨牀試驗，這將增加我們的相關費用，並延誤監管部門的審批過程。

 

我們的CRO和我們可能聘請來支持我們的開發計劃的其他第三方不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議可向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃投入足夠的時間和資源。外包這些職能涉及到第三方可能無法按照我們的標準執行、可能無法及時產生結果或根本無法執行的風險。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，或者如果CRO獲得的臨牀前結果或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守測試要求、我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

 


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如果我們的供應商和合同製造商不能進行商業上可行的批量生產，我們的商業化能力可能會面臨延誤。我們的產品，我們的候選產品或我們可能開發的任何其他產品，我們的成本將會增加，我們的產品銷售可能會嚴重受阻。

 

如果未來我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們將需要能夠始終如一地大量生產該候選產品，並且能夠在商業規模生產該候選產品方面與FDA和外國監管機構相媲美。我們的產品和候選產品的商業成功將取決於我們的合同製造商在經過FDA驗證的過程中以具有競爭力的製造成本批量生產產品的能力。為了實現重要的規模經濟，我們已經擴大了CINVANTI和Sustol的生產規模，這些活動的實施需要時間，需要額外的資本投資、流程開發和驗證研究以及監管部門的批准。我們正在擴大HTX-011(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)的生產規模。我們不能保證，通過這種擴大的活動，我們將成功地實現具有競爭力的製造成本。

 

醫藥產品的生產是一個高度複雜的過程，可能會出現各種各樣的困難，包括由於材料故障、設備故障、供應商錯誤、操作員錯誤、勞動力短缺、無法獲得材料、設備或運輸、物理或電子安全漏洞以及自然災害或人為災難造成的產品損失。製造過程中的問題可能會導致產品缺陷或製造失敗，這可能會要求我們推遲產品發貨或召回之前發貨的產品，或者可能會削弱我們向新市場擴張或在現有市場供應產品的能力。我們可能不能及時解決任何這樣的問題，如果真的有問題的話。

 

我們依賴第三方供應商和合同製造商來生產我們的產品和候選產品，我們希望對我們未來開發的任何產品都這樣做；如果我們的合同製造商的表現沒有達到預期，我們的業務可能會受到影響。

 

我們不擁有或運營用於生產商業或臨牀批量任何產品(包括我們的產品和候選產品)的製造設施。我們能否成功地將我們的產品和我們的候選產品以及我們可能開發的任何其他產品商業化，在一定程度上取決於我們是否有能力安排和依賴其他方以具有競爭力的成本、符合法規要求並有足夠數量生產我們的產品，用於臨牀測試和最終商業化。我們目前依賴少數第三方製造商生產用於我們產品開發活動的化合物，並預計將繼續這樣做，以滿足我們潛在產品的臨牀前和臨牀要求以及我們所有的商業需求。目前(預計在可預見的未來)，某些合同製造商是我們唯一的資源，生產我們產品的某些關鍵部件和我們的候選產品，以及我們研發計劃中臨牀和臨牀前測試候選產品的關鍵部件。儘管我們為生產我們的產品和候選產品簽訂了長期商業製造協議，並且我們擁有生產生物計時器技術的長期協議，但我們可能無法與任何其他第三方成功談判長期協議，或者我們可能無法獲得利用這些第三方所需的所有監管批准，因此，我們可能無法減少或消除對單一供應商商業生產我們的產品、候選產品或我們可能開發用於營銷的任何其他產品的依賴。我們與這些製造商的關係可能會有困難, 而且，我們可能無法以令人滿意的條件或及時找到替代的合同製造商。我們對第三方供應商和合同製造商的依賴也使我們的業務面臨與這些各方所在地理區域相關的風險，其中可能包括自然災害或人為災難，包括流行病、流行病、戰爭或恐怖主義行為，或者資源短缺。由於監管和技術要求，如果需要，我們將生產轉移到不同第三方的能力可能有限。我們不能肯定我們是否能以合理的條件與這樣一家制造商達成協議，如果可以的話。即使我們達成協議，將製造過程轉移到不同的第三方也可能需要大量的時間和金錢，而且可能不會成功。

 


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此外，我們和我們的合同製造商一起，必須遵守FDA和國外有關產品測試、質量保證、製造和文檔的法規要求。我們的合同製造商可能無法遵守適用的FDA或外國法規要求。他們可能會被要求通過FDA的PRE-在我們獲得生產許可之前，先要進行符合cGMP的批准檢驗P輪狀和我們的候選產品並將接受FDA和相應州機構的持續、定期、突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP以及其他適用的政府法規和相應的外國標準。如果我們和我們的合同製造商未能達到並保持符合cGMP的高製造標準，或未能及時擴大製造流程，我們可能會遇到製造錯誤，從而導致對患者有害的缺陷產品、產品召回或撤回、生產延遲或中斷或產品測試或交付失敗、延遲或阻止提交或批准我們的營銷申請。P相加候選人、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。不遵守fda或外國法規要求可能會導致執法行動，如產品召回，或阻止我們的P相加C更改和推遲我們的業務開發活動。此外，這種失敗可能成為FDA或外國監管機構發出警告或無題信函或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准待決的申請或補充申請，以及可能的民事和/或刑事處罰，具體取決於具體情況。

 

我們的產品、我們的候選產品以及我們可能開發的任何其他產品可能會與其他產品競爭第三方設施的使用權。因此，如果我們的承包商比我們優先考慮其他公司的產品，我們的產品、候選產品以及我們可能開發的任何其他產品可能會受到生產延遲的影響。由於這些原因和其他原因，我們的第三方合同製造商可能無法以經濟高效或及時的方式生產我們的產品、我們的候選產品以及我們可能開發的任何其他產品。如果不及時生產，我們的任何候選產品的臨牀開發或他們提交監管部門批准的時間都可能被推遲，我們及時向市場交付產品的能力可能會受到損害。這可能會增加我們的成本，導致我們失去收入或市場份額，並損害我們的聲譽。

 

製造我們的產品、我們的候選產品和其他候選產品所使用的某些組件都來自單一供應商。

 

製造我們的產品、我們的候選產品和其他候選產品所使用的一些關鍵材料和組件都來自單一供應商。關鍵材料的供應中斷可能會大大推遲我們的研發進程，或者增加我們商業化或開發產品的費用。特殊材料通常必須首次製造用於藥物輸送技術，否則材料在技術中的使用方式可能與其通常的商業用途不同。材料的質量對藥物輸送技術的性能至關重要，因此提供穩定的材料供應的可靠來源非常重要。我們的藥物輸送技術所需的材料或組件可能很難以商業合理的條款獲得，特別是當需要的數量相對較少時，或者如果這些材料傳統上沒有用於製藥產品。我們對製造我們產品和候選產品所使用的某些組件的單一供應商的依賴，也使我們的業務面臨與這些單一供應商所在地理區域相關的風險，其中可能包括自然災害或人為災難，包括流行病、戰爭行為或恐怖主義行為，或資源短缺。這樣的中斷可能會增加我們的成本，並在一定程度上削弱我們擁有足夠庫存的能力，導致我們失去收入或市場份額。

 

我們擁有或可能擁有大量藥品庫存，與這些庫存減值相關的減記可能會對我們的盈利能力產生不利影響或延遲。

 

我們有或可能有大量藥品的庫存水平，隨着我們繼續將我們的產品和候選產品商業化，我們可能會增加這些庫存水平。我們根據各種估計來確定藥品的庫存水平，包括監管部門批准我們的藥品的時間、我們的藥品和我們競爭對手的市場需求、競爭藥品的進入、新的藥品法規的推出或解釋的變化，以及醫療保健提供者和保險公司報銷政策的變化。這些估計從本質上來説是很難做出的，而且可能是不準確的。我們分析庫存水平，並將減記已過時的庫存。如果我們對藥品適當庫存水平的初步估計不準確或變得不準確，可能需要減記庫存，這將被記錄為產品銷售成本，從而對我們的盈利能力產生不利影響或延遲。

 

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我們的產品的商業需求很難預測。P產品，而且，如果我們對需求的估計太低，它可能會產生負面影響我們在短期內創造收入和利潤的能力，以及我們在相關市場建立和保持競爭地位的能力P產品可以出售，也可以在未來出售。

 

儘管我們努力維持產品的適當庫存水平，但隨着我們繼續將產品商業化，我們對適當庫存水平的估計可能並不準確。如果我們不能建立足夠的庫存水平來滿足商業需求，我們在短期內創造收入和利潤的能力將受到不利影響。不能滿足需求也可能導致我們的市場份額被我們的競爭對手搶走，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。考慮到擴大生產和補充庫存所需的時間，我們及時糾正不準確估計的能力可能有限。

 

同樣，如果我們無法提高潛在候選產品的產量，以配合監管機構對這些候選產品的批准，我們在短期內創造收入和利潤的能力將受到不利影響。如果我們的競爭對手能夠在我們能夠生產和銷售庫存之前用他們的產品滿足需求，我們獲得市場份額的能力將受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。此外，如果監管部門對我們的任何候選產品的批准比預期的要早，這是為了加快審批過程或其他原因而設計的優惠指定的結果，而我們沒有積累足夠的庫存來滿足商業需求，那麼我們因這些早期批准而更快產生額外收入的能力可能會減弱。

 

我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，這些公司正在開發用於預防腦血管意外、術後疼痛管理或新冠肺炎治療的產品。

 

CINVANTI面臨着激烈的競爭。NK1受體拮抗劑與5-羥色胺聯合應用預防CINV3受體拮抗劑，以增強5-羥色胺的治療效果3受體拮抗劑。當前可用的NK1受體拮抗劑包括：Emend的仿製藥® 四(化石)；修訂®IV(Fosapreant，默克公司(Merck&Co)銷售)；Emend®(由默克公司銷售)；AKYNZEO®(帕洛諾司瓊，5-羥色胺3受體拮抗劑與止痛藥合用的NK細胞1受體拮抗劑，衞材公司銷售)；瓦魯比®(由Tersera Treateutics LLC銷售的Rolapitant)和其他包括NK的產品1上市的受體拮抗劑。目前，VEKLURY®(由Gilead在美國銷售的redesivir)是新冠肺炎唯一獲批的治療方法。如果我們能夠成功地開發出治療新冠肺炎的欣萬泰，我們還有可能與以下公司競爭：Actemra® (tocilizumab，由羅氏集團成員Genentech，Inc.銷售)；Jakafi®/Jakavi®(ruxolitinib，由Incell Corporation在美國銷售，由諾華股份公司在美國以外銷售)；Ilaris®(Canakinumab，諾華公司銷售)；傳統型(一種NK1Gimsilumab(一種GM-CSF單抗，正在對急性肺損傷或ARDS(包括細胞因子風暴)進行調查，在全球範圍內沒有批准用於任何用途)；CM4620-IE(一種CRAC通道抑制劑，由CalciMedica開發，用於胰腺炎和SIRS，未在全球任何地方獲得批准用於任何用途)；CERC-002(一種由CalciMedica開發的CRAC通道抑制劑，用於胰腺炎和SIRS，未在全球任何地方批准用於任何用途)；CM4620-IE(一種CRAC通道抑制劑，由CalciMedica開發，用於治療胰腺炎和SIRS，未在全球任何地方批准用於任何用途)；CERC-002(Lenzilumab(一種由Humanigen公司開發的針對CART、GvHD、CMML、嗜酸性哮喘的GM-CSF單抗，未在全球範圍內獲準用於任何用途)；TJM2/TJ003234(I-Mab Biophma正在開發的針對嚴重新冠肺炎病症細胞因子風暴的GM-CSF單抗，未在全球範圍內獲準用於任何用途)；以及可能用於治療新冠肺炎的其他正在開發中的產品即將上市。

 

蘇斯托爾面臨着激烈的競爭。目前可用的5-羥色胺3受體拮抗劑包括：AKYNZEO®(帕洛諾司瓊，5-羥色胺3受體拮抗劑與止痛藥合用的NK細胞1受體拮抗劑，赫爾辛治療(美國)公司銷售；桑庫索® 這些產品包括恩丹西酮(以前由葛蘭素史克公司以Zofran的名稱銷售)、格拉司瓊(以前由霍夫曼-拉羅氏公司以Kytril的名稱銷售)和帕洛諾司瓊(以前由衞材與Helsinn Healthcare S.A.以ALOXI的名稱銷售)。目前，帕洛諾司瓊是唯一的5-羥色胺3舒舒通以外的受體拮抗劑，已被批准用於預防與MEC方案相關的延遲性CINV。舒斯托爾與其他成人止吐藥物聯合使用，用於預防首次和重複中度敗血癥化療(MEC)或蒽環素和環磷酰胺(AC)聯合化療方案引起的急性和延遲性惡心和嘔吐，NCCN和ASCO認為這是一種HEC方案。沒有其他5-HT3受體拮抗劑被特別批准用於預防與HEC方案相關的延遲性CINV。

 

ZYNRELEF和HTX-034如果在歐盟成功開發用於術後疼痛管理，將在歐盟面臨激烈的競爭。目前在歐盟有許多用於術後疼痛治療的非專利局部麻醉藥和其他非阿片類藥物，其他正在開發的用於術後疼痛治療的產品也可能進入歐盟市場。例如，2020年9月，EMA的CHMP採納了積極的意見，建議批准EXPAREL的營銷授權®(布比卡因脂質體注射混懸液，由Pacira BioSciences，Inc.在美國銷售。)關於手術後鎮痛，歐共體預計將於2020年11月通過最終決定。

 

40

如果我們能夠成功研製HTX-011或HTX-034用於術後疼痛管理在美國。，我們將與MARCAINE競爭TM(布比卡因)鹽酸注射液，溶液，由輝瑞公司)和布比卡因的仿製藥；那羅平®(羅哌卡因，由Fresenius Kabi USA，LLC銷售)和羅哌卡因的仿製藥；EXPAREL® (布比卡因脂質體注射用混懸液，由Pacira BioSciences，Inc.)；Xaracoll®(鹽酸布比卡因))植入物，由Innocoll製藥公司銷售有限)；ANJESO®(美洛昔康)注射，由Baudax Bio銷售公司); OFIRMEV®撲熱息痛注射液，由Mallinckrodt製藥公司銷售；以及可能正在開發的其他用於術後疼痛管理的產品，這些產品將達到美國市場。

 

如果我們能夠在加拿大成功開發用於術後疼痛管理的HTX-011或HTX-034，我們將與MARCAINE競爭TM(鹽酸布比卡因注射液，溶液，輝瑞公司銷售)；SENSORCAINE®(布比卡因和腎上腺素注射液，由Aspen Pharmacare Canada銷售)；NAROPIN®(羅哌卡因和鹽酸，由Aspen Pharmacare Canada銷售)；以及可能進入加拿大市場的其他正在開發的術後疼痛控制產品，包括潛在的EXPAREL®(布比卡因脂質體注射混懸劑，由Pacira BioSciences，Inc.在美國銷售)，其新藥提交已由加拿大衞生部批准，預計將於2020年底獲得批准。

 

小型或早期公司和研究機構也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌製藥公司的合作安排。我們還將面臨來自這些方面的競爭，包括招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者登記，以及獲取和許可與我們的計劃互補或對我們的業務具有潛在優勢的技術和產品。如果我們的任何競爭對手比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，而我們的候選產品比我們的更有效或成本更低，我們的商業機會可能會顯著減少。生物技術和製藥行業可能會迅速發生重大技術變革，而技術改進或不同產品或藥物輸送技術的開發可能會使我們的候選產品或平臺技術過時或缺乏競爭力。

我們的產品和候選產品可能會面臨來自競爭對手提供的低成本仿製藥的競爭。

 

治療藥物的定價可能極具競爭力，而付款人執行的嚴格的處方指南可能會在品牌產品的接受度和盈利能力方面帶來重大挑戰。仿製藥市場可能非常有利可圖，它由一些公司主導，這些公司的分銷能力可能比我們未來可能擁有的要大得多。考慮到與製造商就預期專利到期提起訴訟的共性，很難預測仿製藥推出的時間。我們無法準確預測和計劃可能與我們的產品和候選產品競爭的仿製產品發佈，這可能會嚴重影響我們來自此類產品和候選產品的潛在收入。當品牌產品的專利保護到期或喪失時，或者當仿製藥的製造商推出可能與我們的產品競爭的仿製藥時(儘管針對仿製藥的專利侵權訴訟懸而未決)，我們可能很快就會失去該產品或候選產品的很大一部分銷售額。我們可能銷售的品牌產品或候選產品無法成功地與非專利產品競爭，可能會對我們的產品或候選產品的銷售產生負面影響，降低我們的業務增長能力，並嚴重損害我們的業務前景。

 

例如，通用版本的修訂®IV(聚磷脂)在Emend IV專利到期後於2019年9月推出。因此，我們預計CINVANTI的競爭將會加劇，這可能會降低CINVANTI的銷售額，損害我們的業務前景。與CINVANTI競爭的仿製藥進入市場的這些和其他風險很難從時機和對我們的運營和前景的影響方面進行評估。

 

此外，儘管我們原本預計ALOXI(帕洛諾司瓊)的仿製藥版本將在ALOXI專利到期後於2018年9月推出，但2017年5月，美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)的一項裁決有利於一家挑戰ALOXI專利的仿製藥公司，從而有可能加快ALOXI(帕洛諾司瓊)仿製藥的進入。最高法院於2018年6月批准了移審令，並於2019年1月確認了聯邦巡迴法院的裁決。由於這起訴訟，ALOXI(帕洛諾司瓊)的仿製藥已經進入市場，我們經歷了對Sustol的競爭加劇，這降低了Sustol的銷售，並可能繼續對我們未來的業務前景產生負面影響。與Sustol競爭的仿製藥進入市場的這些風險和其他風險很難從時機以及對我們的運營和前景的影響方面進行評估。

 


41

由於價格或營銷策略的變化，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

 

為了在市場上保持競爭力，我們可以不時地決定改變我們批准的產品的定價或營銷策略，包括改變我們任何批准的產品的折扣或回扣的金額或可用性。任何這樣的變化都可能對我們的收入產生短期或長期的負面影響，這將導致我們的業務和運營業績受到影響。例如，在2019年10月，我們取消了Sustol的折扣，這降低了收入。價格上漲或我們營銷策略的改變也可能對我們的聲譽以及我們確保和維持我們批准產品的報銷範圍的能力產生負面影響，這可能會導致需求減少，並導致我們的業務和運營業績受到影響。

 

如果我們不能招聘和留住技術熟練的員工，我們就可能無法實現我們的目標。

 

我們依賴於少量的密鑰管理和人員。留住我們現有的員工並招募合格的人員來進行未來的研發和商業化工作將是我們成功的關鍵。對高技能和經驗豐富的人才的競爭一直存在，如果不能招聘或留住足夠的技能人才，可能會導致我們的業務增長和發展延遲，並對我們的研發或商業活動產生不利影響。如果我們失去了高級管理團隊的關鍵成員，我們可能找不到合適的繼任者，我們的業務可能會因此受到損害。

 

我們的業務戰略可能包括收購其他業務、產品或產品許可證。我們可能無法成功地管理這樣的活動。

 

我們可能會從事戰略交易，這可能會導致我們產生或有負債、承諾或鉅額費用。在尋求戰略機遇的過程中，我們可能會評估在戰略技術、產品或業務方面的潛在收購、許可或投資。未來的收購、許可或投資可能會使我們面臨許多風險，包括但不限於：

 

 

•

我們無法適當評估和考慮與此類交易的另一方相關的潛在不確定性，包括但不限於該另一方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；

 

 

•

與實現任何收購或許可的技術、產品或業務的商業成功潛力相關的困難；

 

 

•

我們有能力有效地將任何新技術、產品和/或業務(包括人員、知識產權或業務關係)整合到我們的公司中；

 

 

•

我們無法從獲得或許可的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以實現我們承擔收購或許可的目標，甚至無法抵消相關的採購和維護成本和/或承擔責任；

 

 

•

分散我們管理層對現有產品開發計劃和尋求收購或許可的計劃的注意力。

 

對於收購或許可，我們必須通過做出某些可能被證明是不正確的假設來估計交易的價值，這些假設可能會導致我們無法實現交易的預期收益。我們可能追求的任何戰略交易可能不會帶來我們最初預期的好處，可能導致最終成本超過好處，並可能對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們未來的業務前景不利。

 


42

我們的業務戰略可能包括簽訂合作協議。我們可能無法達成合作協議，也可能無法就這些協議的商業可接受條款進行談判。

 

我們目前的業務戰略可能包括簽訂合作協議，對我們的產品和我們的候選產品進行開發和商業化。這類協議的談判和完善通常需要與多個潛在合作伙伴同時進行討論，並需要我們的官員、業務發展和研發人員投入大量時間和資源。此外，為了吸引製藥和生物技術公司合作者的注意，我們通過產品機會和合作者自己的內部產品機會與眾多其他第三方競爭。我們可能無法完成合作協議，或者我們可能無法就這些協議的商業可接受條款進行談判。

 

如果我們真的達成這樣的安排，我們可能有賴於這些其他各方隨後在履行各自責任方面取得的成功以及我們夥伴的合作。我們的合作者可能不會與我們合作或履行我們與他們簽訂的協議規定的義務。根據我們與合作伙伴的合作協議，我們無法控制用於研究我們的候選產品的合作伙伴資源的數量和時間。我們的合作者可能會優先選擇現有或替代技術，而不是與我們合作開發的技術。

 

根據與我們未來可能合作的任何合作者達成的協議，我們可能在很大程度上依賴他們來開展其他活動：

 

 

•

資助與我們的研發活動；

 

 

•

為實現里程碑向我們支付費用；以及

 

 

•

為我們銷售或與我們一起銷售通過我們的合作產生的任何商業產品。

 

如果我們不完成合作協議，我們可能會更快地將我們的財政資源用於我們的產品開發工作，繼續推遲某些開發活動，或者放棄對某些地理區域的開發，任何這些都可能對我們的業務前景產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法成功監督任何此類合作安排。如果我們不能建立和保持必要的合作關係，我們的業務前景可能會受到影響。

 

我們的業務、財務狀況、運營結果和增長可能會受到持續的新冠肺炎疫情的影響以及針對新冠肺炎疫情采取的行動的影響。

 

我們面臨與公共衞生危機有關的風險，例如與新型冠狀病毒和相關疾病相關的全球大流行。我們無法準確預測持續的新冠肺炎疫情將對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生的全面影響。我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀試驗和臨牀前研究的中斷，例如：

 

 

•

我們的產品和候選產品的銷量下降；

 

 

 

•

承擔或完成癌症治療和擇期手術的人數減少，無論是因感染新冠肺炎、自我隔離或隔離以降低感染新冠肺炎的風險，還是因醫護人員照顧新冠肺炎患者而無法獲得治療；

 

 

 

•

我們的第三方合同製造商由於人員短缺、生產放緩或停產以及交付系統中斷，無法保持足夠的(數量和質量)供應來支持我們的產品和候選產品的商業銷售，或支持候選產品的臨牀開發；

 

 

 

•

臨牀站點啟動的延遲和困難，包括招募臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難，在我們的臨牀試驗中招募患者或維持入選患者的延遲或困難，以及我們的CRO未能履行其全部或部分義務；

 

 

 

•

美國食品藥品監督管理局(FDA)和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響監管審查和批准的時間表；

 

 

43

 

•

我們的員工資源和我們業務合作伙伴的員工資源的限制，否則這些限制將集中在我們業務的各個方面，包括由於員工生病或他們的家庭成員以及在全球流行病中過渡到和維持遠程工作結構所涉及的固有困難；以及

 

 

 

•

對全球金融市場的破壞，可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們的流動性產生負面影響。

 

 

新冠肺炎疫情引發的上述和其他因素可能導致我們無法保持我們的產品和候選產品的市場地位或提高市場滲透率，並可能導致我們無法達到候選產品的開發里程碑，每一項都會損害我們的業務、財務狀況、運營和增長。此外，新冠肺炎疫情以及政府、企業和個人對此採取的應對行動可能會引發或放大本節中“風險因素”一節所討論的其他風險。

自然或人為災難，包括流行病、流行病、戰爭或恐怖主義行為或資源短缺，可能擾亂我們的研究候選藥物開發和已批准的藥物商業化努力，並對結果產生不利影響。

 

我們正在進行或計劃中的臨牀研究和已批准的藥物商業化努力可能會因發生自然災害或人為災難(包括流行病、流行病、戰爭或恐怖主義行為或資源短缺)而無限期推遲或中斷。例如，新冠肺炎已經導致選擇性手術的減少和暫停，這對我們進行臨牀試驗的能力產生了負面影響，如果這種情況持續下去，可能會減少ZYNRELEF在歐洲以及HTX-011和HTX-034(如果獲得批准)在美國或其他市場的潛在市場機會。我們也容易受到其他災害的破壞，如斷電、火災、洪水、颶風和類似事件。例如，自然災害或人為災難，包括流行病、流行病或戰爭或恐怖主義行為，以及由此造成的損害可能會對我們的臨牀研究的登記和參與產生負面影響，轉移我們研究地點的注意力和資源，導致我們臨牀研究數據的收集和接收出現意想不到的延遲，導致與FDA、歐洲藥品管理局、英國藥品和保健產品監管機構、加拿大衞生部和其他監管機構的溝通和任何必要的批准出現意想不到的延遲，並導致意外的延遲，從而導致臨牀研究的數據收集和接收出現意想不到的延遲，以及與FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)、英國藥品和保健產品監管機構(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)、加拿大衞生部(Health Canada)和其他監管機構的任何必要批准如果發生重大災難，我們繼續運營的能力可能會受到嚴重損害，我們可能沒有足夠的保險來彌補由此造成的任何損失。任何無法挽回的重大損失都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況。

與我們的財務狀況有關的風險

 

我們有虧損的歷史，我們預計在不久的將來會產生虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

 

我們出現了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況，截至2020年9月30日，我們的累計赤字為13億美元。我們預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額虧損，因為我們：

 

 

•

針對我們的候選產品，擴大產品開發活動；

 

 

•

為我們的候選產品進行臨牀前開發和臨牀試驗；

 

 

•

為任何當前或未來的候選產品尋求監管批准；以及

 

 

•

參與任何未來經批准的候選產品的商業化工作。

 

此外，我們花費的金額將影響我們的盈利能力。我們的支出將在一定程度上取決於：

 

 

•

我們追求;的候選產品數量

 

 

•

我們針對候選產品的研發計劃的進展情況，包括臨牀試驗;

 

 

•

為我們的候選產品尋求美國食品藥品監督管理局和/或非美國監管機構批准所需的時間和費用，無論此類批准是否獲得，以及任何批准的產品標籤;的範圍

 

 

•

可能收購技術、化合物、產品權利或公司的成本;

 

 

•

為專有產品和其他;使用他人擁有的技術而獲得許可的成本

 

 

•

起訴、執行和/或挑戰專利和其他知識產權所需的時間和費用;

 

 

•

潛在訴訟費用;和

44

 

 

•

在競爭激烈的環境下，招聘和補償高技能勞動力的相關成本。

為了實現並維持盈利能力，我們必須單獨或與他人合作，成功開發、獲得監管部門對我們產品的批准、製造、營銷和銷售，包括我們目前的產品商業化工作和我們預期的產品候選商業化工作。我們在努力開發和商業化我們的產品和候選產品時將產生大量費用，而且我們可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利或維持盈利能力。

未來我們可能需要額外的資金來實施我們的商業計劃，我們可能無法籌集資金，這將迫使我們限制或停止我們的業務和相關產品開發計劃。

 

截至2020年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資2.581億美元。從歷史上看，我們主要通過出售我們的普通股和債務融資來為我們的運營提供資金，包括技術和產品研發。我們未來的資本需求將取決於眾多因素，包括但不限於：與我們的候選產品在美國商業化推出以及在美國境外商業化銷售ZYNRELEF和我們的候選產品相關的成本；我們的產品和候選產品的商業成功程度；臨牀前測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；製造我們的產品和候選產品的時間和成本；我們追求的產品開發計劃的數量和特點以及每個計劃的速度，包括臨牀試驗的時間；這些因素包括：我們在研發計劃中取得的進展；我們研發計劃的規模和範圍；我們在候選產品的研究、開發、臨牀測試、製造和營銷方面建立和維持戰略合作或合作伙伴關係的能力；如果我們獨立將產品商業化，建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；為我們的候選產品和我們可能開發的任何其他產品建立臨牀和商業供應的成本；持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度；以及總體市場狀況。

 

我們可能無法在需要或希望的時候籌集額外的資本，或者我們可能需要以不利的條款籌集額外的資本，這可能會導致現有股東的股權被稀釋。

 

在需要的時候，我們可能無法以優惠的條件籌集足夠的額外資本，或者根本無法籌集到足夠的額外資本。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅削減或停止運營。

 

未來任何資本要求的時間和程度將取決於許多因素，包括：

 

 

•

我們成功地將我們的產品和候選產品商業化、行銷並獲得市場認可的能力；

 

 

•

FDA或其他監管機構(視情況而定)對任何未決申請的監管批准情況，以及尋求監管批准所涉及的成本；

 

 

•

我們追求的產品開發項目的數量和特點以及每個項目的進度；

 

 

•

臨牀前試驗和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

 

 

•

我們有能力為我們的候選產品的研究、開發、臨牀測試、製造和營銷建立和保持戰略合作或夥伴關係；

 

 

•

建立或擴大銷售和營銷能力的成本和時機；

 

 

•

為我們的產品的臨牀和商業開發、我們的候選產品以及我們可能開發的任何其他產品建立供應安排的成本；以及

 

 

•

持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度。

 

如果我們發行額外的股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集資金，我們的股東的投資將受到稀釋，這樣的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 


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我們達成的任何新的債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對借款的限制和對資產使用的具體限制，以及禁止我們設立留置權、支付股息、贖回股本或進行投資的能力。我們的高級擔保可轉換票據(“可轉換票據”)還包括對我們使用現金和金融活動的限制，並以我們幾乎所有資產的留置權作為擔保。如果通過與合作伙伴的安排獲得額外資金，這些安排可能要求我們放棄部分技術的權利。P相加C更改日期或P產品的條款對我們不利，或要求我們達成合作安排，否則我們會尋求開發和商業化自己。如果沒有足夠的資金，我們可能會拖欠債務，被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個產品開發計劃，並減少與人員相關的成本和其他成本，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們的債務工具中包含的條款限制了我們招致額外債務的能力。

 

可轉換票據以我們的幾乎所有資產(包括我們的銀行和投資賬户)為抵押，可轉換票據的條款要求我們在採取某些行動之前，必須徵得可轉換票據持有人的批准，包括產生某些額外債務或修改某些現有債務的條款。可轉換票據還包含條款，在我們可能簽訂的某些重要合同下，如果我們的財務義務發生違約，就會觸發違約事件。此外，潛在的第三方貸款人可能不願將新債務從屬於可轉換票據。因此，我們未來可能無法通過發行債券籌集資金，這可能會削弱我們為業務義務融資或推行業務擴張計劃的能力。

 

我們可能會面臨重大的產品責任索賠，這可能會耗時且成本高昂，分散管理層的注意力，並對我們獲得和維持保險範圍的能力產生不利影響。

 

在人體內使用藥物，無論是在臨牀研究中還是在商業上，都存在產品責任索賠的固有風險，無論這些藥物是否實際上是造成傷害的原因。我們的產品、我們的候選產品以及我們未來可能商業化銷售的其他產品可能會造成或似乎已經造成傷害或危險藥物反應，在該產品或候選產品長期用於患者之前，我們可能不會了解或理解這些影響。

 

儘管我們為產品的臨牀試驗和商業銷售投保了不超過年度總限額的此類風險，但我們目前的產品責任保險可能不夠充分，可能不能完全覆蓋我們可能需要支付的任何索賠或任何最終損害的費用。產品責任索賠或與我們產品相關的其他索賠，無論其結果如何，都可能需要我們在訴訟中花費大量時間和金錢，或支付鉅額損害賠償。任何成功的產品責任索賠都可能阻止我們在未來以商業上合意或合理的條款獲得足夠的產品責任保險。此外，產品責任保險可能不再提供足夠的金額或可接受的費用。如果不能以可接受的成本獲得足夠的保險範圍，或以其他方式防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。產品責任索賠還可能嚴重損害我們的聲譽，並推遲市場對我們產品的接受。

 


46

如果我們的任何服務提供商被定性為員工，我們將受到僱傭和預扣税責任以及其他額外成本的影響。

 

我們依賴獨立的第三方為我們提供某些服務。我們與這些外部服務提供商的關係構建方式是我們認為會產生獨立的承包商關係，而不是員工關係。獨立承辦商在提供服務方面的自主權和獨立性通常有別於僱員。高度自治和獨立通常表示獨立的承包商關係，而高度控制通常表示僱傭關係。税務或其他監管機構可能會挑戰我們在現有法律法規和未來通過的法律法規下將服務提供商定性為獨立承包商的説法。我們知道有多項司法裁決和立法建議可能會對工人的分類方式帶來重大改變，包括加州立法機關最近通過的加州議會法案5(加州州長加文·紐瑟姆於2019年9月簽署成為法律)和議會法案2257(該法案於2020年9月生效，並修訂了AB 5的某些部分(“AB 2257”))。AB 5和AB 2257通常統稱為AB 5。AB 5旨在編纂加州最高法院在Dynamex Operations West，Inc.訴洛杉磯高級法院(Superior Court Of Los Angeles)一案中的一致裁決，該裁決引入了一種新的工人分類標準，被廣泛視為擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。雖然AB5法案豁免了某些有執照的醫療保健專業人員，包括醫生和心理學家，但並不是我們所有的獨立承包商都在豁免的職業中工作。考慮到AB5最近的一段話, 負責執行該法案的監管部門幾乎沒有提供指導意見，而且該法案的實施也存在很大程度的不確定性。此外，AB 5法案一直是廣泛的全國性討論的主題，其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。因此，州、聯邦和外籍工人分類監管格局在未來幾年將會是什麼樣子，存在着重大的不確定性。目前的經濟形勢表明，在可預見的未來，關於工人分類的爭論仍將持續。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院認定我們的服務提供者是僱員，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、醫療保險和類似税款，支付失業和其他相關工資税，並提供某些員工福利。我們還可能對過去未繳的税款和其他費用負責，並受到處罰。因此，任何將我們描述為獨立承包商的服務提供商確定為我們的員工的任何決定，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們現金的投資是有風險的，這可能會造成損失或對這些投資的流動性以及我們的經營業績、流動性和財務狀況產生不利影響。

 

我們的現金、現金等價物和短期投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，美國和/或全球金融危機已經並可能在未來加劇這些風險。如果信貸市場收緊，我們可能會意識到某些投資的公允價值損失，或者這些投資完全損失，這將對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生不利影響。

 

與我們的行業相關的風險

 

藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

 

進行臨牀試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。例如，我們在開發產品時花費了大量費用，但不能保證這樣做會產生商業上可行的產品。在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，我們或我們的潛在合作伙伴必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明我們的候選產品在人體上的預期用途是安全有效的。我們已經並將繼續承擔大量費用，並在臨牀前試驗和臨牀試驗上投入大量時間。

 


47

臨牀測試的結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後的結果。-階段性臨牀試驗。此外，法規不是一成不變的，包括FDA在內的監管機構會改變其工作人員、解釋和做法，未來可能會施加比目前有效的更嚴格的要求，這可能會對我們計劃中的藥物開發和/或我們的商業化努力產生不利影響。滿足監管要求通常需要相當長的時間，可能會因候選產品的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。臨牀試驗的任何延遲或終止都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。可能阻礙我們通過進行臨牀試驗來生產商業可行產品的因素包括：

 

 

•

臨牀試驗經費不足；

 

 

•

如有必要，無法找到合作伙伴提供支持，包括研究、開發、製造或臨牀需求；

 

 

•

未通過提交保密協議所需的測試或研究，如臨牀研究、支持505(B)(2)監管申報的生物等效性研究或穩定性研究；

 

 

•

臨牀試驗未能證明我們的候選產品的安全性和有效性達到獲得監管部門批准所需的程度；

 

 

•

我們或第三方調查人員、CRO或其他參與研究的第三方未能遵守適用於臨牀試驗進行的法規要求；

 

 

•

臨牀前試驗和早期臨牀試驗未能預測後續臨牀試驗的結果；

 

 

•

我們或我們的合作伙伴正在招募患者進行臨牀研究的地區性、全國性或全球性幹擾導致的臨牀試驗延遲完成，例如大流行(包括新冠肺炎)、恐怖活動或戰爭、政治動盪、自然災害或人為災難或任何其他原因或事件，從而導致成本增加；

 

 

•

在獲得FDA或類似監管機構建議方面的任何延誤；以及

 

 

•

臨牀試驗結束後，我們的候選產品無法獲得監管部門的批准，或延遲獲得此類批准。

 

不能保證，如果我們的臨牀試驗成功啟動和完成，我們將能夠及時獲得美國FDA或世界其他地方類似監管機構的批准(如果有的話)。例如，FDA於2020年6月26日收到了關於HTX-011的NDA的CRL，聲明由於需要額外的非臨牀信息，無法批准當前表格的申請。根據對NDA的全面審查，FDA沒有發現任何臨牀安全性或有效性問題或CMC問題。CRL中有四個非臨牀問題，沒有一個與任何觀察到的毒性有關。其中三項涉及在臨牀前生殖毒理學研究中確認賦形劑的暴露，第四項涉及根據動物毒理學覆蓋範圍改變雜質允許水平的製造釋放規格。即使我們成功地解決了FDA在CRL中提出的部分或全部問題，我們也有很大的風險無法及時或根本無法獲得FDA對HTX-011的批准。如果我們不能成功地開發和商業化我們的一個或多個候選產品，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害，每一項都會導致我們的股票價格大幅下跌。

 


48

臨牀測試的延遲可能會增加我們的成本，並推遲我們獲得監管部門批准和將我們的產品商業化的能力P相加C不同的日期。

 

在我們的候選產品商業化銷售獲得監管批准之前，FDA和非美國司法管轄區的類似機構需要進行廣泛的臨牀前安全性測試和臨牀試驗，以證明它們的安全性和有效性。臨牀前和臨牀測試的重大延誤可能會對我們的產品開發成本產生重大影響，並推遲監管部門對我們候選產品的審批。我們及時完成臨牀試驗的能力可能受到以下因素的影響：

 

 

•

延遲或未能與FDA或類似的外國監管機構就我們能夠執行的試驗設計達成協議；

 

 

•

延遲或未能獲得開始試驗的授權，或者不能遵守監管機構就臨牀研究的範圍或設計施加的條件；

 

 

•

延遲或未能與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能會有很大差異；

 

 

•

延遲或未能獲得IRB批准或其他審查機構(包括可比的外國機構)在每個地點進行臨牀試驗的批准；

 

 

•

由於護理標準的改變或臨牀試驗地點不符合參加臨牀試驗的資格而使臨牀試驗地點退出我們的臨牀試驗；

 

 

•

延誤或者未能取得臨牀資料的；

 

 

•

遲延或者沒有招收合適的受試者參加審判的；

 

 

•

受試者完成試驗或返回治療後隨訪延遲或失敗；

 

 

•

臨牀場地和調查人員偏離試驗方案，未按規定進行試驗，或者退出試驗的；

 

 

•

無法確定和維護足夠數量的試驗站點，其中許多可能已經參與了其他臨牀試驗計劃，包括一些可能用於相同適應症的臨牀試驗計劃；

 

 

•

我們的第三方臨牀試驗經理未能履行他們的合同職責或未能在預期的最後期限內完成；

 

 

•

增加新的臨牀試驗地點延遲或失敗的；

 

 

•

中期業績含糊或者負面，或者與前期業績不一致的；

 

 

•

來自FDA、IRB、數據安全監測委員會或類似外國實體的反饋，或來自可能需要修改方案的早期或同時進行的臨牀前和臨牀研究的結果；

 

 

•

FDA、IRB、可比外國監管實體的決定，或數據安全監測委員會或可比外國監管實體因安全問題或任何其他原因隨時暫停或終止臨牀試驗的建議；

 

 

•

不可接受的風險-效益情況或不可預見的安全問題或不良副作用；

 

 

•

未能證明使用藥物的益處；

 

 

•

製造問題，包括製造或從第三方獲得足夠數量的候選產品以用於臨牀試驗的問題；以及

 

 

•

政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

 

49

患者招募是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、受試者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、獲得和保持患者同意的能力、入選受試者是否在完成之前退出、競爭性臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法(包括可能被批准用於我們調查的適應症的任何新藥)的潛在優勢的看法。此外，我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們的活動有協議，但我們對CRO的實際表現的影響有限。

 

我們未能成功建立、招募和監督我們的臨牀試驗，可能會延誤我們的產品開發努力，並對我們的業務產生負面影響。如果我們延遲完成任何正在進行的研究，欣萬泰用於治療新冠肺炎、HTX-011、HTX-034或我們未來任何其他候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力也將被推遲。完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們候選產品的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

 

我們的候選產品在開發過程中可能得不到監管部門的批准。監管審批也可能被推遲或撤銷，或者可能對候選產品的指定用途施加限制。如果我們無法獲得監管部門對我們正在開發的候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

 

新藥獲得監管部門批准的過程非常耗時，可能會出現意想不到的延誤和成本，並需要投入大量資源。我們或我們未來的潛在合作伙伴開發的任何產品都必須獲得所有必要的監管機構批准或許可，才能在美國或其他國家上市。人類藥品必須經過嚴格的臨牀前和臨牀測試，以及美國食品和藥物管理局(FDA)以及國外類似衞生機構的其他要求。由於審批或其他事件之前監管政策的變化，我們可能無法獲得必要的監管批准或許可來銷售我們目前在美國或其他司法管轄區開發的候選產品。此外，從臨牀前和臨牀活動，或從穩定性或生物等效性研究獲得的數據容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管機構的批准或批准。

 

 

我們的候選產品可能無法獲得FDA或類似外國監管機構的監管批准，原因有很多，包括：

 

 

•

不同意我們的臨牀試驗的設計或實施；

 

 

•

未能證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的；

 

 

•

臨牀試驗結果未達到批准所需的統計顯著性水平的；

 

 

•

第三方未能管理和實施試驗或執行必要的監督，以滿足預期的最後期限或遵守監管要求；

 

 

•

未能證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

 

 

•

不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

50

 

•

從臨牀試驗收集的數據不足，無法支持提交和提交保密協議或其他文件，或無法獲得監管部門的批准；

 

 

•

不贊成與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

 

 

•

審批政策或法規的變化，使我們的臨牀前和臨牀數據不足以獲得批准。

 

 

FDA或類似的非美國監管機構可能需要額外的臨牀前或臨牀數據來支持批准，例如驗證性研究和其他數據或研究，以解決FDA審查過程中可能出現的問題或顧慮。監管審批也可能因其他因素而被推遲、限制或阻止。例如，2020年6月26日，FDA收到了一份關於HTX-011的NDA的CRL。CRL聲明，FDA無法批准目前形式的NDA，因為需要額外的非臨牀信息。根據對NDA的全面審查，FDA沒有發現任何臨牀安全性或有效性問題或CMC問題。CRL中有四個非臨牀問題，沒有一個與任何觀察到的毒性有關。其中三項涉及在臨牀前生殖毒理學研究中確認賦形劑的暴露，第四項涉及根據動物毒理學覆蓋範圍改變雜質允許水平的製造釋放規格。即使我們成功地解決了FDA在CRL中提出的部分或全部問題，我們也有很大的風險無法及時或根本無法獲得FDA對HTX-011的批准。此外，2013年、2018年和2019年，由於國會未能通過定期撥款，美國聯邦政府進入停擺狀態，暫停被認為不必要的服務。我們的開發和商業化活動可能會因為美國聯邦政府未來類似的停擺而受到損害或延遲，這可能會大大推遲FDA及時審查和處理我們提交的任何申請的能力，或者可能會提交或導致其他監管延遲，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

即使獲得批准，監管部門的批准也可能包括對產品上市用途的重大限制。不遵守適用的監管要求可能會導致警告信、施加民事處罰或其他金錢支付、延遲批准或拒絕批准候選產品、暫停或撤回監管批准、產品召回或扣押、操作限制、臨牀試驗或生產中斷、禁令和刑事起訴。

 

此外，產品的營銷和製造要接受FDA的持續審查，如果後來發現產品、其製造或營銷存在以前未知的問題，FDA可能會要求對該產品或製造商進行進一步的臨牀研究或限制，包括將該產品從市場上召回。

 

如果不能獲得國際司法管轄區的監管批准，我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的任何其他產品將無法在海外銷售。

 

如果我們追求營銷和銷售我們的產品、我們的候選產品或我們可能在美國以外的司法管轄區開發的任何其他產品的權利，我們將被要求獲得單獨的營銷批准，並遵守每個外國國家/地區眾多且各不相同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，在批准產品在該國銷售之前，必須先批准產品報銷。如果我們選擇追查它們，我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。如果我們未來無法獲得非美國司法管轄區監管機構對候選產品的批准，該候選產品的商業前景可能會顯著降低，我們的業務前景可能會下降。

 


51

即使我們的P相加C在獲得監管部門批准的情況下，它們仍可能面臨未來的發展和監管困難。如果我們不遵守持續不斷的聯邦、州和外國法規，我們可能會失去銷售藥品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

 

即使我們在開發中的候選產品獲得了監管部門的批准，這些產品仍然受到FDA和類似的外國監管機構的持續要求，包括與製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、進出口、廣告、促銷、記錄以及安全和其他上市後信息的報告相關的要求。在我們開發的藥物(包括我們的產品和我們可能開發的任何其他產品)獲得初步監管批准後，我們仍將接受持續的監管審查，包括審查藥品上市後可能報告的不良藥物體驗和臨牀結果。這將包括作為批准條件的任何上市後測試或持續行動的結果。我們用來生產任何候選藥物的製造商和生產設施也將接受FDA的定期審查和檢查。如果發現我們使用的產品或製造和實驗室設施存在以前未知的一個或多個問題，FDA或外國監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制，包括要求我們將該產品從市場上召回。對批准的產品進行任何更改，包括其製造或推廣的方式，通常都需要FDA的批准，然後才能將修改後的產品投放市場。我們和我們的合同製造商還將遵守FDA在提交安全和其他上市後信息方面的持續要求。如果我們和我們的合同製造商未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

 

 

•

發出警告信；

 

 

•

實施民事或者刑事處罰的；

 

 

•

暫停或撤銷我們的監管審批；

 

 

•

暫停或終止我們正在進行的任何臨牀試驗；

 

 

•

拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

 

 

•

對我們的業務施加限制；

 

 

•

關閉我們合同製造商的工廠；或

 

 

•

扣押或扣留產品或要求召回產品。

 

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品商業化和創收的能力。

 

此外，這種監管審查涵蓋了公司在推廣其藥物方面的活動，對於推廣未經批准的用途的藥物或其他不適當的銷售和營銷活動，可能會受到重大處罰和限制。任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和促銷都將受到FDA、司法部和衞生與公眾服務部監察長辦公室的嚴格審查。違反適用的廣告和促銷法律法規，包括宣傳用於未經批准(或標籤外)用途的產品，將受到FDA的強制執行函、調查和調查以及民事和刑事制裁。我們還被要求向公共註冊中心和數據庫提交關於我們公開和完成的臨牀試驗的信息；如果不遵守這些要求，我們可能會面臨負面宣傳、罰款和處罰，這可能會損害我們的業務。我們還必須遵守向政府當局提交有關向醫生和某些其他第三方付款的信息的要求；如果不遵守這些要求，我們可能會面臨負面宣傳、罰款和處罰，這可能會損害我們的業務。

 

我們產品的商業使用可能會導致意想不到的副作用或不良反應，或者可能發生誤用事件，這可能會對我們的業務造成不利影響。

 

我們無法預測我們候選產品的任何商業使用，一旦獲得批准，是否會產生不良或意想不到的副作用，到目前為止，這些副作用在針對該候選產品進行的臨牀試驗中還沒有明顯表現出來。此外，還可能發生產品誤用事件。這些事件，包括不良安全事件的報告等，可能導致產品召回、與我們的產品或撤回相關的產品責任行動或額外的監管控制(包括額外的監管審查和額外標籤要求)，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

 

52

如果我們不能為我們的產品定價P美國或外國政府、保險公司、管理保健組織和其他付款人可以接受的產品，或安排優惠的報銷政策，我們的P產品銷售將受到嚴重阻礙。

 

美國和外國政府、保險公司、管理醫療機構和其他醫療成本支付方為控制或降低醫療成本所做的持續努力，可能會對我們創造足夠的收入和毛利率以使我們開發的產品和候選產品具有商業可行性的能力產生不利影響。我們是否有能力成功地將任何產品或候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為此類產品和候選產品及相關治療的費用建立適當的報銷水平的程度，以及將提供報銷的用途。

 

在美國，鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，美國國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革，降低處方藥成本，改革聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)制度。例如，PPACA鼓勵比較有效性研究。此類研究對我們產品的任何不利發現都可能對我們產品的報銷產生負面影響。同樣，2018年10月24日簽署成為法律的《支持法案》鼓勵預防和治療阿片成癮以及開發非阿片類疼痛管理療法。雖然現在評估支持法案的影響還為時過早，但如果獲得批准，它可能會加劇HTX-011和HTX-034的競爭，並對我們的業務產生其他負面影響。除了這些舉措外，正在討論將美國藥品的價格與其他國家的藥品成本掛鈎的提案，已經成立了政府藥品定價特別工作組，目的是遏制處方藥成本的增加，美國的幾個州已經立法要求製藥公司披露其成本，以證明其產品的價格是合理的。此外，美國於2020年9月13日簽署了一項行政命令，進一步推動了這些舉措，創建了“最惠國”政策，並指示美國衞生與公眾服務部部長制定和實施規則制定和支付計劃，將聯邦醫療保險(Medicare)為某些醫藥產品支付的金額限制在某些其他國家此類產品的最低價格(經過某些調整後)。像這樣的提案和倡議就是明證, 我們的產品和候選產品在國外司法管轄區的低價格可能會對我們的產品和候選產品在美國的價格產生負面影響。例如，如果通過立法或法規將美國藥品的價格與其他國家的藥品成本捆綁在一起，並且ZYNRELEF在歐盟或其獲得批准的其他國家/地區受到定價法規的約束，使其在這些司法管轄區的價格保持在較低水平，那麼這可能會降低產品在美國的潛在價格，從而限制我們能夠創造的收入。此外，美國食品藥品監督管理局於2020年9月24日公佈了《進口規則》。儘管現在評估進口規則的影響還為時過早，但它可能會減少我們的任何產品或候選產品在美國的收入，這些產品或候選產品也在加拿大獲得批准，並可能對我們的業務產生其他負面影響。州預算面臨的經濟壓力可能會導致各州越來越多地尋求通過限制藥品覆蓋或支付的機制來實現預算節省。州醫療補助計劃越來越多地要求製造商支付補充回扣，並要求事先獲得州計劃的授權，才能使用任何沒有支付補充回扣的藥物。此外，美國管理型醫療保健的趨勢可能會對醫療保健服務和產品的購買產生重大影響，一旦獲得批准上市，可能會導致我們的產品和候選產品的價格更低。雖然我們無法預測是否會採納任何影響我們業務的立法或監管提案，但宣佈或採納這些提案可能會對我們的潛在收入和毛利率產生實質性的不利影響。

根據反回扣法、虛假聲明法和反腐敗法，製藥行業受到嚴格的監管和監督，這可能會導致大量額外費用，並限制我們的產品和候選產品商業化的能力。此外，任何不遵守這些規定的行為都可能導致鉅額罰款或處罰。

 

我們受到醫療欺詐和濫用法規的約束，這些法規由聯邦政府和我們開展業務的州以及我們可能開展業務的外國司法管轄區執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方任何獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們的產品以及獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦、州和外國醫療法律法規的限制包括但不限於以下內容：

 

 

•

聯邦醫療保健項目的反回扣法，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可以支付的任何商品或服務；

 

 

•

聯邦虛假報銷法，除其他事項外，禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款索賠。如果一家公司被發現故意向政府提交虛假的平均銷售價格、最優價格或其他定價數據，或者非法推銷其藥品，則可能會承擔虛假索賠責任；

53

 

 

•

聯邦“陽光”法律，現在稱為開放支付，要求與醫療保健提供者的財務安排的透明度，例如PPACA對藥品製造商作出或分發給醫生和教學醫院的任何“付款或價值轉移”的報告和披露要求；

 

 

•

州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務；以及

 

 

•

遵守外國法律和法規(包括歐盟的法律和法規)的標準越來越複雜，各國可能會有很大不同，並可能與相應的美國法律和法規相沖突。

 

其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋，這增加了被發現違反這些法律的風險。此外，最近的醫療改革立法加強了其中許多法律。例如，PPACA除其他事項外，還修改了聯邦反回扣和醫療欺詐刑事法規的意圖要求，以澄清個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，PPACA規定，根據虛假索賠法規的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。最後，一些州，如加利福尼亞州、馬薩諸塞州和佛蒙特州，強制實施商業合規計劃，以確保遵守這些法律。

 

此外，一些州的法律要求製藥公司跟蹤和報告提供給醫生和其他醫療保健專業人員和實體的付款、禮物和其他福利。類似地，PPACA中的聯邦醫生付款陽光法案要求製藥公司向聯邦政府報告向醫生和教學醫院支付的某些款項。醫生付款陽光法案條款要求參與聯邦醫療保健計劃的製造商在藥品商業推出後6個月後開始收集此類信息；然而，州法律的等價物可能要求從商業推出時開始遵守。

 

此外，我們還須遵守1977年的《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)。2020年9月，ZYNRELEF獲得了歐盟委員會的營銷授權，這是我們第一次獲得外國監管機構的批准。我們目前正在評估不斷變化的全球製藥環境，並制定協調的全球營銷戰略，目前我們預計2021年下半年將向歐洲的患者提供ZYNRELEF。《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人向外國政府、外國政黨或國際組織的官員提供金錢或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或尋求商業優勢。最近，美國監管機構的反賄賂執法活動大幅增加，美國司法部(Department Of Justice)和美國證券交易委員會(SEC)的調查和執法程序都更加頻繁和積極。如果確定我們的運營或活動不符合或不符合美國或外國的法律或法規，可能會被處以鉅額罰款、中斷業務、失去供應商、供應商或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可，以及其他法律或公平制裁。其他內部或政府調查或法律或監管程序，包括私人訴訟當事人提起的訴訟，也可能隨之而來。

 

影響醫療保健行業的法律的變化也可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響，包括新的法律、法規或司法裁決，或對與專利保護和執法、醫療保健可用性以及藥品定價和營銷相關的現有法律、法規或決定的新解釋。美國境內外其他監管機構發佈的FDA法規的變化，包括新的或不同的審批要求、時間表和流程，也可能會推遲或阻止我們的候選產品獲得批准，需要額外的安全監控、標籤更改、產品分銷限制或其他可能增加我們的業務成本並對我們的產品和候選產品的市場產生不利影響的措施。美國頒佈的醫療改革、新的立法或實施有關從其他司法管轄區進口低成本競爭藥品的現有法定條款，以及關於比較有效性研究的立法，都是以前頒佈的以及未來可能發生的法律變化的例子，這些法律可能會對我們的業務產生不利影響。

 

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外，以及我們的業務縮減或重組。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。雖然合規項目可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險並不能完全消除。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並維持對適用的聯邦、州和外國隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。

 

54

如果認定我們是在推廣非標籤藥物的使用或以不真實和誤導性的方式宣傳，我們可能會招致重大責任。

我們被禁止宣傳我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發用於“非標籤”用途的任何其他產品，或以不真實和誤導性的方式宣傳其標籤中沒有描述的、與FDA批准的用途不同的產品。醫生可能會開藥品的標籤外使用，這種標籤外使用在醫學專科中很常見。FDA和其他監管機構並不規範醫生的治療選擇。然而，它們確實限制了製藥公司及其銷售代表傳播有關非標籤使用的信息。FDA和其他監管機構積極執行法規，禁止推廣用於非標籤用途的產品，以及推廣未獲得上市許可的產品。被發現宣傳產品用於標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括民事和行政補救以及刑事制裁。儘管對標籤外的推廣有監管限制，但FDA和其他監管機構允許公司就其產品進行真實、非誤導性和非宣傳性的科學交流。

FDA或其他監管機構可能會得出結論，認為我們違反了適用的法律、規則或法規，因此我們可能面臨重大責任，包括民事和行政補救措施，以及刑事制裁。這樣的執法行動可能會損害我們的聲譽，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。同樣，我們的分銷和合同合作伙伴以及那些提供供應商支持服務的合作伙伴也可能成為監管調查的對象，涉及對我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的任何其他產品的標籤外促銷、補救或制裁，這可能會對我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發或觸發的任何其他產品的銷售產生不利影響。這些後果反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市值進一步下降。

 

醫療改革可能會增加我們的開支，並對我們的產品、我們的候選產品以及我們可能開發的任何其他候選產品的商業成功產生不利影響。

 

PPACA包括許多影響製藥公司的條款。例如，PPACA尋求通過私人醫療保險改革和擴大醫療補助，將醫療保險覆蓋範圍擴大到沒有保險的人。PPACA還向製藥商施加了大量成本，比如增加了支付給醫療補助計劃的回扣的責任，必須向某些參加聯邦醫療保險處方藥福利的人提供新藥折扣，以及對美國所有品牌處方藥製造商徵收年費。PPACA還要求增加披露義務--包括“陽光”法律所要求的義務--以及擴大現有計劃，該計劃要求向某些類型的醫院和聯邦補貼診所提供藥品折扣，幷包含可能降低醫療費用報銷水平的成本控制措施。PPACA的這些方面和其他方面，包括可能與實施PPACA相關的規定，可能會增加我們的費用，並對我們成功地將我們的產品、我們的候選產品以及我們可能開發的任何其他候選產品進行商業化的能力產生不利影響。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或可比外國監管機構的類似法規、向FDA或可比外國監管機構提供準確信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的檢測和防止此類行為的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

 


55

我們受到某些數據隱私和安全要求的約束，這些要求非常複雜，有時很難遵守。任何未能確保遵守這些要求的行為都可能使我們受到罰款、處罰並損害我們的聲譽。

 

我們必須在適用的情況下遵守眾多聯邦和州法律，包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及管理個人信息收集、使用和披露的聯邦和州消費者保護法。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。儘管《CCPA》包括對某些臨牀試驗數據的豁免，並根據1996年的《健康保險可攜帶性與責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)和據此通過的《隱私規則》(Privacy Rule)保護健康信息，但該法律可能會增加我們的合規成本，並可能增加我們在收集有關加州居民的其他個人信息方面的潛在責任。CCPA促使了一系列關於新的聯邦和州隱私立法的提案。其他國家也有或正在制定管理個人信息收集、使用和傳輸的法律，例如2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例以及2000年4月在加拿大生效的《個人信息保護和電子文件法案》(Personal Information Protection And Electronic Documents Act)。這些法律和未來採用的類似法律可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。此外，大多數醫療服務提供者可能會開出我們銷售的產品的處方，我們可能會從他們那裏獲得患者的健康信息，他們都受到HIPAA的隱私和安全要求的約束。我們不是HIPAA承保實體，也不打算成為HIPAA承保實體，我們也不作為任何承保實體的業務夥伴運營。因此，這些隱私和安全要求不適用於我們。然而，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式從承保實體獲取個人可識別的健康信息，或因協助和教唆違反HIPAA的行為，我們可能會受到刑事處罰。我們無法預測，如果我們的健康信息被不允許地披露給我們，我們的行為是否會被起訴。這些法律可能會給我們造成責任或增加我們的經營成本，任何不遵守的行為都可能損害我們的聲譽，並可能被罰款和處罰。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

 

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息和供應商的信息，以及臨牀試驗參與者和員工的個人身份信息。同樣，我們的第三方提供商擁有我們的某些敏感數據。這些信息的安全維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。隱私和數據保護的立法和監管環境繼續發展，隱私和數據保護問題受到越來越多的關注，這可能會影響我們的業務，包括最近在大多數州頒佈的要求安全違規通知的法律。因此，任何訪問、披露或其他信息丟失，包括我們的數據在我們的合作伙伴或第三方提供商處被泄露，都可能導致財務損失和法律索賠或法律程序以及根據保護個人信息隱私的法律規定的法律責任，擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，這可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們為此類風險投保的金額不超過年度總限額，但我們的網絡責任保險可能不夠充分，可能不能完全覆蓋我們可能需要支付的任何索賠或任何最終損害賠償的費用。任何成功的網絡責任索賠可能會阻止我們在未來以商業上合意或合理的條款獲得足夠的網絡責任保險。此外, 網絡責任保險可能不再有足夠的金額或可接受的費用。如果無法以可接受的成本獲得足夠的網絡覆蓋範圍，或無法防範潛在的網絡責任索賠，可能會阻止或阻礙我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品的開發或商業化。網絡責任索賠還可能嚴重損害我們的聲譽，並延遲市場對我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品的接受。

 

我們使用危險材料可能會使我們受到責任、罰款和制裁。

 

我們的實驗室和臨牀檢測有時涉及使用危險、放射性或其他有毒物質。我們受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規規定我們如何使用、製造、處理、儲存和處置這些材料。

 

儘管我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序在所有實質性方面都符合所有聯邦、州和地方法規和標準，但這些材料始終存在意外污染或傷害的風險。一旦發生事故，我們可能要對由此造成的任何損害負責，我們還可能受到罰款和處罰，這些責任和費用可能超過我們的財力。如果我們不遵守這些法規和標準，或者不遵守我們的營業執照附帶的條件，執照可能會被吊銷，我們可能會受到刑事制裁和重大的經濟責任，或者被要求暫停或修改我們的經營。遵守環境和其他法律可能代價高昂，當前或未來的法規可能會損害我們的產品開發努力。

56

 

與我們的知識產權有關的風險

 

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，我們可能會損失寶貴的資產或招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。

 

我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得專利和維護商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受挑戰，同時在不侵犯他人專有權的情況下運營。我們已經提交了多項美國專利申請，涉及各種聚合物的組成、特定產品、產品組和加工技術。截至2020年9月30日，我們共有31項已獲授權的美國專利和45項已獲授權(或註冊)的外國專利。生物可腐蝕技術的專利將在2021年5月至2026年3月之間到期。目前，CINVANTI由7項在美國頒發的專利和一項在日本頒發的專利涵蓋，這些專利的到期日為2035年9月。目前，Sustol在美國擁有8項專利，在其他國家(包括奧地利、比利時、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、香港、愛爾蘭、意大利、日本、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、中國臺灣和英國)擁有35項專利。覆蓋Sustol的美國專利的到期日為2021年5月至2024年9月；覆蓋Sustol的外國專利的到期日為2021年5月至2025年9月。HTX-011(歐盟和歐洲經濟區的ZYNRELEF)受11項美國專利和25項外國專利的保護，包括澳大利亞、奧地利、比利時、加拿大、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、香港、愛爾蘭、意大利、日本、盧森堡、墨西哥、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士, 臺灣和英國。涵蓋HTX-011的美國專利的到期日為2021年5月至2035年4月；涵蓋HTX-011(歐盟和歐洲經濟區為ZYNRELEF)的外國專利的到期日為2021年5月至2035年4月。HTX-034受到8項美國專利和7項國外專利的保護，包括澳大利亞、加拿大、日本、墨西哥和臺灣。涵蓋HTX-034的美國專利的到期日為2034年3月至2035年4月；涵蓋HTX-034的外國專利的到期日為2034年3月至2035年4月。我們的政策是積極在美國尋求專利保護，並在選定的外國尋求同等的專利主張，從而為可能對我們的業務發展具有商業重要性的新技術和物質的成分尋求專利覆蓋。授予的專利包括產品組成、使用方法和製備方法的權利要求。我們現有的專利可能不包括未來的產品，可能不會發布額外的專利，現有的專利或未來發布的專利可能不會提供有意義的保護或證明是沒有商業利益的。

 

包括我們在內的製藥公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。此外，在專利頒發之前，專利申請中要求的覆蓋範圍可以大大減少。因此，我們的專利申請不能授予專利，任何已頒發的專利可能不能為我們的候選產品提供足夠的保護，或提供足夠的保護，使我們獲得相對於競爭技術的商業優勢，或者如果受到挑戰或規避，可能被視為無效。美國的專利申請在提交後至少18個月是保密的。因此，我們不能確定我們正在進行的專利申請將導致任何專利的頒發，或者不會受到其他方的侵權或其他索賠。我們的競爭對手也可能獨立開發與我們類似的產品，或圍繞我們的設計，或以其他方式繞過我們獲得的專利或許可。此外，一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權。

 

我們可能會簽訂合作協議，這些協議可能會使我們承擔必須履行的義務，並要求我們管理與第三方的複雜關係。未來，如果我們無法根據這些協議履行義務或管理與合作者的關係，我們的收入可能會減少。我們知識產權的損失或減少可能會導致我們的第三方合作伙伴決定終止與我們的協議。此外，這些協議通常很複雜，包含可能引發法律糾紛的條款，包括有關知識產權所有權和合作數據的潛在糾紛。此類糾紛可能導致宂長、昂貴的訴訟或仲裁，需要我們將管理時間和資源轉移到此類糾紛上。

 

由於製藥和生物技術公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，專利的可執行性無法確切預測。在美國，包括我們的產品和過程在內的產品和過程的最終專利保護程度仍然不確定，這取決於這些國家的專利局、法院和立法者決定的保護範圍。2011年頒佈並改革了美國某些專利法的《美國發明法》(America Invents Act)可能會帶來額外的不確定性。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、無效或規避。隨着越來越多的產品使用我們的專有產品平臺進行商業化，或者任何產品都取得了更大的商業成功，我們的專利更有可能受到潛在競爭對手的挑戰。

57

我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們要求我們的員工、顧問、顧問和合作者與我們簽署適當的保密和發明轉讓協議。這些協議通常規定，在個人與我們的關係過程中開發或披露給個人的所有材料和機密信息都將保密，除非在特定情況下不向第三方披露，而因個人與我們的關係而產生的所有發明應是我們的專有財產。這些協議可能會被違反，在某些情況下，我們可能沒有適當的補救措施來解決違反協議的問題。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發實質上同等的專有信息和技術，對我們的信息和技術進行反向工程，或者以其他方式獲得我們的專有技術。我們可能無法有意義地保護我們在商業祕密、技術訣竅和其他非專利技術方面的權利。我們可能不得不訴諸訴訟來保護我們的知識產權，或確定其範圍、有效性或可執行性。此外，美國專利商標局宣佈的干涉程序可能是必要的，以確定與我們的專利申請有關的發明的優先權。執行或捍衞我們的專有權代價高昂，可能會導致我們的資源被轉移，而且可能不會被證明是成功的。此外, 美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。為了強制執行和確定我們專有權的範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟。任何不執行或保護我們權利的行為都可能導致我們失去排除他人使用我們的技術開發或銷售競爭產品的能力。

 

我們可能會侵犯他人的知識產權，任何訴訟都可能迫使我們停止開發或銷售潛在產品，並可能代價高昂，轉移管理層的注意力，損害我們的業務。

 

我們必須能夠在不侵犯他人專有權利的情況下開發產品。由於我們經營的市場涉及擁有大量專利組合的老牌競爭對手，包括與各種聚合物的組成、特定產品、產品組和加工技術相關的專利，因此我們很難在不侵犯他人專利權的情況下使用我們的技術或開發產品。因此，存在第三方可能對我們的產品、我們的候選產品或我們的技術提出侵權索賠的風險。我們可能無法圍繞他人的專利技術或發明進行設計，也可能無法獲得以可接受的條款使用專利技術的許可，或者根本無法獲得許可。如果我們不能在不侵犯他人專利權的情況下運營，我們將無法開發或商業化我們的部分或全部候選產品，因此將無法賺取產品收入。

 

製藥業內部對美國和世界其他地方頒發的許多專利的有效性、範圍和可執行性存在相當大的不確定性。我們目前無法確定未來可能授予第三方的專利的最終範圍和有效性，也不能確定哪些專利可能被我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品的未來製造、使用或銷售所侵犯。在一定程度上，由於這種不確定性，製藥業在專利和其他知識產權方面已經發生了重大訴訟，我們預計可能會繼續發生。我們可能不得不針對侵犯我們的專利和其他知識產權或挑戰我們的專利或商標申請的第三方強制執行我們的知識產權。例如，在美國，創新藥物產品的推定仿製藥(包括創新包括現有產品的一種新的藥物輸送方法的產品，例如我們佔據的藥物輸送市場)可以提交縮寫新藥申請(ANDA)，並在這樣做時證明其產品沒有侵犯創新者的專利或創新者的專利無效。這通常會導致創新者和ANDA申請者之間的訴訟。這類訴訟在美國通常被稱為“第四款”訴訟。這些訴訟可能會對我們的任何產品、我們的候選產品或我們可能開發的未來可能上市的任何其他候選產品造成新的或額外的仿製藥競爭，並可能導致產品收入的減少。

 

如果我們被要求在專利侵權訴訟中為自己辯護，我們可能會招致鉅額費用，而且這起訴訟可能會轉移管理層的注意力，無論訴訟的是非曲直或結果如何。這些法律行動可能尋求損害賠償，並尋求禁止對被指控的產品或過程進行測試、製造和營銷。除了可能造成重大損害的責任外，我們還可能被要求重新設計受影響的產品或獲得繼續製造或銷售被指控產品或方法的許可，而任何此類專利所需的任何許可可能無法以可接受的條款提供給我們，如果根本沒有的話。競爭對手可能會起訴我們，以拖延推出我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品。任何訴訟，包括為確定美國或美國以外的專利的發明、異議或其他授權後審查程序的優先權而進行的任何干擾或派生訴訟，或針對我們合作伙伴的訴訟，都可能代價高昂、耗時長，並可能損害我們的業務。我們預計在某些情況下可能需要訴訟來確定我們某些專有權利的有效性和範圍。在其他情況下，可能有必要提起訴訟，以確定第三方聲稱的與我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品的製造、使用或銷售相關的某些專利權的有效性、範圍和/或沒有受到侵犯。最終，這類訴訟的結果可能會對我們的專利或其他專有權利的有效性和範圍產生不利影響，或者阻礙我們製造和營銷我們的產品、我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品的能力。

 

58

我們定期審查有關他人開發努力的公開信息，以確定這些努力是否可能侵犯我們的專有權。我們可能會認定有必要提起訴訟，以向他人強制執行我們的所有權。這樣的訴訟可能導致鉅額費用，無論其結果如何，而且可能不會以有利於我們的方式解決。

與我們普通股相關的風險

 

我們普通股的價格一直在波動，而且可能會繼續波動。

 

總的來説，股票市場，尤其是生物技術和生命科學公司，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們股票的交易量有限可能會導致其波動性。考慮到我們的業務所處的階段，我們的股價可能會特別不穩定。

 

在過去，在某家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的訴訟。如果對我們提起這類訴訟，代價可能非常高昂，並會分散管理層的注意力和我們公司的資源。

 

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止另一家公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

 

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，包括您的股票可能獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使股東更難更換或撤換我們的董事會，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些條款包括授權發行“空白支票”優先股，而無需股東採取任何行動。

 

此外，適用於我們的特拉華州通用公司法203條禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東合併或與我們合併，除非獲得某些批准，這可能會阻止、推遲或阻止我們對公司控制權的變更。

 

轉換我們的可轉換票據將導致我們現有股東的大量稀釋。

 

我們的可轉換債券的利息年利率為6%，按季度以現金或實物支付，由可轉換債券持有人選擇支付。這些可轉換票據可轉換為普通股，轉換利率為每1,000美元的本金和應計利息兑換1,250股。倘若可換股票據持有人選擇悉數轉換於2020年9月30日根據可換股票據到期的未償還本金及應計利息，我們將鬚髮行合共約940萬股股份，佔本公司已發行股份的9.3%。這將導致我們現有股東的股權被大幅稀釋。(注：可換股票據持有人將於2020年9月30日選擇全數轉換根據可換股票據到期的未償還本金及應計利息)，我們將鬚髮行合共約940萬股股份，相當於本公司已發行股份的9.3%。

 

淨營業虧損結轉或研發信貸結轉的未來利用可能受到最近所有權變更的影響。

 

我們相信，我們的淨營業虧損和研發信貸結轉，以及某些其他税務屬性，可能會受到1986年美國國税法(IRC)第382節的限制。因此，我們的遞延税項資產和相關估值撥備因淨營業虧損和研發信貸結轉的估計影響而減少，我們目前估計這些資產可能到期，但尚未使用。由於IRC提供的所有權變更限制以及2018年12月31日之後所有權變更的類似國家規定，包括我們股東未來股權融資或市場交易可能帶來的限制，我們剩餘淨營業虧損和研發信貸結轉的利用仍可能受到重大年度限制。

59

維權股東的行動可能會對我們的業務造成負面影響。

 

在過去的幾年裏，針對生物製藥行業的許多公司發起了代理權競爭。如果面臨代理權競爭，我們可能無法成功應對競爭，這將擾亂我們的業務。即使我們成功了，我們的業務也可能受到涉及我們的代理權競爭的不利影響，因為：

 

 

•

應對維權股東的委託書競爭和其他行動可能代價高昂且耗時，會擾亂運營，分散管理層和員工的注意力，並可能導致不確定性;

 

 

•

對未來方向的感知不確定性可能會導致失去潛在的收購、合作或許可內機會，並可能使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難，;和

 

 

•

如果個人以特定的議程被選入我們的董事會，可能會對我們及時有效地實施我們的戰略計劃併為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。

 

這些行動可能會導致我們普通股的市場價格經歷一段時間的波動。

 

如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們履行報告義務的能力和普通股的交易價格可能會受到負面影響。

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。

 

我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須每年報告我們對財務報告的內部控制。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保該制度的目標得以實現。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所認定我們對財務報告的內部控制無效，或者我們發現未來需要改進的領域，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

 

如果我們不能得出結論認為我們對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們對財務報告的內部控制的有效性提供毫無保留的意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心。如果不遵守報告要求，我們還可能受到美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或其他監管機構的制裁和/或調查。

 

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股利，資本增值(如果有的話)將成為我們股東的收益來源。

 

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們目前和未來的所有收益，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

60

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

礦場安全資料披露

不適用。

第五項。

其他信息

沒有。

61

第六項。

展品

 

陳列品

數

 

描述

 

 

 

31.1

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證

 

 

 

31.2

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務和會計幹事

 

 

 

32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的認證

 

 

 

101.INS

 

XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL擴展定義

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(嵌入在包含在附件101中的內聯XBRL文檔中)

 

 

62

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 

 

 

蒼鷺治療公司

 

 

 

日期：2020年11月5日

 

/s/Barry Quart

 

 

巴里·夸特，藥學博士。

 

 

首席執行官

 

 

(擔任首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/麗莎·佩拉扎

 

 

麗莎·佩拉扎

 

 

副總裁兼首席會計官

 

 

(擔任首席財務會計官)

 

63