RLGY-20200930
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目錄
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________
形式10-Q
☑    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號001-35674
委託文件編號333-148153
Realology Holdings Corp.Realology Group LLC
(章程中規定的註冊人的確切姓名)(章程中規定的註冊人的確切姓名)
20-805095520-4381990
(國際税務局僱主識別號碼)(國際税務局僱主識別號碼)
特拉華州
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
公園大道175號
麥迪遜, NJ07940
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(973) 407-2000
(註冊人電話號碼，包括區號)
___________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
Realology Holdings Corp.普通股，每股面值0.01美元RLGY紐約證券交易所
Realology Group LLC無無無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。
Realology Holdings Corp.是 ☑不是，不是。☐ Realology Group LLC是的？☐  不是的 ☑
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
Realology Holdings Corp.是 ☑不是，不是。☐ Realology Group LLC是 ☑不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器加速文件管理器非加速文件管理器小型報表公司新興成長型公司
Realology Holdings Corp.☑☐☐☐☐
Realology Group LLC☐☐☑☐☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
Realology Holdings Corp.是的☐不是，不是。☑ Realology Group LLC是的？☐不是，不是。☑
有115,456,844普通股股份，$0.01Realology Holdings Corp.截至2020年11月3日的未償還面值。
__________________________________________________________________________________________________________________

目錄
目錄
頁
介紹性説明
1
前瞻性陳述
1
第一部分財務信息
第1項
財務報表(未經審計)
4
Realology Holdings Corp.獨立註冊會計師事務所報告
4
Realology Group LLC獨立註冊會計師事務所報告
5
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表
6
截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)表
7
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
8
截至2020年和2019年9月30日止九個月的簡明現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
36
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
63
項目4.
管制和程序
64
第二部分
其他信息
第1項
法律程序
66
第1A項
危險因素
66
第五項。
其他資料
66
第6項
陳列品
67
簽名
68
展品索引
69



目錄
介紹性説明
除另有説明或上下文另有規定外，術語“我們”、“我們的公司”、“Realology”、“Realology Holdings”和“公司”指的是位於特拉華州的Realology控股公司及其合併子公司，包括位於特拉華州的有限責任公司Realology Intermediate Holdings LLC(簡稱“Realology Intermediate”)和位於特拉華州的有限責任公司Realology Group LLC(簡稱“Realology Group”)。Realology Group的間接母公司Realology Holdings和Realology Group的直接母公司Realology Intermediate都不從事除其各自直接或間接擁有Realology Group以外的任何業務。因此，Realology Holdings、Realology Intermediate和Realology Group的合併財務狀況、經營業績和現金流是相同的。
Realology Holdings不是日期為2013年3月5日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、修改或補充)的訂約方(“高級擔保信貸協議”)，該協議管轄我們的優先擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”，包括我們的“循環信貸安排”及“定期貸款B安排”)和截至2015年10月23日的定期貸款A協議。經不時修訂(“定期貸款A協議”)，該協議管限我們的優先擔保定期貸款A信貸安排(“定期貸款A安排”)，而本報告中有關我們綜合負債的若干提法並不包括Realology Holdings在高級擔保信貸安排及定期貸款A安排下的債務。此外，雖然Realology Holdings是Realology Group在其無擔保和有擔保的第二留置權票據項下債務的擔保人(兩者均以無擔保優先順序為基礎)，但Realology Holdings不受管理該等債務的契約中的限制性契諾的約束。
在這份Form 10-Q季度報告中使用的術語“4.875%優先債券”和“9.375%優先債券”分別指我們2023年到期的4.875%優先債券和2027年到期的9.375%優先債券，統稱為“無擔保債券”。術語“7.625%高級擔保二次留置權票據”是指我們的7.625%高級擔保二次留置權票據，2025年到期。術語“5.25%優先債券”是指我們將於2021年到期、利率為5.25%的優先債券(於2020年6月全數支付)。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有與歷史或當前事實無關的陳述，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“計劃”等詞語以及類似的表述或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”來識別。
具體而言，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息包括前瞻性陳述。前瞻性陳述本身就包含許多風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大不相同。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，這是基於管理層目前的計劃和期望，真誠地表達，並被認為有合理的基礎。然而，我們不能保證任何這樣的期望或信念會導致或將會實現或實現。
以下包括一些(但不是全部)可能影響我們未來業績並導致實際結果與前瞻性陳述中表述的大不相同的因素。此外，許多這些風險和不確定性目前並將繼續被冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行放大，或在未來可能被放大：
•新冠肺炎疫情蔓延的範圍、持續時間和嚴重程度以及新冠肺炎危機造成的經濟後果(包括持續的經濟收縮和/或任何復甦無法持續)以及相關風險，如政府監管(包括禁止或嚴格限制房地產展示的風險)、商業或消費活動模式的變化、消費者態度的變化以及上述任何因素對我們的業務、經營業績和流動性的影響；
•地區或全國的一般商業、經濟或政治狀況或美國住宅房地產市場的不利發展或沒有持續改善，包括但不限於：
◦消費者信心或支出下降；
◦資本、信貸和金融市場疲軟和/或金融機構不穩定；

1
目錄
◦加劇或持續的美國經濟收縮，包括經濟衰退、經濟增長緩慢或其他經濟因素惡化的影響(包括潛在的消費者、企業或政府違約或因新冠肺炎危機或其他原因造成的違約)；
◦房屋庫存水平持續低迷或加速下降；
◦美國持續的高失業率和/或工資下降或工資增長停滯；
◦終止和/或大幅縮減或未能延長一個或多個旨在幫助企業和個人應對新冠肺炎相關財務挑戰的聯邦和/或州貨幣或財政計劃的經濟影響；
◦信用評級較低的潛在購房者增加，無力支付首付，或由於收入中斷而面臨其他抵押貸款挑戰，包括抵押貸款融資的限制；
◦喪失抵押品贖回權的活動增加；
◦住房可負擔性降低，包括與房價上漲有關；
◦家庭銷售量下降或缺乏改善；
◦房價停滯或下降；
◦提高抵押貸款利率；
◦住宅銷售新房建設缺乏改善或減速，和/或新開發項目關閉的時間或數量不規律；
◦《2017年減税和就業法案》(簡稱《2017年税法》)某些條款對(I)高財產税、銷售税、州所得税和地方所得税的州隨着時間推移的房價和(Ii)住房擁有率的潛在負面影響，特別是考慮到我們在高税收州的市場集中度；和/或
◦地緣政治和經濟不穩定，包括2020年美國大選的不確定性；
•與我們的鉅額債務、利息義務和債務協議中包含的限制相關的風險，以及與我們不得不將運營現金流的很大一部分用於償還債務以及我們為債務進行再融資或償還債務或產生額外債務的能力相關的風險；
•住宅房地產經紀行業中斷的影響，以及我們的經營結果和財務狀況的影響，這是由於上市聚合器採取行動將其集中度和市場力量貨幣化，其中包括擴展到經紀業務，淡化代理人和經紀人(以及代理人和消費者之間)之間的關係，以及整合和利用數據；
•行業內對客户以及獨立銷售代理和特許經營商的競爭加劇對我們的經營結果和市場份額的影響，包括來自以下方面的競爭：
◦房地產經紀公司，包括那些尋求顛覆歷史房地產經紀模式的公司，以及虛擬經紀公司或以更虛擬的方式運營的經紀公司；
◦其他尋求將經紀人或代理人從Homesale交易中剔除或將其作用降至最低的行業參與者；
◦其他行業參與者以其他方式爭奪佣金總收入的一部分；以及
◦其他住宅房地產特許經營商；
•本公司所屬券商及關聯加盟商支付給關聯獨立銷售代理和獨立銷售代理團隊的佣金收入總額份額持續承壓；
•我們無法開發產品、技術和項目(包括公司主導的親和力項目)來支持我們的戰略，即在公司所有和特許經營的房地產經紀公司擴大獨立銷售代理的基礎，以及在我們的特許經紀公司的基礎上擴大銷售代理的基礎；
•我們的地理和高端市場集中度，包括在這些地區和價位對獨立銷售代理的競爭加劇；
•我們無法與新的特許經營商簽訂特許經營協議或續簽現有的特許經營協議，而不降低合同特許權使用費或增加銷售激勵的金額和普及率；
•我們的加盟商和公司擁有的經紀業務的收入增長乏力或盈利能力下降，或其他收入來源下降；
•由於新冠肺炎危機對我們的加盟商和搬遷客户的不利財務影響，導致應收賬款和票據準備金增加；

2
目錄
•負面行業或商業趨勢(包括我們的市值進一步下降)對我們的商譽和無形資產估值的潛在影響；
•失去我們最大的關聯客户端或多個重要的重新定位客户端；
•公司搬遷做法的變化，包括與新冠肺炎危機有關的做法，導致員工搬遷減少，搬遷福利減少和(或)公司搬遷競爭加劇；
•中國經濟增長的趨勢是經驗豐富索賠我方業權保險人的損失；
•我們未能或被指控未能遵守法律、法規和監管解釋，以及對上述任何內容的任何更改或更嚴格的解釋(無論是通過私人訴訟還是政府行動)，包括但不限於(1)州或聯邦僱傭法律或法規，要求將獨立承包商銷售代理重新分類為員工身份，(2)隱私或數據安全法律法規，(3)《房地產和解程序法》(RESPA)或其他聯邦或州消費者保護或類似法律，以及(4)反壟斷法律法規；
•由於政府壓力(包括要求降低經紀佣金費率的壓力)、某些競爭對手的行動、某些競爭模式的引入或發展、多重上市服務(“MLS”)規則的改變或其他原因，行業運營或結構未來可能發生的任何有意義的變化可能對我們的運營和財務業績造成的影響的風險；以及
•與我們的數據和客户、加盟商、員工和獨立銷售代理數據受到的網絡安全威脅相關的風險和不斷增加的成本，以及與我們遵守越來越多的與保護個人信息相關的法律、法規和其他要求有關的風險和不斷增加的成本。
有關可能導致實際結果或事件與預期結果大不相同的因素的更多信息，將不時包含在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中，包括我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“2019 Form 10-K”)，特別是在“前瞻性陳述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下，以及我們截至6月30日的10-Q表格季度報告。這些因素中的大多數都很難預測，而且通常不是我們所能控制的。您應該將這些因素與我們和我們的企業可能做出的任何前瞻性陳述聯繫起來考慮。
本文中的所有前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，其全部內容受本季度報告中包含的警告性聲明的明確限定，或通過引用將其納入本季度報告中。除法律另有要求外，我們明確表示沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本季度報告日期之後發生的事件。對於本季度報告、我們的公開申報文件或其他公開聲明中包含的任何前瞻性聲明，我們聲稱“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性聲明受到保護。

3
目錄
第一部分-財務信息
第一項：編制財務報表。
獨立註冊會計師事務所報告書
致Realology Holdings Corp.董事會和股東
中期財務報表審核結果
我們已審核Realology Holdings Corp.及其附屬公司(“本公司”)截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月和九個月期間的相關簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月期間的現金流量表。 2019年，包括相關附註(統稱為《中期財務報表》)。根據吾等的審核，吾等並不知悉隨附的中期財務報表須作出任何重大修訂，以符合美國普遍接受的會計原則。
我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會的標準審計了本公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益、權益和現金流量表(未在此列示)，在我們於2020年2月25日的報告中(其中有一段描述了2019年財務報表中租賃會計處理方式的變化)，我們對該等綜合財務報表表達了無保留意見。我們認為，隨附的合併資產負債表中所列信息 截至2019年12月31日的信息，在所有實質性方面都與其來源的綜合資產負債表有關。
評審結果的依據
這些中期財務報表由公司管理層負責。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。我們是根據PCAOB的標準進行審查的。對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，其目的是表達對整個財務報表的意見。因此，我們不表達這樣的意見。


/s/普華永道會計師事務所
弗洛拉姆公園，新澤西州
2020年11月5日

4
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
致Realology Group LLC董事會和股東
中期財務報表審核結果
吾等已審閲Realology Group LLC及其附屬公司(“本公司”)截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表，以及截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月期間的相關簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)表，以及截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月期間的現金流量表，包括相關附註(統稱為“中期財務報表”)。根據吾等的審核，吾等並不知悉隨附的中期財務報表須作出任何重大修訂，以符合美國普遍接受的會計原則。
我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準，並按照美國公認的審計準則，審計了本公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表以及相關的截至該年度的綜合經營報表、綜合(虧損)收益和現金流量表(未在此列示)，並在2020年2月25日的報告中(其中有一段描述了2019年財務報表中租賃會計處理方式的變化)，對以下事項發表了無保留意見：我們認為，截至2019年12月31日的合併資產負債表信息中所載的信息，在所有重大方面都與其來源的合併資產負債表有關。
評審結果的依據
這些中期財務報表由公司管理層負責。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。我們是根據PCAOB的標準和美國公認的適用於中期財務信息審查的審計準則進行審查的。對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準或按照美利堅合眾國普遍接受的審計準則進行的審計，後者的目的是表達對整個財務報表的意見。因此，我們不表達這樣的意見。


/s/普華永道會計師事務所
弗洛拉姆公園，新澤西州
2020年11月5日


5
目錄
Realology Holdings Corp.和Realology Group LLC
簡明合併操作報表
(單位為百萬，每股數據除外)
(未經審計)
三個月截至9個月
 九月三十日，九月三十日，
 2020201920202019
營業收入
佣金總收入$1,458 $1,201 $3,227 $3,310 
服務收入230 191 553 503 
特許經營費133 108 289 290 
其他36 50 111 165 
淨收入1,857 1,550 4,180 4,268 
費用
佣金和其他與代理有關的費用1,105 875 2,420 2,405 
操作342 343 953 1,016 
營銷56 63 155 200 
一般和行政97 69 230 217 
前父代遺產成本，淨額1 1 1 1 
重組成本，淨額13 11 38 29 
減損6 240 460 243 
折舊攤銷43 42 134 126 
利息支出，淨額48 66 208 209 
提前清償債務的(收益)損失— (10)8 (5)
總費用1,711 1,700 4,607 4,441 
所得税、收益權益和非控股權益前持續經營的收入(虧損)
146 (150)(427)(173)
持續經營的所得税支出(收益)54 (23)(67)(22)
未合併實體收益中的權益(53)(7)(98)(15)
持續經營的淨收益(虧損)145 (120)(262)(136)
(虧損)非持續經營所得的税後淨額(3)8 (17)(5)
出售停產業務的估計虧損，税後淨額(43)— (97)— 
非持續經營的淨(虧損)收入(46)8 (114)(5)
淨收益(虧損)99 (112)(376)(141)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(1)(1)(2)(2)
Realology Holdings和Realology Group的淨收益(虧損)
$98 $(113)$(378)$(143)
Realology Holdings股東應佔每股基本收益(虧損)：
持續經營的基本每股收益(虧損)$1.25 $(1.06)$(2.29)$(1.21)
非持續經營的每股基本(虧損)收益(0.40)0.07 (0.99)(0.04)
每股基本收益(虧損)$0.85 $(0.99)$(3.28)$(1.25)
Realology Holdings股東應佔稀釋後每股收益(虧損)：
持續經營的稀釋後每股收益(虧損)$1.23 $(1.06)$(2.29)$(1.21)
非持續經營的稀釋(虧損)每股收益(0.39)0.07 (0.99)(0.04)
稀釋後每股收益(虧損)$0.84 $(0.99)$(3.28)$(1.25)
Realology Holdings已發行的加權平均普通股和普通股等價股：
基本型115.4 114.3 115.2 114.2 
稀釋116.7 114.3 115.2 114.2 

請參閲精簡合併財務報表附註。
6
目錄
Realology Holdings Corp.和Realology Group LLC
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：百萬)
(未經審計)
三個月截至9個月
九月三十日，九月三十日，
2020201920202019
淨收益(虧損)$99 $(112)$(376)$(141)
貨幣換算調整— (1)(1)(1)
固定收益養老金計劃--精算損失攤銷至定期養老金成本
1 1 2 2 
其他税前綜合收益1 — 1 1 
與其他綜合所得額項目相關的所得税費用
— 1 — 1 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額1 (1)1 — 
綜合收益(虧損)100 (113)(375)(141)
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益
(1)(1)(2)(2)
Realology Holdings和Realology Group的全面收益(虧損)
$99 $(114)$(377)$(143)


請參閲精簡合併財務報表附註。
7
目錄
Realology Holdings Corp.和Realology Group LLC
壓縮合並資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
(未經審計)
 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 
資產
流動資產：
現金、現金等價物和限制性現金$380 $235 
應收貿易賬款(扣除壞賬準備淨額#美元)13及$11)
109 79 
其他流動資產149 147 
流動資產--持有待售資產583 750 
流動資產總額1,221 1,211 
財產和設備，淨額288 308 
經營性租賃資產，淨額477 515 
商譽2,887 3,300 
商標643 673 
特許經營協議，淨值1,109 1,160 
其他無形資產，淨額69 72 
其他非流動資產354 304 
總資產$7,048 $7,543 
負債和權益
流動負債：
應付帳款$87 $84 
長期債務的當期部分198 234 
經營租賃負債的當期部分125 122 
應計費用和其他流動負債439 350 
流動負債--持有待售297 356 
流動負債總額1,146 1,146 
長期債務3,159 3,211 
長期經營租賃負債441 467 
遞延所得税279 390 
其他非流動負債290 233 
總負債5,315 5,447 
承擔和或有事項(附註9)
權益：
Realology Holdings優先股：$0.01票面價值；50,000,000授權股份，無在2020年9月30日和2019年12月31日發行並未償還
— — 
Realology Holdings普通股：$0.01票面價值；400,000,000授權股份，115,440,569在2020年9月30日發行和發行的股票以及114,355,519於2019年12月31日發行和發行的股票
1 1 
額外實收資本4,856 4,842 
累積赤字(3,073)(2,695)
累計其他綜合損失(55)(56)
股東權益總額1,729 2,092 
非控制性利益4 4 
總股本1,733 2,096 
負債和權益總額$7,048 $7,543 


請參閲精簡合併財務報表附註。
8
目錄
Realology Holdings Corp.和Realology Group LLC
簡明合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
 截至9個月
九月三十日，
 20202019
經營活動
淨損失$(376)$(141)
停產淨虧損114 5 
持續經營淨虧損(262)(136)
對持續經營淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷134 126 
遞延所得税(70)(29)
減損460 243 
遞延融資成本攤銷和債務貼現8 7 
提前清償債務的損失(收益)8 (5)
未合併實體收益中的權益(98)(15)
以股票為基礎的薪酬18 22 
衍生品按市值計價調整59 50 
對淨虧損的其他調整— (3)
資產和負債淨變化，不包括收購和處置的影響：
貿易應收賬款(30)(17)
其他資產13 (6)
應付帳款、應計費用和其他負債115 14 
從未合併實體收到的股息59 2 
其他，淨(16)(3)
持續經營活動提供的現金淨額398 250 
經營活動提供(用於)非持續經營的現金淨額20 (20)
經營活動提供的淨現金418 230 
投資活動
增加物業和設備(60)(71)
收購付款，扣除收購現金後的淨額(1)(1)
對未合併實體的投資(2)(10)
其他，淨(12)3 
持續經營中用於投資活動的現金淨額(75)(79)
用於投資活動的非持續經營淨現金(9)(7)
投資活動所用現金淨額$(84)$(86)
請參閲精簡合併財務報表附註。
9
目錄
 截至9個月
九月三十日，
 20202019
籌資活動
循環信貸安排淨變化$(50)$(5)
發行高級擔保第二留置權票據所得款項550 — 
發行高級債券所得款項— 550 
優先債券的贖回和回購(550)(533)
定期貸款的攤銷付款(31)(22)
發債成本(14)(9)
為提前清償債務而支付的費用所支付的現金(7)(5)
普通股回購— (20)
普通股支付的股息— (31)
與股票薪酬淨額結算相關的税款(5)(6)
支付與收購有關的或有代價(1)(3)
其他，淨(22)(18)
用於持續運營融資活動的現金淨額(130)(102)
用於非持續經營融資活動的現金淨額(73)(2)
用於融資活動的現金淨額(203)(104)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響— — 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加131 40 
期初現金、現金等價物和限制性現金266 238 
現金、現金等價物和受限現金，期末397 278 
非持續經營的現金、現金等價物和受限現金減少，期末17 25 
持續經營的現金、現金等價物和受限現金，期末$380 $253 
現金流量信息的補充披露
持續經營的利息支付$128 $124 
持續經營的所得税(退款)支付，淨額(9)7 

請參閲精簡合併財務報表附註。
10
目錄
Realology Holdings Corp.和Realology Group LLC
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則所有金額均以百萬為單位)
(未經審計)
1.    陳述的基礎
Realology Holdings Corp.(“Realology Holdings”，“Realology”或“公司”)是其合併子公司的控股公司，包括Realology Intermediate Holdings LLC(“Realology Intermediate”)和Realology Group LLC(“Realology Group”)及其合併子公司。Realology通過其子公司是一家全球性的住宅房地產服務提供商。Realology Group的間接母公司Realology Holdings和Realology Group的直接母公司Realology Intermediate都不從事除其各自直接或間接擁有Realology Group以外的任何業務。因此，Realology Holdings、Realology Intermediate和Realology Group的合併財務狀況、經營業績、綜合收益和現金流是相同的。
隨附的簡明綜合財務報表包括Realology控股公司和Realology集團的財務報表。Realology Holdings的唯一資產是其對Realology Intermediate普通股的投資，Realology Intermediate的唯一資產是其對Realology Group的投資。Realology Holdings的唯一義務是為Realology Group的某些借款和某些特許經營義務提供擔保。Realology Holdings和Realology Intermediate發生的所有費用都是為了Realology集團的利益，並已反映在Realology集團的簡明合併財務報表中。
簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及S-X條例第10條編制。由於季節性和短期變化，中期業績可能不能反映全年業績。該公司已經消除了這些財務報表中合併的實體之間的所有重大公司間交易和餘額。在呈報簡明綜合財務報表時，管理層會作出影響報告金額和相關披露的估計和假設。從本質上講，估計是基於判斷和可獲得的信息。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了Realology Holdings和Realology Group截至2020年9月30日的財務狀況、截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營和全面收益(虧損)結果以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量的公允陳述所需的所有正常和經常性調整。截至2019年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
新冠肺炎
住宅房地產市場的強勁復甦始於2020年第二季度末，此前從2020年第一季度的最後幾周開始，Homesale交易出現了一段時間的大幅下滑。該公司將迄今的復甦歸因於有利的抵押貸款利率環境、低庫存導致平均房屋銷售價格上漲，以及隨着許多州實施的檢疫限制開始放鬆，需求增加。此外，該公司觀察到某些趨勢的增長勢頭，它認為這些趨勢主要是由與新冠肺炎危機有關的行為變化推動的，包括購房者對某些地理位置的偏好，包括郊區位置和有吸引力的税收和天氣目的地以及購買第二套住房。
2020年3月中旬，本公司開始採取一系列積極主動的成本節約措施，以應對不斷演變的新冠肺炎危機，包括減薪、休假以及減少營銷和其他支出，從而在2020年第二季度實現了大幅成本節約，部分抵消了收入的下降。雖然這些臨時性的成本節約措施在2020年第二季度和第三季度帶來了成本節約，但基於Homesale交易量的顯著改善和持續的業務需求，幾乎所有此類措施在2020年第三季度都被逆轉了。

11
目錄
新冠肺炎危機仍然存在很大的不確定性，包括大流行的嚴重性、持續時間和程度。如果危機(包括危機的不利經濟後果)惡化，如果要求企業再次縮減或停止正常運營的指令和命令得以恢復，如果抵押貸款利率上升，或者如果不同地區和價位的住房庫存限制了Homesale交易的增長，公司的業務可能會受到負面影響。這些負面影響在未來可能會更加明顯，並可能對公司的經營業績和流動資金產生實質性的不利影響。
由於新冠肺炎疫情對本公司截至2020年3月31日的所有報告單位的觸發事件對未來收益的影響，有關2020年第一季度記錄的商譽和無形資產減值費用的更多信息，請參見簡明合併財務報表附註3“商譽和無形資產”；有關本公司對高級擔保信貸協議和定期貸款A協議的修訂的更多信息，請參見簡明合併財務報表附註5“短期和長期債務”。
公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債，並按公允價值等級進行了分類。根據用於確定公允價值的投入的可靠性，公允價值層次結構有三個級別。
一級輸入：輸入定義：
一級
投入品是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
測量日期。
二級
可通過以下方式觀察到的資產或負債的I級報價以外的其他投入
與測量日期的市場數據相印證。
III級
無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者將使用什麼的最佳估計
在計量日期為資產或負債定價。
可觀察到的投入的可用性可能因資產而異，並受到多種因素的影響，例如，資產的類型、資產是否是新的且尚未在市場上建立，以及交易特有的其他特徵。在某種程度上，估值是基於在市場上不太容易觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第III級的工具的判斷程度最高。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能會落入公允價值體系的不同水平。*在這種情況下，為進行披露，公允價值計量整體所屬的公允價值體系中的水平是根據對整個公允價值計量體系具有重要意義的最低水平的投入來確定的。
金融工具的公允價值一般參照報價市值確定。如無報價市價，則公允價值基於使用現值或其他估值技術(視情況而定)的估計。利率互換的公允價值是根據貼現現金流方法確定的。
該公司定期按公允價值計量金融工具，並在導致轉移的環境發生變化的會計季度末確認公允價值層次內的轉移。
下表彙總了在2020年9月30日按水平對按公允價值經常性計量的資產和負債進行的公允價值計量：
第I級第II級第III級總計
遞延薪酬計劃資產(包括在其他非流動資產中)$1 $— $— $1 
利率互換(包括在其他非流動負債中)— 94 — 94 
收購的或有對價(包括應計費用和其他流動負債及其他非流動負債)
— — 4 4 

12
目錄
下表彙總了2019年12月31日按水平對按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量：
第I級第II級第III級總計
遞延薪酬計劃資產(包括在其他非流動資產中)$2 $— $— $2 
利率互換(包括在其他流動和非流動負債中)— 47 — 47 
收購的或有對價(包括應計費用和其他流動負債及其他非流動負債)
— — 4 4 
公司收購的或有對價的公允價值是使用概率加權平均折現率來計量的，以便根據個別收購實現未來經營業績的可能性來估計未來現金流。這些假設被認為是不可觀察的投入，因此公司的或有對價被歸類在估值層次的第三級。本公司按季度重新評估或有代價負債的公允價值。
下表列出了按公允價值經常性計量的三級金融負債的變化：
第III級
或有對價於2019年12月31日的公允價值$4 
追加：與期內完成的收購有關的或有對價1 
削減：支付或有對價
(1)
公允價值變動(反映在一般和行政費用中)— 
或有對價於2020年9月30日的公允價值$4 
下表彙總了該公司的債務本金與估計公允價值的比較，估計公允價值主要由報價的市場價值確定，具體如下：
 2020年9月30日2019年12月31日
債款本金金額估計數
公允價值(A)		本金金額估計數
公允價值(A)
高級擔保信貸安排：
循環信貸安排$140 $140 $190 $190 
定期貸款B1,050 1,003 1,058 1,048 
定期貸款A貸款：
定期貸款A694 664 717 705 
7.625%高級擔保第二留置權票據550 578 — — 
5.25%高級債券— — 550 557 
4.875釐高級債券407 403 407 401 
9.375釐高級債券550 570 550 572 
_______________
(a)本公司負債的公允價值被歸類為II級。
權益法投資
於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司擁有各種權益法投資，這些投資記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產內。
該公司在Realology Title Group的Guaranteed Rate Affinity，LLC(“Guaranteed Rate Affinity”)的投資餘額為#美元。99百萬美元和$60分別於2020年9月30日和2019年12月31日達到100萬。該公司記錄的股本收益為#美元。51百萬美元和$5分別在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，與其在保證率親和力方面的投資相關的資金為100萬美元。該公司記錄的股本收益為#美元。95百萬美元和$12分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，與其在保證率親和力方面的投資相關的資金為100萬美元。公司收到了$56截至2020年9月30日的9個月內，保證率親和力派發的現金股息為100萬歐元不是的截至2019年9月30日的9個月內的現金股息。該公司投資了$2在截至2019年9月30日的9個月內，將100萬現金投入保證率親和力。

13
目錄
該公司在Realology Title Group的其他權益法投資的投資餘額總計為$92020年9月30日和2019年12月31日均為100萬。該公司從這些權益法投資的運營中記錄的權益收益為#美元。2在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，這兩個月都有100萬美元。該公司從這些權益法投資的運營中記錄的權益收益為#美元。3在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，這兩個月都有100萬美元。公司收到了$3百萬美元和$2在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，這些權益法投資分別獲得了100萬歐元的現金股息。
所得税
所得税準備金為#美元。54百萬美元，收益為$23截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元，收益為67百萬美元和$22截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。
衍生工具
該公司在資產負債表上按各自的公允價值記錄衍生品和對衝活動。本公司訂立利率掉期合約，以管理與其浮動利率借款有關的利率變動所帶來的風險。名義價值為美元的利率掉期600100萬美元於2020年8月7日到期。截至2020年9月30日，該公司擁有的利率掉期總名義價值為1美元。1,000100萬美元，用於抵消定期貸款安排產生的現金流變化，如下所示：
名義價值(百萬)開始日期到期日
$4502017年11月2022年11月
$4002020年8月2025年8月
$1502022年11月2027年11月
掉期交易有助於保護我們的未償還浮動利率借款不受未來利率波動的影響。本公司並未選擇對該等利率掉期採用對衝會計，因此，公允價值的任何變動均記錄在簡明綜合經營報表中。
衍生工具的公允價值如下：
未被指定為套期保值工具資產負債表位置2020年9月30日2019年12月31日
利率掉期合約其他流動和非流動負債94 47 
衍生工具對盈利的影響如下：
未被指定為套期保值工具的衍生工具衍生工具確認損失的地點衍生工具上確認的損失
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
利率掉期合約利息支出$— $12 $59 $50 
受限現金
受限現金接近$1百萬美元，截至2020年9月30日，以及零2019年12月31日。

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目錄
營業收入
收入在將承諾服務的控制權移交給客户時確認，數額反映了公司根據收入標準預期從這些服務交換中獲得的對價。*公司的收入在我們的簡明綜合經營報表上按主要收入類別分類，並按業務部門進一步分類如下：
截至9月30日的三個月，
 Realology特許經營集團Realology經紀集團現實主義題名
集團化		公司和其他總計
公司
2020201920202019202020192020201920202019
佣金總收入(A)$— $— $1,458 $1,201 $— $— $— $— $1,458 $1,201 
服務收入(B)14 24 9 2 207 165 — — 230 191 
特許經營費(C)227 186 — — — — (94)(78)133 108 
其他(D)21 30 12 19 6 5 (3)(4)36 50 
淨收入$262 $240 $1,479 $1,222 $213 $170 $(97)$(82)$1,857 $1,550 

截至9月30日的9個月，
Realology特許經營集團Realology經紀集團現實主義題名
集團化		公司和其他總計
公司
2020201920202019202020192020201920202019
佣金總收入(A)$— $— $3,227 $3,310 $— $— $— $— $3,227 $3,310 
服務收入(B)41 66 18 7 494 430 — — 553 503 
特許經營費(C)502 505 — — — — (213)(215)289 290 
其他(D)66 108 36 52 16 14 (7)(9)111 165 
淨收入$609 $679 $3,281 $3,369 $510 $444 $(220)$(224)$4,180 $4,268 
______________
(a)主要包括與Realology Brokerage Group的總佣金收入相關的收入，這一收入在Homesale交易結束時確認。
(b)服務收入主要包括Realology Title Group的所有權和第三方託管費，這些費用在Homesale交易結束時確認。
(c)Realology特許經營集團的特許經營費主要包括國內特許權使用費，這些特許權使用費是在獲得基本特許經營商收入時(在Homesale交易結束時)確認的。
(d)其他收入包括Realology特許經營集團從加盟商那裏收到的品牌營銷資金，2019年的第三方上市費用，以及所有業務部門的其他雜項收入。
下表顯示了該期間公司與收入合同相關的合同負債(遞延收入)的變化，這些合同按可報告的部門分列：
 2020年1月1日期初餘額期內的新增人數期內確認為收入截至2020年9月30日的期末餘額
Realology特許經營集團：
遞延地區發展費用(A)$48 $— $(5)$43 
遞延品牌營銷基金費用(B)13 45 (50)8 
與收入合同有關的其他遞延收入11 19 (21)9 
道達裏奇特許經營集團72 64 (76)60 
Realology經紀集團：
與發展業務有關的預付佣金(C)9 6 (6)9 
與收入合同有關的其他遞延收入4 1 (2)3 
道達爾房地產經紀集團13 7 (8)12 
總計$85 $71 $(84)$72 
_______________
(a)公司收取國際區域交易的初始區域開發費(ADF)，當收到並確認為高於平均水平的特許經營收入時，這些費用被記錄為遞延收入。25相關特許經營協議的有效期，作為使用Realology品牌並從中受益的權利的對價。如果ADF協議在期限結束前終止，未攤銷遞延收入餘額將在終止後立即確認為收入。
(b)確認的收入包括Realology Brokerage Group支付的公司間營銷費用。
(c)新開發項目的關閉通常有一個開發期在18和24從合同簽訂之日起到結束為止的幾個月。

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目錄
壞賬準備
本公司估計計提壞賬準備所需的撥備。這一估計是基於歷史經驗，結合對當前狀況和對未來虧損的預測的審查，幷包括不太可能付款的特定賬户。公司計算撥備的過程始於個別業務部門，這些部門主要根據應收賬款的年齡概況和具體的付款問題，結合對未來虧損的合理和可支持的預測，確定和保留具體的問題賬户。
補充現金流信息
在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，重大的非現金交易包括融資租賃增加了#美元。9百萬美元和$12這導致了財產和設備、淨負債和其他非流動負債的非現金增加。
租約
除了附註6“重組成本”中所述的公司關閉設施外，公司截至2020年9月30日的租賃義務與我們在2019年10-K報表中報告的金額沒有實質性變化。
最近採用的會計公告
年，公司採用了新的會計準則。金融工具--信貸損失(話題326)自2020年1月1日起生效。新標準修訂了衡量某些金融工具和金融資產(包括應收貿易賬款)信用損失的指導方針。該標準要求公司確認一項撥備，該撥備反映了金融工具有效期內預計將發生的信貸損失的當前估計。要根據歷史經驗、現狀和對未來的預期來確認和計量信貸損失的計價準備。最初採納這一指導方針並未對該公司2020年1月1日採納的簡明綜合財務報表產生影響。
最近發佈的會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。我們對最近發佈的標準進行了評估，認為它們要麼不適用，要麼預計對我們的綜合財務狀況或經營結果的影響微乎其微。
美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理這簡化了包括可轉換債務在內的具有負債和股權特徵的工具的會計處理。與目前的指引相比，新準則減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，從而減少了從宿主合同中單獨確認的嵌入式轉換特徵，更多可轉換債務工具的利率更接近票面利率。新標準還修訂了“自有股票”範圍例外的衍生品指引，即如果符合某些標準，合格工具就不會被視為衍生品。此外，該標準改變了可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋每股收益計算方法。新標準從2021年12月15日或之後開始的報告期內有效，允許從2021年1月1日起提前採用。新標準要求採用完全或修改後的追溯性方法，預計不會對公司的財務報表產生影響.
2.    停產經營
2019年11月6日，本公司就北美Van Lines，Inc.(作為SIRVA Worldwide，Inc.或“SIRVA”的受讓人)收購本公司的全球員工搬遷業務Cartus Relation Services簽訂了一份買賣協議。2020年8月8日，該公司與SIRVA及其附屬公司麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司(Madison Dearborn Partners，LLC)達成了一項保密和解協議，相互駁回並解除與終止買賣協議有關的所有索賠。管理層根據ASC 360和ASC 205中的待售和停產運營指南進行了評估，並確定截至2020年9月30日，Cartus Relation Services仍然適用於待售和停產運營的會計處理。
自2019年第四季度開始，本公司滿足將Cartus搬遷服務業務的經營業績報告為非持續經營的要求。因此，與Cartus搬遷服務有關的收入(虧損)在#年合併報表中的“非持續經營淨(虧損)收入”中列報。

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目錄
顯示的所有時段的運行情況。此外，相關資產和負債在簡明綜合資產負債表中作為待售資產和負債列報。與非持續經營相關的現金流量已被分開，並計入簡明現金流量表。
下表彙總了上述非持續業務的經營結果，並反映在公司每一期的簡明綜合營業報表中的“非持續業務淨(虧損)收入”中：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
淨收入$52 $79 $152 $210 
總費用57 69 176 216 
(虧損)停業收入(5)10 (24)(6)
出售停產業務的估計虧損(A)(59)— (133)— 
非持續經營的所得税(福利)費用(18)2 (43)(1)
非持續經營的淨(虧損)收入$(46)$8 $(114)$(5)
_______________
(a)按賬面價值或公允價值中較低者持有待售資產和負債減去基於相對於公允價值合理的市場價格的任何出售成本所作的調整。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中列報的與停產業務相關的待售資產和負債如下：
 2020年9月30日2019年12月31日
持有待售的主要類別資產的賬面價值
現金和現金等價物$13 $28 
限制性現金4 3 
貿易應收賬款40 46 
搬遷應收賬款200 203 
其他流動資產10 12 
財產和設備，淨額42 36 
經營性租賃資產，淨額21 36 
商譽176 176 
商標76 76 
其他無形資產，淨額156 156 
減持待售資產的免税額(A)(155)(22)
分類為持有待售的總資產$583 $750 
持有待售的主要負債類別的賬面金額
應付帳款$45 $53 
證券化義務143 206 
經營租賃負債的當期部分6 6 
應計費用和其他流動負債78 62 
長期經營租賃負債25 29 
歸類為持有待售的總負債$297 $356 
_______________
(a)按賬面價值或公允價值中較低者持有待售資產和負債減去基於相對於公允價值合理的市場價格的任何出售成本所作的調整。

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目錄
證券化義務
上表中的證券化義務進一步細分如下：
 2020年9月30日2019年12月31日
證券化義務：
Apple Ridge Funding LLC
$137 $195 
嘉德財務有限公司
6 11 
證券化債務總額$143 $206 
Realology Group通過Apple Ridge Funding LLC獲得了一項證券化計劃下的債務。2020年6月，Realology Group將Apple Ridge Funding LLC證券化計劃下的最大借款能力從1美元下調至1美元250百萬至$200並於2020年8月將該設施延長至2021年6月。截至2020年9月30日，公司擁有200Apple Ridge Funding LLC證券化計劃下的百萬借款能力137百萬美元被利用，剩下$63百萬可用產能，但須維持足夠的搬遷相關資產以抵押證券化義務。
Realology Group通過一家名為Cartus Finding Limited的特殊目的實體，簽訂了一項協議，規定10百萬循環貸款額度和1 GB5百萬營運資金安排。2020年8月，Realology Group將現有的Cartus Finding Limited證券化計劃延長至2021年8月。截至2020年9月30日，6貸款項下的未償還借款為100萬美元13百萬可用產能，但須維持足夠的搬遷相關資產以抵押證券化義務。這些Cartus Finding Limited貸款由英國政府在這一特殊目的實體的搬遷資產擔保，因此被歸類為Realology Group的高級擔保信貸協議以及管理無擔保票據和7.625%高級擔保第二留置權票據的契約中定義的允許證券化融資。
Apple Ridge實體及Cartus Finding Limited實體為綜合特殊目的實體，用於將搬遷應收賬款及相關資產證券化。這些資產是代表RealologyGroup搬遷業務的客户預支資金產生的，目的是為員工的搬遷提供便利。這些特殊目的實體的資產不能用於支付Realology Group的一般債務。根據Apple Ridge計劃，只要沒有發生終止或攤銷事件，根據指定的搬遷管理協議產生的任何新應收賬款將出售給證券化計劃，當簽訂新的合格搬遷管理協議時，新協議將被指定給該計劃。
Apple Ridge計劃有限制性的契約和觸發事件，包括與標的資產的年齡和質量有關的業績觸發因素、外國債務人限制、多幣種限制、財務報告要求、對合並和控制權變更的限制、任何未糾正的違反RealologyGroup高級擔保信貸安排下Realology Group的高級擔保槓桿率的行為，以及Realology Group的重大債務的交叉違約。Apple Ridge證券化融資機制下觸發事件的發生可能會限制我們根據該融資機制獲得新的或現有資金的能力，或導致該融資機制的終止，這兩種情況中的任何一種都會對Cartus Relation Services和本公司的運營產生不利影響。
Realology Group從搬遷應收賬款和相關資產獲得的某些資金必須用於償還證券化義務。這些債務以#美元為抵押。193百萬美元和$200分別於2020年9月30日和2019年12月31日的基礎搬遷應收賬款和其他相關搬遷資產的百萬美元。幾乎所有與搬遷相關的資產都在交易日起12個月內變現。
根據這些安排借款所產生的利息為#美元。1百萬美元和$2截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和4百萬美元和$6截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。這些證券化債務代表浮動利率債務，其平均加權利率為3.6%和4.3分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月的1%。

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目錄
3.    商譽和無形資產
商譽和其他無限期無形資產的減值
商譽是指收購成本超過在企業合併中收購的有形資產淨值和可識別無形資產的公允價值的部分。其他壽命不定的無形資產主要由在企業合併中獲得的商標組成。商譽和其他無限期壽命資產不攤銷，但需要進行減值測試。自十月一日起，或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法全數收回時，我們的商譽及其他無限期無形資產的賬面總值須每年進行減值評估。本評估將商譽報告單位及其他無限期活期無形資產的賬面價值與其各自的公允價值進行比較，並在適當情況下將賬面價值減至公允價值。
在測試商譽時，每個報告單位的公允價值都是使用收益法(一種貼現現金流量法)進行估算的。對於其他不確定的活着無形資產，公允價值採用特許權使用費減免法進行估計。管理層利用長期現金流預測和根據終端價值假設調整的公司年度運營計劃。公司報告單位和其他無限期無形資產的公允價值是利用對未來收入、包括佣金費用在內的運營費用、市場和一般經濟狀況、行業趨勢以及管理層認為市場參與者將利用的假設(包括貼現率、資本成本、商標使用費，以及長期增長率。商標使用費是通過審查與第三方的類似商標協議來確定的。儘管管理層認為假設是合理的，但實際結果可能大相徑庭。
在2020年第一季度，本公司確定新冠肺炎疫情對未來收益的影響符合我們所有報告單位的觸發事件，因此，本公司對截至2020年3月31日的商譽和其他無限期無形資產進行了減值評估。這一評估導致確認Realology特許經營集團商標減值#美元。30百萬美元和商譽減值$413Realology Brokerage Group的100萬美元所得税優惠抵消了這一數字99100萬美元，導致Realology Brokerage Group的賬面價值淨減少美元314百萬減值的主要驅動因素是加權平均資本成本大幅上升，原因是新冠肺炎導致資本和債務市場波動，以及相關的2020年預期財務業績下調。減值費用在隨附的簡明綜合營業報表中單獨列明，屬非現金性質。
這些減值評估涉及使用會計估計和假設，如果實際結果與該等估計和假設不同，這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。為了解決這種不確定性，對關鍵估計和假設進行了敏感性分析。根據收益法，管理層在確定公司報告單位的公允價值估計時使用了關鍵的估值假設，包括基於公司對加權平均資本成本的最佳估計的貼現率和基於公司對終端增長率的最佳估計的長期增長率。
由於新冠肺炎疫情導致資本和債務市場波動，在減值評估模型中用於貼現未來現金流的加權平均資本成本大幅增加。下表將本公司2020年第一季度進行的減值評估中使用的關鍵假設與2019年第四季度進行的前一次評估進行了比較：
加權平均資本成本長期增長率
2020年第一季度2019年第四季度2020年第一季度2019年第四季度
Realology特許經營集團10.0%8.5%2.5%2.5%
Realology經紀集團11.0%9.0%2.0%2.0%
Realology標題組11.0%9.5%2.5%2.5%
鑑於貼現率的增加和2020年第一季度減值分析中預計2020年財務業績的下降，Realology特許經營集團和Realology Title Group的估計超額公允價值比賬面價值減少到7%和5%。雖然管理層認為減值測試中使用的假設是合理的，但100在其他假設不變的情況下，貼現率提高基點將導致Realology特許經營集團和Realology Title Group的商譽減損。

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目錄
關於新冠肺炎大流行的影響，未來有很大的不確定性。此外，重大的負面行業或經濟趨勢、業務中斷、資產用途的意外重大變化或計劃變化、業務業績下降、低於管理層假設的增長率、資產剝離以及公司股價和市值的持續下降可能對公允價值和關鍵估值假設產生負面影響，這些變化可能導致管理層對公允價值的估計發生變化，並對商譽或其他無限期無形資產造成重大減值。
商譽
報告單位商譽及賬面金額變動情況如下：
Realology特許經營集團Realology經紀集團現實學
標題
集團化		總計
公司
2019年12月31日的餘額$2,476 $669 $155 $3,300 
取得的商譽— — — — 
減值損失— (413)— (413)
2020年9月30日的餘額$2,476 $256 $155 $2,887 
累計減值損失(A)$1,160 $808 $324 $2,292 
_______________
(a)包括減值費用，商譽減少了$4131000萬，$2371000萬，$1,153300萬美元和300萬美元489分別為2020年第一季度、2019年第三季度、2008年第四季度和2007年第四季度。
無形資產
無形資產如下：
 截至2020年9月30日截至2019年12月31日
 毛
攜載
金額		累積
攤銷		網
攜載
金額		毛
攜載
金額		累積
攤銷		網
攜載
金額
可攤銷特許經營協議(A)$2,019 $910 $1,109 $2,019 $859 $1,160 
無限期終身-商標(B)(C)$643 $643 $673 $673 
其他無形資產
可攤銷許可協議(D)$45 $13 $32 $45 $12 $33 
可攤銷-客户關係(E)71 58 13 71 57 14 
無限期終身產權植物股(F)20 20 19 19 
可攤銷-其他(G)23 19 4 27 21 6 
其他無形資產總額$159 $90 $69 $162 $90 $72 
_______________
(a)一般在一段時間內攤銷30好多年了。
(b)主要與房地產特許經營品牌有關，這些品牌預計將在一段時間內產生未來的現金流。
(c)Realology特許經營集團的商標被減損了$30在2020年第一季度達到1.8億美元。
(d)與蘇富比國際地產有關®更好的家園和花園®正在攤銷的房地產協議50年(許可協議的合同條款)。
(e)涉及Realology Title Group和Realology Brokerage Group的客户關係。這些關係在一段時間內被攤銷2至12好多年了。
(f)在某些州，產權工廠的所有權是辦理產權保險所必需的。該公司預計將在一段時間內產生未來的現金流。
(g)由不競爭的契約組成，這些契約在其合同期內攤銷，以及其他無形資產，這些無形資產通常在以下期限內攤銷5至10好多年了。

20
目錄
無形資產攤銷費用如下：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
特許經營協議$17 $17 $51 $51 
許可協議1 1 1 1 
客户關係— — 1 2 
其他1 2 3 4 
總計$19 $20 $56 $58 
根據本公司截至2020年9月30日的可攤銷無形資產，本公司預計2020年剩餘時間的相關攤銷費用四其後各年及其後的費用約為$18百萬，$72百萬，$70百萬，$70百萬，$70百萬美元和$858分別為百萬美元。
4.    應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
 2020年9月30日2019年12月31日
應計工資總額和相關員工成本$146 $103 
應計成交量激勵措施35 35 
累算佣金52 32 
重組應計項目12 11 
遞延收入37 43 
應計利息46 18 
融資租賃負債的當期部分13 13 
由於以前的父母19 18 
其他79 77 
應計費用和其他流動負債總額$439 $350 

5.    短期和長期債務
債務總額如下：
 2020年9月30日2019年12月31日
高級擔保信貸安排：
循環信貸安排
$140 $190 
定期貸款B
1,039 1,045 
定期貸款A貸款：
定期貸款A
690 714 
7.625%高級擔保第二留置權票據540 — 
5.25%高級債券— 548 
4.875釐高級債券405 405 
9.375釐高級債券543 543 
短期和長期債務總額$3,357 $3,445 

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目錄
負債表
截至2020年9月30日，公司借款安排如下：
利息
率		期滿
日期		本金金額未攤銷貼現和發債成本淨額
高級擔保信貸安排：
循環信貸安排(1)(2)2023年2月$140 $ *$140 
定期貸款B(3)2025年2月1,050 11 1,039 
定期貸款A貸款：
定期貸款A(4)2023年2月694 4 690 
高級擔保第二留置權票據7.625%2025年6月550 10 540 
高級註釋4.875%2023年6月407 2 405 
高級註釋9.375%2027年4月550 7 543 
總計$3,391 $34 $3,357 
_______________
*與我們的循環信貸安排相關的債務發行成本被歸類為其他資產中的遞延融資資產。
(1)截至2020年9月30日，美元1,425百萬循環信貸安排的未償還借款為#美元140百萬美元，以及40百萬未開立的未開立信用證。循環信貸安排將於2023年2月到期，但由於該安排的循環性質以及條款和條件，在資產負債表上被歸類為流動貸款。2020年11月3日，公司不是的循環信貸安排下的未償還借款和#美元40百萬未開立的未開立信用證。
(2)於2020年9月30日，高級擔保信貸安排下循環貸款的利率是根據(A)經調整的倫敦銀行同業拆借利率(“倫敦銀行同業拆借利率)外加額外保證金或(B)摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的最優惠利率(“ABR“)加上額外的保證金，每種情況下都可以根據當時的優先擔保槓桿率進行調整。根據上一季度的優先擔保槓桿率，倫敦銀行同業拆借利率利潤率是2.25%和ABR利潤率是1.25截至2020年9月30日的三個月。
(3)定期貸款B規定的季度攤銷付款總額為1按原本金的年利率計算。定期貸款B項下的定期貸款利率是根據本公司的選擇：(A)調整倫敦銀行同業拆借利率加2.25%(帶倫敦銀行同業拆借利率樓層0.75%)或(B)ABR加1.25%(帶ABR樓層1.75%).
(4)定期貸款A規定按季度攤銷付款，按定期貸款A的原始本金的百分比計算，如下所示：0.6252018年6月30日至2020年3月31日每季度%；1.252020年6月30日至2021年3月31日每季度%；1.8752021年6月30日至2022年3月31日，每季百分比；以及2.502022年6月30日或之後到期的定期貸款A的餘額將於2023年2月8日到期。定期貸款A的利率是根據本公司的選擇權：(A)調整倫敦銀行同業拆借利率外加額外保證金或(B)ABR外加額外保證金，每種情況下都可以根據當時的高級擔保槓桿率進行調整。根據上一季度的高級擔保槓桿率，倫敦銀行同業拆借利率利潤率是2.25%和ABR利潤率是1.25截至2020年9月30日的三個月。
到期表
截至2020年9月30日，2020年剩餘時間和未來每一年長期借款的總到期量四年了具體如下：
年金額
剩餘2020年(A)$152 
202162 
202281 
2023982 
202411 
_______________
(a)剩餘的2020年包括總額為$的攤銷付款9百萬美元和$3百萬美元，分別用於定期貸款A和定期貸款B的便利，以及#140循環信貸安排項下百萬的左輪手槍借款，將於2023年2月到期，但由於該安排的循環性質以及條款和條件，在資產負債表上被歸類為流動借款。長期債務的當前部分為#美元。198簡明綜合資產負債表上顯示的百萬美元包括四個季度的攤銷付款，總額為#美元47百萬美元和$11百萬美元，分別用於定期貸款A和定期貸款B便利，以及#140循環信貸機制下的百萬左輪手槍借款。

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優先擔保信貸協議和定期貸款A協議
本公司於二零一三年三月五日之經修訂及重訂之信貸協議(“高級擔保信貸協議”)適用於本公司之優先擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”，包括“循環信貸安排”及“定期貸款B”)，而日期為2015年10月23日並經不時修訂之定期貸款A協議(“定期貸款A協議”)適用於優先擔保定期貸款A信貸安排(“定期貸款A協議”)，該等協議適用於本公司之優先擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”，包括“循環信貸安排”及“定期貸款B”)，而日期為2015年10月23日並經不時修訂之定期貸款A協議(“定期貸款A協議”)則適用於優先擔保定期貸款A信貸安排(“定期貸款A協議”)。
高級擔保信貸安排
高級擔保信貸安排包括：
(a)發放的定期貸款B的原始本金總額為#美元。1,080百萬美元，到期日為2025年2月。定期貸款B的季度攤銷付款總額為1初始本金總額的年利率%。定期貸款B項下的定期貸款利率根據Realology Group的選擇進行調整倫敦銀行同業拆借利率加2.25%(帶倫敦銀行同業拆借利率樓層0.75%)或ABR加1.25%(帶ABR樓層1.75%)；以及
(b)a $1,425百萬循環信貸安排，到期日為2023年2月，其中包括125百萬信用證次融資。循環信貸安排下循環貸款的利率是根據RealologyGroup的選擇進行調整的。倫敦銀行同業拆借利率或ABR外加根據公司當時的高級擔保槓桿率進行以下調整的額外保證金：
高級擔保槓桿率適用的LIBOR保證金適用的ABR利潤率
大於3.50到1.002.50%1.50%
小於或等於3.50至1.00但大於或等於2.50至1.00
2.25%1.25%
小於2.50到1.00但大於或等於2.00到1.00
2.00%1.00%
低於2.00到1.001.75%0.75%
高級擔保信貸協議項下的債務在法律允許的範圍內由Realology Group、Realology Intermediate及其所有國內子公司(某些被排除的子公司除外)的幾乎所有資產擔保。
Realology Group的高級擔保信貸協議包含金融、肯定和負面契約，並要求Realology集團保持(只要循環信貸安排未償還)高級擔保槓桿率。
2020年7月24日，Realology Group對《高級擔保信貸協議》和《定期貸款A協議》(本文統稱為《修訂》)進行了修訂，要求Realology集團維持不超過高級擔保槓桿率的水平6.50至1.00從2020年第三季度開始，到2021年第二季度(包括第二季度)。在2021年第二季度之後，允許的最高高級擔保槓桿率將降至5.50至1.002021年第三季度，並在此之後卸任0.25以季度為基礎4.75至1.00(這是修正案生效前的適用水平)在2022年第二季度及之後。
修正案還收緊了從2020年7月24日開始的某些其他契約，直到公司發佈2021年第三季度的財務業績，並同時向貸款人提交高級職員證書，證明遵守了季度財務契約，但須提前終止，即“契約期限”。如果Realology Group的高級擔保槓桿率不超過5.50至1.00在截至2021年6月30日的財政季度，契約期將在公司向貸款人交付該期間的合規證書時結束；然而，在任何一種情況下，如上所述的高級擔保槓桿率的逐步降低都將繼續適用。在此期間修訂的公約包括減少或取消某些類型的額外債務、留置權、限制性付款(包括股息和股票回購)、投資(包括收購和合資企業)和自願次級債務償還。只要優先擔保槓桿率不超過，公司也可以隨時選擇終止契約期。4.75至1.00截至已發佈財務報表的最近一個季度。在這種情況下，槓桿率將重置至修訂前的水平4.75至1.00之後。
截至2020年9月30日，Realology Group被要求保持不超過的高級擔保槓桿率6.50至1.00。槓桿率每季度測試一次，而不考慮未償還的借款金額和簽發的信用證。

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在測試日期的循環信貸安排下。高級擔保淨債務總額不包括證券化債務、7.625%高級擔保第二留置權票據或我們的無擔保債務(包括無擔保票據)。截至2020年9月30日，Realology Group遵守高級擔保槓桿率公約高級擔保槓桿率為2.29至1.00。關於2020年第三季度高級擔保槓桿率的計算，請參閲第一部分，第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-適用於我們的高級擔保信貸安排和定期貸款A安排的高級擔保槓桿率。
定期貸款A類貸款
這筆A美元的定期貸款7502023年2月到期的百萬美元按定期貸款A原始本金的百分比進行季度攤銷，具體如下：0.6252018年6月30日至2020年3月31日每季度%；1.252020年6月30日至2021年3月31日每季度%；1.8752021年6月30日至2022年3月31日，每季百分比；以及2.502022年6月30日或之後到期的定期貸款A的餘額將於2023年2月8日到期。定期貸款A的利率是根據公司選擇的調整後的LIBOR或ABR加上額外的保證金，並根據公司當時的優先擔保槓桿率進行以下調整：
高級擔保槓桿率適用的LIBOR保證金適用的ABR利潤率
大於3.50到1.002.50%1.50%
小於或等於3.50至1.00但大於或等於2.50至1.00
2.25%1.25%
小於2.50到1.00但大於或等於2.00到1.00
2.00%1.00%
低於2.00到1.001.75%0.75%
定期貸款協議包含的契約與高級擔保信貸協議中的契約基本相似。2020年7月24日生效的定期貸款A協議修正案包含的條款與高級擔保信貸協議修正案中的條款基本相似。
高級擔保第二留置權票據
在……裏面2020年6月，Realology Group發行了$550百萬7.625%高級擔保第二留置權票據。這個7.625%高級擔保第二留置權票據於2025年6月15日到期，利息每半年支付一次，從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日支付一次。
這個7.625%高級擔保第二留置權票據由Realology Intermediate和Realology Group的每一家國內子公司(某些除外實體除外)以優先擔保的第二優先順序提供擔保，這些子公司是RealologyGroup的高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下的擔保人，以及其某些未償還債務證券。這個7.625%高級擔保第二留置權票據也由Realology Holdings在無擔保的高級從屬基礎上提供擔保。這個7.625%高級擔保第二留置權票據的抵押品基本上與Realology Group在其高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下的現有第一留置權義務的抵押品基本相同。
管理的契約7.625%高級擔保第二留置權票據包含各種契約，這些契約限制Realology Intermediate、Realology Group和Realology Group的受限子公司採取某些行動的能力，這些契約有許多重要的例外和限制條件。這些契諾與管限9.3752027年到期的優先債券百分比，詳情見無擔保票據下面。
無擔保票據
2020年6月，該公司將所得款項淨額全部用於5501000萬美元7.625%高級擔保第二留置權票據，連同手頭現金，用於贖回所有未償還的債券5.252021年到期的優先票據百分比，並支付相關利息、保費、費用和開支。
這個4.875高級票據百分比和9.375%優先債券(統稱為“無抵押債券”)是Realology Group的無抵押優先債務，分別於2023年6月1日和2027年4月1日到期。無抵押債券的利息每半年支付一次，日期為六月一日及十二月一日4.875高級債券；在4月1日及10月1日發出的儲税券；9.375高級註釋百分比。
無抵押票據由Realology Group的每一家國內子公司在無抵押優先基礎上提供擔保，這些子公司是高級擔保信貸安排、定期貸款A安排和Realology Group的未償還債務證券的擔保人，並由Realology Holdings在無擔保優先順序的基礎上提供擔保。

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管理無擔保票據的契約包含各種負面契約，這些契約限制了Realology Group及其受限制的子公司採取某些行動的能力，這些契約受到一些重要的例外和限制條件的約束。這些契約包括對Realology Group及其受限制子公司的以下能力的限制：(A)產生或擔保額外債務，或發行不合格股票或優先股，(B)向股東支付股息或分配，(C)回購或贖回股本，(D)進行投資或收購，(E)限制某些子公司向Realology Group支付股息或其他付款的能力，(F)與關聯公司進行交易，(G)(I)轉讓或出售資產(包括附屬公司的股本)及(J)預付、贖回或回購優先於無抵押票據的債務。
契約中管限9.375%優先票據與管理其他無擔保票據的契約中的契約基本相似，但有一些例外，包括與Realology Group支付限制性付款的能力有關的幾項變化，特別是其回購股票和支付股息的能力。具體地説，(A)限制支付的累計信貸籃子(I)被重置為零並從2019年1月1日開始構建，(Ii)構建於25綜合淨收入的百分比(定義見管理9.375綜合槓桿率(定義見下文)等於或大於4.0至1.0(及50綜合淨收入的百分比4.0至1.0)，並與管理其他無抵押票據的契據一致，減去100當合並淨收入為赤字時，不得使用赤字的%；(Iii)當合並槓桿率等於或大於時，不得使用4.0至1.0(B)$100百萬一般限制性支付籃子只能用於限制性投資(定義見9.375%高級附註)；。(C)管限9.375高級票據百分比要求綜合槓桿率小於3.0至1.0使用無限一般限制性付款籃子(這種付款將減少累積信貸籃子，但不低於零)；及(D)管理9.375%高級票據包含一個新的受限付款籃子，最高可用於$45每一日曆年有數百萬的分紅。
綜合槓桿率是用Realology Group的總淨債務除以往績四個季度的EBITDA來衡量的。EBITDA，如管理9.375根據高級擔保信貸協議及定期貸款A協議(但不包括契約)，本公司應僅為計算符合優先擔保槓桿率的綜合淨收入的目的而從綜合淨收入的定義中計入可歸因於非持續業務(待剝離)的税後淨收益或虧損(未剝離)，這與按高級擔保信貸協議及定期貸款A協議(但不包括契約)按備考基準計算EBITDA基本相似。合同項下的淨債務是Realology Group的總債務減去(I)超過限制性現金的現金和現金等價物以及(Ii)#美元。200在測量3月1日至5月31日期間的某一日期的比率時，允許進行百萬次季節性調整。
提前清償債務的損益
截至2020年9月30日止九個月，本公司因提前清償債務錄得虧損#美元。8百萬美元，作為發行美元的結果550百萬美元7.6252025年到期的高級擔保第二留置權票據和贖回$550百萬美元5.252021年6月到期的優先債券百分比。
截至2019年9月30日止九個月內，本公司因提前清償債務錄得收益#美元。5百萬其中包括一美元10百萬美元的回購收益932019年第三季度4.875釐高級債券中的400萬美元，部分被1美元抵消5百萬虧損aIt‘這是再融資的結果2019年第一季度的交易量.
6美國降低了重組成本。
重組費用為$13百萬美元和$38截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和11百萬美元和$29截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的重組費用構成如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020 201920202019
人事相關費用(1)$3 $4 $10 $17 
設施相關成本(2)10 6 28 11 
其他重組成本(3)— 1 — 1 
重組費用總額(4)$13 $11 $38 $29 

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_______________
(1)與人事有關的成本包括提供給被解僱員工的遣散費和過渡期間的重複工資成本。
(2)與設施相關的成本包括與計劃中的設施關閉相關的成本，如合同終止成本、在合同剩餘期限內將繼續產生的租賃資產的攤銷(不會給公司帶來經濟利益)、資產處置的加速折舊以及其他與設施和員工搬遷相關的成本。
(3)其他重組成本包括主要計入公司及其他業務分部的專業費用、顧問費及與重組活動有關的其他成本。
(4)截至2020年9月30日的三個月的重組費用與設施和運營效率計劃有關。截至2020年9月30日的9個月的重組費用包括$36與設施和運營效率計劃相關的百萬美元和2與領導層調整和其他重組活動計劃相關的100萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的重組費用包括$10百萬美元和$25分別與設施和運營效率計劃相關的百萬美元和1百萬美元和$4分別與之前的重組計劃相關的100萬美元。
設施和運營效率計劃
從2019年第一季度開始，該公司開始實施一項計劃，以加快辦公室整合，以降低店面成本，並提高其他運營效率以提高盈利能力。此外，該公司還啟動了一項計劃，改革和集中運營支持的某些方面，並從營銷和技術角度推動改變為其附屬獨立銷售代理商提供服務的方式，以幫助這些代理商提高生產率，使他們的業務更有利可圖。2019年第三季度，由於之前的親和力計劃的結束，該公司削減了員工人數。2019年第四季度，該公司擴大了運營效率計劃，將重點放在勞動力優化上。這一勞動力優化計劃的重點是整合相似或重疊的角色，減少層次結構的數量，並簡化工作和決策。此外，在2019年底，該公司擴大了這些戰略計劃，從而在2020年帶來了額外的運營和設施相關效率。此外，由於新冠肺炎危機期間發現的機會，公司正在評估其目前的辦公空間需求，並計劃過渡到讓更多員工在遠程工作環境中工作。因此，預計將在2020年第四季度和2021年確定並實施額外的設施和運營效率。
以下是與設施和運營效率計劃相關的期初和期末準備金餘額的對賬：
人事相關成本與設施相關的成本總計
2019年12月31日的餘額$6 $5 $11 
重組費用(1)10 26 36 
已支付或以其他方式解決的訟費(14)(19)(33)
2020年9月30日的餘額$2 $12 $14 
_______________
(1)此外，該公司還產生了額外的$17在截至2020年9月30日的9個月內，與設施和運營效率計劃相關的設施相關資產減值成本為100萬美元。
下表按與設施和運營效率計劃相關的成本類型顯示了當前預計發生的總成本：
預計將發生的總金額(1) 發生的金額
迄今		 待發生的總金額(%1)
人事相關成本$34 $31 $3 
與設施相關的成本73 42 31 
其他重組成本1 1 — 
總計$108 $74 $34 
_______________
(1)與設施相關的成本包括在設施和運營效率計劃下可能發生的租賃資產減值。

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下表顯示了與設施和運營效率計劃相關的可報告部門目前預計發生的總成本：
預計將產生的總金額 發生的金額
迄今		 尚待支付的總金額
Realology特許經營集團$5 $5 $— 
Realology經紀集團84 55 29 
Realology標題組5 5 — 
公司和其他14  9 5 
總計$108 $74 $34 
領導層調整和其他重組活動
從2018年第一季度開始，公司開始實施一項計劃，以推動業務向前發展，提升股東價值。該計劃的關鍵方面包括高級領導層的調整，加強對技術和人才的關注，以及進一步關注辦公室佔地面積和其他業務效率。與重組計劃有關的活動已經完成。截至2019年12月31日，剩餘負債為$5百萬在截至2020年9月30日的9個月內，公司發生了與設施相關的成本$2百萬美元，已支付或已結清的訟費為$4百萬美元，產生剩餘的應計項目$3百萬
7.    權益
Realology Holdings的簡明綜合權益變動表
截至2020年9月30日的三個月
普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失非控股權益總股本
股份金額
2020年6月30日的餘額115.4 $1 $4,847 $(3,171)$(56)$4 $1,625 
淨收入— — — 98 — 1 99 
其他綜合收益— — — — 1 — 1 
以股票為基礎的薪酬— — 9 — — — 9 
發行股份以歸屬股權獎勵0.1 — — — — — — 
因股權獎勵而被扣繳税款的股票(0.1)— — — — — — 
分紅— — — — — (1)(1)
2020年9月30日的餘額115.4 $1 $4,856 $(3,073)$(55)$4 $1,733 
截至2019年9月30日的三個月
普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失非控股權益總股本
股份金額
2019年6月30日的餘額114.3 $1 $4,837 $(2,537)$(51)$3 $2,253 
淨(虧損)收入— — — (113)— 1 (112)
其他綜合損失— — — — (1)— (1)
以股票為基礎的薪酬— — 10 — — — 10 
宣佈的股息($0.09每股)
— — (10)— — — (10)
2019年9月30日的餘額114.3 $1 $4,837 $(2,650)$(52)$4 $2,140 
 截至2020年9月30日的9個月
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		非
控管
利益		總計
權益
股份金額
2019年12月31日的餘額114.4 $1 $4,842 $(2,695)$(56)$4 $2,096 
淨(虧損)收入— — — (378)— 2 (376)
其他綜合收益— — — — 1 — 1 
以股票為基礎的薪酬
— — 19 — — — 19 
發行股份以歸屬股權獎勵1.6 — — — — — — 
因股權獎勵而被扣繳税款的股票(0.6)— (5)— — — (5)
分紅— — — — — (2)(2)
2020年9月30日的餘額115.4 $1 $4,856 $(3,073)$(55)$4 $1,733 

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目錄
 截至2019年9月30日的9個月
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		非
控管
利益		總計
權益
股份金額
2018年12月31日的餘額114.6 $1 $4,869 $(2,507)$(52)$4 $2,315 
淨(虧損)收入— — — (143)— 2 (141)
普通股回購
(1.2)— (20)— — — (20)
以股票為基礎的薪酬
— — 25 — — — 25 
發行股份以歸屬股權獎勵1.3 — — — — — — 
因股權獎勵而被扣繳税款的股票(0.4)— (6)— — — (6)
宣佈的股息($0.27每股)
— — (31)— — (2)(33)
2019年9月30日的餘額114.3 $1 $4,837 $(2,650)$(52)$4 $2,140 
Realology集團的簡明綜合權益變動表
由於RealologyGroup的經營業績與Realology Holdings的經營業績一致，公司沒有包括Realology Group的股本變動表，因為RealologyGroup的所有收入和支出都流向了Realology Holdings，而且RealologyHoldings層面沒有任何遞增活動。Realology Group和Realology Holdings的唯一不同之處在於，1Realology Holdings的股本中普通股面值為100萬歐元，包含在Realology Group的股本中的額外實收資本中。
股票回購
根據公司董事會事先授權回購的公司普通股股票已註銷，並未在合併財務報表中作為庫存股單獨列示。回購和註銷的股份的面值從普通股中扣除，超出面值的購買價格首先從任何可用的額外實收資本中扣除，其餘部分計入留存收益。回購股份所產生的直接成本計入股份總成本。
公司董事會批准了一項高達$的股票回購計劃275百萬，$300百萬，$350百萬美元和$1752016年2月、2017年、2018年和2019年分別為公司普通股百萬股。
2019年第一季度，公司回購並退役1.2百萬股普通股，價格為$20百萬美元，加權平均市場價格為$17.21每股。自2019年以來，本公司沒有根據股份回購計劃回購任何股份，2020年5月，本公司董事會終止了其流通股回購計劃。
根據高級抵押信貸協議及定期貸款A協議的修訂，以及管限無抵押票據及7.625%高級抵押第二留置權票據的契約中的限制性契約，本公司於契約期內不得購回股份。請參閲註釋5。“短期和長期債務—高級擔保信貸協議和定期貸款A協議“ 和 "—在簡明合併財務報表中的“無擔保票據”一節中，請參閲“無擔保票據”一節，以獲取更多信息。
基於股票的薪酬
於2020年第一季度，本公司授予與以下項目相關的限制性股票單位0.7百萬股，加權平均授予日期公允價值為$9.70以及與以下項目相關的績效股票單位0.9百萬股，加權平均授予日期公允價值為$9.23。該公司以限制性股票單位的形式授予所有基於時間的股權獎勵，這些股票在三年內須按差餉歸屬。
在2020年第一季度，該公司沒有向某些員工發放基於股票的薪酬，而是發行了$18在三年內每年授予100萬美元的有時間授予的現金獎勵，$6百萬現金結算的長期績效獎勵，這些獎勵與累積的自由現金流目標掛鈎，這些目標將在三年績效週期結束時根據績效指標和美元的成就授予3根據Realology股價的變化，將在三年業績週期結束時獲得100萬現金結算的獎勵。

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目錄
8.    每股收益(虧損)
可歸因於Realology Holdings的每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)是根據Realology控股公司股東應佔淨收益(虧損)除以該期間的基本加權平均流通股計算得出的。每股攤薄收益(虧損)按基本計算方法計算，同時計入期內已發行的所有攤薄潛在普通股和普通股等價物。Realology Holdings使用庫存股方法來反映未歸屬股票獎勵和未行使期權的潛在稀釋效應。下表列出了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
(單位為百萬，每股數據除外)2020201920202019
分子：
每股收益(虧損)的分子-持續經營
持續經營的淨收益(虧損)$145 $(120)$(262)$(136)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(1)(1)(2)(2)
可歸因於Realology Holdings的持續經營淨收益(虧損)$144 $(121)$(264)$(138)
每股收益(虧損)的分子--非持續經營
非持續經營的淨(虧損)收入$(46)$8 $(114)$(5)
Realology Holdings股東應佔淨收益(虧損)$98 $(113)$(378)$(143)
分母：
加權平均已發行普通股(計算每股基本收益(虧損)的分母)115.4 114.3 115.2 114.2 
股票薪酬的稀釋效應(A)(B)1.3 — — — 
加權平均已發行普通股(計算稀釋後每股收益(虧損)的分母)116.7 114.3 115.2 114.2 
Realology Holdings股東應佔每股基本收益(虧損)：
持續經營的基本每股收益(虧損)$1.25 $(1.06)$(2.29)$(1.21)
非持續經營的每股基本(虧損)收益(0.40)0.07 (0.99)(0.04)
每股基本收益(虧損)$0.85 $(0.99)$(3.28)$(1.25)
Realology Holdings股東應佔稀釋後每股收益(虧損)：
持續經營的稀釋後每股收益(虧損)$1.23 $(1.06)$(2.29)$(1.21)
非持續經營的稀釋(虧損)每股收益(0.39)0.07 (0.99)(0.04)
稀釋後每股收益(虧損)$0.84 $(0.99)$(3.28)$(1.25)
_______________
(a)截至2020年9月30日的三個月不包括8.3為獎勵股權而發行的百萬股普通股，其中包括基於實現目標金額的業績股單位，這些單位對稀釋後每股收益的計算具有反攤薄作用。
(b)本公司於截至2020年9月30日止九個月及截至2019年9月30日止三個月及九個月持續經營錄得淨虧損，因此在計算每股攤薄虧損時不計入激勵性股權獎勵的影響，因為計入該等金額是反攤薄的。.
9.    承諾和或有事項
訴訟
該公司參與與據稱的合同糾紛、商業慣例、知識產權和其他商業、僱傭、監管和税務事宜有關的索賠、法律訴訟、替代糾紛解決和政府調查。這類事件的例子包括但不限於指控：
•Realology Brokerage Group或關聯特許經營商聘用的獨立住宅房地產銷售代理-根據某些州或聯邦法律-可能是僱員，而不是獨立承包商，以及

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目錄
因此，他們或監管機構可以就違約、工資和工時分類索賠、不當解僱、失業和工人補償向RealologyBrokerage Group提出索賠，並可以要求員工獲得福利、補發工資、加班、賠償、與分類做法有關的罰款和費用報銷，或者作為關聯特許經營商的獨立銷售代理的所謂聯合僱主，向Realology特許經營集團提出類似索賠；
•關於其他勞動法事項，包括其他類型的工人分類索賠以及工資和工時索賠以及報復性索賠；
•關於反壟斷和反競爭事項；
•根據實際代理理論或表見代理理論，本公司對特許經營商的行為負有替代責任；
•現任或前任特許經營商違反特許經營協議，包括不當終止；
•涉嫌違反RESPA或州房地產法；
•與《電話消費者保護法》相關的索賠，包括自動撥號器索賠；
•就房地產經紀業務或其他專業服務方面的疏忽、失實陳述或違反受託責任，以及與上市信息和房地產歷史有關的其他經紀業務索賠，對公司所有的經紀業務提出的一般索賠；
•與版權法有關的侵權行為，包括指控在未經版權所有者同意的情況下在網站或營銷材料上不當使用受版權保護的照片的侵權行為；
•關於違反向殘疾消費者提供網站和其他服務的義務；
•關於一般針對所有權代理人的索賠，主張代理人知道或本應知道交易是欺詐性的，或者代理人在處理所有權瑕疵或進行和解方面玩忽職守；
•關於信息安全和網絡犯罪，包括根據新的和新興的數據隱私法提出的與保護客户、僱員或第三方信息有關的索賠，以及與挪用Homesale交易結算資金有關的索賠；以及
•與一般欺詐索賠有關的案件。
工人分類訴訟
Whitlach訴Premier Valley，Inc.d/b/a Century 21 M&M和Century 21 Real Estate LLC案(加州高級法院，斯坦尼斯勞斯縣)。這是原告詹姆斯·惠特拉克(James Whitlach)於2018年12月20日對Premier Valley Inc.提起的集體訴訟，Premier Valley Inc.是一家21世紀房地產(Century 21 Real Estate)獨立擁有的特許經營商，業務名稱為21世紀M&M(Century 21 M&M)。起訴書還指出，該公司的全資子公司、世紀21房地產公司(Century 21 Real Estate)的特許經營商Century 21 Real Estate LLC被指控為該特許經營商的獨立銷售代理的聯合僱主，並尋求認證一個可能包括21世紀M&M和21世紀在加州的所有代理的類別。2019年2月，原告修改了他的起訴書，根據加州私人總檢察長法案(Paga)提出索賠。法院在2019年6月駁回了原告的非Paga索賠，沒有造成損害，原告繼續作為Paga定義的所謂“受屈僱員”的代表繼續其Paga索賠。作為這樣的代表，原告要求Paga中聲稱受到傷害的員工可以獲得的所有非個人化救濟，以及律師費。根據加利福尼亞州的法律，Paga的索賠通常不受仲裁，可能會以額外處罰的形式暴露出來。
在法院批准被告對原告修正後的訴狀提出抗辯後(經許可重新抗辯)，原告於2020年6月提交了第二份修正後的訴狀，提出了根據《行政程序法》所稱民事處罰的一個訴因。在第二份修訂後的起訴書中，原告繼續聲稱，Century 21 M&M將其所有獨立房地產經紀人、銷售人員、銷售專業人員、經紀人助理和其他類似職位錯誤歸類為獨立承包商，未支付最低工資，未提供用餐和休息時間，未及時支付工資，未保存適當記錄，未提供適當的工資報表，非法扣除工資，並未償還原告和假定的階層與業務相關的費用，導致違反了加州勞動法。21世紀M&M於2020年8月3日對修改後的訴狀提出異議，21世紀提交了合併訴狀(或者提出動議，要求撤銷修改後的訴狀的某些部分)。此案提出了以前未提起訴訟的各種索賠，Paga索賠增加了額外的訴訟、財務和運營不確定性。
房地產業訴訟
Moehrl，Cole，Darnell，Nager，Ramey，SawBill Strategic，Inc.，Umpa和Rah訴全國房地產經紀人協會，Realology Holdings Corp.，HomeServices of America，Inc.，BHH Affiliates，LLC，The Long&Foster Companies，Inc.，RE/

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目錄
Max LLC和凱勒·威廉姆斯房地產公司(Keller Williams Realty，Inc.)(美國伊利諾伊州北區地區法院)本修正後的推定集體訴訟起訴書(“修正後的模型投訴“)，於2019年6月14日提交，(I)合併模型和鋸嘴鳥在我們的表格10-Q中報告的截至2019年3月31日期間的訴訟，(Ii)增加了某些原告和被告，以及(Iii)是對2019年5月17日在上一次訴訟中提交的單獨的駁回動議的迴應模型NAR和本公司(以及之前提到的其他被告)各自提起的訴訟模型投訴)。
在修訂後的模型在起訴書中，原告指控被告參與持續合同、合併或合謀不合理地限制貿易和商業，違反了謝爾曼法第1條，因為被告NAR據稱為多個上市服務及其會員經紀人制定了強制性反競爭政策，要求經紀人在掛牌房產時提出買方經紀人補償要約。原告進一步聲稱，佣金分享規定代表賣方的經紀人分享或向代表買方的經紀人支付一部分佣金是反競爭的，違反了謝爾曼法，被告特許經營商與NAR合謀，要求各自的特許經營商遵守NAR的政策和道德準則。原告尋求永久禁令，禁止被告要求賣房者支付買家經紀人佣金或以其他方式限制買家經紀人之間的競爭，賠償損害賠償金和/或恢復原狀，律師費和訴訟費用。2019年10月，美國司法部(Department Of Justice)就此事提交了一份利益聲明，用他們的話説，是為了糾正被告全美房地產經紀人協會(NAR)對2008年美國和NAR之間的同意法令的不準確描述。法院於2020年5月30日臨時批准了任命該案首席律師的動議。2020年10月2日，法院駁回了NAR和本公司(以及修正案中點名的其他被告)於2019年8月分別提出的駁回動議模型投訴)。
Sitzer和Winger訴全國房地產經紀人協會、Realology Holdings Corp.、HomeServices of America，Inc.、RE/Max Holdings，Inc.和Keller Williams Realty，Inc.(美國密蘇裏州西區地區法院)這是原告約書亞·西澤(Joshua Sitzer)和艾米·温格(Amy Winger)於2019年4月29日提起並於2019年6月21日修訂的針對NAR、本公司、美國家庭服務公司(HomeServices of America，Inc.)、RE/Max Holdings，Inc.和凱勒·威廉姆斯房地產公司(Keller Williams Realty，Inc.)的集體訴訟。起訴書中包含的指控與凱勒·威廉姆斯房地產公司(Keller Williams Realty，Inc.)基本相似，並根據謝爾曼法尋求相同的救濟模型訴訟。這個西澤訴訟僅限於對密蘇裏州的指控和救濟，幷包括因涉嫌違反密蘇裏州《商品銷售行為法》(MMPA)而提起的另一項訴訟。2019年8月22日，法院駁回了被告提出的移交西澤2019年10月16日，美國伊利諾伊州北區地區法院駁回了NAR和本公司(以及其他被點名的經紀公司/特許經營被告)分別提起的駁回這起訴訟的動議。2019年9月，司法部提交了一份關於此事的利益和出庭聲明，目的與模型並於2020年7月要求我們向他們提供為其生產的所有材料西澤。原告和被告之間的發現正在進行中。
魯賓斯坦，諾蘭訴全國房地產經紀人協會，房地產控股公司，Coldwell Banker，蘇富比投資房地產公司，以及美國房屋服務公司(HomeServices of America，Inc.)。(美國康涅狄格州地區法院)。在這起訴訟中，原告對與買方經紀人賠償有關的相同NAR政策提出異議。模型和西澤這很重要，但聲稱被指控的陰謀傷害了買家(而不是賣家)，是聯邦敲詐勒索違規行為(而不是違反聯邦反壟斷法)。2020年10月29日，原告向法院提交了一份聲明，概述了涉嫌的敲詐勒索違規行為。
證券訴訟
Tanaskovic訴Realology Holdings Corp.等。艾爾(美國新澤西州地區法院)。這是原告薩薩·塔納斯科維奇(Sasa Tanaskovic)於2019年7月11日對該公司及其某些現任和前任高管提起的集體訴訟。訴訟指控該公司違反了交易所法案第10(B)、20(A)和10b-5條，涉及該公司對其業務、運營和前景所作的虛假和誤導性陳述。原告要求對2017年2月24日至2019年5月22日期間購買公司普通股的人進行補償性損害賠償，以及律師費和費用。2019年11月7日，國際操作工程師聯合會-僱主建築業退休信託基金的當地人302和612被任命為主要原告。首席原告於2020年3月6日提交了修改後的起訴書。本公司於2020年8月3日提出駁回修改後的申訴的動議，原告於2020年9月17日提出反對該動議，本公司於2020年11月2日提交答辯狀。
弗裏德訴Realology Holdings Corp.，等人。(美國新澤西州地區法院)。這是原告亞當·弗裏德(Adam Fry)於2019年10月23日對公司(名義上的被告)以及公司的某些現任和前任高管和董事會成員(作為被告)提起的推定衍生訴訟。這起訴訟指控存在違規行為。

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目錄
本公司違反交易所法案第14(A)條的規定，違反受託責任(其中包括)本公司就其業務、營運及前景作出的涉嫌虛假及誤導性陳述，以及不當得利申索。原告要求賠償損失、歸還不當賠償、對公司的公司治理和內部程序進行某些改革以及律師費和費用等。2019年12月23日，法院批准了一項動議，擱置此案，等待法院採取進一步行動塔納斯科維奇物質。
本公司對上述每一事項中的指控提出異議，並將積極為這些行動辯護。考慮到這些案件都處於早期階段，我們無法估計這起訴訟可能造成的合理損失範圍。
本公司相信，在適當的情況下，它已就法律事項進行了充分的應計。本公司記錄了法律事項的訴訟應計費用，這些費用既有可能發生，也有可估量的。
訴訟和其他糾紛本質上是不可預測的，受到很大不確定性的影響，可能會出現不利的解決方案。此外，集體訴訟的辯護成本可能很高，根據班級規模和索賠的不同，和解的成本也可能很高。因此，公司可能會因負債大大超過應計金額而做出判決或就索賠達成和解，這些和解可能會對公司在任何特定時期的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
* * *
公司發起的訴訟
Realology Holdings Corp.訴SIRVA Worldwide，Inc.、北美Van Lines，Inc.、麥迪遜迪爾伯恩資本合夥公司VII-A，L.P.、麥迪遜迪爾伯恩資本合夥公司VII-C，L.P.和麥迪遜迪爾伯恩資本合夥公司第七執行-A，L.P.(特拉華州衡平法院)。2020年8月8日，本公司與SIRVA，Inc.、SIRVA Worldwide，Inc.(以下簡稱SIRVA Worldwide)及其附屬公司麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司(Madison Dearborn Partners，LLC)達成保密和解協議，相互駁回並解除與2019年11月6日與北美Van Lines，Inc.(作為SIRVA Worldwide的受讓人)就出售本公司員工安置服務業務Cartus Corporation簽訂的買賣協議終止有關的所有索賠
Realology Holdings Corp.、NRT New York LLC(d/b/a The Corcoran Group)、蘇富比國際房地產公司(Sotheby‘s International Realty，Inc.)、Coldwell Banker住宅經紀公司、Coldwell Banker Residential Real Estate LLC、NRT West，Inc.、Martha Turner Properties，L.P.以及Better Home and Gardens Real Estate LLC訴Urban Compass，Inc.和Compass，Inc.。(紐約縣紐約最高法院)。2019年7月10日，本公司及其部分子公司對Urban Compass，Inc.和Compass，Inc.(統稱“Compass”)提起訴訟，指控他們挪用商業祕密；侵權幹擾合同；故意和侵權幹擾預期的經濟優勢；違反紐約普通法下的不正當競爭；違反加州不正當競爭法、商業和職業法典17200節。序列號。(不正當競爭)；違反紐約一般商法第349條(欺騙性行為或做法)；違反紐約一般商法第350和350-a條(虛假廣告)；轉換；以及協助和教唆違約。除其他事項外，本公司尋求實際和補償性損害賠償、禁令救濟以及律師費和費用。該公司隨後修改了起訴書(除其他事項外，撤銷了協助和教唆違約的罪名，並增加了誹謗罪)。從2019年9月開始，Compass提出了一系列動議，但遭到了公司的反對，包括駁回動議和強制仲裁涉及柯克蘭的某些索賠的動議。2020年6月，在之前駁回了Compass提出的駁回動議的某些部分後，法院駁回了駁回動議的餘地，並駁回了Compass提出的強制仲裁的無意義動議，允許本公司修改其訴狀中與Corcoran獨家上市有關的指控，以澄清訴訟中尋求的索賠和損害賠償。該公司於2020年7月提交了修訂後的申訴。2020年9月24日，Compass提交了一項動議，要求對公司修改後的訴狀中的某些索賠進行仲裁，這些索賠涉及或據稱與柯克蘭和蘇富比國際房地產公司(Sotheby‘s International Realty)有關, 公司
* * *
在我們的正常業務過程中，該公司還涉及其他一些索賠和法律訴訟。此類訴訟、監管行動和其他訴訟可能包括但不限於與知識產權、商業安排、特許經營安排、經紀人的受託責任、標準經紀糾紛(如未能披露準確的面積或物業中隱藏的缺陷，如模具)、基於個人或實體行為的替代責任(包括特許經營商和獨立銷售代理、反壟斷)有關的訴訟。

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目錄
這些索賠包括：反競爭索賠、一般欺詐索賠(包括與第三方從經紀交易中挪用資金有關的電信欺詐)、勞動法索賠，包括挑戰將獨立銷售代理歸類為獨立承包商的索賠、與工資和工時相關的索賠、與新冠肺炎疫情及其政府和監管指令相關的商業行動相關索賠，以及對違反RESPA、州消費者欺詐法規或聯邦消費者保護法規的索賠。雖然這類索賠和法律行動的結果無法確切預測，但根據我們目前掌握的信息，我們不認為目前針對該公司的訴訟的最終結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，隨着政府法律法規對數據泄露通知以及數據隱私和保護義務的要求越來越高，與這些法律相關的索賠可能會變得更加常見。雖然大多數訴訟涉及對本公司的索賠，但本公司不時也會發起訴訟，包括對前僱員、特許經營商和競爭對手提起訴訟，指控這些個人或實體違反協議或從事其他不法行為。
* * *
Cendant公司對Cendant及其附屬公司的負債和擔保
根據Cendant(現為Avis Budget Group，Inc.)的計劃，Realology Group(當時的Realology Corporation)於2006年7月31日從Cendant分離(“分離”)。分成：分成四獨立公司-一Cendant的每個業務部門-房地產服務(RealologyGroup)、旅行分銷服務(Travelport)、接待服務，包括分時度假度假村(Wyndham Worldwide)和車輛租賃(Avis Budget Group)。根據Cendant、Realology Group、Wyndham Worldwide和Travelport之間於2006年7月27日簽訂的分離和分銷協議(“分離和分銷協議”)，Realology Group、Wyndham Worldwide和Travelport各自承擔了某些或有債務和其他公司債務(以及相關成本和開支)，這些債務主要與各自的業務有關。此外，Realology Group還假設62.5%和Wyndham Worldwide假設37.5Cendant的某些或有負債和其他公司負債(以及相關成本和支出)的百分比。
欠前父母的餘額是$192020年9月30日的百萬美元和182019年12月31日分別為100萬。應付前母公司結餘包括本公司的以下部分：(I)Cendant的剩餘或有税務負債，(Ii)與Cendant終止或剝離業務相關的潛在負債，以及(Iii)與Cendant業務應計項目剩餘部分相關的潛在負債。
税務事宜
該公司在美國和幾個外國司法管轄區繳納所得税。在確定全球所得税撥備並記錄相關資產和負債時，需要作出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。本公司定期接受税務機關的審計，因此審計結果不確定。該公司相信，在其納税申報單上採取的立場得到了適當的支持。已記錄負債代表對若干倉位可能虧損的最佳估計，並基於對許多因素(包括過往經驗及適用於每一事項事實的税法解釋)的評估，對所有開放年度均屬足夠。然而，税務審計的結果本質上是不確定的。
託管和信託存款
作為對其客户的一項服務，該公司管理託管和信託存款，這些存款是為結算房地產交易而收到的未支付金額。FDIC保險機構的存款最高投保金額為$。250一千個。這些託管和信託存款總額為#美元。9432020年9月30日的百萬美元和475截至2019年12月31日，為100萬。這些託管和信託存款不是本公司的資產，因此不包括在隨附的簡明綜合資產負債表中。然而，本公司仍對這些押金的處置負有或有責任。

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目錄
10.    細分市場信息
下文提供的可報告部門代表公司的部門，這些部門有單獨的財務信息，並由其首席運營決策者定期利用這些信息來評估業績和分配資源。在確定其應報告的部門時，本公司還考慮其部門提供的服務的性質。在2020年第一季度，Realology Leads Group被合併為Realology特許經營集團，細分市場的變化反映在所有呈現的時期。Realology Leads Group以前是Cartus的一部分，由公司的親和力和經紀人對經紀人業務以及由Realology的住宅房地產品牌的經紀人和經紀人以及某些獨立房地產經紀人組成的經紀人網絡(稱為Realology Advantage Broker Network)組成。
管理層根據收入和營業EBITDA評估其每個可報告部門的經營業績。營業EBITDA被我們定義為折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、利息支出、淨額、所得税和其他非公司經營活動的核心項目，如重組費用、前母公司遺留項目、提前清償債務的損益、減值、停產業務的損益和出售投資或其他資產的損益。該公司提交的營業EBITDA可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相媲美。
 收入(A)(B)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
Realology特許經營集團$262 $240 $609 $679 
Realology經紀集團1,479 1,222 3,281 3,369 
Realology標題組213 170 510 444 
公司及其他(C)(97)(82)(220)(224)
公司總數$1,857 $1,550 $4,180 $4,268 
_______________
 
 
(a)部門之間的交易在合併中被取消。Realology特許經營集團的收入包括Realology Brokerage Group支付的公司間特許權使用費和營銷費#美元。97百萬美元和$220截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和82百萬美元和$224截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。這些金額通過公司和其他線路抵銷。
(b)Realology特許經營集團的收入包括Realology Brokerage Group支付的與Realology Advantage Broker Network相關的公司間推薦佣金#美元。3百萬美元和$8截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和6百萬美元和$14截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。這些金額被Realology Brokerage Group記錄為抵銷收入。沒有其他重要的部門間交易。
(c)包括消除部門之間的交易。

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目錄
 運營EBITDA
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
Realology特許經營集團$196 $170 $419 $448 
Realology經紀集團61 31 25 16 
Realology標題組95 31 168 54 
公司及其他(A)(43)(26)(94)(75)
持續運營合計309 206 518 443 
減去：折舊和攤銷43 42 134 126 
利息支出，淨額
48 66 208 209 
所得税費用(福利)
54 (23)(67)(22)
重組費用，淨額(B)
13 11 38 29 
減值(C)
6 240 460 243 
前父遺產成本(%d)1 1 1 1 
(收益)因提前清償債務而蒙受的損失(D)
— (10)8 (5)
可歸因於Realology Holdings和Realology Group的持續運營淨收益(虧損)144 (121)(264)(138)
非持續經營的淨(虧損)收入(E)(46)8 (114)(5)
Realology Holdings和Realology Group的淨收益(虧損)$98 $(113)$(378)$(143)
_______________
(a)包括消除部門之間的交易。
(b)截至2020年9月30日的三個月包括重組費用$11Realology Brokerage Group的100萬美元和2公司和其他公司的100萬美元。
截至2019年9月30日的三個月包括重組費用$2Realology特許經營集團100萬美元8Realology Brokerage Group的100萬美元和1公司和其他公司的100萬美元。
截至2020年9月30日的9個月包括重組費用$1Realology特許經營集團100萬美元32Realology Brokerage Group，百萬美元3Realology Title Group的百萬美元和$2公司和其他公司的100萬美元。
截至2019年9月30日的9個月包括重組費用$3Realology特許經營集團100萬美元18Realology Brokerage Group，百萬美元2Realology Title Group的百萬美元和$6公司和其他公司的100萬美元。
(c)截至2020年9月30日的三個月的減值與租賃資產減值有關。截至2020年9月30日的9個月的減值包括商譽減值費用$4132000萬美元(這使Realology Brokerage Group的賬面淨值減少了$314在計入相關所得税優惠#美元后為400萬美元99(億美元)，減值費用為$302000萬美元(這降低了Realology特許經營集團商標的賬面價值)和$171.6億美元與租賃資產減值相關。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的減值包括商譽減值費用$237百萬美元(這使Realology Brokerage Group的賬面淨值減少了$180在計入相關所得税優惠#美元后的百萬美元57百萬)。此外，截至2019年9月30日的三個月和九個月包括其他減值費用，主要與租賃資產減值相關的費用為$。3百萬美元和$6分別為百萬美元。
(d)以前的母公司遺留項目和提前清償債務造成的(收益)損失記錄在公司和其他項目中。
(e)包括出售停產業務的估計虧損，税後淨額為#美元43百萬美元和$97截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

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目錄
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析。
閲讀以下討論和分析時，應結合本文其他部分包含的簡明合併財務報表及其附註，以及2019年Form 10-K中包含的合併財務報表及附註。除非另有説明，否則表格中的所有美元金額都以百萬為單位。Realology Group的間接母公司Realology Holdings和Realology Group的直接母公司Realology Intermediate都不從事除其各自直接或間接擁有Realology Group以外的任何業務。因此，Realology Holdings、Realology Intermediate和Realology Group的濃縮合並財務狀況、運營業績和現金流是相同的。本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析，或稱MD&A，包含前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲本季度報告中的“前瞻性陳述”和“風險因素”以及我們的2019 Form 10-K表格。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
概述
我們是一家全球房地產服務提供商，報告了我們在以下三個業務領域的運營情況：
•Realology特許經營集團--《21世紀》特許經營權®，Coldwell Banker®，Coldwell Banker Commercial®，柯克蘭®，ERA®、蘇富比國際地產(Sotheby‘s International Realty)®更好的家園和花園®房地產品牌。截至2020年9月30日，我們的房地產特許經營系統和自有品牌在全球擁有約31.8萬家獨立銷售代理。其中包括在美國運營的大約18.9萬個獨立銷售代理。(其中包括大約52,400家公司所有的經紀公司獨立銷售代理)。截至2020年9月30日，我們的房地產特許經營系統和自有品牌在全球115個國家和地區擁有約19,500個辦事處，包括在美國的大約5,800個經紀辦事處。(其中包括約680家公司擁有的經紀辦事處)。Realology Leads Group由公司和客户導向的親和力計劃、經紀人到經紀人推薦和Realology Advantage Broker Network(以前稱為Cartus Broker Network)組成，從2020年第一季度開始整合到Realology特許經營集團(見注10，“細分信息”)，以有關附加信息的簡明合併財務報表).
•Realology經紀集團-經營全方位服務的房地產經紀業務，擁有和運營約680個經紀辦事處，約有52,400名獨立銷售代理，主要隸屬於Coldwell Banker®，柯克蘭®蘇富比國際房地產公司(Sotheby‘s International Realty)®美國許多最大的大都會地區的品牌。
•Realology標題組-向房地產公司、親緣集團、公司和金融機構提供全方位的產權和結算服務，其中許多服務與本公司的房地產經紀業務有關。這一部分還包括公司在我們擔保利率親和抵押貸款發起合資企業的權益收益和虧損中所佔的份額。
我們的技術和數據集團追求技術驅動的解決方案，以支持我們的業務部門和特許經營商，以及隸屬於Realology經紀和特許經營集團的獨立銷售代理及其客户。
當前商業和行業趨勢
根據全美房地產經紀人協會(NAR)的數據，在截至2020年9月30日的三個月裏，Homesale交易量增長了23%，這主要是由於Homesale交易量增加了13%，Homesale平均價格增加了9%。根據NAR的數據，在截至2020年9月30日的9個月中，由於平均Homesale價格上漲6%，Homesale交易量持平，Homesale交易量增長了6%。
在截至2020年9月30日的三個月裏，Realology特許經營和經紀集團的Homesale交易量合計比截至2019年9月30日的三個月增長了28%。在此期間，Realology特許經營集團的Homesale交易量增長了31%，這主要是由於Homesale的平均價格增加了17%，現有的Homesale交易量增加了12%。Realology Brokerage Group的Homesale交易量在此期間增長了22%，這主要是由於Homesale的平均價格增加了11%，現有的Homesale交易量增加了10%。

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在截至2020年9月30日的9個月裏，Realology特許經營和經紀集團的Homesale交易量合計比截至2019年9月30日的9個月增長了3%。在此期間，Realology特許經營集團的Homesale交易量增長了6%，這是由於Homesale的平均價格上漲了9%，但部分抵消了現有Homesale交易量下降3%的影響。Realology Brokerage Group的Homesale交易量在此期間下降了2%，這是現有Homesale交易量下降5%的結果，但平均Homesale價格上漲3%部分抵消了這一下降。
下表顯示了2020年1月至9月Homesale交易額與上年同期相比的趨勢，反映了新冠肺炎從2020年第一季度最後幾周開始以及2020年第二季度末復甦的負面影響。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1355001/000139898720000116/rlgy-20200930_g1.jpg
新冠肺炎危機。住宅房地產市場的強勁復甦始於2020年第二季度末，此前從2020年第一季度的最後幾周開始，Homesale交易出現了一段時間的大幅下滑。我們將迄今的復甦歸因於有利的抵押貸款利率環境，低庫存導致房屋銷售均價上漲，以及隨着許多州實施的檢疫限制開始放鬆，需求增加。此外，我們還觀察到某些趨勢的增長勢頭，我們認為這些趨勢在很大程度上是由與新冠肺炎危機相關的行為變化推動的，包括購房者對某些地理位置的偏好，包括郊區位置和有吸引力的税收和天氣目的地，以及購買第二套住房。
在2020年第二季度，我們公司擁有的經紀公司受到了人口稠密地區(如加利福尼亞州和紐約大都市區，這些地區的平均銷售價格也遠遠高於美國平均水平)成交量大幅下降以及高端市場庫存減少的負面影響，與特許經紀公司相比，由於地理和高端市場的集中，公司擁有的經紀公司的Homesale交易量較低。這些地區在2020年9月顯示正增長；然而，在整個第三季度，紐約大都會地區的復甦軌跡繼續明顯落後於一般住宅房地產市場，與特許經紀公司相比，這繼續影響我們公司所有經紀公司的Homesale交易量。儘管所有價位的庫存繼續受到限制，但高端庫存有限並未對我們公司擁有的券商2020年第三季度的業績產生實質性影響。我們認為，Realology特許經營集團在2020年第三季度的平均Homesale價格與整體市場相比有所上升，主要是由於我們的一個特許經營品牌在高端市場的表現特別強勁。

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2020年3月中旬，我們開始採取一系列積極主動的成本節約措施，以應對不斷演變的新冠肺炎危機，包括減薪、休假以及減少營銷和其他支出，從而在2020年第二季度大幅節省成本，部分抵消了收入的下降。雖然這些臨時性的成本節約措施在2020年第二季度和第三季度帶來了成本節約，但基於Homesale交易量的顯著改善和持續的業務需求，幾乎所有此類措施在2020年第三季度都被逆轉了。
新冠肺炎危機仍然存在很大的不確定性，包括大流行的嚴重性、持續時間和程度。如果危機(包括危機的不利經濟後果)惡化，如果要求企業再次縮減或停止正常運營的指令和命令得到恢復，如果抵押貸款利率上升，或者如果不同地區和價位的住房庫存限制限制Homesale交易增長，我們的業務可能會受到負面影響。這些負面影響在未來可能會更加明顯，並可能對我們的運營業績和流動性產生實質性的不利影響。
盤存。庫存的持續或加速下降，無論是由於新冠肺炎危機還是其他原因，都可能導致供應不足，無法滿足由較低利率環境推動的任何增加的需求。甚至在新冠肺炎危機之前，低庫存水平就已經是整個行業的擔憂，特別是在某些非常搶手的地理位置和較低的價位。根據NAR的數據，美國待售現房庫存從2019年9月的182萬套下降到2020年9月的147萬套，降幅約為19%。因此，庫存從2019年9月的4.0個月供應量降至2020年9月的2.7個月供應量。這些水平繼續明顯低於5.4個月的10年均值、6.1個月的15年均值和5.7個月的25年均值。雖然庫存水平不足通常會對Homesale交易增長產生負面影響，但在截至2020年9月30日的三個月裏，Realology特許經營和經紀集團的Homesale交易合計比2019年9月30日增長了12%。我們認為，在2020年第三季度，庫存供應週轉速度的加快導致了報告的低庫存水平，而Homesale交易沒有相關的下降。例如，在我們公司擁有的Coldwell Banker經紀公司，2020年第三季度掛牌出售的房屋上市交易的中位數速度從2019年第三季度的中位數31天降至2020年第三季度的中位數19天。對於2020年第三季度出現的低庫存模式是否存在重大不確定性, 但由供應週轉推動的Homesale交易將繼續增加，因為房屋庫存水平的限制通常已經並可能繼續對Realology特許經營和經紀集團完成的Homesale交易數量產生不利影響。
失業。疫情爆發後，許多公司宣佈減少工作周和工資，儘管在新冠肺炎實施了數週或數月的限制措施後，許多人最近重返勞動力市場。根據美國勞工統計局(U.S.Bureau of Labor Statistics)的數據，雖然美國失業率在2020年9月降至7.9%，較2020年4月14.7%的高點有所回落，但與2020年2月相比，這一失業率仍上升了4.4%。如果新冠肺炎疫情在相當長一段時間內繼續影響就業水平和經濟活動，或者就業復甦繼續放緩或惡化，可能導致貸款違約和止贖活動增加，並可能增加潛在購房者安排融資的難度。
按揭利率。影響抵押貸款利率的因素多種多樣，包括聯邦利率、需求、消費者收入、失業率和止贖利率。10年期美國國債收益率在新冠肺炎危機期間創下歷史新低，截至2020年9月30日的收益率為0.69%，而截至2019年9月30日的收益率為1.68%。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)兩次降息，於2020年3月15日將基準利率下調至0%至0.25%的區間。根據房地美(Freddie Mac)的數據，2020年第三季度，承諾的30年期常規固定利率第一抵押貸款的抵押貸款利率平均降至2.95%，而2019年第三季度為3.67%。根據房貸美的數據，2020年9月30日，抵押貸款利率為2.89%。
我們的財務業績受到低利率環境的有利影響，因為抵押貸款利率的下降通常會推動再融資活動和房屋銷售交易的增加。例如，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，公司從我們的抵押貸款發起合資企業Guaraned Rate Affinity獲得的股權收益分別為9500萬美元和1200萬美元，約佔公司截至2020年9月30日的9個月營業EBITDA的18%(而截至2019年9月30日的9個月，佔公司營業EBITDA的3%)。Realology Title Group在截至2020年9月30日的9個月裏，由於房主對其住房貸款進行再融資，處理的產權和成交單位數量與去年同期相比增加了159%。這些業務的再融資額本質上是週期性的，這一水平可能不會隨着抵押貸款利率等市場狀況的波動而維持或大幅減少。

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由於新冠肺炎危機的經濟影響，銀行可能會在利率下降的情況下收緊抵押貸款標準，這可能會限制抵押貸款融資的可獲得性。此外，許多個人和企業已經並可能繼續受益於一個或多個旨在幫助解決與COVID相關的財務挑戰的聯邦和/或州貨幣或財政計劃，終止或大幅縮減或未能延長此類計劃可能會對他們的財務健康產生負面影響。抵押貸款利率的上升對住房負擔能力產生了不利影響，利率上升的環境已經並可能再次對我們產生負面影響。
負擔能力。NAR報告的固定住房負擔能力指數與去年同期持平，2019年8月為160,2020年8月為159。住房可負擔性指數高於100意味着收入中等的家庭有足夠的收入購買中等價位的住房，假設首付比例為20%，並有資格獲得抵押貸款。未來一段時期，住房負擔能力可能會受到平均房價上漲和低庫存環境的影響，以及新冠肺炎危機導致的失業率和經濟挑戰的上升，但由於新冠肺炎危機及其對美國經濟的相關影響，我們無法估計影響的程度。
招聘和保留獨立銷售代理；佣金收入。招募和保留獨立的銷售代理和獨立的銷售代理團隊對經紀公司的業務和財務業績至關重要，包括我們公司所有的經紀公司和由我們的關聯特許經營商經營的經紀公司。爭奪獨立銷售代理的激烈競爭對Realology特許經營和經紀集團的招聘和留住工作都產生了負面影響，特別是在生產率更高的銷售代理方面，並導致我們2019年的市場份額與2018年相比有所下降。儘管新冠肺炎危機造成了普遍的業務中斷，但這種競爭環境仍在繼續。
我們認為，近年來，各種因素推動了行業內獨立銷售代理的招聘和留住策略的加強，並日益影響我們對頂級生產代理的招聘和留住。這些因素包括競爭加劇、支付給代理商的佣金水平增加(包括預付款和股權)、獨立銷售代理商支出模式的變化(因為更多的獨立銷售代理商從其關聯經紀人以外的第三方購買服務)、對獨立銷售代理商從經紀公司獲得的銷售線索或商機的高度關注、代理服務或行業產品(包括非傳統產品)捆綁的差異化以及獨立銷售代理商團隊的增長。
此外，行業對獨立銷售代理的競爭已經並預計將繼續因沒有優先考慮傳統業務目標的競爭模式而變得更加複雜。例如，我們認為，某些自有經紀公司的競爭對手的投資者歷來允許追求市場份額的增加，而不是盈利能力，這不僅加劇了對獨立銷售代理的競爭，而且對代理獲得的佣金收入份額構成了額外的壓力。
對生產性代理商的競爭預計將繼續對我們的Homesale交易額產生負面影響，並給獨立銷售代理商賺取的平均佣金份額帶來上升壓力，並可能對我們的市場份額產生負面影響。這些市場競爭因素亦會影響我們的專營權人，而這些專營人已經或會繼續向我們尋求減低專營權費的安排或其他誘因，以抵銷這些專營權人持續承受的經營壓力，而這些壓力會導致支付給我們的專營權費減少。
非傳統市場參與者。雖然使用歷史房地產經紀模式的房地產經紀人通常主要通過提供的服務、經紀佣金、聲譽、技術利用和個人聯繫來競爭業務，但採用非傳統方法營銷房地產的參與者可能會通過其他方式競爭，包括採用旨在顛覆歷史房地產經紀模式的技術的公司，或者將傳統經紀人和銷售經紀人在Homesale交易過程中扮演的角色降至最低或消除的公司。
越來越多的公司正在以非傳統方式爭奪房屋銷售交易產生的佣金總額的一部分。例如，許多iBuying商業模式尋求通過減少或取消可能從這些交易中賺取的經紀佣金，使房地產經紀人和獨立銷售代理與房屋買家和賣家脱節。2020年10月，我們通過與美國Home Partners成立合資企業，繼續發展以代理商為重點的iBuying產品，旨在擴大我們RealSure計劃的地理覆蓋範圍，該計劃已在10個美國市場以試點形式提供。根據RealSure銷售計劃，擁有合格房產的賣家在掛牌後立即收到有效期為45天的現金報價，在此期間，他們有機會通過與附屬的獨立銷售代理營銷他們的房產來追求更好的價格。註冊的賣家

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RealSure Sell可以通過利用RealSure Sell現金報價，在當前房屋出售之前，利用RealSure Buy對他們的下一套住房提出更具競爭力的報價。
此外，頂級上市聚合器的集中度和市場力量使它們能夠通過各種行動從自己的平臺賺錢，包括擴張到經紀業務，收取高額推薦費，收取掛牌和陳列費，淡化經紀人和經紀人(以及經紀人和消費者之間)之間的關係，將推薦與其產品的使用捆綁在一起，整合和利用數據，以及採取優惠或排他性做法，以偏袒或不偏袒其他行業參與者。這些行為轉移和減少了其他行業參與者的收入，包括我們公司擁有的和特許經紀公司。聚合商可能會強化他們目前的業務策略或推出新的計劃，這些策略可能會對我們的業務和該行業的其他經紀參與者造成實質性不利，這些策略可能會進一步增加我們公司所有和特許經紀公司以及附屬獨立銷售代理的盈利壓力，減少我們的特許經紀服務收入，並淡化我們與我們的特許經營商以及我們和我們的特許經營商與附屬獨立銷售代理以及房屋買賣雙方的關係。例如，一家佔主導地位的上市聚合網站最近宣佈，它打算在多個地點推出一家擁有員工銷售代理的經紀公司，以支持其iBuying產品。該公司還宣佈，預計將加入當地的多重掛牌服務(MLSS)，作為參與經紀公司，直接以電子方式獲得房地產掛牌信息，而不是依賴參與MLSS或MLS辛迪加訂閲的其他經紀公司提供的完全不同的電子饋送。
新發展。Realology Brokerage Group與開發商建立了合作關係，主要是在主要城市，特別是紐約市，為新開發項目提供營銷和經紀服務。由於我們無法控制的時間問題，新開發項目的關閉可能每年都會有很大差異，包括週期較長和項目完成時間不規律。此外，由於新冠肺炎危機，新發展行業也經歷了重大破壞。因此，可歸因於這項業務的收益可能會每年大幅波動，影響Homesale交易額和我們在此類交易中實現的總佣金收入份額。


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現有家居銷售
在截至2020年9月30日的9個月裏，與2019年同期相比，NAR現有的Homesale交易量持平於400萬套。截至2020年9月30日的9個月，Realology特許經營和經紀集團的Homesale交易量合計較2019年同期下降4%，主要原因是新冠肺炎危機對第二季度Homesale交易量的影響、競爭(包括我們的市場份額)的影響、某些特許經營商的流失以及Realology經紀集團的地理集中度。
在截至2020年9月30日的三個月裏，NAR現有的Homesale交易量增長了13%，相比之下，Realology特許經營集團和Realology Brokerage Group的Homesale交易量分別增長了12%和10%(合併後增長了12%)。Homesale交易的季度和年度同比趨勢如下：
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(a)第一季度、第二季度和第三季度現有的Homesale數據是截至NAR最新新聞稿的數據，這可能會受到抽樣誤差的影響。
(b)預測的現有Homesale數據，在季節性調整的基礎上，是截至最新的NAR預測。
(c)預測的現有住房銷售數據(經季節性調整)是截至聯邦抵押協會最新新聞稿的數據。
截至最新發布的數據，NAR預測2021年現有住房銷售交易將增長9%，而房利美(Fannie Mae)預測同期現有住房銷售交易將增長1%。

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現有房屋銷售價格
截至2020年9月30日的9個月，與2019年同期相比，NAR現有Homesale平均價格上漲了6%。在截至2020年9月30日的9個月裏，Realology特許經營和經紀集團合併後的平均Homesale價格比2019年同期上漲了7%。
在截至2020年9月30日的三個月裏，NAR現有的Homesale平均價格上漲了9%，相比之下，Realology特許經營集團的Homesale平均價格上漲了17%，Realology Brokerage Group的平均Homesale價格上漲了11%(合併後的漲幅為14%)。我們認為，Realology Brokerage Group和Realology特許經營集團在2020年第三季度之間的增量主要是由Realology Brokerage Group在紐約大都市區的地理集中度推動的。我們認為，Realology特許經營集團和NAR在2020年第三季度之間的增量主要是由Realology特許經營集團的一個品牌在高端市場上的特別強勁表現推動的。房價的季度和年度同比趨勢如下：
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(a)第一季度、第二季度和第三季度Homesale價格數據是現有Homesale平均價格，並且是截至NAR最新新聞稿的數據。
(b)預測的Homesale價格數據是中間價，並且是截至最新NAR預測的數據。
(c)現有的Homesale價格數據是中間價，是截至聯邦抵押協會最新新聞稿的數據。
截至最近發佈的數據，NAR和房利美(Fannie Mae)都預測，2021年現有住房銷售價格中值將上漲4%。

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我們認為，住房的長期需求和我們行業的增長主要是由住房的可負擔性、美國經濟的健康狀況、人口趨勢(如代際轉換)、美國家庭組成的增加、抵押貸款利率水平和抵押貸款的可獲得性、某些税收優惠、就業增長、符合購房者資格的租房者增加、住房擁有與租賃的固有屬性以及在消費者想要的地點和消費者的價格範圍內可獲得庫存等因素推動的。目前，這些因素中的某些因素正呈有利趨勢，如抵押貸款利率水平和家庭組成，儘管新冠肺炎疫情繼續對整個行業和全球經濟產生實質性影響。可能對房地產業增長產生負面影響的因素包括：
•新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和嚴重程度以及新冠肺炎危機造成的經濟後果，包括經濟持續收縮或復甦無法持續，以及相關風險，如政府監管(包括禁止或嚴格限制房地產展示的風險)、商業或消費活動模式的變化以及消費者態度的變化；
•加劇或持續的美國經濟收縮，包括經濟衰退、經濟增長緩慢或其他經濟因素惡化的影響(包括潛在的消費者、企業或政府違約或因新冠肺炎危機或其他原因造成的違約)；
•房屋庫存水平持續低迷或加速下降，或房價停滯不前和/或下跌；
•美國失業率居高不下和/或工資下降或工資增長停滯；
•終止或大幅縮減或未能延長一個或多個旨在幫助企業和個人應對新冠肺炎相關財務挑戰的聯邦和/或州貨幣或財政計劃；
•消費者對經濟和/或住宅房地產市場的信心下降；
•信用評級較低或無力支付首付的潛在購房者增加；
•由於盈利中斷，抵押貸款可獲得性減少或首付要求增加或其他抵押貸款挑戰；
•資本、信貸和金融市場疲軟和/或金融機構不穩定；
•喪失抵押品贖回權的活動增加；
•住房可負擔性降低，包括與房價上漲有關；
•提高抵押貸款利率；
•2017年税法的某些條款直接影響與擁有住房相關的傳統激勵措施，並可能縮小租房和擁有住房之間的財務差異，包括那些降低某些納税人將被允許扣除住房抵押貸款利息或州、地方和財產税的金額的條款；
•州或地方税改革，如紐約市的“宅邸税”；
•房地產經紀集團(Realology Brokerage Group)與開發商(主要是大城市的開發商)有關係，為新的開發項目提供營銷和經紀服務，因此住宅銷售放緩或缺乏新建住宅銷售的建設，增加了新租賃物業的建設，或者新開發項目的不定期關閉時間導致了房屋銷售的下降；
•地緣政治和經濟不穩定，包括2020年美國大選的不確定性；
•房主保留房屋的時間更長；
•美國住房擁有率的下降，包括人們對住房所有權態度的改變，特別是可能推遲或決定不買房的潛在首次購房者，由於庫存有限，房主購買替代住房的傾向受到限制，或者租房與購房偏好的變化；
•自然災害，如颶風、地震、野火、泥石流和其他擾亂當地或區域房地產市場的事件，包括流行病和流行病等公共衞生危機；以及
•其他立法或監管改革，包括但不限於對美國房地產市場融資產生不利影響的改革，與RESPA相關的改革，房利美和房地美的潛在改革，移民改革，以及進一步可能的聯邦、州或地方税法改革(例如，包括紐約市擬議的“地方税”)。

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Cartus Relocation Services受到這些住宅總體趨勢以及全球企業在搬遷服務上的支出的影響(隨着企業客户實施成本削減計劃和/或重組計劃，這些支出繼續轉向較低成本的搬遷福利)以及就業搬遷趨勢的變化。
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雖然NAR和房利美提供的數據是住宅市場走向的兩個指標，但我們認為我們和NAR和房利美之間的Homesale統計數據將繼續不同，因為：
•他們在歷史報告和預測模型中使用調查數據和估計，這可能會受到抽樣誤差的影響，而我們使用的數據是基於實際報告的結果；
•與全國市場相比，我們運營的市場存在地理差異和集中度。例如，我們公司擁有的許多經紀辦事處所在的地理位置一般都高於全國平均房價，因此NAR調查數據將不會與Realology Brokerage Group的結果相關；
•由於NAR使用經季節調整的年化利率，可比性也降低了，而我們報告了實際的期間變化，以及他們使用中間價預測與我們的平均價格相比；
•NAR歷史數據會定期審查和修訂，這些修訂在過去是重要的，將來也可能是重要的；以及
•NAR和Fannie Mae通常每月更新他們的預測，隨後的預測可能會與之前發佈的預測發生實質性變化。
雖然我們認為本文中提供的行業數據來自最廣為人知的報告美國住宅市場統計數據的來源，但我們並不贊同或建議僅依賴這些數據。“我們還注意到，預測本質上是不確定的或投機性的，任何時期的實際結果都可能大不相同。”
我們業務的主要驅動力
在Realology特許經營和經紀集團內部，我們使用以下關鍵運營指標來衡量經營業績：(I)Homesale成交方，代表Homesale交易的“買入”或“賣出”方；(Ii)平均Homesale價格，代表已結清Homesale交易的平均售價；以及(Iii)平均Homesale經紀人佣金率，代表Homesale交易的“買入方”或“賣出方”賺取的平均佣金率。
對於Realology特許經營集團，我們也使用每方的淨特許權使用費，這代表在考慮特許權使用費、平均經紀人佣金率、實現的交易量激勵和其他激勵措施後，向Realology特許經營集團支付的每筆Homesale交易方的特許權使用費。我們使用每一方的淨版税，因為它包括平均房屋銷售價格變化的影響以及所有激勵措施，並代表每一增量方的版税收入影響。
對於Realology Brokerage Group，我們也使用每一方的總佣金收入，這代表總佣金收入除以已關閉的Homesale方。佣金總收入包括房屋銷售交易和某些其他活動(主要是租賃交易)賺取的佣金。Realology經紀集團作為Realology特許經營集團的特許經營商，從房地產交易中賺取的佣金中向Realology特許經營集團支付每筆交易約6%的特許權使用費。其餘的佣金收入由經紀人(Realology Brokerage Group)和獨立銷售代理商根據各自適用的獨立承包商協議(規定支付給代理商的經紀人佣金部分)在經紀人(RealologyBrokerage Group)和獨立銷售代理商之間分配，該協議因代理商協議的不同而有所不同。
在Realology Title Group，使用以下關鍵指標來評估經營業績：(I)購買產權和成交單位，代表我們因購房而處理的所有權和成交單位的數量；(Ii)再融資所有權和成交單位，代表我們因房主為其住房貸款再融資而處理的所有權和成交單位的數量；以及(Iii)每成交單位的平均費用，代表我們在購房權和再融資所有權方上賺取的平均費用。結果受到低抵押貸款利率環境的有利影響。Homesale交易量的增加或減少將影響Realology Title Group的財務業績；然而，它們的財務業績不會受到Homesale價格變化的顯著影響。

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Realology Leads Group由公司和客户導向的親和力計劃、經紀人對經紀人推薦和Realology Advantage Broker Network(以前稱為Cartus Broker Network)組成，於2020年第一季度合併為Realology特許經營集團。
在截至2020年9月30日的三個月裏，Cartus Relocation Services有15097個倡議，而2019年同期為21,020個倡議。在截至2020年9月30日的三個月裏，Cartus Relation Services從大約3417名轉診中獲得了轉介費收入，而2019年同期為4698名轉診。在截至2020年9月30日的9個月裏，Cartus Relocation Services有60,713個倡議，而2019年同期為80,331個倡議。在截至2020年9月30日的9個月裏，Cartus Relation Services從大約9,005名轉診中獲得了轉介費收入，而2019年同期為11,808名轉診。2020年第二季度和第三季度，可歸因於新冠肺炎疫情的Cartus Relation Services的新發起數量有所下降，預計這一趨勢將繼續下去。
下表列出了截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的驅動因素。有關這些驅動因素如何影響我們的業務的討論，請參閲下面的“運營結果”。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019%變化20202019%變化
Realology特許經營集團(A)
封閉的Homesale側翼336,737 299,937 12 %778,010 803,976 (3)%
房屋銷售均價$367,095 $314,984 17 %$341,427 $312,224 9 %
房屋經紀平均佣金率2.48 %2.47 %1 15bps2.48 %2.47 %1 15bps
每邊淨版税$367 $329 12 %$341 $323 6 %
Realology經紀集團
封閉的Homesale側翼101,890 92,399 10 %235,806 248,092 (5)%
房屋銷售均價$563,513 $509,425 11 %$537,602 $522,050 3 %
房屋經紀平均佣金率2.44 %2.41 %3 15bps2.43 %2.41 %2 15bps
每方佣金總收入$14,315 $13,000 10 %$13,685 $13,343 3 %
Realology標題組
採購權和成交單位45,788 41,619 10 %106,540 111,865 (5)%
對所有權和結算單位進行再融資18,387 8,014 129 %44,834 17,295 159 %
每成交單位平均手續費$2,239 $2,288 (2)%$2,189 $2,308 (5)%
_______________
(a)包括除RealologyBrokerage Group以外的所有加盟商。
Homesale交易數量的下降和/或Homesale價格的下降可能會通過以下方式對我們的運營結果產生不利影響：(I)減少我們從加盟商那裏獲得的版税；(Ii)減少我們公司擁有的經紀業務賺取的佣金；(Iii)減少對我們產權和結算服務的需求；(Iv)減少我們從親和力、經紀人對經紀人和Realology Advantage Leads Network獲得的推薦費；以及(V)由於Homesale減少而增加加盟商違約的風險。我們的業績還可能受到經紀人收取的佣金率下降或支付給銷售代理的佣金增加，或者支付給特許經營商的交易量或其他激勵措施增加的負面影響。
自2014年以來，我們每年的平均Homesale經紀人佣金率下降約一個基點，我們認為這在很大程度上是由於Homesale的平均價格上升(因為價格較高的房屋往往有較低的經紀人佣金)，在較小程度上，競爭對手以較低的費用提供更少或類似的服務。
特許權使用費是根據相關特許經營協議的條款向所有特許經營商收取的，幷包括在每個房地產品牌的特許經營披露文件中。我們的大多數第三方特許經營商都要繳納6%的特許權使用費，並有權獲得數量獎勵，儘管特許權使用費通常相當於特許經營商佣金的5%(每個獨立銷售代理每年的上限是固定的)，但適用於在我們為改善家園和花園而推出的“封頂收費模式”下運營的特許經營商。®2019年1月房地產特許經營業務。數量獎勵按適用加盟商符合條件的年度毛佣金收入的累進百分比計算

45
目錄
並通常導致特許經營商的淨或有效特許權使用費税率在6%至3%之間(在考慮可能適用於特許經營商的其他激勵措施之前)。數量激勵隨着加盟商產生的毛佣金收入的增加或減少而增加或減少。我們有權根據不斷變化的市場狀況，每年調整年度銷量激勵表。此外，我們的某些特許經營商(包括一些最大的特許經營商)的統一特許權使用費低於6%，沒有資格享受銷量獎勵。
其他激勵措施也可以被用作吸引新的特許經營商、發展特許經營商(包括通過招募獨立銷售代理)或延長現有特許經營協議的考慮因素，儘管與數量激勵不同的是，大多數其他激勵措施不是基於Homesale交易的。
交易量的增長已經超過了特許權使用費收入的增長，這主要是因為我們最大的250家特許經營商產生的毛佣金收入的增長，以及我們更多地使用其他銷售激勵措施，這兩者都直接影響了特許權使用費收入。在過去的幾年裏，我們的前250名特許經營商通過有機增長和市場整合，比其他特許經營商增長得更快。如果我們最大的250家特許經營商產生的佣金總額繼續以比其他特許經營商更快的速度增長，我們預計我們的特許權使用費收入將繼續增長，但增速低於Homesale交易額。同樣，我們的特許權使用費收入將繼續增長，但增速低於Homesale交易額，前提是我們所有加盟商產生的佣金毛收入增長速度快於適用的年度銷量激勵表增長速度，或者如果我們增加使用標準量或其他激勵措施。然而，如果我們的特許經營商的毛佣金收入因交易量增加而增加，我們預計支付給我們的整體專利税也會增加。
我們面臨着來自其他全國房地產經紀品牌特許經紀公司對特許經營商的激烈競爭，我們預計未來將繼續增加激勵措施的趨勢，以吸引、留住和幫助發展某些特許經紀公司。我們預計每一方的淨特許權使用費將面臨壓力，這主要是由於上述競爭市場因素的影響，我們前250名特許經營商的持續集中，以及我們美好家園和花園附屬特許經營商的影響。®房地產品牌轉向我們在2019年採用的“封頂收費模式”；然而，這些壓力被截至2020年9月30日的三個月和九個月期間Homesale價格的上漲所抵消。
Realology Brokerage Group在房價處於美國房地產市場高端的地理區域(特別是東西海岸)擁有相當大的房地產經紀辦事處和交易集中度，而Realology特許經營集團在美國各地擁有更廣泛的特許辦事處。因此，Realology Brokerage Group和Realology特許經營集團之間的經營結果和Homesale統計數據可能會因地理位置和每個地理區域的相應Homesale活動而有所不同。此外，獨立銷售代理賺取的佣金份額直接影響Realology Brokerage Group賺取的利潤率。獨立銷售代理商賺取的佣金份額因地區而異，佣金時間表通常是累進的，以激勵銷售代理商實現更高水平的生產。由於各種因素，包括我們和我們的競爭對手採取的更積極的招聘和留住活動，以及獨立銷售代理團隊的增長，佣金份額一直並將繼續受到有利於獨立銷售代理的上升壓力。

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目錄
行動結果
下面討論的是我們的濃縮綜合運營結果以及我們每個可報告部門的運營結果。以下可報告分部代表我們的分部，可獲得單獨的財務信息，並由我們的首席運營決策者定期利用這些分部來評估業績和分配資源。在確定我們的可報告部門時，我們還考慮我們部門提供的服務的性質。管理層根據收入和營業EBITDA評估我們每個可報告部門的經營業績。營業EBITDA被我們定義為折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、利息支出、淨額、所得税和其他非公司經營活動的核心項目，如重組費用、前母公司遺留項目、提前清償債務的損益、減值、停產業務的損益和出售投資或其他資產的損益。我們對營業EBITDA的列報可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相媲美。
我們的經營結果應與我們在本項目2中披露的其他信息一起閲讀。包括在標題下。當前工商業趨勢.
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
我們的綜合結果包括以下內容：
 截至9月30日的三個月，
 20202019變化
淨收入$1,857 $1,550 $307 
總費用1,711 1,700 11 
所得税、收益權益和非控股權益前持續經營的收入(虧損)
146 (150)296 
所得税費用(福利)54 (23)77 
未合併實體收益中的權益(53)(7)(46)
持續經營的淨收益(虧損)145 (120)265 
非持續經營的淨(虧損)收入(46)8 (54)
淨收益(虧損)99 (112)211 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(1)(1)— 
Realology Holdings和Realology Group的淨收益(虧損)$98 $(113)$211 

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的淨收入增加了3.07億美元，增幅為20%，這主要是由於Realology特許經營和經紀集團的Homesale交易量上升，主要是因為住宅房地產市場在2020年第一季度最後幾周開始大幅下滑後，於2020年第二季度末開始強勁復甦。
與2019年第三季度相比，2020年第三季度的總支出增加了1100萬美元，增幅為1%，主要原因是：
•佣金和其他與銷售代理相關的成本增加2.3億美元，主要原因是Realology Brokerage Group的Homesale交易量增加的影響，以及主要由混合結構轉向生產率更高、報酬更高的代理、留住員工的努力以及業務和地理組合的影響導致的代理佣金成本增加；
•運營、一般和行政費用增加2,700萬美元，主要原因是員工激勵應計費用增加，但因與新冠肺炎有關的臨時成本節約舉措導致員工相關成本、入住率和其他運營成本下降，部分抵消了這一增幅；以及
•由於2019年第三季度完成的優先債券回購，提前清償債務沒有帶來1000萬美元的收益，
部分偏移為：
•2020年第三季度租賃資產減值600萬美元，而2019年第三季度減值2.4億美元，其中包括2.37億美元的商譽減值費用(計入相關所得税優惠5700萬美元后，Realology Brokerage Group的賬面淨值減少1.8億美元)和與租賃資產減值相關的300萬美元；

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目錄
•利息支出淨減少1800萬美元，主要原因是與我們利率掉期按市值計價調整相關的費用下降了1200萬美元，導致2020年第三季度沒有收益或虧損，而2019年第三季度虧損1200萬美元，以及倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下降導致利息支出減少；以及
•營銷費用減少700萬美元，主要原因是沒有親自召開會議，以及新冠肺炎疫情導致廣告費用下降。
2020年第三季度的股本收益為5300萬美元，而2019年第三季度的收益為700萬美元，這主要是由於Realology Title Group保證利率親和力的收益有所改善。由於低抵押貸款利率環境和合資企業利潤率的提高，保證利率親和力收益的股本約佔公司2020年第三季度營業EBITDA的17%，從2019年第三季度的500萬美元增加到2020年第三季度的5100萬美元，增加了4600萬美元。Realology Title Group其他股權方法投資的股本收益在2020年第三季度和2019年保持不變，為200萬美元。
在2020年第三季度，我們產生了1300萬美元的重組成本，主要與公司的重組計劃有關，重組計劃的重點是整合辦公室和提高運營效率，以提高盈利能力。該公司預計預計總成本約為1.08億美元，迄今已產生7400萬美元。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註6，“重組成本”。
截至2020年9月30日的三個月，所得税撥備為5400萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的福利為2300萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的有效税率分別為27%和16%。
下表反映了我們每個可報告細分市場在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內的業績：
 收入(A)$CHANGE%
變化		運營EBITDA$CHANGE%
變化		營業EBITDA利潤率變化
 202020192020201920202019
Realology特許經營集團$262 $240 $22 9 %$196 $170 $26 15 %75 %71 %4 
Realology經紀集團1,479 1,222 257 21 61 31 30 97 4 3 1 
Realology標題組213 170 43 25 95 31 64 20645 18 27 
公司和其他(97)(82)(15)*(43)(26)(17)*
持續運營合計$1,857 $1,550 $307 20 %$309 $206 $103 50 %17 %13 %4 
減去：折舊和攤銷43 42 
利息支出，淨額
48 66 
所得税費用(福利)
54 (23)
重組費用，淨額(B)
13 11 
減值(C)
6 240 
前父遺產成本，淨額(D)1 1 
提前清償債務的收益(D)
— (10)
可歸因於Realology Holdings和Realology Group的持續運營淨收益(虧損)
144 (121)
非持續經營的淨(虧損)收入(46)8 
Realology Holdings和Realology Group的淨收益(虧損)
$98 $(113)
_______________ 
*沒有意義
(a)包括取消部門之間的交易，其中包括Realology Brokerage Group在截至2020年和2019年9月30日的三個月中分別支付的公司間特許權使用費和營銷費用9700萬美元和8200萬美元。
(b)截至2020年9月30日的三個月發生的重組費用包括Realology Brokerage Group的1100萬美元和公司及其他部門的200萬美元。截至2019年9月30日的三個月發生的重組費用包括Realology特許經營集團200萬美元，Realology Brokerage Group 800萬美元，公司和其他100萬美元。
(c)截至2020年9月30日的三個月的減值與租賃資產減值有關。截至2019年9月30日的三個月的減值包括2.37億美元的商譽減值費用(這降低了Realology的賬面淨值

48
目錄
在計入相關所得税優惠5700萬美元后，經紀集團減少1.8億美元，與租賃資產減值相關的300萬美元。
(d)以前的母公司遺留項目和提前清償債務的收益記錄在公司和其他項目中。2019年第三季度，公司通過公開市場購買回購了9300萬美元的4.875%優先債券，提前清償了1,000萬美元的債務，從而獲得收益。
如上表所述，在截至2020年9月30日的三個月裏，以收入百分比表示的“總持續運營”的營業EBITDA利潤率增長了4個百分點，達到17%，而2019年同期為13%。在分部的基礎上，Realology特許經營集團的利潤率從71%增加了4個百分點，達到75%，這主要是由於特許權使用費收入的增加。Realology Brokerage Group的利潤率從3%上升到4%，增幅為1個百分點，主要原因是運營和員工支出下降，這主要是由於新冠肺炎相關的臨時成本節約舉措，但部分抵消了代理佣金成本的上升，這主要是由於混合結構轉向更具生產力、報酬更高的代理、留住員工的努力以及業務和地理組合的影響。Realology Title Group的利潤率從18%增加了27個百分點，達到45%，這主要是由於低抵押貸款利率環境和合資企業利潤率的提高導致保證利率親和力公司收益的股本增加。
截至2020年9月30日的三個月，公司和其他部門的營業EBITDA減少了1700萬美元，降至負4300萬美元，主要是由於員工激勵應計項目增加。
Realology特許經營和經紀集團合併
下表反映了Realology特許經營和經紀集團扣除公司間特許權使用費和營銷費用以及合併後的業績，以顯示這些業務部門的營業EBITDA對公司整體營業EBITDA的貢獻。合併部門的營業EBITDA利潤率從15%增加到16%，增幅為1個百分點，主要原因是運營和員工支出減少，主要是因為與新冠肺炎相關的臨時成本節約舉措，以及Realology特許經營集團特許權使用費收入的增加，但與2019年第三季度相比，Realology經紀集團2020年第三季度的代理佣金成本較高，部分抵消了這一影響：
 營業收入$CHANGE%
變化		運營EBITDA$CHANGE%
變化		營業EBITDA利潤率變化
 202020192020201920202019
Realology特許經營集團(A)$165 $158 7 4 $99 $88 11 13 60 %56 %4 
Realology經紀集團(A)1,479 1,222 257 21 158 113 45 40 11 9 2 
Realology特許經營和經紀集團合併$1,644 $1,380 264 19 $257 $201 56 28 16 %15 %1 
_______________
(a)上述部門數字並未反映Realology Brokerage Group在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中分別向Realology特許經營集團支付的9700萬美元和8200萬美元的公司間特許權使用費和營銷費用的影響。
Realology特許經營集團
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，收入增加了2200萬美元，達到2.62億美元，營業EBITDA增加了2600萬美元，達到1.96億美元。
收入增加了2200萬美元，主要原因是：
•第三方國內特許經營商特許權使用費收入增加2400萬美元，主要是由於Realology特許經營集團的Homesale交易量增加了31%，其中包括Homesale的平均價格增加了17%，現有的Homesale交易增加了12%；以及
•從Realology Brokerage Group獲得的公司間特許權使用費增加了1600萬美元，
部分偏移為：
•潛在推薦收入減少1000萬美元，原因是交易量和推薦交易減少，這主要是由於美國農業部親和力計劃的終止，該計劃於2019年第三季度停止了新的註冊；
•與提早終止第三方上市費用協議有關的收入減少500萬元；以及
•註冊和品牌營銷基金收入減少200萬美元，相關費用減少500萬美元，對運營EBITDA產生300萬美元的淨積極影響，原因是沒有親自召開會議

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目錄
與2019年第三季度相比，2020年第三季度新冠肺炎疫情導致的會議和會議以及更低的廣告成本。
Realology特許經營集團的收入包括在2020年第三季度和2019年第三季度分別從Realology Brokerage Group收到的9400萬美元和7800萬美元的公司間特許權使用費，這些費用在合併中被扣除，以抵消Realology Brokerage Group業績中反映的費用。
營業EBITDA增加了2600萬美元，主要原因是收入增加了2200萬美元，營銷費用減少了500萬美元，但部分被員工激勵應計項目增加所抵消。
Realology經紀集團
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，收入增加了2.57億美元，達到14.79億美元，營業EBITDA增加了3000萬美元，達到6100萬美元。
收入增長2.57億美元的主要原因是Realology Brokerage Group的Homesale交易量增長了22%，其中主要包括Homesale平均價格上漲11%和現有Homesale交易增長10%，原因是住宅房地產市場在2020年第一季度最後幾周開始大幅下滑後，於2020年第二季度末開始強勁復甦。
營業EBITDA增加了3000萬美元，主要原因是：
•上述收入增加2.57億美元；
•與員工有關的成本、佔用成本和其他運營成本減少1,500萬美元，主要原因是與新冠肺炎有關的臨時成本節約舉措，但部分被更高的員工激勵應計項目所抵消；以及
•由於新冠肺炎疫情降低了廣告成本，營銷費用減少了400萬美元。
部分偏移為：
•支付給獨立銷售代理的佣金費用從2019年第三季度的8.75億美元增加到2020年第三季度的11.05億美元，增幅為2.3億美元。佣金費用增加的主要原因是如上所述Homesale交易量增加的影響，以及代理佣金成本增加，這主要是由於組合轉向生產率更高、報酬更高的代理、留住員工的努力以及業務和地理組合的影響；以及
•支付給Realology特許經營集團的特許權使用費從2019年第三季度的7800萬美元增加到2020年第三季度的9400萬美元，這與如上所述的Homesale交易額增加相關，增加了1600萬美元。
Realology標題組
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，收入增加了4300萬美元，達到2.13億美元，營業EBITDA增加了6400萬美元，達到9500萬美元。
收入增加了4300萬美元，主要是因為購買交易增加導致轉售收入增加了1700萬美元，與非關聯代理商的承銷商收入增加了1200萬美元，相關費用增加了1000萬美元，對營業EBITDA產生了200萬美元的淨積極影響，以及由於再融資市場活動增加，再融資收入增加了1100萬美元。
營業EBITDA增加了6400萬美元，主要是由於有利的抵押貸款利率環境和合資企業利潤率的提高，與擔保利率親和力相關的股本收益增加了4600萬美元，轉售收入增加了1700萬美元，再融資收入增加了1100萬美元，以及上文討論的承銷商與非關聯代理之間的交易產生了200萬美元的淨積極影響，但由於交易量增加和員工激勵應計增加導致可變成本增加，員工和其他運營成本增加了1500萬美元，部分抵消了這一影響。
停產業務-Cartus搬遷
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，Cartus Relocation Services的收入減少了2700萬美元，至5200萬美元，營業EBITDA減少了1300萬美元，至400萬美元。

50
目錄
收入減少2,700萬美元，主要原因是國際收入減少1,000萬美元，其他搬遷收入減少1,000萬美元，轉診收入減少700萬美元，這主要是由於交易量減少，主要是與新冠肺炎疫情有關的交易量減少所致。2020年第二季度和第三季度，由於新冠肺炎疫情的影響，Cartus Relation Services的新發起項目出現了下降，預計這一趨勢將繼續下去。
營業EBITDA因上文討論的收入減少而減少1300萬美元，但因成本節約舉措導致員工和其他經營成本減少而被部分抵消。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
我們的綜合結果包括以下內容：
 截至9月30日的9個月，
 20202019變化
淨收入$4,180 $4,268 $(88)
總費用4,607 4,441 166 
所得税、收益權益和非控股權益前持續經營的虧損
(427)(173)(254)
所得税優惠(67)(22)(45)
未合併實體收益中的權益(98)(15)(83)
持續經營淨虧損(262)(136)(126)
停產淨虧損(114)(5)(109)
淨損失(376)(141)(235)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(2)(2)— 
Realology Holdings和Realology Group應佔淨虧損$(378)$(143)$(235)

與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月淨收入下降了8800萬美元，降幅為2%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致Realology Brokerage Group的Homesale交易量下降，導致Homesale交易量從2020年第一季度的最後幾周開始大幅下降，隨後住宅房地產市場從2020年第二季度末開始強勁復甦。
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的總支出增加了1.66億美元，增幅為4%，主要原因是：
•截至2020年9月30日的9個月減值4.6億美元，而截至2019年9月30日的9個月減值2.43億美元。截至2020年9月30日的9個月包括4.13億美元的商譽減值費用(在計入相關所得税優惠9900萬美元后，Realology Brokerage Group的賬面淨值減少3.14億美元)，3000萬美元的減值費用(減少了Realology特許經營集團商標的賬面價值)，以及與租賃資產減值相關的1700萬美元。截至2019年9月30日的9個月包括商譽減值費用2.37億美元(計入相關所得税優惠5700萬美元后，Realology Brokerage Group賬面淨值減少1.8億美元)和與租賃資產減值相關的600萬美元；
•佣金和其他與銷售代理相關的成本增加了1500萬美元，主要原因是代理佣金成本上升，主要原因是客户組合轉向生產率更高、薪酬更高的代理、留住員工的努力以及業務和地理組合的影響；
•由於2020年6月的再融資交易，截至2020年9月30日的9個月提前清償債務虧損800萬美元，而截至2019年9月30日的9個月提前清償債務淨收益500萬美元，主要原因是2019年第三季度回購優先票據；以及
•重組成本增加900萬美元，
部分偏移為：
•運營、一般和行政費用減少5,000萬美元，主要原因是與員工有關的、入住率和其他運營成本降低，這是因為與新冠肺炎有關的臨時成本節約舉措，但部分被更高的員工激勵應計項目所抵消；以及

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目錄
•與2019年同期相比，2020年前9個月的營銷費用減少了4,500萬美元，主要原因是沒有親自舉行會議，以及新冠肺炎疫情導致廣告成本下降。
截至2020年9月30日的9個月，利息支出為2.08億美元，與2019年同期持平，原因是與我們利率掉期按市值計價調整相關的900萬美元淨支出，導致截至2020年9月30日的9個月虧損5900萬美元，而2019年同期虧損5000萬美元，被LIBOR利率下降導致的利息支出減少所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，股本收益為9800萬美元，而2019年同期的收益為1500萬美元，這主要是由於Realology Title Group的擔保利率親和力收益有所改善。在截至2020年9月30日的9個月中，保證利率親和力的收益股本約佔公司營業EBITDA的18%，由於低抵押貸款利率環境和合資企業利潤率的提高，股本從截至2019年9月30日的9個月的1200萬美元增加到2020年同期的9500萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，Realology Title Group其他股權方法投資的股本收益持平於300萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們產生了3800萬美元的重組成本，主要與公司的重組計劃有關，重組計劃的重點是整合辦公室和提高運營效率，以提高盈利能力。該公司預計預計總成本約為1.08億美元，迄今已產生7400萬美元。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註6，“重組成本”。
截至2020年9月30日的9個月，所得税撥備為6700萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，所得税撥備為2200萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的有效税率分別為20%和14%。截至2020年9月30日止九個月的實際税率主要受與商譽減值費用及股權獎勵相關項目的影響，這些項目的歸屬市值低於授予日。
下表反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內我們每個可報告細分市場的結果：
 收入(A)$CHANGE%
變化		運營EBITDA$CHANGE%
變化		營業EBITDA利潤率變化
 202020192020201920202019
Realology特許經營集團$609 $679 $(70)(10)%$419 $448 $(29)(6)%69 %66 %3 
Realology經紀集團3,281 3,369 (88)(3)25 16 9 56 1 — 1 
Realology標題組510 444 66 15 168 54 114 21133 12 21 
公司和其他(220)(224)4 *(94)(75)(19)*
持續運營合計$4,180 $4,268 $(88)(2)%$518 $443 $75 17 %12 %10 %2 
減去：折舊和攤銷134 126 
利息支出，淨額
208 209 
所得税優惠
(67)(22)
重組費用，淨額(B)
38 29 
減值(C)
460 243 
前父遺產成本，淨額(D)1 1 
提前清償債務的損失(收益)(D)8 (5)
可歸因於Realology Holdings和Realology Group的持續運營淨虧損
(264)(138)
停產淨虧損(114)(5)
Realology Holdings和Realology Group應佔淨虧損
$(378)$(143)
_______________ 
*沒有意義
(a)包括取消部門之間的交易，其中包括Realology Brokerage Group在截至2020年和2019年9月30日的9個月中分別支付的2.2億美元和2.24億美元的公司間特許權使用費和營銷費用。

52
目錄
(b)在截至2020年9月30日的9個月中，發生的重組費用包括Realology特許經營集團100萬美元，Realology經紀集團3200萬美元，Realology Title Group 300萬美元，公司和其他200萬美元。截至2019年9月30日的9個月發生的重組費用包括Realology特許經營集團300萬美元，Realology Brokerage Group 1800萬美元，Realology Title Group 200萬美元，以及公司和其他600萬美元。
(c)截至2020年9月30日的9個月的減值包括4.13億美元的商譽減值費用(在計入9900萬美元的相關所得税優惠後，Realology Brokerage Group的賬面淨值減少了3.14億美元)，3000萬美元的減值費用(減少了Realology特許經營集團商標的賬面價值)，以及與租賃資產減值相關的1700萬美元。截至2019年9月30日的9個月的減值包括2.37億美元的商譽減值費用(在計入相關所得税優惠5700萬美元后，Realology Brokerage Group的賬面淨值減少了1.8億美元)，以及與租賃資產減值相關的600萬美元。
(d)以前的母公司遺留項目和提前清償債務的損失(收益)記錄在公司和其他項目中。在截至2019年9月30日的9個月內，本公司因提前清償債務錄得淨收益500萬美元，其中包括2019年第三季度完成的高級票據回購帶來的1000萬美元收益，部分被2019年第一季度再融資交易產生的500萬美元虧損所抵消。
如上表所述，在截至2020年9月30日的9個月中，以收入百分比表示的營業EBITDA利潤率增長了2個百分點，達到12%，而2019年同期為10%。在分部基礎上，Realology特許經營集團的利潤率從66%增加了3個百分點至69%，主要是由於員工和其他運營成本的下降，這主要是由於與新冠肺炎相關的臨時成本節約舉措所致，但與提前終止第三方上市費用協議有關的收入下降部分抵消了這一影響。Realology Brokerage Group的利潤率從零上升1個百分點至1%，主要原因是運營費用下降，主要原因是與新冠肺炎有關的臨時成本節約舉措，但部分抵消了代理佣金成本的上升，這主要是由於組合轉向生產率更高、報酬更高的代理、留住員工的努力以及業務和地理組合的影響。Realology Title Group的利潤率從12%增加了21個百分點，達到33%，這主要是由於低抵押貸款利率環境和合資企業利潤率的提高導致擔保利率親和力的收益改善，導致收益中的股本增加。
截至2020年9月30日的9個月，公司和其他部門的營業EBITDA減少了1900萬美元，降至負9400萬美元，主要是由於員工激勵應計項目增加。
Realology特許經營和經紀集團合併
下表反映了Realology特許經營和經紀集團扣除公司間特許權使用費和營銷費用以及合併後的業績，以顯示這些業務部門的營業EBITDA對公司整體營業EBITDA的貢獻。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，合併部門的營業EBITDA利潤率持平於12%：
 營業收入$CHANGE%
變化		運營EBITDA$CHANGE%
變化		營業EBITDA利潤率變化
 202020192020201920202019
Realology特許經營集團(A)$389 $455 (66)(15)$199 $224 (25)(11)51 %49 %2 
Realology經紀集團(A)3,281 3,369 (88)(3)245 240 5 2 7 7 — 
Realology特許經營和經紀集團合併$3,670 $3,824 (154)(4)$444 $464 (20)(4)12 %12 %— 
_______________
(a)上述細分市場數字並未反映Realology Brokerage Group在截至2020年和2019年9月30日的9個月中分別向Realology特許經營集團支付的2.2億美元和2.24億美元的公司間特許權使用費和營銷費用的影響。
Realology特許經營集團
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，收入減少7000萬美元，至6.09億美元，營業EBITDA減少2900萬美元，至4.19億美元。
收入減少7000萬美元，主要原因是：
•註冊收入和品牌營銷基金收入減少2,800萬美元(與新冠肺炎疫情免除附屬公司營銷費用有關)，相關費用減少3,500萬美元，對運營EBITDA產生淨正影響700萬美元，原因是新冠肺炎疫情沒有親自舉辦會議和廣告費用降低；

53
目錄
•潛在客户推薦收入減少2500萬美元，原因是交易量和推薦交易減少，這主要是由於美國農業部親和力計劃的終止，該計劃於2019年第三季度停止了新的註冊；
•與提前終止第三方上市費用協議有關的收入減少1,100萬美元；以及
•其他收入減少了600萬美元。
Realology特許經營集團的收入包括分別在截至2020年和2019年9月30日的9個月內從Realology Brokerage Group收到的2.13億美元和2.15億美元的公司間特許權使用費，這些費用在合併中被扣除，以抵消Realology Brokerage Group業績中反映的費用。
營業EBITDA減少2900萬美元，主要原因是上文討論的收入減少7000萬美元，壞賬支出增加900萬美元，主要原因是提前終止第三方上市費用協議。上述營業EBITDA的減少被上文討論的營銷費用減少3,500萬美元以及員工和其他運營成本減少1,500萬美元部分抵銷，這主要是由於新冠肺炎相關的臨時成本節約舉措以及美國農業部親和力計劃的終止，但被更高的員工激勵應計項目部分抵消。
Realology經紀集團
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，收入減少8800萬美元至32.81億美元，營業EBITDA增加900萬美元至2500萬美元。
收入減少8,800萬美元的主要原因是Realology Brokerage Group的房屋銷售交易量下降了2%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致2020年第二季度的交易量下降，其中包括現有房屋銷售交易減少5%，但平均房屋銷售價格上漲3%部分抵消了這一下降。住宅房地產市場出現了強勁復甦，始於2020年第二季度末，此前自2020年第一季度最後幾周開始出現一段時間的Homesale交易量大幅下降。
營業EBITDA增加了900萬美元，主要原因是：
•由於與新冠肺炎有關的臨時成本節約舉措，員工相關成本、佔用成本和其他運營成本減少了8500萬美元，但部分被更高的員工激勵應計項目所抵消；
•由於新冠肺炎疫情降低了廣告成本，營銷費用減少了2,500萬美元；
•支付給Realology特許經營集團的特許權使用費從截至2019年9月30日的9個月的2.15億美元減少到2020年同期的2.13億美元，原因是上述數量下降，
部分偏移為：
•上文討論的收入減少8800萬美元；以及
•支付給獨立銷售代理的佣金費用從截至2019年9月30日的9個月的24.05億美元增加到截至2020年9月30日的9個月的24.2億美元。佣金支出增加的主要原因是代理佣金成本上升，主要是由於混合業務轉向生產率更高、報酬更高的代理、留住努力的影響以及業務和地理組合的影響，但上述Homesale交易量下降的影響部分抵消了佣金費用的增加。
Realology標題組
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，收入增加了6600萬美元，達到5.1億美元，營業EBITDA增加了1.14億美元，達到1.68億美元。
收入增加了6600萬美元，主要是因為再融資市場的活躍增加了3500萬美元的再融資收入，以及與非關聯代理的承銷商收入增加了3200萬美元，這對營業EBITDA產生了500萬美元的淨積極影響，因為相關費用增加了2700萬美元。由於新冠肺炎疫情導致的購買交易減少，轉售收入減少了400萬美元，部分抵消了這些收入的增長。
營業EBITDA增加了1.14億美元，主要是由於有利的抵押貸款利率環境和合資企業利潤率的提高，主要與擔保利率親和力有關的股本收益增加了8300萬美元，再融資收入增加了3500萬美元，承銷商與以下公司的交易產生了500萬美元的淨積極影響

54
目錄
上述非關聯代理因交易量增加和員工激勵應計項目增加而導致可變成本增加，員工和其他運營成本增加900萬美元，部分抵消了這一增幅，但被新冠肺炎相關的臨時成本節約舉措部分抵消。
停產業務-Cartus搬遷
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，Cartus Relocation Services的收入減少了5800萬美元，至1.52億美元，營業EBITDA減少了1900萬美元，至200萬美元。
收入減少5,800萬美元，主要原因是國際收入減少2,500萬美元，其他搬遷收入減少1,700萬美元，轉診收入減少1,500萬美元，這主要是由於交易量減少，主要是與新冠肺炎疫情有關的交易量減少所致。2020年第二季度和第三季度，由於新冠肺炎疫情的影響，Cartus Relation Services的新發起項目出現了下降，預計這一趨勢將繼續下去。
營業EBITDA因上文討論的收入減少而減少1,900萬美元，但因成本節約舉措(包括與新冠肺炎有關的臨時節省)導致員工和其他運營成本的減少而被部分抵消。
財務狀況、流動性和資金來源
財務狀況
2020年9月30日2019年12月31日變化
總資產$7,048 $7,543 $(495)
總負債5,315 5,447 (132)
總股本1,733 2,096 (363)
在截至2020年9月30日的9個月裏，總共有SSETS減少4.95億美元，主要原因是：
•Realology經紀集團在2020年第一季度的減值導致商譽減少4.13億美元；
•持有待售資產減少1.67億美元；
•特許經營協議和其他應攤銷無形資產淨減少5500萬美元，主要原因是攤銷；
•經營租賃資產淨減少3800萬美元；
•2020年第一季度，由於Realology特許經營集團的商標受損，商標減少了3000萬美元；
•財產和設備減少了2000萬美元，
部分偏移為：
•現金和現金等價物增加1.45億美元；
•其他流動和非流動資產增加5200萬美元，主要是因為我們對擔保利率親和力的投資增加，這是因為收益的股本增加，部分被收到的股息抵消，預付獎勵的增加，以及Realology Title Group存單的再投資增加了有價證券；以及
•應收貿易賬款增加3000萬美元，主要原因是數量增加。
總負債減少1.32億美元，主要原因是：
•遞延税項負債減少1.11億美元，主要是因為確認了2020年第一季度與商譽減值費用有關的9900萬美元所得税優惠；
•公司債務減少8800萬美元，主要原因是循環信貸安排下的借款減少以及定期貸款安排的季度攤銷付款；
•待售負債減少5,900萬元；及
•經營租賃負債減少2300萬美元，
部分偏移為：
•應計費用和其他流動負債增加8900萬美元，主要原因是與僱員有關的應計費用和應計利息增加；以及

55
目錄
•其他非流動負債增加5700萬美元，主要是由於公司利率掉期按市值計價的調整。
總股本減少3.63億美元，主要原因是淨虧損3.78億美元，主要是由於截至2020年9月30日的9個月減值4.6億美元，部分被 a 1400萬美元增加額外實繳資本與公司的股票薪酬活動有關 截至2020年9月30日的9個月。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們一直通過循環信貸安排和證券化安排下的運營現金流和資金來滿足我們的流動性需求。我們的主要流動性需求一直是償還債務，併為我們的營運資本和資本支出提供資金。我們目前預計將優先投資於我們的業務，減少債務。因此，截至2020年11月3日，我們的循環信貸安排下沒有未償還借款，與2019年12月31日提取的金額相比，減少了1.9億美元。此外，我們在2019年第一季度停止了股票回購計劃，並在2019年第四季度停止了季度股息。
我們揹負着沉重的債務負擔。截至2020年9月30日，我們的總債務(不包括證券化義務)為33.91億美元，而截至2019年12月31日的總債務為34.72億美元。我們的流動性狀況一直並預計將繼續受到債務利息支出的負面影響，這可能會因LIBOR(或任何替代率)或ABR的大幅上升而加劇。
我們最近的債務到期日要到2023年初(不包括我們定期貸款B和定期貸款A融資項下的攤銷付款)，因為我們在2020年6月用7.625%優先擔保第二留置權債券的收益以及手頭現金贖回了所有未償還的5.25%優先債券。
於二零二零年七月，Realology Group對高級擔保信貸協議及定期貸款A協議(本文統稱為“修訂”)作出修訂，據此，優先擔保槓桿率(該等協議下的財務契約)於契約期間暫時放寬，而若干其他契約則暫時收緊。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註5，“短期和長期債務”。
在…2020年9月30日，我們遵守了高級擔保信貸協議和定期貸款A協議中的財務契約，優先擔保槓桿率為2.29至1.00(與允許的最高比率6.50比1.00相比)擔保債務(扣除隨時可用現金後的淨額)16.54億美元，剩餘我們的宿舍EBITDA按形式計算(這些條款在高級擔保信貸協議中定義)為7.21億美元。
我們相信，我們將繼續遵守高級擔保槓桿率，並在未來12個月內滿足我們的現金流需求。
有關更多信息，見下文標題“金融義務--高級擔保信貸安排、定期貸款A安排和契約”下的契約。
我們將繼續評估潛在的再融資和融資交易，這取決於契約期間的修訂，包括對我們的某些債務進行再融資，以及延長到期日，以及其他潛在的選擇，如公開或非公開配售我們的普通股或優先股(其中任何一項都可能稀釋我們目前的股東，並對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響)。我們不能保證我們可能會選擇這些替代方案中的哪一個(如果有的話)，因為任何替代方案的選擇將取決於眾多因素，例如市場狀況、我們的財務表現以及我們現有融資協議下適用於該等交易的限制以及我們可能需要根據相關文件獲得的同意。F我們可能無法在以下時間獲得貸款商業上合理的條款我們可以接受的ERMS，或者完全可以接受的ERMS。未來的債務可能會對我們施加各種額外的限制和公約，限制我們對市場狀況作出反應、進行資本投資或把握商機的能力。
在受修訂期間適用於吾等的自願支付次級債務的限制的規限下，吾等可不時尋求透過投標要約、公開市場購買、私下協商交易或其他方式購回吾等的未償還無抵押債券或7.625%高級擔保第二留置權債券。諸如此類

56
目錄
回購(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。
根據修正案，我們在契約期內不能支付某些受限制的款項，包括派息或回購股份。管理9.375%優先債券和7.625%高級擔保第二留置權債券的契約中的契約進一步限制了我們支付任何金額的股息或回購股份的能力，直到公司的綜合槓桿率低於4.00%至1.00時為止。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註5，“短期和長期債務”。
此外，我們還需要為定期貸款A和B貸款支付季度攤銷款。2020年，定期貸款A和定期貸款B的剩餘付款總額分別為900萬美元和300萬美元，我們預計2021年定期貸款A和定期貸款B的付款總額分別為5100萬美元和1100萬美元。
如果住宅房地產市場的復甦大幅放緩或逆轉，如果整體經濟沒有改善或繼續疲軟，或者如果更廣泛的房地產行業(包括REITs、商業和租賃市場)經歷重大的市中心，我們的業務、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響，包括我們獲得資本、增長業務和向股東返還資本的能力。
現金流
截至2020年9月30日，我們擁有3.8億美元的現金、現金等價物和限制性現金，與2019年12月31日的2.35億美元餘額相比增加了1.45億美元。下表彙總了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中持續運營的現金流：
 截至9月30日的9個月，
 20202019變化
持續經營活動提供(用於)的現金：
經營活動$398 $250 $148 
投資活動(75)(79)4 
融資活動(130)(102)(28)
在截至2020年9月30日的9個月裏，與2019年同期相比，持續運營的經營活動提供的現金增加了1.48億美元，主要原因是：
•用於應付帳款、應計費用和其他負債的現金減少1.01億美元；
•增加5700萬美元的現金股息，主要來自保證利率親和力；以及
•用於其他資產的現金減少1900萬美元，
部分偏移為：
•應收貿易賬款淨變化提供的現金減少1300萬美元；以及
•用於其他經營活動的現金增加1,300萬美元；以及
•經營業績提供的現金減少了300萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月裏，與2019年同期相比，我們用於持續運營投資活動的現金減少了400萬美元，主要原因是：
•用於增加財產和設備的現金減少1100萬美元；以及
•用於投資未合併實體的現金減少800萬美元，
被用於其他投資活動的現金增加1500萬美元部分抵消，這主要是由於存單的再投資。
截至2020年9月30日的9個月，1.3億美元的現金用於持續運營的融資活動，而2019年同期使用的現金為1.02億美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，1.3億美元的現金使用情況如下：
•償還循環信貸機制下的5000萬美元借款；
•定期貸款安排的季度攤銷付款3100萬美元；

57
目錄
•2200萬美元的其他融資付款，主要與融資租賃有關；
•2,100萬美元現金，主要來自2020年第二季度的再融資交易；以及
•與股票薪酬淨額結算相關的500萬美元税款。
在截至2019年9月30日的9個月裏，1.02億美元的現金用於資助與以下相關的持續運營活動：
•3100萬美元的股息支付；
•定期貸款安排的季度攤銷付款2200萬美元；
•2000萬美元用於回購我們的普通股；
•1800萬美元的其他融資付款，主要與融資租賃有關；
•與股票薪酬淨額結算相關的600萬美元税款；以及
•償還循環信貸安排下的500萬美元借款，
部分被2019年再融資交易收到的300萬美元淨現金所抵消。
財務義務
有關公司截至2020年9月30日的負債情況，請參閲簡明合併財務報表附註5“短期和長期債務”。
Libor過渡
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國監管機構金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將不再要求銀行參與LIBOR提交過程，並將在2021年底之後停止對該利率的監管。多個行業團體繼續討論替代基準利率、修改現有基於libor的合約的流程，以及不同替代方案的潛在經濟影響。例如，在美國，擬議的替代基準利率是擔保隔夜融資利率(SOFR)，這是一種基於擔保融資的隔夜利率，儘管過渡過程存在不確定性，SOFR作為LIBOR的主要替代方案被廣泛接受。
我們的主要利率風險是利率波動，特別是關於LIBOR，因為它影響到我們在高級擔保信貸安排(對於我們的循環信貸安排和定期貸款B)和定期貸款A安排(對於我們的定期貸款A)項下的可變利率借款。截至2020年9月30日，我們擁有基於名義價值10億美元的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率掉期，以管理與我們的可變利率借款相關的利率變化的一部分敞口。
目前，無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何變化、逐步取消LIBOR或建立替代基準利率的影響。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)可能完全消失，或者表現與過去不同。任何新的基準利率很可能不會完全複製LIBOR，如果基於後續利率(或計算LIBOR的新方法)的未來利率高於目前確定的LIBOR利率，可能會導致我們浮動利率負債的成本增加，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
高級擔保信貸安排、定期貸款A安排和契約下的契諾
高級擔保信貸協議、定期貸款A協議以及管理無擔保票據和7.625%高級擔保第二留置權票據的契約包含各種契約，這些契約限制了Realology Group的能力(除某些例外情況外)，除其他事項外：
•招致或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；
•向Realology Group的股東(包括Realology Holdings)支付股息或進行分配；
•回購或者贖回股本；
•貸款、投資或收購；
•限制Realology Group的某些子公司向Realology Group支付股息或其他款項的能力；
•與關聯公司進行交易；
•設立留置權；

58
目錄
•與其他公司合併或合併，或轉讓RealologyGroup及其主要子公司的全部或幾乎全部資產；
•轉讓或出售資產，包括子公司的股本；以及
•提前償還、贖回或回購次級債務。
根據高級擔保信貸協議和定期貸款A協議的修訂，其中一些限制被收緊，包括減少(或取消)某些類型的額外債務、留置權、限制性付款(包括股息和股票回購)、投資(包括收購和合資企業)和自願次級債務償還。根據該等修訂，吾等獲準於契約期內，在綜合基礎上向令行政代理及吾等合理滿意的貸款人取得最多5,000萬元的額外信貸安排(減去先前根據此條文招致的任何款項)，而無須獲得高級擔保信貸協議或定期貸款A協議下現有貸款人的同意。此外，在修訂期間，我們發行優先擔保或無擔保票據的能力僅限於使用我們第一留置權債務之前的融資為無擔保票據或7.625%高級擔保第二留置權票據進行再融資。
由於我們仍然受到契約的約束，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。此外，高級擔保信貸協議和定期貸款A協議要求我們維持優先擔保槓桿率。根據管理9.375%優先債券和7.625%高級擔保第二留置權債券的契約，我們進一步受到限制，不得進行限制性付款，包括我們有能力在每個日曆年發行超過4,500萬美元的股息，或只要我們的綜合槓桿率等於或大於4.00%至1.00時，我們就可以回購任何金額的股票，然後(除非該比率降至3.00%至1.00以下)僅限於該等契約定義的可用累計信用額度。
優先擔保槓桿率適用於我們的高級擔保信貸安排和定期貸款A安排
高級擔保槓桿率每季度測試一次。在修訂之前，高級擔保槓桿率不能超過4.75至1.00。根據該等修訂，分別載於高級擔保信貸協議及定期貸款A協議的財務契約已予修訂，以要求Realology Group自2020年第三季度起至2021年第二季度(包括該季度)維持不超過6.50至1.00的優先擔保槓桿率，其後將於2022年第二季度及之後按季度遞減至4.75至1.00(修訂生效前的適用水平)。
高級擔保槓桿率是通過將Realology Group的高級擔保淨債務總額除以過去四個季度的EBITDA來衡量的，該四個季度的EBITDA是在預計基礎上計算的，這些條款在高級擔保信貸協議中有定義。高級擔保淨債務總額不包括7.625的高級擔保第二留置權票據、我們的無擔保債務(包括無擔保票據)或證券化債務。EBITDA按高級擔保信貸協議的定義按形式計算，包括對重組、保留和處置成本、前母公司遺留成本(收益)項目、提前清償債務的淨額、虧損(收益)、非現金費用和遞增證券化利息成本的EBITDA調整，以及重組計劃的預計成本節省、業務優化計劃的預計效果以及收購和新特許經營商的預計效果，每種情況下的計算均截至後四季度初。截至2020年9月30日，公司遵守了高級擔保槓桿率公約。

59
目錄
下表列出了Realology集團在截至2020年9月30日的四個季度中可歸因於營業EBITDA的淨虧損的對賬，其中包括非持續業務、營業EBITDA和EBITDA，這些條款是在高級擔保信貸協議中定義的，是在形式基礎上計算的：
較少相等加相等
截至年終的一年截至9個月三個月截至9個月12個月
告一段落
十二月三十一號，
2019		九月三十日，
2019		十二月三十一號，
2019		九月三十日，
2020		九月三十日，
2020
Realology Group應佔淨虧損(A)
$(188)$(143)$(45)$(378)$(423)
所得税優惠(22)(22)— (67)(67)
所得税前虧損(210)(165)(45)(445)(490)
折舊攤銷169 126 43 134 177 
利息支出，淨額249 209 40 208 248 
重組成本，淨額42 29 13 38 51 
減損249 243 6 460 466 
前父代遺產成本，淨額1 1 — 1 1 
提前清償債務的(收益)損失(5)(5)— 8 8 
可歸因於停產業務的調整(B)95 26 69 116 185 
營業EBITDA，包括停產業務(C)590 464 126 520 646 
減去：停產業務對營業EBITDA的貢獻(D)9 
運營EBITDA637
銀行契約調整：
業務優化計劃的形式效果(E)
49 
非現金收費(F)
29 
收購和新特許經營商的形式效果(G)
6 
高級擔保信貸協議定義的EBITDA$721 
高級擔保淨債務總額(H)$1,654 
高級擔保槓桿率2.29 x
_______________
(a)Realology的淨虧損包括：(I)2019年第四季度虧損4500萬美元，(Ii)2020年第一季度虧損4.62億美元，(Iii)2020年第二季度虧損1400萬美元，以及(Iv)2020年第三季度收入9800萬美元。
(b)包括與停產業務相關的折舊和攤銷、利息支出、所得税和重組費用。此外，包括按賬面價值或公允價值較低減去基於相對於公允價值合理的市場價格出售的任何成本來記錄持有待售資產和負債的調整。
(c)包括營業EBITDA，包括非持續經營：(I)2019年第四季度的1.26億美元，(Ii)2020年第一季度的3200萬美元，(Iii)2020年第二季度的1.75億美元，以及(Iv)2020年第三季度的3.13億美元。
(d)根據該等修訂，“綜合淨收入”的定義(定義見高級擔保信貸協議)應僅為計算符合高級擔保槓桿率的目的而就非持續業務(待剝離)作出調整。該等調整並未反映於上述計算中，以符合下一頁“適用於本公司9.375%優先債券及7.625%高級擔保第二留置權債券的綜合槓桿率”中有關綜合槓桿率的列報。如果計入截至2020年9月30日的四個季度的停產業務，截至2020年9月30日的四個季度的高級擔保槓桿率將為2.24倍。
(e)表示業務優化計劃的四個季度預計效果。
(f)表示消除#年的非現金費用。包括2400萬美元的股票補償費用，400萬美元的壞賬準備和票據準備金的變動，以及100萬美元的其他項目oR截至2020年9月30日的四個季度。
(g)表示評估收購和特許經營銷售活動的匹配影響，扣除退出我們特許經營系統的經紀公司，就好像這些變化發生在2019年10月1日。加盟商的銷售活動包括新的特許經營協議，以及通過收購和現有加盟商在我們的協助下招募獨立銷售代理實現的增長。我們在計算此類估計時做出了一些假設，不能保證如果我們擁有收購的實體或在2019年10月1日簽訂特許經營合同，我們就會產生預計的營業EBITDA水平。

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目錄
(h)代表高級擔保信貸安排(包括循環信貸安排和定期貸款B安排)和定期貸款A安排下的借款總額，以及以我們資產的優先留置權擔保的借款18.84億美元加上3300萬美元的融資租賃義務減去截至2020年9月30日的2.63億美元隨時可用現金。根據我們高級擔保信貸安排的條款，高級擔保淨債務總額不包括我們的證券化債務、7.625的高級擔保第二留置權票據或無擔保債務(包括無擔保票據)。
綜合槓桿率適用於我們的9.375%高級債券和7.625%高級擔保二次留置權債券
綜合槓桿率是用Realology Group的總淨債務除以往績四個季度的EBITDA來衡量的。EBITDA的定義見管理9.375%優先票據及7.625%高級擔保第二留置權票據的契約，與按形式計算的EBITDA基本相似，因為該等條款是在高級擔保信貸協議中定義的；然而，該等契約不允許對上表“適用於我們的高級擔保信貸融資及定期貸款A融資的高級擔保槓桿率”下注腳(D)所述的綜合淨收入(定義見契約)進行調整。合同項下的淨債務是Realology Group的總債務(不包括證券化)減去(I)超過限制性現金的現金和現金等價物，以及(Ii)在3月1日至5月31日期間衡量這一比率時允許的2億美元的季節性調整。
在截至2020年9月30日的四個季度期間，管理9.375%高級債券和7.625%高級擔保第二留置權債券的契約下的綜合槓桿率如下表所示：
截至2020年9月30日
左輪手槍$140 
定期貸款A694 
定期貸款B1,050 
7.625%高級擔保第二留置權票據550 
4.875釐高級債券407 
9.375釐高級債券550 
融資租賃義務33 
公司債務(不包括證券化)3,424 
減去：現金和現金等價物379 
管理9.375釐優先票據及7.625釐高級抵押第二留置權票據的契據下的淨債務
$3,045 
息税折舊攤銷前攤銷前利潤，定義見管理9.375%高級抵押第二留置權債券及7.625%高級抵押第二留置權債券的契約(A)
$721 
9.375釐高級債券及7.625釐高級擔保第二留置權債券契約下的綜合槓桿率
4.2 x
_______________
(a)如上表所述，於截至二零二零年九月三十日止四個季度期間，9.375%優先票據及7.625%高級擔保第二留置權票據的契約所界定的息税前利潤攤銷前利潤，與按形式計算的EBITDA相同，其定義見高級擔保信貸協議。
見附註5，“短期和長期債務-高級擔保信貸安排和定期貸款A安排”和“-無擔保票據”和“- 高級擔保第二留置權票據“，請參閲簡明綜合財務報表，以獲取更多信息。
於二零二零年九月三十日，本公司於9.375%優先債券及7.625%高級擔保第二留置權債券項下的累計貸款額約為1.72億美元。根據管理9.375%優先債券及7.625%高級擔保第二留置權債券的契約條款，當本公司的綜合槓桿率低於4.00至1.00時，本公司可利用其累積信貸進行限制性付款，但任何此類限制性付款須減少可用於未來限制性付款的累積信貸金額。於發行9.375%優先債券後(但在發行7.625%優先擔保第二留置權債券之前)，本公司於2019年支付了約2,100萬美元股息，因此於2020年9月30日，根據管理9.375%優先債券的契約，可供限制付款的累計信貸籃子約為151,000,000美元，而根據管理7.625%優先擔保第二留置權債券的契約，可供限制支付的累計信貸籃子約為172,000,000美元。然而，在公司的綜合槓桿率低於4.0至1.0之前，這兩個籃子一般都不能使用。無論如何，在修訂高級擔保信貸安排及定期貸款A安排的契約期內，本公司一般會受到限制，不得作出有限制的付款。

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目錄
非GAAP財務指標
美國證券交易委員會已經通過了規則，以規範在提交給證券交易委員會的文件和公開披露的“非GAAP財務指標”的使用，例如經營EBITDA。這些衡量標準是基於不同於公認會計原則的方法得出的。
營業EBITDA被我們定義為折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、利息支出、淨額、所得税和其他非公司經營活動的核心項目，如重組費用、前母公司遺留項目、提前清償債務的損益、減值、停產業務的損益和出售投資或其他資產的損益。營業EBITDA是我們主要的非GAAP衡量標準。
我們提出營業EBITDA是因為我們認為它是評估我們經營業務業績的一項補充指標，併為我們的經營結果提供了更大的透明度。我們的管理層，包括我們的首席運營決策者，使用運營EBITDA作為評估我們業務表現的一個因素。營業EBITDA不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則編制的淨收入或其他營業報表數據的替代品。
我們相信，營業EBITDA通過剔除資本結構變化(影響淨利息支出)、税收、設施的年齡和賬面折舊(影響相對摺舊費用)、無形資產攤銷以及其他非公司經營活動核心項目(如重組費用、提前清償債務的損益、前母遺留項目、減值、非持續業務的損益和出售投資或其他資產的損益)所造成的潛在差異，有助於公司與公司之間的經營業績比較。我們認為，營業EBITDA有助於公司之間的經營業績比較，因為它抵消了資本結構變化(影響淨利息支出)、税收、設施的年齡和賬面折舊(影響相對摺舊費用)和無形資產攤銷造成的潛在差異我們進一步認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估公司時經常使用營業EBITDA，其中許多公司在報告業績時提出了營業EBITDA的衡量標準。
運營EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應單獨運營EBITDA，也不應將其作為分析GAAP報告的結果的替代品。其中一些限制包括：
•這一衡量標準並不反映我們營運資金需求的變化或所需現金；
•這一衡量標準不反映我們的利息支出(與我們的證券化義務相關的利息除外)，也不反映我們償還債務利息或本金所需的現金需求；
•這一衡量標準沒有反映我們的所得税支出或納税所需的現金；
•這一衡量標準沒有反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這一措施並不反映這種更換的任何現金需求；以及
•其他公司可能會以不同的方式計算這一指標，因此它們可能不具有可比性。
營業EBITDA包括非持續經營，包括經營EBITDA，如上所述，加上在相同基礎上來自非持續經營的營業EBITDA貢獻。
合同義務
除了2020年第二季度發生的公司債務交易導致發行5.5億美元2025年到期的7.625%高級擔保第二留置權債券和贖回5.5億美元2021年到期的5.25%優先債券(見本季度報告其他部分附註5“短期和長期債務”所述)外，公司截至2020年9月30日的未來合同義務與我們2019年10-K表格中報告的金額沒有實質性變化。

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目錄
關鍵會計政策
在按照公認會計原則列報我們的財務報表時，我們必須作出影響其報告金額的估計和假設。我們需要做出的一些估計和假設涉及到一些本質上不確定的問題，因為它們與未來的事件有關。然而，我們無法預測到我們無法控制的事件，因此，在評估此類估計和假設時也不能考慮這些事件。如果當前狀況發生重大不利變化，可能會對我們的綜合經營業績、財務狀況和流動性造成實質性的不利影響。我們認為，我們在編制財務報表時使用的估計和假設在當時是最合適的。
這些簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表一併閲讀，其中包括對我們的關鍵會計政策的描述，這些政策涉及可能影響報告結果的主觀和複雜判斷。
商譽和其他無限期無形資產的減值
見附註3，“商譽和無形資產”,關於商譽減值和其他無限期無形資產減值的討論，請參閲簡明合併財務報表。
最近發佈的會計公告
美國證券交易委員會發布了關於S-K條例第101、103和105項的現代化其目的是提高披露文件的可讀性，並阻止重複和披露非實質性信息。新規則修訂了在2020年11月9日及之後提交的適用註冊聲明和報告(包括公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告)中有關公司業務描述、法律程序和風險因素的披露要求。
有關最近發佈的FASB會計聲明的討論，請參見簡明合併財務報表附註1“列報基礎”。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露。
我們主要通過優先擔保債務來承受利率變化帶來的市場風險。於2020年9月30日，我們的主要利率敞口是利率波動，特別是LIBOR，因為它影響了我們的循環信貸安排和高級擔保信貸安排下的定期貸款B和定期貸款A安排下的可變利率借款。鑑於我們在高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下的借款一般基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，這個利率(或任何替代利率)將是公司在可預見的未來的主要市場風險敞口。在可見的將來，我們不會有很大的外幣風險敞口，也不會有很大的外幣風險敞口。
我們利用敏感度分析根據利率的變化評估我們的市場風險。敏感性分析基於利率的假設變化(增加和減少)來衡量對收益、公允價值和現金流的潛在影響。
截至2020年9月30日，我們在高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下有19億美元的浮動利率長期債務未償債務。*截至2020年9月30日，我們的高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下的未償還金額的加權平均利率為2.62%。定期貸款B的利率基於調整後的LIBOR加2.25%(LIBOR下限為0.75%)。循環信貸融資及定期貸款A融資項下定期貸款的利率基於經調整的倫敦銀行同業拆借利率加額外保證金，該額外保證金可根據當前的優先擔保槓桿率進行調整。基於2020年9月30日的高級擔保槓桿率，LIBOR利潤率為2.00%。截至2020年9月30日，一個月期LIBOR利率為0.15%；因此，我們估計LIBOR上升0.25%將對我們的年度利息支出產生200萬美元的影響。

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目錄
截至2020年9月30日，我們擁有名義價值10億美元的利率掉期，以管理與19億美元浮動利率借款相關的部分利率變化敞口。名義價值6億美元的利率互換於2020年8月7日到期。我們的利率互換情況如下：
名義價值(百萬)開始日期到期日
$4502017年11月2022年11月
$4002020年8月2025年8月
$1502022年11月2027年11月
掉期交易有助於保護我們的未償還浮動利率借款不受未來利率波動的影響。掉期的固定利率從2.07%到3.11%不等。於2020年9月30日，本公司對利率掉期的公允價值負有9400萬美元的負債。*這些利率掉期的公允價值受LIBOR變動的影響，並將在未來一段時間內波動。*我們估計，LIBOR收益率曲線每增加0.25%，我們的利率掉期的公允價值將增加900萬美元，並將減少利息支出。雖然這些結果可能被用作基準，但它們不應被視為對未來結果的預測。
第四項：管理控制和程序。
Realology Holdings Corp.的控制和程序
(a)Realology Holdings Corp.(“Realology Holdings”)維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)要求在其提交的文件中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給其管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。Realology Holdings的管理層(包括首席執行官和首席財務官)認識到，任何一套控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
(b)截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期末，Realology Holdings在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在這一評估的基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，Realology Holdings的披露控制和程序在“合理保證”的水平上是有效的。
(c)在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，Realology Holdings對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對其財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
Realology Group LLC的控制和程序
(a)Realology Group LLC(“Realology Group”)維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)在其提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。Realology Group的管理層，包括首席執行官和首席財務官，認識到任何一套控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
(b)截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期末，Realology Group在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在此期間，Realology Group已經在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在這一評估的基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，Realology集團的披露控制和程序在“合理保證”的水平上是有效的。
(c)在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，Realology Group對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對其財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

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目錄
其他財務信息
獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)對截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表進行了審查。他們的報告日期為2020年11月5日，位於第4頁和第5頁。普華永道的報告稱，他們沒有審計，也沒有對這些未經審計的財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。*普華永道有限責任公司不受1933年證券法第11條(以下簡稱“法案”)第11條關於其未經審計財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)準備或認證的註冊聲明的“報告”或該法案第7條和第11條所指的“部分”。

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第II部分-其他資料
第一項：提起法律訴訟。
有關公司法律程序的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的簡明綜合財務報表附註9“承付款和或有事項-訴訟”.
本公司相信，在適當的情況下，它已就法律事項進行了充分的應計。本公司記錄了法律事項的訴訟應計費用，這些費用既有可能發生，也有可估量的。
訴訟和其他糾紛本質上是不可預測的，受到很大的不確定性和不利解決方案的影響，甚至我們提起的案件也可能涉及針對我們的反索賠。此外，訴訟和其他法律問題，包括集體訴訟和挑戰具有廣泛影響的做法的監管程序，辯護成本可能很高，而且根據班級規模和索賠的不同，和解成本可能很高。因此，本公司可能會因負債大大超過應計金額而作出判決或就索賠達成和解，而這些和解可能會對本公司在任何特定期間的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
針對住宅房地產行業其他參與者的訴訟、調查和索賠可能會影響本公司及其附屬特許經營商，因為這些案件的裁決或和解涵蓋了更廣泛行業的常見做法，可能會為本公司帶來訴訟。例如，可能包括與RESPA合規相關的索賠(包括但不限於與經紀人對經紀人例外、營銷協議或消費者回扣相關的索賠)、經紀人受託責任、多重上市服務做法、銷售代理分類以及聯邦和州公平住房法律。例如，在新澤西州，有一起針對一家競爭對手住宅房地產經紀公司的活躍工人分類訴訟，原告尋求將獨立銷售代理重新歸類為員工，如果有不利的裁決，公司可能會受到影響。該公司還可能受到針對其他行業公司的訴訟和其他索賠的影響。例如，加州2019年通過的一項工人分類法規在適用於其他行業時，其合憲性和可執行性面臨着幾個挑戰，這可能會導致該法規被發現違憲且沒有效力-這可能會取消該法規適用於該州房地產專業人士的限制性較低的測試。適用於住宅房地產服務行業的現行法律、法規或解釋的變化也可能影響本公司。
第1A項危險因素
除了我們在截至2020年6月30日的季度報告10-Q表的第II部分“第1A項風險因素”中披露的風險因素外，我們在2019年的10-K表第1部分“第1A項風險因素”中報告的風險因素並沒有發生實質性變化，在此將其併入本10-Q表的第II部分“第1A項風險因素”中，以供參考。
第5項其他資料
2020年11月3日，公司董事會薪酬委員會根據公司2018年長期激勵計劃，向公司首席執行官兼總裁(以下簡稱首席執行官)頒發了以現金為基礎的績效激勵和留任獎勵(績效獎)。 績效條件適用於75%的獎勵，其餘部分根據時間授予。在授予該獎項時，委員會考慮了多個因素，包括施耐德先生的行政管理和領導專長、施耐德先生職責的廣泛範圍和他在制定和執行公司業務戰略方面所發揮的關鍵作用、他在2020年面臨的挑戰中的出色表現以及失去他的服務可能造成的潛在業務中斷。
表現獎的表現部分分為兩部分，每一部分都基於市場份額的增長(根據我們現有房屋銷售交易的交易量來衡量)。如果我們截至2022年9月30日的市場份額超過截至2020年9月30日的市場份額，將賺取第一批資金；如果截至2023年9月30日的市場份額超過截至2022年9月30日的市場份額，將賺取第二筆資金(每筆資金均為“業績期”)，每筆資金相當於150萬美元。除本文所述外，如果適用績效期間的績效指標未得到滿足，則不會在某一部分下賺取任何金額。
首席執行官通常必須在整個適用的績效期間繼續受僱於公司，才有資格獲得適用的績效獎勵部分的績效部分的支付。如果首席執行官

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如果在適用的績效期間無故或因死亡或殘疾而被解僱，他將有資格根據實際表現按比例獲得績效獎勵中績效部分的金額。
為了有資格獲得100萬美元的績效獎保留部分的支付，首席執行官通常必須從授予之日起至2021年9月30日期間繼續受僱於公司。如果因控制權變更而被解聘，他將有權獲得績效獎勵中任何未償還的留任或業績部分的全額支付。
我們的追回政策將同時適用於績效獎的業績部分和保留部分，這將允許我們的董事會在我們的財務報表發生重大重述或調整、不當行為或違反CEO與公司的限制性契約(包括與競業禁止和競業禁止相關的契約)的情況下，收回激勵性薪酬。
以上提出的績效獎的描述通過參考作為本季度報告的附件10.6提交的績效獎來進行整體限定，並通過引用結合於此。
項目6.展示所有展品。
請參閲展品索引。

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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

Realology Holdings Corp.
和
Realology Group LLC
(註冊人)


日期：2020年11月5日
/S/夏洛特·C·西蒙內利
夏洛特·C·西蒙內利
執行副總裁兼
首席財務官



日期：2020年11月5日
/S/蒂莫西·B·古斯塔夫森(Timothy B.Gustavson)
蒂莫西·B·古斯塔夫森
尊敬的各位高級副總裁，
首席財務官和
控制器

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展品索引
展品：    描述：。
4.1*        截至2020年8月28日的第1號補充契約至7.625%高級擔保第二留置權票據契約。
10.1*         Realology Group LLC及其其他設保人(定義見其中)、作為第一留置權優先代表(定義見該協議)的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、初始第二留置權優先代表(定義見該協議)、紐約銀行(Bank of New York，Mellon Trust Company，N.A.)(其定義見該協議)、紐約銀行(Bank of New York，Mellon Trust Company，N.A.)於2020年6月16日簽署的第一留置權/第二留置權債權人間協議(第一留置權/第二留置權債權人間協議)的第1號合同書，以及不時增加的授權代表。
10.2*        日期為2020年6月16日的第二份留置權優先抵押品協議的第一號副刊，由RealologyIntermediate Holdings Corp.、Realology Group LLC、協議中確定的對方設保人和當事人以及作為抵押品代理的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽署。
10.3        第十五次綜合性修正案，日期為2020年8月5日，由Cartus Corporation、Cartus Financial Corporation、Apple Ridge Services Corporation、Apple Ridge Funding LLC、Realology Group LLC、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)、日期為2011年12月14日(經修訂)的票據購買協議的管理代理方以及法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporate and Investment Bank)(註冊成立於2020年8月6日提交的10-Q表格季度報告的附件10.6合併)。
10.4        Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、幾個貸款方和作為貸款方行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的修訂和重新簽署的信貸協議的第九項修正案，日期為2020年7月24日，修訂日期為2013年3月5日(通過參考註冊人於2020年7月30日提交的當前表格8-K報告的附件10.1合併而成)，該修正案的日期為2020年7月24日，修訂日期為2013年3月5日，修訂後的信貸協議由Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、不時與之簽訂的幾個貸款人以及作為貸款人的行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)組成。.
10.5         Realology Intermediate Holdings LLC、Realology Group LLC、不時的貸款方和作為貸款方的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2020年7月24日簽署的、日期為2015年10月23日的定期貸款A協議的第三修正案(合併內容參考註冊人於2020年7月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.2)。
10.6*        瑞安·施耐德和Realology Holdings Corp.之間的業績和留任獎
15.1*        關於未經審計的中期財務報表的信函。
31.1*        根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13(A)-14(A)和15(D)-14(A)條規則，對Realology Holdings Corp.的首席執行官進行認證。
31.2*        根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13(A)-14(A)和15(D)-14(A)條規則，對Realology Holdings Corp.的首席財務官進行認證。
31.3*        根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13(A)-14(A)和15(D)-14(A)條規則，對Realology Group LLC的首席執行官進行認證。
31.4*        根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13(A)-14(A)和15(D)-14(A)條規則，對Realology Group LLC的首席財務官進行認證。
32.1*        根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國聯邦法典》第18編第1350節為Realology Holdings Corp.提供的認證。
32.2*        根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對Realology Group LLC的認證。
2011年9月30日，Realology的Form 10-Q季度報告中以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式表示的以下財務信息包括：(I)簡明合併經營報表，(Ii)簡明綜合全面收益表(虧損)，(Iii)簡明綜合資產負債表，(Iv)簡明現金流量表，以及(V)簡明綜合現金流量表，以及(V)簡明綜合資產負債表，以及(V)簡明綜合現金流量表，以及(V)簡明全面收益表(虧損)，(Iii)簡明綜合資產負債表，(Iv)簡明現金流量表，以及(V)簡明綜合經營報表，(V)簡明全面損益表
104個文檔，包括封面互動數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
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*在此提交的文件。

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