S-3

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		小型報表公司	☐

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本協議項下登記的證券包括：(A)普通股數量，(B)優先股數量，(C)存托股份數量，(D)購買註冊人的普通股、優先股或債務證券的認股權證，(E)債務證券，(F)購買註冊人的普通股、優先股或債務證券的認購權，以及(G)註冊人可能不時出售的單位，這些單位加在一起應具有以下特徵：(A)普通股的數量；(B)優先股的數量；(C)存托股份的數量；(D)購買註冊人的普通股、優先股或債務證券的權證；(F)購買註冊人的普通股、優先股或債務證券的認購權；以及(G)註冊人可能不時出售的單位。如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的，則該債務證券的本金金額應較大，從而導致總髮行價不超過400,000,000美元，減去之前在本協議項下發行的所有證券的總金額。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與其他根據本協議登記的證券一起出售。證券的建議最高發行價將由註冊人不時根據註冊人根據本協議註冊的證券的發行情況確定。本登記聲明涵蓋本表所列證券的要約、出售和其他分銷，價格待定，以及可在轉換、行使或交換如此提供、出售或分銷的其他證券時或在轉換、行使或交換時可分銷的證券。本登記書還包括普通股、優先股、存托股份和根據延遲交割合同可能發行或出售的認股權證，根據延遲交割合同，交易對手可能需要購買此類證券，以及此類合同本身。此類合同將以普通股、優先股的股份發行, 存托股份或認股權證。根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities Act)第416(A)條，本註冊聲明還涵蓋與任何股票拆分、股票分紅或類似交易相關的任何額外證券。

(2)

關於根據表格S-3的一般指示II.D登記的每類證券，擬登記的金額和建議的每單位最高總髮行價沒有具體説明。註冊人根據本註冊聲明發行的所有證券的最高總髮行價不得超過400,000,000美元(或相當於一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣的發行價)。每單位的建議最高發行價將由註冊人根據在此註冊的證券的發行以及在註冊人發行時不時確定。註冊人僅為根據證券法第457(O)條計算註冊費而估算建議的最高發行價。在轉換或交換根據本協議登記的優先股或存托股份時發行的普通股或優先股，或根據存托股份存託安排或終止而分配的優先股股份，可能不會收到單獨的對價。在轉換或交換根據本協議登記的優先股或存托股份時發行的普通股或優先股，或根據存托股份存託安排或終止分配的優先股股份，不得單獨收取對價。

(3)	根據證券法第457(O)條計算。

(4)	由上述部分或全部證券以任意組合構成，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和認購權。

註冊人特此修訂本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節的規定於生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2020年11月5日

招股説明書

LOGO

$400,000,000

IGM Biosciences，Inc.

根據本招股説明書，IGM Biosciences，Inc.可能會不時提供：

普通股

優先股

存托股份

認股權證

債務證券

認購權

單位

上述所有證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發售時確定的條款，發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，無論是單獨發行還是作為一個或多個其他類別證券組成的單位，總金額最高可達4億，000,000美元。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同發售中發售；可以發售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲題為分銷計劃的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼是IGMS。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第6頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用的包含或合併的其他信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年


	頁
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
前瞻性陳述		5
危險因素		6
收益的使用		7
股本説明		8
存托股份説明		14
認股權證説明		17
債務證券説明		19
認購權的描述		28
單位説明		29
配送計劃		30
法律事務		34
專家		34
在那裏您可以找到更多信息		34
通過引用併入的信息		35

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一種或多種產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達400,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。

將附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可能會在適用的情況下説明：發行證券的條款；對公眾的初始價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與證券發行相關的其他具體條款。

您只應依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所描述的發售相關的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，除非該等信息或陳述通過引用包含在本招股説明書、隨附的任何招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為經吾等授權的信息或陳述。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或招攬均屬違法。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其附件。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由寫作招股説明書的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書(視何者適用而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或文意另有所指，否則在本招股説明書中，凡提及IGM Biosciences、IGM、本公司和本公司，均指本招股説明書中的IGM Biosciences，Inc.。除文意另有所指外，本招股説明書中對本公司普通股的所有提及均指本公司有表決權的普通股。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括本文中包含的每一份文件或其中的作為參考。

IGM Biosciences，Inc.

概述

我們是一家生物技術公司，致力於開發用於患者治療的工程IgM抗體。IgM抗體具有固有的特性，我們認為這些特性可能使它們與癌細胞結合得比同類的IgG抗體更強。我們已經創建了一個專有的IgM(Br)抗體技術平臺，我們認為該平臺特別適合開發T細胞激動劑、受體交聯激動劑和靶向細胞因子。我們的主要候選產品IGM-2323是一種結合針對CD20和CD3蛋白的IgM抗體的雙特異性T細胞，2019年10月，我們宣佈第一階段臨牀試驗中的首例患者用於治療復發/難治性B細胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者。我們的第二個候選產品IGM-8444是一種針對死亡受體5(DR5)蛋白的IgM抗體，它可能被證明對實體和血液系統惡性腫瘤患者的治療有用。2020年9月，我們宣佈了我們第一階段臨牀試驗中的第一個患者的劑量，用於治療實體癌症和非霍奇金淋巴瘤(NHL)。我們的研發項目還包括IgM-7354，這是一種雙特異性IgM抗體，可將白細胞介素15(IL-15)細胞因子輸送到PD-L1表達細胞，我們計劃在2021年提交IND，用於治療實體和血液系統惡性腫瘤患者。我們相信，我們擁有最先進的研發項目，專注於工程化治療性IgM抗體。我們創建了一系列針對我們的平臺技術、候選產品和製造能力的專利和專利申請、技術訣竅和商業祕密，我們保留所有候選產品及其相關知識產權的全球商業權利。

自開始運營以來，我們的所有資源基本上都集中在開展研發活動上，包括藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗、建立和維護我們的知識產權組合、臨牀和研究材料的生產、發展我們的內部製造能力、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。自2010年以來，這些活動主要集中在IgM抗體的研究、開發和製造以及構建我們專有的IgM抗體技術平臺。我們沒有任何獲準銷售的產品，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

企業信息

IGM Biosciences，Inc.於1993年在特拉華州註冊成立，名稱為Palingen，Inc.。2017年12月，我們成立了丹麥控股公司IGM Biosciences A/S(Holdco)，2019年4月，我們解散了Holdco。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州山景城米德爾菲爾德路東325E，郵編：94043，電話號碼是(6509657873)。我們的網站地址是www.igmBio.com。本招股説明書中不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息，但不包含在本招股説明書中作為參考。

本招股説明書中出現的IGM Biosciences、IGM徽標以及我們的其他註冊或普通法商標、商號或服務標誌歸我們所有。本招股説明書中包含對我們的商標以及屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本文中提及的商標和商號

招股説明書，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，通常不帶^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用某些降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提交兩年的已審計財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分的披露；

未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節的審計師認證要求；

減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務；以及

免除對高管薪酬和任何黃金降落傘安排進行非約束性股東諮詢投票的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)第一財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。這意味着根據美國證券交易委員會的規定，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7.0億美元，以及(Ii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們已選擇利用本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)中某些降低的披露義務，並且我們可能會選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與其他公開報告公司提供的信息不同，也不具有可比性。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用符合新的或修訂的會計準則的較長過渡期。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期的較早為止。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司相比。

我們可以提供的證券

我們可以在一個或多個發行中以任意組合提供最多4億美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券、認購權和單位。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。

權限。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和數額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。如果我們的董事會決定發放股息，那麼股息只能在我們董事會決定的時間和金額發放，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股持有者和當時已發行的任何參與優先股的持有者，前提是優先股的所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和任何已發行優先股的優先股的優先購買權(如果有的話)的支付。

優先股和存托股份

在受特拉華州法律規定的限制的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取行動。

我們也可以發行以存托股份和存託憑證為代表的部分優先股。

每一系列優先股、存托股份或存託憑證(如果發行)將在本招股説明書附帶的特定招股説明書副刊中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。我們目前沒有發行任何優先股、存托股份或存託憑證的計劃，目前也沒有發行任何優先股、存托股份或存託憑證的計劃。

權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。

債務證券

我們可能以一個或多個系列債務的形式提供擔保或無擔保債務。我們可以發行可轉換為普通股股的債務證券。

吾等可能發行的債務證券將根據吾等與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中指定，按董事會決議或根據董事會決議設立的一個或多個系列發行，並在高級職員證書或補充契約中列出。我們已經總結了債務證券的一般特徵，以受契約管轄。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀契約。有關如何獲取這些文檔副本的説明位於您可以找到更多信息的標題下。

認購權

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。

單位

我們可以發行由本招股説明書所述的一種或多種種其他類型的證券組成的單位，以任意組合的方式發行。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。

本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，包括通過引用合併或被視為納入本文或其中的任何信息，可能包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年修訂的證券交易法(交易法)第21E節含義的前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將或將會、這些術語的否定或其他類似表述。這些陳述可能出現在本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費書面招股説明書中，包括本文或其中通過引用而併入或被視為併入的任何信息，特別是在招股説明書摘要、風險因素、管理層的討論以及財務狀況和經營結果分析、業務分析等部分，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述可能會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入或視為納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息也包含基於我們對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測的陳述，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。本招股説明書和任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，包括通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的任何信息，也可能包含獨立各方和吾等作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及與本行業有關的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們經營的市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應過度依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，包括但不限於我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素和我們最近的Form 10-Q季度報告第1A項風險因素，這些風險因素可能會被我們未來向SEC提交的其他報告不時修訂、補充或取代。所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書全文，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的其他信息，包括通過引用合併或視為在此處或其中合併的任何信息，我們可以授權這些信息與特定產品相關使用。除非適用法律(包括美國證券法和SEC的規章制度)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中題為風險因素一節中討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式併入或本招股説明書中以引用方式包含和併入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項和第II部分第1A項的風險因素中討論的風險、不確定性和假設，以及我們在Form 10-Q季度報告中討論的風險因素，每份報告都可能被我們未來提交給SEC的其他報告不時修改、補充或取代，所有這些都通過引用的方式併入本招股説明書和任何招股説明書的補充或免費撰寫的招股説明書中，以及其他信息。包括以引用方式併入或被視為併入本文或其中的任何信息，我們可授權將其用於特定產品。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。請參閲標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併信息”的章節。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計出售本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書所得的淨收益將用於我們候選產品的研發、營運資金、資本支出、其他一般公司開支以及收購互補產品、技術或業務。然而，我們目前還沒有任何具體收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長、我們開發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配發售的淨收益。我們可以將淨收益臨時投資，直到我們將其用於其規定的用途。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在適用的招股説明書附錄中説明該目的。

下面的描述總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中規定的最重要的股本條款。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受我們的修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律的規定的限制。有關我們股本的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括(I)1,006,431,208股普通股，每股面值0.01美元，其中1,000,000,000股為指定有投票權普通股，6,431,208股為無投票權普通股，(Ii)200,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元。

普通股

流通股

截至2020年9月30日，已發行普通股為24,261,412股，無投票權普通股為6,431,205股。我們的董事會被授權在未經股東批准的情況下增發我們的股本。

普通股和無投票權普通股

我們普通股和我們無投票權普通股的持有人享有相同的權利，但條件是：(I)除非我們修訂和重述的公司證書另有明文規定或適用法律另有要求，否則在由我們的股東表決的任何事項上，我們普通股的持有者有權每股普通股有一票投票權，我們無投票權普通股的持有者無權每股無投票權普通股有任何投票權(包括選舉董事)，以及(Ii)雖然我們的無投票權普通股的持有人有權在該持有人的選擇下將我們無投票權普通股的每股股份轉換為一股普通股，但條件是作為該轉換的結果，該持有人及其聯屬公司以及與該持有人在附表13(D)組中的任何成員將不會在緊接該轉換之前和之後實益擁有超過4.99%的我們的普通股，除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有明確規定。然而，在向我們發出61天通知後，這一所有權限制可以增加或減少到該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股和無投票權普通股的持有者有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股和無投票權普通股的持有者將有權在支付或撥備我們的所有債務和其他債務後按比例分享可供分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。我們普通股和無投票權普通股的持有者沒有優先購買權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股和無投票權普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股和無投票權普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到不利影響。

表決權

除非我們修訂和重述的公司證書另有明確規定或適用法律要求，否則在提交我們股東表決的任何事項上，我們普通股的持有者有權每股普通股有一票投票權，而我們無投票權普通股的持有者無權

任何無投票權普通股的每股投票權，包括選舉董事的投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累計投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股票的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。關於董事選舉以外的其他事項，在任何出席或派代表出席的股東大會上，除法律另有規定外，親自出席或委派代表出席該會議並有權就該事項投票的股份的過半數表決權的贊成票，應為股東的行為。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由代表出席的已發行和已發行股票的多數股東構成處理事務的法定人數。

分紅

根據可能適用於任何可轉換優先股流通股的優惠，我們普通股和我們無投票權普通股的持有者有權獲得股息(如果有的話)，我們的董事會可以不時宣佈從合法可用於此目的的資金中撥出非累積基礎上的股息，並按比例分享。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股和我們無投票權普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，條件是滿足授予持有者任何可轉換優先股流通股的任何清算優先權。

權利和偏好

我們普通股和無投票權普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股和無投票權普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列可轉換優先股的持有者的權利的影響，而且可能會受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

我們所有普通股和無投票權普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

註冊權

根據證券法，我們普通股的某些持有者有權獲得與其股票登記相關的權利。這些註冊權包含在修訂和重新設定的投資者權利中

2019年6月28日的協議(IRA)，該協議已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K 年度報告中作為證物。本公司將支付根據下述登記規定登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣和佣金除外)。一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制此類持有人可以包括的股票數量。

索要登記權

我們普通股的股票的某些持有者有權享有特定的需求登記權利。在愛爾蘭共和軍成立5週年之前的任何時候，持有這些股份總數至少72%的持有者可以在不超過兩次的情況下請求我們登記他們的全部或部分股份。這種註冊申請必須包括預期總髮行價(扣除承銷折扣和費用)至少為1000萬美元的股票。

搭載登記權

我們普通股的股票的某些持有者有權享有特定的搭便式註冊權。如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們提議根據證券法提交註冊聲明時，這些股票的持有者有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入註冊，但受承銷商可能對此次發行中包含的股票數量施加的限制。

S-3註冊權

我們普通股的某些持有者有權享有某些形式的S-3登記權。如果我們有資格在 Form S-3上提交註冊聲明，並且如果合理預期發售股票的總收益將等於或超過5,000,000美元，則這些股票的持有人可以請求我們在Form S-3上註冊他們的股票。我們不會被要求在任何連續12個月的期間內在表格S-3上進行超過兩次的登記。

註冊權協議

任何可能被視為證券法第144條定義的關聯公司，並且持有至少756,612股我們普通股(包括在轉換無投票權普通股時可發行的普通股)的持有人都有權約束我們簽訂登記權協議，通過該協議，與我們簽訂協議的這些持有人將在一定的限制下，有權享有某些登記權。我們已同意與這些持有者簽訂註冊權協議。這些登記權利包括要求我們向證券交易委員會提交一份表格S-3登記聲明的權利，其中包括登記他們的普通股以供轉售，以及與承銷發行相關的某些權利，但須符合某些條件。這些註冊權利協議將要求我們支付與此類註冊相關的費用，並賠償這些持有者的某些責任。我們根據這些登記權協議承擔的登記義務將一直有效，直至以下最早的時間：(br}(I)我們簽訂任何此類協議之日起十年後；(Ii)適用的應登記證券已由持有人根據有效的登記聲明轉售；(Iii)適用的應登記證券已根據規則144(或其他類似規則)轉售；或(Iv)在該等應登記證券的持有人成為本公司的聯屬公司後的任何時間，適用的應登記證券可

股票期權

截至2020年9月30日，我們約有495,714股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價約為每股0.94美元。

根據我們修訂和重新修訂的2018年綜合激勵計劃，2010年股票計劃和約2,447,129股我們的普通股在行使已發行股票期權時可發行，加權平均行權價約為每股17.37美元。根據我們修訂和重新發布的2018年綜合激勵計劃，我們將發行約2,447,129股普通股。

限售股單位

截至2020年9月30日，根據我們修訂和重新修訂的2018年綜合激勵計劃，我們的普通股中有917股受限制性股票單位約束。

員工購股計劃

截至2020年9月30日，根據我們修訂和重新調整的2019年員工購股計劃，我們的普通股有562,138股可供出售。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及以下概述的修訂和重述的公司章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致溢價支付的嘗試股東持有的股票的市場價格。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款允許我們的董事會發行一個或多個系列的可轉換優先股股票，而無需股東進一步投票或採取任何行動，並就每個此類系列確定組成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權(如果有)以及該系列股票的權力、優先權或親屬、參與權、選擇權和其他特別權利(如果有)以及任何資格、限制或限制。

分類董事會

我們修訂重述的《公司章程》規定，我們的董事會分為三類，分別為一類、二類和三類，每一類的董事人數儘可能相等，佔整個董事會總人數的三分之一。本屆一級董事任期至2023年年會之日，首屆二級董事任期至2021年年會之日，首屆三類董事任期至2022年年會之日。在每屆股東年會上，將選出任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者，任期三年。董事分類，再加上對罷免董事和處理空缺的限制，使得股東更難改變我們董事會的組成。

罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東必須以不低於親自或委託代表出席會議並有權投票的股份的多數票為理由，才能罷免董事。

董事空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

我們修訂和重述的章程規定，尋求在股東年度會議或特別會議上提名董事候選人的股東必須及時提交書面通知。為了及時，股東的通知通常必須在公司祕書發佈會議通知之前送達並在我們的主要執行辦公室收到，並且該通知在會議前不少於90天或超過120天送達。儘管修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人以在年度會議上當選的權力，但如果沒有遵循適當的程序，修訂和重述的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行徵集委託書以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

經書面同意採取行動

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

修訂我們的公司註冊證書和章程

我們修訂和重述的公司證書可以按照特拉華州公司法(DGCL)規定的任何方式進行修改或更改。我們經修訂和重述的公司章程只有在當時所有已發行普通股的投票權至少過半數的情況下，才可由股東採納、修訂、更改或廢除。除非對上述條款進行任何修訂，這將需要我們當時已發行普通股的三分之二多數批准。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和可轉換優先股可供未來發行，無需股東批准，但納斯達克上市標準要求的情況除外，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行的和未保留的普通股和可轉換優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

專屬管轄權

我們修訂和重述的附例規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們根據特拉華州成文法或普通法提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL提出的索賠的訴訟，(Iv)關於我們的

(br}修訂和重述公司註冊證書或修訂和重述公司章程，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的行為。此排他性法院條款不適用於根據《交易所法案》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的附則還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出訴訟程序的投訴的獨家論壇。此排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何個人或實體均被視為已知悉並同意本條款。法院是否會執行這些條款還存在不確定性，在其他公司的憲章文件中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。

與有利害關係的股東的業務合併

我們受DGCL的203條款管轄。除某些例外情況外，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與有利害關係的股東(一般定義為實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何人或與該人有關聯的任何人)進行業務合併(如該條款所定義)，除非(1)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括為確定該公司已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票)，這些股份(A)由身為該公司董事和高級管理人員的人士和(B)由員工持股計劃持有，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否持有股份 )。(2)在該交易開始時，該股東擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括為確定該公司已發行的有表決權股票(但不包括該有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票))。或(3)在該時間或之後，該企業合併由該公司董事會批准，並在股東大會上(而不是經書面同意)以該公司至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。這些規定可能會延遲、推遲或阻止更改我們的控制。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們被明確授權購買董事和高級職員保險，為我們的董事、高級職員和某些員工提供部分責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行董事。

我們的公司證書和公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的普通股在納斯達克(Nasdaq)全球精選市場(Global Select Market)上市，代碼為IGMS？

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分股優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇發行優先股的零碎股份，我們將發行存托股份收據，每個存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的一小部分。存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份相關優先股股份的適用零碎權益的比例，享有該存托股份相關優先股的所有權利和優惠權。這些權利可能包括分紅、投票權、贖回權和清算權。

存托股份的優先股股份將由我們、存託憑證持有人和存託憑證持有人根據一份存款協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中的存托股份條款摘要不完整，可能會在任何發行存托股份的招股説明書附錄中進行修改。您應參考存款協議、我們修訂並重述的公司註冊證書和指定證書的格式，這些證書已經或將提交給SEC，用於適用的優先股系列。與特定發行的存托股份有關的招股説明書附錄將在適用的情況下包括對美國聯邦所得税重要考慮因素的討論。

分紅

存託機構將按照存託憑證持有人在相關記錄日期所持存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配從該存托股份相關係列優先股收到的現金股利或其他現金分配(如果有的話)。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，保管人將其收到的財產分配給有權接受分配的登記存託憑證持有人，除非保管人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行同意，託管人可以採取其他方式進行分配，包括將財產出售，並將淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們的自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每一股所享有的清算優先權的一小部分。

救贖

如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人從全部或部分贖回其持有的優先股所獲得的收益中贖回。每當我們贖回存托股份持有的任何優先股時，存托股份將被贖回。當我們贖回存托股份所持的任何優先股時，存托股份將從其所持優先股的全部或部分贖回所得收益中贖回。

存託機構將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託機構在收到本公司的通知後，將在確定的優先股贖回日期前不少於20天或超過60天，立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有者將有權指示存託人行使與其存托股份相關的優先股金額相關的投票權。託管的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將在實際可行的情況下，按照本指示對作為存托股份基礎的優先股進行表決。我們將同意採取託管人可能認為必要的所有行動，以使託管人能夠根據這些指示投票優先股。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股投票。

優先股的撤回

存托股份的持有者將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並支付應付給存託機構的任何未付款項，即其存托股份所含的全部優先股的股數。

不會發行部分優先股。優先股持有者將無權根據存款協議存入股份，也無權收到證明優先股存托股份的存託憑證。

《存款協議》的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定可以通過存託人與我們之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利(費用變動除外)的修正案，除非獲得至少已發行存托股份的多數批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這樣的分配已經分配給了所有存托股份的持有者。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向託管機構支付與以下事項相關的費用：

優先股的初始存款；

首次發行存托股份；

優先股的任何贖回；以及

存托股份持有者對優先股的所有提款。

託管人將把我們交付給託管人的所有報告和通信轉發給存託憑證持有人，我們必須向優先股持有者提供這些報告和通信。此外，託管機構將向作為優先股持有人的託管機構提供我們交付給託管機構的任何報告和通信，供託管機構的主要辦事處以及它認為適當的其他地方的託管收據持有人查閲。我們將在託管機構的主要辦事處或其認為適當的其他地點提供我們交付給作為優先股持有人的託管機構的任何報告和通信。

如果託管人或我們因法律或任何非託管人或我們所能控制的情況阻止或拖延履行存款協議項下的義務，託管人和我們均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人在存款協議項下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。託管人和我們可以依賴：

律師或會計師的書面意見；

存託憑證持有人或真誠認為有能力提供此類信息的其他人提供的信息；以及

被認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的單據。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時向我們遞交通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。後續託管機構必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的持有者一般將被視為存托股份相關優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，所有者將確認如果他們是此類優先股的持有者，他們將有權獲得的收入和扣除。在提取優先股以換取存托股份時，美國聯邦所得税將不會確認任何損益。存托股份交換所有人收到的優先股股份的總計税基數，在交換時將與為此交換的存托股份的總計税基數相同。存托股份交易所所有人手中優先股的持有期將包括該人擁有該等存托股份的期間。

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股或普通股，或者它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。本認股權證的某些條款摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書附錄和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

債權證的名稱；

債權證的發行價(如有)；

債權證的總數；

在行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後日期將可單獨轉讓；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行權證價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

債權證行使權的起止日期；

如果適用，可在任何時候行使的債權證的最低或最高金額；

以債權證為代表的債權證或者行使債權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

有關登記程序的信息(如果有)；發行價格(如果有)和行使價應支付的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

債權證的反稀釋條款(如有)；

適用於債權證的贖回或贖回條款(如有)；

關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何條款；以及

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

債權證可以兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使。在債權證行使之前，債權證持有人將不會擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如果有的話)或利息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證的描述是適用認股權證的重要條款的摘要。這些描述不會全部重申這些認股權證，也可能不包含您認為有用的所有信息。我們強烈建議您閲讀適用的認股權證，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證持有人的權利。有關更多信息，請查看相關認股權證的表格，這些表格將在認股權證發行後立即提交給證券交易委員會(SEC)，並可在標題為？的章節中找到。在該章節中，您可以找到更多信息。

本招股説明書描述了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定。我們可能發行的債務證券將根據我們與隨附的招股説明書附錄中指定的受託人(受託人)之間的一個或多個系列發行，該系列根據或根據董事會決議建立，並在高級管理人員證書或補充契據中列出。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款，包括但不限於該債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。我們總結了以下契約的某些條款和條款。摘要不完整。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。您應閲讀與適用的債務證券系列相關的契約和高級管理人員證書或補充的契約(包括債務擔保的形式)，以瞭解可能對您很重要的條款。該契約受1939年修訂的《信託契約法》(Trust Indenture Act)的約束和管轄。在債務證券的這一描述中，除非我們明確説明或上下文另有要求，否則我們、？我們、？或？我們的詞語僅指IGM Biosciences，而不是指我們的任何子公司。

一般信息

債務證券可以按單獨的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

我們在本契約項下可發行的債務證券金額不受限制。除招股説明書補充文件另有規定外，可重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券有關的招股説明書副刊將闡述：

債務證券是優先證券還是從屬證券，如果債務證券是從屬證券，則適用於該系列債務證券的從屬規定；

發行價；

頭銜；

本金總額的任何限制；

有權收取利息的人(如果不是記錄日期的記錄持有人)；

應付本金的一個或多個日期；

一種或多種利率，可以是固定的或可變的(如果有的話)、計息日期、付息日期和定期記錄日期，或者計算日期和利率的方法；

付款地點；

我們可以選擇的任何贖回條款以及與這些條款相關的任何適用的贖回價格；

吾等根據任何償債基金或類似的條款，或根據持有人的選擇贖回或回購任何債務證券的任何義務，以及與這些條款相關的任何適用的贖回或回購條款和價格；

如果發行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍數，則債務證券的可發行面值應為；

如果債務證券的本金、溢價或利息根據我們的選擇權或任何持有人的選擇權以一種或多種貨幣或貨幣單位(債務證券的支付貨幣除外)支付，則應支付債務證券的本金、溢價或利息所使用的貨幣或貨幣單位，以及與這些規定相關的條款和條件；

債務證券可以發行的本金的百分比，如果不是全部金額，則為到期加速時應支付的本金部分；

如果在規定到期日之前的任何日期都無法確定在規定到期日應支付的本金，則被視為本金的數額或確定方法；

如果適用，債務證券是否應遵守以下清償和清償項下描述的無效條款；無效條款或適用於債務證券的招股説明書附錄中規定的其他無效條款；

任何轉換或交換條款，包括與這些條款相關的條款和條件；

債務證券是否可以以全球證券的形式發行，任何此類全球證券的託管人，任何全球證券的傳説形式，以及將任何此類全球證券轉換為最終登記債務證券的條款；

受託人申報到期本金的權利或所需百分比的任何變化，並在違約事件發生時予以支付；

違約事件或適用於該系列債務證券的契諾或其他條款的任何刪除、增加或更改，或不適用於該系列債務證券的任何刪除、添加或更改；

債務證券的支付代理人、認證代理人、證券登記員或其他代理人(如果不是受託人)；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，包括關於抵押品可以解除或替代的情況的任何規定；

與債務證券擔保有關的任何規定，以及可能增加債務人的任何情況(br})；

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

關於特別利息溢價或其他溢價的任何規定；

適用於債務證券的税收特別規定；

對於不計息的債務證券，要求向適用受託人報告的日期；

適用於債務證券的任何和所有附加、取消或更改的條款；以及

此類債務證券的任何其他條款。

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

我們將指定受託人為初始安全註冊人。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理人都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定其他轉接代理或更換轉接代理，或更改轉接代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一個轉讓代理。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券代表。每個全球安全部門將：

以我們將在招股説明書附錄中指明的存託機構或其被指定人的名義登記；

存放於寄存人或代名人或保管人；及

以我們將在招股説明書附錄中指明的存託機構或其被指定人的名義登記；

存放於寄存人或代名人或保管人；及

有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

託管人已通知我方，其不願或無法繼續擔任託管人或已不再具備擔任託管人的資格；

適用系列的債務證券的違約事件仍在繼續；或

招股説明書附錄中描述的允許或要求發行任何此類證券的任何其他情況已經發生。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，則託管人或代名人將被視為該契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有人不會是：

有權將債務證券登記在其名下；

有權實物交付憑證債務證券；或

被認為是該契約下的這些債務證券的持有者。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構稱為參與者。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者以及可能通過參與者持有實益權益的個人。保管人將在其記賬登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者權益的記錄中，或任何參與者關於參與者代表其持有的人的權益的記錄中，並通過該記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受保管人的政策和程序的約束。託管政策和程序可能會不時更改。任何受託人或我們都不會對存託機構或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

付款及付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理人的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。受託人最初將被指定為我們的付款代理。

我們還可能在招股説明書附錄中列出任何其他付費代理商的名字。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。但是，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為任何債務擔保支付給付款代理人的所有款項，如果在以下較早的期限內仍無人認領：(I) 在資金將被移交給適用州的日期前10個工作日；或(Ii)在該款項到期後兩年結束時，將在此後償還給我們。(I)在該款項將被移交給適用州之前的10個工作日內；或(Ii)在該款項到期後的兩年結束時，我們將向我們償還所有未被認領的債務保證金。持票人只能向我們索要此類款項。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非招股説明書附錄中針對特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，以便在我們發生控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

契諾

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何財務或限制性契約。

資產的合併、合併和出售

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的債務證券另有説明，否則我們不得與任何其他人(除我們的一家子公司外)合併或合併到任何其他人的交易中。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何一系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款所述違約事件除外)並繼續發生，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則為適用招股説明書中規定的其他金額。如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可以申報該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則為適用招股説明書中規定的其他金額如有，應立即到期並支付。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行貼現證券，則在適用的招股説明書附錄中指定的其他金額，在每種情況下，連同其應計和未付利息(如果有)將自動到期並支付。儘管如上所述，每份契約將規定，我們可以根據我們的選擇，選擇在違約事件發生後的頭360天內，唯一的補救辦法是有權獲得相關係列債務的額外利息，年利率等於以下條款所述的義務，或者我們未能遵守信託契約法第314(A)(1)條的要求。在違約事件發生後的第一個360天內，我們有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率相當於以下金額。在違約事件發生後的頭360天內，我們有權獲得相關係列債務證券的額外利息，其年利率與以下條款相同。在違約事件發生後的頭360天內，唯一的補救辦法是有權獲得相關債務系列證券的額外利息，其年利率為

違約事件發生後180天，(2)該系列債務證券本金的0.50%，從違約事件發生的第181天至(包括)違約事件發生後的第360天，我們稱之為額外利息。如果我們這樣選擇，額外利息將從違約事件首次發生之日(包括違約事件發生之日起至違約行為被治癒或免除為止)所有未償還債務證券應計，並應在截至該日的每個相關利息支付日支付。在違約事件發生後的第361天(如果在該第361天之前沒有糾正或免除此類違規行為)，債務證券將按照上述規定加速。如果我們沒有根據本段的規定選擇在任何此類違約事件中支付額外利息，則債務證券將按上述規定加速。

為了選擇在違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之日後第一個營業日結束前通知所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人此類選擇。如果我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金、其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則在特定情況下，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人除有義務在違約事件中採取必要的謹慎行事外，並無義務行使其任何權利或權力。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人無權根據該契約提起任何訴訟，或根據該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何其他補救，除非：

持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償以提起訴訟；以及

受託人未能提起訴訟，也未在最初請求後60天內收到與該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有者提出的原始請求不一致的指示。

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，而無需遵循上文(1)至(3)中所列的程序。

我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否在履行契約下的條件和契諾方面存在違約，如果是，請指明所有已知的違約行為。

修改和豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則受託人和我們可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列已發行證券本金總額佔多數的持有人同意的情況下對契約進行修改和修訂。

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何條款，但任何該等增加、更改或刪除(1)不適用於在簽署該補充契約之前設立並有權享受該條款利益的任何系列的任何證券，或(B)修改任何該等證券持有人對該條款的權利，或(2)只有在沒有該等債務證券未清償的情況下才生效；

擔保一系列債務證券，包括關於抵押品在何種情況下可以解除和置換的規定；

為系列債務證券提供擔保或者增加債務人；

設立契約許可的債務證券形式或期限；

規定繼任受託人或增加受託人；

契據符合本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中對債務證券的描述；

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利一系列債務證券的失效和清償，但此種行為不得在任何實質性方面對該系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

就本公司董事會認為必要或適宜的、且不會對系列債務證券持有人的利益造成不利影響的契約或補充契約項下出現的事項或問題作出本公司董事會認為必要或適宜的其他規定；以及

遵守SEC的要求，以根據信託契約法案生效或維持契約的資格。

但是，在未經受修改或修訂影響的該系列的每個未清償擔保的持有人同意的情況下，受託人和我們均不得對其進行任何修改或修訂，如果該等修改或修訂符合以下條件：

更改任何債務證券的本金或本金或利息的任何分期付款的規定到期日；

降低任何債務證券的本金、保費(如果有的話)或在贖回或回購時支付的任何保費，無論是我們的選擇還是任何持有人的選擇，或減少任何償債基金的支付金額；

減少原發行的貼現債務擔保或任何其他到期應付債務擔保的本金；

修改與系列債務證券的未償還本金百分比有關的任何條款，該條款必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動，但增加任何此類百分比或規定，未經受影響的該系列債務證券的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；但本款不得當作要求一系列債務證券的任何持有人同意更改對受託人的提述，以及與必須同意任何該等修訂、補充或豁免或同意採取行動的一系列債務證券的本金所佔百分比有關的相繼更改，或按照提供繼任受託人或額外受託人的規定而刪除本但書；或

如果是次級債務證券，應以對持有人不利的方式修改附屬條款。

滿足感和解脱；挫敗感

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券的所有本金、利息和到期或贖回日期到期的任何溢價，我們可能會在一年內解除對任何已到期或將到期或被贖回的債務證券的義務。如果我們向受託人存入足夠的錢來支付債務證券的所有本金、利息和任何溢價，我們就可以解除債務證券的義務。

契約包含一項條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

除有限的例外情況外，我們可以選擇解除對當時未償還的任何系列債務證券的所有義務。如果我們選擇此選項，該系列債務證券的持有者將無權享受該契約的好處，但持有者收到債務證券付款的權利或債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券的權利除外。

我們可以選擇免除我們在適用於與選舉有關的一系列債務證券的部分或全部金融或限制性公約下的義務，以及免除因違反這些公約而導致的違約事件的後果。

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。這一金額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則可以是以該系列證券計價的貨幣的現金和/或外國政府債務。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者不會因此行為而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券，外國政府債務是指：

發行或促使發行此類證券所用貨幣的政府的直接義務，以及其全部信用和信用被質押的義務，或者，對於以歐元計價的任何系列債務證券，歐盟某些成員國對這些成員的全部信用和信用被質押的義務的支付的直接義務，在任何情況下，這些義務都不能由發行人選擇贖回或贖回；或者，在任何情況下，這些債務都不能由發行人選擇贖回或贖回；或者，對於任何一種情況，這些債務都不能由發行人選擇贖回或贖回；或者，對於以歐元計價的任何系列債務證券，這些債務都不能由發行人選擇贖回或贖回；或

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券、契約或任何補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。該契約規定，作為簽署該契約和發行該系列債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

契約限制了受託人(如果受託人成為我們的債權人)獲得債權償付或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何相互衝突的利益，並且其受託的任何系列的債務證券出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。就任何認購權的發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與發售相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

認購權的價格(如果有的話)；

行使認購權時，我們普通股、優先股或債務證券的行使價；

向每位股東發行認購權的數量；

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

如果適用，本公司可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權；以及

認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。我們建議您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議進行發行，詳情請參閲招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細説明。招股説明書附錄將介紹：

單位和構成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位支付、結算、劃轉、調換撥備説明；

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素(如果適用)；以及

這些單位是作為單獨的擔保發行的，還是以完全註冊或全球形式發行的。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用單位協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些單元協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們強烈建議您閲讀適用的單元協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為單元持有人的權利。有關更多信息，請查看相關單元協議的表格，這些表格將在提供單元后立即提交給SEC，並將按照標題為您可以找到更多信息的部分中所述提供。

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過上述任何方式的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格進行分銷。這些價格可以是固定的，也可以是可以改變的，也可以是銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格。招股説明書增刊將包括以下信息：

發行條件；

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金或代理費，以及構成承銷商或代理人賠償的其他項目；

向公眾公佈任何初始價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

我們可能會參與到在市場上根據規則415(A)(4)，以下述方式向現有交易市場提供產品？在市場上？產品。

我們可以免費按比例向我們普通股的持有者發放認購權，以購買我們普通股或優先股的股票。股東可以轉讓也可以不轉讓這些認購權。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及吾等就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排(如果適用)的實質性條款。

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接承銷的銀團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券(行使任何購買額外證券的選擇權而購買的證券除外)，承銷商將有義務購買所有已發行證券。對於根據本招股説明書進行的任何普通股發行，承銷商可以選擇向我們購買額外普通股。我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關向我們購買額外普通股的任何此類選擇權的信息。承銷商可能會不時更改向公眾提供的任何初始價格，以及允許、再轉借或支付給的任何折扣或優惠。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過代理商銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書附錄將列出參與要約或銷售所提供證券的任何代理的名稱，並説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其指定的期限內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

在市場上供品

在一定程度上，我們通過一個或多個承銷商或代理商在進行銷售在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上一方面是我們與承銷商或代理人之間的報價安排。如果我們從事在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理方式行事，也可能以本金方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，截至本招股説明書發佈之日，有關將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字無法確定。根據協議條款，我們可能同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理可能同意徵求購買要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書附錄中詳細説明。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在

任何承銷商也可以根據交易法下M規則第104條的規定，超額配售或參與穩定交易、涵蓋交易和懲罰性投標的辛迪加。超額配售或賣空是指參與發售證券的人出售的證券多於賣給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以便回補辛迪加空頭頭寸。

罰金出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以買入證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買與證券價格變動掛鈎或相關收益的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用購買的證券或從我們或其他人借入的證券(如果是衍生品，則是從我們那裏收到的、用於結算這些衍生品的證券)直接或間接結算證券的銷售或解除證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇在代理人、承銷商或交易商參與或不參與的情況下，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交有條件的報價來直接參與購買經我們接受的證券，這可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可根據提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供幫助投標的相關信息，例如出售產品的結算價差，以及投標人的單個投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算利差可以表示為指數國庫券之上的幾個基點。當然，很多定價方法都可以也可以使用。

在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商、交易商或他們的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書中引用的財務報表來自我們的年度報告Form 10-K，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，該會計師事務所在其報告中陳述了，並將其併入本招股説明書中以供參考。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會(SEC)提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。註冊聲明(包括證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。有關本招股説明書和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或所指任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊説明書證物的合同或其他文件的副本。註冊説明書中包含的有關內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊説明書證物的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。SEC在www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。這些文件也可在我們的互聯網網站www.igmBio.com上免費獲取。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入了以下所列文件，這些文件是我們之前提交給SEC的(不包括任何表格8-K的任何部分，這些部分並非根據表格8-K的一般説明被視為已存檔的)：

我們於2020年3月26日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2020年4月21日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們的年度報告中的信息；

我們分別於2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月5日提交給證券交易委員會的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財季的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年6月12日和2020年8月3日提交；以及

我們在8-A表格中的註冊説明書(證監會檔案號)中包含的對我們普通股的説明。(br}001-39045)，包括任何後續修訂或為更新此類説明而提交的任何報告。

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的其他文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效前向證券交易委員會提交的所有此類文件)作為參考納入本招股説明書中。(br}根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，我們可能向證券交易委員會提交的所有此類文件均在註冊聲明生效前提交給證券交易委員會。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。儘管如上所述，我們不會通過引用併入被視為已提供給SEC而非提交給SEC的任何文件、文件的部分、證物或其他信息。

本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的信息或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

我們將向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中已經或可能通過引用併入本招股説明書中的任何和所有文件(不包括文件中的某些證物)的副本(不包括文件中的某些證物)。

索取此類文件的請求應發送至：

IGM Biosciences，Inc.

注意：祕書

米德菲爾德路東325號

加州山景城，郵編：94043

(650) 965-7873

您也可以通過我們的網站www.igmBio.com獲取本招股説明書中的參考文件。除以上所列的具體合併文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書或註冊説明書中，本説明書或註冊説明書是本招股説明書的一部分。

特拉華州一般公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，並就其董事和高級管理人員的身份或地位所產生的責任購買保險，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信符合我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司法進一步規定，根據該法律允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。

註冊人的公司註冊證書規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，根據《特拉華州總公司法》第145條的許可，登記人的章程要求登記人對任何因其是或曾經是登記人的董事或高級職員，或現在或曾經是登記人的董事或高級職員而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的任何人，給予充分的賠償，因為該人是或曾經是登記人的一方，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或因該人是或曾經是登記人的董事或高級職員而被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)。在適用法律允許的最大範圍內，賠償該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

特拉華州公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下情況除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的行為或不作為。(3)支付非法股息或非法股票回購或贖回，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的交易。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人的董事不應因違反董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔個人責任，而且如果特拉華州公司法被修訂以授權公司採取進一步的行動，取消或限制

II-1

特拉華州公司法第174條規定，除其他事項外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能被追究此類行為的責任。在違法行為獲得批准時缺席或當時持不同意見的董事，可以通過在違法行為發生時或在該缺席董事收到違法行為通知後立即將其對該違法行為的異議記入董事會會議紀要的賬簿中，從而逃避責任。(br}在該違法行為發生時或在該缺席董事收到該違法行為的通知後，該董事可以將其對該違法行為的異議記入董事會會議紀要的賬簿中以逃避責任。

在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人與註冊人的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，要求註冊人(除其他事項外)賠償他們因其董事或高管身份而可能產生的某些責任。

註冊人已獲得並打算維持其董事和高級管理人員的保險單，根據該保險單，其董事和高級管理人員可以在該等保單的限制範圍內，就其作為或曾經是董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或法律程序的當事人所承擔的與辯護相關的某些費用以及可能因此而承擔的某些責任承擔保險。無論註冊人是否有權根據特拉華州一般公司法的規定賠償此人的此類責任，這些保單所提供的保險均可適用。我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險或賠償。

這些賠償條款以及註冊人和註冊人的高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可以足夠廣泛，以允許對註冊人的高級職員和董事根據修訂後的1933年證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

另見對本文件第17項的答覆所作的承諾。

項目16.展品

在此提交的展品列表包含在緊接在這些展品之前的展品索引中，並通過引用結合於此。

項目17.承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修訂本：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近的生效後修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化總和不超過有效註冊中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來。有效註冊中的註冊費計算表中規定的最高發行總價的變化不超過20%。

II-2

但是，前提是，第(Br)款第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向SEC提交或提交的報告中包含了該等段落要求包括在生效後修訂中的信息，而這些報告通過引用併入了註冊説明書中，或者該信息是以根據規則提交的招股説明書的形式包含在招股説明書中的，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，該等生效後的每一次修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

如果註冊者依賴規則430B，

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分。(Vii)或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為是的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)起包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和當時是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，屆時發行該證券應被視為初始發行。善意供品；提供, 然而在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，如該登記聲明或招股説明書是該登記聲明的一部分，或在以引用方式併入或視為併入該登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何陳述，而該文件是該登記聲明或招股説明書的一部分，而該文件是該登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在該生效日期前的銷售合約時間為的買方而言，該聲明不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中作出的任何陳述；或

(Ii)

如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，作為與發行有關的註冊説明書的一部分，應被視為註冊説明書的一部分，幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期。但是，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，均不能取代或修改在緊接首次使用日期之前屬於註冊聲明或招股説明書中的任何聲明或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。(br}註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，而註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，而註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分。)

(5)

為根據1933年證券法確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人在

II-3

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次)，均應被視為與證券相關的新登記聲明。善意它的供品。

(c)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(注：根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償)，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《1933年證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但不包括註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但不包括註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反1933年證券法中規定的公共政策的問題，以及該問題的最終裁決是否適用於。

(d)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的部分。

(2)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

(e)	以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託印書法》第310條(A)款按照證券交易委員會根據《信託印書法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-4

通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人構成並任命弗雷德·施瓦澤和米斯巴·塔希爾以及他們中的每一個人作為他或她真實和合法的單獨行動。事實律師和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份單獨行事，並有充分的替代權，以他或她的名義、地點或替代，簽署對錶格S-3的本登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，並授予上述授權的人和代理人的全部權力(以任何身份或所有身份)簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)。事實律師和代理人，每個人都有單獨行動的全部權力，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要的行為和事情，與他們本人可能或可以親自做的一切意圖和目的一樣充分，特此批准並確認事實律師代理人或其代理人或其代理人可根據本條例合法行事或促使他人行事。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義在下面簽署。


簽名	標題	日期

/s/Fred Schwarzer 弗雷德·施瓦澤	首席執行官、總裁兼董事 (首席行政主任)	2020年11月5日

/s/Misbah Tahir 米斯巴·塔希爾	首席財務官 (首席財務會計官)	2020年11月5日

邁克爾·洛伯格博士邁克爾·洛伯格(Michael Loberg)，博士。	董事會主席	2020年11月5日

凱瑟琳·貝倫斯博士 M·凱瑟琳·貝倫斯(M.Kathen Behrens)，博士	導演	2020年11月5日

/s/Julie Hambleton，醫學博士朱莉·漢布爾頓醫學博士	導演	2020年11月5日

/S/Michael Lee 邁克爾·李	導演	2020年11月5日

/s/Kelvin Neu，M.D. Kelvin Neu，醫學博士	導演	2020年11月5日

II-6


簽名	標題	日期

/s/威廉·斯特羅爾(William Strohl)博士威廉·斯特羅爾(William Strohl)，博士。	導演	2020年11月5日

/s/克里斯蒂娜·滕·託普斯克里斯蒂娜·滕·託普斯	導演	2020年11月5日

/s/雅各布·哈爾多·託普斯雅各布·哈爾多·託普斯	導演	2020年11月5日

II-7


特拉華州		77-0349194
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主標識號)



每一類的名稱須註冊的證券(1)	金額成為已註冊(2)	擬議數極大值發行價每台(2)	擬議數極大值集料發行價(2)	數量註冊費(3)
普通股面值0.01美元
優先股面值0.01美元
存托股份
權證
債務證券
認購權
單元(4)
總產品線			$400,000,000	$43,640


	已支付的金額或待付款項
證券交易委員會註冊費	$	43,640
FINRA備案費用		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
印刷費和雕刻費		*
轉會代理及登記員費用及開支		*
雜費和開支		*

總計	$	43,640

目錄

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