424B5

我們已進入在市場上與B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities，作為我們的銷售代理簽訂的有關Aspen氣凝膠公司普通股的銷售協議，面值0.00001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理、作為銷售代理或作為委託人發售總髮行價高達33,871,250美元的普通股。

根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將在市場上被視為產品根據1933年修訂的證券法或證券法頒佈的第415條規則所定義的產品進行銷售。B.Riley不需要出售任何具體數量的證券，但將按照B.Riley和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理的努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼是ASPN。2020年11月3日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股11.47美元。

我方銷售代理銷售普通股的報酬為每股普通股銷售總價的3.0%的佣金。本招股説明書附錄下的任何銷售所得的淨收益將按照本招股説明書附錄中收益使用一節中的説明使用。

在代表我們出售普通股方面，B.Riley將被視為證券法含義內的承銷商，B.Riley的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向B.Riley提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年交易法》承擔的責任。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀從本招股説明書附錄的S-5頁和隨附的招股説明書第5頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2020年11月5日。


	頁
關於本招股説明書副刊		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-4
危險因素		S-5
有關前瞻性陳述的警示説明		S-7
收益的使用		S-9
稀釋		S-10
股本説明		S-12
特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些條款		S-13
配送計劃		S-17
法律事務		S-19
專家		S-19
以引用方式併入資料		S-19
在那裏您可以找到更多信息		S-20

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		5
收入與固定費用的比率		5
關於前瞻性陳述的特別説明		5
收益的使用		7
配送計劃		8
普通股説明		10
優先股説明		12
債務證券説明		14
手令的説明		20
對權利的描述		22
單位説明		24
特拉華州法律和公司的某些條款修改和重述了公司註冊證書和章程		26
法律事務		30
專家		30
在那裏您可以找到更多信息		30
以引用方式將文件成立為法團		31

我們、B.萊利證券沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述，就好像我們已對其進行授權一樣。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書不構成出售要約或徵求購買要約。

S-I

除與其相關的註冊證券以外的證券，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假定本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或適用的自由寫作招股説明書已在稍後的日期交付或證券出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能發生了變化。

S-II

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。招股説明書和招股説明書附錄是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，根據本招股説明書，我們可以不時出售總髮行價高達33,871,250美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。一般而言，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，即以及通過引用併入本文和其中的文件。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不符，您應以本招股説明書補充材料為準。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書中的文檔)，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了此類協議的各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起準確。相應地, 這樣的陳述、保證和契約不應被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。

您只應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，B.萊利證券也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄不構成要約出售或邀約購買本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下出售或邀約購買此類證券的要約。在任何情況下，此類要約或要約購買都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書以及本文和其中引用的所有信息，以及標題下描述的附加信息(您可以在標題中找到更多信息和通過引用合併信息)。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如本招股説明書中所用，Aspen、？The Company、？WE、？我們的？或？我們指的是Aspen Aerogels，Inc.的普通股。對我們普通股的引用指的是Aspen Aerogels，Inc.的普通股。(注：Aspen Aerogels，Inc.的普通股指的是Aspen Aerogels，Inc.的普通股。

S-III

以下是我們認為在本招股説明書下我們的業務和證券發行的最重要方面的摘要。以下是本招股説明書中我們認為最重要的業務方面和證券發行方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及從我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮我們最近提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

公司概況

我們設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料，主要用於能源基礎設施和建築材料市場。我們相信，我們的氣凝膠毯子提供了當今市場上所有廣泛使用的隔熱產品中最好的熱性能，並提供了傳統隔熱材料無法比擬的性能屬性組合。我們的最終用户客户選擇我們的產品是為了節省資金、提高資源效率、增強可持續性、保護運營資產和保護員工，這些產品的熱性能至關重要。

我們的絕緣材料供石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施、發電資產和其他能源基礎設施的所有者和運營商使用。我們的吡羅凝膠和冷凍凝膠產品系列已通過行業領先終端用户的嚴格技術驗證，並取得了顯著的市場採用率。我們還從建材和其他終端市場獲得產品收入。這些市場的客户將我們的產品用於牆體系統、軍用和商用飛機、火車、公交車、家用電器、服裝、鞋類和户外裝備等多種應用。我們還在開發一系列產品，以解決電動汽車用電池的熱失控挑戰。隨着我們不斷增強我們的氣凝膠技術平臺，我們相信我們將有更多機會滿足全球絕緣市場、電動汽車市場和各種新市場的高價值應用。

我們通過銷售我們的氣凝膠毯子系列來創造產品收入。我們主要通過北美、歐洲和亞洲的銷售團隊來營銷和銷售我們的產品。我們銷售團隊的努力得到了少數對特定市場或地區有廣泛瞭解的銷售顧問的支持。我們的銷售團隊負責建立和維護客户和合作夥伴關係，提供高度技術性的信息，並確保高質量的客户服務。

我們的銷售人員直接與最終用户客户和工程公司合作，促進我們產品的資質、規格和接受度。我們還依靠遍佈全球50多個國家和地區的合格絕緣分銷商和承包商的現有成熟渠道，確保我們產品的快速交付和強大的最終用户支持。我們的銷售人員還致力於對保温承包商進行培訓，讓他們瞭解我們的氣凝膠毯子的技術和運營成本優勢。

我們還根據與美國政府各機構(包括國防部和能源部)以及其他機構的合同提供研究服務。2019年末，我們決定停止爭取額外資助研究合同的努力，並結束我們現有的合同研究活動。這一決定反映出我們希望將研發資源集中在提高現有業務盈利能力的舉措上，並致力於開發新產品和應用於新的高價值市場的下一代技術。

我們在羅德島州東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術生產我們的產品。自2008年以來，我們一直在運營東普羅維登斯工廠，並通過以下方式增加了我們的年產能

S-1

2017至5000萬平方英尺的氣凝膠毯子。2018年，我們啟動了一系列項目，我們稱之為EP20，旨在到2020年底將這一產能增加到6000萬平方英尺的氣凝膠毯子。截至2020年9月30日，由於這一倡議，我們已將年產能提高到5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們已經推遲了我們的下一代化學和工藝技術在2020年內的實施，目前預計在2021年底實現我們的EP20目標。

我們與巴斯夫建立了戰略合作伙伴關係，為建材和其他市場開發和商業化產品。這一戰略合作伙伴關係包括一項供應協議，該協議管轄向巴斯夫獨家銷售指定的產品，以及一項針對創新產品和技術的聯合開發協議。根據供應協議，巴斯夫沒有義務購買任何產品。根據供應協議，在協議期限內，巴斯夫可自行決定向我們預付總額高達2,200萬美元的預付款。我們可以隨時以任何理由全部或部分償還巴斯夫的預付款。

2020年9月17日，我們與一家主要的美國汽車原始設備製造商(OEM)簽訂了一份合同，為其下一代電動汽車的電池系統提供個裝配式多部件熱屏障(屏障)(合同)。根據合同，我們有義務在2026年9月1日到期的協議期限內，以固定的年度價格和由OEM指定的數量供應壁壘，直至每日最大數量。雖然OEM已同意向我們購買不時指定位置的障礙物的要求，但它沒有義務根據合同購買任何最低數量的障礙物。此外，OEM可以隨時、以任何理由或不以任何理由終止合同。合同的所有其他條款通常與OEM的標準採購條款(包括習慣質量和保修條款)保持一致。

2020年9月25日，我們修改了與硅谷銀行的循環信貸安排，其中包括修訂調整後的最低EBITDA金融契約。根據我們的循環信貸安排，我們被允許最多借款2000萬美元，但要遵守持續的契約規定和借款基數要求。在我們的選擇下，適用於循環信貸安排下借款的利率可以基於最優惠利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，但最低年利率為4.00%。基於最優惠利率的利率從最優惠利率加0.75%到最優惠利率加2.00%不等，而基於LIBOR的利率從LIBOR加3.75%到LIBOR加4.25%不等。此外，我們還需要每月支付循環信貸額度未使用的費用循環信貸額度平均未使用部分的0.5%的年費。我們打算在該設施到期之前延長或更換該設施。

新冠肺炎的影響

關於新冠肺炎疫情，我們正在關注並實施公共衞生部門和其他政府機構推薦的安全措施。我們將繼續關注員工、客户和供應商的安全和健康。我們已經實施了各種預防措施，包括遠程工作安排、限制商務旅行以及社交距離、面罩和安全衞生程序。我們繼續監測公共衞生指南的演變，並計劃適當調整我們的做法。

目前，我們還不確定新冠肺炎疫情和全球石油市場波動對我們業務的影響程度。我們的製造設施仍在運轉，我們的供應鏈或交付給客户的能力沒有遇到任何重大中斷。然而，對我們產品的需求受到了負面影響，特別是由於承包商對能源基礎設施的准入限制，我們預計總收入將同比下降。

為了應對我們產品市場的這種普遍不確定性，我們採取了一系列行動來降低開支，包括減薪、暫停收取董事會費用以及有選擇地削減

S-2

可自由支配的費用。此外，在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)允許的情況下，我們決定推遲支付本應在2020年3月27日至2020年12月31日期間繳納的社會保障税中我們僱主應承擔的部分。我們還準備在必要時暫時縮減位於羅德島州東普羅維登斯的製造工廠的運營，以確保我們員工的安全或使產能與預期較低的需求保持一致。然而，這些削減和我們可能採取的任何後續行動不太可能足以抵消預期的收入下降的影響，我們預計2020年淨虧損將同比增加，調整後EBITDA將減少。

企業信息和歷史

我們的前身公司於2001年5月在特拉華州註冊成立。2008年6月，我們完成了重組，根據重組，我們的前身公司與特拉華州一家新成立的公司合併，更名為Aspen Aerogels，Inc.。

我們的總部位於馬薩諸塞州01532，北伯勒B棟，福布斯路30號，電話號碼是(5086911111)。我們的網址是https://www.aerogel.com.本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費招股説明書均不包含本招股説明書附錄中包含的信息或可通過其訪問的信息。我們在此招股説明書附錄中包含我們的網站地址，僅作為非活動的文本參考。

S-3

本次發行完成後，最多可發行29,818,338股普通股(下表附註中有更全面的描述)，假設我們以每股11.47美元的價格出售此次發行中可供出售的股票的最高美元價值，這是我們普通股在2020年11月3日在紐約證券交易所的收盤價。此次發行後的實際流通股數量將根據出售和發行的股票數量以及此類股票的售價而有所不同。

配送計劃	在市場上提供可能會不時通過我們的銷售代理B.Riley Securities進行的銷售。？請參閲本招股説明書補充説明書S-17頁上的分銷計劃。

收益的使用

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於我們在電動汽車市場的努力。請參閲本招股説明書附錄中的收益使用。

危險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險，我們普通股的購買者可能會損失他們的全部或部分投資。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀標題為風險因素的部分和隨附的招股説明書。

紐約證券交易所代碼

“ASPN？”

以上顯示的本次發行後已發行普通股的數量是基於截至2020年9月30日已發行和已發行普通股的26,865,309股，不包括：

截至2020年9月30日，在行使已發行期權時可發行3918,669股，加權平均行權價為每股8.16美元；

截至2020年9月30日，通過授予已發行的限制性股票單位可發行的699,599股；以及

截至2020年9月30日，根據2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃或2014年股權計劃，預留809,942股供未來發行。

S-4

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮在我們最近的Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告中的風險因素章節中所描述和討論的風險，這些報告全文以引用方式併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書中的信息和文件，以及任何免費的書面形式。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書和合並文件中還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素(包括下面提到的風險)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性表述基於我們在本招股説明書發佈之日可獲得的信息，通過引用合併的文件中的所有前瞻性表述均基於截至該等文件發佈之日我們所能獲得的信息。我們無意更新任何前瞻性陳述。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行所得的淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否會得到適當的使用。這些收益可能會以一種不會給阿斯彭帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

如果您在此次發行中購買股票，您在此次發行中購買的普通股的每股賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即和大幅稀釋您的股票在2020年9月30日的調整後有形賬面淨值為每股8.33美元，這是基於每股11.47美元的公開發行價，這是我們普通股在2020年11月3日在紐約證券交易所的收盤價，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值。在行使期權和授予受限股票單位(包括當前未償還和未來授予的期權和受限股票單位)，以及根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵時，您將體驗到額外的稀釋。有關您將因此產品而產生的稀釋問題，請參閲稀釋？以瞭解更多詳細信息。此外，在過去，我們曾發佈期權，以低於每股11.47美元的公開發行價收購普通股，並授予有限的個股票單位。如果這些未償還期權最終被行使，或者這些限制性股票單位被授予，你將招致額外的稀釋。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可以在任何其他發行中以每股價格出售股票或其他證券。

S-5

低於此次發行中投資者支付的每股價格的股票，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的我們普通股的股票可能會在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間根據本招股説明書增刊和隨附的基礎招股説明書購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量，並確定出售股票的最低銷售價格。投資者可能會體驗到他們的股票價值下降，因為他們在市場上以低於他們支付的價格出售了與股票發行相關的股票。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票還不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們和我們的銷售代理可以在整個銷售協議期限內的任何時間，根據交易接受協議，相互同意出售我們普通股的股票。B.Riley Securities在就交易接受條款達成一致後出售的股票數量將根據銷售期內我們普通股的市場價格和我們與我們的銷售代理設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將根據我們的普通股在銷售期內的市場價格而波動，因此無法預測最終發行的股票數量。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的股本支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，很可能只有我們普通股價格的升值才能給我們的股東帶來回報。

S-6

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件包含符合1933年證券法(修訂本)第27A條和1934年證券交易法(修訂本)第21E條含義的前瞻性陳述，這些陳述意在適用於由這兩節創建的避風港。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如相信、？預期、可能、？將、？將、？應該、？可能、？尋求、？意圖、？計劃、？繼續、？估計、？預期或其他類似術語。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文或其中引用的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的文件所包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括以下陳述：我們使用此次發售的淨收益；我們氣凝膠毯子的性能；我們希望成功地獲得、強制執行和捍衞我們的專利以對抗競爭對手，這些專利是有效和可強制執行的；我們相信我們的產品比傳統的隔熱材料具有強大的競爭優勢，包括優越的熱性能和超薄的隔熱材料；我們相信我們的產品比傳統的隔熱材料具有強大的競爭優勢，包括優異的熱性能和超薄的隔熱材料。我們相信我們的產品比傳統隔熱材料具有強大的競爭優勢，包括優異的熱性能和超薄的隔熱性能。易用我們的產品具有廣泛而耐用的外觀；我們計劃擴大羅德島東普羅維登斯製造廠的產能；我們對年產能的估計；我們對2021年底實現EP20目標的預期；對我們技術和產品在電動汽車市場的作用的信念；對我們技術在電動汽車市場商業潛力的信念；對我們生產產品並向電動汽車客户交付產品能力的信念；對阿斯彭與美國主要汽車製造商的合同的信念；對信仰的信念。對與美國主要汽車製造商的合同相關的收入、成本、費用、盈利能力、投資或現金流的信念，對我們的熱障產品在電動汽車電池系統中的性能的信念，我們與巴斯夫的戰略合作伙伴關係以及這種關係的潛在好處，包括它創造新產品和市場機會的潛力；我們與巴斯夫的供應協議，我們向巴斯夫供應的SpaceLoft A2產品和新開發的產品，根據我們與巴斯夫的供應協議(支付取決於某些條件)，巴斯夫未來預付現金的可能性，為我們東普羅維登斯、羅德島製造廠計劃的產能擴大的部分成本提供資金來源，以及巴斯夫成為我們產品的重要客户的潛力；我們與巴斯夫的聯合開發協議, 以及它支持新氣凝膠產品和技術開發的潛力；我們計劃投入大量資源來開發新的氣凝膠技術；我們對產品組合的預期；我們對新技術和相關研發活動的資源和其他投資以及相關費用的預期；我們對長期收入增長、毛利增加和現金流改善的預期；我們對未來產品收入和產品需求的預期；我們對未來融資來源的預期；我們對新技術和相關研發活動的擴大的預期；我們對未來產品收入和產品需求的預期；我們對未來融資來源的預期；我們對新技術和相關研發活動以及相關費用的預期；我們對未來產品收入和需求的預期；我們對未來融資來源的預期；我們對公司業務擴張的預期。我們關於重大公共衞生問題(包括新冠肺炎疫情或其他全球性疫情)的影響的聲明，以及新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的未來影響(目前未知程度)的聲明；以及我們關於當前和未來採取的行動是否足以應對新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響的聲明，包括我們未來的收入、調整後的EBITDA和其他財務指標。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在此招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文檔中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們作出的前瞻性聲明大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為風險因素的部分，並對本招股説明書的任何附錄以及我們最新的Form 10-K年度報告中所包含的風險因素下的風險和不確定性進行了更新和補充，該報告由我們的

S-7

提交給SEC的後續Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告以及對其的任何修訂，並通過引用併入本文。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。除非法律另有要求，否則我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期(br})。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均受本部分包含或提及的警示性聲明的明確限定。

S-8

我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，總銷售收入最高可達33,871,250美元。由於本次發售沒有最低發售金額要求，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們打算將根據本招股説明書出售普通股所得的任何淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於我們在電動汽車市場的努力。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書和本文引用的文件中風險因素項下描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)。

S-9

假設以每股11.47美元的發行價出售我們的普通股，總金額為33,871,250美元，在此之後，我們普通股的最後一次在紐約證券交易所的銷售價格是2020年11月3日，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，截至2020年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值為9,350萬美元，或每股普通股3.14美元。這一數額將使我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.87美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋約8.33美元。

下面的表説明瞭以每股為單位的計算方法。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書出售本公司普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以不同的價格出售。


假定每股公開發行價	$	11.47
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	2.27
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.87
本次發行後的調整後每股有形賬面淨值為2020年9月30日	$	3.14
對參與本次發行的新投資者的每股攤薄	$	8.33

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書以每股11.47美元的價格出售總計2953,029股我們的普通股，這是我們普通股在2020年11月3日在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格，總收益為33,871,250美元。根據與B.Riley的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設發行價每股11.47美元提高1.00美元，這是我們普通股在2020年11月3日在紐約證交所最後一次公佈的銷售價格，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，每股稀釋給買家的金額將增加約0.98美元。假設發行價每股11.47美元下降1.00美元，在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，對購買者的每股攤薄將減少約0.97美元。

為了計算調整後的有形賬面淨值，上表基於截至2020年9月30日已發行和已發行的26,865,309股普通股。截至2020年9月30日的流通股數量不包括：

截至2020年9月30日，在行使已發行期權時可發行3918,669股，加權平均行權價為每股8.16美元；

截至2020年9月30日，通過授予已發行的限制性股票單位可發行的699,599股；以及

截至2020年9月30日，根據2014年股權計劃為未來發行預留的809,942股。

S-10

在行使未償還期權或認股權證或行使未償還限制性股票單位(Vest)的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東的權益。

S-11

我們的法定股本包括1.25億股普通股，每股票面價值0.00001股，以及500萬股優先股，每股票面價值0.00001股，所有這些都是未指定的。截至2020年9月30日，我們共有26,865,309股普通股已發行和發行，其中包括123,191股需要回購的未歸屬限制性股票。截至2020年9月30日，我們的股本約有97名創紀錄的持有者。

以下是我們普通股的某些條款的摘要並不聲稱是完整的。您應參閲本招股説明書中題為《特拉華州法律的某些條款》和《公司重述公司註冊證書和重述章程》一節，以及我們的重述公司註冊證書和重述附例，這兩部分都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的證物中。以下摘要也受適用法律規定的限制。

普通股

一般信息

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，沒有累計投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中獲得從合法可用於股息支付的資金中提取的股息。截至本招股説明書日期的所有已發行普通股，以及我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股在發行和出售時將全額支付且無需評估。普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產是在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人支付款項(如果有的話)後剩餘的。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於當時已發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，N.A.，郵政信箱30170，College Station，Texas 77842。

股票交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼是？ASPN。

優先股

我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定併發行一個或多個系列的最多500萬股優先股。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、優惠和特權，以及它的任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。我們的董事會將根據其對我們公司最佳選擇的判斷來決定發行此類股票。

S-12

以下討論的特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的條款可能會阻礙或使我們的管理層更難完成委託書競爭或其他變更，或使持有我們大量有表決權股票的持有者獲得控制權變得更加困難。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或者可能會阻止這些交易。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們控制權的實際或威脅變更。這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。

特拉華州法定企業合併條款

我們受特拉華州公司法203條的約束。這項規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在導致利益股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量的目的(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標方式或交換要約進行投標；或

在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售，或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。利益股東是指與此人的關聯公司和聯營公司(I)擁有公司15%或以上有表決權證券的任何人，或(Ii)是公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接203條所管轄的公司業務合併之前的三年內的任何時間擁有公司15%或更多有表決權證券的任何人。我們預計，這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，203條款可能會阻止可能導致我們股東持有的普通股股票的市價溢價的收購嘗試。

分類董事會；因故罷免董事

我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會將分為三類，第一類的任期在最初的董事分類之後的第一次股東年會上屆滿，第二類的任期在最初的董事分類之後的第二屆股東年會上屆滿。在最初的董事分類之後，第二類的任期在第二次年度股東大會上屆滿。

S-13

在最初的董事分類之後的第三屆股東年會上到期的第三類股票。在每屆股東年會上，選出接替任期屆滿的名董事的董事將當選，任期三年。所有被選入我們分類董事會的董事將任職至其各自繼任者的選舉和資格，或他們之前的辭職或免職。董事會被授權設立新的董事職位和填補這樣設立的職位，並被允許指定任何這樣的新職位被分配到的類別。擔任此類職位的人員將服務於適用於該類別的任期。董事會或其剩餘成員(即使不足法定人數)也有權填補因任何原因在出現空缺的類董事的剩餘任期內出現的董事會空缺。董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須獲得我們75%的已發行有表決權股票的贊成票。這些規定可能會增加股東改變董事會組成所需的時間。例如，至少需要兩次年度會議，股東才能實現董事會多數成員的變動。

股東建議和股東提名董事的預告規定

我們重述的附例規定，股東若要提名董事會成員或在股東大會前正式提出其他事務，必須先以書面形式將建議及時通知我們的祕書。對於年度會議，股東通知通常必須在上一年度年度會議週年紀念日之前不少於90天但不超過120 天送達。對於特別會議，通知一般必須不早於會議前90天，但不遲於(1)會議前60天或(2)首次公開宣佈會議之日後第10天，兩者中較晚的一天送達。(2)特別會議的通知一般不得早於會議召開前90天，但不得遲於(1)會議召開前60天或(2)會議首次公佈之日後10天。重述的附例列明有關通知的格式及通知所要求的資料的詳細規定。如果確定沒有按照我們的附例規定適當地將業務提交會議，則該業務將不會在會議上進行。

股東特別大會

股東特別會議只能由本公司董事會根據董事會全體成員過半數通過的決議召開。

股東未經書面同意採取行動

我們重述的公司證書和重述的章程不允許我們的股東在書面同意下行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。

某些操作需要超級多數股東投票

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的比例，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的多數股份的贊成票。我們重述的公司註冊證書需要至少75%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，才能修改或廢除本招股説明書中題為反收購條款的章節中討論的任何條款，或減少普通股或優先股的授權股份數量。這75%的股東投票將是對未來可能需要的任何單獨的類別投票的補充，這些投票是根據任何可能未償還的優先股的條款而要求的。此外，股東對我們重述的附例的任何修訂或廢除也需要75%的票數。我們重述的附則可由董事會以簡單的多數票修改或廢除。

S-14

我們重述的公司證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的公司證書的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟。或(4)受內政原則管轄的任何其他主張對我們提出索賠的行為。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述重述的公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，而且在上述一個或多個訴訟或程序中，法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的選擇的法院條款不適用或不可執行。

責任限制及彌償

我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，每一個曾經或被威脅成為或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的人，因為他或她是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員或受託人而服務於或曾應我們的要求而參與(包括但不限於作為證人)的任何訴訟、訴訟或法律程序的每一人都應我們的要求而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方(包括但不限於作為證人)，無論是民事、刑事、行政或調查。無論該訴訟的依據是以董事、高級管理人員或受託人的正式身份或在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份進行的指控行為，我們都應在特拉華州一般公司法授權的最大限度內，對上述人員合理招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及支付的和解金額)予以賠償，並使其不受損害。

特拉華州公司法第145條允許公司賠償任何公司董事或高級管理人員因其是或曾經是公司董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且，如果他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在派生訴訟(即由公司或代表公司提起的訴訟)中，只有在任何董事或高級人員本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事的情況下，才能為該董事或高級人員實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用提供賠償，但如果該人被判定對公司負有法律責任，則不得提供賠償。除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院裁定，儘管有責任裁決，該人仍有公平和合理的權利獲得此類費用的賠償。

根據《特拉華州公司法》第102(B)(7)條，我們重述的公司註冊證書第六條免除了董事因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔的金錢損害賠償責任，但因此而產生的責任除外：

董事對我們或我們的股東的忠誠義務的任何違反；

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

S-15

除了我們重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償外，我們還與我們的非僱員董事和名高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。我們已購買並打算代表任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員的人員購買保險，以應對因其以任何此類身份提出的索賠而產生的任何損失，但受某些例外情況的限制。

前述關於我們重述的公司證書、重述的公司章程、賠償協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，僅限於這些重述的公司證書、重述的公司章程、賠償協議或法律。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員根據前述條款或其他方式獲得賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

S-16

我們已與B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities，作為我們的銷售代理簽訂了市場銷售協議，涉及Aspen Aerogels，Inc.的普通股，面值0.00001美元。根據銷售協議的條款和本招股説明書補充條款，我們可以不時通過或作為銷售代理或委託人向B.Riley證券提供和出售總價高達33,871,250美元的普通股。B.萊利證券可以通過被視為在證券法頒佈的第415條規則中定義的市場發售中出售普通股的任何方式出售普通股。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知B.萊利證券將發行的股票數量或美元價值，預計進行此類出售的日期，以及不得低於任何最低價格進行出售。一旦我們如此指示B.Riley Securities，除非B.Riley Securities拒絕接受該通知的條款，否則B.Riley Securities已同意按照該等條款，利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達指定金額。根據銷售協議，B.Riley證券公司出售我們普通股的義務受到一些我們必須滿足的慣例條件的約束。

我們普通股的股票結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與B.萊利證券商定的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向B.萊利證券支付每筆交易總收益的3.0%的佣金。我們還同意向B.Riley Securities償還最高40,000美元的法律費用，外加(A)每季度額外2,500美元，只要銷售協議仍然有效，且代理商對公司進行標準的季度盡職調查；以及(B)15,000美元與提交任何額外的招股説明書附錄有關。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益(如果有)。在代表我們出售普通股方面，B.Riley Securities將被視為修訂後的《證券法》所指的承銷商，而B.Riley Securities的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》規定的責任)向B.萊利證券提供賠償和出資。我們估計，此次發行的總費用(不包括支付給B.Riley Securities的補償和銷售協議條款下的費用報銷)將高達約20萬美元。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議終止時終止，如銷售協議中所述。我們和B.萊利證券各自可在五天前發出通知後隨時終止銷售協議，B.萊利證券可在發生特定的事件後立即通知終止銷售協議。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是該説明書的一部分。請參閲下面您可以找到更多信息的位置。

在交易法規定的M規則所要求的範圍內，B.萊利證券在本招股説明書規定的發售期間，不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

B.萊利證券及其附屬公司過去和未來可能會為我們和/或我們的附屬公司提供各種投資銀行和/或其他金融服務，他們將來可能會因這些服務收取常規費用。

S-17

此外，銷售協議規定，我們不會(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或將合理預期構成穩定或操縱我們任何證券價格的行動，以促進普通股的銷售或轉售，或(Ii)違反M規定出售、競購或購買普通股，或向除B.萊利證券以外的任何人支付任何根據銷售協議要求購買普通股的補償，或(Br)不會採取任何旨在導致或導致穩定或操縱我們任何證券價格的行動，以促進普通股的銷售或轉售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向除B.萊利證券以外的任何人支付購買普通股的任何補償。

S-18

Aspen Aerogels，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，以會計和審計專家的身份，通過引用併入本文和註冊説明書中。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用財務會計準則委員會會計準則編撰主題842，本公司的租賃會計核算方法發生了變化。租約，如合併財務報表附註2所述。

通過引用合併信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。引用合併允許我們通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，説明我們根據本招股説明書可能提供的證券。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們的詳細信息以及我們根據本招股説明書可能提供的證券，請參閲註冊聲明(包括附件)。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，且每一陳述在所有方面都受該引用的限定。所有或任何部分註冊聲明的副本，包括通過引用併入的文件或證物，在支付規定的費率後，可在上面列出的SEC辦公室中獲得，您可以在那裏找到更多信息。？我們通過引用併入的文件包括：

我們於2020年3月6日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年4月24日提交的關於附表14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向證券交易委員會提交的部分；

我們於2020年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

我們於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的季度報表 10-Q；

我們於2020年11月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的季度報表 10-Q；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年2月13日、2020年6月18日和2020年9月28日提交給證券交易委員會；

我們於2014年6月6日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，並在為此目的提交的任何修正案或報告中進行了更新或修訂；以及

S-19

您也可以在SEC網站www.sec.gov或我們的網站www.Aerogel.com上免費獲取這些文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，您不應考慮將本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關本公司網站或可從本網站獲取的任何信息作為參考。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄或通過引用併入的文檔中的信息在除本招股説明書附錄正面或該等文檔正面的日期以外的任何日期是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書附錄所提供證券的S-3表格的註冊聲明，包括證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交的任何其他文件，地址是華盛頓特區20549，N.E.大街100F號。你可以打電話給美國證券交易委員會，地址是1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的更多信息。您還可以在互聯網上的SEC網站上找到我們向SEC提交的公開文件，該網站由SEC維護，網址為： www.sec.gov。

S-20

本招股説明書將允許我們不時發行高達50,000,000美元的本招股説明書中所述證券的任何組合，其價格和條款將在發行時或之前確定，可以單獨發行，也可以以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充部分還將介紹發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您、通過不時指定的代理、或通過承銷商或交易商銷售給您。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商或代理人參與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書增刊中列明。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為ASPN。2018年8月29日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股4.82美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的證券在任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第5頁的風險因素標題下所描述的風險。我們可能會在本招股説明書的補充文件中風險因素的標題下包括特定的風險因素。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年9月18日。


關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			5
收入與固定費用的比率			5
關於前瞻性陳述的特別説明			5
收益的使用			7
配送計劃			8
普通股説明			10
優先股説明			12
債務證券説明			14
手令的説明			20
對權利的描述			22
單位説明			24
特拉華州法律和公司的某些條款修改和重述了公司註冊證書和章程			26
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式將文件成立為法團			31

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提供普通股和優先股的股票、各種系列的債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單個或單位，以一次或多次發售，總價值最高可達50,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該招股條款的具體信息。

此招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發行情況，請參閲註冊説明書，包括其證物。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。但是，在招股説明書生效時，任何招股説明書附錄都不會提供本招股説明書中未註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文檔，以及標題下的附加信息，其中您可以找到更多信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息或通過引用將其併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未引用的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們還注意到，吾等在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該文件通過引用併入招股説明書中。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被認為是準確反映我們當前事務狀態的。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非隨附招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則Aspen Aerogels，Inc.及其子公司指的是Aspen Aerogels，Inc.及其子公司。

以下是我們認為在本招股説明書下我們的業務和證券發行的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註，以及通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書第4頁和任何招股説明書附錄中以及我們提交給證券交易委員會的最新年度和季度報告中所列的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充材料中的其他信息以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

概述

Aspen Aerogels，Inc.是一家氣凝膠技術公司，設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料，主要用於能源基礎設施和建材市場。我們相信，我們的氣凝膠毯子提供了當今市場上所有廣泛使用的隔熱產品中最好的熱性能，並提供了傳統隔熱材料無法比擬的多種性能屬性。我們的最終用户客户選擇我們對熱性能至關重要的產品，以節省資金、提高資源效率、增強可持續性、保護運營資產和保護工人。

我們的絕緣材料供石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施、發電資產和其他能源基礎設施的所有者和運營商使用。我們的PYROGELL和CRYOGEL產品系列經過行業領先終端用户的嚴格技術驗證，並獲得了巨大的市場採用率。我們還從建材和其他終端市場獲得產品收入。這些市場的客户將我們的產品用於牆體系統、軍用和商用飛機、火車、公交車、家用電器、服裝、鞋類和户外裝備等多種應用。

我們的銷售人員直接與最終用户客户和工程公司合作，以提高我們產品的資質、規格和接受度。我們還依靠遍佈全球40多個國家和地區的現有和成熟的合格絕緣分銷商和承包商渠道，確保我們的產品快速交付和強大的最終用户支持。我們的銷售人員還致力於教育絕緣承包商，讓他們瞭解我們的氣凝膠毯子的技術和運營成本優勢。

我們還與美國政府各機構(包括國防部、能源部和其他機構)簽訂合同，提供研究服務。根據與政府機構和其他機構簽訂的合同進行的研究使我們能夠將技術開發並利用到更廣泛的商業應用中。

我們在羅德島州東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術生產我們的產品。自2008年以來，我們一直在運營東方普羅維登斯工廠，並從那時起將我們的年銘牌產能提高到5000萬平方英尺的氣凝膠毯子。2018年，我們啟動了一系列項目，旨在到2020年底將這一銘牌產能增加到6000萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們還完成了位於佐治亞州斯塔茨伯勒(Statesboro)的計劃中的第二家制造工廠的第一線的設計和工程，該工廠得到了佐治亞州政府的一攬子激勵措施的支持，

地方政府部門。我們選擇推遲Statesboro工廠的建設，以便更好地將產能擴大的時機與我們對未來需求的評估結合起來。如果我們沒有在2019年2月15日之前開始建設Statesboro製造設施，政府當局可能會終止提供一攬子激勵措施的協議。(br}如果我們沒有在2019年2月15日之前開始建設Statesboro製造設施，政府當局可能會終止提供一攬子激勵措施的協議。

我們與巴斯夫聚氨酯有限公司(巴斯夫)建立了戰略合作伙伴關係，為建材和其他市場開發和商業化產品。這一戰略合作伙伴關係包括一份修訂和重申的供應協議(巴斯夫供應協議)，該協議管理向巴斯夫出售我們的SpaceLoft A2產品，以及一項針對創新產品和技術的聯合開發協議。根據巴斯夫供應協議，巴斯夫可以自行決定向我們支付一系列預付款，總金額最高可達2,200萬美元，以支持我們的產能擴展計劃、流程改進計劃和新的業務發展努力。在截至2018年6月30日的六個月裏，巴斯夫已經向我們預付了總計500萬美元的款項。這些2018年的預付款將在2021年12月31日或之後貸記向巴斯夫開具的SpaceLoft A2發票金額或由我們償還給巴斯夫的金額。

附加信息

有關我們業務和運營的更多信息，請參考本文引用的報告，包括我們提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告以及在本招股説明書第31頁以引用方式併入文件中所述的後續報告。

我們的公司信息

我們的總部位於馬薩諸塞州01532，北伯勒B棟，福布斯路30號，電話號碼是(5086911111)。我們的網址是https://www.aerogel.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的信息。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會之後，在合理可行的情況下，儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費提供。

本招股説明書中出現的所有商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標或本招股説明書中的產品，不打算也不暗示與我們的關係，或通過商標對我們的背書或贊助。

就業法案允許我們作為一家新興的成長型公司，利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。我們已選擇不採用這一條款，因此，當採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

本招股説明書下的產品

根據這份招股説明書，我們可以發行普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或權利，以單獨或以單位購買任何此類證券，總價值最高可達50,000,000美元，價格和條款取決於發售時的市場條件。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

該等代理人或承銷商的姓名或名稱；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

淨收益歸我們所有。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資Aspen Aerogels，Inc.適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中標題？風險因素下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最近提交給SEC的10-K表格年度報告中包含的風險因素項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設已由我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告修訂或補充，所有這些報告均以引用方式併入本文，並且可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

收入與固定費用的比率

任何時候根據本招股説明書發行債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供一張表格，説明我們的收益與固定費用的比率在歷史基礎上。

有關前瞻性陳述的特別説明

美國證券交易委員會鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景並做出明智的投資決策。本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件包括符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性表述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們對我們假設的適當性的信念，我們對費用、或有損失、未來收入、未來利潤、現金使用、可用信貸、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；我們氣凝膠的表現；我們對成功獲得、強制執行和保護我們的專利的期望，以及這些專利是有效和可強制執行的；我們相信我們的產品具有強大的競爭力。易用我們的產品以耐用的毯子形式存在；我們的計劃在佐治亞州的Statesboro建立第二個製造工廠；我們計劃擴大羅德島東普羅維登斯製造工廠的產能；我們對年生產能力的估計；我們與巴斯夫的戰略合作伙伴關係以及這種關係的潛在好處，包括它創造新產品和市場機會的潛力；巴斯夫供應協議，我們向巴斯夫供應SpaceLoft A2產品，巴斯夫未來根據巴斯夫供應協議預付現金的可能性(支付取決於某些條件)，為我們在羅德島東普羅維登斯的產能擴張計劃的部分成本提供資金來源，以及我們計劃在佐治亞州斯塔茨伯勒建造我們擬議的製造工廠，以及巴斯夫可能成為我們的重要客户我們對平方英尺運營指標的有用性的信念；我們對錶明我們核心業績的財務指標的信念；我們對當前或潛在訴訟的結果、影響或估計成本或它們各自的時間安排的信念，包括與我們的專利執法行動相關的預期法律費用；我們對招聘更多人員的預期；我們計劃

投入大量資源開發新的氣凝膠技術；我們對產品結構的預期；我們對未來材料成本和製造費用佔收入的百分比的預期；我們對未來毛利潤的預期以及製造費用、製造能力和生產率對毛利潤的影響；我們對未來收入、費用、毛利、淨虧損、每股虧損和調整後EBITDA的預期、現金的來源和使用、資本要求以及現有現金餘額和可用信貸的充足性；我們對資源和其他投資的預期我們對短期和長期(A)研發(B)一般和行政費用以及(C)銷售和營銷費用的預期；我們對近期收入的預期下降；我們對收入增長、毛利增加和長期現金流改善的預期；我們對管理資本支出和營運資本餘額的意圖；我們對未來產生重大資本支出的預期；我們對我們勞動力和資源的擴張及其對銷售和營銷、一般和管理以及相關費用的影響的預期；我們對未來產品收入的預期。我們對基於股票的薪酬對各種成本和支出的影響的預期；我們對未來潛在融資來源的預期；我們對會計政策對我們財務報表的影響的信念；我們對利率、通貨膨脹和外匯波動對我們的運營結果和財務狀況的影響的信念；以及我們對我們國際業務擴張的信念。

諸如May？、？Will、？Prepect、？Estimise、？Expect、？Projects、？Instructs、？Plans、？Believe以及在任何有關未來運營或財務業績的討論中使用的類似物質的詞彙和術語，都是前瞻性表述。所有前瞻性陳述均為管理層對未來事件的當前預期，會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大相徑庭。我們在本招股説明書或本招股説明書的參考文件中包含了重要的警示性陳述，特別是在風險因素一節中，我們認為這些陳述可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們已在本招股説明書或本招股説明書中引用的文檔中包含了重要的警示聲明，尤其是在風險因素一節中，我們認為這些警示聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，該章節已更新和補充本招股説明書中有關風險因素項下的風險和不確定性的討論，這些風險和不確定性已在本招股説明書的任何附錄中以及我們最新的10-K表格年度報告中予以修訂或補充，這些報告已由我們隨後提交給證券交易委員會的 10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告及其任何修正案更新和補充，這些修正內容已提交給證券交易委員會，以供參考。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。除非法律另有要求，否則我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及本招股説明書中引用的文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒股東和其他讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或通過引用納入本招股説明書的文件日期發表。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於Aspen Aerogels，Inc.或代表Aspen Aerogels，Inc.行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均由本部分包含或提及的警告性陳述明確限定。

我們不能向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出、償還任何現有債務、投資和收購。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)。在上述淨收益運用之前，我們可以最初將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、阻止交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商，(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過上述方式的組合出售證券。我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券，具體地址為：

一個或多個固定價格，可隨時變動；

銷售時的市價；

與現行市場價格相關的價格；或

協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可以指定代理人不時徵集購買證券的報價，並可能就以下事項達成安排：？？在市場上？股權線或類似交易。我們將在招股説明書補充中註明參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能代理的證券的購買者可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。？承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商進行銷售。承銷商可以通過折扣、優惠或佣金等形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償的信息，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或其他作為吾等代理人的人徵集某些機構的報價，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額將不低於，根據該等合同出售的證券總額不得低於或超過每份適用招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但以下條件除外：

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所在司法管轄區法律的禁止；以及

如果該證券還出售給承銷商作為其自身賬户的本金，則承銷商應已購買了該證券而不是為延遲交割而出售的該等證券。承銷商應購買該等證券，否則不得延遲交割。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一個或多個公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書附錄有此説明，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷的證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，它們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的當時市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商補償。

根據註冊説明書出售的普通股(本招股説明書是其中的一部分)股票將被授權在紐約證券交易所報價和交易。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋證券在任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維持。

為便利證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，沒有累計投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中獲得從合法可用於股息支付的資金中提取的股息。截至本招股説明書日期的所有已發行普通股，以及我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股在發行和出售時將全額支付且無需評估。普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股不適用於贖回或償債基金條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在向優先股流通股持有人(如果有)支付款項後剩餘的資產。普通股持有人的權利、優先權和特權受當時已發行優先股的任何系列股票持有人的權利制約，並可能受到不利影響。

註冊權限

根據我們的註冊權協議，我們的某些主要股東、董事和高管是當事人，包括GKFF Ventures I，LLC；我們的總裁、首席執行官和董事之一Donald R.Young；以及我們的副總裁、首席財務官和財務主管John F.Fairbank，有權對他們持有的普通股股票享有登記權利。這些股份包括GKFF Ventures I，LLC持有的幾乎所有股份，以及我們的總裁、首席執行官兼董事之一Donald R.Young和副總裁、首席財務官兼財務主管John F.Fairbank持有的某些股份。我們通常需要支付與以下權利相關的註冊相關的所有費用，不包括承保折扣。下列所有登記權將於(1)首次公開發行(IPO)完成七週年紀念日或2021年6月18日終止，(2)該等股份已根據證券法進行登記，該登記聲明已宣佈生效，並已根據該有效登記聲明處置股份，及(3)任何持有(連同及其附屬公司)持有本公司普通股不足1%的可登記股份持有人(根據《證券條例》)，將於該日終止。(2)該等股份已根據《證券法》登記，該登記聲明已宣佈生效，並已根據該有效登記聲明予以處置；及(3)任何(連同其附屬公司)持有本公司普通股不足1%的可登記股份持有人(根據《證券條例》)將於該日終止。按假設轉換根據證券法頒佈的第144條，持有者可以在任何90天內不受限制地出售所有此類股票(以普通股為基礎)。

要求權利。在符合規定的限制的情況下，如果這些證券的預期總髮行價至少為10,000,000美元，代表當時已發行的這些應登記股票中至少大多數的持有人可以要求我們根據證券法登記全部或部分證券以供出售，我們稱之為按需登記。如果此類證券的預期總髮行價至少為10,000,000美元，則持有人可以要求我們根據證券法登記全部或部分這些證券，我們稱之為需求登記。我們可能需要進行最多兩次此類註冊，費用由我們承擔，最多需要兩次此類註冊，費用由持有人承擔。不屬於初始登記要求的擁有這些登記權利的股東有權獲得通知，並有權將其普通股納入登記。在某些情況下，承銷商(如果有)可以限制任何此類登記中包含的股票數量。

搭載權利。如果我們建議根據《證券法》登記我們的任何股權證券，但與(I)僅與我們的員工福利計劃有關的登記，或(Ii)僅與涉及我們的企業合併或合併有關的登記除外，這些可登記股票的持有者有權獲得有關登記的通知，並有權將其普通股納入登記。在某些情況下，承銷商(如果有)可以限制任何此類登記中包含的股票數量。

形成S-3權利。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，但受特定限制的限制，這些可登記股票的持有人可能會要求我們在表格S-3上登記其全部或部分可登記股票，前提是此類證券的預期總髮行價至少為2,000,000美元。根據上面的需求權利一節，此類註冊申請不會被視為需求註冊。吾等無須 (I)在任何12個月期間內進行超過兩次此類登記，或(Ii)在任何時間就應登記股份保持一份以上採用表格S-3的登記聲明及。擁有這些登記權的股東如果不是初始登記要求的一部分，有權獲得通知，並有權將其普通股納入登記。在某些情況下，承銷商(如果有的話)可以限制任何此類登記所包含的股票數量。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，N.A.，郵政信箱30170，College Station，Texas 77842。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼是ASPN。

我們被授權發行500萬股空白支票優先股，每股票面價值0.00001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股未發行或指定發行。以下關於我們優先股某些條款的摘要似乎並不完整。您應該參考我們重述的公司證書和我們的重述的章程，這兩項都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

我們的董事會有權在沒有股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利和偏好以及變化。如果我們將來發行優先股，這種優先股在股息和其他分配(包括清算時的資產分配)方面將優先於普通股。發行優先股或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交一份確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

名稱、聲明價值；

發行的股份數量、每股清算優先權(如果有)和收購價；

該等股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

適用的贖回條款；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 (或如何計算)和轉換期限；

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算)和交換期限；

優先股的表決權(如有)；

討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

優先股在股息權和清算、解散或結束公司事務時的權利方面的相對排名和偏好；

就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，對發行與該系列優先股或該系列優先股同等或優先的任何類別或系列優先股的任何重大限制。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能不同於我們下面描述的條款，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該附屬契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。這些契約將根據1939年的《信託契約法》(Trust Indenture Act)獲得資格，自契約簽署之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下材料摘要優先債務證券、次級債務證券和債權證的全部條款受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考這些條款進行限定。

一般信息

每份契約規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩份契約均不限制根據該契約可發行的債務金額。每份契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或確定。

我們將在每份招股説明書附錄中描述以下與一系列債務證券有關的條款：

頭銜或名稱；

本金總額和可發行金額的任何限額；

基於或與該系列債務證券的計價貨幣有關的貨幣或單位，以及將支付或可能支付本金或利息的貨幣或單位；

我們是否將以全球形式發行系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是託管人；

到期日和應付本金的一個或多個日期；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和計息日期的方法，付息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

任何一系列次級債務的從屬條款；

支付款項的一個或多個地點；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款(如果有) 。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或該系列債務證券持有者獲得的其他證券的股份數量將受到調整。我們的普通股或我們的其他證券的持有者收到的其他證券的數量將根據該條款進行調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不受保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們變更控制權或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

逾期未付息且逾期90天且未延長或延期的；

逾期未支付本金或保險費(如有)，且支付時間未延長或延遲的；

如果吾等未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約(特別與另一系列債務證券持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券託管人或持有人的書面通知後90天內仍未履行，且本公司收到該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的書面通知後仍未履行；以及

如發生本公司特定的破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務，發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈該系列的本金(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中所規定的本金部分)立即到期並應支付，且該債務證券的本金不少於該系列未償還債務證券的本金的大多數(或如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金金額不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人(或者，在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，在以下情況下，除未支付加速本金、溢價(如果有)和利息以外的所有違約事件，均可撤銷和取消加速。已按照適用契約的規定被治癒或免除 (包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券部分本金的特別撥備的證券。

在符合契約條款的情況下，如果契約違約事件發生並持續，則債券受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

債券託管人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)發出的其他相互衝突的指示。(br}該債券託管人未提起訴訟，也未在通知、請求和要約發出後60天內收到該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們是否遵守適用的債券中的特定契約。

假牙的改裝；豁免權

債券託管人和我們可以在未徵得任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

修正契約中的任何含糊之處、瑕疵或不一致之處；及

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成實質性不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及債券託管人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人的會議上，由出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)更改。(B)本公司及債券託管人可更改該系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在有法定人數出席的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)更改。但是，債券託管人和我們只有在徵得所有受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的固定期限；

降低本金、降低付息率、延長付息時間或者贖回債務證券時應支付的溢價；

降低到期加速應付貼現證券本金；

使任何債務證券的本金、溢價或利息以該債務證券所列貨幣以外的貨幣支付；或

降低債務證券的比例，要求債務證券持有人同意任何修改或豁免。

除特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在出席法定人數的系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償債務證券的過半數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債券及其後果在該契約下的任何過往違約，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面或就任何契諾或條款的違約除外，未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修改該契諾或條款；該系列的未償還債務證券的大部分持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但如未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修訂該系列債務證券的本金、溢價或利息；然而，只要持有任何系列未償債務的大部分本金的持有者可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

我們將只以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，根據持有人的選擇，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權的面值、類似的期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可以出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或(B)在開業之日起15天內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取與審慎人士在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立支付代理。

我們支付給付款代理人或債權證受託人的所有款項，用於支付任何債務的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息將償還給我們，此後該證券的持有人只能指望我們來支付這些本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

根據任何次級債務證券，我們的債務將是無擔保的，在優先償付方面，我們將從屬於招股説明書附錄中描述的某些其他債務。附屬契約並不限制我們可能產生的優先債務數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時收到的優先股數量，以及該系列優先股的描述；

如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額，以及該系列債務證券的描述；

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位內包括的認股權證形式將與該單位及該單位內包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

認股權證代理人和任何其他存託機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可以分別轉讓的日期；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款(如有)；

任何贖回或贖回條款；

權證是否可以單獨出售或與其他證券作為單位的一部分出售；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買本公司普通股及/或本公司優先股及/或本公司債務證券的股份，行使價將載於與其提供的認股權證有關的招股説明書補充文件所載或可按其釐定的行使價。認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的到期日收盤前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在可行的情況下儘快交出我們的普通股及/或我們的優先股及/或可在行使時購買的債務證券。如果該等認股權證所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

授權代理

我們提供的任何認股權證的認股權證代理人的姓名和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

權證持有人的權利可執行性

如果我們委派認股權證代理人，任何認股權證代理人將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動執行其行使權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的證券。

未清償認股權證

截至2018年8月30日，我們沒有未償還的認股權證。

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理義務或關係，或與任何權利證書持有者或權利受益者之間承擔任何代理或信託關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

確定有權分權的股東的日期；

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數。

行權價格；

已發行權利的總數；

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有) ；

權利行使開始之日、權利行使期滿之日；

權利持有人有權行使的方法；

完成募集的條件(如有)；

撤銷、終止和撤銷條款(如有)；

是否有後備採購商或後備採購商及其承諾條款(如有)；

證券持有人是否有權獲得超額認購權；

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如果適用)。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。在收到付款和在權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和簽署的權利證書後，我們將在實際可行的情況下儘快轉發在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份(如適用)。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向股東以外的其他人、代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的備用安排等方法的組合，包括根據備用安排，向股東或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

版權代理

我們提供的任何權利的版權代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，納入描述我們提供的系列產品的條款的產品協議形式，以及任何補充協議。以下單元的主要條款和條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考其全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每一種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列單位的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或在普通股説明、優先股説明、債務證券説明、認股權證説明和權利説明項下所述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利(如果適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行個單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何單位持有人之間的任何代理關係或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位項下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會將分為三級，第一級的任期在最初的董事分類之後的第一次股東年會上屆滿，第二類的任期在最初的董事分類之後的第二次股東年會上屆滿。第一類的任期在第一次股東年會上屆滿，第二類的任期在第一次董事分類之後的第二次股東年會上屆滿。

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的多數股份的贊成票。我們重述的公司註冊證書需要至少75%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，才能修改或廢除本招股説明書中題為的反收購條款這一節中討論的任何條款，或者減少普通股或優先股的授權股份數量。這75%的股東投票將是對未來可能需要的任何單獨的類別投票的補充，這些投票是根據任何可能未償還的優先股的條款而要求的。此外，股東對我們重述的附例的任何修訂或廢除也需要75%的票數。我們重述的附則可由董事會以簡單的多數票修改或廢除。

除了我們重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償外，我們還與我們的非僱員董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。我們已代表任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員的人士購買並打算為其因以任何此類身份提出的索賠而招致的任何損失購買保險，但受某些免責條款的限制。

Aspen Aerogels，Inc.截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2017年12月31日的三年內每一年的合併財務報表和時間表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本文和註冊説明書中。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於新澤西州F街100F街、1580室和華盛頓特區20549號的公共參考設施閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共參考設施運作的更多資料，請參閲。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

本招股説明書只是我們根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此遺漏了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書中的展品和註冊説明書，您應參考適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以在公共資料室免費查閲註冊聲明副本(包括證物和時間表)，或在支付SEC規定的費用後從SEC獲取副本。

我們還在https://www.aerogel.com，上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過參考合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據1933年《證券法》(經修訂)向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書我們可能提供的證券。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定費率後獲得，請訪問上面列出的SEC辦公室，在那裏可以找到更多信息。？我們通過引用併入的文件包括：

我們於2018年5月4日提交給SEC的截至2018年3月31日的第一季度Form 10-Q季度報告，以及我們於2018年8月3日提交給SEC的截至2018年6月30日的第二季度Form 10-Q季度報告；

我們於2018年3月1日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2018年4月25日提交的關於附表14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向證券交易委員會提交的部分；

我們於2018年1月26日、2018年2月22日、2018年4月27日、2018年5月3日、2018年6月20日和2018年8月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(2.02或7.01項下提供的信息以及其中提供的證據除外)；

2014年6月6日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

上面列出的每一份文件的證券交易委員會文件編號都是001-36481。

此外，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件，在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，均應被視為通過引用納入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。為本招股説明書的目的，本招股説明書或隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書及任何招股説明書附錄內的資料。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在此類要約或要約未獲授權的任何司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出出售證券的要約。

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