美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
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註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
商品代號 |
註冊的交易所名稱 |
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勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年11月5日，註冊者擁有
Aspen氣凝膠公司
表格10-Q的索引
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頁 |
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第一部分財務信息 |
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第(1)項。 |
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財務報表 |
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截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表(未經審計) |
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1 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併營業報表(未經審計) |
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2 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表(未經審計) |
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3 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) |
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4 |
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合併財務報表附註(未經審計) |
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5 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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17 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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33 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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34 |
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第二部分其他資料 |
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第(1)項。 |
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法律程序 |
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36 |
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項目71A。 |
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危險因素 |
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37 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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40 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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40 |
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第四項。 |
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礦場安全資料披露 |
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40 |
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第五項。 |
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其他資料 |
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40 |
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項目6. |
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陳列品 |
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42 |
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簽名 |
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43 |
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商標、商號和服務標記
我們擁有或有權使用Aspen Aerogels，Inc.在本Form 10-Q季度報告中出現的Aspen Aerogels，Inc.的商標、服務標誌和商品名稱，我們擁有或有權使用“Aspen Aerogels”、“Cryogel”、“PyroGel”、“SpaceLoft”、“PyroThin”、Aspen Aerogels徽標和Aspen Aerogels，Inc.的其他商標、服務標誌和商品名稱。僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記和商號均未使用®和TM符號，但此類引用並不意味着其所有者不會根據適用法律最大程度地主張該所有者對這些商標、服務標記和商號的權利。本報告包含其他公司的其他商標、服務標記和商號，據我們所知，這些都是它們各自所有者的財產。
第一部分--財務信息
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第(1)項。 |
財務報表。 |
Aspen氣凝膠公司
合併資產負債表
(未經審計)
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九月三十日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(以千為單位，除 共享和每股數據) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除津貼淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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長期債務的當期部分 |
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循環信貸額度 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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提前還款責任 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註8) |
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股東權益： |
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優先股，$ 在2020年9月30日和2019年12月31日未償還 |
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普通股，$ 分別為2019年3月 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
1
Aspen氣凝膠公司
合併運營報表
(未經審計)
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(以千為單位，除 共享和每股數據) |
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收入： |
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產品 |
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研究服務 |
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總收入 |
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收入成本： |
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產品 |
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研究服務 |
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毛利 |
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業務費用： |
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研究與發展 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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運營損失 |
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利息支出，淨額 |
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總利息支出(淨額) |
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淨損失 |
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每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本的和稀釋的 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
2
Aspen氣凝膠公司
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
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優先股 面值0.00001美元 價值 |
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普通股 面值0.00001美元 價值 |
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附加 實繳 資本 |
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累積 赤字 |
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股東權益總額 |
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股份 |
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價值 |
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股份 |
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價值 |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨損失 |
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股票補償費用 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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承銷公開發行的收益，扣除承銷折扣和佣金$ |
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2020年3月31日的餘額 |
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淨損失 |
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股票補償費用 |
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發行限制性股票 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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— |
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員工股票期權行權收益 |
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— |
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2020年6月30日的餘額 |
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淨損失 |
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股票補償費用 |
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員工股票期權行權收益 |
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2020年9月30日的餘額 |
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— |
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優先股 面值0.00001美元 價值 |
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普通股 面值0.00001美元 價值 |
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附加 實繳 資本 |
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累積 赤字 |
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股東權益總額 |
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股份 |
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價值 |
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股份 |
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價值 |
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2018年12月31日的餘額 |
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— |
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淨損失 |
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股票補償費用 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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2019年3月31日的餘額 |
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淨損失 |
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股票補償費用 |
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發行限制性股票 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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2019年6月30日的餘額 |
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淨損失 |
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股票補償費用 |
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2019年9月30日的餘額 |
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( |
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見未經審計的合併財務報表附註。
3
Aspen氣凝膠公司
合併現金流量表
(未經審計)
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截至9個月 |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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來自經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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債務發行成本攤銷 |
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壞賬撥備 |
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股票補償費用 |
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經營性租賃使用權資產賬面金額減少 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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投資活動的現金流量： |
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資本支出 |
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投資活動所用現金淨額 |
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籌資活動的現金流量： |
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承銷公開發行的收益，扣除承銷折扣和佣金$ |
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承銷公開發行的發行成本 |
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發行長期債券所得款項 |
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長期債務的發行成本 |
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信用額度下借款收益(償還)，淨額 |
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客户供應協議下的預付款收益 |
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員工股票期權行權收益 |
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為員工限制性股票預扣税支付的款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增(減)額 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露： |
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已付利息 |
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非現金活動的補充披露： |
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與使用權資產相關的經營租賃負債的初步確認 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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應計資本支出變動 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
4
Aspen氣凝膠公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(一)業務描述和提交依據
業務性質
Aspen Aerogels，Inc.(本公司)是一家氣凝膠技術公司，設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料，主要用於能源基礎設施和建材市場。此外，該公司正在開發其氣凝膠技術在電動汽車市場的高價值應用。該公司還從事與氣凝膠技術相關的研究，以研究合同的形式由美國政府的幾個機構和其他機構提供資金支持。該公司已決定停止努力獲得額外資助的研究合同，並結束現有的合同研究活動。
該公司在馬薩諸塞州諾斯伯勒設有公司辦事處。本公司擁有
流動資金
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發生淨虧損$
該公司正在加大對下一代氣凝膠產品和製造工藝技術的研發投資。該公司正在為電動汽車市場開發氣凝膠產品和技術。該公司的技術在電動汽車市場的商業潛力巨大，可能需要該公司招聘額外的人員，產生額外的運營費用，併產生資本支出，以擴大氣凝膠製造能力，建立自動化製造業務，以及滿足汽車質量體系要求等。
該公司預計其現有現金餘額和現有循環信貸額度下預期的可用金額將足以支持當前的運營需求和研發活動。 然而，該公司計劃通過債務融資、客户預付款、技術許可費或股權融資來補充其現金餘額和可用信貸，以提供必要的資本，為電動汽車市場不斷髮展的商業機會和其他戰略商業機會提供資金。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審計的中期綜合財務報表包括本公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)以及表格10-Q和S-X條例第10條的指示編制。按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據此類規則和規定被精簡或省略。因此，本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與我們於2020年3月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(年報)中經審計的合併財務報表和附註一併閲讀。
本公司管理層認為，未經審核中期綜合財務報表乃按經審核綜合財務報表之相同基準編制，幷包括所有屬正常經常性性質之調整，對本公司截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月之財務狀況及截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月之經營業績及股東權益，以及截至該日止九個月之現金流量作出公平陳述所需之所有調整。截至本文件提交之日，公司已對後續事件進行了評估。
5
本公司於二零一零年的經營業績截至2020年9月30日的3個月和9個月是n不一定表明截至2020年12月31日或任何其他時期的預期結果。此外，本公司不確定新冠肺炎疫情和近期全球石油市場波動的最終持續時間和嚴重程度。以及它們將對該公司截至2020年12月31日的年度或任何其他時期的經營業績產生的影響。
(2)重大會計政策
鞏固原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
預算的使用
編制合併財務報表需要公司做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用的金額。受此類估計和假設影響的重大項目包括壞賬準備、銷售退貨和津貼、產品保修成本、庫存估值、財產和設備的賬面價值、基於股票的補償和遞延所得税。本公司根據歷史經驗和其他因素(包括目前的經濟狀況)對其估計和假設進行持續評估，這些因素在當時的情況下被認為是合理的。當事實和情況需要時，管理層會調整這些估計和假設。流動性差的信貸市場、動盪的股市以及商業投資的下降，可能會增加此類估計和假設所固有的不確定性。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計大不相同。由於經濟環境持續變化而導致的這些估計數的變化將反映在今後的財務報表中。
現金和現金等價物
現金等價物包括由貨幣市場賬户組成的短期、高流動性工具。所有現金和現金等價物都與北美的主要金融機構保持一致。在這些金融機構的存款可能超過對這類存款提供的保險金額；但是，這些存款通常可以按需贖回，因此承擔的風險最小。
信用風險集中
金融工具主要由應收賬款組成，可能使公司面臨集中的信用風險。本公司根據其對應收賬款可收回性的評估，保留壞賬準備。公司每季度審查壞賬準備。在截至2020年9月30日的9個月內，公司記錄了一筆估計的客户應收賬款費用為#美元。
收入確認
該公司根據會計準則彙編606，與客户的合同收入(ASC 606)確認收入。有關更多詳細信息，請參見注釋3。
租約
2019年1月1日，本公司採用會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842).有關更多詳細信息，請參見注釋9。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。所有有服務條件的獎勵在必要的服務期內以直線方式確認費用。對於基於績效的獎勵，當條件有可能達到時，授予日期的公允價值被確認為費用，然後在必要的服務期內按等級進行確認。公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定基於服務的期權獎勵的公允價值，這需要一些複雜和主觀的假設，包括標的證券的公允價值、預期波動率
6
標的證券、無風險利率和期權的預期期限。限制性股票和限制性股票單位授予的公允價值是根據本公司普通股在授予日的收盤價確定的。包含市場條件的獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型根據條件的性質、預期的標的證券的波動性，以及其他相關因素。
在.期間截至2020年9月30日的9個月，本公司批准
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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產品收入成本 |
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研究開發費用 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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股票薪酬總額 |
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根據《2014年股權計劃》《常青樹》條款，該計劃下授權發行的普通股股數自動增加
截至2020年9月30日，
每股淨虧損
公司根據每期已發行普通股的加權平均數計算每股普通股淨虧損。潛在普通股等價物是使用庫存股方法確定的。包括在稀釋淨虧損計算中的普通股加權平均數將適用於所有可能稀釋的普通股等價股，包括已發行股票期權和RSU。如果普通股等值股票的影響是反稀釋的，則普通股等值股票不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。
分段
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者在就如何分配資源和評估業績做出決策時，可以對這些獨立的、離散的財務信息進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司的首席運營決策者審查合併的經營結果，以作出關於分配資源和評估整個公司業績的決定。公司將其運營和業務管理視為
7
下表列出了基於發貨目的地或服務地點的公司總收入信息：
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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收入： |
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美國 |
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總計 |
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保修
本公司為其產品提供保修，並在記錄相關收入期間將估計成本記入收入成本內。本公司的標準保修期延長至
該公司的產品可用於涉及新技術需求和新配置的系統。因此，本公司定期審查和評估是否應在相關收入入賬期間計入保修準備金。對於在具有新技術要求或新配置的系統中使用的產品的首次發貨，並且公司不確定是否符合客户的規格，公司將推遲確認產品收入和相關成本，直到獲得客户書面認可。
“公司”做到了
近期發佈的會計準則
財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。最近發佈的標準通常在未來的生效日期之前不需要採用。在公告生效日期之前，該公司對公告進行評估，以確定採用該公告對其合併財務報表的潛在影響。
2019年12月31日起實施的標準
在截至2020年9月30日的9個月中，公司沒有實施任何對其合併財務報表產生重大影響的會計準則。
擬實施的標準
本公司認為，近期發佈的尚未生效的會計準則的影響不會對其合併財務報表產生實質性影響。
(3)與客户簽訂合同的收入
收入確認
當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即被確認，該金額反映了該實體預期以該等商品或服務換取的對價。為了確定ASC 606範圍內安排的收入確認，該公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的單獨履約義務；以及(V)在履行義務時確認與履約義務相關的收入。當公司有可能收取其有權收取的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履行義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給單個履約義務
8
義務。包含多個履約義務要求根據每項履約義務背後承諾的產品或服務的估計相對獨立銷售價格來分配交易價格。本公司確定獨立銷售價格按履約義務單獨出售的價格計算。如果在過去的交易中沒有觀察到獨立銷售價格，本公司將考慮諸如MART等現有信息來估計獨立銷售價格。與履約義務相關的KET條件和內部批准的定價指南。然後，公司將在履行(或作為)履行義務時分配給各自履行義務的交易價格的金額確認為收入保證義務已經履行。
在確定合同的交易價格時，如果客户的付款在履約前或履約後顯著發生，從而產生了重要的融資部分，則會進行調整。應用ASC 606-10-32-18段中的實際權宜之計，如果公司履行合同規定的義務與客户付款之間的期間不超過一年，則公司不評估是否存在重大融資組成部分。本公司於2019年12月31日並無任何未平倉合約，於截至2020年9月30日止九個月內並無訂立任何包含重大融資成分的合約。
當(I)本公司已交付產品，但其他收入確認標準未得到滿足，或(Ii)在完成所要求的業績義務之前收到付款時，本公司將記錄產品銷售的遞延收入。
運費和搬運費
在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入產品收入成本。已確認的相關收入包括該公司預計有權獲得的代價，以換取這些運輸和處理成本。
產品收入
公司一般簽訂合同，內容包括
該公司還與某些客户簽訂回扣協議。這些協議可能被視為公司的額外履約義務或合同中的可變對價。在確認相關產品收入的期間，回扣被記錄為收入的減少。相應的負債在合併資產負債表中作為遞延收入的組成部分入賬。這些安排主要基於客户獲得合同規定的銷售量。.
該公司估計其客户可能退還的產品銷售額，並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。該公司目前使用歷史回報率、當前季度的信用銷售額和逐個合同的具體風險項目來估算產品退貨負債。銷售退貨準備金約為美元。
海底工程
該公司製造和銷售專為海底石油生產中的管中管應用而設計的產品，典型定製以滿足客户規格。海底產品通常沒有替代用途，幷包含可強制執行的付款權。海底產品的客户發票條款通常基於生產和交付計劃中的某些里程碑。根據ASC 606的規定，公司確認收入在產品控制權移交給客户的時間點，或者隨着時間的推移，使用輸入法。收入確認的時間是在逐個合同的基礎上進行評估的。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內,該公司確認的收入為#美元。
研究服務
該公司根據與各種政府機構和其他機構簽訂的合同提供研究服務。這些合同一般都有
9
收入E等於發生的工資總成本乘以規定的因素加上可報銷的費用，達到規定的上限。本公司的主要成本研究服務合同是為完成研究而花費的勞動努力。通常，除了所花費的工時之外，僅可交付的是向客户報告研究結果或交付研究級氣凝膠產品。因為投入的工時也反映了產出的衡量，所以它是可靠的。BLE指的是衡量完成進度的程度。合同期間對成本估算和費用的修訂反映在需要修訂的會計期間。合同成本和費率用於分配間接費用給合同的費用要接受各自合同政府機構的審計。因審計而產生的收入調整在其被知曉的期間內記錄。到目前為止，由於CONT而對收入進行了調整嚴格的機構審計無關緊要。.
收入的分類
在下表中，收入按主要地理區域和收入來源分列：
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截至9月30日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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美國 |
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國際 |
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(單位：千) |
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地理區域 |
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加拿大 |
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歐洲 |
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拉丁美洲 |
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— |
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美國 |
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— |
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— |
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總收入 |
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9,736 |
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$ |
14,459 |
|
|
$ |
24,195 |
|
|
$ |
15,191 |
|
|
$ |
20,234 |
|
|
$ |
35,425 |
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|
|
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收入來源 |
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產品收入 |
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海底工程 |
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— |
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研究服務 |
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— |
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— |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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總計 |
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美國 |
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總計 |
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(單位：千) |
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地理區域 |
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亞洲 |
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$ |
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加拿大 |
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— |
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— |
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歐洲 |
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— |
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拉丁美洲 |
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— |
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— |
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美國 |
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— |
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|
— |
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|
|
總收入 |
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$ |
31,501 |
|
|
$ |
45,754 |
|
|
$ |
77,255 |
|
|
$ |
41,415 |
|
|
$ |
51,455 |
|
|
$ |
92,870 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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收入來源 |
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產品收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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海底工程 |
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研究服務 |
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— |
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— |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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10
對照者行動平衡
下表為截至2020年9月30日的9個月內公司合同資產和合同負債的變動情況：
|
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2019年12月31日的餘額 |
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加法 |
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扣減 |
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餘額為 九月三十日， 2020 |
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(單位：千) |
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合同資產 |
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海底工程 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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研究服務 |
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) |
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合同總資產 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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合同責任 |
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遞延收入 |
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產品收入 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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海底工程 |
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( |
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研究服務 |
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( |
) |
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— |
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提前還款責任 |
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— |
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( |
) |
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合同總負債 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
在截至2020年9月30日的9個月內，公司確認了$
當公司通過轉讓承諾的貨物或服務來履行履行義務，並從客户那裏獲得對價的權利時，合同資產就被記錄下來。這些資產可能代表有條件或無條件的對價權利，並計入合併資產負債表的應收賬款內。
合同責任是在根據合同條款轉讓貨物或服務之前從客户收到或無條件到期的對價時記錄的。合同負債在產品或服務控制權轉移到客户手中並滿足所有收入確認標準後確認為收入。
(4)庫存減少
庫存包括以下內容：
|
|
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9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
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2020 |
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|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
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原料 |
|
$ |
|
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$ |
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成品 |
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總計 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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(5)財產、廠房和設備，淨額
物業、廠房和設備包括以下內容：
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|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
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|
有用 |
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|||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
生活 |
|
|||
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|
(單位：千) |
|
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|
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|||||
|
在建 |
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$ |
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$ |
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— |
|
|
建築 |
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機器設備 |
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計算機設備和軟件 |
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|
總計 |
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|
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累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
11
折舊費用為$
(6)應計費用
應計費用包括以下內容：
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
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||
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2020 |
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|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
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|
員工薪酬 |
|
$ |
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|
$ |
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其他應計費用 |
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|
總計 |
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$ |
|
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$ |
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(7)債務
2020年5月1日，Aspen Aerogels Rhode Island，LLC(借款人)簽署了一張以東北銀行為收款人的本票(票據)，以獲得本金為#美元的無擔保貸款。
購買力平價貸款的利率為
如果借款人在收到貸款收益後24週期限結束後的10個月內仍未申請寬免，則應要求借款人在貸款剩餘期限內按月等額分期付款本金和應計利息。此外，靈活性法案允許借款人和購買力平價投資者共同同意將購買力平價貸款的期限延長至從票據日期起計的五年。借款人可以隨時償還PPP貸款，無需支付違約金。
雖然借款人不需要申請PPP貸款寬免，但在申請寬免時，借款人可能不會獲得全部或部分PPP貸款寬免。此外，如果借款人在收到貸款收益後的8周或24週期間未能維持員工和工資水平，潛在的貸款豁免金額可能會減少。如果借款人申請寬恕，而購買力平價貸款沒有得到全部或僅部分寬免，則借款人應被要求立即開始在貸款剩餘期限內以等額的每月分期付款方式支付本金和應計利息，以償還任何寬免後的餘額。
債券載有(其中包括)付款違約、違反陳述及保證，以及任何貸款或與另一債務人協議(包括本公司與SVB的信貸安排)下的違約(以購買力平價投資者相信該等違約可能會對借款人償還購買力平價貸款的能力造成重大影響)的慣常違約事件。如果違約事件發生，如果不能治癒，可能會導致借款人在到期前償還PPP貸款。
儘管新冠肺炎疫情和動盪的能源市場對其業務產生了不利影響，但借款人仍將購買力平價貸款的收益用於支持正在進行的運營，並維持其位於羅德島州東普羅維登斯的製造工廠的員工水平。
12
長期債務由以下部分組成：
|
|
|
9月30日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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長期債務、本金 |
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$ |
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$ |
— |
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長期債務的當期部分 |
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( |
) |
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— |
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債務發行成本，扣除累計攤銷後的淨額 |
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( |
) |
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— |
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長期債務 |
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$ |
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|
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$ |
— |
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截至2020年9月30日，長期未償債務規定本金支付日程表如下：
|
年 |
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校長 付款 |
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(單位：千) |
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2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月) |
|
$ |
— |
|
|
2021 |
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2022 |
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|
|
|
|
本金支付總額 |
|
$ |
|
|
(8)承擔和或有事項
熱障合同
該公司與一家主要的美國汽車原始設備製造商(OEM)簽訂了一項合同，為其下一代電動汽車的電池系統提供裝配式多部件隔熱屏障(屏障)(合同)。根據該合同，該公司有義務在2026年9月1日到期的協議期限內以固定的年度價格和由OEM指定的數量供應障礙，最多可達每日最大數量。
巴斯夫供應協議
該公司與巴斯夫聚氨酯有限公司(BASF)簽訂了經修訂的供應協議(供應協議)，並與巴斯夫SE簽署了聯合開發協議(JDA)。根據供應協議，公司將按巴斯夫規定的年銷售量向巴斯夫獨家銷售公司的某些產品，但有一定的銷售量限制。然而，根據供應協議，巴斯夫沒有義務購買產品。供應協議將於
此外，巴斯夫可自行決定向該公司預付款，總金額最高可達#美元。
根據《供應協定》第一份附錄，2019年1月30日巴斯夫額外預付了#美元。
13
截至2020年9月30日，公司已收到
循環信貸額度
本公司是與硅谷銀行修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(貸款協議)的一方。2020年3月3日，修訂了貸款協議，將循環信貸安排的到期日延長至
根據循環信貸安排，該公司最多可借入$
根據貸款協議，該公司必須遵守非金融和金融契約，包括定義的最低調整後EBITDA契約。截至2020年9月30日，本公司遵守了所有此類公約。貸款協議項下的債務以公司所有資產(包括東普羅維登斯設施的資產)的擔保權益為擔保，但某些例外情況除外。該公司打算在該設施到期之前延長或更換該設施。
於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司
於2020年9月30日，本公司在循環信貸安排下的可用額為$
聯邦、州和地方環境法規
本公司受聯邦、州和地方與環境有關的法律法規的約束。這些法律一般規定了對排放到環境中的污染物的控制，並要求負責任的各方採取補救措施。如果不遵守規定，可能會受到處罰。
該公司目前正在與美國環境保護局(EPA)就EPA的潛在違規通知進行技術討論，並有機會向公司提供有關某些資源保護和回收法案(RCRA)條款適用於其製造單元運營的某些方面的機會。EPA的通知與EPA於2019年5月對該公司位於羅德島州東普羅維登斯的製造設施進行的RCRA合規性評估檢查有關。雖然該公司認為其環境合規計劃符合RCRA的法定和監管框架，但美國環保局可能會做出不同的決定，發現該公司違反規定，評估處罰並強制遵守可能需要資本支出和資源分配的規定，這可能會對公司產生重大影響。不過，環保局目前並沒有就任何違規行為作出裁決，而煤氣公司亦不知道環保局何時會作出裁決。因此，本公司已確定，雖然可能會產生這方面的費用，但是否會發生任何費用、其性質或截至2020年9月30日的任何金額均不可估計。
訴訟
本公司不時會參與在其正常業務運作過程中出現的訴訟。有關本公司目前的某些法律訴訟的説明，請參閲本季度報告的表格10-Q中的第II部分第1項“法律訴訟”。本公司目前並未參與任何訴訟，而本公司認為任何訴訟可能造成損失，需要應計金額，或可能發生需要披露的或有損失。
14
(9)土地租約
根據經營租約，該公司在馬薩諸塞州的諾斯伯勒和羅德島的東普羅維登斯租用辦公和倉庫空間。根據這些協議，該公司有義務支付年租金、房地產税和某些其他運營費用。該公司還以經營租賃方式租賃設備。公司的經營租約在不同日期到期，截止日期為
2019年1月1日，本公司通過了ASU 2016-02，修改了租賃的會計核算，要求所有租賃都作為資產和負債記錄在合併資產負債表上。本公司採用修改後的追溯過渡法，以生效日期為首次應用日期。公司還選擇了新標準下的一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，該公司選擇了短期租賃確認豁免，根據該豁免，公司將不會確認所有符合條件的租賃的使用權(ROU)資產或租賃負債。本公司還選擇了實際的權宜之計，不將其所有設備租賃的非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。
公司在開始時就確定一項安排是否為租約。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司根據租賃承擔的付款義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值確認的。為衡量其租賃負債，本公司使用遞增借款利率或租賃中隱含的利率(如有)。該公司使用基於穆迪建材行業評級方法的綜合信用評級分析來計算其增量借款利率。ROU資產還包括任何直接成本和預付租賃付款，但不包括收到的任何租賃激勵。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
該公司對所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。對於符合這一豁免條件的租賃，本公司不確認淨資產或租賃負債。對於租賃和非租賃組成部分的租賃協議，本公司分別對每個組成部分進行會計核算。然而，在設備租賃的情況下，該公司將租賃和非租賃部分作為一個單獨的組成部分進行會計處理。
在2019年1月1日採用ASU 2016-02年度後，本公司確認了約1美元的經營租賃負債。
|
年 |
|
操作 租約 |
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(單位：千) |
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2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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|
2023 |
|
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2024 |
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|
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|
此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除的計入利息 |
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( |
) |
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租賃總負債 |
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$ |
|
|
該公司產生的營業租賃費用為#美元。
於2020年9月30日，經營租賃的加權平均剩餘租期為
15
(10) 其他長期負債
其他長期負債#美元
(11)每股淨虧損
每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下：
|
|
|
三個月 |
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截至9個月 |
|
||||||||||
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|
9月30日， |
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|
9月30日， |
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||||||||||
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|
2020 |
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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||||
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|
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(以千為單位，除 共享和每股數據) |
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分子： |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
由於具有反攤薄性質而被排除在稀釋每股淨虧損計算之外的潛在稀釋性普通股包括：
|
|
|
截至三個月又九個月 |
|
|||||
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|
|
9月30日， |
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|||||
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2020 |
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2019 |
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普通股期權 |
|
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限制性普通股單位 |
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限制性普通股獎勵 |
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總計 |
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在上表中，反攤薄股份由以下普通股等價物組成：(I)行使價格高於當期平均股價或(Ii)相關平均未確認股票補償費用足以回購全部股份的普通股等價物。在限制性股票獎勵失效之前，該公司在計算基本加權平均已發行普通股時不包括與限制性股票獎勵相關的股票。
(12)繳納所得税
該公司發生了淨營業虧損，並以所有呈報期間的遞延税項淨資產計提了全額估值準備金。因此，該公司沒有記錄聯邦或州所得税撥備。
(13)後續事件
該公司對截至2020年11月5日(截至2020年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表的發佈日期)的後續事件進行了評估。
2020年11月5日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(B.Riley)作為銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，本公司可不時通過B.Riley發售本公司普通股，總髮行價最高可達$
16
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
以下信息應與本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計財務信息及其附註以及截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(我們稱為年度報告)中包含的未經審計財務信息及其附註一起閲讀。
本季度報告(Form 10-Q)中討論的某些事項可能被視為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性聲明。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，“可能”、“將會”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”以及類似的表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)旨在識別前瞻性表述。
我們的實際結果和某些事件的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的行業的發展，可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
以下信息和任何前瞻性陳述應根據本季度報告10-Q表中其他部分討論的因素以及年度報告第1a項“風險因素”項下討論的因素來考慮。
我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和證券交易委員會的規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。
在本季度報告Form 10-Q的其他地方，您應該閲讀以下對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及第一部分第1項“財務報表”，其中包括我們的財務報表和相關注釋。
投資者和其他人應該注意到，我們經常使用我們網站的投資者部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然我們在網站投資者欄目上發佈的信息並不都是實質性的，但有些信息可以被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人查看我們在我們網站https://www.aerogel.com.的投資者部分分享的信息。
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17
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我們的銷售人員直接與最終用户客户和工程公司合作，以提高我們產品的質量、規格和接受度。我們還依靠遍佈全球50多個國家和地區的現有和成熟的合格絕緣分銷商和承包商渠道，確保我們產品的快速交付和強大的最終用户支持。我們的銷售人員還致力於教育絕緣承包商，讓他們瞭解我們的氣凝膠毯子的技術和運營成本優勢。
我們還與美國政府的各個機構(包括國防部和能源部)以及其他機構簽訂合同，提供研究服務。2019年末，我們決定停止爭取額外資助研究合同的努力，並結束現有的合同研究活動。 這一決定反映了我們希望將我們的研發資源集中在提高現有業務盈利能力的舉措上，並努力開發新產品和下一代技術，並將其應用於新的、高價值的市場。
我們在羅德島州東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術生產我們的產品。自2008年以來，我們一直在運營東普羅維登斯設施，並將截至2017年的年產能增加到5000萬平方英尺的氣凝膠毯子。2018年，我們啟動了一系列項目，我們稱之為EP20，旨在到2020年底將這一產能提高到6000萬平方英尺的氣凝膠毯子。截至2020年9月30日，由於這一倡議，我們已將年產能提高到5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們已經推遲了我們的下一代化學和工藝技術在2020年的實施，目前預計到2021年底實現我們的EP20目標。
我們與巴斯夫建立了戰略合作伙伴關係，為建材和其他市場開發和商業化產品。這一戰略合作伙伴關係包括一項供應協議，該協議規範向巴斯夫獨家銷售指定產品，以及一項針對創新產品和技術的聯合開發協議。根據供應協議，巴斯夫沒有義務購買任何產品。根據供應協議，巴斯夫可以在協議期限內自行決定向我們預付總額高達2,200萬美元的款項。我們可以隨時以任何理由全部或部分償還巴斯夫的預付款。
2018年，巴斯夫向我們預付了500萬美元。截至2019年1月1日，我們銷售給巴斯夫的SpaceLoft A2發票金額的25.3%將貸記2018年預付款的未償還餘額。如果2018年預付款的任何金額在2021年12月31日仍未貸記，巴斯夫可能會要求我們將未貸記的金額償還給巴斯夫。2019年1月，巴斯夫向我們額外預付了500萬美元。自2020年1月1日起，我們為銷售給巴斯夫的新開發產品開具發票的任何金額的50%將被貸記2019年預付款的未償還餘額。2022年12月31日之後，巴斯夫可能會要求我們將出售給巴斯夫的SpaceLoft A2發票金額的24.7%記入2019年預付款餘額的貸方，或者要求我們將未貸記的金額退還給巴斯夫。
2020年9月17日，我們與一家主要的美國汽車原始設備製造商(OEM)簽訂了一項合同，為其下一代電動汽車的電池系統提供裝配式多部件熱屏障(屏障)(合同)。根據合同，我們有義務在2026年9月1日到期的協議期限內，以固定的年度價格和由OEM指定的數量供應壁壘，最高限額為每日最大數量。雖然OEM已同意從我們處購買其對不時指定地點的障礙物的要求，但它沒有義務根據合同購買任何最低數量的障礙物。此外，OEM可以隨時、以任何理由或不以任何理由終止合同。合同的所有其他條款大體上與OEM的標準採購條款一致，包括習慣的質量和保修條款。
2020年2月18日，我們完成了195萬5千股普通股的承銷公開發行，發行價為每股8.25美元。在扣除110萬美元的承保折扣和佣金以及大約30萬美元的發售費用後，我們獲得了1480萬美元的淨收益。
2020年3月3日，我們修改了與硅谷銀行的循環信貸安排，將該安排的到期日延長至2021年4月28日，並就延長期限的調整後EBITDA財務契約建立了某些調整後的最低EBITDA水平。2020年9月25日，我們進一步修訂了與硅谷銀行的循環信貸安排，其中包括修訂調整後的最低EBITDA金融契約。根據我們的循環信貸安排，我們被允許借入最多2000萬美元，但要遵守持續的契約和借款基數要求。在我們的選擇下，適用於循環信貸安排下借款的利率可以基於最優惠利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，但最低年利率為4.00%。基於最優惠利率的利率從最優惠利率加0.75%的年利率到最優惠利率加2.00%的年利率不等，而基於LIBOR的利率從LIBOR加3.75%的年利率到LIBOR加4.25%的年利率不等。此外，我們還被要求支付循環信貸安排平均未使用部分的0.5%的每月未使用循環信貸額度手續費。我們打算在該設施到期之前延長或更換該設施。
18
2020年5月1日，我們的全資子公司小日記，Aspen Aerogels Rhode Island，LLC(借款人)根據修訂後的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)下的Paycheck Protection Program(PPP Loan)簽署了一份無擔保貸款3,685,800美元的票據，並由美國小企業管理局(SBA)支持。借款人在敲定PPP貸款之前，與SBA的代表進行了磋商。這筆貸款是無擔保的，包含慣常的違約事件，年利率為1%，MatuRes於2022年5月1日。借款人可以隨時償還貸款，無需支付違約金。此外，借款人可以隨時提交申請，將貸款期限延長至2025年5月1日。
借款人可根據SBA的指導方針申請全部或部分免除購買力平價貸款的債務，並在收到貸款收益後，根據借款人的選擇，在8周或24週期間將貸款收益用於工資成本、抵押貸款利息支付、租金和公用事業成本。如果機構認定借款人沒有資格獲得PPP貸款，SBA可能不會批准借款人的貸款減免申請。截至2020年9月30日，借款人尚未申請寬恕。
借款人雖然不需要申請PPP貸款減免，但在申請減免時，可能不會獲得全部或部分貸款減免。此外，如果借款人在收到貸款收益後的8周或24週期間未能維持員工和工資水平，潛在的貸款減免金額將會減少。如果借款人申請寬恕，而購買力平價貸款沒有得到全部或僅部分寬免，則借款人將被要求立即開始在貸款剩餘期限內以等額的每月分期付款方式支付本金和應計利息，以償還任何寬免後的餘額。如果借款人在2021年8月19日之前沒有申請寬恕，將被要求在貸款剩餘期限內以每月等額分期付款的方式支付本金和應計利息。
儘管新冠肺炎疫情和動盪的能源市場對其業務產生了不利影響，借款人仍將購買力平價貸款的收益用於支持我們位於羅德島州東普羅維登斯的製造工廠的持續運營和維持員工水平。
截至2020年9月30日的9個月，我們的收入為7730萬美元，比截至2019年9月30日的9個月減少了1560萬美元，降幅為17%。截至2020年9月30日的9個月淨虧損為1,560萬美元，每股淨虧損為0.6美元。截至2019年9月30日的9個月淨虧損為1,360萬美元，每股淨虧損為0.57美元。
關於新冠肺炎疫情，我們已經實施並正在遵循公共衞生部門和其他政府機構建議的安全做法。我們將繼續關注員工、客户和供應商的安全和健康問題。我們已經實施了各種預防措施，包括遠程工作安排、限制商務旅行和社交距離、遮臉和安全衞生程序。我們繼續監測公共衞生指南的演變，並計劃適當調整我們的做法。請參閲下面標題為“項目1A”的章節。風險因素“，瞭解與新冠肺炎相關的業務風險的更多信息。
目前，我們還不確定新冠肺炎疫情和全球油市波動可能對我們的業務造成多大程度的影響。我們的製造設施仍在運轉，我們的供應鏈或交付給客户的能力沒有遇到任何重大中斷。然而，對我們產品的需求受到了負面影響，特別是由於承包商對能源基礎設施的准入限制，我們預計總收入將同比下降。
為了應對我們產品市場的這種普遍不確定性，我們採取了一系列行動來削減開支，包括減薪、暫停收取董事會費用以及有選擇地減少可自由支配的費用。此外，在CARE法案允許的情況下，我們已選擇推遲支付本應在2020年3月27日至2020年12月31日止期間繳納的社會保障税中僱主部分的某些款項。我們還準備在必要時暫時縮減羅德島州東普羅維登斯製造廠的運營，以確保我們員工的安全或使產能與預期的較低需求保持一致。然而，這些削減和我們可能採取的任何後續行動不太可能足以抵消預期收入下降的影響，我們預計2020年淨虧損將同比增加，調整後EBITDA將減少。
關鍵指標和非GAAP財務指標
我們定期評估一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。
19
平方英尺運營指標
我們為我們的產品定價，並以平方英尺為單位來衡量我們的產品出貨量。我們估計，截至2020年9月30日，我們的年生產能力為5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們相信，平方英尺的運營標準使我們和我們的投資者能夠在統一和一致的基礎上衡量我們的製造能力和產品出貨量。下表以平方英尺為單位列出了與確認收入相關的產品出貨量，包括使用輸入法在一段時間內確認的收入：
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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產品出貨量(平方英尺) |
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6,825 |
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10,360 |
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22,307 |
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27,466 |
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調整後的EBITDA
我們使用調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，作為評估我們經營業績的一種手段。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬費用和其他項目前的淨收益(虧損)，我們認為這些不能反映我們的核心經營業績。調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量標準，沒有按照美國公認會計原則列報。調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計原則計算和呈報的淨收入(虧損)或任何其他財務業績衡量標準的替代方案。此外，我們對調整後EBITDA的定義和列報可能無法與其他公司提出的同名指標相提並論。
我們使用調整後的EBITDA：
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• |
作為經營業績的衡量標準，因為它不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響； |
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• |
用於規劃目的，包括編制我們的年度業務預算； |
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• |
撥出資源以提升業務的財政表現；以及 |
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• |
作為我們獎金計劃下的績效衡量標準。 |
我們還認為，調整後EBITDA的列報為投資者提供了有關我們的經營結果以及評估我們業務的業績和價值的有用信息。EBITDA的各種衡量標準被投資者廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮不同公司的項目，這些項目可能因融資和會計方法、資產賬面價值、資本結構和資產收購方法的不同而有很大差異。
儘管投資者和證券分析師在評估公司時經常使用與調整後EBITDA類似的衡量標準，但我們理解調整後EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地或將其作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)、運營活動提供(用於)運營活動的淨現金或根據美國公認會計準則報告的對我們運營結果的分析的替代品。其中一些限制包括：
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• |
調整後的EBITDA不反映我們以往的現金支出或未來對資本支出或其他合同承諾的需求； |
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• |
調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
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• |
調整後的EBITDA不反映基於股票的薪酬支出； |
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• |
調整後的EBITDA不反映我們的所得税支出或支付所得税的現金需求； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不反映我們的利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求； |
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• |
雖然折舊、攤銷和減值費用是非現金費用，但正在折舊、攤銷或減值的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這些更換所需的現金； |
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• |
我們行業中的其他公司計算EBITDA或調整後EBITDA的方式可能與我們不同，這限制了它們作為一種比較指標的有用性。 |
20
由於這些限制，我們調整後的EBITDA不應被視為衡量可自由支配現金可用性的指標對於我們來説，我們可以再投資於業務的增長，或作為我們履行義務的可用現金的一種衡量標準。
為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的美國公認會計原則財務報表，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表列出了本報告所述期間的淨虧損(最直接可比的美國公認會計原則衡量標準)與調整後的EBITDA的對賬情況：
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(單位：千) |
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淨損失 |
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$ |
(6,753 |
) |
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$ |
(2,289 |
) |
|
$ |
(15,620 |
) |
|
$ |
(13,609 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
|
2,545 |
|
|
|
2,554 |
|
|
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7,670 |
|
|
|
7,651 |
|
|
以股票為基礎的薪酬(1) |
|
|
991 |
|
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1,011 |
|
|
|
2,990 |
|
|
|
2,885 |
|
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利息支出 |
|
|
49 |
|
|
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136 |
|
|
|
182 |
|
|
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280 |
|
|
調整後的EBITDA |
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$ |
(3,168 |
) |
|
$ |
1,412 |
|
|
$ |
(4,778 |
) |
|
$ |
(2,793 |
) |
|
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(1) |
代表與股票期權授予的歸屬和修改、受限股票單位的歸屬以及受限普通股的歸屬相關的非現金股票補償。 |
|
我們的財務業績(包括淨收益(虧損)、每股收益和調整後EBITDA等指標)受到多個因素的影響，包括氣凝膠產品的銷售量和組合、平均售價、我們的材料成本和製造費用、與產能擴張和啟動額外產能相關的成本，以及運營費用的金額和時間。因此，我們預計我們的淨收入(虧損)、每股收益和調整後的EBITDA將在不同時期有所不同。
我們運營結果的組成部分
營業收入
我們確認銷售我們氣凝膠產品系列的產品收入，以及根據與美國政府各機構和其他機構簽訂的合同提供服務的研究服務收入。產品和研究服務收入在履行合同義務後確認。
當(I)我們已交付產品但未滿足其他收入確認標準或(Ii)在完成規定的業績義務之前收到付款時，我們將記錄產品銷售的遞延收入。
目前，我們還不確定新冠肺炎疫情和全球油市波動可能對我們的業務造成多大程度的影響。我們的製造設施仍在運轉，我們有我們的供應鏈或交付給客户的能力尚未遇到任何重大中斷。然而，對我們產品的需求受到了負面影響，特別是由於承包商對能源基礎設施的准入限制，我們預計總收入將同比下降。
收入成本
產品收入成本主要由材料和製造費用組成。產品收入成本在確認相關產品收入時入賬。
材料是我們產品收入成本中最重要的組成部分，包括纖維襯墊、二氧化硅材料和添加劑。由於平均售價、材料需求、產品厚度和製造產量的不同，材料成本佔產品收入的百分比因產品而異。此外，我們為我們的產品提供保修，並在記錄相關收入期間或當我們意識到可能發生保修索賠並且成本可以合理估計時，將估計成本記錄在收入成本內。由於這些因素，材料成本佔產品收入的百分比將因銷售的氣凝膠產品組合、我們的原材料成本或預計保修成本的變化而在不同時期有所不同。我們預計2020年材料成本將以絕對美元計算下降，原因是新冠肺炎疫情以及全球石油市場波動和成本較低的產品配方導致對我們產品的需求預期下降。
21
製造成本也是一個重要的成本因素不計入收入成本。製造費用包括人工、公用事業、維護費用和製造資產折舊。製造費用還包括製造業員工的股票薪酬和運輸成本。我們預計製造費用將在2020年以絕對美元計算下降，這主要是因為我們計劃降低補償成本和可自由支配的費用，以應對與新冠肺炎系列相關的產品需求預期的下降IC和全球石油市場波動。
總體而言，我們預計2020年產品收入成本(以絕對美元計算)將下降，但與2019年相比，產品收入成本佔產品收入的比例將上升，這是因為我們預計2020年與新冠肺炎疫情和全球石油市場波動相關的收入水平將下降。
研究服務收入成本包括從事合同研究的研究人員的直接人工成本、第三方諮詢和分包商費用以及相關的直接材料成本。這一收入成本還包括與項目資源、開發工具和用品相關的管理費用。研究服務收入成本在確認相關研究服務收入時入賬。我們預計，隨着我們結束現有的合同研究活動，研究服務的成本將會下降。
毛利
我們的毛利潤佔收入的百分比受到多個因素的影響，包括生產和銷售氣凝膠產品的數量、銷售的氣凝膠產品組合、平均售價、我們的材料和製造成本、已實現的產能利用率以及與擴大和啟動產能相關的成本。因此，我們預計我們的毛利潤(以絕對美元計算)和佔收入的百分比在不同時期會有很大不同。
2020年，新冠肺炎疫情和全球石油市場波動對我們產品的需求產生了負面影響，我們預計總收入將同比下降。我們還預計，由於對我們產品的需求預期減少以及成本較低的產品配方，材料成本將會下降。此外，我們預計，由於對我們產品的需求預期減少，以及我們降低補償成本和可自由支配費用的計劃的結果，製造費用將會下降。然而，我們預計這些材料成本和製造成本的降低將不足以抵消預期收入下降的影響，我們很可能在2020年經歷毛利潤(無論是絕對美元還是佔收入的百分比)的同比下降。
營業費用
運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和管理費用。運營費用包括人員費用、律師費、專業費、服務費、保險費、差旅費、設施相關費用以及其他成本、費用和費用。我們的運營費用中最大的部分是人員成本，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬。在任何特定時期，人員增減的時間和程度、法律活動(包括專利執法行動、營銷計劃、研究工作以及一系列類似活動或行動)都可能對我們的運營費用產生重大影響，無論是絕對金額還是佔收入的百分比。
我們預計2020年運營費用將以絕對美元計算下降，這主要是因為我們計劃降低補償成本和可自由支配費用，以應對與新冠肺炎疫情和全球石油市場波動相關的普遍不確定性。然而，我們預計運營費用佔收入的比例將比2019年有所上升，因為預計2020年對我們產品的需求將會下降。
研發費用
研究和開發費用主要包括從事下一代氣凝膠組合物、形狀因子和製造技術開發的人員的費用。這些費用還包括測試服務、樣機費用、諮詢服務、新產品的試驗配方、設備折舊、設施成本和相關管理費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計將繼續投入大量資源開發新的氣凝膠技術。我們相信，這些投資對於保持和提高我們的競爭地位是必要的。我們還預計將繼續投資於研究和工程人員以及支持他們努力所需的基礎設施。
我們預計，2020年期間的研發費用將與2019年的水平保持相對不變。然而，我們預計研發費用佔收入的比例將比2019年增加一個百分比，原因是預計2020年我們的收入將因新冠肺炎疫情和全球石油市場波動而下降。
22
銷售和市場ING費用
銷售和營銷費用主要包括人員成本、獎勵薪酬、營銷計劃、差旅和相關成本、諮詢費和設施相關成本。
我們預計2020年銷售和營銷費用將以絕對美元計算下降，這主要是因為我們計劃降低薪酬成本和可自由支配費用，以應對與新冠肺炎疫情和全球石油市場波動相關的普遍不確定性。然而，我們預計銷售和營銷費用佔收入的比例將比2019年有所上升，因為預計2020年對我們產品的需求將會下降。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人事費用、法律費用、諮詢和專業服務、審計和税務諮詢費用，以及我們的行政、財務、法律、人力資源和信息技術組織的費用。一般和行政費用包括與上市公司運營相關的成本，其中包括遵守證券法規、公司治理和相關法律法規的成本、投資者關係費用、保險費(包括董事和高級管理人員保險)以及審計和法律費用。我們目前正在與美國環境保護局(EPA)就EPA的潛在違規通知進行技術討論，並提供我們收到的關於某些資源保護和回收法案(RCRA)條款是否適用於我們製造單元運營的某些方面的機會。EPA的通知與EPA於2019年5月對我們位於羅德島州東普羅維登斯的製造工廠進行的RCRA合規性評估檢查有關。雖然我們相信我們的環境合規計劃符合RCRA的法定和監管框架，但EPA可能會做出不同的決定，發現我們違反規定，評估處罰並強制遵守可能需要資本支出和資源分配的規定，這可能會對我們的業務產生實質性影響。不過，目前環保署並沒有就任何違規行為作出裁決，我們也不知道環保局何時會作出裁決。因此，我們決定，雖然我們可能會在這方面產生費用，但是否會發生任何費用，其性質或任何金額截至2020年9月30日均不可估量。如果環保局在2020年第四季度或2021年做出這樣的決定或評估處罰, 我們在這方面的支出將在各自的時期內增加。我們還預計，專利執法行動(在本季度報告10-Q表格第II部分的第291項“法律訴訟”中有更詳細的描述)如果持續下去，可能會在中長期內導致鉅額法律費用。
我們預計，2020年，一般和行政費用將以絕對美元計算下降，這主要是因為我們計劃降低補償成本和可自由支配費用，以應對與新冠肺炎疫情和全球石油市場波動相關的普遍不確定性。然而，我們預計，與2019年相比，一般和行政費用佔收入的比例將增加，因為預計2020年對我們產品的需求將會下降。
利息支出，淨額
利息支出，淨額主要包括與我們的循環信貸安排有關的費用和利息支出。
所得税撥備
自成立以來，我們發生了淨虧損，沒有記錄美國聯邦所得税或州所得税的福利撥備，因為由於與使用淨營業虧損結轉相關的不確定性，我們淨虧損的税收優惠已被估值津貼抵消。
23
運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
下面的表格列出了我們在所述時期的運營結果的組成部分的比較：
營業收入
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截至9月30日的三個月， |
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2020 |
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|
2019 |
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變化 |
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|||||||||||||||
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|
|
|
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百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
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|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
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金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
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||||||
|
|
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(千美元) |
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收入： |
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
23,939 |
|
|
|
99 |
% |
|
$ |
35,046 |
|
|
|
99 |
% |
|
$ |
(11,107 |
) |
|
|
(32 |
)% |
|
研究服務 |
|
|
256 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
379 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(123 |
) |
|
|
(32 |
)% |
|
總收入 |
|
$ |
24,195 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
35,425 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
(11,230 |
) |
|
|
(32 |
)% |
下表以平方英尺為單位列出了與確認收入相關的產品出貨量，包括使用輸入法在一段時間內確認的收入：
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|
|
截至9月30日的三個月， |
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變化 |
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||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
產品出貨量(以平方英尺為單位)(以千為單位) |
|
|
6,825 |
|
|
|
10,360 |
|
|
|
(3,535 |
) |
|
|
(34 |
)% |
截至2020年9月30日的三個月，總收入為1,120萬美元，降幅為32%，從2019年同期的3,540萬美元降至2,420萬美元。總收入的下降是產品收入和研究服務收入下降的結果。
在截至2020年9月30日的三個月裏，產品收入減少了1110萬美元，降幅為32%，從2019年同期的3500萬美元降至2390萬美元。這一下降主要是由於全球能源基礎設施市場(特別是北美能源基礎設施市場)項目需求和維護需求的新冠肺炎相關下降，部分抵消了海底市場項目需求的增加、建材市場的增長以及2020年實施的漲價的影響。
截至2020年9月30日的三個月，產品收入包括給一家亞洲LNG項目承包商的520萬美元，給一家北美分銷商的420萬美元，以及給一家海底承包商的300萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，產品收入包括分別向兩家北美分銷商提供的790萬美元和480萬美元，以及向一家亞洲液化天然氣項目承包商提供的680萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月裏，我們產品的每平方英尺平均售價從截至2019年9月30日的三個月的每平方英尺3.38美元上漲了0.13美元，漲幅為4%。平均售價的上漲主要反映了2020年實施的漲價的影響，以及產品組合轉向價格更高的產品。平均售價的提高使截至2020年9月30日的三個月的產品收入比2019年同期增加了90萬美元。
以數量計算，截至2020年9月30日的三個月，氣凝膠產品出貨量減少了360萬平方英尺，降幅為34%，而截至2019年9月30日的三個月，產品出貨量為1040萬平方英尺。產品數量的減少導致截至2020年9月30日的三個月的產品收入比2019年同期減少了1200萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月裏，研究服務收入下降了10萬美元，降幅為32%，從2019年同期的40萬美元降至30萬美元。減少的主要原因是我們決定結束合同研究活動，以便將研發資源集中在提高現有業務的盈利能力和開發新產品和下一代技術，並應用於新的、高價值的市場。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的兩個月裏，產品收入佔總收入的99%。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，研究服務收入佔總收入的1%。
24
收入成本
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 相關的 |
|
|
百分比 佔總數的百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 相關的 |
|
|
百分比 佔總數的百分比 |
|
|
|
|
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||||
|
|
|
金額 |
|
|
營業收入 |
|
|
營業收入 |
|
|
金額 |
|
|
營業收入 |
|
|
營業收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
22,243 |
|
|
|
93 |
% |
|
|
92 |
% |
|
$ |
27,510 |
|
|
|
78 |
% |
|
|
78 |
% |
|
$ |
(5,267 |
) |
|
|
(19 |
)% |
|
研究服務 |
|
|
52 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
173 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
(121 |
) |
|
|
(70 |
)% |
|
收入總成本 |
|
$ |
22,295 |
|
|
|
92 |
% |
|
|
92 |
% |
|
$ |
27,683 |
|
|
|
78 |
% |
|
|
78 |
% |
|
$ |
(5,388 |
) |
|
|
(19 |
)% |
截至2020年9月30日的三個月，總營收成本從2019年同期的2,770萬美元降至2,230萬美元，降幅為19%。收入總成本的下降是產品收入成本和研究服務收入成本下降的結果。
截至2020年9月30日的三個月，產品收入成本從2019年同期的2750萬美元降至2220萬美元，降幅為19%。530萬美元的減少是材料成本減少440萬美元和製造費用減少90萬美元的結果。材料成本的下降是由於產品總出貨量減少了360萬平方英尺，或34%，以及成本更低的產品配方。製造費用減少的原因是可變廠房和運營成本減少了90萬美元，而產品總出貨量減少了34%，補償和相關成本減少了30萬美元，但維護費用增加了30萬美元，部分抵消了這一減少。
在截至2020年9月30日的三個月裏，收入的產品成本佔產品收入的百分比從截至2019年9月30日的三個月的78%上升到了93%。這一增長是由於固定制造費用的高比例基本保持不變，儘管在截至2019年9月30日的三個月中，產品收入比2019年同期下降了32%，但部分抵消了2020年實施的漲價、較低成本的產品配方以及我們降低製造費用的舉措的影響。
截至2020年9月30日的三個月，研究服務收入成本從2019年同期的20萬美元降至不到10萬美元，降幅為70%。在截至2020年9月30日的三個月裏，由於用於支持簽約研究的第三方服務比例下降，研究服務收入成本佔研究服務收入的比例從2019年同期的46%下降到20%。
毛利
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
毛利 |
|
$ |
1,900 |
|
|
|
8 |
% |
|
$ |
7,742 |
|
|
|
22 |
% |
|
$ |
(5,842 |
) |
|
|
(75 |
)% |
截至2020年9月30日的三個月，毛利潤從2019年同期的770萬美元降至190萬美元，降幅為75%。毛利潤的下降是總收入減少1120萬美元被總收入成本減少540萬美元抵消的結果。收入減少主要是由於全球陸上能源基礎設施市場(尤其是北美)基於項目和維護的需求因新冠肺炎而減少，部分被海底市場基於項目的需求增加、建材市場的增長以及2020年實施的提價的影響所抵消。總營收成本下降是由於產品總出貨量減少360萬平方英尺(34%)、產品配方成本降低以及製造費用減少所致。
在截至2020年9月30日的三個月裏，毛利潤佔總收入的比例從2019年同期的22%降至8%。
25
研發費用
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
研究開發費用 |
|
$ |
2,088 |
|
|
|
9 |
% |
|
$ |
2,046 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
42 |
|
|
|
2 |
% |
在截至2020年9月30日的三個月裏，研發費用從2019年同期的200萬美元增加到210萬美元，增幅不到10萬美元，增幅為2%。這10萬美元的增長反映出我們決定將研究資源從合同研究活動轉移到新產品和下一代技術的開發上，並在新的、高價值的市場上應用。
在截至2020年9月30日的三個月，研發費用佔總收入的比例從2019年同期的6%上升至9%，主要原因是截至2020年9月30日的三個月收入下降。
銷售和營銷費用
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
銷售和營銷費用 |
|
$ |
2,755 |
|
|
|
11 |
% |
|
$ |
3,992 |
|
|
|
11 |
% |
|
$ |
(1,237 |
) |
|
|
(31 |
)% |
截至2020年9月30日的三個月，銷售和營銷費用從2019年同期的400萬美元下降到280萬美元，降幅為120萬美元，降幅為31%。減少120萬美元是因為薪酬和相關費用減少了50萬美元，差旅費用減少了40萬美元，銷售顧問費用減少了20萬美元，其他營銷費用減少了10萬美元。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，銷售和營銷費用佔總收入的比例保持在11%。
一般和行政費用
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
3,761 |
|
|
|
16 |
% |
|
$ |
3,857 |
|
|
|
11 |
% |
|
$ |
(96 |
) |
|
|
(2 |
)% |
截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用減少了10萬美元，降幅為2%，從2019年同期的390萬美元降至380萬美元。減少10萬美元是賠償和相關費用減少10萬美元、法律費用減少10萬美元以及其他一般和行政費用減少10萬美元的結果，但部分被壞賬準備增加20萬美元所抵消。
截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用佔總收入的比例從2019年同期的11%增加到16%，主要原因是總收入下降了32%。
利息支出，淨額
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
(49 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
$ |
(136 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
$ |
87 |
|
|
|
(64 |
)% |
26
利息支出淨額主要包括與我們循環信貸協議項下未償還餘額相關的費用和利息支出。在截至2020年9月30日的三個月裏，淨利息支出從截至2019年9月30日的三個月略高於10萬美元降至不到10萬美元。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
下面的表格列出了我們在所述時期的運營結果的組成部分的比較：
營業收入
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 的 |
|
|
|
|
|
|
百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
金額 |
|
|
營業收入 |
|
|
金額 |
|
|
營業收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
76,772 |
|
|
|
99 |
% |
|
$ |
90,739 |
|
|
|
98 |
% |
|
$ |
(13,967 |
) |
|
|
(15 |
)% |
|
研究服務 |
|
|
483 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
2,131 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
(1,648 |
) |
|
|
(77 |
)% |
|
總收入 |
|
$ |
77,255 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
92,870 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
(15,615 |
) |
|
|
(17 |
)% |
下表以平方英尺為單位列出了各時段的產品出貨量：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
產品出貨量(以平方英尺為單位)(以千為單位) |
|
|
22,307 |
|
|
|
27,466 |
|
|
|
(5,159 |
) |
|
|
(19 |
)% |
截至2020年9月30日的9個月，總收入為1,560萬美元，降幅為17%，從2019年同期的9,290萬美元降至7,730萬美元。總收入的下降是產品收入和研究服務收入下降的結果。
在截至2020年9月30日的9個月裏，產品收入從2019年同期的9070萬美元下降到7680萬美元，降幅約為1400萬美元，降幅為15%。這一下降主要是由於全球陸上能源基礎設施市場的基於項目和維護的需求以及海底市場的基於項目的收入與新冠肺炎相關的下降，但亞洲液化天然氣市場基於項目的需求增加、建材市場的增長以及2019年和2020年實施的漲價的影響部分抵消了這一下降。
截至2020年9月30日的9個月，產品收入包括向一家亞洲LNG項目承包商支付的1,530萬美元和向一家北美分銷商提供的1,360萬美元。截至2019年9月30日的9個月，產品收入包括給一家北美分銷商的1,790萬美元和給一家亞洲液化天然氣項目承包商的1,050萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們產品的平均售價每平方英尺上漲了0.14美元，漲幅為4%，從每平方英尺3.30美元上漲到3.44美元。截至2019年9月30日的9個月。平均售價的上漲主要反映了2019年和2020年實施的漲價的影響。平均售價的提高使截至2020年9月30日的9個月的產品收入比2019年同期增加了300萬美元。
以數量計算，截至2020年9月30日的9個月，氣凝膠產品出貨量減少了520萬平方英尺，降幅為19%，降至2230萬平方英尺，而去年同期為2750萬平方英尺截至2019年9月30日的9個月。產品數量的減少導致截至2020年9月30日的9個月的產品收入比2019年同期減少了1700萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月裏，研究服務收入下降了160萬美元，降幅為77%，從2019年同期的210萬美元降至50萬美元。減少的主要原因是我們決定結束合同研究活動，以便將研發資源集中在提高現有業務的盈利能力和開發新產品和下一代技術，並應用於新的、高價值的市場。
27
產品收入是99%佔總營收的比例截至2020年9月30日的9個月和98%在截至9月30日的九個月的總收入中，2019。研究服務收入佔總收入的1%。的收入截至2020年9月30日的9個月和2%在截至9月30日的九個月的總收入中，2019.
收入成本
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
百分比 相關的 |
|
|
百分比 佔總數的百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 相關的 |
|
|
百分比 佔總數的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
金額 |
|
|
營業收入 |
|
|
營業收入 |
|
|
金額 |
|
|
營業收入 |
|
|
營業收入 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
66,403 |
|
|
|
86 |
% |
|
|
86 |
% |
|
$ |
76,703 |
|
|
|
85 |
% |
|
|
83 |
% |
|
$ |
(10,300 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
研究服務 |
|
|
121 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1,193 |
|
|
|
56 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
(1,072 |
) |
|
|
(90 |
)% |
|
收入總成本 |
|
$ |
66,524 |
|
|
|
86 |
% |
|
|
86 |
% |
|
$ |
77,896 |
|
|
|
84 |
% |
|
|
84 |
% |
|
$ |
(11,372 |
) |
|
|
(15 |
)% |
截至2020年9月30日的9個月，總營收成本從2019年同期的7790萬美元降至6650萬美元，降幅為15%。收入總成本的下降是產品收入成本和研究服務收入成本下降的結果。
截至2020年9月30日的9個月，產品收入成本從2019年同期的7670萬美元降至6640萬美元，降幅為13%。1030萬美元的減少是材料成本減少810萬美元和製造費用減少220萬美元的結果。材料成本下降的主要原因是產品出貨量減少了520萬平方英尺，降幅為19%，以及成本較低的產品配方。製造費用減少的原因是可變廠房和運營成本減少190萬美元，與產品總出貨量減少19%相關，以及補償和相關成本減少40萬美元，但部分被維護費用增加10萬美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月裏，收入的產品成本佔產品收入的百分比從截至2019年9月30日的9個月的85%增加到了86%。這一增長是由於固定制造費用的高比例基本保持不變，儘管在截至2019年9月30日的9個月中，產品收入比2019年同期下降了15%，但部分抵消了2019年和2020年實施的漲價、較低成本的產品配方以及我們降低製造費用的舉措的影響。
截至2020年9月30日的9個月，研究服務收入成本從2019年同期的120萬美元降至10萬美元，降幅為90%。在截至2020年9月30日的9個月裏，由於用於支持簽約研究的外部服務比例下降，研究服務收入成本佔研究服務收入的百分比從2019年同期的56%下降到25%。
毛利
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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百分比 |
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金額 |
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收入的百分比 |
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金額 |
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收入的百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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(千美元) |
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毛利 |
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$ |
10,731 |
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14 |
% |
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$ |
14,974 |
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16 |
% |
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$ |
(4,243 |
) |
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(28 |
)% |
截至2020年9月30日的9個月，毛利潤從2019年同期的1,500萬美元降至1,070萬美元，降幅為28%。毛利潤的下降是由於總收入減少了1560萬美元，被總收入減少了1140萬美元所抵消。收入減少主要是由於全球陸上能源基礎設施市場的基於項目和維護的需求以及海底市場的基於項目的收入與新冠肺炎相關的下降所致，但亞洲液化天然氣市場基於項目的需求增加、建材市場的增長以及2019年和2020年實施的漲價的影響部分抵消了這一下降。總收入成本下降的主要原因是產品出貨量減少了520萬平方英尺，降幅為19%，產品配方成本降低，以及製造費用減少。
在截至2020年9月30日的9個月裏，毛利潤佔總收入的比例從2019年同期的16%降至14%。
28
研究和開發費用
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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百分比 |
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百分比 |
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金額 |
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收入的百分比 |
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金額 |
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收入的百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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(千美元) |
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研究開發費用 |
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$ |
6,436 |
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8 |
% |
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$ |
5,842 |
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6 |
% |
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$ |
594 |
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10 |
% |
在截至2020年9月30日的9個月裏，研發支出增加了60萬美元，增幅為10%，從2019年同期的580萬美元增至640萬美元。60萬美元的增長反映了我們決定加大力度開發新產品和下一代技術，應用於新的高價值市場，主要是因為薪酬和相關成本增加了50萬美元，其他研究和開發費用增加了10萬美元。
由於研發費用的增加和總收入的減少，截至2020年9月30日的9個月，研發費用佔總收入的比例從2019年同期的7%增加到8%。
銷售和營銷費用
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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百分比 |
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百分比 |
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金額 |
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收入的百分比 |
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金額 |
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收入的百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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(千美元) |
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銷售和營銷費用 |
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$ |
9,051 |
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12 |
% |
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$ |
11,012 |
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12 |
% |
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$ |
(1,961 |
) |
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(18 |
)% |
截至2020年9月30日的9個月，銷售和營銷費用從2019年同期的1,100萬美元降至910萬美元，降幅約為190萬美元，降幅為18%。減少190萬美元的原因是差旅費用減少了100萬美元，薪酬和相關費用減少了70萬美元，其他營銷費用減少了40萬美元，但部分被銷售顧問費用增加20萬美元所抵消。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，銷售和營銷費用佔總收入的比例保持在12%。
一般和行政費用
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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百分比 |
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百分比 |
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金額 |
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收入的百分比 |
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金額 |
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收入的百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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(千美元) |
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一般和行政費用 |
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$ |
10,682 |
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14 |
% |
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$ |
11,449 |
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12 |
% |
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$ |
(767 |
) |
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(7 |
)% |
在截至2020年9月30日的9個月裏，一般和行政費用從2019年同期的1,140萬美元下降到1,070萬美元，降幅約為70萬美元，降幅為7%。70萬美元的減少是由於專利實施成本減少40萬美元，補償和相關成本減少40萬美元，以及其他一般和行政費用減少30萬美元，但這部分被之前壞賬撥備收回減少20萬美元和壞賬撥備增加20萬美元所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用佔總收入的比例從2019年同期的12%增加到14%，主要原因是總收入下降了17%。
利息支出，淨額
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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百分比 |
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百分比 |
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金額 |
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收入的百分比 |
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金額 |
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收入的百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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(千美元) |
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利息支出，淨額 |
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$ |
(182 |
) |
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(0 |
)% |
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$ |
(280 |
) |
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(0 |
)% |
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$ |
98 |
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(35 |
)% |
29
利息支出淨額主要包括與下列各項未償還餘額相關的費用和利息支出我們的循環信貸協議。利息支出淨額為$0.2年內分別為300萬元及30萬元截至2020年9月30日的9個月和2019分別為。
流動性與資本資源
概述
自成立以來，我們經歷了重大虧損，並投入了大量資源來開發、商業化和保護我們的氣凝膠技術，並建立能夠以客户所需的數量和成本供應氣凝膠產品的製造基礎設施。這些投資包括研發和其他運營費用、資本支出和營運資本餘額投資。
到2015年，我們的收入實現了增長，在目標市場的份額也有所增加。儘管2016、2017和2018年的收入有所下降，但我們在2019年的收入、毛利潤和運營現金流都出現了強勁增長. 我們的財務預測預計長期的收入增長、毛利水平的提高和運營現金流的改善。為了支持這一增長，我們在2018年啟動了一項計劃，到2020年底將我們位於羅德島州東普羅維登斯的製造工廠的產能提高到大約6000萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們已經推遲了我們的下一代化學和工藝技術在2020年的實施，目前預計到2021年底實現我們的EP20目標。我們可能會產生額外的資本支出，以便在2020年剩餘時間和2021年完成這一計劃。此外，我們正在加大對下一代氣凝膠產品和技術的研發投入。2020年，我們將為電動汽車市場開發氣凝膠產品和技術。我們相信，我們的技術在電動汽車市場的商業潛力是巨大的，可能需要我們僱傭更多的人員，產生額外的運營費用，產生資本支出，以擴大氣凝膠製造能力，建立自動化製造業務，以及滿足汽車質量體系要求等。
2020年到目前為止，我們已經採取了幾項行動，以增加可用於支持當前運營需求、產能擴張和戰略投資的財政資源。2020年2月，我們完成了我們普通股的承銷公開發行，獲得了1480萬美元的淨收益。2020年3月，我們與硅谷銀行(Silicon Valley Bank)將循環信貸安排的到期日延長至2021年4月28日。此外，在2020年5月，我們的全資子公司Aspen Aerogels Rhode Island，LLC根據CARE法案獲得了370萬美元的PPP貸款收益。
我們相信，我們現有的現金餘額將足以支持當前的運營需求和研發活動。然而，我們不確定新冠肺炎疫情和全球油市波動對我們業務的影響程度和持續時間。T對我們產品的需求受到了負面影響，2020年我們的總收入同比大幅下降。
為了應對產品需求的下降，我們在截至2020年9月30日的9個月裏採取了一系列措施來降低開支和改善流動性。然而，這些行動和我們可能採取的任何後續行動不太可能足以抵消收入下降的影響，2020年我們將經歷淨虧損同比增加，調整後EBITDA減少，經營活動中使用的現金增加。此外，我們可能會在2021年期間產生運營費用和資本支出的增加，以支持我們在電動汽車市場不斷髮展的商業機會和其他戰略業務舉措。
因此，我們計劃通過額外的信貸安排、債務融資、客户預付款、技術許可費或股權融資來補充我們的現金餘額，以提供必要的資本來滿足運營要求，完成未來的容量擴展或支持不斷髮展的戰略業務計劃。我們還打算在硅谷銀行到期之前延長或取代我們的循環信貸安排。
流動性的主要來源
我們目前的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，以及我們與硅谷銀行的循環信貸安排。現金和現金等價物主要由存放在銀行的現金和貨幣市場賬户組成。截至2020年9月30日，我們擁有1130萬美元的現金和現金等價物。
2020年2月18日，我們完成了1,955,000股我們普通股的包銷公開發行，發行價為每股8.25美元。在扣除110萬美元的承保折扣和佣金以及大約30萬美元的發售費用後，我們獲得了1480萬美元的淨收益。
30
2020年5月1日，我們的全資子公司D子公司，Aspen Aerogels，Rhode Island，LLC(借款人)根據經修訂並由小企業管理局管理的《CARE法案》下的購買力平價，執行了一筆3685,800美元的無擔保貸款。這筆貸款是無擔保的，包含了慣常的違約事件，年利率為1%，2022年5月1日到期。借款人可以隨時全額償還貸款，不收取違約金。此外，借款人可以隨時提交申請，將貸款期限延長至5月1日、2日。025.
借款人可根據SBA的指導方針申請全部或部分免除購買力平價貸款的債務，並在收到貸款收益後，根據借款人的選擇，在8周或24週期間將貸款收益用於工資成本、抵押貸款利息支付、租金和公用事業成本。如果機構認定借款人沒有資格獲得PPP貸款，SBA可能不會批准借款人的貸款減免申請。截至2020年9月30日，借款人尚未申請寬恕。
借款人雖然不需要申請PPP貸款減免，但在申請減免時，可能不會獲得全部或部分貸款減免。此外，如果借款人在收到貸款後的8周或24周內未能維持員工和某些工資水平，潛在的貸款減免金額將會減少。如果借款人申請寬恕，而購買力平價貸款沒有得到全部或僅部分寬免，它將被要求立即開始在貸款剩餘期限內以等額的每月分期付款方式支付本金和應計利息，以償還任何寬恕後的餘額。如果借款人在2021年8月19日之前沒有申請寬恕，將被要求在貸款剩餘期限內以每月等額分期付款的方式支付本金和應計利息。
儘管新冠肺炎疫情和動盪的能源市場對我們的業務產生了不利影響，借款人仍將購買力平價貸款的收益用於支持我們位於羅德島州東普羅維登斯的製造工廠的持續運營和維持員工水平。
截至2020年9月30日，我們與硅谷銀行的循環信貸安排下沒有未償還的借款，循環信貸安排擔保的140萬美元的未償還信用證，PPP貸款的370萬美元的未償還款項，以及根據我們與巴斯夫的供應協議收到的預付款相關的980萬美元的債務。
自2011年3月以來，我們一直與硅谷銀行(Silicon Valley Bank)維持循環信貸安排，並不時進行修訂。2020年3月3日，我們的循環信貸安排被修訂，將該安排的到期日延長至2021年4月28日，並就延長期限的調整後EBITDA財務契約建立某些調整後的最低EBITDA水平。2020年9月25日，我們進一步修訂了與硅谷銀行的循環信貸安排，其中包括修訂調整後的最低EBITDA金融契約。我們打算在該設施到期之前延長或更換該設施。
根據我們的循環信貸安排，我們被允許借入最多2000萬美元，但要遵守持續的契約和借款基數要求。在我們的選擇下，適用於循環信貸安排下借款的利率可以基於最優惠利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，但最低年利率為4.00%。基於最優惠利率的利率從最優惠利率加0.75%的年利率到最優惠利率加2.00%的年利率不等，而基於LIBOR的利率從LIBOR加3.75%的年利率到LIBOR加4.25%的年利率不等。此外，我們還被要求支付循環信貸安排平均未使用部分的0.5%的每月未使用循環信貸額度手續費。
根據循環信貸安排，我們必須遵守非金融和金融契約，包括貸款協議中定義的最低調整後EBITDA契約。在…2020年9月30日，我們遵守了所有這些公約。
在實施了140萬美元的未償還信用證後，截至2020年9月30日，我們根據該安排可獲得的金額為810萬美元。
現金流分析
經營活動中使用的淨現金
在截至2020年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用了480萬美元的淨現金，而2019年同期的淨現金使用量為580萬美元，現金使用量減少了100萬美元。現金使用量的減少是由於經營資產和負債的變化減少了270萬美元，部分抵消了經非現金項目調整後的170萬美元淨虧損的增加。
31
用於投資活動的淨現金
用於投資活動的現金淨額主要與支持我們增長的資本支出有關。截至2020年和2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金分別為260萬美元和160萬美元，資本支出主要用於機械和設備，以提高我們東普羅維登斯設施的產能、吞吐量、效率和可靠性。
融資活動提供的淨現金
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金總額為1,510萬美元，其中包括我們信用額度下的1,940萬美元借款，我們普通股承銷公開發行的淨收益1,480萬美元，發行長期債務的淨收益370萬美元，以及行使員工股票期權的收益100萬美元，部分抵消了我們信用額度下的2,260萬美元的償還和用於支付與我們的信用額度相關的員工税預扣的120萬美元的現金。
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額總計520萬美元，其中包括我們信用額度下的9000萬美元借款和我們與巴斯夫供應協議下的500萬美元預付款收益，部分抵消了我們信用額度下8930萬美元的償還以及用於支付與授予受限股票單位相關的員工税預扣款的50萬美元現金。
表外安排
自成立以來，我們從未從事過S-K條例第303(A)(4)項規定的任何表外活動。
合同義務和承諾
我們的年度報告中報告的合同義務和承諾沒有發生實質性變化。
近期會計公告
有關新會計聲明的信息包括在我們未經審計的綜合財務報表的附註2中，該附註2包含在本季度報告10-Q表的第1項中。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們認為這些會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。有關這些關鍵會計政策的信息以及對我們其他重要會計政策的描述，請參閲我們的年度報告，並注意本季度報告中其他地方的合併財務報表(Form 10-Q)中的第2部分。
可能影響未來經營業績的某些因素
SEC鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決策。這份關於Form 10-Q的季度報告包含這樣的“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的含義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們相信我們的假設是恰當的，我們對開支、或有虧損、未來收入、未來利潤、現金使用、可用信貸、PPP貸款收益、資本需求的估計的準確性，以及運營我們業務所需的額外融資的需要，包括完成我們東普羅維登斯製造設施的計劃產能擴張，以及為我們計劃的戰略業務計劃提供資金；我們氣凝膠的表現；我們對我們將成功獲得、執行和保護我們的專利的期望。我們相信，與傳統絕緣材料相比，我們的產品具有強大的競爭優勢，包括優異的熱性能以及產品薄、易用和耐用的毯子形式；我們計劃擴大羅德島東普羅維登斯製造廠的產能；我們對年生產能力的估計；我們希望在2021年底實現EP20目標；我們對我們的技術和
32
電動車標識中的產品Ket；關於我們的技術在電動汽車市場的商業潛力；對我們生產和交付產品給電動汽車客户的能力的信念；對Aspen與美國主要汽車製造商合同的看法呃；對這家美國主要汽車製造商有可能成為阿斯彭產品的重要客户的信念；對與美國主要汽車製造商合同相關的收入、成本、費用、盈利能力、投資或現金流的信念。美國汽車製造商，相信我們的熱障產品在電動汽車電池系統中的性能；相信阿斯彭熱障產品的潛力和商機；我們的戰略合作伙伴關係TH巴斯夫和這種關係的潛在好處，包括它創造新產品和市場機會的潛力；我們與巴斯夫的供應協議，我們向巴斯夫供應其SpaceLoft A2產品和新開發的產品根據我們與巴斯夫的供應協議(支付取決於某些條件)，為巴斯夫未來的現金預付款提供資金來源，並使巴斯夫有可能成為我們產品的重要客户；我們的聯合開發與巴斯夫達成的協議，以及巴斯夫支持新氣凝膠產品和技術開發的潛力；我們對平方英尺操作指標的有用性的信念；我們對錶明我們的價值的財務指標的信念。R核心業績；我們對列報調整後EBITDA的有用性的信念；我們對製造能力對調整後EBITDA等財務指標的影響的預期；我們對未來收入、費用、毛利率的預期。Rofit，淨虧損，每股虧損和調整後的EBITDA，現金的來源和使用，資本要求以及我們現有現金餘額和可用信貸的充分性；我們對當前或潛在LIT的結果、影響或估計成本的信念或各自的時間安排，包括與我們的專利執法行動相關的預期法律費用；我們計劃投入大量資源開發新的氣凝膠技術；我們對產品組合的期望；我們的期望關於未來材料成本和製造費用佔收入的百分比；我們對未來毛利的預期以及製造費用、製造能力和生產率對毛利的影響；我們對新技術和相關研發活動的來源和其他投資以及相關費用；我們對短期和長期(A)研發(B)一般和行政以及(C)銷售和營銷費用的預期NSE；我們對長期收入增長、毛利增加和現金流改善的預期；我們對管理資本支出和營運資本餘額的意圖；我們對發生重大資本支出的預期；我們對員工和資源的擴展及其對銷售和營銷、一般和行政管理以及相關費用的影響的預期；我們對未來產品收入和產品需求的預期；我們的經驗關於基於股票的薪酬對各種成本和費用的影響的評論；我們對未來潛在融資來源的預期；我們對會計政策對財務報表影響的信念；我們對這種影響的看法。利率、通貨膨脹和外匯波動對我們的經營結果和財務狀況的影響；我們對國際業務擴張的信念；我們關於主要公共衞生問題，包括新冠肺炎大流行或其他全球性大流行，以及新冠肺炎大流行對我們的業務和運營的影響的未來(目前未知程度)；我們關於當前和未來行動的充分性的聲明強調新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，包括我們未來的收入、調整後的EBITDA和其他財務指標；我們認為我們有資格部分或完全免除購買力平價貸款；以及政府的變化與CARE法案或相關行政事項有關的權力，以及公司及其子公司遵守PPP貸款和CARE法案條款的能力，包括使用本文所述的PPP貸款收益的能力.
諸如“可能”、“將”、“預計”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞彙以及與任何有關未來經營或財務表現的討論有關的類似實質的詞彙和術語都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是管理層目前對未來事件的預期，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。這些風險包括但不限於本季度報告(Form 10-Q)中所述的風險，以及年報第1a項中“風險因素”項下的風險。
鑑於這些假設、風險和不確定性，本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡股東和其他讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於Aspen Aerogels，Inc.或代表Aspen Aerogels，Inc.行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均明確限定於本部分包含或提及的警告性陳述。
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由利率波動和通脹造成的。在正常的業務過程中，我們面臨着市場風險，包括利率的變化，這會影響我們在循環信貸安排下的信貸額度以及現金流。隨着我們在國際上拓展業務，我們未來還可能面臨額外的匯率風險。
33
利率風險
我們在正常的業務過程中會受到利率變化的影響。截至2020年9月30日，我們擁有1130萬美元的無限制現金和現金等價物。這些資金用於營運資金和資本擴張，主要投資於北美一家主要金融機構的存款和貨幣市場賬户。由於這些投資的短期性，我們認為我們因利率變動而對現金公允價值變動的敞口並不重大。
截至2020年9月30日，我們的循環信貸安排沒有未償還的借款。截至2020年9月30日，我們有140萬美元的未償還信用證由循環信貸安排支持。
根據我們的循環信貸安排，我們被允許借入最多2000萬美元，但要遵守持續的契約和借款基數要求。在我們的選擇下，適用於循環信貸安排下借款的利率可以基於最優惠利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，但最低年利率為4.00%。基於最優惠利率的利率從最優惠利率加0.75%的年利率到最優惠利率加2.00%的年利率不等，而基於LIBOR的利率從LIBOR加3.75%的年利率到LIBOR加4.25%的年利率不等。此外，我們還被要求支付循環信貸安排平均未使用部分的0.5%的每月未使用循環信貸額度手續費。我們循環信貸安排的到期日是2021年4月28日。
截至2020年9月30日，在落實循環信貸安排下140萬美元的未償還信用證後，我們在循環信貸安排下的可用金額為810萬美元。
2020年5月1日執行的PPP貸款年利率為1%。自2020年9月30日起，PPP貸款自票據發行之日起兩年內到期。我們被允許根據靈活性法案提交申請，修改貸款，規定貸款期限為五年。截至2020年9月30日，PPP貸款的未償還餘額為370萬美元。
通貨膨脹風險
雖然我們預計我們的經營業績將受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通貨膨脹對本報告所述期間的經營業績有實質性影響。不過，我們的業務未來可能會受到通脹的影響。
外幣兑換風險
我們在全球經濟中運營會受到固有風險的影響。我們幾乎所有的收入、應收賬款、採購和債務都是以美元計價的。
|
第四項。 |
控制和程序。 |
(a) 對披露控制和程序的評價.
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或根據需要履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
截至2020年9月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或根據需要履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。此外，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，新冠肺炎疫情的影響不會影響我們維持對財務報告和披露控制程序的內部控制的能力。
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(b) 內部控制的變更.
於截至二零二零年九月三十日止九個月內，吾等對財務報告的內部控制並無任何變動(該詞定義見根據《外匯法案》頒佈的第13a-15(F)及15(D)-15(F)條規則)，該等變動對吾等的財務報告內部控制有重大影響，或有合理可能對該等內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他信息
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第(1)項。 |
法律訴訟。 |
專利執法行動
2016年5月，我們向國際貿易委員會(ITC)提起了針對納米科技有限公司(Nano)和廣東艾莉森高科有限公司(Alison Hi Tech，Ltd.)的專利侵權訴訟。在ITC的起訴書中，我們指控這兩家總部位於中國的公司在美國進口氣凝膠產品，違反了1930年關税法案第337條，侵犯了我們的幾項專利，並/或通過侵犯我們的幾項專利的工藝製造，從而從事了不公平的貿易行為。2018年2月，ITC發佈了最終裁定，確認了行政法法官(ALJ)之前的初步裁定，即Nano和Alison侵犯了Aspen聲稱的專利，他們沒有證明這些專利是無效的，但ITC發現沒有侵權的一項獨立產品索賠除外。ITC確認艾莉森和Nano各自違反了關税法案第337條，併發布了一項有限排除令，禁止進口艾莉森和Nano生產的侵權氣凝膠絕緣產品。艾莉森向美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)提出上訴，但未獲成功，該法院確認了我們專利的有效性。這項由美國海關和邊境保護局執行的排除令目前正在生效。
此外，美國專利商標局(USPTO)拒絕了艾莉森要求在跨部門審查中宣佈我們的四項專利主張無效的請求。艾莉森還多次向中國專利局(SIPO)提出類似請求，尋求使我們的中國製造工藝專利和我們的兩項中國產品專利無效。對於其中一個此前未被艾莉森撤回的請求，SIPO(PRB)專利複審委員會發布了一項決定，維持Aspen在訴訟中修正的已頒發專利的有效性。艾莉森已就公安局的決定向北京知識產權法院提起上訴。2020年7月25日，北京知識產權法院駁回了艾莉森的上訴，維持了阿斯彭專利的有效性，我們於2020年9月15日收到了這一判決。Nano還向國資委PRB提交了一項請求，要求宣佈一項產品專利無效，該專利於2019年7月舉行了口頭聽證會。在口頭聽證後，Nano撤回了無效請求。2019年9月23日，艾莉森再次申請宣告同一專利無效，該專利由PRB持有的先前有效性當時正向北京知識產權法院提起上訴。在進行口頭聽證後，PRB於2020年1月23日發佈了一項裁決，駁回了艾莉森對該專利的最新無效請求。
2016年4月，我們還向德國曼海姆地區法院(曼海姆法院)提起專利侵權訴訟，指控Nano、Alison和兩家歐洲經銷商侵犯了我們的一項德國專利。隨後，我們在曼海姆法院對Nano、Alison和Alison產品的一家歐洲經銷商提出了另外三項侵犯專利的指控。自那以後，我們已經與一家歐洲經銷商達成和解，以換取不採購侵權產品的承諾，並與我們的案件合作。以下是與我們在歐洲的專利執法有關的主要事件：
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2018年1月，法院發佈了一系列判決，承認(德語為Anerkenntnisurteil)認定第二家經銷商Hiltex負有侵權責任，併發布了針對Hiltex的禁令。這些判決源於一項和解協議，根據該協議，希爾特斯同意不在歐洲轉售侵權產品，在歐洲，至少有一項聲稱的專利是有效的。Nano和Alison還在慕尼黑的德國聯邦專利法院對我們聲稱的德國專利提起了無效訴訟。 |
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Nano和Alison還在歐洲專利局(EPO)對其中一項聲稱的專利提出了反對。2018年12月，歐洲專利局的反對黨部門裁定該專利EP2813338(338號專利)以形式為由無效，並決定將其撤銷，這一決定目前正在歐洲專利局上訴委員會上訴中。2019年3月19日和20日，德國慕尼黑聯邦專利法院(FPC)進行了口頭訴訟，宣佈EP2415577(577號專利)中的四項權利要求無效，並確認了EP2422950(950號專利)中提出質疑的權利要求在硅膠範圍內的有效性。這些FPC判決現在是終局的，對各方都有約束力。Nano公司再次提起無效訴訟，尋求使577號專利中剩餘的權利主張無效。由於Nano公司未能提供法律要求的成本擔保，該專利隨後被終止。2020年6月17日，Nano還提交了一份反對最近發佈的Aspen專利EP3120983B1的文件，該專利的標題是“凝膠材料的連續片材和氣凝膠的連續片材”。 |
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2019年3月8日，曼海姆法院對納諾和艾莉森的案件分別作出了兩項判決。曼海姆法院裁定Nano和Alison在各自產品上侵犯了Aspen的EP1638750(750專利)。法院還發布了禁令，禁止提供、投放市場、使用、進口或擁有侵權產品。法院認定被告自2012年9月22日起對我們負有損害賠償責任。法院還命令被告提供信息，説明自2012年8月22日以來實施的侵權行為的範圍，並召回侵權產品。法院命令Nano和Alison承擔法律訴訟的費用，並向我們償還法定律師的費用和開支，具體金額尚未確定。納諾和艾莉森已經對曼海姆法院的判決提出上訴。上訴目前正在進行中。慕尼黑的聯邦專利法院此前駁回了對750號專利有效性的質疑，該專利已成為最終決定。 |
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曼海姆法院於2019年12月23日發佈了兩項裁決，裁定艾莉森侵犯了577專利和950專利，併發布了禁令，禁止艾莉森繼續與任何氣凝膠片材有關的侵權行為。2019年12月對艾莉森不利的裁決現在已經成為最終的和具有約束力的決定。 |
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曼海姆法院於2020年7月31日發佈了兩項裁決，認定Nano分別侵犯了577項專利和950項專利。除了給予其他補救措施外，法院還發布了禁令，禁止提供、投放市場、使用、進口或擁有任何氣凝膠薄片。雖然這些決定可以在各自向雙方送達後一個月內向卡爾斯魯厄高級地區法院提出上訴，但Nano的律師已非正式地確認，沒有及時提出上訴。我們預計，對曼海姆法院裁決的最終結果的任何正式確認都將在適當的時候發生，儘管由於新冠肺炎疫情的限制會有一定的延遲。 |
此外，2018年，Nano產品在臺灣的一家經銷商對我們在臺灣的一項專利的有效性提出了質疑。在仔細審閲我們的書面答覆後，臺灣專利局認定該專利有效，並於2018年12月駁回了挑戰。2018年，LG化學有限公司在韓國知識產權局知識產權審判和上訴委員會(IPTAB)對我們在韓國的一項專利的有效性提出質疑。在進行口頭聽證會後，IPTAB於2019年11月30日發佈了一項決定，支持與含有纖維的氣凝膠薄膜相關的索賠，並宣佈不含纖維的氣凝膠薄膜的索賠無效。IPTAB的決定目前正在韓國專利法院上訴。
由於訴訟或行政訴訟的性質，很難預測訴訟或行政訴訟的結果或所涉及的費用，包括任何上訴程序。此外，這些訴訟的對手方可能有大量資源和利益可供提起訴訟，因此，這些訴訟事項可能會曠日持久，最終可能涉及鉅額法律費用。除上述外，我們一直是、也可能不時參與在正常業務過程中發生的其他法律訴訟，以及為維護我們的專利權而採取的其他專利執法行動。
巴西執法行動
2018年8月，我們在巴西聖保羅的民事法院對我們的南美客户Qualiman Engenharia E Montagens LTDA(Qualiman Engenharia E Montagens LTDA)提起執法訴訟，要求支付總計約290萬美元的逾期發票。2018年10月，巴西法院就Qualiman立即向我們付款的義務做出了有利於我們的裁決。作為補救措施的一部分，法院命令Qualiman的客户Petroleo Brasilero S.A.或Petrobras將其向Qualiman支付的部分款項轉到法院管理的銀行賬户並採取其他適當行動。隨後，我們瞭解到Qualiman已經解僱了相當一部分安裝人員，並威脅要退出Petrobras的合同。關於這樣的裁員，巴西一家勞工法庭正在處理對下崗工人的賠償問題。我們瞭解到，巴西國家石油公司和Qualiman正在尋求重新談判他們之間關於這個項目的合同。2019年2月26日，一家上訴法院駁回了誇裏曼對聖保羅民事法院關於案情的裁決的上訴。在這項裁決之後，我們通過這些法庭行動追回了30萬美元。由於Qualiman根據巴西法律提交了司法重組申請，並對我們的追回行動產生了影響，因此不太可能再追回未付款項。
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項目71A。 |
風險因素。 |
除以下提供的風險因素外，我們的風險因素與我們年報第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到廣泛的公共衞生流行病的影響，包括冠狀病毒和隨之而來的新冠肺炎疫情，這些都是我們無法控制的。
在我們、我們的客户和供應商運營的國家，任何傳染病、公共衞生流行病和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。最近的新型冠狀病毒株最初僅限於中國的一個地區，現在影響到包括美國在內的全球社區，預計將影響我們的業務，影響的性質和程度可能高度不確定，超出我們的控制範圍。特別是，我們的全球銷售，包括受新冠肺炎疫情影響的能源基礎設施和建材市場的客户，正受到需求中斷的負面影響，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情導致石油需求空前下降，再加上一些石油出口國增加或宣佈增加石油產量，導致油價大幅波動，這可能嚴重影響我們用於能源基礎設施的產品的需求。為了應對我們產品市場的這種普遍不確定性，我們採取了一系列行動來削減開支，包括減薪、暫停收取董事會費用以及有選擇地減少可自由支配的費用。此外，在CARE法案允許的情況下，我們已選擇推遲支付本應在2020年3月27日至2020年12月31日止期間繳納的社會保障税中僱主部分的某些款項。CARE法案允許僱主在2021年12月31日或之前繳存50%的遞延税款，
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到2022年12月31日保持50%。我們也可能暫時縮減如果有必要，我們將在羅德島州東普羅維登斯的製造工廠進行生產，以確保我們員工的安全或使產能與需求保持一致。然而，這樣的行動或我們未來採取的任何行動可能不足以抵消p的影響。由於需求的任何中斷而導致的銷售的潛在減少。此外，我們的原材料供應商可能無法根據我們的時間表和規格提供我們生產產品所需的材料。如果我們的補給如果IERS的運營受到影響，我們可能需要尋找替代供應商，這可能更昂貴、可能不可能或可能導致延遲，每一家供應商都會影響我們的運營結果。此類中斷的持續時間，以及相關的罰款對我們的社會影響，目前還無法準確估計。
與新冠肺炎疫情相關的不確定因素包括疫情的持續時間、疾病的嚴重程度，以及為控制或治療其影響而採取的行動或可能採取的行動的看法，包括宣佈緊急狀態、企業關閉、生產限制以及長時間的旅行、商業和/或其他類似的限制和限制。雖然冠狀病毒爆發可能帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測，但一場大流行可能會導致全球金融市場嚴重或持續中斷，降低我們獲得資金的能力，這可能會在未來對我們的流動性造成負面影響。此外，雖然我們相信我們已採取適當措施維護安全的工作場所，以保護我們的員工免受感染和傳播冠狀病毒，包括遵循職業安全與健康管理局和疾病控制與預防中心的指導，但我們可能無法阻止病毒在我們的員工中傳播，面臨與不安全工作條件、員工保護不足或其他索賠相關的訴訟或其他訴訟。這些指控中的任何一項，即使沒有法律依據，都可能導致代價高昂的訴訟，或分散管理層的注意力和資源。此外，由於上述一個或多個因素，我們的運營可能面臨持續中斷。
我們的全資子公司Aspen Aerogels Rhode Island，LLC或借款人根據Cares Act的Paycheck Protection Program(PPP)申請並獲得了一筆貸款，根據該貸款，我們不能保證貸款可以被免除，我們可能會受到關於貸款申請中的資格或認證的質疑、審查和調查。此外，借款人可能會接受與貸款相關的審計，如果借款人要求免除貸款，美國小企業管理局(SBA)將對貸款進行全面審計。如果審計有任何不利的發現，或者借款人受到與貸款相關的任何其他調查或挑戰，借款人可能被要求全額返還PPP貸款加上利息，這可能會減少我們的流動性，並可能受到鉅額罰款、損害賠償和罰款，否則其業務可能會受到不利影響，無論是否存在不利的發現。作為借款人的父母，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
2020年5月1日，借款人簽署了一張本票或PPP貸款文件，以根據CARE法案設立的PPP獲得一筆貸款或貸款，總金額約為370萬美元，或貸款收益。根據CARE法案的條款，從SBA獲得PPP貸款的人，或PPP貸款的接受者，可以選擇在8周或24周後申請全部或部分PPP貸款的寬免。在有限制的情況下，這種寬恕將根據貸款收益在規定的八週期間用於支付工資費用和抵押貸款利息、用於租金或公用事業費用以及維持員工的人員編制和補償水平來確定，儘管寬免金額中不超過25%可歸因於非工資費用。不保證借款人將選擇免除全部或部分貸款，或有資格獲得全部或部分貸款的豁免。如果借款人選擇不追索或無法獲得全部或部分貸款的資格或獲得豁免，我們的流動資金可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。根據CARE法案關於貸款的要求，借款人證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持借款人持續經營所必需的。我們認為，借款人進行此類認證的方式與SBA的指導一致，即借款人必須真誠地進行認證。, 考慮到他們目前的業務活動，以及他們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持其持續運營的其他流動性來源的能力。雖然我們相信借款人之前和未來的認證在認證日期得到了很好的支持，但根據對要求的理解和在認證日期所做的評估，我們不能確定SBA或任何其他政府實體或第三方會同意借款人的觀點，特別是考慮到媒體的審查和SBA不斷變化的指導和觀點以及最終的雖然借款人在最終敲定貸款之前與SBA的代表進行了磋商，但我們不能確定，作為上市公司的子公司，借款人可能不會被視為不正當地做出了所需的證明，包括考慮到借款人當前的業務活動以及獲得足以支持其持續運營的其他流動性來源(不會對業務造成重大損害)的方式，當前的經濟不確定性使得貸款請求成為支持借款人持續運營所必需的。
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在借款人申請貸款之後，SBA發佈了與PPP相關的各種解釋性指南，包括關於SBA如何解釋某些證書的指南規範要求。其中一種解釋似乎是對各種媒體報道的迴應，這些報道稱，實力雄厚或資本充足的私營和上市公司能夠獲得面向較小公司的購買力平價貸款。SBA的解讀2020年4月23日發佈的IVE指導方針規定，具有可觀市值和進入資本市場的上市公司將有資格參與購買力平價，SBA建議任何此類上市公司做好準備，為PPP提供基礎。根據SBA的要求進行認證。隨後，在2020年4月28日，財政部長和小企業管理局局長宣佈，政府將對借款人APP申請的所有200萬美元以上的PPP貸款進行全面審計為了寬恕而撒謊。正如借款人預期的那樣，如果它提交了寬恕申請，它將接受SBA或美國財政部的審計或審查，而且，無論它是否選擇尋求全部或部分貸款的寬恕，它都可能是接受政府機構的調查、審計或其他審查，或第三方的索賠，關於它是否有資格獲得PPP貸款，或它為獲得貸款所做的證明是否準確，或其他事項。有一個任何此類審計、審查、調查或索賠都可能導致我們管理層的時間和注意力分流，需要招致鉅額法律費用，並有可能損害我們的聲譽。如果該等審計、調查、覆核或訴訟中有任何不利的發現，或如果借款人被指稱或裁定不符合貸款資格，或被指稱或發現已作出貸款申請，則該借款人須接受審計、調查、覆核或起訴，或在該等審計、調查、覆核或訴訟中有任何不利的發現，或借款人被指稱或裁定不符合貸款資格。如果與貸款相關的虛假證明，借款人可能被要求全額返還購買力平價貸款，這將減少我們的流動性，並將受到罰款和處罰，並被排除在政府合同之外。以粒子為單位AR，借款人可能會受到聯邦虛假索賠法案(FCA)的訴訟，包括其法定條款，其中包括禁止任何人在知情的情況下提交或故意導致提交虛假陳述或知道。故意使用虛假陳述，以獲得聯邦政府的付款。違反FCA的行為將被處以三倍的損害賠償和罰款。在購買力平價貸款的情況下，政府可以聲稱，單一損害賠償是貸款和國際貿易的金額。在(或更多)上休息，根據FCA，這一數字可能會增加兩倍。當被告在FCA審判中敗訴時，還必須對每一份提交的虛假陳述施加實質性處罰。FCA案件可以由美國司法部或私人發起代表美國提起訴訟的個人或實體，通常被稱為“舉報人”。借款人還可能面臨其他聯邦法規的強制執行，包括刑法、行政訴訟和調查。由SBA或其他政府實體提供信息。此外，如果借款人被確定為媒體、政府官員或其他人試圖將其描繪成不應該利用購買力平價資金的企業的實體，借款人可能會面臨負面宣傳，這可能會對其業務和運營以及我們作為母公司的業務和運營產生重大不利影響。
我們在電動汽車市場開發和銷售產品的努力，包括最近與一家美國汽車OEM簽訂的合同，以及未來向汽車行業供應我們的產品，可能會使我們面臨更多的財務、運營和法律風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，還可能增加我們的成本，使我們難以盈利。
我們專注於開發和銷售汽車行業的產品，特別是電動汽車應用。我們最近與一家美國汽車OEM簽訂了一份合同，供應我們用於電動汽車電池的隔熱產品，我們正在繼續努力開發更多的產品，並向電動汽車市場的其他公司銷售。由於我們與汽車OEM的現有合同以及未來向汽車行業供應我們的產品(包括通過特定合同)，我們面臨許多風險，包括但不限於：
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根據我們與美國汽車OEM簽訂的合同，美國汽車OEM沒有義務向我們採購任何產品，並可能隨時終止合同。不能保證這份合同會帶來可觀的收入，或者根本不會有任何收入。 |
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為了支持我們的潛在汽車客户對我們產品需求的預測和估計，我們可能需要進行大量的資本和其他投資，而不能保證這種潛在需求會成為現實。例如，根據與美國汽車OEM簽訂的合同，即使沒有具體的採購承諾，我們也有義務提供每天最大數量的產品。這要求我們在產能、基礎設施和人員方面進行投資。這些投資可能會導致大量的資本支出，而不會帶來任何相應的收入增加，甚至根本不會增加。即使我們向汽車原始設備製造商大量銷售我們的產品，進行這些重大資本投資的需要，以及與開發這些產品和相關工藝和製造開發相關的成本，以及滿足汽車行業嚴格要求的成本，都可能導致向汽車行業銷售的利潤大大低於我們的預期，或者可能是無利可圖。 |
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汽車原始設備製造商要求我們在開發、銷售和支持電動汽車市場使用的產品時，及時滿足資本投資和質量標準方面的嚴格要求。我們可能無法及時或根本不能滿足這些要求。 |
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汽車原始設備製造商要求各級供應商承擔普通保修費用和產品責任問題的責任，這些費用和產品責任問題與供應商在最終產品開發中扮演的角色不一定相稱。 |
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銷售給消費者的產品。這可能使我們承擔更大的保修費用和/或涉及銷售給消費者的最終產品的缺陷、故障或事故的責任風險。 |
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從我們採購的汽車OEM可能擁有我們為該OEM工作開發的知識產權的某些權利。這些權利可以允許OEM從其他第三方供應商那裏購買與我們類似的產品，或者在內部開發可以在其製造過程中取代我們產品的產品。 |
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我們在向汽車行業銷售我們的產品方面面臨着激烈的競爭，預計隨着時間的推移，競爭會越來越激烈，無論是來自與我們類似的產品，還是來自其他技術，這些技術可能會以更好的方式解決我們產品目前解決的技術問題。特別是，我們面臨着來自中國公司的激烈競爭，其中許多公司在供應電動汽車OEM方面擁有長期經驗，是中國電動汽車行業的一部分，我們認為中國電動汽車行業在許多方面比美國和其他市場的電動汽車行業更成熟。為了與這些公司競爭，並可持續地參與汽車市場，我們必須克服這些中國公司所擁有的優勢。 |
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電動汽車和電池技術正在快速發展。它們可能會演變成這樣一種方式，使我們的產品過時。雖然我們根據我們認為目前已確定的行業需求投入大量資本和其他資源，但我們對該行業當前需求的看法可能是不正確的，或者我們的技術、產品或其他資源可能不適用於該行業未來的需求。 |
我們能否成功地向汽車行業銷售我們的產品，在很大程度上將取決於我們管理這些風險和其他風險的能力。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
(a) 未登記的股權證券銷售。不適用。
(b) 普通股首次公開發行(IPO)募集資金的使用。不適用。
(c) 發行人和關聯購買人購買股權證券。在截至2020年9月30日的季度裏，我們沒有回購任何股權證券。
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第三項。 |
高級證券違約。 |
沒有。
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第四項。 |
礦山安全信息披露。 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息。 |
2020年11月5日，我們與B.萊利證券公司(B.Riley Securities，Inc.)簽訂了一項市場發售計劃的銷售協議(銷售協議)，根據該計劃，我們可以隨時根據自己的判斷提供和出售我們普通股的股票，每股票面價值0.00001美元(普通股)，通過B.Riley作為我們的銷售代理，總髮行價最高可達33,871,250美元(配售股票)。吾等根據銷售協議發行及出售配售股份(如有)，以吾等於2018年9月18日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格登記聲明持續有效為準。本公司不保證註冊聲明的持續有效性。
B.萊利可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被認為是1933年證券法(修訂後)第415條規定的“在市場上”發行，包括但不限於通過紐約證券交易所或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。B.萊利將根據我們的指示(包括任何價格、時間或規模限制或我們可能強加的其他慣例參數或條件)，不時以商業上合理的努力出售配售股票。根據銷售協議，我們將向B.Riley支付相當於通過B.Riley出售的任何配售股票總銷售收益的3%(3.0%)的佣金，我們還向B.Riley提供了慣常的賠償和供款權。
根據銷售協議，我們沒有義務出售普通股。根據銷售協議發售我們的普通股將在銷售協議終止時終止，如銷售協議所述。我們和B.萊利可能
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各自終止銷售B·萊利證券可在任何時間提前五天通知B·萊利證券終止銷售協議，並可在發生某些特定事件時發出通知立即終止銷售協議。
前述對銷售協議的描述並不是完整的，而是通過參考銷售協議全文進行限定的，銷售協議的副本作為本季度報告的附件10.2以Form 10-Q的形式存檔，並在此引入作為參考。
我們的律師Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.已經就根據銷售協議發售的配售股票的有效性發表了法律意見。該法律意見書的副本(包括其中包含的同意書)作為本季度報告的附件5.1以Form 10-Q的形式提交，並通過引用併入本文。
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項目6. |
EXhibit。 |
(A)展品
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5.1 |
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Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C. |
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10.1 |
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本公司與硅谷銀行之間於2020年9月25日修訂並重新簽署的貸款和擔保協議的第十一項修正案。 |
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10.2 |
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根據本公司與B.Riley Securities，Inc.於2020年11月5日簽署的市場發行銷售協議。 |
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23.1 |
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Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.同意(包含在本合同附件5.1) |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302(A)節頒發的首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302(A)節頒發的首席財務官證書。 |
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32 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席執行官和首席財務官的證書。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Aspen氣凝膠公司 |
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日期：2020年11月5日 |
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依據： |
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/s/Donald R.Young |
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唐納德·R·楊 |
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總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
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日期：2020年11月5日 |
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依據： |
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/s/約翰·F·費爾班克斯 |
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約翰·F·費爾班克斯 |
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副總裁、首席財務官兼財務主管 (首席財務官和主要會計官) |
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