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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☑			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-36160(Brixmor Property Group)

委託文件編號：333-201464-01(Brixmor Operating Partnership LP)

Brixmor Property Group Inc.

Brixmor Operating Partnership LP

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

馬裏蘭州			(Brixmor Property Group Inc.)						45-2433192
特拉華州			(Brixmor Operating Partnership LP)						80-0831163
(法團或組織的州或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主識別號碼)

列剋星敦大道450號, 紐約, 紐約10017

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

212-869-3000

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱			交易代碼			每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元			BRX			紐約證券交易所

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

Brixmor Property Group Inc.是☑ 不是的☐Brixmor Operating Partnership LP是☑ 不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。

Brixmor Property Group Inc.是☑ 不是的☐Brixmor Operating Partnership LP是☑ 不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

Brixmor Property Group Inc.

Brixmor Operating Partnership LP

大型加速濾波器

☑

非加速文件管理器

☐

大型加速濾波器

☐

非加速文件管理器

☑

小型報表公司

☐

加速文件管理器

☐

小型報表公司

☐

加速文件管理器

☐

新興成長型公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

Brixmor Property Group Inc.☐Brixmor Operating Partnership LP☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

Brixmor Property Group Inc.是的☐ 不是的☑Brixmor Operating Partnership LP是☐ 不是的☑

(只適用於公司發行人)

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2020年10月1日，Brixmor Property Group Inc.296,482,211已發行普通股的股份。

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解釋性註釋

本報告綜合了Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告。除另有説明或文意另有所指外，所指的“母公司”或“BPG”指的是布里克斯莫地產集團有限公司及其合併子公司，而提及的“經營合夥企業”指的是布里克斯莫爾經營合夥公司及其合併子公司。除文意另有所指外，術語“本公司”、“Brixmor”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為母公司和經營合夥企業。

母公司是一家房地產投資信託公司(“REIT”)，擁有BPG子公司Inc.(“BPG Sub”)100%的普通股，而BPG子公司又是經營合夥企業的唯一普通合夥人Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一所有者。於二零二零年九月三十日，母公司透過其於BPG Sub及普通合夥人之直接及間接權益，實益擁有經營合夥之未償還合夥共同權益單位(“OP單位”)100%。

本公司認為將母公司和經營合夥企業的Form 10-Q季度報告合併為一份報告：

•加強投資者對母公司和經營合夥企業的瞭解，使投資者能夠以與管理層觀點相同的方式看待整個業務，並運營業務；

•消除重複披露，並提供更精簡和更具可讀性的演示文稿；以及

•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。

管理層將母公司和經營合夥企業作為一項業務進行運營。由於經營合夥企業由母公司管理，母公司通過經營合夥企業進行幾乎所有的業務，因此母公司的高管是經營合夥企業的高管，雖然作為合夥企業，經營合夥企業沒有董事會，但我們將母公司董事會稱為經營合夥企業的董事會。

我們認為，在母公司和經營合夥企業作為一家合併公司運營的背景下，瞭解母公司和經營合夥企業之間的一些區別是很重要的。母公司是房地產投資信託基金(REIT)，其唯一的重大資產是其在經營合夥企業中的間接權益。因此，母公司除了不時發行公開股權外，本身並不經營其他業務。母公司不承擔任何重大債務。運營夥伴關係持有我們幾乎所有的資產。除母公司公開發行股票所得款項淨額用於換取營運單位外，營運合夥產生本公司業務所需的所有資本。這筆資金的來源包括運營合夥企業的業務及其直接或間接產生的債務。

股權、資本和非控股權益是母公司未經審計的簡明合併財務報表與經營合夥企業的未經審計簡明合併財務報表之間的主要差異領域。經營合夥公司的資本目前包括母公司通過BPG Sub和普通合夥人擁有的運營單位，過去和未來可能包括第三方擁有的運營單位。第三方擁有的運營單位(如有)在經營合夥企業的財務報表中計入資本，在母公司的財務報表中計入非控股權益的股本。

母公司就財務報告目的合併經營合夥企業，母公司除間接投資於經營合夥企業外，並無其他重大資產。因此，雖然如上所述，股權、資本和非控股權益可能有所不同，但母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上實質上是相同的。

為了突出母公司和經營合夥企業之間的區別，本報告中有幾節分別討論母公司和經營合夥企業，包括單獨的財務報表(但合併後的腳註)、單獨的控制和程序部分、根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對定期報告進行單獨認證以及根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18 U.S.C.第1350條單獨認證。在母公司和經營合夥企業合併披露的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。

i

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目錄

項目編號						頁
第一部分-財務信息
1.			財務報表			1
			Brixmor Property Group Inc.(未經審計)
			截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表			1
			截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表			2
			截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表			3
			截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表			4
			截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明表			5
			Brixmor Operating Partnership LP(未經審計)
			截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表			6
			截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表			7
			截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表			8
			截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明資本變動表			9
			截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明表			10
			Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP(未經審計)
			簡明合併財務報表附註			11
2.			管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			30
3.			關於市場風險的定量和定性披露			44
4.			管制和程序			44
第II部分-其他資料
1.			法律程序			45
1A.			危險因素			45
2.			未登記的股權證券銷售和收益的使用			46
3.			高級證券違約			46
4.			礦場安全資料披露			46
5.			其他資料			46
6.			陳列品			47

II

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前瞻性陳述

本報告可能包含符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的陳述、我們的財務結果、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史陳述。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們相信，這些因素包括但不限於在截至2019年12月31日的10-K表格和本報告中題為“風險因素”的章節中描述的那些因素，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是當前新冠肺炎這種新型冠狀病毒的大流行對公司、公司租户、房地產市場、全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績和現金流的不利影響。新冠肺炎大流行對我們和我們的租户的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、疫苗和治療開發的速度和有效性、大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施，以及消費者行為的潛在變化等。

其他可能導致實際結果或結果與這些聲明中顯示的結果大不相同的因素包括(1)國家、地區和地方經濟的變化，原因是國際貿易爭端、外債危機、外幣波動等全球事件，以及國內問題，如政府政策和法規、關税、能源價格、市場動態、利率上升和失業或消費者收入增長有限；(2)當地市場狀況，包括與我們投資組合中類似的物業空間供應過剩或需求減少；(3)來自其他物業及電子商貿的競爭，以及我們投資組合內的物業對租户的吸引力；。(4)零售業持續的幹擾及/或整固，租户的財政穩定，以及大型零售公司的整體財政狀況，包括他們支付租金及開支的能力；。(5)以百分比租金計算，租户的銷售量；。(6)物業營運開支的增加，包括公用地方開支、水電費、保險及房地產税，這些開支相對缺乏彈性，一般不會因收入或入住率下降而減少；。(7)維修、翻新和重新租賃空間的費用增加；。(8)地震、龍捲風、颶風、因氣候變化、其他自然災害、流行病和/或流行病造成的海平面上升造成的損害，包括新冠肺炎、內亂、恐怖行為或戰爭行為，任何一項都可能導致未投保或保險不足的損失；。(9)法律和政府法規的變化，包括有關使用、分區的法律和法規。, 環境和税收(包括對加州財產税法律的擬議修改)；以及(10)訴訟和政府調查的新進展，這些進展在附註15中的“法律事項”標題下討論--本報告中未經審計的綜合財務報表的承諾和或有事項。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們其他定期文件中包括的其他警示性聲明一起閲讀。此外，敬請投資者將截至2019年12月31日的10-K表格中題為“風險因素”一節中確定的許多風險解讀為新冠肺炎疫情導致的風險加劇。前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

三、

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第一部分-財務信息

項目1.編制財務報表

布里克斯莫地產集團(Brixmor Property Group Inc.)及附屬公司
壓縮合並資產負債表
*(未經審計，單位為千，不包括共享信息)
			九月三十日， 2020						十二月三十一號， 2019
資產
房地產
土地			$	1,754,708					$	1,767,029
建築物及改善工程			8,432,594						8,356,571
			10,187,302						10,123,600
累計折舊和攤銷			(2,623,144)						(2,481,250)
房地產，淨值			7,564,158						7,642,350
現金和現金等價物			609,812						19,097
限制性現金			1,408						2,426
有價證券			19,987						18,054
應收賬款淨額			246,295						234,246
遞延費用和預付費用，淨額			146,911						143,973
持有待售房地產資產			—						22,171
其他資產			51,590						60,179
總資產			$	8,640,161					$	8,142,496
負債
債務淨額			$	5,481,660					$	4,861,185
應付帳款、應計費用和其他負債			444,610						537,454
總負債			5,926,270						5,398,639
承付款和或有事項(附註15)			—						—
權益
普通股，$0.01面值；授權3,000,000,000股份；305,609,203和305,334,144 *已發行和未發行的新股296,482,211和297,857,267已發行股票			2,965						2,979
額外實收資本			3,210,579						3,230,625
累計其他綜合損失			(31,197)						(9,543)
超過淨收入的分配			(468,456)						(480,204)
總股本			2,713,891						2,743,857
負債和權益總額			$	8,640,161					$	8,142,496
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

1

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W

布里克斯莫地產集團(Brixmor Property Group Inc.)及附屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
			2020						2019						2020						2019
營業收入
租金收入			$	253,799					$	292,732					$	781,635					$	873,424
其他收入			136						233						2,221						1,685
總收入			253,935						292,965						783,856						875,109
運營費用
運營成本			24,794						29,573						80,286						90,138
房地產税			42,124						43,688						126,796						130,203
折舊攤銷			87,488						82,837						251,334						249,825
房地產資產減值			5,746						8,170						16,306						17,468
一般和行政			27,748						24,550						74,781						75,168
業務費用共計			187,900						188,818						549,503						562,802
其他收入(費用)
股息和利息			109						128						335						575
利息支出			(50,991)						(47,698)						(148,197)						(142,839)
出售房地產資產的收益			13,621						25,621						23,218						46,266
債務清償損失淨額			(50)						(943)						(10,441)						(1,620)
其他			(780)						(401)						(2,499)						(1,975)
其他費用合計			(38,091)						(23,293)						(137,584)						(99,593)
淨收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
每股普通股淨收入：
基本型			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71
稀釋			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71
加權平均股價：
基本型			296,562						298,031						296,982						298,257
稀釋			296,862						298,879						297,317						298,927
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2

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布里克斯莫地產集團(Brixmor Property Group Inc.)及附屬公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，以千計)
			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
			2020						2019						2020						2019
淨收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
其他綜合收益(虧損)
利率掉期未實現收益(虧損)變動，淨額(注6)			2,928						(5,332)						(21,785)						(29,373)
有價證券未實現損益變動			(64)						12						131						193
其他全面收益(虧損)合計			2,864						(5,320)						(21,654)						(29,180)
綜合收益			$	30,808					$	75,534					$	75,115					$	183,534
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

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布里克斯莫地產集團(Brixmor Property Group Inc.)及附屬公司
簡明合併權益變動表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
			普通股
			數						金額						額外實收資本						累積 其他 綜合 收入(虧損)						超過淨收入的分配						總計
期初餘額，2019年1月1日			298,489						$	2,985					$	3,233,329					$	15,973					$	(416,188)					$	2,836,099
ASC 842累計調整			—						—						—						—						(1,974)						(1,974)
普通股股息($0.28每股普通股)			—						—						—						—						(83,839)						(83,839)
基於權益的薪酬費用			—						—						2,641						—						—						2,641
其他綜合損失			—						—						—						(9,925)						—						(9,925)
普通股和運營單位的發行			158						2						—						—						—						2
普通股回購			(660)						(7)						(11,579)						—						—						(11,586)
以股份為基礎的獎勵保留用於納税			—						—						(1,547)						—						—						(1,547)
淨收入			—						—						—						—						62,900						62,900
期末餘額，2019年3月31日			297,987						2,980						3,222,844						6,048						(439,101)						2,792,771
普通股股息($0.28每股普通股)			—						—						—						—						(83,827)						(83,827)
基於權益的薪酬費用			—						—						3,353						—						—						3,353
其他綜合損失			—						—						—						(13,935)						—						(13,935)
普通股和運營單位的發行			34						—						—						—						—						—
普通股回購			(175)						(2)						(2,975)						—						—						(2,977)
以股份為基礎的獎勵保留用於納税			—						—						(164)						—						—						(164)
淨收入			—						—						—						—						68,960						68,960
期末餘額，2019年6月30日			297,846						2,978						3,223,058						(7,887)						(453,968)						2,764,181
普通股股息($0.28每股普通股)			—						—						—						—						(83,825)						(83,825)
基於權益的薪酬費用			—						—						3,473						—						—						3,473
其他綜合損失			—						—						—						(5,320)						—						(5,320)
淨收入			—						—						—						—						80,854						80,854
期末餘額，2019年9月30日			297,846						$	2,978					$	3,226,531					$	(13,207)					$	(456,939)					$	2,759,363
期初餘額，2020年1月1日			297,857						$	2,979					$	3,230,625					$	(9,543)					$	(480,204)					$	2,743,857
普通股股息($0.285每股普通股)			—						—						—						—						(85,018)						(85,018)
基於權益的薪酬費用			—						—						2,842						—						—						2,842
其他綜合損失			—						—						—						(23,699)						—						(23,699)
普通股和運營單位的發行			242						2						—						—						—						2
普通股回購			(1,650)						(17)						(24,990)						—						—						(25,007)
以股份為基礎的獎勵保留用於納税			—						—						(3,405)						—						—						(3,405)
淨收入			—						—						—						—						59,781						59,781
期末餘額，2020年3月31日			296,449						2,964						3,205,072						(33,242)						(505,441)						2,669,353
普通股分紅			—						—						—						—						(3)						(3)
基於權益的薪酬費用			—						—						2,162						—						—						2,162
其他綜合損失			—						—						—						(819)						—						(819)
普通股和運營單位的發行			32						1						—						—						—						1
以股份為基礎的獎勵保留用於納税			—						—						(118)						—						—						(118)
淨收入			—						—						—						—						9,044						9,044
期末餘額，2020年6月30日			296,481						2,965						3,207,116						(34,061)						(496,400)						2,679,620
基於權益的薪酬費用			—						—						3,468						—						—						3,468
其他綜合收益			—						—						—						2,864						—						2,864
普通股和運營單位的發行			1						—						—						—						—						—
以股份為基礎的獎勵保留用於納税			—						—						(5)						—						—						(5)
淨收入			—						—						—						—						27,944						27,944
期末餘額，2020年9月30日			296,482						$	2,965					$	3,210,579					$	(31,197)					$	(468,456)					$	2,713,891
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

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布里克斯莫地產集團(Brixmor Property Group Inc.)及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
			截至9月30日的9個月，
			2020						2019
經營活動：
淨收入			$	96,769					$	212,714
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷			251,334						249,825
債務溢價和折價攤銷淨額(累加)			(424)						1,053
遞延融資成本攤銷			5,550						5,299
高於市價和低於市價的租賃增加，淨額			(12,351)						(14,125)
租户誘因、攤銷及其他			2,696						2,694
房地產資產減值			16,306						17,468
出售房地產資產的收益			(23,218)						(46,266)
基於股權的薪酬			7,807						8,847
債務清償損失淨額			10,441						1,620
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			(15,907)						(13,532)
遞延費用和預付費用			(22,797)						(30,138)
其他資產			(298)						(74)
應付帳款、應計費用和其他負債			7,724						4,548
經營活動提供的淨現金			323,632						399,933
投資活動：
房地產資產的改善和投資			(217,940)						(282,211)
收購房地產資產			(3,425)						(79,634)
出售房地產資產所得收益			82,922						239,838
購買有價證券			(19,944)						(36,045)
出售有價證券所得款項			18,133						47,509
投資活動所用現金淨額			(140,254)						(110,543)
融資活動：
償還擔保債務			(7,000)						—
償還無擔保循環信貸安排下的借款			(653,000)						(541,000)
無擔保循環信貸安排下的借款收益			646,000						235,000
無擔保票據的收益			820,396						771,623
償還無擔保定期貸款和票據項下的借款			(183,151)						(500,000)
遞延融資和清償債務成本			(17,994)						(6,689)
分配給普通股股東			(170,397)						(251,334)
普通股回購			(25,007)						(14,563)
與股權獎勵計劃一起回購普通股			(3,528)						(1,711)
融資活動提供(用於)的現金淨額			406,319						(308,674)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化			589,697						(19,284)
期初現金、現金等價物和限制性現金			21,523						50,765
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	611,220					$	31,481
對合並資產負債表的對賬：
現金和現金等價物			$	609,812					$	29,072
限制性現金			1,408						2,409
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	611,220					$	31,481
補充披露現金流信息：
支付利息的現金，扣除資本化金額$3,333及$2,401			$	135,006					$	134,507
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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百時美施貴寶經營合夥有限責任公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
*(未經審計，單位信息除外，以千為單位)
			九月三十日， 2020						十二月三十一號， 2019
資產
房地產
土地			$	1,754,708					$	1,767,029
建築物及改善工程			8,432,594						8,356,571
			10,187,302						10,123,600
累計折舊和攤銷			(2,623,144)						(2,481,250)
房地產，淨值			7,564,158						7,642,350
現金和現金等價物			599,798						19,081
限制性現金			1,408						2,426
有價證券			19,987						18,054
應收賬款淨額			246,295						234,246
遞延費用和預付費用，淨額			146,911						143,973
持有待售房地產資產			—						22,171
其他資產			51,590						60,179
總資產			$	8,630,147					$	8,142,480
負債
債務淨額			$	5,481,660					$	4,861,185
應付帳款、應計費用和其他負債			444,610						537,454
總負債			5,926,270						5,398,639
承付款和或有事項(附註15)			—						—
資本
夥伴關係共同單位；305,609,203和305,334,144已發放的單位和296,482,211和    297,857,267未完成的單位			2,735,075						2,753,385
累計其他綜合損失			(31,198)						(9,544)
總資本			2,703,877						2,743,841
總負債和資本總額			$	8,630,147					$	8,142,480
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

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百時美施貴寶經營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
			2020						2019						2020						2019
營業收入
租金收入			$	253,799					$	292,732					$	781,635					$	873,424
其他收入			136						233						2,221						1,685
總收入			253,935						292,965						783,856						875,109
運營費用
運營成本			24,794						29,573						80,286						90,138
房地產税			42,124						43,688						126,796						130,203
折舊攤銷			87,488						82,837						251,334						249,825
房地產資產減值			5,746						8,170						16,306						17,468
一般和行政			27,748						24,550						74,781						75,168
業務費用共計			187,900						188,818						549,503						562,802
其他收入(費用)
股息和利息			109						128						335						575
利息支出			(50,991)						(47,698)						(148,197)						(142,839)
出售房地產資產的收益			13,621						25,621						23,218						46,266
債務清償損失淨額			(50)						(943)						(10,441)						(1,620)
其他			(780)						(401)						(2,499)						(1,975)
其他費用合計			(38,091)						(23,293)						(137,584)						(99,593)
淨收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
每個普通單位的淨收入：
基本型			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71
稀釋			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71
加權平均單位：
基本型			296,562						298,031						296,982						298,257
稀釋			296,862						298,879						297,317						298,927
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7

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百時美施貴寶經營合夥有限責任公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，以千計)
			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
			2020						2019						2020						2019
淨收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
其他綜合收益(虧損)
利率掉期未實現收益(虧損)變動，淨額(注6)			2,928						(5,332)						(21,785)						(29,373)
有價證券未實現損益變動			(64)						11						131						191
其他全面收益(虧損)合計			2,864						(5,321)						(21,654)						(29,182)
綜合收益			$	30,808					$	75,533					$	75,115					$	183,532
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

8

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百時美施貴寶經營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併資本變動表
(未經審計，以千計)
			夥伴關係共同單位						累積 其他 綜合 收入(虧損)						總計
期初餘額，2019年1月1日			$	2,819,770					$	15,983					$	2,835,753
ASC 842累計調整			(1,974)						—						(1,974)
向合作伙伴分發			(83,964)						—						(83,964)
基於權益的薪酬費用			2,641						—						2,641
其他綜合損失			—						(9,925)						(9,925)
發放行動單位			2						—						2
回購行動單位			(11,586)						—						(11,586)
以股份為基礎的獎勵保留用於納税			(1,547)						—						(1,547)
淨收入			62,900						—						62,900
期末餘額，2019年3月31日			2,786,242						6,058						2,792,300
向合作伙伴分發產品			(83,597)						—						(83,597)
基於權益的薪酬費用			3,353						—						3,353
其他綜合損失			—						(13,936)						(13,936)
發放行動單位			—						—						—
回購行動單位			(2,977)						—						(2,977)
以股份為基礎的獎勵保留用於納税			(164)						—						(164)
淨收入			68,960						—						68,960
期末餘額，2019年6月30日			2,771,817						(7,878)						2,763,939
向合作伙伴分發			(83,823)						—						(83,823)
基於權益的薪酬費用			3,473						—						3,473
其他綜合損失			—						(5,321)						(5,321)
淨收入			80,854						—						80,854
期末餘額，2019年9月30日			$	2,772,321					$	(13,199)					$	2,759,122
期初餘額，2020年1月1日			$	2,753,385					$	(9,544)					$	2,743,841
向合作伙伴分發產品			(85,017)						—						(85,017)
基於權益的薪酬費用			2,842						—						2,842
其他綜合損失			—						(23,699)						(23,699)
發放行動單位			2						—						2
回購行動單位			(25,007)						—						(25,007)
以股份為基礎的獎勵保留用於納税			(3,405)						—						(3,405)
淨收入			59,781						—						59,781
期末餘額，2020年3月31日			2,702,581						(33,243)						2,669,338
向合作伙伴分發			(10,002)						—						(10,002)
基於權益的薪酬費用			2,162						—						2,162
其他綜合損失			—						(819)						(819)
發放行動單位			1						—						1
以股份為基礎的獎勵保留用於納税			(118)						—						(118)
淨收入			9,044						—						9,044
期末餘額，2020年6月30日			2,703,668						(34,062)						2,669,606
基於權益的薪酬費用			3,468						—						3,468
其他綜合收益			—						2,864						2,864
發放行動單位			—						—						—
以股份為基礎的獎勵保留用於納税			(5)						—						(5)
淨收入			27,944						—						27,944
期末餘額，2020年9月30日			$	2,735,075					$	(31,198)					$	2,703,877
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

9

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百時美施貴寶經營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
			截至9月30日的9個月，
			2020						2019
經營活動：
淨收入			$	96,769					$	212,714
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷			251,334						249,825
債務溢價和折價攤銷淨額(累加)			(424)						1,053
遞延融資成本攤銷			5,550						5,299
高於市價和低於市價的租賃增加，淨額			(12,351)						(14,125)
租户誘因、攤銷及其他			2,696						2,694
房地產資產減值			16,306						17,468
出售房地產資產的收益			(23,218)						(46,266)
基於股權的薪酬			7,807						8,847
債務清償損失淨額			10,441						1,620
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			(15,907)						(13,532)
遞延費用和預付費用			(22,797)						(30,138)
其他資產			(298)						(74)
應付帳款、應計費用和其他負債			7,724						4,548
經營活動提供的淨現金			323,632						399,933
投資活動：
房地產資產的改善和投資			(217,940)						(282,211)
收購房地產資產			(3,425)						(79,634)
出售房地產資產所得收益			82,922						239,838
購買有價證券			(19,944)						(36,042)
出售有價證券所得款項			18,133						47,509
投資活動所用現金淨額			(140,254)						(110,540)
融資活動：
償還擔保債務			(7,000)						—
償還無擔保循環信貸安排下的借款			(653,000)						(541,000)
無擔保循環信貸安排下的借款收益			646,000						235,000
無擔保票據的收益			820,396						771,623
償還無擔保定期貸款和票據項下的借款			(183,151)						(500,000)
遞延融資和清償債務成本			(17,994)						(6,689)
運營單位的合作伙伴分配和回購			(208,930)						(267,503)
融資活動提供(用於)的現金淨額			396,321						(308,569)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化			579,699						(19,176)
期初現金、現金等價物和限制性現金			21,507						50,639
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	601,206					$	31,463
對合並資產負債表的對賬：
現金和現金等價物			$	599,798					$	29,054
限制性現金			1,408						2,409
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	601,206					$	31,463
補充披露現金流信息：
支付利息的現金，扣除資本化金額$3,333及$2,401			$	135,006					$	134,507
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

10

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布里克斯莫地產集團(Brixmor Property Group Inc.)和Brixmor Operating Partner LP

簡明合併財務報表附註

(未經審計，千美元，除非另有説明)

1. 業務性質和財務報表列報

業務説明

Brixmor Property Group Inc.及其子公司(統稱為“母公司”或“BPG”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。Brixmor Operating Partnership LP及附屬公司(統稱“營運合夥”)是母公司透過其進行實質上所有業務及擁有實質上所有資產的實體。母公司擁有100BPG附屬公司(以下簡稱“BPG附屬公司”)普通股的百分之百，而BPG附屬公司又是經營合夥企業的唯一普通合夥人Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員，而BPG子公司又是Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員。母公司透過經營合夥公司從事零售購物中心的擁有權、管理、租賃、收購、處置及重建，除投資於經營合夥公司外，並無其他重大資產或負債。母公司、經營合夥企業及其控制的子公司(統稱為“公司”或“Brixmor”)相信，它擁有並運營着美國(“美國”)以可出租總面積(“GLA”)計最大的露天零售組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2020年9月30日，該公司的投資組合包括395購物中心(“投資組合”)總數約為69百萬平方英尺的GLA。該公司的高質量全國產品組合主要位於美國前50個大都會統計地區的既定貿易區內，其購物中心主要由非可自由支配的、以價值為導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商設立。

為了衡量業績，本公司不區分其主營業務或將其業務按地理位置分組。因此，根據美國公認會計原則(“GAAP”)，公司有一個單獨的可報告部門用於披露。

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，為公平列報所呈報期間的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。所列各時期的經營業績不一定代表整個會計年度的預期結果。這些財務報表應與截至2019年12月31日的年度財務報表以及公司於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中的附註一併閲讀。

鞏固原則

隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括母公司、經營合夥企業、其各全資附屬公司及其擁有控股權的所有其他實體的賬目。所有的公司間交易都已取消。

收入確認和應收賬款

本公司與租户簽訂協議，轉讓控制其購物中心指定空間使用的權利，以換取租金收入。這些協議符合會計準則編纂(“ASC”)842項確認為租賃的標準，租約。租金收入按相關租約條款按直線法確認。在公司未經審計的簡明綜合經營報表上確認的租金收入與合同付款條款之間的累計差額確認為遞延租金，並計入應收賬款，淨額計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表。本公司開始根據其將標的資產提供給租户使用的日期確認租金收入。租賃通常還規定償還物業運營費用，包括承租人支付的公共區域費用、水電費、保險税和房地產税，並在發生適用支出的期間確認。

11

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該公司定期評估與租金收入、直線租金、費用報銷以及其他創收活動相關的應收賬款的可收回性。該公司分析單個租户應收賬款，並在評估應收賬款時考慮租户的信譽、應收賬款未償還的時間長短以及當前的經濟趨勢。任何被視為無法收回的應收賬款在本公司未經審計的簡明綜合經營報表中確認為租金收入的減少額。

本公司已就新冠肺炎所導致的延期租金及減免租金的處理作出若干選擇。關於新冠肺炎延期租金和減租對本公司未經審計合併財務報表的處理和影響的更多信息，見附註9。

所得税

Brixmor Property Group Inc.已選擇根據1986年修訂後的《國內收入法》(以下簡稱《準則》)獲得房地產投資信託基金(REIT)資格。要符合REIT的資格，Brixmor Property Group Inc.必須滿足幾項組織和運營要求，包括目前至少將其REIT應税收入的90%分配給股東的要求，該要求在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定。管理層打算滿足這些要求，並保持Brixmor Property Group Inc.的房地產投資信託基金(REIT)地位。

作為房地產投資信託基金，Brixmor Property Group Inc.一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是分配給股東的金額至少等於該準則定義的房地產投資信託基金應納税所得額。Brixmor Property Group Inc.的幾乎所有業務都是通過運營夥伴關係進行的，運營夥伴關係是以有限合夥形式組織的，在美國聯邦税收方面被視為直通實體。因此，美國聯邦所得税不會對該公司未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

如果Brixmor Property Group Inc.在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，它將按正常的公司税率繳納美國聯邦税，並可能在隨後的四個納税年度內無法成為房地產投資信託基金(REIT)。即使Brixmor Property Group Inc.有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，但Brixmor Property Group Inc.的收入和財產仍需繳納一定的州税和地方税，其未分配的應税收入和其他收入項目也需繳納美國聯邦所得税和消費税(如果適用)。

Brixmor Property Group Inc.已選擇將其某些子公司視為應税房地產投資信託基金子公司(每個子公司均為“TR”)，並且Brixmor Property Group Inc.未來可能選擇將新成立的和/或其他現有子公司視為TRS。租户可以參與與房地產無關的活動和/或為租户提供非常規服務，並受該守則的某些限制。TRS按常規公司税率繳納美國聯邦和州所得税。與Brixmor Property Group Inc.的TRS相關的所得税不會對該公司未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。

本公司已考慮開放課税年度的税項狀況，並得出結論，本公司截至2020年9月30日及2019年12月31日的未經審計簡明綜合財務報表不需要就與不確定税項狀況相關的所得税撥備。開放納税年度一般從2017年到2019年，但可能會因司法管轄區和問題而異。公司將與未確認的税收優惠相關的應計罰款和利息確認為所得税費用，這些費用包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表中的其他項目中。

新會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具--信貸損失(話題326)。ASU 2016-13隨後由ASU 2018-19修訂，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。ASU 2016-13修訂了指導意見，用一種反映預期信貸損失並需要考慮更廣泛信息的方法取代了以前確認金融工具信貸損失的“已發生損失”方法。公司金融工具的任何未實現虧損必須經過評估，以確定可歸因於信貸損失的部分(如果有的話)和其他因素(如市場利率變化)造成的部分。“信用損失”是指本公司預計不會在金融工具的合同期內收回的賬面金額的任何部分。本公司考慮當前市場狀況和對未來市場狀況的合理預測，以估計金融工具有效期內預期的信貸損失。的任何部分

12

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信貸損失造成的未實現損失通過淨收入確認，並作為超過淨收入的分配的組成部分在權益中報告。因其他因素造成的未實現虧損部分繼續通過其他全面收益確認，並在累計其他全面收益中報告。此外，ASU 2018-19年度澄清，經營性租賃產生的應收賬款不在ASC 326-20的範圍內。相反，經營租賃產生的應收賬款減值應按照美國會計準則第842條入賬。該標準於2020年1月1日起對本公司生效。本公司認定，這些變動對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-16，衍生品和套期保值(主題815)。ASU 2018-16隨後由ASU 2020-04修訂，參考匯率改革(主題848)。ASU 2018-16修訂了指導意見，允許使用基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的隔夜指數掉期(OIS)利率作為美國基準利率，用於ASC 815下的對衝會計目的。衍生工具與套期保值。該標準於2019年1月1日對本公司生效，需要採取前瞻性的過渡方法。本公司認定，採用ASU 2018-16年度不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。該公司已選擇對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計手段，以假定未來對衝交易所依據的指數與相應衍生品上的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用於其他適用的選擇。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量 (話題820)。ASU 2018-13根據GAAP修訂了有關投資公允價值層次的某些披露要求，特別是用於評估公允價值層次第3級投資的重大不可觀察輸入。該標準於2020年1月1日起對本公司生效。本公司認定，這些變動對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。

由於與本公司無關，或預期不會對本公司未經審核的簡明綜合財務報表產生重大影響，任何其他近期頒佈的會計準則或公告未予披露，均已被剔除。

2. 收購房地產

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司收購了以下資產：

描述(1)

定位

獲取的月份

GLA

採購總價(2)

棕櫚湖商店附近的土地

佛羅裏達州邁阿密花園

2月20日

不適用

$

2,020

毗鄰大學廣場的土地

紐約州塞爾登

7月至20日

不適用

1,405

不適用

$

3,425

(1)沒有承擔與上市收購相關的債務。

(2)購買總價包括$0.1百萬的交易成本。

13

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在截至2019年9月30日的9個月中，公司通過單獨的交易收購了以下資產：

描述(1)

定位

獲取的月份

GLA

採購總價(2)

毗鄰帕默道口的土地

德克薩斯州奧斯汀

4月至19日

不適用

$

2,197

百年紀念購物中心

科羅拉多州恩格爾伍德

4月至19日

113,682

18,011

普利茅斯廣場購物中心(3)

賓夕法尼亞州康肖霍肯

5月19日至19日

235,728

56,909

貝敦購物中心的租賃

德克薩斯州貝敦

6月19日至19日

不適用

2,517

349,410

$

79,634

(1)沒有承擔與任何上市收購相關的債務。

(2)購買總價包括$1.2700萬美元的交易成本。

(3)GLA不包括與公司地區辦事處預期搬遷相關的面積。獲得的GLA總數為288,718一平方英尺。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內收購的資產的總購買價格分配如下：

						截至9月30日的9個月，
資產						2020						2019
			土地			$	3,425					$	25,953
			建築			—						45,781
			大樓和租户的改善			—						5,832
			高於市價的租約(1)			—						155
			就地租約(2)			—						6,923
總資產						3,425						84,644
負債
			低於市價的租賃(3)			—						5,010
總負債						—						5,010
取得的淨資產						$	3,425					$	79,634

(1)截至2019年9月30日的9個月內，與收購的資產相關的高於市場的租賃在收購時的加權平均攤銷期限為10.4好多年了。

(2)截至2019年9月30日的9個月內，與收購資產相關的就地租賃在收購時的加權平均攤銷期限為8.8好多年了。

(3)截至2019年9月30日的9個月內，與收購的資產相關的低於市場的租賃在收購時的加權平均攤銷期限為24.3好多年了。

3. 處置和持有的待售資產

截至2020年9月30日止三個月內，本公司出售三購物中心，一部分購物中心和一總淨收益為$的地塊36.2700萬美元，總收益為300萬美元13.12000萬美元，減值總額低於$0.12000萬。此外，在截至2020年9月30日的三個月內，公司收到的淨收益總額不到$0.11000萬美元，已解決的或有事項為$0.1從之前處置的資產中獲得400萬美元的總收益0.12000萬。截至2020年9月30日止九個月內，本公司出售八購物中心，三部分購物中心和一淨收益合計為$的一幅土地81.9700萬美元，總收益為300萬美元21.3百萬美元，減值總額為$6.0百萬此外，在截至2020年9月30日的9個月內，公司收到的淨收益總額為$1.0百萬美元，已解決的或有事項為$0.5從之前處置的資產中獲得400萬美元的總收益1.5百萬

截至2019年9月30日止三個月內，本公司出售12購物中心和一部分購物中心，總淨收益為$144.6700萬美元，總收益為300萬美元25.52000萬美元，減值總額為$8.22000萬。此外，在截至2019年9月30日的三個月內，公司收到的淨收益總額為$0.1從之前處置的資產中獲得400萬美元的總收益0.12000萬。截至2019年9月30日止九個月內，本公司出售18購物中心和四部分購物中心，淨收益合計為$239.4百萬美元，總收益為$46.0百萬美元，減值總額為$14.42000萬。此外，在截至2019年9月30日的9個月中，

14

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該公司收到的淨收益總額為#美元。0.4從之前處置的資產中獲得100萬美元的總收益0.3百萬

截至2020年9月30日，該公司不是的I don‘我沒有任何待售的房產。截至2019年12月31日，公司擁有二屬性和二持有待售的部分房產。下表列出了與分類為持有待售房產相關的資產和負債：

資產			2020年9月30日						2019年12月31日
土地			$	—					$	3,356
建築物及改善工程			—						31,650
累計折舊和攤銷			—						(13,044)
房地產，淨值			—						21,962
其他資產			—						209
與持有待售房地產資產相關的資產			$	—					$	22,171
負債
低於市價的租賃			$	—					$	415
與持有待售房地產資產相關的負債(1)			$	—					$	415

(1)這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他負債中。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月並無停產業務，因為所有處置均不代表本公司業務的戰略轉變，可被視為停產業務。

4. 房地產

該公司的房地產淨額構成如下：

			2020年9月30日						2019年12月31日
土地			$	1,754,708					$	1,767,029
建築和改善：
建築物和租户的改善(1)			7,853,233						7,741,607
租賃無形資產(2)			579,361						614,964
			10,187,302						10,123,600
累計折舊和攤銷(3)			(2,623,144)						(2,481,250)
總計			$	7,564,158					$	7,642,350

(1)截至2020年9月30日和2019年12月31日，建築物和租户的改善包括應計金額(扣除預期保險收益)為$。32.2百萬美元和$46.9分別為百萬美元。

(2)截至2020年9月30日和2019年12月31日，租賃無形資產包括521.7百萬美元和$554.9分別為100萬份就地租賃和100萬美元57.7百萬美元和$60.1分別有100萬份高於市價的租約。這些無形資產在每個相關租約的期限內攤銷。

(3)截至2020年9月30日和2019年12月31日，累計折舊和攤銷包括美元515.6百萬美元和$533.1與租賃無形資產相關的累計攤銷金額分別為100萬歐元。

此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司與低於市價的租賃相關的無形負債為#美元。354.6百萬美元和$372.1百萬美元，累計增加$263.7百萬美元和$267.1分別為百萬美元。這些無形負債包括在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他負債中。這些無形資產在每個相關租約的期限內增值。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，扣除高於市場的租賃攤銷後的低於市場的租賃增值收入為#美元。4.1百萬美元和$4.5分別為百萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，扣除高於市場的租賃攤銷後的低於市場的租賃增值收入為#美元。12.4百萬美元和$14.1分別為百萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的租金收入中。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與原地租賃價值相關的攤銷費用為#美元。4.5百萬美元和$6.7分別為百萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與原地租賃價值相關的攤銷費用為#美元。14.8百萬和

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$19.5分別為百萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的折舊和攤銷中。公司預計未來五年的低於市場的租賃增值收入、扣除高於市場的租賃攤銷費用和原地租賃攤銷費用的淨額如下：

截至十二月三十一日止的年度：						低於市場的租賃增值(收入)，扣除高於市場的租賃攤銷費用						就地租賃攤銷費用
2020年(剩餘三個月)						$	(3,144)					$	3,946
2021						(11,290)						12,870
2022						(9,337)						9,003
2023						(8,114)						6,554
2024						(7,601)						4,887

5. 減損

管理層會定期評估是否有任何指標(包括物業經營業績、預期持有期的變化及一般市況(包括新冠肺炎的影響))顯示本公司房地產資產(包括任何相關無形資產或負債)的賬面價值可能減值。如果管理層確定一項房地產資產的賬面價值已減值，則確認虧損以反映估計公允價值。

在截至2020年9月30日的三個月中，公司確認了以下減值：

截至2020年9月30日的三個月
財產名稱(1)						定位						GLA						減損費用
北方購物中心						亞利桑那州圖森						165,350						$	5,721
張伯倫廣場(2)						康涅狄格州梅里登						54,302						25
												219,652						$	5,746

(1)公司根據這些物業的預期持有期的變化和/或與公司資本循環計劃相關的第三方買家的報價確認減值費用。

(2)本公司在截至2020年9月30日的三個月內處置了該物業。

在截至2020年9月30日的9個月中，公司確認了以下減值：

截至2020年9月30日的9個月
財產名稱(1)						定位						GLA						減損費用
北方購物中心						亞利桑那州圖森						165,350						$	5,721
春秋商城						威斯康星州格林菲爾德						45,920						4,584
第30街廣場(2)						俄亥俄州坎頓						145,935						4,449
張伯倫廣場(2)						康涅狄格州梅里登						54,302						1,538
湖口的包裹(2)(3)						密西西比州馬斯基貢						4,990						14
												416,497						$	16,306

(1)公司確認減值費用的依據是這些物業預期持有期的變化和/或第三方買家的報價，這些報價主要與公司的資本回收計劃有關。

(2)本公司在截至2020年9月30日的9個月內處置了這項財產。

(3)截至2019年12月31日，該房產被歸類為持有待售。

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本公司在截至2019年9月30日的三個月內確認了以下減值：

截至2019年9月30日的三個月
財產名稱(1)						定位						GLA						減損費用
曼塞爾十字路口的包裹(2)						佐治亞州阿爾法雷塔						51,615						$	5,777
格倫代爾廣場(2)						亞利桑那州格倫代爾						119,525						2,197
西景中心(2)						伊利諾伊州漢諾威公園						321,382						170
北山村(2)						德克薩斯州哈爾圖姆市						43,299						26
												535,821						$	8,170

(1)公司根據這些物業的預期持有期的變化和/或與公司資本循環計劃相關的第三方買家的報價確認減值費用。

(2)本公司於截至2019年12月31日止年度處置該物業。

在截至2019年9月30日的9個月中，公司確認了以下減值：

截至2019年9月30日的9個月
財產名稱(1)						定位						GLA						減損費用
西景中心(2)						伊利諾伊州漢諾威公園						321,382						$	6,356
曼塞爾十字路口的包裹(2)						佐治亞州阿爾法雷塔						51,615						5,777
布里斯公園						俄亥俄州雷諾茲堡						158,565						3,112
格倫代爾廣場(2)						亞利桑那州格倫代爾						119,525						2,197
北山村(2)						德克薩斯州哈爾圖姆市						43,299						26
												694,386						$	17,468

(1)公司根據這些物業的預期持有期的變化和/或與公司資本循環計劃相關的第三方買家的報價確認減值費用。

(2)本公司於截至2019年12月31日止年度處置該物業。

該公司不能保證未來不會發生與其投資組合有關的重大減值費用。有關與公司出售相關的減損費用的更多信息，請參見附註3。有關已減值的經營性物業的公允價值的更多信息，請參見附註8。

6. 金融工具-衍生工具和套期保值

本公司使用衍生工具旨在管理其對利率變動的風險，而該等工具並非用於投機目的。在某些情況下，本公司可能訂立衍生金融工具，例如利率互換及利率上限協議，以收取及/或支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率決定。

利率風險的現金流對衝

被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換基礎名義金額。該公司利用利率互換部分對衝與可變倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)債務相關的現金流。在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內，該公司不是的我們沒有簽訂任何新的利率互換協議。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司指定為現金流對衝的未償還利率衍生品詳情如下：

			儀器數量												名義金額
			2020年9月30日						2019年12月31日						2020年9月30日						2019年12月31日
利率互換			7						7						$	800,000					$	800,000

本公司已選擇將其利率衍生工具作為利率互換資產和利率互換負債在其未經審計的簡明綜合資產負債表中以毛計列報。關於公允價值的詳細説明

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公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的毛利率衍生品和淨利率衍生品如下：

						衍生工具的公允價值
利率互換分為：						2020年9月30日						2019年12月31日
衍生資產總額						$	—					$	3,795
衍生工具總負債						(31,439)						(13,449)
衍生工具負債淨額						$	(31,439)					$	(9,654)

衍生資產總額計入其他資產，衍生負債總額計入本公司未經審核綜合資產負債表的應付賬款、應計費用及其他負債。本公司所有未到期的利率掉期協議均被指定為利率風險的現金流對衝。本公司利率衍生工具的公允價值採用市場標準估值技術確定，包括對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這種分析反映了衍生品的合同條款，包括到到期日的期限，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。這些投入被歸類為公允價值層次結構的第二級。被指定為現金流對衝的衍生品公允價值變動的有效部分在其他全面收益(虧損)中確認，並在被對衝的預測交易影響收益期間重新分類為收益作為利息支出。

本公司截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合全面收益表確認的本公司利率互換的有效部分如下：

現金流套期保值關係中的衍生工具 (利率互換)						三個月 九月三十日，												截至9個月 九月三十日，
						2020						2019						2020						2019
利率掉期未實現虧損變動						$	(133)					$	(4,125)					$	(27,144)					$	(23,375)
利率互換的攤銷(增值)為利息支出						3,061						(1,207)						5,359						(5,998)
利率互換未實現收益(虧損)變動，淨額						$	2,928					$	(5,332)					$	(21,785)					$	(29,373)

該公司估計，$11.3百萬美元將從累積的其他全面虧損中重新分類，作為未來12個月利息支出的增加。不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，確認的損益與對衝無效或被排除在公司現金流對衝有效性測試之外的金額有關。

非指定(按市值計價)利率風險對衝

本公司不會將衍生品用於交易或投機目的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司無任何非指定套期保值。

與信用風險相關的或有特徵

本公司與其衍生交易對手訂有協議，該等協議載有條款，規定如果本公司未能履行若干債務，而貸款人已加速償還該等債務，則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生債務。如本公司違反衍生工具合約的任何合約條文，將須按協議的終止價值清償其責任，包括應計利息。

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7. 債務義務

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司有以下未償債務：

			賬面價值截至
			九月三十日， 2020						十二月三十一號， 2019						陳述 利息 率(1)						排定 成熟性 日期
擔保貸款
擔保貸款			$	—					$	7,000					不適用						不適用
未攤銷淨保費			—						211
未攤銷債務淨髮行成本			—						(37)
總擔保貸款，淨額			$	—					$	7,174
應付票據
無抵押票據(2)(3)			$	4,835,302					$	4,218,453					1.30% – 7.97%						2022 – 2030
未攤銷淨保費			31,478						11,078
未攤銷債務淨髮行成本			(27,146)						(23,579)
應付票據總額(淨額)			$	4,839,634					$	4,205,952
無擔保信貸安排和定期貸款
無擔保信貸安排-循環安排			$	—					$	7,000					不適用						2023
無擔保美元350百萬定期貸款(3)			350,000						350,000						1.41%						2023
無擔保金額300百萬定期貸款(4)			300,000						300,000						1.41%						2024
未攤銷債務淨髮行成本			(7,974)						(8,941)
無擔保信貸安排和定期貸款總額			$	642,026					$	648,059
債務總額，淨額			$	5,481,660					$	4,861,185

(1)截至2020年9月30日的聲明利率不包括該公司利率互換協議(如下所述)的影響。

(2)公司無抵押票據的加權平均聲明利率為3.76截至2020年9月30日的百分比。

(3)自2016年11月1日起，本公司三換算美元浮動利率的利率互換協議150.0公司的百萬美元250.0百萬浮息優先債券，2022年到期，2018年8月31日發行，固定綜合利率為1.11%(外加105基點)和公司的美元350.0百萬定期貸款協議，經2020年4月29日修訂(“美元350百萬定期貸款“)的固定綜合利率為1.11%(外加125基點)，至2021年7月30日。

(4)自2019年1月2日起，本公司四利率互換協議，用於轉換公司美元的浮動利率。300百萬定期貸款協議，經2020年4月29日修訂(“$300“百萬定期貸款”)的固定綜合利率為2.61%(外加125基點)，至2024年7月26日。

2020年債務交易

在截至2020年9月30日的9個月內，公司償還了$7.0在經營夥伴關係下，扣除借款後的淨額為100萬美元1.2510億美元的循環信貸安排(“循環貸款”)。

2020年6月，運營夥伴關係(Operating Partnership)發佈了500.0本金總額為700萬美元4.0502030年到期的優先債券(下稱“2030年債券”)百分比，於99.776淨收益用於完成投標要約(定義見下文)，償還循環貸款項下的未償債務，並用於一般企業用途。2030年發行的債券的息率為4.050年息%，自2021年1月1日開始，每半年支付一次，時間為每年的1月1日和7月1日。2030年債券將於2030年7月1日期滿。營運合夥公司可在到期前按其選擇權，按契約就2030年債券指定的適用贖回價格，全部或不時贖回2030年債券。若於2030年4月1日或之後(即到期日前3個月)贖回，贖回價格將相當於100正在贖回的2030年債券本金的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。2030年票據為營運合夥公司的無抵押及無從屬債務，與營運合夥公司現有及未來的所有優先無抵押及無從屬債務享有同等的償付權。

2020年8月，運營夥伴關係額外發放了1美元300.02030年債券的本金總額為107.172所得款項淨額用於償還循環貸款項下的未償債務，並用於一般企業用途。額外的票據與之前未發行的2030年票據組成了一個單一的系列。

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於2020年6月，營運合夥企業開始就其任何及所有未清償股份提出現金投標要約(“投標要約”)。3.8752022年到期的優先債券百分比(“2022年債券”)。投標報價於2020年6月26日到期。作為投標要約的結果，該公司回購了面值為#美元的票據。182.52020年6月29日和2019年6月29日的1000萬美元0.72020年7月1日，300萬美元。回購後，$316.82022年發行的債券本金總額仍未償還。

在截至2020年9月30日的9個月內，由於投標報價和償還其$7.0100萬美元的擔保貸款，公司確認了一筆$10.4清償債務損失百萬元，淨額。清償債務損失，淨額包括$9.72000萬美元的預付費和$0.7扣除保費後的加速未攤銷債務發行成本和債務折扣2.5億美元。

於2020年4月，營運合夥公司修訂其與循環貸款及營運合夥公司定期貸款有關的優先無抵押信貸協議，將契諾計算參考期改為最近12個月(按年率計算)的最近六個月的財務業績報告。

根據本公司無抵押債務協議的條款，本公司除其他事項外，須遵守各項財務契諾。截至2020年9月30日，該公司遵守了這些公約。

債務到期日

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司累計利息為$44.9百萬美元和$36.9分別為未償還的百萬美元。截至2020年9月30日，公司未償債務的預定到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
2020年(剩餘三個月)						$	—
2021						—
2022						566,849
2023						850,000
2024						800,000
此後						3,268,453
總債務到期日						5,485,302
未攤銷淨保費						31,478
未攤銷債務淨髮行成本						(35,120)
債務總額，淨額						$	5,481,660

截至財務報表發佈之日，該公司未來12個月沒有任何預定的債務到期日。

8. 公允價值披露

公司的所有金融工具都反映在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中，其金額根據管理層的判斷，合理地接近其公允價值，但下列工具除外：

			2020年9月30日												2019年12月31日
			攜載 金額						公平 價值						攜載 金額						公平 價值
擔保貸款			$	—					$	—					$	7,174					$	7,306
應付票據			4,839,634						5,128,018						4,205,952						4,422,513
無擔保信貸安排和定期貸款			642,026						647,968						648,059						658,490
債務總額，淨額			$	5,481,660					$	5,775,986					$	4,861,185					$	5,088,309

作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，GAAP中包括公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據來區分市場參與者假設(可觀察到的輸入被歸類在

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報告實體自己關於市場參與者假設的假設(被歸類在層次的第三級的不可觀察的輸入)，以及報告實體自己對市場參與者假設的假設。

如果公允價值計量的確定基於來自公允價值層次不同級別的輸入，則整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量重要的最低級別的輸入。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

用於估計本公司債務公允價值的估值方法基於貼現現金流分析，假設包括信貸利差、利率曲線、估計物業價值、貸款金額和到期日。基於這些信息，本公司已確定其債務的估值歸類於公允價值等級的第三級。此類公允價值估計不一定表明處置後將變現的金額。

經常性公允價值

公司的有價證券和利率衍生品按公允價值經常性計量和確認。該公司有價證券的估值主要基於活躍市場的公開交易市場價值，並被歸類於公允價值等級的1級或2級。有關本公司利率衍生工具的公允價值資料，請參閲附註6。

下表列出了按公允價值經常性計量和確認的資產和負債在公允價值層次中的位置：

			截至2020年9月30日的公允價值計量
			天平						相同資產的活躍市場報價(1級)						重要的其他可觀察到的輸入 (2級)						不可觀測的重要輸入 (3級)
資產：
有價證券(1)			$	19,987					$	891					$	19,096					$	—
負債：
利率衍生品			$	(31,439)					$	—					$	(31,439)					$	—
			截至2019年12月31日的公允價值計量
			天平						相同資產的活躍市場報價(1級)						重要的其他可觀察到的輸入 (2級)						不可觀測的重要輸入 (3級)
資產：
有價證券(1)			$	18,054					$	1,459					$	16,595					$	—
利率衍生品			$	3,795					$	—					$	3,795					$	—
負債：
利率衍生品			$	(13,449)					$	—					$	(13,449)					$	—

(1)截至2020年9月30日和2019年12月31日，可交易證券包括0.2百萬美元和$0.1分別為未實現淨收益1.8億美元。截至2020年9月30日，該公司有價證券的合約到期日在未來五年內。

非經常性公允價值

管理層會定期評估是否有任何指標(包括物業經營業績、預期持有期的變化及一般市況(包括新冠肺炎的影響))顯示本公司房地產資產(包括任何相關無形資產或負債)的賬面價值可能減值。公允價值由第三方買家的報價、市場可比數據、第三方評估或貼現現金流分析確定。這類分析中使用的現金流由不可觀察的投入組成，其中包括根據市場狀況和未來預期預測的租金收入和費用。這類分析中使用的資本化率和貼現率是基於不可觀察的比率，即

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本公司認為該等物業的現行市價處於合理範圍內。*根據該等資料，本公司已決定該等物業的估值屬公允價值等級的第三級。

下表列出了在非經常性基礎上按公允價值計量和確認的資產和負債在公允價值層次中的位置。該表包括在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內因減值測試而重新計量至公允價值的物業的相關信息，不包括在2020年9月30日和2019年12月31日之前出售的物業：

			截至2020年9月30日的公允價值計量
			天平						相同資產在活躍市場的報價 (1級)						重要的其他可觀察到的輸入 (2級)						不可觀測的重要輸入 (3級)						房地產資產減值準備
資產：
特性(1)(2)(3)			$	18,842					$	—					$	—					$	18,842					$	10,305
			截至2019年12月31日的公允價值計量
			天平						相同資產在活躍市場的報價 (1級)						重要的其他可觀察到的輸入 (2級)						不可觀測的重要輸入 (3級)						房地產資產減值準備
資產：
特性(4)(5)			$	23,533					$	—					$	—					$	23,533					$	7,983

(1)不包括2020年9月30日之前處置的房產。

(2)截至二零二零年九月三十日止九個月內，根據第三方買家的報價重新計量至公允價值的物業的賬面價值包括$。13.9700萬美元與Northmall Center相關。

(3)於截至二零二零年九月三十日止九個月內，根據貼現現金流分析重新計量至公允價值之物業之賬面值包括$。4.9與春秋商城相關的百萬美元。的資本化率8.0%和貼現率8.0在貼現現金流分析中使用的百分比是基於不可觀察利率，本公司認為該利率處於該項投資的當前市場利率的合理範圍內。

(4)不包括2019年12月31日之前處置的財產。

(5)截至2019年12月31日止年度內，根據第三方買家的報價重新計量至公允價值的物業賬面價值包括：(I)$9.7與布賴斯公園有關的百萬元；。(Ii)元。9.11000萬美元與莫霍克英畝廣場有關；(Iii)$3.41,000萬元與林肯廣場有關；及(4)元1.31000萬美元與湖口的一個包裹有關。

9. 收入確認

該公司從事零售購物中心的所有權、管理權、租賃權、收購、處置權和再開發。收入主要通過租賃協議產生，並在公司未經審計的簡明綜合經營報表上歸類為租金收入。這些協議包括零售購物中心單位租約；地面租約；附屬租約或協議，例如與租户簽訂的移動電話塔樓、自動櫃員機、短期或季節性零售(例如萬聖節或聖誕節相關零售)的協議；以及互惠地役權協議。這些協議的期限從不到一年到25年或更長時間不等，某些協議包含續簽選項。這些續訂選項從短短一個月到五年或更長時間不等。該公司的零售購物中心租約一般要求租户支付他們按比例分攤的物業運營費用，如公共區域費用、水電費、保險税和房地產税，以及與公司物業維護相關的某些資本支出。

此外，一旦提供了所需的銷售數據，就會確認基於百分比租金的可變租賃付款。公司確認了$0.6百萬美元和$1.1根據截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的百分比租金計算的收入為100萬美元。公司確認了$3.6百萬美元和$6.0分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的收入(基於百分比租金)。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的租金收入中。

新冠肺炎

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內的爆發和採取的公共衞生措施對本公司的業務、本公司的租户和全球經濟造成了重大不利影響。新冠肺炎的影響，包括相關的政府限制，邊境關閉，

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隔離、“就地避難”令和“社會疏遠”指導方針迫使該公司的許多租户關閉門店、減少營業時間或大幅限制服務，並導致全國失業率急劇上升和經濟大幅收縮。在這次大流行期間，一些經歷了經濟困難的租户尋求租金減免，這種減免主要是以延期租金的形式提供的，在較有限的情況下是以減免租金的形式提供的。

根據ASC 842，在最初的租約執行之後對租約付款金額或時間的改變通常被計入租約修改。由於需要分析租賃合同的數量，以便在逐個租賃的基礎上確定這種特許權是否需要計入租賃修改，財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎疫情期間租賃會計的工作人員問答，重點是ASC842中租賃指南的應用。問答聲明，就新冠肺炎的租金優惠做出政策選擇是可以接受的，這將不要求實體將租金優惠作為租約修改進行説明，也不要求實體確定每份原始租約中是否有租金優惠的合同義務。減租措施會被確認為在批出租金期間減少收入。租金延期將導致延期期間的“應收賬款淨額”增加，不會影響租金收入的確認。任何與新冠肺炎無關或大幅增加租約到期總代價的租金優惠，均不符合問答的考慮資格。本公司已評估問答的影響，並作出以下政策選擇：

•本公司根據ASC842將新冠肺炎租金延期及大幅增加租賃到期對價的減税作為租賃修訂入賬。因此，租金收入確認將減去授予期間的延期或減税金額，並在剩餘租賃期內更新直線租金收入確認。

•本公司不會將新冠肺炎租金延遲計入租約修訂，而該等延遲租金並未大幅增加租約項下的應付代價。因此，租金收入確認不變，應收賬款淨增加遞延金額。

•本公司不計入新冠肺炎租金減免，而該等減租並未大幅增加租約項下的應付代價，作為租約修訂。因此，租金收入確認將減去授予期間的減免額。

下表載列於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月到期的租賃付款所獲新冠肺炎相關延期及減免。提交的租賃付款包括固定的合同基數租金，並可能包括償還某些物業運營費用。

						三個月 2020年9月30日												截至9個月 2020年9月30日
						延期						消減						延期						消減
租賃付款(租賃修改)						$	1,991					$	1,686					$	2,735					$	1,893
租賃付款(非租賃修改)						18,650						402						32,815						438
						$	20,641					$	2,088					$	35,550					$	2,331

下表列出了不屬於租賃修改的延期，這些延期包括在應收賬款中，在公司未經審計的簡明合併資產負債表上是淨額：

						新冠肺炎延期應收賬款
期初餘額，2020年3月31日						$	—
延期租賃付款(不是租賃修改)						14,165
被視為無法收回的延期租賃付款						(3,228)
收到遞延租賃付款						(49)
期末餘額，2020年6月30日						10,888
延期租賃付款(非租賃修改)						18,650
延期租賃付款被視為無法收回						(8,742)
收到遞延租賃付款						(2,318)
期末餘額，2020年9月30日						$	18,478

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10. 租約

本公司作為承租人定期簽訂協議，包括其經營的購物中心的地面租賃和行政場所的辦公租賃。這些協議的期限從不到一年至50年限或更長時間，某些協議包含最多多個附加期限的續訂選項100好多年了。在租賃執行時，本公司根據不可撤銷租賃期內未來租賃付款的現值確認租賃負債和使用權(“ROU”)資產。截至2020年9月30日，該公司不會在其租賃負債或ROU資產中包括任何預期的續訂或終止選擇權，因為此類選擇權的行使並不合理。某些協議要求該公司支付其按比例分攤的物業運營費用，如公共區域費用、水電費、保險税和房地產税，以及與物業維護相關的某些資本支出。這些付款不包括在租賃負債的計算中，並作為可變租賃成本列示。下表提供了與該公司的經營租賃有關的其他信息：

						截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
運營報表補充信息						2020						2019						2020						2019
經營租賃成本						$	1,761					$	1,705					$	5,278					$	5,121
短期租賃成本						10						9						29						29
可變租賃成本						146						80						380						336
總租賃成本						$	1,917					$	1,794					$	5,687					$	5,486
						截至9月30日的9個月，
現金流量信息補充報表						2020						2019
經營性租賃的經營性現金流出						$	5,286					$	5,226
以經營租賃負債換取的淨資產						$	1,140					$	44,354
因租約修改而註銷的淨資產						$	(1,748)					$	—
經營租賃負債						截至2020年9月30日
未來最低運營租賃付款：
2020年(剩餘三個月)						$	1,762
2021						6,257
2022						6,028
2023						5,339
2024						5,246
此後						30,073
未來最低經營租賃支付總額						54,705
減去：推定利息						(14,785)
經營租賃負債						$	39,920
補充資產負債表信息						截至2020年9月30日						截至2019年12月31日
經營租賃負債(1)(2)						$	39,920					$	44,707
ROU資產(1)(3)						$	35,318					$	39,860

(1)截至2020年9月30日和2019年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為12.7年和10.9年，加權平均貼現率為4.39%和4.30%。

(2)這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他負債中。

(3)這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的其他資產中。

截至2020年9月30日，沒有已簽約但尚未開工的重大租約。

11. 股權與資本

自動櫃員機計劃

2020年1月，公司設立了一項在市場上發行股票的計劃(“自動取款機計劃”)，通過該計劃，公司可不時出售總額高達美元的股票。400.02000萬股普通股通過銷售代理在一年多的時間裏三-年期間。自動櫃員機計劃還規定，公司可以與遠期賣家和遠期購買者就其普通股股票簽訂遠期合同。自動取款機計劃是

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除非本公司、銷售代理、遠期賣家和遠期買家提前終止或延長，否則將於2023年1月9日到期。截止到2020年9月30日，不是的股票是根據自動取款機計劃發行的，因此，$400.0仍有1.8億股普通股可供發行。

股票回購計劃

2020年1月，公司設立了一項新的股份回購計劃，回購金額最高可達$400.0該計劃定於2023年1月9日到期，除非董事會暫停或延長該計劃。該計劃取代了本公司先前於2019年12月5日到期的股份回購計劃(簡稱“先行計劃”)。在截至2020年9月30日的9個月內，公司回購了1.7該計劃下的100萬股普通股，平均價格為每股#美元。15.14總計$25.0百萬美元，不包括佣金。該公司產生的佣金總額不到$0.1在截至2020年9月30日的9個月內，與該計劃相關的資金為2.5億美元。在截至2019年9月30日的9個月內，公司回購0.8優先方案下的100萬股普通股，每股平均價格為#美元。17.43總計$14.6百萬美元，不包括佣金。該公司產生的佣金總額不到$0.1在截至2019年9月30日的9個月內，與Preor計劃一起使用100萬美元。截至2020年9月30日，該計劃擁有375.0百萬可用回購能力。

普通股

在根據公司的股權補償計劃授予限制性股票單位(“RSU”)方面，公司扣留股份以履行預扣税款的義務。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司扣繳0.21000萬美元，並且0.1分別為百萬股。

股息和分配

在截至2020年9月30日的三個月內，該公司不是的不要宣佈普通股分紅和運營單位分配。在截至2019年9月30日的三個月內，公司宣佈普通股股息和運營單位分派為#美元。0.280每股/單位。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已宣佈但未支付普通股股息和運營單位分配#美元。1.8百萬美元和$87.2分別為百萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他負債中。

12. 基於股票的薪酬

於截至二零一三年十二月三十一日止年度，董事會批准了二零一三年綜合獎勵計劃(下稱“計劃”)。該計劃最多規定15.0公司將發行100萬股普通股，以換取合格和非合格期權、股票增值權、限制性股票和RSU、運營單位、業績獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。

在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內，公司向某些員工發放了RSU。RSU被分成多個部分，這些部分都受到基於服務的歸屬條件的約束。某些部分還受到基於業績或基於市場的標準的約束，這些標準包括門檻、目標、高於目標和可以獲得的最大單位數量。每一批實際賺取的單位數是根據特定業績期間的業績確定的。僅具有基於服務的組件的分批只能賺取目標數量的單位。假設達到目標性能水平，授予的RSU總數為0.7百萬和0.8截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度分別為100萬歐元，歸屬期限為一至五年。對於授予的基於業績和基於服務的RSU，公允價值基於公司授予日期的股票價格。對於在截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內授予的基於市場的RSU，公司根據公司相對於富時NAREIT股權購物中心指數(FTSE NAREIT Equity Shopping Center Index)中其他公司的歷史普通股表現以及以下重要假設，採用蒙特卡洛模擬方法計算授予日單位公允價值，計算方法是基於公司相對於富時NAREIT股權購物中心指數(FTSE NAREIT Equity Shopping Center Index)中其他公司的歷史普通股表現以及以下重大假設，在業績期間剩餘時間內滿足市場表現障礙的可能性：20.0%至23.0%和20.0%至21.0%；(Ii)加權平均無風險利率為1.20%至1.30%和2.55%；及(Iii)公司加權平均普通股股息率為5.9%至6.0%和%5.6%。

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在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，公司確認了3.5百萬美元和$3.5股權薪酬支出分別為百萬美元，其中0.3百萬美元和$0.2百萬美元分別被資本化。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司確認了8.5百萬美元和$9.5股權薪酬支出分別為百萬美元，其中0.7百萬美元和$0.6百萬美元分別被資本化。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。截至2020年9月30日，該公司擁有17.1與未歸屬股票薪酬相關的未確認薪酬支出總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為2.1好多年了。

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13.     每股收益

每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將公司普通股股東(包括任何參與證券)應佔的淨收入除以當期已發行的加權平均股數。根據公司基於股份的補償計劃發行的某些限制性股票被視為參與證券，因為這些股東有權獲得不可沒收的股息。完全稀釋後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。未歸屬的RSU不會被分配淨虧損和/或宣佈的超過淨收益的任何股息，因為這些金額完全分配給公司的普通股。

下表對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的每股收益計算的分子和分母進行了對賬(單位為千美元，每股數據除外)：

			三 截至的月份 九月三十日，												九 截至的月份 九月三十日，
			2020						2019						2020						2019
基本每股收益的計算：
淨收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
未歸屬限制股的不可沒收股息			(82)						(176)						(269)						(484)
公司普通股股東應佔每股基本收益的淨收入			$	27,862					$	80,678					$	96,500					$	212,230
加權平均流通股數-基本			296,562						298,031						296,982						298,257
公司普通股股東的基本每股收益：
每股淨收益			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71
稀釋後每股收益的計算：
公司普通股股東應佔稀釋後每股收益的淨收入			$	27,862					$	80,678					$	96,500					$	212,230
加權平均流通股-基本			296,562						298,031						296,982						298,257
稀釋證券的影響：
股權獎勵			300						848						335						670
加權平均流通股-稀釋			296,862						298,879						297,317						298,927
公司普通股股東的稀釋後每股收益：
每股淨收益			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71

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14. 單位收益

每單位基本收益的計算方法是，將經營合夥企業普通股持有人應佔淨收入(包括任何參與證券)除以當期未償還的合夥企業普通股的加權平均數。根據公司基於股票的補償計劃發行的某些受限單位被認為是參與證券，因為這些單位持有人有權獲得不可沒收的紅利。完全攤薄的單位收益反映瞭如果發行普通單位的證券或其他合同被行使或轉換為普通單位時可能發生的潛在攤薄。未歸屬的RSU不分配淨虧損和/或宣佈的超過淨收入的任何股息，因為該等金額完全分配給經營合夥企業的共同單位。

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月每單位收益計算的分子和分母的對賬(以千美元為單位，每單位數據除外)：

			三 截至的月份 九月三十日，												九 截至的月份 九月三十日，
			2020						2019						2020						2019
單位基本收入的計算：
淨收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
未歸屬限制單位的不可沒收股息			(82)						(176)						(269)						(484)
每單位基本收益可歸因於經營合夥企業共同單位的淨收入			$	27,862					$	80,678					$	96,500					$	212,230
未完成的加權平均公共單位數-基本單位			296,562						298,031						296,982						298,257
可歸因於經營合夥企業共同單位的單位基本收益：
單位淨收入			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71
單位攤薄收益的計算：
可歸因於經營合夥企業的共同單位的每單位攤薄收益的淨收入			$	27,862					$	80,678					$	96,500					$	212,230
加權平均未償還公用事業單位--基本單位			296,562						298,031						296,982						298,257
稀釋證券的影響：
股權獎勵			300						848						335						670
加權平均未清償公用事業單位-攤薄			296,862						298,879						297,317						298,927
可歸因於經營合夥企業的共同單位的稀釋後的單位收益：
單位淨收入			$	0.09					$	0.27					$	0.32					$	0.71

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15. 承諾和或有事項

法律事項

除下文所述外，本公司目前並未涉及任何在正常業務過程以外引起的重大訴訟。然而，本公司涉及日常業務過程中產生的例行訴訟，本公司認為，考慮到現有儲備，這些訴訟無論是個別訴訟還是整體訴訟，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

如之前披露的，2019年8月1日，公司就2016年2月8日初步披露的有關公司董事會審計委員會對某些會計事項和某些前公司高管的相關行為進行審查的事項與SEC達成和解。

本公司相信不會就這些事項對本公司提出額外的政府訴訟。該公司瞭解到，美國證券交易委員會和美國紐約南區檢察官辦公室正在對某些前僱員採取與這些事項相關的行動。公司仍有義務賠償這些前高級職員的法律和其他專業費用，這些金額現在超過了公司的保險範圍，並由公司提供資金。在某些情況下，根據合同，這些前高級職員有義務向公司償還預付款。不過，該公司可能無法收回任何或全部這些款項。

環境問題

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，本公司可能或將承擔移除或補救本公司或其租户在本公司物業內排放或處置的某些危險或有毒物質的費用，以及可能與危險或有毒物質有關的某些其他潛在成本(包括政府罰款和人身和財產傷害)。本公司認為，該等事項所產生的任何負債不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

16. 關聯方交易

在正常經營業務過程中，本公司與其關聯公司就其房地產資產的租賃和管理訂立協議。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，無關聯方重大應收賬款或應付款項。

17. 後續事件

在編制未經審計的簡明綜合財務報表時，公司為確認和/或披露目的對2020年9月30日之後發生的事件和交易進行了評估。根據這項評估，從2020年9月30日到財務報表發佈之日，除以下事項外，沒有其他後續事件：

•2020年10月30日，公司董事會宣佈季度現金股息為$0.2152020年第四季度每股普通股。由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，2020年第二季度和第三季度暫停了派息。紅利將於2021年1月15日支付給2021年1月6日登記在冊的股東。

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第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論應與未經審計的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。未經審計的綜合財務報表和附註中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為對未來業務的指示。

執行摘要

我公司

Brixmor Property Group Inc.及其子公司(統稱為“母公司”或“BPG”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。Brixmor Operating Partnership LP及附屬公司(統稱“營運合夥”)是母公司透過其進行實質上所有業務及擁有實質上所有資產的實體。BPG擁有BPG子公司Inc.(“BPG Sub”)100%的普通股，而BPG子公司又是Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員，Brixmor OP GP LLC是經營合夥企業的唯一普通合夥人。除另有説明或上下文另有要求外，“我們”、“我們”和“我們”統稱為BPG和運營合夥企業。我們相信，我們擁有並運營着美國(“美國”)以可出租總面積(“GLA”)計最大的露天零售組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2020年9月30日，我們的投資組合由395個購物中心(“投資組合”)組成，總計約6900萬平方英尺的GLA。我們的高質量國家產品組合主要位於美國前50個大都會統計區(“MSA”)的既定貿易區域內，我們的購物中心主要由非可自由支配和價值導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商支撐。截至2020年9月30日，我們的三個年化基本租金(“ABR”)最大的租户是TJX公司(“TJX”)、克羅格公司(“克羅格”)和Dollar Tree Stores，Inc。母公司的組織和運營符合美國聯邦所得税法對REIT資格和税收的要求，從我們截至2011年12月31日的納税年度開始，在我們截至2011年12月31日的納税年度一直保持這樣的要求, 2019年，並打算在隨後的納税年度滿足這些要求。

我們的首要目標是通過持續、可持續的現金流增長，最大限度地提高股東的總回報。我們實現這一目標的關鍵戰略包括積極管理我們的投資組合以推動內部增長，尋求增值再投資機會，謹慎執行收購和處置活動，同時保持靈活的資本結構，為增長做好準備。此外，當我們執行我們的關鍵戰略時，我們在實現擁有和管理作為我們服務的社區中心的物業的目標時，以承擔社會責任的承諾為指導。

我們相信，以下一系列競爭優勢使我們能夠成功地執行我們的關鍵戰略：

•廣泛的零售商關係-我們相信，我們資產基礎的規模和我們在全國的足跡代表着在支持全國最大和最成功的零售商的增長目標方面的競爭優勢。我們相信，我們是從GLA到TJX和克羅格的最大房東之一，也是大多數主要雜貨商和零售類別領先者的主要房東。我們相信，我們與領先零售商的牢固關係使我們能夠對他們的戰略有獨特的洞察力，並優先獲得他們的擴張計劃。

•完全集成的操作平臺-我們管理一個完全集成的操作平臺，充分利用我們的全國範圍，並展示我們在強大的地區和本地業務運營的承諾。我們通過總部設在紐約的全國客户租賃團隊、位於亞特蘭大、芝加哥、費城和聖地亞哥的四個地區辦事處網絡，以及遍佈全國的11個租賃和物業管理衞星辦事處，為租户提供專業服務。我們相信，這種結構使我們能夠獲得關鍵的國家市場情報，同時也受益於我們的租賃和運營團隊在地區和當地的專業知識。

•經驗豐富的管理-我們管理團隊的高級成員都是經驗豐富的房地產運營商，擁有豐富的上市公司領導經驗。我們的管理團隊擁有深厚的行業知識，並通過多年的運營和交易經驗與零售商、經紀商和供應商建立了良好的關係，以及在執行增值再投資機會方面的重大資本市場能力和專業知識。

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可能影響我們未來業績的因素

我們的租金收入主要來自租户根據我們每個物業的現有租約向我們支付的基本租金和費用報銷。費用報銷主要包括租户支付給我們的按比例分攤的物業運營費用，包括公共區域費用、水電費、保險税和房地產税，以及與物業維護相關的某些資本支出。

我們維持或增加租金收入的能力主要取決於我們維持或提高租金、續簽即將到期的租約和/或租賃可用空間的能力。我們物業營運開支的增加，包括維修及保養、美化環境、除雪、保安、與我們作為承租人的物業有關的地租、水電費、保險、房地產税及各種其他成本的增加，只要不獲租户報銷或被租金收入增加所抵銷，將對我們的整體業績造成不利影響。

有關可能影響我們租金收入和/或物業運營費用的因素，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的“前瞻性陳述”。如下文和“第二部分--第1A項”所述。風險因素“包括在本Form 10-Q季度報告的其他部分，新冠肺炎疫情對其中許多因素產生了重大影響。

新冠肺炎對商業的影響

一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內爆發，並採取了相應的公共衞生措施，對我們的業務、我們的租户和全球經濟都產生了重大的不利影響。新冠肺炎的影響，包括相關的政府限制、邊境關閉、隔離、“原地避難”令和“社會疏遠”指導方針，迫使我們的許多租户關閉門店、減少工作時間或大幅限制服務，並導致全國失業率急劇上升和顯著的經濟收縮。由於我們無法估計新冠肺炎疫情以及抗擊疫情的應對措施何時結束，我們也無法估計新冠肺炎對我們業務的最終運營和財務影響。我們大約70%的購物中心都以雜貨店為中心。雜貨店和其他基本租户在此期間一直營業，許多商店的銷售額穩定或增加，我們相信這將有助於部分緩解新冠肺炎對我們業務的不利影響。新冠肺炎在2020年第二季度和第三季度對我們的經營產生了重大影響，以下經營趨勢，結合失業率大幅上升和消費支出變化等宏觀經濟趨勢，使我們相信我們2020和2021年的經營業績將繼續受到新冠肺炎的不利影響。

下表列出了與收租和關閉門店相關的信息：

			截至2020年10月30日
			2020年第二季度 計費基數 收取租金						2020年第三季度 計費基數 收取租金						按ABR列出的投資組合構成						ABR百分比 目前已關閉
必需品零售商(1)			99		%				99		%				34		%				0		%
混合型零售商(2)			82		%				88		%				25		%				4		%
其他零售商或服務(3)			65		%				80		%				41		%				5		%
加權平均			81		%				88		%										3		%

(1)    被認為是日常生活必需品的企業。

(2)這些企業被認為是日常生活所必需的，但經營能力有限，許多司法管轄區(但不是所有司法管轄區)的企業被認為是日常生活所必需的。

(3)    被認為不是日常生活必需品的企業。

•支付租金的時間：在這次流行病期間，一些經歷了經濟困難的租户尋求租金減免，這主要是以延期租金的形式逐案提供的，在較有限的情況下，則是以租金減免的形式提供的。在這種情況下，租金減免是根據具體情況提供的，主要是以延期租金的形式提供，在較有限的情況下以減免租金的形式提供。租金延期大大增加了我們的應收賬款淨額。我們正在與我們的租户就尚未通過簽署的延期或減免協議收取或解決的租金進行持續討論。

•租賃活動：雖然租賃執行速度在2020年第二季度明顯放緩，但此後已恢復到與前幾個時期類似的水平。

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我們已經採取了各種措施來緩解新冠肺炎對我們流動性的影響，包括推遲了最初預計在2020年的約100.0美元的資本支出，並暫停了我們2020年第二季度和第三季度的季度現金股息。在2020年6月和2020年8月，我們發行了本金總額為8.0億美元，利率為4.050的2030年到期的優先債券，所得款項淨額用於回購2022年到期的利率為3.875的優先債券的一部分，償還12.5億美元循環信貸安排(“循環貸款”)下的未償債務，以及用於一般企業用途。截至2020年10月30日，我們有大約6.6億美元的現金，循環貸款下的剩餘可用資金約為12億美元，2022年之前沒有債務到期日。此外，我們鼓勵那些生意受到新冠肺炎影響的租户探索他們是否有資格享受政府援助計劃的福利，這些援助計劃旨在為受影響的企業提供經濟支持；然而，這種援助對我們的租户的最終影響尚不清楚。

我們預計，新冠肺炎危機和由此導致的經濟放緩對我們財務和運營業績的重要性將取決於疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，疫苗和治療開發的速度和有效性，疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響，以及消費者行為的潛在變化。與這些條件相關的不利發展可能會增加關閉門店、無法履行對我們的租賃義務和/或申請破產保護的租户數量，並可能限制新租户對空間的需求。這些不確定性使得我們很難預測我們投資組合在2020年剩餘時間和2021年的運營業績。因此，不能保證我們不會經歷營收、淨利潤或運營資金的下降，這可能是實質性的。見“第II部分--第1A項。風險因素“包括在本季度報告的10-Q表格中的其他部分，以獲取更多信息。

租賃亮點

截至2020年9月30日，付費入住率和租賃入住率分別為88.0%和91.2%，而截至2019年9月30日，付費入住率和租賃入住率分別為88.6%和91.9%。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的已執行租賃活動(單位為千美元，不包括每平方英尺(PSF)金額)：

截至2020年9月30日的三個月
			租約						GLA						新的ABR PSF						租户改善和津貼PSF						第三方租賃佣金PSF						租金差價(1)
新租約、續訂租約和期權租約			418						3,155,433						$	14.20					$	2.55					$	1.08					6.1		%
新租約及續期租約			368						2,152,872						15.53						3.71						1.58						5.7		%
新租約			103						683,517						16.22						10.05						4.94						14.1		%
續期租契			265						1,469,355						15.21						0.76						0.01						4.5		%
期權租賃			50						1,002,561						11.35						0.07						—						7.1		%
截至2019年9月30日的三個月
			租約						GLA						新的ABR PSF						租户改善和津貼PSF						第三方租賃佣金PSF						租金差價(1)
新租約、續訂租約和期權租約			509						3,623,347						$	13.95					$	6.92					$	1.38					11.1		%
新租約及續期租約			438						2,252,432						16.63						11.12						2.22						13.3		%
新租約			160						948,964						15.63						23.97						5.07						30.5		%
續期租契			278						1,303,468						17.36						1.77						0.15						9.4		%
期權租賃			71						1,370,915						9.55						—						—						6.5		%

(1)    僅按可比租約計算，該等租約包括在過去12個月內入夥的單位上籤署的新租約，以及與同一租户在同一地點的全部或部分地區簽訂的續訂租約，或包括在前12個月內入夥的空間的擴建。

不包括簽訂期限不到一年的租約。

ABR PSF包括承租人擁有的租賃改進的GLA。

32

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下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的已執行租賃活動(千美元，每平方英尺(PSF)金額除外)：

截至2020年9月30日的9個月
			租約						GLA						新的ABR PSF						租户改善和津貼PSF						第三方租賃佣金PSF						租金差價(1)
新租約、續訂租約和期權租約			1,035						7,344,267						$	13.89					$	3.23					$	1.11					7.2		%
新租約及續期租約			886						4,839,357						15.17						4.87						1.68						7.1		%
新租約			281						1,695,732						15.47						12.52						4.73						19.6		%
續期租契			605						3,143,625						15.01						0.74						0.04						4.5		%
期權租賃			149						2,504,910						11.41						0.07						—						7.4		%
截至2019年9月30日的9個月
			租約						GLA						新的ABR PSF						租户改善和津貼PSF						第三方租賃佣金PSF						租金差價(1)
新租約、續訂租約和期權租約			1,360						10,107,597						$	13.82					$	6.88					$	1.44					10.9		%
新租約及續期租約			1,155						6,188,294						15.93						11.20						2.34						13.3		%
新租約			483						2,669,762						16.42						23.75						5.27						31.0		%
續期租契			672						3,518,532						15.56						1.68						0.12						8.3		%
期權租賃			205						3,919,303						10.48						0.05						—						7.2		%

(1)    僅按可比租約計算，該等租約包括在過去12個月內入夥的單位簽訂的新租約，以及與同一租户在同一地點的全部或部分地區簽訂的續訂租約，或包括在之前12個月內入夥的空間的擴建。

不包括簽訂期限不到一年的租約。

ABR PSF包括承租人擁有的租賃改進的GLA。

採購活動

•在截至2020年9月30日的9個月內，我們以340萬美元(含交易成本)收購了兩宗地塊。

•在截至2019年9月30日的9個月內，我們收購了兩個購物中心、兩個現有購物中心的租約和一個地塊，總收購價格為7960萬美元，包括交易成本。

處置活動

•在截至2020年9月30日的9個月內，我們處置了8個購物中心、3個部分購物中心和1個地塊，總淨收益為8190萬美元，總收益為2130萬美元，總減值為600萬美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們收到了總計100萬美元的淨收益，並從之前處置的資產中解決了50萬美元的或有事項，總共獲得了150萬美元的收益。

•在截至2019年9月30日的9個月中，我們處置了18個購物中心和4個部分購物中心，總淨收益為2.394億美元，總收益為4600萬美元，總減值為1440萬美元。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，我們從之前處置的資產中獲得了40萬美元的總淨收益，從而獲得了30萬美元的總收益。

運營結果

BPG和運營夥伴關係的運營討論結果是合併的，因為這兩個報告實體之間的運營結果沒有實質性差異。

33

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截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較

收入(以千為單位)

			截至9月30日的三個月，
			2020						2019						$CHANGE
營業收入
租金收入			$	253,799					$	292,732					$	(38,933)
其他收入			136						233						(97)
總收入			$	253,935					$	292,965					$	(39,030)

租金收入

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月租金收入減少3890萬美元，原因是淨處置活動導致租金收入減少730萬美元，其餘投資組合減少3160萬美元。其餘投資組合減少的原因是：(1)被認為無法收回的收入增加了1930萬美元；(2)直線租金收入淨減少了980萬美元；(3)費用償還減少了150萬美元；(4)基本租金減少了120萬美元；(5)百分比租金減少了40萬美元；(6)輔助和其他租金收入減少了20萬美元；(7)高於和低於市值的租賃和租户誘因淨增加了20萬美元；(7)淨額減少了20萬美元；(3)淨額減少了150萬美元；(3)費用償還減少了150萬美元；(4)基本租金減少了120萬美元；(5)百分比租金減少了40萬美元；(6)輔助和其他租金收入減少了20萬美元；(7)高於和低於市值的租賃和租户誘因淨增加了20萬美元；(Viii)租賃終止費增加100萬美元，部分抵消。被認為無法收回的收入的增加和直線租金收入的減少，淨額，主要歸因於新冠肺炎。其餘投資組合的基本租金減少1,200,000美元，主要是由於新冠肺炎租金延遲，這主要是由於契約修訂及租金減免導致租金減少，但因合約租金上升、加權平均賬單入住率上升，以及截至2020年9月30日止九個月的新租約及續訂租約及行使購股權的正租金利差7.2%及截至2019年12月31日止年度的10.9%所抵銷。

其他收入

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月其他收入大體保持不變。

運營費用(千)

			截至9月30日的三個月，
			2020						2019						$CHANGE
運營費用
運營成本			$	24,794					$	29,573					$	(4,779)
房地產税			42,124						43,688						(1,564)
折舊攤銷			87,488						82,837						4,651
房地產資產減值			5,746						8,170						(2,424)
一般和行政			27,748						24,550						3,198
業務費用共計			$	187,900					$	188,818					$	(918)

運營成本

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的運營成本減少了480萬美元，這主要是由於淨處置活動導致運營成本減少了100萬美元，其餘投資組合減少了380萬美元，這主要是因為針對新冠肺炎的積極應對和有利的保險專屬調整而採取的主動成本削減。

房地產税

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月房地產税減少了160萬美元，主要原因是淨處置活動導致房地產税減少了100萬美元，其餘投資組合減少了60萬美元，這主要是由於幾個司法管轄區的評估減少。

折舊攤銷

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月折舊和攤銷增加470萬美元，主要是由於淨處置活動導致折舊和攤銷減少220萬美元，但主要被剩餘投資組合增加690萬美元所抵消。

34

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與租户註銷和增值再投資資本支出相關，但因與收購的就地租賃無形資產相關的剩餘投資組合折舊和攤銷減少而部分抵消。

房地產資產減值

在截至2020年9月30日的三個月裏，一個購物中心由於處置活動和一個運營物業確認了總計570萬美元的減值。在截至2019年9月30日的三個月內，由於處置活動，三個購物中心和一個部分購物中心確認的減值總額為820萬美元。確認的減值是由於與我們的資本回收計劃相關的預期持有期限的變化。

一般和行政

截至2020年9月30日止三個月的一般及行政費用較2019年同期增加320萬美元，主要是由於訴訟及其他非例行法律費用增加，但因新冠肺炎事件導致專業及差旅費用減少而部分抵銷。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月內，建築補償成本分別為380萬美元和380萬美元，分別資本化為建築和改善費用10萬美元和租賃法律成本100萬美元，租賃佣金成本分別為140萬美元和160萬美元，資本化為遞延費用和預付費用淨額。

其他收入和支出(千)

			截至9月30日的三個月，
			2020						2019						$CHANGE
其他收入(費用)
股息和利息			$	109					$	128					$	(19)
利息支出			(50,991)						(47,698)						(3,293)
出售房地產資產的收益			13,621						25,621						(12,000)
債務清償損失淨額			(50)						(943)						893
其他			(780)						(401)						(379)
其他費用合計			$	(38,091)					$	(23,293)					$	(14,798)

股息和利息

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的股息和利息大致保持一致。

利息支出

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的利息支出增加了330萬美元，主要是由於我們為應對新冠肺炎而增加了整體債務義務。

出售房地產資產的收益

在截至2020年9月30日的三個月裏，處置了兩個購物中心、一個部分購物中心和一個地塊，總共獲得了1310萬美元的收益。此外，在截至2020年9月30日的三個月內，我們收到的淨收益總額不到10萬美元，並從之前處置的資產中解決了10萬美元的或有事項，總共獲得了10萬美元的收益，我們還收到了與兩個購物中心相關的最終保險收益，這兩個購物中心受到颶風邁克爾的破壞，總共獲得了40萬美元的收益。在截至2019年9月30日的三個月裏，共處置了9個購物中心，總共獲得了2550萬美元的收益。此外，在截至2019年9月30日的三個月內，我們從之前處置的資產中獲得了總計10萬美元的淨收益，從而獲得了總計10萬美元的收益。

債務清償損失淨額

在截至2020年9月30日的三個月內，我們通過投標要約回購了2022年到期的3.875釐優先債券中的70萬美元，導致淨債務清償虧損10萬美元。債務清償損失，淨額包括不到10萬美元的預付款費用和不到10萬美元的加速未攤銷費用

35

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發債成本和債務貼現。於截至2019年9月30日止三個月內，吾等根據經2020年4月29日修訂的優先無擔保信貸安排協議(“無擔保信貸安排”)償還了一筆3.00億美元的無擔保定期貸款，因未攤銷債務發行成本加快而導致債務清償虧損90萬美元。

其他

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的其他費用增加了40萬美元，主要是由於前一年有利的税收調整。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較

收入(以千為單位)

			截至9月30日的9個月，
			2020						2019						$CHANGE
營業收入
租金收入			$	781,635					$	873,424					$	(91,789)
其他收入			2,221						1,685						536
總收入			$	783,856					$	875,109					$	(91,253)

租金收入

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月租金收入減少9180萬美元，原因是淨處置活動導致租金收入減少2370萬美元，其餘投資組合減少6810萬美元。其餘資產組合減少的原因是：(I)被視為無法收回的收入增加4770萬美元；(Ii)直線租金收入淨減少2940萬美元；(Iii)租金百分比減少240萬美元；(Iv)高於和低於市值的租約和租户誘因淨增加130萬美元；(V)輔助和其他租金收入減少50萬美元；(Vi)費用報銷減少10萬美元，由(Vii)部分抵消。及(Viii)將租約終止費用增加210萬元。被認為無法收回的收入的增加和直線租金收入的減少，淨額，主要歸因於新冠肺炎。其餘投資組合的基本租金增加1,120萬美元，主要是由於合約租金上升、加權平均賬單入住率上升，以及截至2020年9月30日止九個月的新租約及續訂租約及行使購股權的正租金利差為7.2%，以及截至2019年12月31日止年度的正租金利差10.9%，但被新冠肺炎租金延期所抵銷，該等利差為租約修訂及租金減免所佔。

其他收入

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月其他收入增加了50萬美元，主要是由於税收增量融資收入增加。

運營費用(千)

			截至9月30日的9個月，
			2020						2019						$CHANGE
運營費用
運營成本			$	80,286					$	90,138					$	(9,852)
房地產税			126,796						130,203						(3,407)
折舊攤銷			251,334						249,825						1,509
房地產資產減值			16,306						17,468						(1,162)
一般和行政			74,781						75,168						(387)
業務費用共計			$	549,503					$	562,802					$	(13,299)

運營成本

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的運營成本減少了990萬美元，這主要是由於淨處置活動導致運營成本減少了300萬美元，其餘投資組合減少了690萬美元，這主要是因為針對新冠肺炎的反應採取了積極的成本削減措施，以及有利的保險專屬調整。

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房地產税

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月房地產税減少了340萬美元，主要是由於淨處置活動導致房地產税減少了320萬美元，其餘投資組合減少了20萬美元，這主要是由於資本化房地產税的增加。

折舊攤銷

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月折舊和攤銷增加150萬美元，主要原因是淨處置活動導致折舊和攤銷減少650萬美元，主要與租户註銷和增值再投資資本支出有關的剩餘投資組合增加800萬美元，部分被與收購的就地租賃無形資產相關的剩餘投資組合折舊和攤銷減少所抵消。

房地產資產減值

在截至2020年9月30日的9個月中，由於處置活動和兩個運營物業，兩個購物中心和一個部分購物中心確認的減值總額為1630萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，由於處置活動和一處經營性物業，三個購物中心和一個部分購物中心確認的減值總額為1750萬美元。確認的減值主要是由於預期持有期的變化，主要與我們的資本循環計劃有關。

一般和行政

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政成本減少40萬美元，主要原因是新冠肺炎導致營銷、專業和差旅成本減少，淨薪酬成本減少，但訴訟和其他非常規法律費用的增加部分抵消了這一影響。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，建築補償成本分別為1,090萬美元和1,070萬美元，分別資本化為建築和改善成本20萬美元和租賃法律成本000萬美元，租賃佣金成本分別為400萬美元和450萬美元，分別資本化為遞延費用和預付費用(淨額)。

其他收入和支出(千)

			截至9月30日的9個月，
			2020						2019						$CHANGE
其他收入(費用)
股息和利息			$	335					$	575					$	(240)
利息支出			(148,197)						(142,839)						(5,358)
出售房地產資產的收益			23,218						46,266						(23,048)
債務清償損失淨額			(10,441)						(1,620)						(8,821)
其他			(2,499)						(1,975)						(524)
其他費用合計			$	(137,584)					$	(99,593)					$	(37,991)

股息和利息

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的股息和利息減少了20萬美元，主要是由於有價證券投資收入減少了20萬美元。

利息支出

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出增加了540萬美元，主要是因為我們為應對新冠肺炎而增加了整體債務義務。

37

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出售房地產資產的收益

在截至2020年9月30日的9個月裏，處置了6個購物中心、2個部分購物中心和1個地塊，總共獲得了2130萬美元的收益。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們收到了總計100萬美元的淨收益，並從之前處置的資產中解決了50萬美元的或有事項，總共獲得了150萬美元的收益，我們還收到了與兩個購物中心相關的最終保險收益，這兩個購物中心因颶風邁克爾而受損，總共獲得了40萬美元的收益。在截至2019年9月30日的9個月裏，處置了15個購物中心和3個部分購物中心，總共獲得了4600萬美元的收益。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，我們從之前處置的資產中獲得了40萬美元的總淨收益，從而獲得了30萬美元的總收益。

債務清償損失淨額

在截至2020年9月30日的9個月內，我們通過投標要約回購了2022年到期的3.875釐優先債券中的183.2美元，並償還了700萬美元的擔保貸款，導致淨債務清償虧損1,040萬美元。扣除保費後，債務清償虧損淨額包括970萬美元的預付款費用和70萬美元的加速未攤銷債務發行成本和債務折扣。在截至2019年9月30日的9個月內，我們償還了無擔保信貸安排項下的5.0億美元無擔保定期貸款，由於未攤銷債務發行成本的加快，導致債務清償虧損160萬美元。

其他

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的其他費用增加了50萬美元，主要是由於交易費用增加和前一年有利的税收調整。

流動性與資本資源

我們預計，來自下列來源的現金流將為未來12個月及以後的所有預期用途提供充足的資本，包括我們未償債務的所有預定付款、當前和預期的租户和其他資本改善、維持我們作為房地產投資信託基金資格的股東分配以及與開展我們的業務相關的其他義務。

我們預計的主要資金來源和用途如下：

來源

•現金和現金等價物餘額；

•經營性現金流；

•無擔保信貸安排下的可用借款；

•性情；

•發行長期債券；以及

•發行股權證券。

用途

•維修資本支出；

•租賃資本支出；

•償還債務；

•股息/分紅支付；

•增值再投資資本支出；

•收購；以及

•股權證券回購。

我們相信，我們目前的資本結構為我們提供了財務靈活性和能力，為我們目前的資本需求以及未來的增長機會提供資金。我們可以獲得多種形式的資本，包括有擔保的

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財產級債務、無擔保公司級債務、優先股和普通股，這將使我們能夠有效地執行我們的戰略和運營目標。我們目前擁有所有三大信用評級機構的投資級信用評級。截至2020年9月30日，我們在循環貸款下有12億美元的可用流動性，以及6.098億美元的現金和現金等價物。我們打算通過進一步延長我們的債務期限，繼續增強我們的財務和運營靈活性。

正如之前在標題“新冠肺炎對業務的影響”中所討論的那樣，新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的流動性和資本資源產生不利影響。未來由於租金延期、租户違約或租金或入住率下降而導致的運營現金流減少，將減少可用於上述資本用途(包括支付股息)的現金。自疫情爆發以來，我們的股票價格下跌，大大降低了在不久的將來利用我們的市場股票發行計劃的可能性。在2020年6月和2020年8月，我們發行了本金總額為8.0億美元，利率為4.050的2030年到期的優先債券，所得款項淨額用於回購2022年到期的利率為3.875的優先債券的一部分，償還循環貸款項下的未償還債務，以及用於一般企業用途。然而，新冠肺炎的影響可能會增加與未來債務融資的定價和可獲得性相關的風險。此外，未來我們的經營業績大幅下降可能導致我們無法履行適用於我們債務的財務契約和/或我們的債務違約，這可能會影響我們產生額外債務的能力，包括我們循環貸款的剩餘能力。

我們已採取各種措施來緩解新冠肺炎對我們流動性的影響，包括推遲最初預計在2020年的約100.0美元的資本支出，以及暫停我們2020年第二季度和第三季度的季度現金股息。此外，我們在2022年之前沒有債務到期日。然而，由於我們不知道這場大流行的最終嚴重程度、範圍或持續時間，因此無法預測它最終將對我們的租户以及債務和股權資本市場造成的影響，因此我們無法估計它將對我們的流動性和資本資源產生的影響。

為了繼續符合聯邦所得税的REIT資格，我們必須將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，該收入的確定不考慮支付的股息扣除，不包括淨資本利得。我們打算繼續滿足這一要求，並保持我們的REIT地位。截至2020年和2019年9月30日的9個月，支付給普通股股東的現金股息分別為1.704億美元和2.513億美元。為迴應新冠肺炎，我司董事會暫停了2020年第二季度和第三季度的分紅。2020年10月，我們的董事會宣佈2020年第四季度的季度現金股息為每股普通股0.215美元。紅利將於2021年1月15日支付給2021年1月6日登記在冊的股東。我們的董事會將考慮包括REIT應税收入在內的各種相關因素，按季度重新評估股息。

我們的現金流活動摘要如下(以千美元為單位)：

Brixmor Property Group Inc..

			截至9月30日的9個月，
			2020						2019
經營活動提供的現金流			$	323,632					$	399,933
用於投資活動的現金流			(140,254)						(110,543)
融資活動提供(用於)的現金流			406,319						(308,674)

Brixmor Operating Partnership LP

			截至9月30日的9個月，
			2020						2019
經營活動提供的現金流			$	323,632					$	399,933
用於投資活動的現金流			(140,254)						(110,540)
融資活動提供(用於)的現金流			396,321						(308,569)

截至2020年9月30日和2019年9月30日，BPG的現金和現金等價物以及限制性現金分別為6.112億美元和3150萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，運營夥伴關係的現金和現金等價物以及限制性現金分別為6.012億美元和3150萬美元。

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經營活動

經營活動提供的現金淨額主要包括租户租金支付和費用報銷的現金流入以及物業運營費用、一般和行政費用以及利息費用的現金流出。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的運營活動提供的淨現金與2019年同期相比減少了7630萬美元。減少主要是由於(I)營運資本淨額減少，主要原因是新冠肺炎的現金收取水平下降；(Ii)淨出售活動導致淨營業收入減少；(Iii)利息支出的現金流出增加；及(Iv)一般及行政支出的現金流出增加；(V)租賃終止費用增加。

投資活動

投資活動中使用的淨現金受到收購和處置活動的性質、時機和規模以及對我們購物中心的改善和投資的影響，包括與我們增值再投資努力相關的資本支出。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們用於投資活動的淨現金與2019年同期相比增加了2970萬美元。增加的主要原因是：(I)出售房地產資產的收益淨額減少1.569億美元；(Ii)扣除購買資產後的有價證券銷售淨收益減少1330萬美元；(Iii)收購房地產資產的收入減少7620萬美元；(Iv)房地產資產的改善和投資減少6430萬美元。

房地產資產的改善和投資

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別花費了2.179億美元和2.822億美元用於房地產資產的改善和投資。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，分別收到了730萬美元和500萬美元的保險收益，幷包括在房地產資產的改善和投資中。

維護資本支出是指為我們物業的主要更換和改善提供資金的成本。租賃相關資本支出指租賃空間所產生的租户特定成本，包括租户改善和租户津貼。此外，我們會持續評估我們的投資組合，以找出增值的再投資機會。這些舉措是租户驅動的，專注於升級我們的中心，擁有強大的、同類中最好的零售商，並提高我們投資組合的整體商品組合和租户質量。截至2020年9月30日，我們有54個正在進行的錨地空間重新定位、重新開發和包裹開發項目，預計總成本為3.73億美元，其中截至2020年9月30日已產生1.981億美元。

收購和出售房地產資產所得款項

我們繼續評估市場的收購機會，當我們相信存在戰略機會時，我們可能會收購購物中心，特別是在我們可以進一步將我們的投資組合集中在有吸引力的零售子市場並優化我們資產基礎的質量和長期增長率的情況下。在截至2020年9月30日的9個月內，我們以340萬美元(含交易成本)收購了兩宗地塊。在截至2019年9月30日的9個月內，我們收購了兩個購物中心、兩個現有購物中心的租約和一個地塊，總收購價格為7960萬美元，包括交易成本。

我們也可以在我們認為價值最大化、存在下行風險或我們在特定子市場積累臨界質量的能力或願望有限的情況下處置房產。 在截至2020年9月30日的9個月中，我們處置了8個購物中心、3個部分購物中心和1個地塊，淨收益總計8190萬美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們從之前處置的資產中獲得了總計100萬美元的淨收益。在截至2019年9月30日的9個月中，我們處置了18個購物中心和4個部分購物中心，淨收益總計2.394億美元。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，我們從之前處置的資產中獲得了總計40萬美元的淨收益。

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籌資活動

融資活動提供(用於)的現金淨額受到債務和股權證券發行和回購的性質、時間和規模的影響，以及與我們的未償債務相關的本金支付以及對我們普通股股東的分配。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們通過融資活動提供的淨現金比2019年同期增加了7.15億美元。增加的主要原因是：(I)扣除償還後的債務借款淨額增加6.577億美元；(Ii)對普通股股東的分配減少8090萬美元；(Iii)普通股回購增加1230萬美元；(Iv)遞延融資和債務清償成本增加1130萬美元。債務借款的增加主要與發行2030年到期的4.050%優先債券的淨收益有關，這是扣除回購2022年到期的3.875%優先債券的一部分後的淨收益。

合同義務

我們的合同義務與我們的債務有關，包括無擔保應付票據和無擔保信貸安排，到期日從一年到10年不等，此外還有與我們的土地租賃和行政辦公租賃有關的不可取消的經營租賃。

下表彙總了截至2020年9月30日我們的債務到期日(不包括延期選項)、付息義務(不包括債務溢價和折扣以及遞延融資成本)和不可取消經營租賃項下的債務(不包括續簽選項)：

合同義務 (千)						按期付款到期
						2020						2021						2022						2023						2024						此後						總計
債款(1)						$	—					$	—					$	566,849					$	850,000					$	800,000					$	3,268,453					$	5,485,302
利息支付(2)						43,097						200,721						195,551						182,732						147,682						427,517						1,197,300
經營租賃						1,762						6,257						6,028						5,339						5,246						30,073						54,705
總計						$	44,859					$	206,978					$	768,428					$	1,038,071					$	952,928					$	3,726,043					$	6,737,307

(1)這些債務包括無擔保應付票據和無擔保信貸安排的預定到期日。

(2)    截至2020年9月30日，我們對(I)3.5億美元定期貸款；(Iii)3.00億美元定期貸款；(Iv)2022年到期的2.5億美元浮動利率優先票據產生可變利率利息。我們有7項利率掉期協議，總名義價值為8.0億美元，這些協議有效地將浮動利息支付轉換為固定利息支付。見項目7A。我們將在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中提供“定量和定性披露”，以進一步討論這些和其他可能影響利息支付的因素。這些浮動利率貸款的利息支付採用截至2020年9月30日的利率(包括利率互換的影響)。

非GAAP業績衡量標準

我們提出的非公認會計準則績效衡量標準如下。這些衡量標準不應被視為淨收益(根據公認會計原則計算)或其他公認會計原則財務衡量標準的替代指標，也不應被視為作為衡量流動性的經營活動現金流量(根據公認會計原則計算)的替代指標，也不應比其他公認會計原則財務衡量標準更有意義，也不應被視為經營活動現金流量(根據公認會計原則計算)的替代指標，也不應比其他公認會計原則財務指標更有意義。非GAAP業績衡量標準具有侷限性，因為它們不包括影響經營的所有收入和支出項目，因此，應始終將其視為根據GAAP計算的財務結果的補充。我們對這些非GAAP業績指標的計算在某些方面可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs提出的類似標題的指標進行比較。請投資者注意，不包括在這些非GAAP業績衡量標準之外的項目與理解和解決財務業績有關。

運營資金來源

NAREIT FFO(以下定義)是一種補充的、非GAAP業績衡量標準，用於評估房地產公司的經營和財務業績。全美房地產投資信託協會(NAREIT)將運營資金定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括(I)與房地產有關的折舊和攤銷，(Ii)出售某些房地產資產的損益，(Iii)控制權變更的損益，(Iv)某些房地產資產和實體投資的減值減值，當減值直接可歸因於減值的價值下降時，這些淨收益(虧損)不包括(I)與房地產相關的折舊和攤銷，(Ii)出售某些房地產資產的損益，(Iii)控制權變更的損益，(Iv)某些房地產資產和實體投資的減值減值，當減值直接可歸因於

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實體持有的折舊不動產及(V)未合併合營企業經調整後按相同基準計算的FFO。

考慮到我們作為房地產所有者和經營者的業務性質，我們認為NAREIT FFO對於投資者衡量我們的經營和財務業績是有用的，因為該定義不包括與我們的經營和財務業績無關或不能指示我們的經營和財務業績的淨收入中包含的項目，例如與房地產相關的折舊和攤銷，以及可能使運營和財務業績的定期和同行分析變得更加困難的項目，例如出售某些房地產資產的損益和某些房地產資產的減值。

我們對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的淨收入與NAREIT FFO的對賬如下(單位為千，每股金額除外)：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
			2020						2019						2020						2019
淨收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
與房地產相關的折舊和攤銷			86,486						81,869						248,274						246,887
出售房地產資產的收益			(13,621)						(25,621)						(23,218)						(46,266)
房地產資產減值			5,746						8,170						16,306						17,468
NAREIT FFO			$	106,555					$	145,272					$	338,131					$	430,803
NAREIT稀釋後每股FFO			$	0.36					$	0.49					$	1.14					$	1.44
加權平均已發行稀釋股			296,862						298,879						297,317						298,927

同物業淨營業收入

同業淨營業收入(“NOI”)是一項補充的非公認會計準則績效指標，用於評估房地產公司的經營業績。同一物業NOI按物業總收入(基本租金、開支報銷、被視為無法收回的收入、附屬及其他租金收入、租金百分率及其他收入)減去物業直接營運開支(營運成本及房地產税)計算(使用兩個期間內全部擁有的物業，不包括髮展中物業及穩定不足一年的新發展物業)作為物業總收入(基本租金、開支報銷、被視為無法收回的收入、附屬及其他租金收入、租金百分率及其他收入)減去直接物業營運開支(營運成本及房地產税)。同一物業NOI不包括(I)公司層面的開支(包括一般及行政開支)，(Ii)租約終止費用，(Iii)直線租金收入，淨值，(Iv)高於及低於市價的租約及租户誘因的增加，淨額，(V)直線地租開支，以及(Vi)與我們的專屬自保保險公司有關的收入(開支)。

考慮到我們作為房地產所有者和經營者的業務性質，我們認為同一物業NOI對投資者衡量我們物業組合的經營業績是有用的，因為該定義不包括與我們物業的經營業績無關或不能指示我們物業經營業績的各種項目，如折舊和攤銷以及公司層面的費用(包括一般和行政費用)，而且因為它消除了由於收購或處置物業或在本報告所述期間內新開發物業的穩定而導致的NOI差異，因此提供了更一致的NOI。

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截至2020年9月30日的三個月和九個月與截至2019年9月30日的三個月和九個月的比較

						截至9月30日的三個月，																		截至9月30日的9個月，
						2020						2019						變化						2020						2019						變化
物業數量						392						392						—						389						389						—
計費百分比						88.2		%				88.8		%				(0.6		%)				88.3		%				89.0		%				(0.7		%)
租賃百分比						91.4		%				92.2		%				(0.8		%)				91.6		%				92.5		%				(0.9		%)
營業收入
			租金收入			$	249,043					$	270,455					$	(21,412)					$	762,051					$	797,971					$	(35,920)
			其他收入			136						221						(85)						2,208						1,618						590
						249,179						270,676						(21,497)						764,259						799,589						(35,330)
運營費用
			運營成本			(25,701)						(27,929)						2,228						(79,288)						(84,546)						5,258
			房地產税			(41,493)						(42,018)						525						(123,350)						(123,517)						167
						(67,194)						(69,947)						2,753						(202,638)						(208,063)						5,425
相同的屬性噪波						$	181,985					$	200,729					$	(18,744)					$	561,621					$	591,526					$	(29,905)

下表提供了所列期間的淨收入與相同財產NOI的對賬(以千為單位)：

			三個月 截至9月30日，												九個月 截至9月30日，
			2020						2019						2020						2019
淨收入			$	27,944					$	80,854					$	96,769					$	212,714
調整：
非同一屬性噪聲			(3,366)						(8,130)						(12,461)						(31,188)
租賃終止費			(1,394)						(423)						(4,528)						(2,706)
直線租金收入，淨額			2,974						(6,831)						11,533						(18,051)
高於和低於市場的租約和租户誘因的增加額，淨額			(3,281)						(3,622)						(9,802)						(11,391)
直線地租費用			35						31						105						94
折舊攤銷			87,488						82,837						251,334						249,825
房地產資產減值			5,746						8,170						16,306						17,468
一般和行政			27,748						24,550						74,781						75,168
其他費用合計			38,091						23,293						137,584						99,593
相同的屬性噪波			$	181,985					$	200,729					$	561,621					$	591,526

通貨膨脹率

過去數年，通脹水平一直偏低，對購物中心的經營表現影響甚微；不過，未來通脹可能會上升。我們的大部分長期租約都包含旨在減輕通脹不利影響的條款，包括合同租金上漲，以及要求租户支付他們按比例分攤的物業運營費用，包括公用面積費用、水電費、保險和房地產税，以及與物業維護相關的某些資本支出，從而減少我們因通脹而導致的物業成本上升的風險。此外，我們相信，我們現有的許多租金都低於可比空間的當前市場租金，在續簽或轉租後，這些租金可能會提高，以與當前市場租金保持一致，或更接近當前市場租金。至於我們的未償債務，我們會定期評估我們對利率波動的風險敞口，並可能繼續簽訂利率保護協議，以緩解(但不會消除)利率變化對我們可變利率貸款的影響。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有實質性的表外安排。

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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第7A項中披露的關於市場風險的定量和定性披露相比，沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

控制和程序(Brixmor Property Group Inc.)

對披露控制和程序的評價

BPG維持披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案要求在其報告中披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。BPG管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，BPG的首席執行官James M.Taylor和首席財務官Angela Aman得出結論，BPG的披露控制和程序截至2020年9月30日是有效的。

財務報告內部控制的變化

截至2020年9月30日止三個月，BPG的財務報告內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響，或合理地可能會對BPG的財務報告內部控制產生重大影響。

控制和程序(Brixmor Operating Partnership LP)

對披露控制和程序的評價

經營合夥企業維持披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案要求在其報告中披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。營運合夥公司管理層在其主要行政人員和主要財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據這項評估，運營合夥公司的首席執行官詹姆斯·M·泰勒和首席財務官安吉拉·阿曼得出結論，運營合夥公司的披露控制和程序截至2020年9月30日是有效的。

財務報告內部控制的變化

於截至二零二零年九月三十日止三個月內，經營合夥企業的財務報告內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對經營合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響。

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第II部分-其他資料

項目1.    法律程序

本報告附註15“我們未經審計簡明綜合財務報表的承擔和或有事項”中“法律事項”項下所載的信息通過引用併入本項目1。

第1A項危險因素

除下文所述外，在截至2019年12月31日的10-K表格中披露的與本公司相關的風險因素沒有發生重大變化。

目前新型冠狀病毒新冠肺炎的流行，以及未來的公共衞生危機，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。

自2019年12月以來，新冠肺炎已經傳播到全球，包括美國的每個州。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，隨後，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。

新冠肺炎大流行已經並將繼續在國內和全球經濟和金融市場產生影響，未來可能會發生另一場大流行或公共衞生危機。新冠肺炎疫情的全球影響迅速演變，許多國家和美國的州和地方政府，包括我們擁有房產的州和地方政府，通過制定政府限制、邊境關閉、隔離、“原地避難令”和“社會疏遠”指導方針來應對，迫使我們的許多租户關閉門店、減少工作時間或大幅限制服務，並導致全國失業率急劇上升和經濟顯著收縮。

因此，新冠肺炎疫情對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響，對我們的許多租户造成了特別不利的影響。這類租户，特別是那些被州和地方政府視為“不必要的”租户，已經尋求租金減免，我們主要以延期租金的方式逐案提供，在更有限的情況下，以租金減免的形式提供，我們未來可能會提供額外的減免。我們經歷了拖欠租賃義務的租户數量的增加，我們確認與被視為無法收回的收入和直線應收租金沖銷的歷史水平相比，我們已經確認了顯著的水平。新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，其中包括以下因素：

•由於政府或租户的相關行動，我們酒店的門店繼續關閉或額外關閉；

•我們或我們的租户的經營能力惡化或向我們或我們的租户提供有效運營所需的供應商的產品或服務的延遲；

•我們的租户由於業務或當地或國家經濟狀況的變化，包括高失業率和消費者可自由支配的支出減少，無法履行他們對我們的租賃義務；

•消費者行為的變化，減少了我們購物中心的訪問頻率，包括由於電子商務的增加；

•(I)經營現金流減少，(Ii)經營業績下降可能對我們債務協議中的財務契約產生影響，以及(Iii)由於金融和/或信貸市場的中斷，難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或根本無法獲得債務和股權資本，導致流動性問題；

•與遠程工作有關的問題，包括網絡安全風險增加以及其他技術和通信問題；以及

•我們的很多員工，特別是我們管理團隊的高級成員，可能會因為新冠肺炎的健康問題而無法工作。

新冠肺炎疫情對我們和我們的租户的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，疫苗和治療開發的速度和有效性，疫情的直接和間接經濟影響以及遏制措施，以及消費者行為的潛在變化等。與這些條件相關的不利發展可能會增加關閉門店、無法履行對我們的租賃義務和/或申請破產保護的租户數量，並可能限制新租户對空間的需求，這將減少我們的收益和現金流。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎全面不利影響的任何預測

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大流行。然而，新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、經營業績和現金流帶來了重大的不確定性和風險。此外，我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而增加的風險。

項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用

2020年1月9日，公司設立了一項新的股份回購計劃(以下簡稱《計劃》)，回購金額最高可達400.0美元的公司普通股。該計劃定於2023年1月9日到期，除非董事會暫停或延長該計劃。該計劃取代了本公司之前於2019年12月5日到期的股票回購計劃。在截至2020年9月30日的三個月內，公司沒有回購任何普通股。截至2020年9月30日，該計劃有3.75億美元的可用回購能力。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

以下文件作為本報告的證據提交：

												通過引用併入本文
陳列品 數						展品説明						形式						文件編號						日期 歸檔						陳列品 數						歸檔 特此聲明
4.1						第九次補充契約，日期為2020年6月10日，發行人Brixmor Operating Partnership LP和受託人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)						8-K						001-36160						6/10/2020						4.2
4.2						第九次補充契約的第1號修正案，日期為2020年8月20日，發行人Brixmor Operating Partnership LP和受託人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)						8-K						001-36160						8/20/2020						4.3
4.3						全球債券格式，代表2030年到期的4.050釐優先債券(載於附件4.2)						8-K						001-36160						8/20/2020						4.4
31.1						Brixmor Property Group Inc.根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書						—						—						—						—						x
31.2						Brixmor Property Group Inc.根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的認證						—						—						—						—						x
31.3						Brixmor Operating Partnership LP根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書						—						—						—						—						x
31.4						Brixmor Operating Partnership LP根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席財務官證書						—						—						—						—						x
32.1						Brixmor Property Group Inc.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證						—						—						—						—						x
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》規定的Brixmor Operating Partnership LP首席執行官和首席財務官認證						—						—						—						—						x
101.INS						XBRL實例文檔						—						—						—						—						x
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔						—						—						—						—						x
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔						—						—						—						—						x

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												通過引用併入本文
陳列品 數						展品説明						形式						文件編號						日期 歸檔						陳列品 數						歸檔 特此聲明
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔						—						—						—						—						x
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔						—						—						—						—						x
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔						—						—						—						—						x
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)																														x

作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，並不打算提供事實信息或其他披露，因此您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。

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簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

			布里克斯莫地產集團(Brixmor Property Group Inc.)
日期：2020年11月4日			依據：			詹姆斯·M·泰勒
						詹姆斯·M·泰勒
						首席執行官兼總裁
						(首席行政主任)
日期：2020年11月4日			依據：			/s/Angela Aman
						安吉拉·阿曼
						首席財務官
						(首席財務官)
日期：2020年11月4日			依據：			/s/Steven Gallagher
						史蒂文·加拉格爾(Steven Gallagher)
						首席會計官
						(首席會計官)

			Brixmor運營合夥有限責任公司
日期：2020年11月4日			依據：			詹姆斯·M·泰勒
						詹姆斯·M·泰勒
						首席執行官兼總裁
						(首席行政主任)
日期：2020年11月4日			依據：			/s/Angela Aman
						安吉拉·阿曼
						首席財務官
						(首席財務官)
日期：2020年11月4日			依據：			/s/Steven Gallagher
						史蒂文·加拉格爾(Steven Gallagher)
						首席會計官
						(首席會計官)

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