美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年的“證券交易法”

(修訂第9號)*

SAExplore 控股公司

(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

78636X204

(CUSIP號碼)

埃裏克·M·阿爾伯特

保證投資管理有限責任公司

公園大道280號，地址：12號地板

紐約，紐約10017

212-905-5647

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2020年11月1日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質格式歸檔的時間表 應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，看見註釋)。

Assured Investment Management LLC是以下各項的投資管理公司： (I)藍山信用替代主基金公司(BMCA)，該基金直接擁有165,736股普通股、1,585、686系列C系列認股權證、3、239、910系列D系列認股權證、17,310、715系列E系列認股權證、126,829 系列F系列認股權證和6.00%高級擔保可轉換權證。換成1,539,826股普通股；藍山瓜達盧佩高峯基金公司(BMGP)，它是8,011股普通股、76,393份C系列權證、156,099份D系列權證和839,687份E系列權證的直接所有者；(Iii)藍山踢馬基金有限公司(BMKH)，該公司直接擁有6,100股普通股、58,174股C系列認股權證、118,862股D系列認股權證、639,477份E系列認股權證、4,658份F系列認股權證和可轉換票據，本金為325,000美元，可由持有人選擇轉換為56,521股普通股；(Iv)BlueMountain Summit Trading L.P.(與BMCA、BMGP及BMKH合夥)，該公司直接擁有15,880股普通股、151,711份C系列認股權證、309,981份D系列認股權證、1,661份、446份E系列認股權證、12,136份F系列認股權證及可轉換票據，本金為847美元。(V)BlueMountain Timberline Ltd.(BMT)，該公司直接擁有7,742股普通股、91,815份C系列權證、 187,597份D系列權證和1,007,027份E系列權證；及(Vi)藍山黑山主基金SCA SICAV-SIF(BMM公司，以及夥伴關係和BMT公司的基金)，該公司是直接所有人。, 542份D系列權證、3,860份、770份E系列權證、28,278份F系列權證和可轉換票據，本金為1,974,000美元，可由持有人選擇轉換為343,304股普通股。AssuredIM雖然指導基金所持證券的投票和處置，但只收取與基金所持證券有關的基於資產的費用。

藍山CA Master Fund GP，Ltd.(BMCA GP)是BMCA的普通合夥人，在BMCA實益擁有的證券中擁有間接 利潤權益；(Ii)BlueMountain Summit Opportunities GP II，LLC(BMST GP)是BMST的普通合夥人，在BMST實益擁有的證券中擁有間接利潤權益；(Iii)BlueMountain Long/Short Credit GP，LLCBMM GP是BMM的普通合夥人，並在BMM實益擁有的證券中擁有間接利潤權益；及(V)藍山踢馬基金GP，LLC(BMKH GP以及BMCA GP、BMST GP和BMGP，即普通合夥人)是BMKH的普通合夥人，並在BMKH實益擁有的證券中擁有間接利潤權益。(V)藍山踢馬基金GP，LLC(以及BMCA GP、BMST GP和BMGP，即普通合夥人)是BMKH的普通合夥人，並在BMKH實益擁有的證券中擁有間接利潤權益。Assured Investment Management GP Holdings LLC (即GP Holdings LLC)是每個普通合夥人的唯一所有者，因此在合夥企業實益擁有的證券中擁有間接利潤權益。AssuredIM是BMM GP的唯一所有者，因此在BMM實益擁有的證券中擁有間接 利潤權益。

C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證、F系列 認股權證及/或可換股票據持有人如並非已發行普通股10%或以上的實益擁有人，則在任何情況下，只可將該等可換股票據轉換為普通股及/或行使至多至該數目的認股權證，以便於 轉換/行使(視情況而定)時，該持有人及所有與該持有人有關聯的人士的普通股實益擁有權合計不超過當時已發行普通股的9.99%(與更改發行人 控制權有關的除外)。

GP Holdings是每個普通合夥人的唯一所有者，因此在 合夥企業實益擁有的證券中擁有間接利潤權益。

BMCA是165,736股普通股、1,585,686股C系列認股權證、3,239,910股D系列認股權證 、17,310,715股E系列認股權證、126,829股F系列認股權證和可轉換票據的直接所有者，本金金額為8,854,000美元，可由持有人選擇轉換為1,539,826股普通股；(Ii)BMGP是8,011股普通股、76,393股C系列認股權證、156,099系列D系列認股權證和839,687股E系列認股權證的直接 擁有者；(2)BMGP是8,011股普通股、76,393股C系列認股權證、156,099系列D系列認股權證和839,687股E系列認股權證的直接所有者；(Iii)BMKH是6100股普通股、58,174股C系列認股權證、118,862股D系列認股權證、 639,477股E系列認股權證、4,658股F系列認股權證和本金為325,000美元的可轉換票據的直接所有者，這些股票可由持有人選擇轉換為56,521股普通股；(Iv)BMST是15,880 股普通股、151,711股C系列認股權證、309,981股D系列認股權證、1661,446份E系列認股權證、12,136份F系列認股權證和可轉換票據的直接所有者，本金金額為847,000美元，可由持有人選擇轉換為 147,304股普通股。

無論何時，持有C系列權證、D系列權證、E系列權證、F系列權證和/或可轉換 票據的持有人，如果不是已發行普通股10%或以上的實益擁有人，則只能將該可轉換票據轉換為普通股和/或行使不超過該數量的權證，以便在轉換/行使(視情況而定)時，該持有人和所有與該持有人有關聯的人對普通股的總實益所有權不超過9.99%。

BMCA GP是BMCA的普通合夥人，在BMCA實益擁有的證券中擁有間接利潤權益。BMCA是165,736股普通股、1,585,686股C系列認股權證、3,239,910股D系列認股權證、17,310,715股E系列認股權證、126,829股F系列認股權證和本金為8,854,000美元的可轉換票據的直接所有者，這些股票可由持有人選擇轉換為1,539,826股普通股。

在任何時候，持有C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證、F系列認股權證和/或 可轉換票據的持有人如果不是10%或以上已發行普通股的實益擁有人，則只能將該等可轉換票據轉換為普通股和/或行使至多至該數量的認股權證，以便在轉換/行使時(如 適用)，該持有人和所有與該持有人有關聯的人士的普通股實益所有權總額不超過當時已發行普通股的9.99%(發行人控制權變更除外)。

BMCA是165,736股普通股、1,585,686股C系列認股權證、3,239,910股D系列認股權證、17,310,715股E系列認股權證、126,829 系列F系列認股權證和本金為8,854,000美元的可轉換票據的直接所有者，這些股票可由持有者選擇轉換為1,539,826股普通股。

C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證、F系列認股權證及/或可換股票據持有人如非已發行普通股 10%或以上的實益擁有人，則在任何情況下，只可將該等可換股票據轉換為普通股及/或行使至多至該數目的認股權證，以便在轉換/行使(視情況而定)時，該持有人及與該持有人有關聯的所有人士的普通股實益所有權合計不超過當時已發行普通股的9.99%(發行人控制權變更除外)。

BMGP是BMGP的普通合夥人，在BMGP實益擁有的證券中擁有間接利潤權益。BMGP是8,011股普通股、76,393股C系列認股權證、156,099股D系列認股權證和839,687股E系列認股權證的直接所有者。

C系列認股權證、 系列認股權證及/或E系列認股權證持有人如不是已發行普通股10%或以上的實益擁有人，則在任何情況下，最多隻能行使該數目的認股權證，以使 該持有人及所有與該持有人有關聯的人士在行使時的普通股實益擁有權合計不超過當時已發行普通股的9.99%(發行人控制權變更除外)。

BMGP是8,011股普通股、76,393股C系列認股權證、156,099股D系列認股權證和839,687股E系列認股權證的直接所有者。

C系列認股權證、D系列認股權證和/或E系列認股權證持有人如不是10%或以上已發行普通股的實益擁有人，在任何時候都只能行使至多該數量的認股權證，因此，在行使時，該持有人和所有與該持有人有關聯的人士對普通股的實益所有權總額不超過未償還普通股的9.99% (與發行人控制權變更有關的除外)。

BMKH GP是BMKH的普通合夥人，在BMKH實益擁有的證券中擁有間接利潤權益。BMKH是6,100股普通股、58,174股C系列認股權證、118,862股D系列認股權證、639,477股E系列認股權證、4,658股F系列認股權證和可轉換票據的直接所有者，本金為325,000美元，根據持有人的選擇，這些認股權證可轉換為56,521股普通股。

在任何時候，持有C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證、F系列認股權證和/或 可轉換票據的持有人如果不是10%或以上已發行普通股的實益擁有人，則只能將該等可轉換票據轉換為普通股和/或行使至多至該數量的認股權證，以便在轉換/行使時(如 適用)，該持有人和所有與該持有人有關聯的人士的普通股實益所有權總額不超過當時已發行普通股的9.99%(發行人控制權變更除外)。

BMKH是6,100股普通股、58,174股C系列認股權證、118,862股D系列認股權證、639,477股E系列認股權證、4,658股F系列認股權證和可轉換票據的直接所有者，本金為325,000美元，根據持有人的選擇，這些認股權證可轉換為56,521股普通股。

無論何時，持有C系列權證、D系列權證、E系列權證、F系列權證和/或 可轉換票據的持有人，如果不是10%或以上已發行普通股的實益擁有人，則只能將該等可轉換票據轉換為普通股和/或行使至多該數量的權證，以便在轉換/行使時(如 適用)，該持有人及所有與該持有人有關聯的人士對普通股的實益所有權合計不超過9.99%。

BMT是7742股普通股、91,815股C系列認股權證、187,597股D系列認股權證和1,007,027股E系列認股權證的直接所有者。

C系列認股權證、D系列認股權證及/或E系列認股權證持有人如非已發行普通股10%或以上的實益擁有人，則在任何時候均只可行使該數目的認股權證，以使該持有人及所有與該持有人有關聯的人士於行使時對普通股的實益擁有量合計不超過當時已發行普通股的9.99% (與發行人控制權變更有關的除外)。

BMST GP是BMST的普通合夥人，在BMST實益擁有的證券中擁有間接利潤權益。BMST是15,880股普通股、151,711股C系列認股權證、309,981股D系列認股權證、1,661,446股E系列認股權證、12,136股F系列認股權證和可轉換票據的直接所有者，本金為847,000美元，可由持有人選擇轉換為147,304股普通股。

無論何時，持有C系列權證、D系列權證、E系列權證、F系列權證和/或 可轉換票據的持有人，如果不是10%或以上已發行普通股的實益擁有人，則只能將該等可轉換票據轉換為普通股和/或行使至多該數量的權證，以便在轉換/行使時(如 適用)，該持有人及所有與該持有人有關聯的人士對普通股的實益所有權合計不超過9.99%。

BMST是15,880股普通股、151,711股C系列認股權證、309,981股D系列認股權證、1,661,448股E系列認股權證、12,136系列F 認股權證和可轉換票據的直接所有者，本金金額為847,000美元，可由持有人選擇轉換為147,304股普通股。

C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證、F系列認股權證及/或可換股票據持有人如非已發行普通股 10%或以上的實益擁有人，則在任何情況下，只可將該等可換股票據轉換為普通股及/或行使至多至該數目的認股權證，以便在轉換/行使(視情況而定)時，該持有人及與該持有人有關聯的所有人士的普通股實益所有權合計不超過當時已發行普通股的9.99%(發行人控制權變更除外)。

BMM GP是BMM的普通合夥人，在BMM實益擁有的證券中擁有間接利潤權益。BMM是36,963股普通股、353,634股C系列認股權證、722,542股D系列認股權證、3,860,770股E系列認股權證、28,278股F系列認股權證以及本金為1,974,000美元的可轉換票據的直接所有者，這些股票可由持有人選擇轉換為 343,304股普通股。

在任何時候，持有C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證、F系列認股權證和/或 可轉換票據的持有人如果不是10%或以上已發行普通股的實益擁有人，則只能將該等可轉換票據轉換為普通股和/或行使至多至該數量的認股權證，以便在轉換/行使時(如 適用)，該持有人和所有與該持有人有關聯的人士的普通股實益所有權總額不超過當時已發行普通股的9.99%(發行人控制權變更除外)。

BMM是36,963股普通股、353,634股C系列認股權證、722,542股D系列認股權證、3,860,770股E系列認股權證、28,278系列F 認股權證和可轉換票據的直接所有者，本金金額為1,974,000美元，可由持有人選擇轉換為343,304股普通股。

無論何時，持有C系列權證、D系列權證、E系列權證、F系列權證和/或 可轉換票據的持有人，如果不是10%或以上已發行普通股的實益擁有人，則只能將該等可轉換票據轉換為普通股和/或行使至多該數量的權證，以便在轉換/行使時(如 適用)，該持有人及所有與該持有人有關聯的人士對普通股的實益所有權合計不超過9.99%。

項目1.出票人的安全

本修正案第9號修訂了2016年8月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D(修訂後的附表13D)，涉及特拉華州一家公司SAExplore Holdings，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元(普通股發行者)。發行商的主要執行辦公室位於得克薩斯州休斯敦77079號第160套房乳業阿什福德路1160號。除非在此特別修改，否則附表13D中規定的披露內容保持不變。

第2項身分及背景

現刪除附表13D的(A)、 (B)、(C)和(F)段，代之以：

(a-c)本聲明 由以下普通股受益所有人(每人一名報告人)提交：

基金的主要業務：(I)每個基金將作為私人投資基金；(Ii)每個普通合夥人和BMM GP將分別擔任 合夥企業和BMM的普通合夥人；(Iii)GP Holdings將作為每個普通合夥人的唯一所有者；以及(Iv)投資經理將擔任基金的投資經理，並代表基金作出投資 決定。

報告人的高管、董事和控制人如下：

各基金(BMGP、BMKH、BMST和BMM除外)和BMCA GP的營業地址為開曼羣島KY1-1104，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，C/o Maples Corporate Services Limited， P.O.Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104。寶馬控股、必和必拓、必和必拓、夏皮羅和裏夫斯的營業地址是：紐約公園大道280號，12樓，New York 10017。林福德先生和格羅姆先生的營業地址是開曼羣島開曼羣島KY1-1203KY1-1203號灣西路802號郵政信箱30599號1樓展館商業中心高水c/o。BMM、BMM GP和Davies先生的業務地址分別為6D，Route de Treves，L-2633 Seningerberg，盧森堡B176.316。

(F)Buzen先生、Gerstein先生、Gile女士、Jasiak女士、Reeves先生、Shapiro先生和Groome先生均為美國公民。林福德是南非公民。戴維斯先生是英國公民。

第5項發行人的證券權益

現刪除附表13D的(A)、(B)和(C)段，代之以：

(a-b)本附表13D中規定的所有百分比均以10,489,755股已發行普通股為基礎， 代表(I)截至2020年8月12日已發行的6,612,332股普通股的總和，如發行人於2020年8月14日提交給證券交易委員會的10-Q表中所述(？10-Q表)加(Ii)基金持有的C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證、F系列認股權證及可轉換票據所持有的3,877,423股普通股均可轉換。在本時間表13D的每個封面頁的第7-13行中陳述的信息在此通過引用併入本文。

每名普通合夥人、BMM GP、GP Holdings和AssuredIM均明確聲明，就法案第13(D)或13(G)條而言，本申請不應被解釋為承認各自是本申請所涵蓋的任何證券的實益擁有人。(br}=

報告人均未 實益擁有發行人的任何其他普通股。

(C)在過去60天內，任何 報告人均未進行普通股交易。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。

現修訂附表13D第6項，加入以下內容：

2020年11月1日，發行人和某些債權人，包括BMCA、BMKH、BMST和BMM(統稱為支持方)， 簽訂了重組支持協議修正案(RSA修正案)，據此，發行人和支持方同意於2020年8月27日由發行人和支持方之間修訂重組支持協議。

前述對RSA修正案的描述僅為摘要，其全部內容受RSA修正案的 條款和條件的限制，該修正案作為附件11提交，並通過引用併入本文。

2020年11月1日，發行方和支持方(包括BMCA、BMKH、BMST和BMM)簽訂了支持承諾協議修正案(BCA修正案)，根據該修正案，發行方和支持方同意於2020年8月27日由發行方和支持方之間修訂支持承諾協議。

前述對《BCA修正案》的描述僅為摘要，其全部內容受《BCA修正案》的條款和條件的限制，該修正案在此作為附件12提交，並通過引用併入本文。

第七項。作為證物存檔的材料。

現將13D的第7項修改為包括以下內容：

30.對截至2020年11月1日的《重組支持協議》進行修訂，並在其中確定的各方之間進行修訂，作為本協議附件11。

31.由 和其中指定的各方對截至2020年11月1日的後備承諾協議進行修訂，作為本協議附件12。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，本人保證本聲明所載有關本人的信息真實、完整、正確。

日期：2020年11月4日

原始聲明應由提交聲明的每個人或其授權的 代表簽署。如果該聲明是由該人的授權代表(提交人的高管或普通合夥人除外)代表該人簽署的，則該代表有權代表該 人簽署的證據應與該聲明一起提交；但是，前提是，則已送交監察委員會存檔的為此目的的授權書，可借參考而納入為該目的的授權書。簽署 聲明的每個人的姓名和任何頭銜應打印或打印在其簽名下方。

注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪 違反(見“美國法典”第18編第1001條)