招股説明書副刊

(至2020年11月2日的招股説明書)

 

663,394股A類普通股

出售股東VIP II Nominees Limited將在此次發行中出售663,394股A類普通股。

在本次發行中，我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有權每股10票，可轉換為A類普通股1股。本次發行完成後，B類普通股的流通股將約佔我們已發行股本投票權的56.1%。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“BAND”。在2020年11月2日，我們A類普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股157.85美元。

投資我們的A類普通股是有風險的。在決定投資我們的A類普通股之前，請參閲本招股説明書增刊第S-6頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年11月5日左右向買家交付A類普通股。

摩根士丹利

本招股説明書增刊日期為2020年11月2日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應閲讀本招股説明書附錄中包含的信息以及隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入此處和其中的信息，或我們授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。這些文件包含重要的信息，您在做出投資決定之前應該考慮這些信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書均載有本次發行A類普通股的條款。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的任何信息不一致，本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的不一致信息。

我們，銷售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們作為銷售股東和承銷商，對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售我們A類普通股的要約。本招股説明書增刊中的信息僅在本招股説明書增刊日期為止是準確的，無論本招股説明書增刊的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發售或擁有或分發本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。請參閲標題為“承保”的部分。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息，或從我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中通過引用納入本招股説明書附錄中的信息，該文件列在本招股説明書標題為“你可以找到更多信息的地方”一節中。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否從出售股東手中購買A類普通股之前，您應閲讀以下摘要以及本招股説明書附錄中提供的有關本公司A類普通股的更詳細信息、附帶的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的我們的財務報表和附註。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“帶寬”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是帶寬公司及其合併子公司，而提及我們的“普通股”包括我們的A類普通股和B類普通股。

我們是領先的企業雲通信平臺。我們的解決方案包括一系列用於語音和文本功能的軟件應用程序編程接口(“API”)，以及我們擁有和管理的、專門構建的IP語音網絡。我們先進且易於使用的軟件API允許企業通過整合高級語音和文本功能來增強其產品和服務。公司使用我們的平臺可以更頻繁、更無縫地與最終用户聯繫，為住宅物聯網設備添加語音呼叫功能，為最終用户提供新的移動應用體驗，以及提高員工工作效率等使用案例。通過擁有和運營資金高效、專門構建的IP語音網絡，我們能夠提供先進的監控、報告和分析、卓越的客户服務、專業的運營團隊、個性化支持和靈活的成本結構。在過去的十年中，我們通過創新文化開創了通信平臺即服務(“CPaaS”)領域，並專注於為企業提供端到端通信解決方案。

我們的語音軟件API允許企業撥打和接聽電話，並創建高級語音體驗。與我們專門構建的IP語音網絡集成可確保企業級功能和安全、高質量的連接。我們的消息傳遞軟件API為企業提供了通過消息傳遞與最終用户聯繫的高級工具。我們的客户還使用我們的解決方案來實現911和其他緊急服務響應能力、電話號碼的實時供應和激活以及免費號碼消息傳送。

我們是業內唯一一家在美國擁有自己的全國性IP語音網絡的CPaaS提供商，該網絡是我們專門為我們的平臺構建的。我們的網絡具有資金效益，並且是定製的，可支持能夠改變企業通信方式的應用和體驗。由於通信平臺的強大程度取決於支持它的網絡，我們相信我們的網絡在我們產品的控制、質量、定價權和可擴展性方面具有顯著的競爭優勢。我們能夠控制質量，提供客户期望的支持，同時高效地滿足可擴展性和成本要求。

帶寬公司成立於2000年7月，於2001年3月29日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州羅利市主校園大道900號，郵編：27606，電話號碼是(800)8085150。我們的網站地址是www.band width.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成本招股説明書補充資料的一部分。您可以通過閲讀我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們提交給SEC的其他報告來獲取有關我們業務的更多信息。提交給證券交易委員會的這些報告中的某些報告通過引用併入本發售備忘錄中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

近期發展

於2020年11月2日(“截止日期”)，吾等根據根據英格蘭及威爾士法律(編號9717662)註冊成立的私人有限責任公司Voice Topco Limited(編號9717662)的全部A股普通股、B股及C股普通股，以及根據英格蘭及威爾士法律(編號9717740)註冊成立的私人有限責任公司Voice Finco Limited的全部A優先股及B股優先股(“購股”及完成購股，“結束”)，由吾等及其中一人根據於2020年10月12日訂立的購股協議完成購買。Voicebox S.àR.L.是一傢俬人有限責任公司(SociétéàResponsibilitéLimitée)，根據盧森堡法律(RCS編號B198.967)註冊成立，Itay Rosenfeld、Stefaan Konings、Dirk Hermans、Gaetan Brichet和Stichting Administratiekantoor Voice是根據荷蘭法律註冊成立的基金會(Stichting)。根據截止日期的截止日期，截止日期為2020年10月31日晚上11：59(格林威治標準時間)。作為股份購買的對價，我們(I)向賣方股東支付了4.13億美元的現金(取決於習慣營運資本和某些其他調整)，以及(Ii)按照Voicebox的指示發行了663,394股我們的A類普通股。

關於股份購買，吾等與Voicebox訂立登記權協議，據此，吾等同意提交登記聲明，登記於股份購買中發行的A類普通股股份以供轉售。我們同意採取商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的登記聲明持續有效，直至所有應登記的證券均已處置或出售，或已在一項交易中轉讓，而根據該交易，出售股東的登記權並未隨之轉讓。我們將承擔與股票登記有關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。A類普通股的發行根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則D第506條獲得豁免登記。

供品

除非我們另有特別説明或上下文另有規定，本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的數量是基於我們A類普通股的22,066,934股，在實施發行與股票購買相關的663,394股A類普通股之後，以及截至2020年10月29日已發行的2,818,462股B類普通股，不包括：

·截至2020年10月29日，根據加權平均行權價每股10.87美元，可通過行使未償還期權發行的A類普通股264,071股，根據2010年股權補償計劃發行的A類普通股251,106股，根據2017年激勵獎勵計劃發行的A類普通股12,965股；

·446,214股A類普通股，可在授予根據我們2017年激勵獎勵計劃發行的已發行限制性股票單位後發行；以及

·我們預留了2041,130股A類普通股，以供我們2017年激勵獎勵計劃下的未來授予或發行。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的信息(歷史財務報表除外)假設：

·截至2020年10月29日，沒有行使未償還期權；以及

·不授予限制性股票單位。

彙總合併財務數據

下表彙總了我們的歷史綜合財務數據，以及截至所示日期的各期間的綜合財務數據。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表來源於我們經審計的綜合財務報表，這些報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月的歷史綜合經營彙總表數據、其他財務數據及經營數據，以及截至2020年9月30日的資產負債表數據，均源自本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中以引用方式併入的未經審核財務報表及相關附註。您應該將這些數據與我們經審計和未經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。

本節中的綜合財務數據不打算取代綜合財務報表，其全部內容受綜合財務報表和相關附註的限制，這些數據通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。

(1)費用包括以股票為基礎的薪酬費用，如下所示。

(一)2017年9月1日，我們與一名高管達成分居協議。該協議修改了前員工購買普通股的194,234個未償還期權，加快了歸屬期限並延長了行使期限，導致確認截至2017年12月31日的年度額外股票薪酬支出394,000美元。

(二)2018年12月21日，我們與一名高管達成分居協議。該協議導致修改了前員工的17,725個非既有限制性股票單位，這加快了歸屬期限，導致在截至2018年12月31日的一年中確認了53.5萬美元的額外股票薪酬支出。

(2)這包括截至2019年12月31日的年度與行使股票期權和歸屬限制性股票單位相關的13,484,000美元的超額税收優惠。

(三)2017年12月22日，《減税和就業法案》(《法案》)制定為法律。由於税法的這一變化，我們記錄了對我們的遞延税項資產的重新計量，這導致了額外的所得税支出2,073,000美元。

危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中描述的那些因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的其他信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果或前景。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

我們A類普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。2017年11月10日，我們以每股20.00美元的價格向公眾出售了我們的A類普通股。從2017年11月10日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，到2020年11月2日，我們A類普通股的交易價格從每股18.05美元到198.61美元不等。我們A類普通股的交易價格可能會繼續波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

·2019年新型冠狀病毒病造成的普遍市場波動(“新冠肺炎”)；

·整體股票市場不時出現價格和成交量波動；

·科技股的交易價格和交易量波動；

·A類普通股交易量波動；

·其他科技公司的總體經營業績和股票估值的變化，特別是我們行業的公司；

·我們或我們的股東出售我們A類普通股的股票；

·證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

·我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

·我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；

·運營結果的實際或預期變化或運營結果的波動；

·我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

·涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟；

·監管行動或事態發展影響到我們的運營、我們的競爭對手或更廣泛的行業；

·關於我們的知識產權或其他專有權的發展或爭議；

·我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；

·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括2017年底頒佈的聯邦税收立法導致税法變化的影響，以及其中一些變化如何實施的不確定性；

·改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；

·標普道瓊斯(S&P Dow Jones)等某些指數提供商採用的規則，限制或排除將具有多類別資本結構的公司納入其某些指數；

·我們的管理層是否有任何重大變化；以及

·總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

此外，在過去，證券集體訴訟通常是在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後提起的。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

未來我們A類普通股的大量出售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們A類普通股的市場價格可能會因為我們A類普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票而下降。

此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權和限制性股票單位獎勵的A類普通股股票，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票，將在發行後有資格在公開市場出售。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中在那些在我們首次公開募股(IPO)完成之前持有我們股本的股東手中的效果，包括我們的董事、高管和重要股東及其各自的附屬公司，他們截至2020年9月30日總共持有我們資本投票權的57.1%。這限制或排除了您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有10票。截至2020年9月30日，我們的董事、高管和超過5%的普通股持有者，以及他們各自的關聯公司，總共持有我們股本57.1%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制限制或排除了您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們無法預測我們的資本結構可能會對我們的股價產生什麼影響。

2017年7月，廣受關注的股票指數提供商標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，像我們這樣擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入某些指數。因此，我們的A類普通股很可能不符合這些股票指數的資格。此外，另一家廣受關注的股票指數提供商富時羅素(FTSE Russell)要求其指數的成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。許多投資基金被禁止投資於未被納入此類指數的公司，如果我們不被納入此類指數，這些基金將無法購買我們的A類普通股。我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與標普道瓊斯或富時羅素(FTSE Russell)類似的做法。將我們的A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式試圖導致我們改變資本結構。任何行動或

股東諮詢公司發表的批評我們公司治理實踐或資本結構的出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們可能會被我們的聯合創始人兼首席執行官大衞·A·莫爾肯(David A.Morken)控制，他的利益可能與其他股東不同。

如果我們B類普通股的所有或幾乎所有持有者自願或非自願地將他們的股票轉換為A類普通股，莫爾肯先生可能控制我們已發行股本總投票權的大約42.0%。因此，莫肯先生可能有能力有效地控制我們管理層的任命、合併、出售我們幾乎全部或全部資產以及其他非常交易，並影響我們公司註冊證書和章程的修訂。如果莫肯先生獲得了我們已發行股本的多數投票權，他將有能力在任何董事選舉中控制投票權，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論其他股東是否認為交易符合我們的最佳利益。在上述任何事項上，莫肯先生的利益可能與您的利益不同或與您的利益衝突。此外，這種所有權的集中也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有一家有控股股東的公司的股票有不利之處。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師以不利的方式改變他們對我們A類普通股的推薦，或者對我們的競爭對手提出比我們更有利的建議，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們A類普通股的交易價格或交易量下降。

我們第二次修訂和重述的公司證書和第二次修訂和重述的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書，第二次修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的附例包括：

·授權“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，可能包含優於我們A類和B類普通股的投票權、清算權、股息和其他權利；

·限制董事和高級職員的責任，並向他們提供賠償；

·限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；

·規定雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

·如果我們的董事會分為三類，交錯任期三年；

·禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

·要求以絕對多數票通過修改我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程中的一些條款；

·要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名我們董事會的選舉候選人；以及

·控制董事會和股東會議的進行和安排程序。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的某些股東在未經持有至少三分之二的已發行普通股的股東批准的情況下進行某些商業合併，這些股東不是由這樣的15%或更多的股東持有的。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們的第二個修訂和重述的公司證書和我們的第二個修訂和重述的章程包括超級多數投票條款，這將限制您影響公司事務的能力。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二次修訂和重述的章程包括要求我們的股本中有權投票的所有流通股的三分之二投贊成票的條款，以實施某些變化。這些變化包括修改或廢除我們的第二次修訂和重述的章程，或第二次修訂和重述的公司註冊證書，或以正當理由罷免一名董事。如果我們B類普通股的所有或幾乎所有持有者自願或非自願地將他們的股票轉換為A類普通股，莫爾肯先生可能控制我們已發行股本的大部分投票權，因此他可能有能力阻止任何此類變化，這將限制您影響公司事務的能力。

我們的第二次修訂和重述的章程規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們第二次修訂和重述的附例規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，包括根據《證券交易法》提出的索賠、特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱違反受託責任索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。(Iii)針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；或(Iv)根據特拉華州通用公司法、我們的第二次修訂和重述的公司證書或我們的第二次修訂和重述的章程的任何規定而引起的任何訴訟。如果股東在位於特拉華州的法院以外的任何其他法院提起前述判決範圍內的訴訟，則該股東應被視為同意上述第二次修訂和重述的章程的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們第二次修訂和重申的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來可能需要額外的資本，而這些資本可能是有限的，或者是無法獲得的。如果不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們按照計劃增長。

我們未來可能需要從股權或債務融資中獲得更多資本，為我們的運營提供資金，為設備和基礎設施投資提供資金，收購互補業務和技術，並應對競爭壓力和潛在的戰略機遇。如果我們被要求通過進一步發行股本或其他可轉換為股本的證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠或特權。我們可能尋求的額外資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本就不會。此外，我們的信貸安排限制了我們在某些情況下產生額外債務的能力。如果我們不能以優惠的條件或根本不能獲得資金，我們可能不得不減少運營或放棄機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留所有未來的收入，用於發展我們的

商業和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。此外，我們的信貸安排條款對我們申報和支付股本現金股息的能力有限制。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

如果我們A類普通股的大量股票在公開市場上出售，出售可能會降低我們A類普通股的交易價格，並阻礙我們未來籌集資金的能力。

我們無法預測我們未來發行的A類普通股將對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。此外，我們為收購而發行的A類普通股可能不受轉售限制。如果我們A類普通股的某些大持有者或與收購相關的我們A類普通股的接受者出售了他們所持A類普通股的全部或很大一部分，或者被市場認為打算以非有序的方式出售這些股票，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。此外，這些出售可能會削弱我們通過在資本市場出售額外的A類普通股籌集資金的能力。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書副刊以及我們在此引用的文件含有前瞻性表述，特別是在本招股説明書中題為“招股説明書補充摘要”和“風險因素”的部分，以及我們提交給我們的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節(“年報”)中，尤其是在本招股説明書的標題為“招股説明書補充摘要”和“風險因素”的章節中，在我們提交給我們的截至2019年12月31日的年度報告(“年報”)和我們提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告(這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。前瞻性陳述一般可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“估計”或“繼續”等詞語來識別，或者這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定因素和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：

·我們吸引和留住客户的能力，包括大型企業；

·我們識別、吸引和留住新客户和現有客户的方法，以及我們對客户營業額的期望；

·我們對網絡流量增長以及與我們的產品和服務使用相關的其他趨勢的信念；

·我們對收入、成本、費用、毛利率、以美元為基礎的淨留存率、調整後的EBITDA、美國非公認會計原則(“GAAP”)淨收益和資本支出的預期；

·我們對業務增長的信念，以及這對我們的流動性和資本資源需求有何影響；

·我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

·我們吸引、培訓和留住合格員工和關鍵人員的能力；

·我們對銷售隊伍的開支、生產率和競爭力的信念；

·我們對員工數量的預期；

·我們維護企業文化並從中受益的能力；

·我們計劃進一步投資和發展我們的業務，包括國際產品，以及我們有效管理增長和相關投資的能力；

·我們推出新產品和服務以及提升現有產品和服務的能力；

·我們有能力成功地與當前和未來的競爭對手競爭；

·影響我們產品、服務和市場的技術發展；

·某些新會計準則和準則的影響，以及繼續遵守現有規則和準則所需的時間和成本；

·我們對使用非公認會計準則財務措施的信念；

·我們有能力遵守適用於我們的產品、服務和業務的修訂或新的行業標準、法律和法規，包括一般數據保護條例、2018年《加州消費者隱私法》和其他可能在未來實施的隱私法規，以及使用令牌和其他機器人通話預防和反垃圾郵件標準對斷言信息進行安全電話身份驗證和基於簽名的處理，以及與此相關的更高成本；

·我們的客户違反我們的政策或濫用我們的平臺；

·我們維護、保護和提高知識產權的能力；

·我們對訴訟和其他未決或潛在糾紛的期望；

·我們有能力支付2026年3月1日到期的4億美元本金總額0.25%的可轉換票據的利息，並在所需的範圍內償還此類可轉換票據；

·我們對新冠肺炎等公共衞生流行病或自然災害對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的預期；以及

·我們成功整合任何戰略性收購併從中獲益的能力，包括收購根據比利時法律註冊的私人有限責任公司Voxbone S.A.，或未來的戰略性收購或投資。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書附錄中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到“風險因素”一節以及我們年度報告和季度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書附錄中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

收益的使用

貴賓第二代名人有限公司將獲得根據本招股説明書副刊出售A類普通股的全部收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售股東

VIP II提名有限公司提出出售總計663,394股A類普通股。

以下列出的在此次發行之前和之後的實益所有權百分比是基於截至2020年10月29日已發行的A類普通股總數22,066,934股，並假設出售VIP II提名有限公司根據本招股説明書補編提供的所有A類普通股。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。

 

(1)股票包括根據截至2020年10月12日的股份購買協議，於2020年11月2日收購的663,394股A類普通股，由我們、根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司Voicebox S.àR.L.(SociétéàResponsibilitéLimitée)(RCS編號B198.967)、Itay Rosenfeld、Stefaan Konings、Dirk Hermans、Gaetan Brichet和Stichting Administratiekantoor Voice(Stichting)組成，該基金會是根據荷蘭法律註冊的基金會(縫合)。VIP II提名有限公司的營業地址是倫敦威格莫爾街105號，郵編：W1U 1QY。VIP II Nominees Limited由Vitruvian Partners LLP全資擁有，後者是某些有限合夥企業的普通合夥人和投資經理，這兩家公司共同組成了Vitruvian Investment Partnership II，並有權投票和出售這些股份。

承保

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議的條款及條件，本公司已同意購買，且出售股東已同意出售A類普通股。

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書副刊提供的A類普通股股票的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書增刊發行的所有A類普通股。

出售股票的股東向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金分別為每股A類普通股1.50美元和995,091.00美元。承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所列發行價直接向社會公開發售A類普通股。首次發行A類普通股後，發行價和其他出售條款可能會不時變動。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

預計費用，包括與在此發售的A類普通股登記相關的所有費用和開支，大約為35萬美元。我們將承擔與股票登記有關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔出售股票的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“BAND”。

為便利A類普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響A類普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的A類普通股，從而產生空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場上購買A類普通股的股票來完成備兑賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買A類普通股的股票來平倉。如果承銷商擔心在定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購A類普通股，以穩定A類普通股的價格。這些活動可能提高或維持A類普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩A類普通股的市場價格下降。保險人不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

我們、銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法規定的責任。

電子格式的招股説明書附錄可能會在本次發行的承銷商維護的網站上提供。除電子形式的招股説明書增刊外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不屬於本招股説明書增刊的一部分。承銷商可以向其網上經紀賬户持有人配售若干A類普通股。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司將來可以為出售股票的股東提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們將獲得慣例的手續費和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，該有關國家沒有根據本次發行向公眾發行任何普通股，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但其可根據“招股章程規例”下的下列豁免，隨時向該有關國家的公眾發出任何普通股的要約：

(A)招股章程規例;所界定的合資格投資者的任何法人實體

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得代表的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

惟該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何相關國家的任何我們的普通股而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何我們普通股作出充分資訊的溝通，以使投資者能夠決定購買任何我們的普通股，而“招股章程規則”一詞則指根據(EU)2017/1129號條例作出的任何通知，而“公開要約”一詞則指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何我們普通股作出的溝通，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

(A)它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的A類普通股股票相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案(“金融服務和市場法”)第21條的含義)，而在“金融服務和市場法”第21(1)條不適用於us;的情況下，它將只傳達或促使傳達該邀請函或誘因。

(B)它已經遵守並將遵守FSMA關於它在英國、從英國或以其他方式涉及我們的A類普通股股票所做的任何事情，並將遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)的第3A.3節(或對於由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

11.瑞士

A類普通股的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。“瑞士法典”(Swiss Code Of The Swiss)的1156條

上市招股説明書的義務或披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給或將提交任何瑞士監管機構，或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(“FINMA”)提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)的監管，而且股份發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至股份收購人。

澳大利亞

並無就是次發售向澳洲證券及投資委員會(“ASIC”)遞交配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並無考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港

A類普通股的股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售，惟(I)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”除外。(Ii)在不會導致該文件為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的“招股章程”的其他情況下，或(Ii)在其他情況下，而該招股章程並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(;章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。不論是在香港或其他地方，並沒有或可能發出或由任何人為發行A類普通股的目的而管有或管有任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被他人取覽或閲讀的，除A類普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的A類普通股股份外，香港公眾人士(根據香港證券法律準許出售的除外)。

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款的規定，本公司尚未或將不會就招攬收購A類普通股股份的申請進行登記。

因此，A類普通股的股票沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益或為了他們的利益而再出售或轉售，除非根據

豁免註冊要求，並在其他方面遵守FIEL和日本其他適用的法律和法規。

適用於合格機構投資者(“合格機構投資者”)

請注意，與A類普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均在FIEL第4條第2款中描述)構成了“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。對於A類普通股，FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集活動均未披露。A類普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與A類普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每一種均如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每一種均如FIEL第23-13條第4款所述)。對於A類普通股，FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集活動均未披露。A類普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得分割。

新加坡

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將A類普通股的股票直接或間接地提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據SFA第275(1A)條和第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款和根據SFA的任何其他適用條款。

A類普通股股票由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者(;或)的法團(該法團並非認可投資者(定義見“證券及期貨事務監察條例”第4A條))

(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券(如“SFA”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據“SFA”第275條作出的要約收購A類普通股股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

I.向機構投資者或向本條例第275(2)條所界定的有關人士，或向因本條例第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人，向本條例;第276(4)(I)(B)條所界定的任何人

二、在不考慮或將不考慮轉讓;的情況下

三、凡轉讓是藉法律;的施行而進行的

四.如國家林業局;第276(7)條所規定，或

V.如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”所指定。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性已由紐約萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)轉交給我們。紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP擔任承銷商的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律問題。

專家

Bandwidth Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Bandwidth Inc.的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的Bandwidth Inc.財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於由會計和審計專家等公司權威提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們以表格S-3向SEC提交了一份關於本招股説明書副刊提供的A類普通股註冊的註冊聲明。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本招股説明書增刊提供的A類普通股以及相關事宜的更多信息，您應查看隨附的招股説明書和註冊説明書，包括作為註冊説明書一部分提交的證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，我們建議您參閲作為註冊説明書證物提交的合同或其他文件的全文。登記聲明的副本和與登記聲明一起提交的證物可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。

我們遵守“交易法”的信息和定期報告要求，並將根據這些要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的地區辦事處、公共參考設施和網站上供查閲和複製。

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄中包含的任何陳述或通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

本招股説明書附錄引用了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

·我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月21日提交給SEC。

·從我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

·我們分別於2020年5月4日、2020年7月31日和2020年10月30日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告。

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2020年2月25日、2020年2月26日、2020年3月2日、2020年4月30日(關於1.01項)、2020年5月21日、2020年6月17日、2020年10月13日和2020年11月2日提交。

·2017年11月8日提交給SEC的8-A表格註冊聲明中包含的對我們A類普通股的説明，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書終止之前，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書補編，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書補編的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中引用的任何文件的免費副本：

帶寬公司

注意：公司祕書

主校園大道900號，套房100

北卡羅來納州羅利，郵編：27606

電話：(800)808-5150

但是，除非這些展品通過引用明確地包含在本招股説明書附錄中，否則不會將這些展品發送給備案文件。

663,394股A類普通股

本招股説明書涉及轉售最多663,394股A類普通股，本招股説明書中點名的出售股東可能會不時提供和出售這些股票。我們代表出售的股東登記這些股票，由其不時提供和出售，以滿足我們授予出售股東的某些登記權。出售股東根據一份日期為2020年10月12日的股份購買協議(“購買協議”)從吾等手中收購該等股份，該協議由我們、Voicebox S.àR.L.(一家根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsibilitéLimitée)(RCS編號B198.967)(以下簡稱“Voicebox”)、Itay Rosenfeld、Stefaan Konings、Dirk Hermann和Gaetan Brichet、The Sellers)以及根據荷蘭法律成立的基金會(Stichting)(以下簡稱“Stichting”，連同Voicebox、Itay Rosenfeld、Stefaan Konings、Dirk Hermanes和Gaetan Brichet，“Sellers”)共同完成，購買協議日期為2020年10月12日(“購買協議”)，其中包括Voicebox S.àR.L.(SociétéàRessibilitéLimitée)(RCS編號B198.967)、Itay Rosenfeld、Stefaan Konings、Dirk Hermands和Gaetan Brichet、The Sellers(以下簡稱“Sellers”)。有關出售股東的資料，請參閲本招股説明書第5頁開始的“出售股東”一節。

我們將不會從出售本招股説明書涵蓋的A類普通股股份中獲得任何收益。我們將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)支付本次發行中將出售的A類普通股的登記費用。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BAND”。2020年10月30日，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股160.355美元。

我們登記本招股説明書所涵蓋的A類普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。我們在本招股説明書第7頁開始的標題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售股東如何出售股票的信息。

投資我們的A類普通股風險很高。請參閲本招股説明書第4頁標題為“風險因素”的章節、任何適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節以及本招股説明書中通過引用併入的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年11月2日。

 

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用“自動擱置”註冊程序。根據這一程序，出售股票的股東或其受讓人或其他利益繼承人可以不時在一次或多次發行或轉售中提供或出售我們A類普通股的股票。

本招股説明書為您提供出售股東可能出價、出售或以其他方式處置的A類普通股股票的概括性説明。當出售股東使用本招股説明書出售我們A類普通股股票時，我們將在需要的範圍內提供招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上，並可能向您提供免費撰寫的招股説明書。任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書都將包含有關該發行的更具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。如本招股章程內的資料與任何招股章程副刊內的資料有任何不一致之處，你應以招股章程副刊內的資料為準(包括以引用方式併入其中的任何資料)。

根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着重要信息可能包含在被視為本招股説明書一部分的其他文件中。此外，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書的附加信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

本招股説明書或任何適用的招股説明書增補件的交付或使用本招股説明書或任何適用的招股説明書增補件進行的任何銷售均不暗示我們的事務沒有變化，或本招股説明書或任何適用的招股説明書增補件中的信息在各自日期後的任何日期都是正確的。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供其他信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的股票的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區內，出售股票的股東不得提出出售證券的要約。

除上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“帶寬”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指帶寬公司及其合併子公司，而提及我們的“普通股”包括我們的A類普通股和B類普通股。

本招股説明書中出現的“帶寬”和其他帶寬的商品名稱、商標或服務標誌均為帶寬的財產。為便於參考，本招股説明書中使用的商標、商號和服務標記沒有使用TM和®符號，但這並不意味着我們不會在法律允許的最大範圍內主張我們的全部權利和我們的許可人對我們商標的權利。本招股説明書中出現的其他商標和商號是其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們在此引用的文件包含前瞻性陳述，特別是在本招股説明書中題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的部分，以及我們提交給我們的截至2019年12月31日的年度報告(以下簡稱“年報”)和我們提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告(各為“季度報告”，統稱為“季度報告”)中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的部分。這些內容通過引用併入本招股説明書中。前瞻性陳述一般可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“估計”或“繼續”等詞語來識別，或者通過這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定來識別。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險因素”以及我們的年度報告和季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中描述的風險、不確定因素和假設，這些章節在本招股説明書中引用作為參考。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律要求外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書並已作為註冊説明書一部分提交給證券交易委員會的文件，並理解我們的實際未來業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

招股説明書摘要

本概要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的信息，這些信息來自我們向證券交易委員會提交的文件，列在本招股説明書標題為“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”一節此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否從出售股東手中購買我們的A類普通股之前，您應閲讀以下摘要以及關於本招股説明書中登記的A類普通股以及本招股説明書中引用的我們的財務報表和附註的更詳細信息。

我們是領先的企業雲通信平臺。我們的解決方案包括一系列用於語音和文本功能的軟件應用程序編程接口(“API”)，以及我們擁有和管理的、專門構建的IP語音網絡。我們先進且易於使用的軟件API允許企業通過整合高級語音和文本功能來增強其產品和服務。公司使用我們的平臺可以更頻繁、更無縫地與最終用户聯繫，為住宅物聯網設備添加語音呼叫功能，為最終用户提供新的移動應用體驗，以及提高員工工作效率等使用案例。通過擁有和運營資金高效、專門構建的IP語音網絡，我們能夠提供先進的監控、報告和分析、卓越的客户服務、專業的運營團隊、個性化支持和靈活的成本結構。在過去的十年中，我們通過創新文化開創了通信平臺即服務(“CPaaS”)領域，並專注於為企業提供端到端通信解決方案。

我們的語音軟件API允許企業撥打和接聽電話，並創建高級語音體驗。與我們專門構建的IP語音網絡集成可確保企業級功能和安全、高質量的連接。我們的消息傳遞軟件API為企業提供了通過消息傳遞與最終用户聯繫的高級工具。我們的客户還使用我們的解決方案來實現911和其他緊急服務響應能力、電話號碼的實時供應和激活以及免費號碼消息傳送。

我們是業內唯一一家在美國擁有自己的全國性IP語音網絡的CPaaS提供商，該網絡是我們專門為我們的平臺構建的。我們的網絡具有資金效益，並且是定製的，可支持能夠改變企業通信方式的應用和體驗。由於通信平臺的強大程度取決於支持它的網絡，我們相信我們的網絡在我們產品的控制、質量、定價權和可擴展性方面具有顯著的競爭優勢。我們能夠控制質量，提供客户期望的支持，同時高效地滿足可擴展性和成本要求。

我們的行政辦公室位於北卡羅來納州羅利市主校園大道900號，郵編：27606，電話號碼是(800)8085150。

近期發展

於二零二零年十一月二日(“截止日期”)，吾等根據購買協議完成購買根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司Voice Topco Limited(編號9717662)的全部A股普通股、B股普通股及C股普通股，以及根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司Voice Finco Limited(編號9717740)的所有A優先股及B優先股(“購股”及完成購股，“結束”)。根據截止日期的截止日期，截止日期為2020年10月31日晚上11：59(格林威治標準時間)。作為股份購買的對價，我們(I)向賣方股東支付了4.13億美元的現金(取決於習慣營運資本和某些其他調整)，以及(Ii)按照Voicebox的指示發行了663,394股我們的A類普通股。

關於股份購買，吾等與Voicebox訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意提交登記聲明，以登記於股份購買中發行的A類普通股股份以供轉售。我們同意以商業上合理的努力保持本招股説明書的一部分的登記聲明持續有效，直到所有應登記的證券都已出售或出售，或在一項交易中轉讓，根據該交易，出售股東的登記權並未隨之轉讓。我們將承擔與股票登記有關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。A類普通股的發行根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則D第506條獲得豁免登記。

危險因素

根據本招股説明書發行的任何A類普通股的投資都有風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下以及我們年度報告、季度報告和當前Form 8-K報告中“風險因素”標題下列出的具體風險。

收益的使用

根據本招股説明書，出售股東將獲得出售A類普通股的全部收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售股東

這份招股説明書提供了多達663,394股A類普通股，所有這些股票都是為出售股東的賬户提供轉售的。根據購買協議，發售的股票已發行給出售股東。出售股票的股東可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書隨時要約和出售正在登記的A類普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到“出售股東”時，我們指的是下表所列的人。

下表根據出售股東的書面陳述，列出了我們已知的某些信息，這些信息涉及截至2020年11月2日，即股票購買結束之日，出售股東持有的我們A類普通股的實益所有權。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的我們A類普通股的全部、部分或全部股份，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類股票的數量，或出售股東在任何特定發售終止時將持有的A類普通股的數量或百分比。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“分銷計劃”的部分。就下表而言，我們假設出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有A類普通股。

在下表中，實益擁有股份的百分比是基於我們於2020年10月29日發行的22,066,934股A類普通股，這是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的第13d-3條規則確定的。根據這項規則，實益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及出售股東有權在該日期起60天內通過行使任何期權或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，我們相信出售股東對其實益擁有的所有A類普通股擁有唯一投票權和投資權。此表中顯示的受益所有權信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，A類普通股的股票將可以在根據適用法律可能受到額外交易限制(即交易窗口)的人手中自由交易，而不是我們的關聯公司。

________________________

(1)由在收盤時收購的663,394股A類普通股組成。VIP II提名有限公司的營業地址是倫敦威格莫爾街105號，郵編：W1U 1QY。VIP II Nominees Limited由Vitruvian Partners LLP全資擁有，後者是某些有限合夥企業的普通合夥人和投資經理，這兩家公司共同組成了Vitruvian Investment Partnership II，並有權投票和出售這些股份。

配送計劃

出售股票的股東及其任何受讓人或其他利益繼承人可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其各自持有的A類普通股的任何或全部股份。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。出售股東在出售股份或者權益時，可以採用下列方式之一或者多種方式：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·在證券出售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務；

·在場外市場；

·在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

·大宗交易，在這些交易中，經紀自營商將試圖作為代理出售股票，但可能會將部分大宗股票作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

·承銷交易；

·經紀交易商或交易商作為本金購買，經紀交易商或交易商根據本招股説明書轉售其賬户；

·根據適用交易所或市場的規則進行交易所或市場分配；

·私下協商的交易；

·賣空結算；

·經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

·通過期權、掉期或衍生品，無論是否在交易所上市；

·向慈善組織贈送禮物，慈善組織可根據本文所述方法出售此類股份；

·任何此類處置方法的組合；以及

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，而不是根據本招股説明書。這類交易可以由出售股票的股東以出售時的市場價格或協商價格進行。

賣方聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀自營商可以從出售股票的股東那裏收取佣金或折扣(或者，如果任何經紀自營商充當股票購買者的代理人，則可以從購買者那裏收取佣金或折扣)，金額有待商議。

在出售股票時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中賣空A類普通股。出售股東還可以賣空我們A類普通股的股票，並交付這些證券，以平倉其空頭頭寸或歸還與此類賣空相關的借入股票，或者將A類普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商隨後可能出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及他們購買的A類普通股轉售的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

根據註冊權協議，吾等已同意在某些情況下向出售股票的股東賠償某些責任，包括證券法下的某些責任。出售股票的股東同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。出售股票的股東可以向參與A類普通股銷售交易的任何承銷商或經紀自營商賠償某些責任，包括證券法規定的責任。

我們已通知出售股票的股東，在其可能從事股票分配(如果適用)的時間內，它必須遵守根據“交易所法案”頒佈的法規M。這項規定可能會影響股票的流通。

我們將支付所有與股票登記相關的費用和開支。

不能保證出售股票的股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售A類普通股，A類普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易，根據適用的法律，這些人可能會受到額外的交易限制(即交易窗口)。

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括1.2億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。我們的普通股分為兩類，A類普通股和B類普通股。我們的授權A類普通股由100,000,000股組成，我們授權的B類普通股由20,000,000股組成。

以下對我們股本的描述以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的公司章程的規定是摘要，僅限於參考第二次修訂和重述的公司註冊證和第二次修訂和重述的公司章程。這些文件的副本已經提交給證券交易委員會，作為我們註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。

A類普通股和B類普通股

截至2020年10月29日，(I)有21,403,540股我們的A類普通股已發行並由19名股東備案，(Ii)有2,818,462股已發行的B類普通股已發行並由8名股東持有。

表決權

我們A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，前提是，除非我們的第二份修訂和重述的公司證書另有明確規定或適用法律要求，否則在提交我們股東投票的任何事項上，我們A類普通股的持有人有權每股A類普通股有一票投票權，我們B類普通股的持有人有權每股有10票的B類普通股投票權。A類普通股和B類普通股的持股人將在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，但在下列情況下，我們的A類普通股和B類普通股將單獨投票：

·如果我們尋求修改我們的第二份修訂和重述的公司證書，以增加或減少我們某類普通股的面值，則該類股票將被要求單獨投票，以批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖修改我們的第二份修訂和重述的公司證書，以改變或改變我們某類普通股的權力、優惠或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修訂。

我們第二次修訂重述的公司註冊證書規定，未經A類普通股和B類普通股流通股合併投票權過半數持有人的贊成票，作為一個類別一起投票，不得增加或減少A類普通股或B類普通股的法定股數。此外，我們不得發行任何B類普通股，除非該發行獲得B類普通股過半數流通股持有人的贊成票批准。

我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。

經濟權利

除非我們的第二次修訂和重述的公司證書另有明確規定或適用法律要求，否則A類普通股和B類普通股的股票具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分享，所有事項，包括但不限於以下所述的事項，在所有方面都是相同的。

紅利。支付或應付給A類普通股和B類普通股持有者的任何股息或分配，應在同等優先權的基礎上按同等優先原則按比例支付，除非對每種此類股票的不同待遇得到被視為不利的適用類別股票的多數流通股持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票；但條件是，如果以A類普通股或B類普通股(或獲得A類普通股或B類普通股股份的權利)的形式支付股息或分派，則A類普通股持有人將獲得A類普通股(或獲得A類普通股股份的權利)，而B類普通股持有人將獲得B類普通股(或獲得B類普通股股份的權利)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，在完成對任何一系列可能尚未償還的優先股所需的分配後，我們合法可供分配給股東的剩餘資產應同等優先、按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有者。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，那麼另一個類別的流通股將以相同的比例和方式進行細分或合併，除非A類普通股過半數流通股持有人和B類普通股過半數流通股持有人的贊成票批准對每一類股票的不同待遇，每一類流通股作為一個類別分別投票。

控制變更交易記錄。關於控制權的任何變更，A類普通股和B類普通股的持有人將與其擁有的A類普通股或B類普通股的股份一視同仁，除非A類普通股和B類普通股的流通股的多數流通股持有人以贊成票通過對每一類普通股的不同對待，每一類普通股作為一個類別分別投票。

轉換

每股B類普通股可隨時根據持有人的選擇權轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在以下情況下自動轉換為一股A類普通股：(A)任何轉讓，無論是否有價值，也無論是自願或非自願的，或法律的實施，但我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括但不限於出於税務和遺產規劃目的的某些轉讓，(B)至少66⅔%的B類普通股流通股持有人以贊成票指定的日期，以及(C)某些股東實益擁有，合計不到該股東持有的B類普通股股數的40%。

優先股

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。優先股的發行，雖然為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。截至本文發佈之日，尚無發行優先股的流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2020年10月29日，根據我們的2010年股權補償計劃，我們擁有總計251,106股A類普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股10.25美元；(Ii)根據我們的2017年激勵獎勵計劃，我們擁有12,965股A類普通股，加權平均行權價為每股22.81美元。

限售股單位

截至2020年10月29日，根據我們的2017年激勵獎勵計劃，我們有446,214個未償還的限制性股票單位。

註冊權協議

如本招股説明書其他部分所述，於購股截止日期，吾等訂立註冊權協議。根據登記權協議，吾等須自費擬備及提交一份登記聲明，涵蓋就股份購買向Voicebox發行的663,394股A類普通股的轉售事宜，並進一步要求吾等作出商業上合理的努力，以維持涵蓋該等轉售的貨架登記的有效登記聲明。我們正在提交註冊説明書，根據上述合同義務，本招股説明書是其中的一部分。

註冊權協議沒有規定任何現金罰款、違約金或因延遲註冊協議涵蓋的證券而導致的其他具體處罰。註冊權協議涵蓋的A類普通股的持有者有權申請強制令，以防止違約並強制執行他們在註冊權協議項下的權利。

反收購條款

我們受特拉華州公司法第2203條的約束。除某些例外情況外，第2203條禁止特拉華州上市公司在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日後的三年內與該公司進行“業務合併”，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，或者除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的，否則不得與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

罷免董事

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二次修訂和重述的章程規定，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下66%的⅔%的贊成票的情況下，才能基於原因罷免董事。我們董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

絕對多數投票

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的比例，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的第二個修訂和重述的章程可以通過我們董事會的多數票或我們所有股東在年度董事選舉中有權投下的66%⅔%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們所有股東在董事選舉中有權投下的至少66⅔%的贊成票的持有者必須修改或廢除或採用與本段所述的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及標題為“罷免董事”一節中的任何規定不一致的任何條款。

股東行動；股東特別會議

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二次修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

專屬管轄權

我們的第二次修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的任何訴訟、任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟或根據特拉華州通用公司法提出索賠的任何訴訟的唯一和唯一的獨家論壇。

授權但未發行的股份

受納斯達克全球精選市場上市標準的任何限制，我們A類普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

轉讓代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，LLC。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BAND”。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是購買、擁有和處置根據此次發行發行的A類普通股對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“IRS”)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化，或者會受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們A類普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的A類普通股作為“資本資產”持有的非美國持有者，符合“守則”第1221條的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

·美國僑民和前公民或美國長期居民；

·持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

·銀行、保險公司和其他金融機構；

·證券經紀人、交易商或交易員；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；

·免税組織或政府組織；

·根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人；

·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的A類普通股的人員；

·符合税務條件的退休計劃；

·“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”，以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體；以及

·由於在適用的財務報表中計入與股票有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，則該實體或安排的所有者的税務待遇將取決於該所有者的地位、該實體或安排的活動以及在所有者層面作出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，持有我們A類普通股的被視為合夥企業的實體或安排，以及此類實體或安排的所有者應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，並不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及因購買、擁有和處置我們的A類普通股而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問

根據美國聯邦遺產税或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們A類普通股的任何實益所有者，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

·是美國公民或居民的個人；

·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，其所有實質性決定均受一名或多名“美國人”的控制(符合“美國法典”第7701(A)(30)條的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。(2)符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，且其所有實質性決定均受一名或多名“美國人”(符合該法典第7701(A)(30)條的含義)的控制。

分佈

我們預計在可預見的未來不會分紅。然而，如果我們確實在我們的A類普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其A類普通股中的調整後税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下文“出售或其他應税處置”項下的描述進行處理。

根據以下有關有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯的股息徵收分行利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税處置

非美國持有者在出售或其他應税處置我們的A類普通股時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

·非美國持有者是在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國人；或

·我們的A類普通股構成美國不動產權益(“USRPI”)，因為我們是美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司(“USRPHC”)。

上面第一個項目符號中描述的收益通常將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不預期會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場“定期交易”，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有期的五年中的較短時間內實際和建設性地擁有我們A類普通股的5%或更少，則非美國持有人出售或其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，這就是説，我們的A類普通股是在現有證券市場上“定期交易”的，且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有人持有期的較短的五年內實際和建設性地擁有我們A類普通股的5%或更少。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，對於支付給非美國持有者的A類普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報表，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們A類普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的A類普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均按守則定義)的A類普通股的股息或銷售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(根據本準則的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，否則，請注意：(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務；(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(根據本準則的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30%。

向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們A類普通股的投資中可能應用的預扣。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性已由紐約萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)轉交給我們。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉嫁給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Bandwidth Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Bandwidth Inc.的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的Bandwidth Inc.財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於由會計和審計專家等公司權威提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用的信息

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是https://www.bandwidth.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的其他文件作為或可能作為登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在這份招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向你披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前提交的引用文件中的任何陳述，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，將被視為被修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

·我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月21日提交給SEC。

·從我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

·我們分別於2020年5月4日、2020年7月31日和2020年10月30日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告。

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2020年2月25日、2020年2月26日、2020年3月2日、2020年4月30日(關於1.01項)、2020年5月21日、2020年6月17日、2020年10月13日和2020年11月2日提交。

·2017年11月8日提交給SEC的8-A表格註冊聲明中包含的對我們A類普通股的説明，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交的所有報告和其他文件，在本次發售終止之前，但不包括提供給證券交易委員會(SEC)而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

帶寬公司

注意：公司祕書

主校園大道900號，套房100

北卡羅來納州羅利，郵編：27606

電話：(800)808-5150

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

 

 

 

663,394股A類普通股

 

招股説明書副刊

 

2020年11月2日