UPWK-20200930
錯誤2020Q30001627475--12-31後續事件[佔位符-如果後續事件沒有實質性內容，腳註將被刪除。10月份的潮汐演習並不重要-沒有在腳註中披露。]00016274752020-01-012020-09-30Xbrli：共享00016274752020-10-31Iso4217：美元00016274752020-09-3000016274752019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00016274752020-07-012020-09-3000016274752019-07-012019-09-3000016274752019-01-012019-09-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001627475美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-3000016274752020-06-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001627475美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001627475美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001627475美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000016274752019-06-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001627475美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001627475美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-3000016274752019-09-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001627475美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001627475美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001627475美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-09-300001627475美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001627475美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100016274752018-12-310001627475Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001627475Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001627475美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001627475美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-30UPWK：線段00016274752015-01-012015-12-310001627475SRT：場景以前報告的成員2019-07-012019-09-300001627475美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201409成員SRT：恢復調整成員2019-07-012019-09-300001627475美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員SRT：恢復調整成員2019-07-012019-09-300001627475美國-GAAP：會計標準更新201618成員SRT：恢復調整成員2019-07-012019-09-300001627475SRT：場景以前報告的成員2019-01-012019-09-300001627475美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201409成員SRT：恢復調整成員2019-01-012019-09-300001627475美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員SRT：恢復調整成員2019-01-012019-09-300001627475美國-GAAP：會計標準更新201618成員SRT：恢復調整成員2019-01-012019-09-300001627475SRT：場景以前報告的成員2018-12-310001627475美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201409成員SRT：恢復調整成員2018-12-310001627475美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員SRT：恢復調整成員2018-12-310001627475美國-GAAP：會計標準更新201618成員SRT：恢復調整成員2018-12-310001627475SRT：場景以前報告的成員2019-09-300001627475美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201409成員SRT：恢復調整成員2019-09-300001627475美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員SRT：恢復調整成員2019-09-300001627475美國-GAAP：會計標準更新201618成員SRT：恢復調整成員2019-09-3000016274752020-10-012020-09-300001627475Us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2020-09-300001627475Us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2019-12-310001627475美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-300001627475美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-09-300001627475美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001627475美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-09-300001627475美國-GAAP：商業紙張會員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-300001627475美國-GAAP：商業紙張會員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-09-300001627475美國-GAAP：商業紙張會員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001627475美國-GAAP：商業紙張會員2020-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMember2020-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMember2020-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMember2020-09-300001627475美國-GAAP：美國ReasuryBillSecuritiesMember2020-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-09-300001627475Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-09-300001627475Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001627475Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-09-300001627475US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001627475美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-12-310001627475美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310001627475美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001627475美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-12-310001627475美國-GAAP：商業紙張會員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-12-310001627475美國-GAAP：商業紙張會員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310001627475美國-GAAP：商業紙張會員US-GAAP：公允價值輸入級別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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
________________________________________________
形式10-Q
_____________________________________________
(馬克一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38678
________________________________________________
Upwork Inc.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
________________________________________________

特拉華州46-4337682
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
奧古斯丁大道2625號，601套房
聖克拉拉，加利福尼亞95054
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(650) 316-7500
(註冊人電話號碼，包括區號)
_______________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元UPWK納斯達克股票市場有限責任公司
_______________________________________________
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2020年10月31日，有122,073,553註冊人已發行普通股的股份。


目錄
頁
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第一部分-財務信息
第1項財務報表(未經審計)
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表
3
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表
4
截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
20
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
40
項目4.管制和程序
40
第II部分-其他資料
第1項法律程序
42
第1A項危險因素
42
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
86
第6項陳列品
87
簽名
88

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本季度報告中10-Q表格(本“季度報告”或“報告”)中提及的“Upwork”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的引用均指Upwork Inc.及其全資子公司。


關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。本季度報告中包含的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在的增長或增長前景、未來的研發、銷售和營銷以及一般及行政費用、我們對未來運營的目標、新冠肺炎疫情的潛在影響或對我們可能採取的應對行動的預期的聲明，均屬前瞻性聲明。諸如“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞彙以及此類詞彙和類似表達的變體旨在識別前瞻性表述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於截至提交文件之日我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告第II部分第1a項“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設，以及新冠肺炎疫情的影響。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮本季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中披露的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本季度報告中的前瞻性陳述是截至本季度報告之日作出的，除非法律另有要求，否則我們不承諾也不明確不承擔任何義務，在本季度報告日期之後以任何理由更新此類陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
您應閲讀本季度報告以及我們在此引用並作為本季度報告的證物提交給證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。


1

第一部分-財務信息
第一項財務報表
Upwork Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2020年9月30日2019年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$88,436 $48,392 
有價證券67,051 85,481 
託管資金，包括在途資金128,131 108,721 
貿易應收賬款和客户應收賬款--扣除備抵金額#美元1,648及$2,215分別截至2020年9月30日和2019年12月31日
39,853 30,156 
預付費用和其他流動資產8,487 7,885 
流動資產總額331,958 280,635 
財產和設備，淨額27,680 21,454 
商譽118,219 118,219 
無形資產，淨額1,334 3,335 
經營性租賃資產20,662 21,908 
其他非流動資產1,784 829 
總資產$501,637 $446,380 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$5,708 $652 
應付代管資金128,131 108,721 
債務，流動7,576 7,584 
應計費用和其他流動負債28,766 18,342 
遞延收入15,892 13,799 
流動負債總額186,073 149,098 
非流動債務5,021 10,699 
經營租賃負債，非流動21,693 21,186 
其他非流動負債7,276 5,973 
總負債220,063 186,956 
承擔和或有事項(附註6)
股東權益
普通股，$0.0001票面價值；490,000,000截至2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；121,775,309和113,604,398分別截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
12 11 
額外實收資本477,311 431,370 
累積赤字(195,749)(171,957)
股東權益總額281,574 259,424 
總負債和股東權益$501,637 $446,380 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2

Upwork Inc.
簡明合併操作報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

三個月
九月三十日，
截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
營業收入$96,748 $78,015 $267,475 $220,274 
收入成本26,596 22,494 75,489 65,207 
毛利70,152 55,521 191,986 155,067 
運營費用
研究與發展20,833 16,209 60,728 47,705 
銷售及市場推廣33,577 25,322 98,695 70,319 
一般和行政18,047 16,468 52,973 46,193 
交易損失準備金724 1,214 2,654 2,706 
業務費用共計73,181 59,213 215,050 166,923 
運營損失(3,029)(3,692)(23,064)(11,856)
利息支出152 317 640 1,047 
其他(收入)費用，淨額(452)(462)31 (1,773)
所得税前虧損(2,729)(3,547)(23,735)(11,130)
所得税撥備(18)— (57)(28)
淨損失$(2,747)$(3,547)$(23,792)$(11,158)
每股基本和攤薄淨虧損$(0.02)$(0.03)$(0.20)$(0.10)
加權平均股份，用於計算每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損120,681 111,163 117,121 108,844 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Upwork Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月普通股額外實收資本累積
赤字		總計
股東的
權益
股份金額
截至2020年6月30日的餘額119,267,694 $12 $463,133 $(193,002)$270,143 
行使股票期權時發行普通股2,096,934 — 7,333 — 7,333 
基於股票的薪酬費用— — 6,734 — 6,734 
發行普通股用於結算RSU410,681 — — — — 
潮汐基金會普通股認股權證費用及其他— — 111 — 111 
淨損失— — — (2,747)(2,747)
截至2020年9月30日的餘額121,775,309 $12 $477,311 $(195,749)$281,574 


截至2019年9月30日的三個月普通股額外實收資本累積
赤字		總計
股東的
權益
股份金額
截至2019年6月30日的餘額110,708,530 $11 $407,876 $(162,909)$244,978 
行使股票期權時發行普通股1,122,763 — 3,795 — 3,795 
基於股票的薪酬費用— — 3,998 — 3,998 
發行普通股用於結算RSU68,200 — — — — 
淨損失— — — (3,547)(3,547)
截至2019年9月30日的餘額111,899,493 $11 $415,669 $(166,456)$249,224 


4


截至2020年9月30日的9個月普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股份金額
截至2019年12月31日的餘額113,604,398 $11 $431,370 $(171,957)$259,424 
行使股票期權時發行普通股6,744,484 1 23,342 — 23,343 
基於股票的薪酬費用— — 18,927 — 18,927 
發行普通股用於結算RSU1,162,183 — — — — 
潮汐基金會普通股認股權證費用及其他— — 1,011 — 1,011 
與員工購股計劃相關的普通股發行264,244 — 2,661 — 2,661 
淨損失— — — (23,792)(23,792)
截至2020年9月30日的餘額121,775,309 $12 $477,311 $(195,749)$281,574 


截至2019年9月30日的9個月普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股份金額
截至2018年12月31日的餘額106,454,321 $11 $387,233 $(143,499)$243,745 
採用新會計公告後的累積效應調整— — — (11,799)(11,799)
行使股票期權和普通股認股權證時發行普通股5,041,302 — 14,145 — 14,145 
基於股票的薪酬費用— — 10,714 — 10,714 
發行普通股用於結算RSU123,562 — — — — 
與員工購股計劃相關的普通股發行280,308 — 3,577 — 3,577 
淨損失— — — (11,158)(11,158)
截至2019年9月30日的餘額111,899,493 $11 $415,669 $(166,456)$249,224 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Upwork Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9個月
九月三十日，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(23,792)$(11,158)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
交易損失準備金2,654 2,078 
折舊攤銷7,444 4,498 
債務發行成本攤銷43 39 
購買有價證券折價攤銷(311)(948)
經營租賃資產攤銷2,927 3,059 
潮汐基金會普通股認股權證費用564 439 
基於股票的薪酬費用19,527 10,858 
營業資產和負債變動情況：
貿易應收賬款和客户應收賬款(12,490)(7,103)
預付費用和其他資產(284)(1,407)
經營租賃負債(1,420)(979)
應付帳款5,087 697 
應計費用和其他負債10,448 (799)
遞延收入3,015 2,727 
經營活動提供的淨現金13,412 2,001 
投資活動的現金流：
購買有價證券(70,215)(131,950)
有價證券到期日收益89,000 72,500 
購買財產和設備(6,210)(10,230)
內部使用軟件和平臺開發成本(5,567)(4,054)
投資活動提供(用於)的現金淨額7,008 (73,734)
融資活動的現金流：
應付代管資金變動19,409 16,407 
行使股票期權及普通股認股權證所得款項23,343 13,974 
債務借款收益18,000 50,000 
償還債務(23,729)(53,786)
員工購股計劃收益2,661 3,577 
融資活動提供的現金淨額39,684 30,172 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化60,104 (41,561)
現金、現金等價物和限制性現金-期初159,603 230,067 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$219,707 $188,506 
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$640 $1,027 
非現金投資活動的補充披露：
已購買但尚未付款的財產和設備$395 $905 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

Upwork Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務説明
Upwork Inc.(“公司”或“Upwork”)運營着一個工作市場，將企業(“客户”)與獨立人才(“自由職業者”，以及與客户一起的“用户”)聯繫起來。本公司最初於2013年12月在特拉華州註冊成立，當時是Elance，Inc.(“Elance”)和oDesk Corporation(“ODesk”)的合併(“Elance-oDesk合併”)。2014年3月，公司在Elance-oDesk合併前不久更名為Elance-oDesk，Inc.，後來於2015年5月更名為Upwork Inc.。2015年，公司作為Upwork重新啟動，並開始整合其二操作平臺。2016年，平臺整合完成後，公司開始在單一平臺下運營。該公司目前的總部設在加利福尼亞州的聖克拉拉。
除另有明文規定或文意另有所指外，本簡明綜合財務報表附註中的術語“Upwork”及“公司”指Upwork及其全資附屬公司。

7

注2-主要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定予以濃縮或省略。因此，本季度報告中包含的信息應與公司於2020年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。
本文包括的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的，但不包括所有披露，包括美國公認會計準則要求的註釋。
簡明合併財務報表包括Upwork Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
隨附的簡明綜合財務報表反映了公平呈現中期財務狀況、運營結果、股東權益和現金流量變化所需的所有正常經常性調整，但並不旨在指示截至2020年12月31日的全年的運營結果或財務狀況。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及列報期間的收入和費用報告金額。該等估計包括但不限於：資產的使用年限；對長期資產可回收性的評估；商譽減值；重大權利的獨立售價及分配予重大權利的對價的遞延及確認期間；壞賬準備；與交易損失有關的負債；認股權證的估值；基於股票的補償；以及所得税的會計。管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計、假設和判斷進行持續評估，並在事實和情況需要時進行修訂。
由於新冠肺炎的大流行，全球經濟出現了不確定性和混亂。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
新近採用的會計公告對2019年中期報告的影響
2019年12月31日，本公司通過了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)，ASU第2016-02號，租賃(“主題842”)，以及ASU第2016-18號，現金流量表(主題230)，自2019年1月1日起生效：限制性現金(“主題230”)。因此，從2019年1月1日或之後開始的報告期的中期業績將與公司之前在Form 10-Q季度報告中報告的金額不同。下表彙總了採用這些標準對公司之前發佈的年度簡明綜合經營報表的影響

8

截至2019年9月30日的三個月和九個月，以及截至2019年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表(單位：千)：
餘額，
以前發佈的		話題
606
話題
842 (1)
話題
230		餘額，
據報道，
截至2019年9月30日的三個月簡明綜合運營報表
營業收入$78,786 $(771)$— $— $78,015 
運營費用--一般費用和行政費用16,519 — (51)— 16,468 
淨損失(2,827)(771)51 — (3,547)
截至2019年9月30日的9個月簡明綜合運營報表
營業收入$221,966 $(1,692)$— $— $220,274 
運營費用--一般費用和行政費用46,309 — (116)— 46,193 
淨損失(9,582)(1,692)116 — (11,158)
每股基本和攤薄淨虧損(0.09)(0.01)— — (0.10)
截至2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表
經營活動
淨損失$(9,582)$(1,692)$116 $— $(11,158)
經營租賃資產攤銷— — 3,059 — 3,059 
貿易應收賬款和客户應收賬款(11,885)4,782 — — (7,103)
預付費用和其他資產(1,439)— 32 — (1,407)
經營租賃負債— — (979)— (979)
應計費用和其他負債5,814 (4,385)(2,228)— (799)
遞延收入1,432 1,295 — — 2,727 
融資活動-代管資金的變化，包括在途資金(16,407)— — 16,407 — 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(57,968)— — 16,407 (41,561)
現金、現金等價物和限制性現金-期初129,128 — — 100,939 230,067 
現金、現金等價物和限制性現金-期末71,160 — — 117,346 188,506 
(1)數額包括與通過專題842相關的其他調整。
最近採用的會計公告
年報所披露的本公司經審核綜合財務報表所適用的重大會計政策，除以下注明外，在該等未經審核的中期簡明綜合財務報表中一致適用。
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)2016-13號，《金融工具--信用損失》(話題326)：金融工具信用損失的計量。本標準改變了金融工具信用損失的計量方法和損失發生的時間。

9

都被記錄下來了。本公司於2020年1月1日通過了ASU 2016-13號及相關更新。此次採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽等(主題350)：簡化商譽減值測試。ASU 2017-04號取消了商譽減值測試中的第二步，商譽減值測試通過將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較來衡量商譽減值損失。本公司於2020年1月1日採用ASU 2017-04號。此次採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，修改了公允價值計量的披露要求。本公司於2020年1月1日採用ASU編號2018-13。此次採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU編號2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。ASU No.2018-15將雲計算安排服務合同中的實施成本資本化要求與內部使用軟件許可證的實施成本資本化要求相一致。本公司於2020年1月1日採用預期採用法採用ASU編號2018-15。此次採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
本公司已審閲截至2020年9月30日止九個月內發佈的所有其他會計聲明，並斷定該等聲明或不適用，或預期不會對本公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。


10

注3-營業收入
收入的分類
請參閲“註釋9-細分和地理信息“用於按服務類型和地理區域分類的公司收入。
剩餘履約義務
截至2020年9月30日，該公司約有20.0剩餘履約義務的1.8億美元。公司剩餘的履約義務包括分配給與公司與自由職業者的安排相關的未行使的實質性權利的交易價、訂閲費、會員資格、“連接”(允許自由職業者競標公司平臺上的項目的虛擬令牌)以及支付處理商向公司支付的某些獎勵付款。截至2020年9月30日，公司預計將確認約美元15.9在接下來的幾年裏12兩個月後，剩餘餘額將予以確認。
本公司應用了實際的權宜之計和豁免，沒有披露剩餘履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短的合同；(Ii)可變對價完全分配給完全未兑現的承諾的合同，該承諾轉讓構成系列指導下單一履約義務一部分的獨特服務。
合同餘額
下表提供了有關公司貿易應收賬款和客户應收賬款餘額的信息，扣除包括在遞延收入和其他非流動負債中的津貼和合同負債(以千為單位)：
2020年9月30日
2019年12月31日
貿易應收賬款和客户應收賬款，扣除津貼後的淨額$39,853 $30,156 
合同責任
遞延收入15,892 13,799 
遞延收入(其他負債的組成部分，非流動)4,074 3,153 
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，合同負債餘額的變化是由於正常的業務活動、與收取階梯服務費的自由職業者的安排有關的收入推遲以及與物質權利的相關交易價格分配有關的收入的變化，以及與確認分配給物質權利的對價的時間段有關的估計變化所致。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，計入遞延收入的截至2020年9月30日的三個月和九個月確認的收入為$。5.2300萬美元和300萬美元10.9分別為百萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月確認的收入，包括在截至2019年6月30日和2019年1月1日的遞延收入中的收入為$。3.9300萬美元和300萬美元9.3分別為百萬美元。

11

注4-公允價值計量
本公司將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上轉移負債時將從出售資產中獲得的交換價格，或為轉移負債而支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。權威指南描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•I級-反映活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入；
•第II級--第I級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的未經調整報價、或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入；以及
•第三級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。這些投入是基於公司自己用來以公允價值計量資產和負債的假設，需要大量的管理層判斷或估計。
公允價值層次中金融工具的分類基於對其公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司在評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性時，要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
本公司按公允價值列賬的金融工具包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的I級和II級資產。下表列出了公司金融資產的公允價值，以公允價值為單位，以公允價值為單位，按公允價值在三級公允價值體系的基礎上進行經常性計量：

2020年9月30日
一級二級III級總計
現金等價物-貨幣市場基金$73,457 $— $— $73,457 
有價證券
商業票據— 47,947 — 47,947 
國庫券4,497 — — 4,497 
美國政府證券14,607 — — 14,607 
金融資產總額$92,561 $47,947 $— $140,508 

2019年12月31日
一級二級III級總計
現金等價物-貨幣市場基金$35,286 $— $— $35,286 
有價證券
商業票據— 50,794 — 50,794 
美國政府證券34,687 — — 34,687 
金融資產總額$69,973 $50,794 $— $120,767 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中的每個月，公司有價證券的未實現損益總額都是微不足道的。截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，本公司認為市值的任何下降都是暫時性的，並不認為本公司的任何有價證券都是暫時減值以外的。因此，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，本公司沒有就其有價證券記錄任何減值費用。

12

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的未償債務為1美元。12.6百萬美元和$18.3根據經修訂的本公司貸款及擔保協議(“貸款協議”)，本公司將分別支付100,000,000,000美元。於2020年9月30日，由於貸款協議項下的借款按浮動利率計息，賬面價值接近公允價值，本公司相信其信用風險質量與債務產生時一致。本公司認為，截至2020年9月30日和2019年12月31日，貸款協議項下的未償還餘額為II級負債。參見“註釋7-債務”。

13

注5-資產負債表組成部分
現金和現金等價物、受限現金和託管資金，包括在途資金
下表將簡明綜合資產負債表中報告的限制持有的現金和現金等價物、限制性現金和託管資金與截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總額(以千計)進行核對：
2020年9月30日2019年12月31日
現金和現金等價物$88,436 $48,392 
限制性現金3,140 2,490 
託管資金，包括在途資金128,131 108,721 
簡明合併現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金$219,707 $159,603 
財產和設備，淨值
財產和設備，淨額包括以下內容(以千計)：
2020年9月30日2019年12月31日
計算機設備和軟件$4,780 $3,613 
內部使用軟件和平臺開發18,282 12,726 
租賃權的改進14,612 10,576 
辦公傢俱和固定裝置3,354 2,454 
總資產和設備41,028 29,369 
減去：累計折舊(13,348)(7,915)
財產和設備，淨額$27,680 $21,454 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與財產和設備相關的折舊費用為1美元。1.0百萬美元和$0.7分別為2000萬人。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與財產和設備相關的折舊費用為#美元。2.5百萬美元和$2.1分別為2000萬人。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，公司資本金為2.3百萬美元和$2.0內部使用軟件和平臺開發成本分別為百萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，公司資本金為5.6百萬美元和$4.5內部使用軟件和平臺開發成本分別為1.6億美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為$1.0300萬美元和300萬美元0.3分別為2000萬人。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為$3.0300萬美元和300萬美元0.4分別為2000萬人。
無形資產淨額
該公司所有可識別的無形資產均於2014年3月從Elance-oDesk合併中收購。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，無形資產的攤銷費用為每個月美元。0.7百萬在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，無形資產的攤銷費用為1美元。2.02000萬。


14

應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
 2020年9月30日2019年12月31日
應計薪酬和相關福利$11,804 $5,344 
應計自由職業者成本967 622 
應計間接税2,670 2,401 
應計供應商費用8,826 5,485 
應計支付手續費961 832 
經營租賃負債，流動2,969 3,214 
其他569 444 
應計費用和其他流動負債總額$28,766 $18,342 
經營租約
於2020年1月1日，本公司開始一在其位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處增加了一層。因此，該公司確認了一美元1.72000萬美元的運營租賃資產和1.72020年1月1日的營業租賃負債，分別計入截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表上的營業租賃資產和營業租賃負債，均為非流動負債。租約的初始期限為五年可選擇續訂額外的五年在最初的租賃期結束時。首個租期的最低租金總額為$2.12000萬。對於與本租賃相關的租賃付款現值的初始計量，本公司使用其遞增借款利率，這是一種抵押利率，近似於本公司在類似經濟環境下在擔保基礎上以類似期限借入相當於其租賃付款的金額。
本公司只有在合理確定本公司將行使續約選擇權時，才將與續約選擇權相關的租賃付款計入其經營租賃資產和負債中。截至2020年9月30日，本公司在確定租賃負債時未包括任何經營租賃的續簽選擇權。

15

注6-承諾和或有事項
信用證
連同經營租賃協議，截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司已三未償還的不可撤銷信用證，總金額為#美元。1.0百萬美元和$0.8分別為百萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些信用證沒有提取任何金額。
偶然事件
當未來支出可能發生並且能夠合理估計該等支出時，公司應計或有負債。在正常的業務過程中，不時會有各種索賠和訴訟被提出或展開。由於訴訟和其他索賠中固有的不確定性，本公司不能保證它將在任何此類事項上獲勝，這可能會使本公司承擔重大責任或損害賠償。在索賠或訴訟解決期間或之後，任何索賠或訴訟都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司並不參與任何重大法律訴訟或索賠，也不知道有任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠可合理預期對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。因此，本公司已認定，截至此等日期存在重大虧損既不可能，也不合理。
賠償
本公司與其高級管理人員、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，以保障他們在各自崗位上誠信服務。在正常業務過程中，本公司訂立合同安排，同意向客户、業務合作伙伴、供應商和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因本公司違反此類協議而產生的損失、與潛在的數據或信息安全違規有關的索賠、第三方提出的知識產權侵權索賠，以及與本公司的產品和服務或其作為或不作為有關或產生的其他責任。此外，根據適用協議的條款，作為公司Upwork Enterprise產品的一部分，公司向訂購工人分類服務的客户賠償因工人分類錯誤而造成的損失。由於公司先前索賠的歷史有限，以及每一項特定條款涉及的事實和情況有限，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。

16

注7-債款
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司債務的賬面價值(單位：千)：
 2020年9月30日2019年12月31日
第一期貸款-18為期數月的純利息付款於2019年3月結束，隨後36等額的每月本金加利息分期付款，2022年3月到期；最優惠的利息加0.25年利率%
$7,500 $11,250 
第二期貸款-17為期數月的純利息付款於2019年3月結束，隨後42等額的每月本金加利息分期付款，2022年9月到期；最優惠的利息加0.25年利率%
5,142 7,071 
債務總額12,642 18,321 
減去：未攤銷債務貼現發行成本(45)(38)
天平12,597 18,283 
債務，流動(7,576)(7,584)
非流動債務$5,021 $10,699 
加權平均利率5.20 %6.93 %
根據貸款協議，貸款總額最高可達$49.0百萬美元，包括一筆原始本金為#美元的定期貸款15.0百萬美元(“第一期限貸款”)，一筆原始本金為#美元的定期貸款。9.0100萬美元(“第二期貸款”，與第一期貸款一起稱為“定期貸款”)，以及循環信貸額度，最高借款額度為#美元。25.0百萬美元，但要受習慣條件的限制。2020年8月，本公司對貸款協議進行了修訂，其中包括將循環信貸額度的到期日從2020年9月延長至2022年9月，並取消了一項基於公式的限制，該限制禁止本公司在循環信貸額度下借款的金額超過符合條件的貿易和客户應收賬款的特定百分比。該公司已授予貸款人對其幾乎所有資產的優先留置權，作為抵押品，但不包括本公司的知識產權(但包括由此產生的收益)以及本公司子公司Upwork Escrow Inc.持有的資金和資產。本公司還同意對其知識產權進行負質押。貸款協議還要求公司保持調整後的速動比率為1.75。貸款協議還包括一項關於支付除僅以普通股支付的股息以外的股息的限制性約定。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司遵守了貸款協議下的契約。
根據貸款協議的條款，本公司於2019年4月開始償還定期貸款。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司償還了$1.3百萬美元和$3.8分別與第一期貸款有關的百萬美元和$0.6百萬美元和$1.9分別與第二期貸款相關的100萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司償還了$1.3300萬美元和300萬美元2.5分別與第一期貸款相關的2.8億美元和美元0.6300萬美元和300萬美元1.3分別與第二期貸款相關的1.6億美元。

17

注8-每股淨虧損
下表列出了該公司在報告期間的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
分子：    
淨損失$(2,747)$(3,547)$(23,792)$(11,158)
分母：
加權平均股份，用於計算每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損120,680,797 111,163,396 117,120,815 108,844,495 
每股基本和攤薄淨虧損$(0.02)$(0.03)$(0.20)$(0.10)

在計算稀釋後每股淨虧損時，不包括以下可能稀釋的股票，因為如果計入這些股票將是反稀釋的：
 截止到九月三十號，
 20202019
購買普通股的選擇權7,744,337 16,596,305 
在行使普通股認股權證時可發行的普通股450,000 500,000 
歸屬限制性股票單位後可發行的普通股5,983,872 1,471,876 
與員工購股計劃相關的可發行普通股898,426 730,217 
總計15,076,635 19,298,398 


18

注9-細分市場和地理信息
本公司的運營方式為一用於分配資源和評估財務業績的運營和可報告部門。
下表列出了所列期間按服務類型分列的總收入(以千為單位)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
市場$88,040 $69,912 $241,286 $196,095 
託管服務8,708 8,103 26,189 24,179 
總收入$96,748 $78,015 $267,475 $220,274 

該公司的收入來自自由職業者和客户。下表根據自由職業者和客户的賬單地址(以千為單位)列出了按地理區域劃分的總收入：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
自由職業者
美國$15,832 $12,870 $44,129 $36,999 
印度8,796 7,046 24,148 20,444 
菲律賓5,995 5,077 16,436 14,488 
世界其他地區28,120 22,876 78,308 66,714 
自由職業者總數58,743 47,869 163,021 138,645 
客户
美國28,861 23,502 76,174 62,607 
世界其他地區9,144 6,644 28,280 19,022 
客户端總數38,005 30,146 104,454 81,629 
總收入$96,748 $78,015 $267,475 $220,274 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司幾乎所有的長期資產都位於美國。

19

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他部分的“風險因素”部分、簡明綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，以及可能永遠不會實現或可能被證明是不正確的假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分以及本季度報告的其他部分中討論的那些因素。
概述
我們運營着世界上最大的工作市場，以總服務量(“GSV”)衡量，該市場將企業與獨立人才聯繫起來。GSV代表客户在我們的市場產品和我們的託管服務產品上花費的總金額，以及我們向客户和自由職業者收取的其他服務的額外費用。自由職業者是全球勞動力中越來越受歡迎、至關重要且不斷擴大的一部分。我們將自由職業者定義為通過我們的平臺向客户做廣告和提供服務的平臺用户，我們將客户定義為通過我們的平臺與自由職業者合作的平臺用户。我們平臺上的自由職業者包括大小不一的獨立專業人士和機構。我們平臺上的客户範圍從小企業到財富100強公司。我們的平臺在180多個國家和地區擁有用户，截至2020年和2019年9月30日的三個月分別實現了7億美元和5億美元的GSV，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別實現了18億美元和15億美元的GSV。為了確定我們啟用GSV的國家/地區，我們既包括為適用服務付費的客户所在的國家/地區，也包括提供這些服務的自由職業者所在的國家/地區。
我們的大部分收入來自向自由職業者收取的費用。我們還通過向客户收取通過我們平臺進行支付的手續費、溢價服務費、外幣兑換費、購買“Connects”(允許自由職業者競標我們平臺上的項目的虛擬代幣)以及Upwork薪資服務費來創收。此外，我們還提供託管服務，聘請自由職業者完成項目，直接向客户開具發票，並承擔所完成工作的責任。
憑藉我們獨特的遠程業務模式，新冠肺炎疫情沒有影響我們的客户在我們的平臺上獲得高技能的獨立專業人員來完成短期和長期項目。在第三季度，我們繼續尋找機會，優先考慮我們的廣告和營銷工作，以便接觸到那些由於新冠肺炎疫情以及公司轉向遠程工作模式而尋求與遠程自由職業者打交道的新老客户。因此，截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們創造的總收入分別為9670萬美元和7800萬美元，同比增長24%。截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們創造的總收入分別為2.675億美元和2.203億美元，同比增長21%。
截至2020年9月30日的三個月，我們產生了270萬美元的淨虧損和調整後的EBITDA為670萬美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損350萬美元和調整後的EBITDA為200萬美元。截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損2380萬美元，調整後EBITDA為450萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，我們淨虧損1120萬美元，調整後EBITDA為390萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們調整後的EBITDA為450萬美元，受到了與我們為更好地與業務戰略保持一致並簡化我們的端到端用户體驗交付的組織結構變化相關的160萬美元支出的影響，以及與品牌知名度和績效營銷相關的440萬美元營銷支出的影響。調整後的EBITDA是一種財務計量，不是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務計量，也不是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務計量的替代品。有關調整後EBITDA的定義以及關於我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損(根據美國GAAP編制的最直接可比財務指標)的對賬信息，請參閲下面標題為“關鍵財務和運營指標-非GAAP財務指標”的章節。

20

新冠肺炎疫情對我們企業的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發是一場大流行，它繼續在美國和世界各地傳播，並導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、原地避難所命令，以及商業限制和關閉。為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們幾乎所有的員工目前都在遠程工作。憑藉我們獨特的遠程業務模式，新冠肺炎疫情沒有影響我們的客户在我們的平臺上獲得高技能的獨立專業人員來完成短期和長期項目。
雖然新冠肺炎疫情沒有對我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績造成實質性的不利影響，但新冠肺炎疫情導致的快速變化的市場和宏觀經濟狀況已經影響了我們許多客户的業務。我們很大一部分GSV和收入來自中小型企業，流行病和相關影響已經並將繼續改變這些客户對我們產品和服務的需求，儘管我們預計宏觀經濟狀況已經並可能繼續影響各種規模客户的支出。
我們在第一季度末開始看到大流行對我們業績的影響，當時我們經歷了GSV和收入增長率的下降。這一趨勢一直持續到第二季度初，這是由我們的許多客户的支出收縮推動的，因為新冠肺炎疫情繼續擾亂了他們的業務。這些趨勢在第二季度下半年企穩，然後在第三季度有所改善，推動了第三季度GSV和營收增長率的提高。從第二季度下半年開始，我們還開始看到客户獲取的增加，這是由於向遠程工作的加速轉移，部分原因是新冠肺炎疫情和我們戰略計劃的執行。客户獲取的這種增長在第三季度繼續加速，並推動了自由職業者賬單的增加，這反過來又推動了市場收入的增加。
鑑於新冠肺炎疫情和全球宏觀經濟低迷及其對客户在我們平臺上消費的影響，我們繼續尋找機會，優先考慮我們的廣告和營銷努力，以便接觸到那些由於新冠肺炎疫情以及公司轉向遠程工作模式而尋求與遠程自由職業者打交道的新老客户。我們正在持續評估正在發生的新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的持續影響的性質和程度。
雖然到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的業務造成重大影響，但由於各種不確定性，包括但不限於疫情的持續時間、對經濟的影響、對我們客户業務的影響、政府當局可能採取的與疫情有關的行動以及本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中確定的其他因素，我們目前無法全面評估疫情對我們業務的總體影響，包括但不限於：疫情持續時間、對經濟的影響、對我們客户業務的影響、政府當局可能採取的行動以及本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中確定的其他因素。持續的新冠肺炎大流行帶來的不利影響。“

21

關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們的關鍵指標如下所示：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
(千)
谷胱甘肽$654,538 $532,812 $1,795,982 $1,538,191 
市場收入$88,040 $69,912 $241,286 $196,095 
市場佔有率13.6 %13.3 %13.6 %13.0 %
淨損失$(2,747)$(3,547)$(23,792)$(11,158)
調整後的EBITDA(1)
$6,673 $1,973 $4,471 $3,939 
(1)調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務措施編制的，也不是根據美國GAAP編制的財務措施的替代措施。有關調整後EBITDA的定義以及關於我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損(根據美國GAAP編制的最直接可比財務指標)的對賬情況，請參閲下面的“關鍵財務和運營指標--非GAAP財務衡量標準”。
 
截止到九月三十號，
 20202019
(以千為單位，百分比除外)
核心客户端138.9 120.5 
客户支出留存100 %104 %

正如下面針對每個關鍵指標所討論的那樣，我們相信這些關鍵財務和運營指標對於評估我們業務的逐期比較和了解我們的運營結果非常有用，管理層使用這些指標來跟蹤我們的業績。GSV代表客户在我們的市場產品和我們的託管服務產品上花費的總金額，以及我們向客户和自由職業者收取的其他服務的額外費用。我們認為GSV是一個重要的指標，因為它代表了通過我們的平臺進行交易的總業務量，而這反過來又是我們財務業績的關鍵驅動因素。我們相信，我們的市場收入(佔我們收入的大部分)將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可能以不同的速度增長。我們通過測量市場佔有率來評估市場收入和GSV之間的相關性，市場佔有率的計算方法是市場收入除以市場GSV。我們使用核心客户端的數量來跟蹤我們認為正在積極使用我們平臺的客户端的數量，這一指標在任何給定的時間段都會推動GSV和客户端支出保持。同樣，客户支出留存也會影響GSV的增長率。鑑於新冠肺炎的大流行，瞬息萬變的市場和宏觀經濟狀況繼續影響着我們許多客户的業務，這可能會對核心客户數量、客户支出保留率、總收益和市場收入造成下行壓力。有關我們如何定義核心客户以及如何計算客户支出保留率和市場佔用率的信息，請分別參閲下面的“-核心客户”、“-客户保留率”和“-市場佔有率”。有關衡量我們的關鍵財務和運營指標的限制的討論, 請參閲“風險因素-我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標可能不能準確反映我們的業務表現，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實的或認為的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響“，在本季度報告的第II部分第1A項中。
核心客户端
我們將核心客户定義為自開始使用我們的平臺以來總共花費了至少5,000美元，並且在測量日期之前的12個月內在我們的平臺上進行了消費活動的客户。我們相信

22

至少5000美元的總支出表明客户正在積極使用我們的平臺。從歷史上看，這些核心客户更有可能繼續使用我們的平臺，儘管我們在第二季度上半年看到許多核心客户的支出收縮，我們認為這是新冠肺炎疫情對這些客户業務影響的結果。這一趨勢在第二季度下半年穩定下來，然後在第三季度有所改善，因為由於新冠肺炎疫情導致對遠程工作的更大需求，客户的支出增加了。此外，我們還看到核心客户收購增加，因為我們看到新客户來到我們的平臺，部分原因是新冠肺炎疫情導致的遠程工作增加以及我們戰略計劃的執行。我們繼續看到各種規模的企業在更大、更復雜的項目中反覆使用我們的平臺，我們預計核心客户的數量將隨着時間的推移繼續增加。在過去兩年中，我們每季度增加大約4,000到6,000個核心客户。我們預計未來幾個季度每季度將增加約5,000個核心客户，但核心客户的數量可能會因季度而異，這在一定程度上取決於新冠肺炎疫情和由此導致的任何宏觀經濟下滑對我們的業務、我們客户的業務的影響程度，以及本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中確定的其他因素，包括標題為“我們的業務已經並可能繼續經歷持續的新冠肺炎疫情的不利影響”的風險因素。我們相信，核心客户的數量是我們增長和業務整體健康狀況的一個指標，因為核心客户是GSV的主要驅動力，因此也是市場收入的主要驅動力。
服務總額
GSV包括客户支出和其他服務的額外費用。客户支出是GSV的主要組成部分，我們將其定義為客户在我們的市場產品和託管服務產品上的總支出。GSV還包括向客户和自由職業者收取的其他服務的額外費用，如自由職業者會員資格、購買Connects、自由職業者提款和外幣兑換。
GSV是一個重要的指標，因為它代表通過我們的平臺進行交易的業務量。我們的市場收入主要包括自由職業者支付的服務費佔自由職業者向客户收取的通過我們平臺訪問的服務總金額的百分比。因此，市場收入與GSV相關，我們相信我們的市場收入將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可能以不同的速度增長。關於我們如何衡量和評估市場收入和GSV之間的相關性的討論，請參見下面的“-Marketplace Take Rate”。核心客户數量的增長和客户支出留存的增加是GSV增長的主要驅動力，我們預計下面“-客户支出留存”中討論的客户支出留存趨勢將影響GSV的增長速度。我們的GSV和收入的很大一部分來自中小型企業。鑑於新冠肺炎的流行，快速變化的市場和宏觀經濟狀況繼續影響我們許多客户的業務，這可能會導致客户在我們平臺上的支出面臨下行壓力，進而導致GSV。客户支出的增加以及客户收購的增加抵消了這種下行壓力，因為我們看到，由於向遠程工作的轉變加速，部分原因是新冠肺炎疫情和我們戰略計劃的執行，新的客户來到了我們的平臺。我們預計，由於許多因素，我們的GSV將在不同時期之間波動，包括當前的新冠肺炎疫情及其對我們客户業務的影響，客户在我們平臺上發佈的項目數量，這些項目的特點，如規模、持續時間和定價，以及完成這些項目的自由職業者的可用性和資格。
客户支出留存
我們通過將經常性客户支出除以基本客户支出來計算客户支出留存率。我們將基本客户支出定義為所有客户在截至測量日期前一年的四個季度內的客户支出總和。我們將經常性客户支出定義為截至衡量日期的四個季度的客户支出合計，這些客户來自我們的基本客户支出指標中包括的相同客户。我們的業務本質上是經常性的，儘管合同並不要求客户在經常性的基礎上消費。我們認為，客户支出留存是我們平臺價值和業務整體健康狀況的一個指標，因為它會影響GSV的增長率，從而影響市場收入。
自由職業者和客户的長期和經常性使用是我們市場增長的主要驅動力，併為我們帶來了更高的收入可見度。雖然自由職業者持續使用我們的平臺是影響我們吸引和留住客户能力的一個因素，但對於我們平臺上的大多數服務類別而言，相對於積極聘用自由職業者的客户數量，我們目前擁有相當多的自由職業者。這一盈餘增加為

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由於新冠肺炎的流行，我們經歷了越來越多的獨立專業人士申請加入我們的平臺。作為這種盈餘的結果，我們主要專注於留住客户支出和獲得新客户，而不是獲得新的自由職業者和留住現有的自由職業者。此外，我們會在客户聘用自由職業者並向其支付報酬時產生收入，因此，我們的關鍵指標和運營結果直接受到客户支出的影響。另一方面，在兩個時期之間保留的自由職業者數量只是可能影響特定時期客户支出的眾多因素之一，並不是我們關鍵指標和運營業績的主要驅動力。出於這些原因，在評估我們的業務時，我們不會計算或考慮自由職業者的留任指標。
截至2020年9月30日，客户支出留存率為100%，低於截至2019年9月30日的104%。我們認為，客户消費保留率下降的部分原因是新冠肺炎疫情導致的快速變化的市場和宏觀經濟狀況的影響，這影響了我們許多客户的業務，導致其中一些客户在截至2020年9月30日的9個月中支出收縮。此外，客户支出留存率從2018年和2019年第一季度的歷史最高水平下降，原因是我們在2017年下半年推出美國到美國國內市場服務後，客户支出留存率加快，這導致自由職業者的平均時薪大幅提高。這些時薪在2019年期間趨於穩定，導致留職率下降。此外，隨着我們推出美國到美國國內市場服務，越來越多的美國客户主要聘用美國自由職業者。我們正在觀察到，只聘用美國自由職業者的美國客户最初發布了更高預算的項目，支付了更高的費率，但到目前為止，與我們的其他客户相比，他們表現出了更低的客户支出留存率。隨着我們在當前和未來時期獲得更多的大企業、全球客户和中端市場客户，我們預計他們將在未來幾年繼續為我們的客户支出保持做出積極貢獻。然而，客户支出保留將受到新冠肺炎疫情導致的經常性客户支出減少的挑戰。由於這些原因和其他原因，客户支出留存率將繼續因客户規模和消費行為等因素而有所不同，其中包括正在進行的新冠肺炎大流行的影響, 相關的政府限制旨在防止它的蔓延，以及由此導致的對我們客户的業務和消費行為的宏觀經濟低迷。
市場收入
市場收入佔我們收入的大部分，包括來自我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品以及其他高級產品的收入。我們從自由職業者和客户那裏獲得市場收入。我們的市場收入主要包括自由職業者支付的服務費佔自由職業者向客户收取的通過我們平臺訪問的服務總金額的百分比，其次是向客户收取的支付處理和管理費。我們還從高級服務費用、自由職業者會員費、連接購買和其他服務(如外幣兑換費和Upwork工資服務費)中獲得市場收入。
市場收入是一個重要的衡量標準，因為它是我們商業模式的主要驅動力，我們相信它提供了與其他在線市場更大的可比性。市場收入增長率隨GSV增長率的變化而波動。因此，市場收入與GSV相關，我們相信我們的市場收入將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可能以不同的速度增長。我們預計，由於各種其他因素的影響，我們的市場收入增長率將繼續在不同時期有所不同，例如新冠肺炎疫情的影響以及由此對我們當前和潛在客户的業務和消費行為產生的任何宏觀經濟影響；任何給定季度的週日(即我們每週對大部分自由職業者服務費的收入進行記賬和確認的日子)或週一的數量(即我們每週對很大一部分客户費用進行記賬和確認的日子)；新產品的重大發布、定價變化和其他貨幣化努力的重疊；客户支出保持的表現；最近和持續投資我們的企業銷售團隊加速從Upwork Enterprise客户獲得並實現更多支出的能力，以及實現這些結果的時機。在2020年第二季度和第三季度，我們看到客户獲取增加，這是由於向遠程工作的加速轉移，部分原因是新冠肺炎疫情和我們戰略計劃的執行。客户獲取的這種增長在第三季度繼續加速，並推動了自由職業者賬單的增加，這反過來又推動了市場收入的增加。

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市場佔有率
Marketplace Take Rate衡量市場收入和GSV之間的相關性，計算方法是市場收入除以市場GSV。Marketplace Take Rate是一個重要的衡量標準，因為它是衡量我們從Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品以及其他高級產品在我們平臺上的支出貨幣化程度的關鍵指標。我們預計我們的市場費率會因各種因素而不同，因為市場收入和GSV因各種因素而不同，例如，任何給定季度的週日數量(即，我們每週對大部分自由職業者服務費的收入進行計費和確認的日期)，或週一的數量(即，我們每週對很大一部分客户費用進行計費和確認收入的日期)，在任何給定季度，定價發生變化；最近和持續投資於我們的企業銷售團隊，以加速收購我們的Upwork Enterprise客户並從這些客户那裏獲得更多支出的能力，以及實現這些結果的時機的能力；以及持續努力改善我們平臺上的流程，包括但不限於項目提案和Connects的購買。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的市場使用率上升主要是因為新客户的湧入，這導致自由職業者在我們的分級服務費結構中支付更高的費率。
非GAAP財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，調整後的EBITDA是一種非公認會計原則的衡量標準，我們認為這對評估我們的經營業績是有用的。
我們將調整後的EBITDA定義為經基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出、其他(收入)支出、淨額、所得税(福利)撥備以及其他非現金交易(如果適用)調整後的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務措施編制的，也不是根據美國GAAP編制的財務措施的替代措施。
下表列出了根據美國公認會計原則編制的最直接可比較的財務指標-淨虧損與調整後的EBITDA之間的對賬，每個時期的調整後的EBITDA(以千為單位)：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
淨虧損$(2,747)$(3,547)$(23,792)$(11,158)
加回(減去)：
基於股票的薪酬費用6,856 3,932 19,527 10,858 
折舊攤銷2,658 1,671 7,444 4,498 
利息支出152 317 640 1,047 
其他(收入)費用，淨額(452)(462)31 (1,773)
所得税撥備18 — 57 28 
潮汐基金會普通股認股權證費用188 62 564 439 
調整後的EBITDA$6,673 $1,973 $4,471 $3,939 

我們使用調整後的EBITDA作為運營效率的衡量標準。我們認為，這一非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行定期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷、利息費用、其他(收入)費用、淨額、所得税(福利)撥備，以及(如果適用)其他非現金交易，這些交易可能因公司的融資、資本結構和資產獲得方式的不同而有很大差異。
•我們的管理層將調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則編制的財務措施結合使用，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為

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衡量我們的核心經營業績和業務策略的有效性，以及評估我們的財務業績；以及
•調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於對我們的核心經營業績進行逐期比較，也便於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充它們的美國GAAP結果。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：
•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這項支出最近一直是，並將在可預見的未來繼續是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA沒有反映：(A)我們營運資金需求的變化或現金需求；(B)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(C)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的衡量標準，這降低了這一衡量標準在比較目的上的有用性。
由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們根據美國公認會計準則編制的其他財務業績。

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我們運營結果的組成部分
營業收入
市場收入。*Marketplace的收入來自我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品以及其他高級產品。在這些市場產品下，我們從自由職業者和客户那裏獲得收入。市場收入佔我們總收入的大部分，主要包括自由職業者支付的服務費佔自由職業者向客户收取的通過我們平臺訪問的服務總金額的百分比，其次是客户支付的支付處理和管理費。
我們最近決定，繼續投入銷售和其他資源來支持我們為新客户提供的Upwork Business產品是不划算的。我們預計這一決定不會對我們的市場收入產生實質性影響，因為我們將通過我們的其他市場產品(如Upwork Basic和Plus)為那些我們之前通過Upwork Business產品瞄準的客户提供服務。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1627475/000162747520000044/upwk-20200930_g1.jpg
雖然新冠肺炎疫情沒有對我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績產生實質性的不利影響，但新冠肺炎疫情造成的快速變化的市場和宏觀經濟狀況擾亂了我們許多客户的業務，導致一些受影響的客户減少了在我們平臺上的支出。這一趨勢在第二季度下半年穩定下來，然後在第三季度有所改善，因為由於新冠肺炎疫情導致對遠程工作的更大需求，客户的支出增加了。這一暫時的支出減少被客户收購的增加進一步抵消，因為我們看到，由於新冠肺炎疫情和我們戰略計劃的執行，遠程工作增加了，新的客户來到了我們的平臺。我們正在不斷評估新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況造成的影響的性質和程度。
託管服務收入。*通過我們的託管服務產品，我們負責提供服務，並直接或作為第三方人力資源提供商的員工聘用自由職業者代表我們為客户提供服務。提供與我們的託管服務相關的服務的自由職業者包括不同規模的獨立專業人員和機構。根據美國公認會計原則，我們被視為這些託管服務安排中的委託人，因此將整個託管服務項目的GSV確認為託管服務

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收入，而不是隻確認我們收到的客户支出的百分比，就像我們對我們的市場產品所做的那樣。
收入成本和毛利
收入成本。收入成本主要包括支付處理費成本、支付給自由職業者以根據我們的託管服務產品為客户提供服務的金額、我們服務和支持人員的人事相關成本、我們使用Amazon Web服務(“AWS”)的第三方託管費，以及與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。我們將與人員相關的成本定義為工資、獎金、福利、旅行和娛樂，以及員工的股票薪酬成本和與我們聘用的其他服務提供商相關的成本。
我們預計，由於支付處理費、第三方託管費和與人員相關的成本上升，以支持我們平臺的增長，未來一段時間的收入成本(以絕對美元計算)將會增加。隨着我們從加利福尼亞州的AWS數據中心遷移到俄勒岡州的AWS數據中心，我們預計2020年第三方託管費將暫時增加，因為在遷移期間我們將需要使用這兩個AWS設施。我們計劃在2021年第一季度完成此遷移，並相信一旦完成此遷移將最終降低第三方託管成本。
支付給自由職業者的與我們的託管服務產品相關的金額與我們客户使用的託管服務的數量掛鈎。所有這些項目的水平和時間都可能波動，並影響我們未來的收入成本。
毛利和毛利率。*我們的毛利和毛利率可能會在不同時期波動。這種波動可能受到以下因素的影響：我們的收入、客户選擇的支付方式組合、擴大託管容量的投資時機和金額、我們對服務和支持團隊的持續投資、支付給自由職業者的與我們的託管服務相關的時間和金額，以及與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。此外，毛利率將受到我們市場收入和託管服務收入之間收入組合波動的影響。例如，與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的託管服務收入增速低於我們的市場收入，我們預計這一趨勢將繼續下去，因為我們主要專注於增加客户對我們市場產品的使用和支出。我們預計毛利率在2020年內將保持一致，這主要是因為我們從加利福尼亞州的AWS數據中心遷移到俄勒岡州的AWS數據中心將產生的成本。
營業費用
研究和開發。研發費用主要包括人員相關成本和與開發相關的第三方託管成本。研發成本在發生時計入費用，但此類成本與符合資本化條件的內部使用的軟件和平臺開發相關的情況除外。我們相信，對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標很重要，並預計在可預見的未來，研發費用將以絕對美元計算增加，儘管這一費用佔總收入的百分比可能會因時期而異。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括銷售佣金(我們在發生銷售佣金時支出)以及廣告和營銷活動。我們繼續投資於我們的銷售和營銷能力，鑑於新冠肺炎疫情，我們正專注於增加我們對品牌知名度和營銷活動的投資。我們預計這項費用將在未來幾個時期以絕對美元計算增加，儘管這項費用佔總收入的百分比可能會因時期而異。
一般和管理。*一般和行政費用主要包括我們的行政、財務、法律、人力資源、公司發展和運營職能的人事相關成本；外部諮詢、法律和會計服務；以及保險。我們預計將繼續投資於公司基礎設施，併產生與上市公司運營相關的額外費用，包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、保險費和合規成本。此外，鑑於新冠肺炎疫情和政府旨在防止其蔓延的限制，我們正在評估我們目前辦公空間的需求，任何辦公空間的減少都可能影響我們運營租約的收回。

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資產，這可能導致減值費用在一般和行政費用中確認。因此，我們預計未來幾個時期的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，儘管這一費用(以總收入的百分比表示)可能會因時期而異。
計提交易損失準備金。交易損失撥備主要包括與我們的貿易和客户應收賬款餘額相關的欺詐和壞賬費用造成的損失，以及與扣款相關的交易損失。這些項目的撥備是根據我們的實際歷史損失和其他因素估計的損失。我們預計，隨着GSV的增長，交易損失撥備將按比例增加。因此，我們預計未來幾個時期的交易損失撥備將以絕對美元計增加，儘管這筆費用表示為總收入的百分比，但這一費用可能會因時期而異。
利息支出
利息支出包括我們未償還借款的利息。
其他(收入)費用，淨額
除其他(收入)費用外，淨額主要包括外匯兑換交易的損益，以及我們從貨幣市場基金存款和有價證券投資中賺取的利息收入。

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運營結果
下表列出了我們在所述期間的濃縮綜合運營結果(以千為單位)：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
營業收入  
市場$88,040 $69,912 $241,286 $196,095 
託管服務8,708 8,103 26,189 24,179 
總收入96,748 78,015 267,475 220,274 
收入成本(1)
26,596 22,494 75,489 65,207 
毛利70,152 55,521 191,986 155,067 
運營費用
研究與發展(1)
20,833 16,209 60,728 47,705 
銷售及市場推廣(1)
33,577 25,322 98,695 70,319 
一般和行政(1)
18,047 16,468 52,973 46,193 
交易損失準備金724 1,214 2,654 2,706 
業務費用共計73,181 59,213 215,050 166,923 
運營損失(3,029)(3,692)(23,064)(11,856)
利息支出152 317 640 1,047 
其他(收入)費用，淨額(452)(462)31 (1,773)
所得税前虧損(2,729)(3,547)(23,735)(11,130)
所得税撥備(18)— (57)(28)
淨損失$(2,747)$(3,547)$(23,792)$(11,158)
(1)包括基於股票的薪酬費用，如下所示(以千為單位)：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
收入成本$203 $109 $579 $326 
研究與發展2,567 1,503 7,286 4,569 
銷售及市場推廣1,212 635 3,452 1,860 
一般和行政2,874 1,685 8,210 4,103 
股票薪酬總額$6,856 $3,932 $19,527 $10,858 


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截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的比較
營業收入
(以千為單位，百分比除外)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019變化20202019變化
市場$88,040 $69,912 $18,128 26 %$241,286 $196,095 $45,191 23 %
佔總收入的百分比91 %90 %90 %89 %
託管服務$8,708 $8,103 605 7 %$26,189 $24,179 2,010 8 %
佔總收入的百分比9 %10 %10 %11 %
總收入$96,748 $78,015 $18,733 24 %$267,475 $220,274 $47,201 21 %
截至2020年9月30日的三個月，總收入為9670萬美元，與2019年同期相比增加了1870萬美元，增幅為24%。截至2020年9月30日的9個月，總收入為2.675億美元，與2019年同期相比增加4720萬美元，增幅為21%。
在截至2020年9月30日的三個月裏，市場收入佔總收入的91%，與2019年同期相比增加了1810萬美元，增幅為26%。在截至2020年9月30日的9個月中，市場收入佔總收入的90%，與2019年同期相比增加了4520萬美元，增幅為23%。市場收入的增長主要是由於GSV的增長，在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，與2019年同期相比，GSV分別增長了23%和17%，截至2020年9月30日的核心客户數量與2019年9月30日相比增長了15%。我們認為，市場收入、GSV和核心客户的增長主要是由於在銷售和營銷方面的投資，以獲得新客户和提升品牌知名度，推出新產品(如Upwork Plus)，2019年Connects購買的定價和包裝最近發生的變化，以及為構建新產品功能而進行的研發投資，我們打算繼續專注於這些努力。此外，市場收入也因客户獲取增加而增加，這是由於向遠程工作的加速轉移推動的，部分原因是新冠肺炎疫情和我們戰略計劃的執行。這一始於2020年第二季度的客户獲取增長在第三季度加速，並繼續推動自由職業者賬單的增加，這反過來又推動了市場收入的增加。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，自由職業者服務費分別創造了5190萬美元和4260萬美元的市場收入。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，自由職業者服務費分別產生了1.424億美元和1.257億美元的市場收入, 分別。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，客户支付處理費和管理費分別創造了1440萬美元和1220萬美元的市場收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，客户支付處理費和管理費分別創造了3940萬美元和3210萬美元的市場收入。
截至2020年和2019年9月30日的三個月，託管服務收入分別佔總收入的9%和10%。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月，託管服務收入增加了60萬美元，增幅為7%。截至2020年和2019年9月30日的9個月，託管服務收入分別佔總收入的10%和11%。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，託管服務收入增加了200萬美元，增幅為8%。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，託管服務收入的增長速度低於我們的市場收入，我們預計這一趨勢將繼續下去，因為我們主要專注於增加客户對我們市場產品的使用和支出。

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收入成本和毛利率
(以千為單位，百分比除外)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019變化20202019變化
收入成本$26,596 $22,494 $4,102 18 %$75,489 $65,207 $10,282 16 %
收入成本構成：
提供託管服務的自由職業者服務成本7,093 6,745 348 5 %21,327 20,143 1,184 6 %
收入成本的其他組成部分19,503 15,749 3,754 24 %54,162 45,064 9,098 20 %
總毛利率73 %71 %72 %70 %
截至2020年9月30日的三個月，與2019年同期相比，收入成本增加了410萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於收入成本中的其他部分增加了380萬美元，即24%，這是由於客户在我們平臺上的支出增加而導致支付處理費增加了190萬美元，第三方託管成本增加了80萬美元，資本化平臺開發成本的攤銷增加了50萬美元，以及與人員相關的成本和其他成本增加了60萬美元，推動收入增長的主要原因是，支付處理費增加了190萬美元，第三方託管成本增加了80萬美元，資本化平臺開發成本攤銷了50萬美元，以及與人員和其他相關的成本增加了60萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月裏，與2019年同期相比，收入成本增加了1030萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於收入成本中的其他部分增加了910萬美元，即20%，這是由於客户在我們平臺上的支出增加而導致支付處理費增加了370萬美元，第三方託管成本增加了230萬美元，資本化平臺開發成本攤銷了190萬美元，以及與人員相關的成本和其他成本增加了110萬美元。
研究與發展
(以千為單位，百分比除外)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019變化20202019變化
研究與發展$20,833 $16,209 $4,624 29 %$60,728 $47,705 $13,023 27 %
佔總收入的百分比22 %21 %23 %22 %
截至2020年9月30日的三個月，與2019年同期相比，研發費用增加了460萬美元，增幅為29%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了490萬美元，這是與執行我們的戰略舉措有關的人事相關投資的結果，但增加的40萬美元內部使用軟件和平臺開發費用的資本化部分抵消了這一增加。
在截至2020年9月30日的9個月中，研發費用與2019年同期相比增加了1300萬美元，增幅為27%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了1350萬美元，這是與執行我們的戰略舉措有關的人事相關投資的結果，但增加的110萬美元內部使用軟件和平臺開發費用的資本化部分抵消了這一增加。

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銷售及市場推廣
(以千為單位，百分比除外)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019變化20202019變化
銷售及市場推廣$33,577 $25,322 $8,255 33 %$98,695 $70,319 $28,376 40 %
佔總收入的百分比35 %32 %37 %32 %
截至2020年9月30日的三個月，與2019年同期相比，銷售和營銷費用增加了830萬美元，增幅為33%。這一增長主要是由於建立我們的企業銷售團隊的與人員相關的成本同比增加了570萬美元，其中包括我們在發生時支出的銷售佣金，以及由於我們正在進行的數字營銷計劃和我們的電視廣告活動而產生的230萬美元的營銷和廣告成本。
截至2020年9月30日的9個月，與2019年同期相比，銷售和營銷費用增加了2840萬美元，增幅為40%。這一增長主要是由於建立我們的企業銷售團隊的與人員相關的成本同比增加了1580萬美元，其中包括我們產生的銷售佣金，由於我們正在進行的數字營銷計劃和我們的電視廣告活動而產生的1140萬美元的營銷和廣告成本，以及120萬美元的授權軟件和設施相關的攤銷，以及由於持續的業務增長而產生的其他成本。
為了加快收購Upwork Enterprise客户，我們將繼續投資於我們的銷售和營銷能力，並鑑於新冠肺炎疫情，我們將專注於增加對品牌知名度和營銷活動的投資。
一般事務和行政事務
(以千為單位，百分比除外)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019變化20202019變化
一般和行政$18,047 $16,468 $1,579 10 %$52,973 $46,193 $6,780 15 %
佔總收入的百分比19 %21 %20 %21 %
截至2020年9月30日的三個月，與2019年同期相比，一般和行政費用增加了160萬美元，增幅為10%。這一增加的主要原因是與人事有關的費用增加了200萬美元，但與設施有關的費用和其他費用減少了40萬美元，部分抵消了這一增加。
截至2020年9月30日的9個月，與2019年同期相比，一般和行政費用增加了680萬美元，增幅為15%。這一增加的主要原因是與人事有關的費用增加了720萬美元，但與設施有關的費用和其他費用減少了40萬美元，部分抵消了這一增加。
鑑於新冠肺炎疫情和政府旨在防止其蔓延的限制措施，我們正在評估我們目前辦公空間的需求。我們可能決定關閉或轉租我們的某些辦事處，其中任何一項都可能影響我們經營租賃資產的可回收性，這可能導致減值費用在一般和行政費用中確認。因此，我們預計未來幾個時期的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，儘管這一費用(以總收入的百分比表示)可能會因時期而異。

33

交易損失準備金
(以千為單位，百分比除外)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019變化20202019變化
交易損失準備金$724 $1,214 $(490)(40)%$2,654 $2,706 $(52)(2)%
佔總收入的百分比1 %2 %1 %1 %
在截至2020年9月30日的三個月裏，交易損失撥備與2019年同期相比減少了50萬美元，降幅為40%，約佔收入的1%，而2019年同期為收入的2%。在截至2020年9月30日的9個月中，交易損失撥備與2019年同期相比減少了10萬美元，降幅為2%，約佔每個時期收入的1%。我們預計交易損失撥備將在收入的1%至2%之間，並隨着GSV的增長而按比例增加；然而，由於新冠肺炎疫情的影響，交易損失撥備佔收入的比例可能會增加，儘管我們在截至2020年9月30日的9個月中沒有經歷這種趨勢。
利息費用和其他(收入)費用，淨額
(以千為單位，百分比除外)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20202019變化20202019變化
利息支出$152 $317 $(165)(52)%$640 $1,047 $(407)(39)%
其他(收入)費用，淨額(452)(462)10 (2)%31 (1,773)1,804 (102)%
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別減少了20萬美元和40萬美元，原因是定期貸款的未償還餘額減少。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，其他收入淨額為50萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，其他支出淨額為10萬美元，而2019年同期其他收入淨額為180萬美元，這主要是由於從有價證券獲得的投資收入減少了110萬美元，以及2019年第二季度增加的外幣交易量導致的額外外幣兑換損失70萬美元。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物、有價證券，以及我們的貸款和擔保協議(“貸款協議”)下可供借款的金額，該修訂後的貸款協議在下文“定期和循環貸款”項下提及。2020年8月，我們對貸款協議進行了修訂，其中包括將循環信貸額度的到期日從2020年9月延長至2022年9月，並取消了一項基於公式的限制，該限制禁止我們在循環信貸額度下借款的金額超過符合條件的貿易和客户應收賬款的特定百分比。我們的現金等價物和有價證券主要由商業票據、國庫券和美國政府證券組成。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別擁有8840萬美元的現金和4840萬美元的現金等價物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們分別擁有6710萬美元和8550萬美元的有價證券。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券、運營現金流(在我們從運營中產生現金流的時期)以及根據貸款協議可供借款的金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。就現有現金及現金等價物、有價證券現金、營運現金(在我們產生營運現金流的期間)及根據貸款協議可供借款的金額而言，我們不足以支付營運資金需求，或如果我們需要額外現金作其他用途，我們將需要籌集額外資金。將來，我們可能會嘗試透過出售股權證券，或透過與股權掛鈎或債務融資安排，以籌集額外資本。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的方式籌集額外資金

34

如果有了證券，我們現有股東的所有權和經濟利益將被稀釋。如果我們通過增加債務來籌集額外資金，我們將受到額外的償債要求的約束，也可能受到額外的限制性公約的約束，例如我們產生額外債務的能力受到限制，以及其他可能對我們的業務經營能力產生不利影響的經營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對我們的股票投資者不利的條款。我們不能保證我們能夠以我們認為可以接受的條款籌集更多資本，或者根本不能保證。無法在需要時籌集額外資本將對我們的運營結果、財務狀況和實現業務目標的能力產生負面影響，這種影響可能是實質性的。
我們還相信，我們的主要流動資金來源將使我們能夠在可預見的未來管理新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響，其中可能包括收入減少和用户付款延遲，正如本季度報告第二部分第1A項“風險因素-我們的業務已經並可能繼續經歷持續的新冠肺炎疫情的不利影響”中進一步描述的那樣。新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的挑戰預計將繼續演變。因此，我們會繼續根據未來的發展，特別是與新冠肺炎疫情有關的發展，評估我們的財政狀況。
代管資金要求
作為特許互聯網託管代理，我們向我們平臺的用户提供託管服務，因此，我們需要將用户的託管現金和在途現金作為資產持有，並將代表自由職業者和客户持有的託管資金的相應負債記錄在我們的資產負債表上。我們預計我們託管的資金(包括在途資金)的餘額和相關負債將隨着GSV的增長而增長，並可能在不同時期有所不同。第三方託管規定要求我們用我們的運營現金為信託提供資金，以彌補由於完成每小時賬單而從客户那裏收到現金的時間安排。截至2020年9月30日和2019年12月31日，託管資金分別為1.281億美元和1.087億美元。如果我們尚未從客户那裏收取由於從客户收到現金和向自由職業者支付現金的時間差異而在運輸途中的每小時賬單的資金，我們可能會不時利用我們貸款協議項下的循環信貸額度來滿足託管資金要求。
定期和循環貸款
根據我們的貸款協議，貸款總額最高為4,900萬元，包括1,500萬元的原始本金定期貸款(“第一期貸款”)、900萬元的原始本金的定期貸款(“第二期貸款”和連同第一期貸款一起的“定期貸款”)，以及循環信貸額度，該額度允許在符合慣例條件的情況下借款最高2,500萬元。2020年8月，我們對貸款協議進行了修訂，其中包括將循環信貸額度的到期日從2020年9月延長至2022年9月，並取消了一項基於公式的限制，該限制禁止我們在循環信貸額度下借款的金額超過符合條件的貿易和客户應收賬款的特定百分比。第一筆定期貸款將於2022年3月到期，第二筆定期貸款和循環信用額度將於2022年9月到期。貸款協議項下的所有借款均按浮動利率計息，因此，我們的借款成本會受到市場利率變化的影響。
我們在貸款協議下的義務以對我們的幾乎所有資產(不包括我們的知識產權(但包括由此產生的收益)以及我們的子公司Upwork託管公司持有的資金和資產(“Upwork託管”))的優先留置權作為擔保。貸款協議禁止我們質押我們的知識產權。貸款協議還包括對股息支付的限制，僅以普通股支付的股息除外。貸款協議包含肯定契約，包括要求我們保持調整後的快速比率的契約，也包含某些非金融契約。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們遵守了貸款協議下的契約。
根據貸款協議的條款，我們於2019年4月開始償還定期貸款。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別償還了與第一期貸款相關的130萬美元和380萬美元，與第二期貸款相關的分別為60萬美元和190萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們分別償還了與第一期貸款相關的130萬美元和250萬美元，與第二期貸款相關的分別為60萬美元和130萬美元。

35

現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流(以千為單位)：
 截至9個月
九月三十日，
 20202019
經營活動提供的淨現金$13,412 $2,001 
投資活動提供(用於)的現金淨額7,008 (73,734)
融資活動提供的現金淨額39,684 30,172 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額$60,104 $(41,561)
經營活動
我們來自運營活動的最大現金來源是我們平臺產生的收入。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人員相關的支出、營銷活動(包括廣告、支付處理費)、支付給自由職業者以根據我們的託管服務產品為客户提供服務的金額，以及第三方託管成本。此外，由於我們是互聯網託管代理，因此我們由經營活動提供(用於)的現金總額可能會受到“-流動性和資本資源-託管資金要求”一節所討論的本財季結束時間的影響。
截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的現金淨額為1340萬美元，淨虧損2380萬美元，被3280萬美元的非現金費用和運營資產和負債變化帶來的440萬美元的現金淨流入所抵消。營業資產和負債的變化主要是應付賬款增加510萬美元，這是發票付款時間安排的結果，以及應計費用和其他流動負債增加1040萬美元，這是與我們正在進行的營銷和品牌宣傳以及其他努力有關的額外應計費用的結果，但被貿易和客户應收賬款減少1250萬美元部分抵消。由於我們平臺上的收入和交易數量的波動，加上從客户收到現金的時間的波動，我們的貿易和客户應收賬款未來可能會繼續波動。
截至2019年9月30日的9個月，運營活動提供的現金淨額為200萬美元，這是由2000萬美元的非現金費用造成的，但由1120萬美元的淨虧損和690萬美元的運營資產和負債變化造成的現金淨流出部分抵消了這一影響。營業資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收賬款增加了710萬美元。由於我們平臺上的收入和交易數量的波動，加上從客户收到現金的時間的波動，我們的貿易和客户應收賬款未來可能會繼續波動。
投資活動
截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為700萬美元，主要是8900萬美元的有價證券到期收益，被投資於各種有價證券的7020萬美元所抵消，以及我們在此期間支付的560萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本，以及購買620萬美元的物業和設備，主要用於租賃改善和與我們在伊利諾伊州芝加哥的辦公室租賃相關的傢俱。
截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為7370萬美元，這主要是因為在2019年前9個月，我們在各種有價證券上投資了1.32億美元，以及我們在此期間支付的400萬美元內部使用軟件和平臺開發成本，以及1020萬美元的物業和設備採購，主要用於與我們在加利福尼亞州聖克拉拉和伊利諾伊州芝加哥的辦公租賃相關的租賃改善和傢俱。這些現金的使用被7250萬美元的有價證券銷售部分抵消。

36

籌資活動
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為3970萬美元，主要原因是應付託管資金增加1940萬美元，行使股票期權收到的現金2330萬美元，員工購股計劃收到的收益270萬美元，但部分被570萬美元的債務借款淨償還所抵消。
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為3020萬美元，這主要是由於應付託管資金1640萬美元、行使股票期權收到的現金1400萬美元和我們員工股票購買計劃的收益360萬美元的變化，但部分被380萬美元的債務淨償還所抵消。

37

義務和其他承諾
我們的主要承諾包括根據我們的不可取消的辦公空間運營租賃和貸款協議承擔的義務。下表彙總了截至2020年9月30日我們的合同義務(單位：千)：

總計少於
1年		1 - 3
年數		3 - 5
年數		多過
5年
租約(1)
$34,519 $6,396 $13,271 $9,490 $5,362 
債務本金12,642 7,571 5,071 — — 
合同義務總額$47,161 $13,967 $18,342 $9,490 $5,362 
(1)代表辦公設施經營租賃項下的最低經營租賃支付，不包括潛在的租賃續訂，扣除租户改善津貼後的淨額。
在正常的業務過程中，我們簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定賠償。此外，我們已經與我們的董事和高管以及某些關鍵員工簽訂了賠償協議，其中要求我們對他們作為我們的董事、高管或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。此類義務的條款可能有所不同。到目前為止，我們還沒有支付任何實質性的索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務相關的任何行動辯護。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們根據管理層對其負債的最佳估計，有與間接税相關的應計負債，這些負債反映在我們的精簡合併資產負債表上。我們可能會在不同的司法管轄區接受與收入和其他非所得税和税收事宜相關的審查。這類問題的解決，確認了已記錄的準備金，可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，鑑於新冠肺炎疫情和政府旨在防止其蔓延的限制，我們正在評估我們目前辦公空間的需求。我們可能決定關閉或轉租我們的某些辦事處，其中任何一項都可能影響我們經營租賃資產的可回收性，這可能導致減值費用在一般和行政費用中確認。
表外安排
截至2020年9月30日，我們與其他實體或金融合作夥伴沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體是為了促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的而成立的。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設進行會計估計，如果合理地使用了不同的估計，或估計的合理可能的變化可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為與收入確認標準評估相關的估計和假設，包括在我們的收入安排、內部使用軟件和平臺開發成本、基於股票的獎勵的公允價值以及所得税中確定收入報告為毛收入還是淨收入，對我們的精簡合併財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

38

除本季度報告其他部分所載精簡綜合財務報表附註“附註2--主要會計政策的呈報基準及摘要”另有披露外，與截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報(“年報”)所述的重要會計政策及估計相比，我們的重要會計政策及估計並無重大變動。
近期會計公告
有關最近發佈的截至本報告日期尚未採用的會計聲明，請參閲本季度報告其他部分中我們的簡明綜合財務報表附註的“列報基礎和重要會計政策摘要”。

39

第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率。
利率風險
我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下，在最大化收益的同時保住本金。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的現金和現金等價物的期限相對較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。我們貸款協議項下的借款利率是浮動的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們根據貸款協議未償還的本金總額分別為1260萬美元和1830萬美元。我們不認為假設利率上升或下降100個基點會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
外幣風險
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流都會受到波動的影響。除美元外，我們還為客户提供以美元結算以下貨幣的選擇：歐元、英鎊、澳元、加拿大元、新加坡元、南非蘭特、新西蘭元、波蘭茲羅提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港幣。當客户用這些貨幣中的一種付款時，我們在付款和付款結算之間的一段時間內面臨外幣風險。為了減輕這種風險，我們簽訂了遠期合約。因此，到目前為止，外幣匯率波動對我們的經營業績的影響並不大。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，並在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
彌補以往披露的財務報告內部控制的重大缺陷
在截至2020年6月30日的季度，我們完成了補救計劃的執行，併成功補救了財務報告內部控制中的一個重大缺陷，該缺陷與確定我們的合併財務報表的多項調整有關，這些調整導致對截至2016年12月31日的年度和之前發佈的財務報表進行了修訂。我們確定這些調整的原因是由於業務增長，這需要更多具有適當經驗的合格會計人員，以及期末財務報告過程中與業務複雜性相稱的額外控制。
為了應對發現的重大弱點，管理層在董事會審計、風險和合規委員會的監督下，增聘了具有上市公司所需特定技術會計和財務報告經驗的會計和財務員工，包括財務報告的內部控制。我們補救計劃的執行還包括在一段持續的財務報告週期內驗證和測試期末財務報告流程中某些新的和增強的內部控制的設計和運作有效性。

40

財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

41

第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們不是任何重大待決法律程序的當事人。我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。

第1A項風險因素。
A 以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。發生以下任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素，都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業有關的風險
我們的增長依賴於我們吸引和留住自由職業者和客户社區的能力，而用户的流失、現有用户的支出未能保持或增長或未能吸引新用户可能會對我們的業務產生不利影響。
我們用户社區的規模，包括自由職業者和客户，對我們的成功至關重要。我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們能否吸引新用户，包括新的大型企業、全球客户和中端市場客户，並在我們的平臺上留住現有用户。此外，如果我們保留了用户，但他們的消費速度沒有達到我們的預期，我們的增長將受到負面影響。要實現我們用户社區的增長和留住，我們可能需要越來越多地參與複雜、昂貴和漫長的銷售和營銷工作，這可能不會導致在我們的平臺上交易的更多用户，或者有效地留住在我們平臺上交易的現有用户，或者可能不是以經濟高效的方式這樣做。我們還可能修改我們的定價模型或其他服務和功能，以吸引和留住這些用户。此類修改可能無法達到吸引和留住用户的預期效果，並可能產生意想不到的負面後果，例如用户流失或用户在我們平臺上的活動或支出減少。
特別是，正如下面題為“我們的業務已經並可能繼續經歷持續的新冠肺炎疫情的不利影響”的風險因素中所討論的那樣，新冠肺炎疫情和由此引發的全球宏觀經濟低迷已經並可能繼續對客户在我們平臺上的消費產生不利影響。此外，為了應對新冠肺炎疫情的影響，我們已經並可能繼續實施促銷活動，以支持那些受新冠肺炎疫情影響的人，我們還可能實施其他促銷活動，如降低或取消某些通常向用户收取的費用，以留住用户或應對日益激烈的競爭條件，或吸引那些尋求首次聘用自由職業者的人，任何此類變化都可能導致收入減少，並對我們的業務產生不利影響。此外，一旦新冠肺炎疫情的影響得到緩解，用户重返工作崗位，或者不再受到與新冠肺炎疫情相關的政府限制，部分由於新冠肺炎疫情導致的遠程工作轉移而導致的用户獲取的任何增加，都可能放緩或下降。
如果我們不能吸引新用户，新用户不能以我們預期的速度交易，或者我們不能以經濟高效的方式保持或增加現有用户的活躍度，或者根本不能，我們的收入增長將比預期慢，或者可能會下降，我們的業務將受到不利影響。
自由職業者有許多不同的方式來推銷他們的服務，獲得客户的安全，以及從客户那裏獲得付款，包括通過向潛在客户在線或線下發布廣告，通過其他方式會見和聯繫潛在客户，使用其他線上或線下平臺，與線上或線下第三方代理簽約，與人力資源公司簽約，使用其他支付服務，或者通過中介機構或直接與企業找到全職或兼職工作。如果我們不能吸引新的自由職業者，自由職業者減少使用或停止使用我們的平臺，使用我們平臺的自由職業者提供的服務質量或類型不能令客户滿意，或者自由職業者增加的服務費用超過客户願意支付的費用，客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺，我們的收入可能會受到不利影響。

42

客户在尋找和支付服務提供商方面也有類似的多樣化選擇，例如直接與服務提供商接洽並支付費用，通過其他線上或線下平臺或通過人力資源公司和機構尋找服務提供商，使用其他支付服務，或者直接或通過機構僱用臨時、全職或兼職員工。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年中，我們從一個客户那裏獲得了超過10%的收入，我們通過我們的託管服務產品向該客户提供服務。因此，來自該客户的收入減少可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，這一客户的收入增長速度慢於我們其他業務的收入增長速度，我們預計這一趨勢將繼續下去，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
從2019年下半年開始，我們開始發展我們的產品、產品、品牌定位和營銷，以更好地滿足大企業、全球客户和中端市場前景以及具有更大、更長期人才需求的客户。最近，在新冠肺炎疫情爆發後，鑑於政府旨在防止新冠肺炎傳播的限制，我們優先考慮廣告、營銷和某些產品開發工作，以接觸那些尋求與遠程自由職業者打交道的新老客户。這些努力和其他努力的發展，無論是單獨的還是總體的，可能不會成功地從目標客户產生銷售額或增加客户支出，如果這些努力導致其他客户的損失或支出減少，而大型企業、全球客户和中端市場客户的活動增加沒有抵消這一點，它們可能會導致GSV增長暫時或長期減速。
用户一般可以隨時決定停止使用我們的平臺和相關服務。如果我們平臺上的用户體驗質量(包括我們在出現問題時的支持能力)達不到他們的預期，或者跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量，用户可能會停止使用我們的平臺和相關服務。如果用户認為我們的定價模式(包括相關費用)與他們從我們平臺獲得的價值不一致，或者出於其他原因(包括成本削減措施或新冠肺炎疫情的其他影響)，他們也可以選擇停止使用我們的平臺，而且過去也曾選擇停止使用我們的平臺。此外，正如下面題為“用户可能繞過我們的平臺，這可能會對我們的業務造成不利影響”的風險因素中所討論的，用户可能會繞過我們平臺上的支付服務，直接或通過其他服務向自由職業者支付費用，這在宏觀經濟低迷期間可能會更頻繁地發生，例如新冠肺炎疫情造成的經濟低迷，因為用户可能對成本更敏感，或者在此期間完全減少支出。此外，客户的支出可能是週期性的，可能反映整體宏觀經濟狀況或預算模式。
我們平臺吸引力的任何下降、未能留住用户或客户支出的減少都可能導致我們平臺上的活動減少、網絡效應減弱或GSV下降，這可能會對我們的業務、收入、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們預計我們的GSV會因多種因素而波動，包括客户在我們平臺上發佈的項目的數量和特徵，如規模、持續時間、定價、自由職業者完成客户項目的可用性和資格，以及其他因素。
如果用户因任何原因(包括上述原因)停止使用或減少使用我們的平臺和服務，我們的收入和業務都會受到不利影響。
我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。
我們有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的將來也會出現淨虧損。截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別淨虧損2380萬美元、1670萬美元和1990萬美元。截至2020年9月30日，我們累計赤字為1.957億美元。我們已經並預計將繼續做出與業務發展和擴張相關的重大支出，包括投資於營銷計劃和活動，如品牌推廣努力，包括那些針對新冠肺炎疫情旨在接觸尋求與遠程自由職業者接觸的新老客户的計劃；增強我們的Upwork Enterprise和其他優質服務；擴展我們的服務和功能；拓寬和深化我們平臺上的類別；促進那些通常為交付更大項目而優化的自由職業者的客户參與度，包括通過我們的Upwork工資單；在精選的產品中本地化我們的產品增強我們的美美國內市場供應和我們的移動產品供應；擴大我們的銷售隊伍；以及與上市公司運營相關的法律、會計和其他管理費用。這些努力和其他努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能不會成功地增加收入

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足以或根本不足以抵消這些更高的費用。雖然我們的收入近年來有所增長，但在未來一段時間內，我們可能無法保持同樣的增長水平，甚至根本無法保持同樣的增長水平。例如，由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年第二季度經歷了GSV和收入增長的下降。如果我們的收入下降或增長速度不能快於我們的運營費用的增長，我們將無法在未來一段時間內實現並保持盈利。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能確保我們在未來實現盈利，或者如果我們真的實現盈利，我們將能夠持續盈利。
在我們目前的業務戰略和定價模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。
我們最近發展了，並將繼續發展我們的銷售、營銷和品牌定位努力。最近，我們擴大了對大型企業、全球客户、中端市場和其他有更大、更長期人才需求的客户的關注。為了更好地服務於這一細分市場，近年來，我們擴大了Upwork Enterprise服務，並於2019年推出了Upwork Business服務，這兩項服務都有助於企業和其他較大的企業與自由職業者建立聯繫，併為這些較大的客户提供額外的產品和服務。我們最近決定，繼續投入銷售和其他資源來支持我們為新客户提供的Upwork Business產品是不划算的。這一決定導致我們的銷售員工在2020年11月減少了大約三分之一。 我們還在繼續開發我們目前的產品，並創建和測試額外的高級產品、功能和服務，以服務於這一細分市場和其他細分市場。此外，我們在2016年對我們的定價模式進行了重大改變，並在2017年下半年推出了我們的美國對美國國內市場服務。2019年，我們推出了其他定價變化，包括針對客户的新的付費會員類型，最近也進行了修改，以及針對自由職業者的新的Connects定價。此外，我們還定期推出新產品，包括最近推出的兩款產品“直接合同”(Direct Contracts)和“項目目錄”(Project Catalog)，這是一項面向自由職業者向非Upwork平臺上的註冊用户輕鬆收費的服務，自由職業者可通過該服務提供通過點擊購買體驗輕鬆購買的預先限定範圍的項目。並不是所有的產品都能達到我們預期的市場接受度，因此維護起來可能不划算。因此，我們目前的業務戰略和定價模式還沒有得到充分的驗證，在我們目前的業務戰略和定價模式下，我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和未來前景，我們還在繼續發展我們的業務戰略和相關的定價，這使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和建模未來增長以及對我們未來業績做出準確預測的能力。我們歷史上的收入增長不應被視為我們未來業績的指標，特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的不確定性以及隨之而來的宏觀經濟低迷。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險、困難和不確定因素，包括我們實現市場對我們的平臺和產品的接受以及吸引和留住用户的能力。, 同時，隨着我們業務的不斷髮展，競爭也在加劇，費用也在增加。此外，由於我們的定價模式、產品和產品以及銷售、品牌定位和營銷努力的變化，包括未能吸引在我們平臺上消費的新客户或現有客户的支出損失，我們過去和未來可能會看到意想不到或意想不到的影響，有時是負面的。例如，自2019年以來，我們經歷了客户支出留存率的下降，我們認為這與我們在2017年下半年推出的美國對美國國內市場服務有關，最近又由於新冠肺炎大流行，正如題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵的財務和運營指標”一節所討論的那樣。我們不能確保我們能成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在任何特定時期，我們可能無法獲得足夠的收入來實現或保持運營或盈利的正現金流，甚至根本不能。
由於我們的大部分收入來自我們的市場產品，而我們的大部分市場收入來自我們的Upwork Basic、Plus和Enterprise產品，因此我們無法從市場產品中產生收入將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
我們的大部分收入來自我們的市場產品，而我們的大部分市場收入來自我們的Upwork Basic、Plus和Enterprise產品，預計在不久的將來，我們的大部分收入將繼續來自我們的市場產品。因此，市場對我們市場產品的接受程度對於我們的持續成功至關重要，而我們的平臺或特定產品未能滿足用户對用户體驗的期望，或特定功能未能有效地吸引和留住用户，例如入職、搜索、項目投標或

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匹配功能，可能會對我們的業務產生負面影響。對我們市場產品的需求受到許多非我們控制因素的影響，包括我們的競爭對手開發和發佈新產品與服務的時機、我們響應技術變革及創新及增長的能力、我們的市場收縮、客户消費模式、自由職業者活動水平、宏觀經濟影響(如新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟影響)以及本文確定的其他風險。此外，由於新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟低迷，我們可能會遇到要求降低我們的費用的用户數量增加，以及由於支付方式下降和按存儲容量使用計費而導致的交易損失增加。如果我們不能繼續滿足用户需求，不能擴展我們平臺上提供的服務類別，或者不能實現並保持更廣泛的市場接受度，我們的業務運營、財務業績和增長前景可能會受到不利影響。
如果我們不能開發和發佈新產品和服務，或者不能開發和發佈對現有產品和服務的成功增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們平臺的市場特徵是快速的技術變革、頻繁的產品和服務推出和增強、不斷變化的用户需求以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和滯銷。我們投入大量資源研究和開發新產品和服務，並通過整合附加功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足我們這個競爭日益激烈的行業中用户不斷變化的需求。我們的平臺或任何新產品和服務的任何增強或改進或新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們平臺上的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴的技術的集成、總體需求和市場接受度，以及由此產生的與此類產品或服務的意圖一致的用户活動。我們不能保證在及時或經濟高效的基礎上，成功地開發、營銷和交付增強功能或新功能，或任何響應人才或商業服務市場持續變化的新產品和服務。我們平臺或任何新產品和服務的任何增強或新功能可能無法實現，如果過去的某些功能和產品未實現市場接受度、成本效益或產生預期效果。此外，即使我們能夠發佈新產品和服務，或者推出增強功能和新功能，但如果這些努力的影響未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在過去, 我們經歷了意想不到的負面影響，包括客户支出留存減少、填充率降低，以及用户對我們的產品、服務和功能的某些修改感到不滿。例如，自2019年以來，我們經歷了客户支出留存率的下降，我們認為這與我們在2017年下半年推出的美美國內市場服務以及最近由於新冠肺炎疫情而推出的服務有關，這在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵的財務和運營指標”一節中進行了討論。
由於我們平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的，並且取決於一系列因素，因此很難預測發佈新產品和服務以及對現有產品和服務進行增強的時間表，並且我們可能不會像我們平臺的用户或潛在用户所要求或期望的那樣迅速地提供新產品和服務。我們開發的任何新產品或服務可能不能及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，可能無法與我們平臺上的新技術和現有技術或第三方合作伙伴的技術正確集成，可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度，或者可能會對現有客户支出以及用户增長和留住產生不利影響。此外，即使我們推出新的產品和服務，我們現有的產品和服務的收入也可能會下降，而新產品或服務的收入並不能抵消這一下降。此外，我們可能會失去選擇使用競爭產品或服務的現有用户。這可能會導致暫時或永久性的收入下降，並對我們的業務產生不利影響。
我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的季度經營業績過去是波動的，未來也可能波動，特別是在新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟低迷時期。此外，在我們目前的業務戰略和定價模式下，我們的運營歷史有限，而且我們會不時地改變定價、產品和其他方面的變化，所有這些都使得我們很難預測未來的業績。因此，您不應該

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依靠我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在競爭激烈和快速發展的市場中經常遇到的風險、困難和不確定因素。我們在任何給定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：
•大、中、小公司與新冠肺炎疫情有關的持續不確定性和對全球經濟和支出的影響，合格自由職業者的可用性，以及關於未來任何經濟復甦的時間和性質的不確定性，如下所述；
•我們能夠從我們的Upwork Basic、Plus和Enterprise產品以及我們的其他高級產品中獲得可觀的收入；
•我們吸引、留住和發展中小型企業客户的能力；
•客户的消費模式，包括那些經常使用我們平臺或用於較大項目的客户是否減少支出、停止使用我們的平臺或改變他們向我們付款的方式，包括在每一種情況下，由於宏觀經濟或其他外部因素的實施、新的定價或我們平臺上推出新的或修改的產品或服務，如2019年Connects購買的定價和包裝的變化，以及為應對新冠肺炎疫情而做出的任何定價或其他變化；
•由於我們的自由職業者服務費分級定價模式，在任何時期，向我們平臺上的客户收取較高費用的自由職業者和在我們的平臺上向客户收取較少費用的自由職業者之間的混合，在我們的平臺上收取較高的費率，而在我們的平臺上，自由職業者向客户收取較高的費用；在我們的平臺上，向客户收取較低費率的自由職業者與向客户收取較高費率的自由職業者之間的組合；
•我們保持和發展用户社區的能力，包括我們獲得大型企業、全球客户和中端市場客户的能力，這些客户具有更大、更長期的人才需求和合格的自由職業者；
•我們成功的營銷和品牌定位努力；
•我們銷售隊伍的生產力和有效性；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•我們有能力吸引和留住提供客户在我們平臺上尋求的服務類型和質量的自由職業者，特別是提供客户在我們平臺上供不應求的服務的自由職業者；
•自由職業者在我們的平臺上提供的技能和服務的需求、類型和質量；
•我們有能力推出新產品和服務或增強現有產品和服務，而不會對現有收入造成不利影響；
•我們有能力從新產品和服務中獲得可觀的收入；
•毛利率和託管服務收入的波動，原因是我們將我們託管服務產品的全部GSV確認為收入，包括支付給自由職業者的金額；
•自由職業者選擇的支付方式；
•規避我們平臺的用户數量和我們的費用，這在經濟低迷時期可能會增加，例如目前新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟低迷；
•自由職業者向我們平臺上的客户收取的價格波動；
•我們定價模式的變化，包括相關費用，以及由此導致的我們確認收入的方式的任何變化，或者在我們的平臺上發佈或完成的項目數量的變化；
•自由職業者在我們平臺上提供給他們的產品和服務的消費模式和項目投標行為，如會員費和連接購買；
•我們對競爭發展做出反應的能力，包括新的和新興的競爭對手，價格變化，以及我們的競爭對手推出新產品和服務的能力；

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•訴訟、監管調查或執行行動，以及不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
•數據安全或隱私侵犯或事件以及相關的補救成本和聲譽損害；
•客户的季節性消費模式或自由職業者的工作模式和勞動力市場的季節性，以及任何給定季度以及當地、國家或國際假日的營業日數量、週一(即我們每週為客户費用的很大一部分開具賬單並確認收入的日子)或週日(即我們每週為大部分自由職業者服務費開具賬單並確認收入的日子)的數量；
•企業客户或其他用户需求的產品和服務組合的變化；
•普通法或法定、立法或監管環境中的變化，如隱私、數據安全、工資和工時法規、工人分類(包括獨立承包商或類似工人的分類和員工的豁免或非豁免分類)、互聯網監管、支付處理、全球貿易或納税義務；
•支付提供商成本與支付提供商產生的收入組合的波動；
•在我們擁有用户的司法管轄區內銷售、使用和其他税收法律法規的影響，包括在某些司法管轄區要求對用户費用徵收間接税、預扣和免除與收入或收益相關的税款、或支付任何此類税款或因我們未能遵守此類要求而導致的罰款；
•財務會計準則的變化以及這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務結果的方式，包括關於收入確認的會計規則的變化；
•受我們的自由職業者服務費分級定價模式約束的安排的收入確認波動；
•自由職業工作的間歇性，或由於政治或法規變化或不確定性導致對自由職業工作需求的變化；
•公共衞生大流行，特別是新冠肺炎大流行的影響，或者其他全球性、地區性事件或狀況的影響；
•交易損失的波動；
•由於從客户收到現金的時間和我們平臺上的交易數量的影響，交易和客户應收賬款的波動；
•我們為發展和擴大業務以及保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機，例如廣告和其他營銷費用，包括與發展我們的品牌定位相關的費用；
•新的法律法規或現有法律法規解釋的變化對我們平臺上提供的產品和服務的影響；
•開發和升級我們的平臺以採用新技術所需的成本和時間；
•我們平臺中斷的影響和相關的聲譽損害；
•吸引、入職、留住和激勵合格人才為我們提供服務的潛在成本；
•裁員的影響，包括離職員工或其他人對我們的索賠；
•我們經營租賃資產的任何減值費用被確認為一般和行政費用，原因是我們的辦公空間減少，以及我們可能以低於我們對該辦公空間的租金費用的租金轉租該等辦公空間，或者我們終止該辦公空間的經營租賃可能產生的任何終止費；

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•與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•我們目前擁有大量用户的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規，或者我們目前運營的國家或未來可能擴大的國家的政府法規；
•貨幣匯率波動；
•我們的用户所在國家的組合發生變化，這影響了我們的外匯收入；
•經營租賃費用和其他房地產費用；
•超過特定辦公用房轉租收入的租賃終止費或者租金費用；
•股票薪酬費用、折舊攤銷等非現金會計費用；
•賠償、糾紛援助以及我們欠客户的類似合同義務的損失和費用；以及
•與Upwork Foundation計劃相關的費用。
上述一個或多個因素以及其他因素的影響可能會導致我們的經營業績和業績指標發生重大變化。因此，我們認為，對我們的運營結果和業績指標進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指示。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
Upwork品牌在2015年之前並不存在。我們相信，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們平臺的廣泛接受和使用非常重要，也是吸引新用户和留住現有用户的重要因素。我們的品牌、產品和業務模式的成功推廣和定位取決於我們的營銷努力和品牌宣傳的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠、值得信賴和有用的平臺和產品的能力、我們平臺和產品的感知價值，以及我們提供質量支持的能力。為了達到我們一些競爭對手的品牌知名度和接受度水平，我們需要持續投資於營銷計劃，這些計劃可能無法成功實現有意義的知名度和接受度水平，特別是在擴展到較新的客户意識細分市場的早期階段。此外，品牌推廣活動可能不會引起現有或潛在用户的共鳴，也不會帶來收入的增加，包括應對新冠肺炎疫情的任何品牌推廣努力，即使他們這樣做了，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。例如，我們在2019年和2020年在美國進行了大量廣告投資，以提高我們的品牌知名度，目前還不確定這些投資是否已經或將對我們的品牌產生足夠的積極影響，使其具有成本效益。我們最近還發展了我們的營銷和品牌定位努力，以擴大我們對大企業、全球客户、中端市場和其他客户的關注，這些客户擁有更大、更長期的人才和合同需求，在這一細分市場中可能無法成功達到品牌知名度和接受度水平。, 以經濟高效的方式，或不損害我們業務的其他領域。
為了保護我們的品牌，我們還花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本相似的商標。儘管我們做出了這些努力，但我們在註冊、維護、反對註銷行動、防止盜用我們自己的商標和其他知識產權或阻止註冊令人困惑的相似商標方面並不總是成功，或者我們可能出於商業原因選擇不採取此類行動，我們可能會遭受稀釋、聲譽損失、泛化或其他對我們品牌的損害。我們還以各種方式依賴我們的用户社區，包括他們願意就我們的平臺向我們提供反饋，以及我們的用户未能就他們在我們平臺上的體驗提供反饋，或者我們未能充分解決任何問題，這可能會對他們或潛在用户使用我們平臺的意願產生負面影響。例如，最近在Connects購買的定價和包裝方面所做的更改已經並可能繼續導致用户不滿，並對填充率產生負面影響。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，解決用户的擔憂，或者在我們的用户中保持忠誠度，或者如果我們招致了大量的

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如果我們不能成功推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引新用户或留住現有用户，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務產生了不利影響，導致我們的一些客户，包括我們的中小型企業客户，對我們的產品和服務的需求減少，這些客户受到隨之而來的宏觀經濟低迷的影響最大，我們的GSV和收入的很大一部分來自這些客户。如果這些客户繼續減少開支或完全停止運營，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。正在發生的新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法合理地充滿信心地預測，包括爆發的持續時間、蔓延和嚴重程度，或爆發的額外“浪潮”的發生；政府對大流行的反應以及對我們的業務和用户業務的潛在限制；大流行對美國和全球經濟以及對我們產品的需求的影響；恢復正常經濟和運營條件的速度和程度；用户和潛在用户對這些發展的反應，以及我們業務的幾乎所有方面都可能受到不利影響。這些發展的潛在影響包括但不限於：
•通過我們的平臺減少了客户對自由職業者服務的需求，導致GSV更低，收入更低；
•減少客户在我們產品和服務上的支出；
•獲取新客户的能力減弱，特別是大型企業客户、全球客户和中端市場客户；
•為幫助和支持新冠肺炎疫情而進行的營銷和促銷活動增加了成本或減少了收入；
•由於現有和潛在客户決策緩慢、預算減少或計劃工作延誤而導致銷售週期延長；
•在政府放鬆或取消旨在防止新冠肺炎傳播的限制後，我們平臺上的需求下降；
•使用我們的自有資金或通過使用我們的信用額度來滿足我們的託管資金要求的義務增加，這是因為客户付款方式更頻繁地下降或客户發行的退款增加，這將對我們的現金流產生負面影響，並可能導致我們貸款協議下更高的信用卡手續費和更高的利息支付；
•由於新冠肺炎疫情的不確定性，不良行為者試圖利用我們的用户或我們進行欺詐或其他非法活動的風險增加；
•由於用户規避我們平臺的增加，降低了GSV和收入；
•開展重要業務活動的關鍵人員減少，如向用户提供支持和開發新產品或產品；
•轉移我們管理層和員工的資源和注意力，不再專注於正在進行的重要舉措，包括推出新的或修改現有的產品和產品，以及長期戰略投資和業務目標；
•對支付合作夥伴、支付合作夥伴或其他重要第三方合作伙伴的影響可能會導致延遲處理對自由職業者的付款或我們平臺的其他重要功能，導致支付交易成本增加，收入損失，或導致服務質量或可用性下降，對我們平臺上的聲譽或用户活動造成負面影響，或增加我們的運營成本；

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•延遲或錯過向我們或我們平臺上的自由職業者支付客户款項，這也可能導致交易損失增加，與用户發生糾紛的數量增加，以及我們試圖強制付款的成本，而我們可能無法追回這些費用；
•減少客户支出或在受新冠肺炎疫情影響較大的地區提供自由職業者；
•吸引、培養、整合和留住高技能人才的能力下降；
•由於自由職業者由於加入我們平臺的自由職業者數量過多而降低了向客户收取的費用，從而降低了GSV和收入；
•業務規劃和預測困難，因為新冠肺炎疫情對我們業務的各個方面以及我們的客户、自由職業者和其他業務合作伙伴的影響存在重大不確定性；
•嚴重擾亂全球金融市場，這可能會影響我們現在或將來獲得資本的能力，或者使資本只能以對我們不太有利的條件獲得；
•由於我們的分租租户不能或不願意支付各自分租協議中規定的租金，導致分租收入減少；
•我們經營租賃資產的任何減值費用被確認為一般和行政費用，原因是我們的辦公空間減少，以及我們可能以低於我們對該辦公空間的租金費用的租金轉租該等辦公空間，或者我們終止該辦公空間的經營租賃可能產生的任何終止費；
•如果我們的商譽或其他長期資產的賬面價值超過其公允價值，我們的商譽或其他長期資產的減值；
•維持我們的財務報告系統和財務報告內部控制的能力下降，包括我們確保及時遵守1934年“證券交易法”規定的披露要求的能力；以及
•去全球化，這可能會導致客户不太願意與我們平臺的非美國用户連接。
雖然新冠肺炎疫情沒有對我們2020年前三季度的財務業績造成實質性的不利影響，但新冠肺炎疫情導致的快速變化的市場和宏觀經濟狀況影響了我們許多客户的業務，導致一些受影響客户在我們平臺上的支出減少。不能保證新冠肺炎疫情帶來的積極影響(如增加客户收購和客户支出留存)將繼續抵消我們業務中受到不利影響的部分。這些風險因素中的許多都是不可預測的，超出了我們的控制範圍，這些因素中的任何一個都可能放大本季度報告中其他地方描述的其他風險和不確定性。目前還不確定美國和我們的用户所在的其他國家正在採取的各種立法和其他政府應對措施會對經濟、我們的行業、我們的合作伙伴、我們的用户和我們的公司產生什麼影響。針對新冠肺炎疫情，我們還實施了保護員工健康的措施，包括要求我們的大多數員工無限期遠程工作；如果辦公室重新開業，我們遵守適用的健康指南的努力可能不足以保護我們員工和辦公室其他訪客的健康。這項政策和其他政策可能會對我們員工的健康和安全產生負面影響，影響員工的工作效率，增加數據安全漏洞和其他隱私和安全事件的風險，並可能對我們的業務造成其他幹擾。不過，我們不能保證這些措施會有效，也不能保證我們可以在不影響業務運作的情況下采取這些措施。即使在新冠肺炎疫情消退之後, 由於已經發生的宏觀經濟下滑，我們的業務可能會繼續受到不利影響，而且未來可能會繼續下去。此外，一旦新冠肺炎疫情的影響得到緩解，用户不再受到政府旨在防止新冠肺炎傳播的限制，由於新冠肺炎疫情導致的轉向遠程工作而導致的客户獲取增加可能會放緩或下降。

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我們和我們的用户可能會受到美國和國際上新的和現有的法律和法規的約束。
我們和我們的用户受到各種各樣的國外和國內法律的約束。管理可能影響我們的問題的法律、法規和標準，如工人分類、就業、工人健康、薪酬、工人保密義務和舉報人、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全，往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，由於它們缺乏針對性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或者隨着監管和管理機構(如聯邦和州行政機構)提供新的指導或解釋。這些法律中的許多都是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網、移動和相關技術的獨特問題。其他法律法規可能會因應互聯網、移動和相關技術而被採納。新的和現有的法律和法規(或對現有法律和法規的解釋的變化)，包括關於工人分類、獨立承包商、僱傭、歧視和騷擾、支付、告密和工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、不正當競爭、服務條款、網站可訪問性、背景調查(如《公平信用報告法》，美國聯邦法典第15編，第1681節)、欺詐和聯邦合同的規定，也可以採用。實施或解釋為適用於我們和其他在線服務市場或我們的用户。同樣，這些法律會影響我們的用户，它們的應用或應用的不確定性可能會影響對我們市場的需求。
針對新冠肺炎疫情或由此引發的宏觀經濟低迷而頒佈的新法律、法規和命令，也可能以我們意想不到的方式影響我們的業務，現有法律法規的解釋和執行可能與過去針對新冠肺炎疫情的解釋和執行有所不同。這些法律可能會迅速變化，遵守這些法律可能會讓我們付出高昂的代價。例如，目前在許多司法管轄區實施的旨在防止新冠肺炎傳播的政府限制可能會導致我們勞動力的生產力損失，以及數據安全違規事件和其他隱私和安全事件的增加等。另一方面，隨着某些地理區域開始重新開放，放鬆這些限制可能會導致我們平臺上的用户活躍度下降。
隨着我們平臺的地理範圍的擴大，以及我們在我們平臺上提供的服務種類的擴展，監管機構或法院可能會要求我們或我們的用户受到額外的要求，或被禁止在某些司法管轄區或與我們開展業務或與我們進行業務往來，無論是一般地還是關於某些服務，或者我們被要求改變我們的業務做法。我們與我們的用户或服務提供商或自由職業者與客户之間的協議中的某些條款，或我們收取的費用，也可能被發現無法執行或不符合適用法律。
最近，對較大公司、一般技術公司以及與獨立承包商、付款或個人信息打交道的公司的監管審查水平大幅提高，並可能繼續這樣做。立法者可能會頒佈新的法律或監管機構可能會頒佈不利於我們的業務或用户利益的新規則或法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們的業務或用户利益的方式看待問題或解釋法律和法規。這種立法或監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區產生或加強對我們的不同或相互衝突的義務。
新的政策制定和立法方法也可能對我們的業務造成意想不到的損害，這可能會影響我們以我們習慣的方式運營業務的能力。例如，人們越來越關注工人分類和獨立承包商法規，這在一定程度上導致了加州立法的通過，其他司法管轄區也有可能實施類似的法律和法規，正如題為“如果使用我們平臺的自由職業者的承包商分類或就業狀況受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果”的風險因素中所討論的那樣。這些法律法規可能會產生深遠的影響，包括對使用我們平臺的獨立專業人士及其客户的影響。這些規定中的任何一項都可能對我們的用户產生負面影響，包括對他們使用我們平臺的看法，或者對我們平臺上對自由職業者的需求或我們能夠運營我們平臺的方式產生實質性的不利影響。

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隨着時間的推移，我們希望擴大我們的國際足跡，我們可能有義務遵守我們運營或擁有用户的國家或市場的額外法律法規。如果我們被發現遵守新的或現有的法律和法規，或者如果這些法律被以損害我們業務的方式解釋和應用於我們，或者這些法律的解釋和應用與美國法律的應用不一致，這些法律包括有關工人分類、獨立承包商、僱傭、支付、告發和工人保密義務、與新冠肺炎流行病相關的法律、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、不正當競爭、服務條款、網站可訪問性、背景調查和欺詐。此外，旨在保護和減輕風險的合同條款，包括服務條款、服務協議、仲裁和集體訴訟豁免條款、擔保免責聲明、責任限制、索賠免除和賠償條款，對於法院、仲裁員或其他決策機構的這些法律和法規的適用，可能被視為不可執行。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球運營的複雜性併成功或以經濟高效的方式支持國際用户羣，或者如果發現這些法律法規適用於我們的用户或導致對自由職業者服務的需求下降，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能促使一些認為我們的商業模式是威脅或其他問題的第三方向當地政策制定者和監管機構提出對我們商業模式的擔憂。這些第三方及其行業協會團體或其他組織可能會採取行動並使用大量資源來塑造我們擁有或可能尋求擁有大量用户的國家的法律和法規制度，以努力改變此類法律和法規制度，從而對我們的業務和用户使用我們平臺的能力造成不利影響或阻礙。
我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被我們的競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
自由職業者和吸引他們的客户的細分市場競爭激烈、發展迅速、支離破碎，並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及頻繁推出新競爭對手以及新產品和服務的影響。由於新冠肺炎疫情的流行以及由此導致的遠程工作增加、宏觀經濟低迷和失業率上升，這一細分市場內部的競爭水平以及新競爭對手進入的頻率和可能性可能會進一步加劇。我們在國內和國際上與許多線上和線下平臺和服務競爭，以吸引和留住用户，並擴大我們在用户消費中的份額。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
•傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商以及其他外包提供商，如Adecco Group、Randstad、Recruit、Allegis Group和Robert Half International；
•在線自由職業者平臺，服務範圍廣泛的技能類別，如Fiverr、Guru和Freelancer.com，或者特定的技能類別；
•為求職或宣傳其服務的個人或企業提供產品和服務的其他在線供應商，包括個人和專業社交網絡，如LinkedIn和GitHub(均為微軟所有)、就業市場、招聘網站和基於項目的交付服務提供商；
•專注於人才獲取、管理、開具發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司，如Workday；
•支付業務，如貝寶(PayPal)和支付寶(Payoneer)，可以促進企業和服務提供商之間的支付；
•提供專業服務，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務的企業；以及
•線上和線下求職公告板，分類ADS，以及其他傳統的找工作和服務提供商，如Craigslist，CareerBuilder，Indeed，Monster和ZipRecruiter。

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此外，谷歌(Google)、領英(LinkedIn)和亞馬遜(Amazon)等知名互聯網公司，Facebook等社交媒體平臺，以及優步(Uber Technologies)等運營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業已經或可能決定進入我們的細分市場。其中一些公司已經推出或可能推出，或者已經或可能收購提供與我們的平臺直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，LinkedIn於2016年推出了ProFinder，並於2019年推出了Open for Business，這兩款產品都是將LinkedIn會員相互聯繫起來建立自由職業服務關係的服務，最近還宣佈打算創建一系列針對特定技能類別的在線垂直市場。許多老牌互聯網公司和其他競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財政和其他資源。
在國際上，我們與大多數國家的線上和線下渠道以及產品和服務展開競爭。當地的競爭對手在他們當地的品牌認知度可能比我們更高，對當地文化和商業的瞭解也更深。他們也可以用我們不提供的當地語言和貨幣提供他們的產品和服務。隨着我們的業務在國際上增長，我們的服務產品不斷擴大，我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們還與當地來源的服務提供商以及傳統的線下找工作和採購服務方式競爭，例如人員配備企業、個人和專業網絡、分類ADS以及招聘人員。
我們還與利用區塊鏈、人工智能、增強現實和機器學習等新興技術的公司展開競爭。這些競爭對手可能會提供產品和服務，其中包括提供自由職業者在我們平臺上提供的服務的自動化替代方案，使用機器學習算法比我們更有效地將企業與服務提供商連接起來，或者以其他方式改變企業與服務提供商接洽或支付費用的方式，從而降低我們的平臺對用户的吸引力。在我們的市場中，許多使用這些技術的公司和服務仍然是新公司和服務，它們的功能或網絡規模尚未完全成熟；但是，如果這些公司或服務或新進入者獲得成功，我們可能會面臨日益激烈的競爭。
我們目前和潛在的許多競爭對手，無論是線上還是線下，都享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度和更突出的品牌聲譽；與理想客户的預先存在關係；更長的運營歷史；更多的財務、技術和其他資源；更多的用户；在某些情況下，能夠將在線平臺與傳統的員工和臨時工解決方案迅速結合起來。我們目前和潛在的一些競爭對手最近已經或未來可能進行首次公開募股(IPO)或另一次股權或可轉換債券發行，這可能會由於品牌認知度的提高和額外的營運資金而提高他們的競爭地位。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們類似的產品和服務，開發不同或更優的產品和服務來與我們的平臺競爭，或者比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。此外，當我們在更成熟的市場上激烈競爭的同時，我們也在發展中的技術市場上競爭，這些市場的特點是動態和快速的技術變革，多種不同的商業模式，以及創新的線上和線下進入者經常顛覆現有的公司。進入這些市場的門檻可能很低，企業可以通過使用商用軟件或與這些市場上的各種老牌公司合作，輕鬆、快速地以象徵性成本推出在線或移動平臺和應用程序。
此外，目前和未來的競爭對手也可能進行戰略性收購，或者在他們之間或與其他人(包括我們現在或未來的第三方合作伙伴)建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們的能力，以滿足我們現有或潛在用户的需求。這些發展可能會限制我們從現有用户和新用户那裏獲得收入的能力。基於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手競爭成功。如果我們不能成功地與現在和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
由於自由職業者在我們的平臺上提供和客户尋求的服務中有很大一部分是信息技術服務，因此在我們的平臺上提供信息技術服務的自由職業者或信息技術服務提供商市場的減少可能會對我們的業務造成不利影響。
自由職業者提供的和客户在我們平臺上尋求的服務中，有很大一部分與信息技術有關。如果信息技術服務市場由於任何原因而下降，包括由於新冠肺炎大流行等宏觀經濟低迷造成的結果，那麼增加對人工技術服務的使用

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智能、自動化、我們平臺上從事信息技術服務的自由職業者數量不足，或者其他方面，或者如果對這些服務的需求放緩，如果我們的平臺上沒有人才或者沒有願意提供這些服務的人才，或者企業通過其他方式(包括使用我們競爭對手的產品)來滿足他們對這些服務的需求，我們平臺上的用户數量的增長可能會放緩或下降，因此我們的收入和業務可能會受到不利影響。
不利或不斷變化的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對勞動力的總體需求，以及使用我們平臺的現有和潛在客户的經濟健康狀況。美國、歐洲或全球經濟的任何顯著疲軟，包括新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟下滑和由此導致的失業率上升、信貸供應更加有限、商業信心和活動的減少、政府支出減少、經濟和政治不確定性、影響銀行體系或金融市場的金融動盪、貿易戰和更高的關税、獨立專業服務提供商或信息技術服務市場更加有限，以及其他不利的經濟或市場狀況，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性可能會導致我們的一些現有或潛在客户減少在我們平臺上的支出，並最終可能給我們的業務帶來新的監管和成本挑戰。此外，中小企業受到新冠肺炎疫情引發的宏觀經濟低迷的不成比例的影響，減少了他們在我們平臺上的支出。這些不利條件已經並可能繼續導致收入減少、運營費用增加、銷售週期延長、採用新技術的速度放緩以及競爭加劇。還有一種風險是，當全球整體經濟形勢向好時，我們的業務可能會受到自由職業者需求下降的負面影響，因為相對於使用獨立承包商，企業使用的全職員工更多。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間，包括新冠肺炎大流行造成的宏觀經濟下滑。, 或任何隨後的一般恢復。如果總的經濟狀況因新冠肺炎疫情或其他原因繼續惡化，我們的經營狀況、財務狀況和經營業績可能會繼續受到不利影響。
用户可能會繞過我們的平臺，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業務依賴於通過我們平臺進行交易的用户。儘管我們努力阻止他們這樣做，但用户可能(我們相信他們會不時地這樣做)繞過我們的平臺，通過其他方式與對方互動或相互支付，以避免我們在我們的平臺上收取的費用。我們平臺用户的規避行為也可能已經增加，並可能繼續增加，以應對宏觀經濟低迷，例如新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟低迷，因為用户可能對我們的費用更加敏感。此外，我們對我們的產品、服務和功能所做的增強和更改可能會在過去無意中導致用户繞過我們的平臺。此外，我們為減少用户規避所做的更改在過去已經發生過，可能會在不經意間導致用户不滿、用户規避增加，以及我們平臺上的用户活躍度下降。與規避我們的平臺相關的收入損失可能會對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們減少規避的努力實施起來可能代價高昂或具有破壞性，未能達到預期效果或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響，導致用户停止使用我們的平臺，降低我們平臺的吸引力，轉移管理層的注意力，或以其他方式損害我們的業務。
我們面臨付款和欺詐風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們平臺上與用户身份驗證和欺詐檢測相關的要求很複雜。如果我們的用户認證和欺詐檢測措施不有效，我們的平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，如未經授權或欺詐使用他人的身份、支付信息或其他信息；歪曲用户的身份或技能，包括使用他們購買、出售或租賃的賬户；以及獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息和銀行賬户信息。這些類型的非法活動在宏觀經濟低迷的情況下可能會增加，例如新冠肺炎大流行造成的低迷，因為不良行為者試圖越來越多地利用我們或我們的用户。我們網站上的這種行為可能會導致以下任何一種情況，每一種情況都可能對我們的業務產生不利影響：

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•不良行為者可能利用我們的平臺，包括我們的支付處理和支付方式，從事非法或欺詐行為，如洗錢、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、賄賂、違反安全規定、泄露數據、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他不當行為；
•對於未經授權使用賬户持有人的信用卡或銀行賬號，以及髮卡機構或銀行要求我們退還所發行的資金並支付退還或退還費用的行為，我們可能負有責任，歷史上也是如此，如果我們的退款或退款率變得過高，信用卡網絡可能還會要求我們支付罰款或其他費用，加州金融保護與創新部(DFPI)可能會要求我們持有更多的現金儲備；
•如果員工或向我們提供服務的第三方服務提供商(包括向我們提供服務的自由職業者)挪用我們的銀行或其他信息或用户信息謀取私利，或為欺詐使用此類信息提供便利，我們可能面臨額外的風險和責任敞口，包括疏忽、欺詐或其他索賠；
•受到或暴露於其他用户或其他第三方或執法或管理機構的非法、欺詐或不當行為的用户，可能尋求追究我們對用户行為的責任，可能會對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，尋求獲得損害和費用，宣傳他們的經歷，或處以罰款和處罰；
•如果客户不向自由職業者支付所提供服務的費用，我們可能會面臨額外的風險，因為自由職業者可能會要求我們對客户的行為負責，並可能對我們的平臺失去信心，可能會減少或停止使用我們的平臺，或者尋求獲得損害賠償和費用；
•如果自由職業者虛報他們的資歷或地點，提供關於他們的技能、身份或其他方面的錯誤信息，執行他們沒有資格或授權提供的服務，生產不充分或有缺陷的工作產品，或產生病毒式或其他有害影響的工作產品，客户或其他第三方可能會要求我們對自由職業者的行為或疏忽負責，並可能對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，或尋求獲得損害和費用；以及
•如果發生上述任何情況，我們可能會遭受聲譽損害，對我們的業務造成不利影響。
儘管我們已採取措施檢測、預防和緩解這些風險，但我們無法控制我們平臺的用户，也不能確保我們的任何措施都會阻止或最大限度地減少將我們的平臺用於非法或不正當目的。我們過去收到並可能繼續收到更多來自客户、自由職業者和其他第三方(包括執法部門、行政機構和媒體)的投訴和諮詢，涉及濫用我們的平臺和其他用户的不當行為，特別是由於與新冠肺炎疫情相關的欺詐活動增加。我們還就客户和其他第三方濫用我們的平臺提出了索賠，未來可能會被要求提出類似的索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的注意力和資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的銷售努力越來越多地瞄準大型企業、全球客户和中端市場客户，因此我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，我們可能會產生額外的成本，我們可能不得不推遲更復雜交易的收入確認，每一筆交易都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的銷售努力越來越多地針對大型企業、全球客户和中端市場客户，因此，我們在完成部分銷售和增加現有客户支出方面面臨更高的成本、更長的銷售週期和更難預測的情況。對於較大的客户，使用我們的平臺可能需要多個部門和高管級別人員的批准，並要求我們提供更高級別的服務和關於我們平臺上提供的使用、福利、安全、隱私、員工分類、支付和合規服務的客户教育。較大的企業通常有較長的決策和實施週期，可能需要更多定製、更高級別的支持、更廣泛的服務和更大的支付靈活性。在新冠肺炎大流行期間，一些現有的和潛在的客户，特別是中端市場客户，對我們的銷售沒有反應。

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外展，減慢決策，推遲我們平臺上的計劃工作，並尋求就價格和其他對我們不太有利的條款進行談判。這已經並可能繼續導致我們銷售隊伍的生產力和有效性降低，銷售週期延長，並以其他方式對我們的銷售努力產生負面影響。為防止新冠肺炎冠狀病毒傳播而實施的限制限制了我們親自旅行和談判的能力，這也可能對我們的銷售工作產生負面影響。此外，大型企業、全球客户和中端市場客户可能需要更高的功能和可擴展性，這可能會導致銷售延遲或客户支出增長困難。我們經常需要花費時間和資源來更好地讓潛在的大型企業、全球客户和中端市場客户更全面地熟悉我們平臺的價值主張。儘管我們努力讓潛在的大型企業、全球客户和中端市場客户熟悉我們平臺的優勢，但如果這些潛在客户認為他們的採購或合規需求沒有或將會得到滿足，他們可能會決定不使用我們的平臺。此外，與大型企業、全球客户和中端市場公司的銷售機會可能需要我們向個別客户投入更多的銷售、行政支持和專業服務資源，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到數量較少的較大客户。我們可能會在銷售努力上花費大量的時間、精力和金錢，但卻不能成功地實現銷售或增加客户支出。
即使我們與客户達成了使用我們平臺的協議，協議可能也不會在定價或其他對我們有利的條款上達成。此外，我們通常從客户那裏獲得的費用中，有很大一部分取決於客户的消費水平。如果客户協商對我們不太有利的定價條款，不在我們的平臺上聘請自由職業者，或者為少數項目或低價值項目使用自由職業者，我們從這種關係中獲得的收入可能是微乎其微的。
我們過去還同意，將來也可能同意，為更大的企業、全球客户和中端市場客户承擔工人分類、隱私、安全、工作產品、付款或其他事項的額外風險，或者承擔其他對我們不太有利的條款，以確保客户的業務或增加其支出，正如題為“如果使用我們平臺的自由職業者的承包商分類或就業地位受到挑戰，可能會有不利的税收、法律和其他後果”的風險因素進一步討論的那樣。所有這些因素可能會進一步增加與這些客户開展業務的風險和費用，即使在成功銷售之後也是如此。
如果使用我們平臺的自由職業者的承包商分類或就業狀態受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
客户通常負責根據我們的服務條款對他們通過我們的平臺聘用的自由職業者進行適當的分類。一些客户選擇將自由職業者歸類為從事某些工作的僱員，而許多自由職業者則被歸類為獨立承包商。
我們為我們的Upwork Enterprise和高級客户提供可選服務，通過這項服務，我們幫助將自由職業者歸類為第三方人力資源提供商或獨立承包商的員工。對於訂購這項服務的客户，在符合適用法律和我們與客户的協議條款的情況下，我們賠償客户不受錯誤分類風險的影響，並向客户作出保證(例如，遵守適用法律)。此外，我們還提供許多其他高級服務，我們在這些服務中提供更多幫助，使用户能夠放心地找到並與其他用户簽訂合同，他們將獲得所支付的價值。第三方人力資源提供商為客户僱傭被歸類為員工的自由職業者，如果這些人力資源提供商不遵守所有法律和税收要求，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的一個或多個第三方人力資源提供商的重大業務變更可能會導致客户或我們的成本增加、利潤率降低、用户體驗降低，或者無法在一個或多個司法管轄區提供人力資源提供商服務。我們還使用我們的平臺查找、分類和聘用自由職業者，為我們和我們的託管服務產品提供服務。一般而言，只要法院或行政機構認定我們或使用我們平臺的客户將自由職業者錯誤歸類為獨立承包商, 我們或我們的用户可能會因未能正確預扣或支付自由職業者報酬的税款以及潛在的工資和工時以及其他責任而招致税收和其他責任，具體取決於情況和司法管轄區。我們可能會接受關於我們的員工和我們平臺用户的税收和分類的行政詢問和審計。我們不能確定我們已經或可能獲得的任何保險範圍是否會擴大到實際發生的債務或足以應付實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

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工人分類法律的應用經常存在不確定性，因此對我們和用户(無論是自由職業者還是客户)都存在風險，即根據適用的法律，獨立承包商可能被視為分類錯誤。管理服務提供商是獨立承包商還是員工的測試通常對事實高度敏感，並因管轄法律而異。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律和條例也可能發生變化，以及不同當局的不同解釋，這可能會造成不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，我們知道州最高法院2018年在Dynamex Operations West，Inc.訴洛杉磯高等法院以及2020年1月1日生效的“裝配法案5”(“AB 5”)，該法案的目的是將Dynamex Holding編入法典。它們共同改變了加州確定工人分類的標準，並被廣泛認為擴大了加州法律下大多數用途的僱員定義的範圍。鑑於AB5的頒佈，法院或負責執行該法案的監管機構幾乎沒有提供指導意見，其應用也存在很大程度的不確定性。此外，AB5一直是全國廣泛討論的主題，包括紐約州、華盛頓州、伊利諾伊州和其他州在內的其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。此外，加州22號提案(2020)或其他潛在立法等舉措可能會改變有關各州、市政當局和聯邦政府可能選擇廣泛和特定行業監管獨立承包商的立法和監管格局，這可能會影響我們的用户如何根據他們的地區運營他們的業務。因此，工人分類監管格局在未來幾年會是什麼樣子存在很大的不確定性，遵守任何新的立法或法規對我們來説都可能代價高昂，並使我們面臨訴訟、罰款和處罰。此外，任何影響工人分類和獨立承包商的法規環境的發展或變化都可能減少一個或多個司法管轄區對獨立承包商的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
錯誤分類的確定、指控、索賠或審計可能會給用户和我們帶來潛在風險，包括但不限於因未能扣繳和匯出税款、未支付的工資、工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)而引起的聲譽損害和金錢風險；對員工福利、社保繳費、工人補償和失業保險的索賠；根據民權法提出的歧視、騷擾和報復索賠；根據有關工會、集體談判和其他協調活動的法律提出的索賠；以及根據適用於僱主和僱員的法律法規提出的其他索賠、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任指控有關的風險。此類索賠可能導致金錢損害(包括但不限於基於工資的損害賠償或恢復原狀、補償性損害賠償、違約性損害賠償和懲罰性損害賠償)、利息、罰款、罰款、費用、費用(包括但不限於律師費)、刑事和其他責任、評估、禁令救濟或和解。鑑於新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟狀況惡化，這類索賠變得更加頻繁，在機構不堪重負的情況下，更容易出現機構錯誤，更容易在欺詐的基礎上提交，由於新冠肺炎相關的延誤，更難提出反對。鑑於針對新冠肺炎大流行的立法和監管迴應，點名我們公司的索賠可能已經並可能繼續變得更加普遍，例如大流行性失業援助計劃和實施失業援助計劃的州計劃。此類指控、索賠或不利裁決，包括但不限於向我們提供服務的自由職業者，或要求我們賠償客户的要求, 還可能損害我們的品牌和聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然這些風險在一定程度上被我們針對第三方索賠的合同權利所緩解，但我們在與客户的合同中包括的任何限制或義務，以限制我們對索賠的風險敞口，都可能被確定為不可執行、執行成本高昂或無效，或者可能被證明是不充分的。
我們定價模式的改變可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在2016年對我們的定價模式進行了重大改變，在定價改變後的一段時間內，這導致GSV的增長速度快於收入的增長速度。我們已經並將繼續不時做出其他變化，包括在2019年，我們為客户推出了新的付費會員類型，為自由職業者推出了新的連接定價，我們預計未來連接定價和政策將進一步變化，以努力提高我們平臺的填充率，這可能會對我們的收入產生負面影響。由於各種原因，我們會不時地進一步調整我們的定價模式，包括可能是為了應對新冠肺炎疫情，因為我們的產品和服務或我們的業務的市場發生了變化。

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當新的競爭對手進入我們的細分市場，我們推出或改進我們的產品，以及競爭對手推出新的產品和服務時，我們都會採取相應的戰略。對我們定價模型的任何組成部分的更改，例如最近對Connects購買的定價和包裝所做的更改，已經並可能繼續導致用户不滿，導致我們平臺上的用户流失，導致我們確認收入的方式發生變化，降低我們產生的收入佔GSV的百分比，降低在我們平臺上發佈或完成的項目的比率或規模，對填充率產生負面影響，或以其他方式對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊或其他隱私或安全事件，無論是有意或無意由我們或第三方引起的，我們的平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們平臺的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致鉅額法律費用、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務涉及存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息，以及使用存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息的第三方合作伙伴和供應商。我們還保留與我們的業務相關的某些其他專有和機密信息以及我們人員的個人信息。我們的系統以及我們的供應商和第三方合作伙伴的系統可能容易受到隱私或安全事件的影響，例如計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵或服務提供商故意或無意行為導致的漏洞，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。我們遇到的任何此類隱私或安全事件，無論是有意或無意由我們或第三方引起的，都可能導致未經授權訪問、誤用或獲取我們、我們的人員或用户的數據；這些數據丟失、損壞或更改；我們的運營中斷；或我們的計算機或系統或用户的計算機或系統受損。其中任何一項都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款、執法行動、其他潛在責任和聲譽損害。越來越多的在線服務披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜和高度針對性的攻擊。此外，勒索軟件或其他惡意軟件、病毒、社會工程(包括商業電子郵件泄露和相關的電匯欺詐)以及我們行業中的一般黑客行為已變得更加普遍和複雜。不好的行為者經常利用危機造成的不確定性，比如新冠肺炎大流行，試圖利用我們，我們的用户, 通過使用社會工程和其他方法説服受害者進行欺詐性付款，或者將病毒、勒索軟件或其他惡意軟件下載到計算機系統和網絡中。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前是不可預見或無法識別的，因此我們和我們的供應商以及第三方合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施，儘管我們努力實施和維護強大的信息安全計劃。如果我們或我們的供應商或第三方合作伙伴遇到實際或感覺到的違規或隱私或安全事件，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和業務。數據安全漏洞和其他隱私和安全事件也可能是由非技術手段造成的，例如，員工或承包商採取的行動，例如我們在我們的平臺上聘請自由職業者為我們提供服務。
對我們的安全或我們供應商或第三方合作伙伴的安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動、訴訟以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。我們可能還需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞以及其他隱私和安全事件造成的問題。雖然我們維持網絡責任保險，但這些責任可能超過我們保險的承保金額；此外，我們不能確定我們的保險範圍是否會擴大到實際發生的責任或是否足以滿足實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定。任何此類妥協也可能導致我們的聲譽受損和對我們的安全措施失去信心。此外，由於安全漏洞以及其他隱私和安全事件導致我們的平臺嚴重不可用，可能會導致用户減少使用或停止使用我們的平臺。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

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根據泄露信息的性質，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全事件，我們可能也有義務將事件通知受影響的個人和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務，向一個或多個監管機構支付鉅額罰款，或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據2018年加州消費者隱私法(CCPA)下的新私人訴訟權)。這類違反通知法還在繼續發展，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞任何危及我們、我們的用户、我們的員工、我們的承包商的或其他機密、專有或個人信息的事件的負面宣傳。
有關隱私或保護、收集、存儲、處理、傳輸或使用個人信息的法律或法規的變更，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律法規。這些法律法規的範圍在不斷變化，有不同的解釋，各國之間可能不一致，也可能與其他法律法規相沖突。我們還必須遵守我們隱私政策的條款，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的法律和合同義務。在可預見的未來，全球隱私和數據保護的監管框架是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們意想不到的方式解釋和應用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，任何有關收集、使用、保留、安全或披露用户、員工、承包商或其他人的數據或其解釋或執行的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何變化(包括為應對新冠肺炎疫情)，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能(可能是實質性的)，而我們可能無法以經濟高效的方式完成這些更改。並且可能會限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐洲立法者通過了於2018年5月生效並取代現有歐盟(EU)數據保護立法的一般數據保護條例(GDPR)，對歐盟的數據保護要求提出了更嚴格的要求，並對違反規定的行為規定了重大處罰。GDPR制定了適用於我們的業務、用户、供應商和第三方合作伙伴的新的合規義務，這使我們面臨更嚴厲的經濟處罰，包括可能對最嚴重的違規行為處以高達上一財年全球年營業額4%的罰款或2000萬歐元(以較高者為準)的罰款。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR一直是並將是一個嚴格和時間密集的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，而且我們可能面臨與任何歐洲活動相關的政府調查或執法行動、罰款和處罰、索賠、訴訟和聲譽損害的風險。
此外，2020年7月16日，歐洲聯盟法院(下稱“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私盾牌是將個人信息從歐盟轉移到美國的無效機制。此外，儘管CJEU堅持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人信息傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)的充分性，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。一些歐洲數據保護監管機構仍在審查使用標準合同條款專門向美國轉移個人信息的情況。德國和愛爾蘭監管機構表示，僅憑標準合同條款就不足以保護歐盟與美國之間的數據傳輸。2020年8月10日，美國商務部和歐盟委員會宣佈了新的討論，以評估增強歐盟-美國隱私盾牌框架的潛力，以符合

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與CJEU 7月16日的判決一致。CJEU的決定(以及隨後發佈的某些監管指導)和歐盟監管機構最近的聲明，導致了對歐盟-美國數據流總體上的合法性，特別是在隱私盾牌下進行的數據流的不確定性。CJEU的決定可能會繼續產生適用於我們的業務、用户、供應商和第三方合作伙伴的新的合規義務，這可能會導致我們改變我們的業務做法。隨着歐洲當局發佈進一步的指導意見，CJEU的決定所產生的全部權利和責任可能會繼續發生變化。
由於監管機構繼續發佈關於個人信息的進一步指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查或罰款，如果我們無法在我們運營的國家和地區之間轉移個人信息，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和運營的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
此外，在脱離歐盟的過程中，英國頒佈了與GDPR基本一致的2018年數據保護法(數據保護法)。從2021年初(英國退歐後的過渡期到期)開始，我們將不得不繼續遵守GDPR和數據保護法，每個制度都有能力處以高達2000萬歐元(1700萬英鎊)或全球營業額4%的罰款。英國與歐盟之間的關係仍然不確定，例如如何對待英國與歐盟和其他司法管轄區之間的數據傳輸，以及英國監管機構的角色。這些變化將導致額外的成本，因為我們試圖確保遵守新的隱私立法，並將增加我們的總體風險敞口。
此外，2018年6月，加利福尼亞州通過了CCPA，該法案為消費者提供了新的隱私權，併為公司提供了新的運營要求。CCPA於2020年1月1日生效，2020年7月1日開始實施，相關規定於2020年8月14日起生效。不遵守規定的罰款可能高達每一次違規7500美元，沒有限制。此外，2020年11月3日，加州人通過了一項名為加州隱私權法案(CPRA)的投票倡議，該法案延長了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。遵守GDPR、CCPA和CPRA的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。由於GDPR、英國的數據保護法、CCPA和CPRA已經生效或最近通過，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移通過司法裁決或隨着監管機構(如聯邦和州行政機構)提供新的指導或解釋而改變或發展，我們對這些法律的解釋以及遵守這些法律規則和規定的努力可能被視為無效。此外，CCPA還推動了一些新的聯邦和州一級隱私立法的提案，例如在內華達州、弗吉尼亞州、新罕布夏州和其他司法管轄區。如果通過，這些新法律可能會增加複雜性，影響我們的業務戰略，增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。
我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户、員工、承包商或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，否則將對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並降低對我們平臺的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户、員工、承包商和其他人的數據面臨風險，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，否則將對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對科技公司(包括我們)的更嚴格審查，並可能導致政府機構頒佈額外的

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我們可能不會違反監管要求，或修改他們的執法或調查活動，這可能會擾亂我們的業務行為，增加我們的責任，增加我們的成本和風險，並對我們的業務產生不利影響。
擁有一個國際用户社區，並在全球範圍內吸引自由職業者，這將使我們暴露在可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的風險中。
儘管我們目前在美國以外的實體存在有限，但我們的用户擁有全球足跡，這使得我們面臨被發現在國際上開展業務的風險。我們在我們的平臺上擁有180多個國家的用户，包括一些我們經驗有限的市場，這些市場面臨的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰有很大不同，而且這些市場的業務實踐可能會帶來更大的內部控制風險。此外，某些技能和服務是由自由職業者提供的，這些自由職業者集中在俄羅斯和烏克蘭等不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家。此外，我們還聘請分佈在許多國家和地區的自由職業者為我們的託管服務產品和內部項目提供服務。由於我們的網站通常可供全球用户訪問，我們過去曾收到並可能繼續收到來自司法管轄區的通知，聲稱我們或我們的用户必須遵守他們的法律。美國以外監管互聯網、支付、第三方託管、數據保護、數據駐留、隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、支付中介、勞動和就業、工資和工時、工人分類、工人健康、背景調查以及招聘和人員編制公司等方面的法律(這些法律可能被解釋為適用於我們)往往不如美國的法律對我們有利，從而給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利。遵守國際法律和法規的成本可能比預期的要高，可能需要我們改變我們的商業行為或限制我們的產品供應，以及將任何此類法律或法規強加於我們，即我們的用户。, 我們或我們的用户用來提供或使用我們的服務的第三方可能會對我們的收入和業務產生不利影響。此外，我們可能會受到多個重疊的法律或監管制度的約束，這些制度施加了相互衝突的要求，這可能會導致額外的合規成本和增加的法律風險。
與國際用户羣開展業務和在全球範圍內吸引自由職業者所固有的風險包括但不限於：
•被視為在用户(包括向我們提供服務的自由職業者)居住的司法管轄區開展業務或開展業務，並受其法律和法規要求(包括與税收有關的法律和法規要求)的約束；
•新的或變更的法規要求；
•不同的工人分類標準、法規和執行方法；
•遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖主義活動的美國和外國法律；
•對我們與我們的用户之間或我們的用户之間的交易徵税，或對我們的用户未能收取和免除所欠税款向我們施加責任；
•遵守有關隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、保留、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的美國和外國法律法規；
•遵守可能被認為適用於我們的各種法律的成本和負擔，包括與勞工和就業事務有關的法律(包括但不限於關於工會或類似勞工組織、工人分類和收入或收入徵税的要求，包括預扣和免税的義務)、消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、數據駐留和税收，以及確保當地法律和相關實踐的專業知識；
•關税、進出口限制、限制外國投資、制裁、改變各國之間現有的貿易安排，以及其他貿易壁壘或保護措施；
•區域性或全球性公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；

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•經濟疲軟或與貨幣有關的挑戰或危機；
•外幣匯率波動情況；
•服務本地化的成本，包括增加客户用當地貨幣支付的能力；
•不接受本地化服務或一般因為沒有本地化而不接受服務；
•人員配備、管理和運營國際業務或支持職能的困難和成本；
•知識產權保護力度較弱；
•工人、地方工會、工會、工會或者其他勞工組織組織或者類似的活動；
•我們有能力適應不同文化中的商業實踐和客户要求；
•企業或國家支持的間諜活動或網絡恐怖主義；
•某些外國司法管轄區的宏觀經濟和政治狀況；以及
•地緣政治不穩定和安全風險，例如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權問題以及我們擁有用户的國家的恐怖活動。
上述風險也可能使我們難以拓展國際業務。對全球法律法規的分析和遵守可能會大幅增加我們的業務成本。我們可能無法跟上法律法規在發展過程中的變化。儘管我們已經實施了政策和程序來分析這些法律是否適用，並在適用的情況下支持遵守這些法律和法規，但不能保證我們將始終遵守，我們的解釋是正確的或將保持正確，或者我們的所有員工、承包商、合作伙伴、用户和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動或其他訴訟、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、利息、成本和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球運營的複雜性，並以經濟高效的方式成功支持國際用户羣，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能以有利的條件維持我們的支付合作夥伴關係，或者根本不能，或者如果我們的支付合作夥伴停止向我們提供服務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的支付合作夥伴由支付處理商和支付合作夥伴組成。我們依賴銀行和信用卡處理商為我們提供企業銀行服務、託管信託賬户、清算、處理和結算功能，為我們平臺上的所有交易提供資金，而且在一個關係因任何原因終止的情況下，我們並不總是有重複的供應商。我們還依賴支付夥伴網絡向用户支付資金。
我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫接受對我們不利的條款。如果我們不能以優惠條款維持與現有支付夥伴的協議，或者根本不能與新的支付合作夥伴簽訂新的優惠協議，或者根本不能，我們支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到不利影響。發生這種情況的原因有很多，包括以下幾點：
•我們的支付處理商可能無法或不願意執行我們要求他們提供的服務，例如及時處理向自由職業者支付的款項，包括以我們滿意的方式，因為這涉及遵守美國聯邦、州和國際法律和監管要求；
•我們可能出於一系列原因選擇停止與我們的支付合作夥伴做生意，包括因為他們或他們的第三方合作伙伴被指控欺詐或其他不當行為；
•我們的支付合作夥伴可能會受到調查、監管執法或其他程序的影響，導致他們無法或不願向我們提供服務，或我們不願繼續與他們合作；
•我們的支付合作夥伴可以，在某些情況下，在過去已經通知我們，他們將提高向我們或我們的用户收取的費率，特別是考慮到這些支付合作夥伴的變化

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解釋和執行他們的規則，由於新冠肺炎疫情，客户支付方式的減少或客户發行的退款增加；
•我們的支付合作夥伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求，例如那些可能由快速增長或更高的業務量導致的需求，或者那些與當地司法管轄區相關的需求；
•我們的支付合作夥伴可以選擇終止或不與我們續簽協議，或者只願意以不同或不太有利的條款續簽；
•我們的支付合作夥伴可以減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，或者完全停止做生意；
•我們的支付合作夥伴可能會受到他們自己的業務、網絡或系統的延遲、限制或關閉，特別是在新冠肺炎疫情的情況下，導致他們在一定時間內無法處理支付或支付資金；或者
•如果信用卡協會操作規則、認證要求和法律、法規或管理我們所受的電子資金轉賬的規則發生變化，或被解讀為使我們難以或不可能遵守，我們可能會被迫停止與支付處理商的業務往來。
例如，2020年6月，Wirecard AG，一家預付卡發行商，被我們的一個支付合作夥伴用來向我們的用户發行預付卡，申請破產，並被英國金融市場行為監管局勒令停止所有許可活動。因此，我們之前選擇將資金提取到預付卡的非美國用户在幾天內無法訪問他們的資金。訂單最終被取消，允許這些客户訪問他們的資金。此事件或未來涉及我們的支付合作夥伴或其各自供應商的任何類似事件可能會導致我們的客户對我們的平臺失去信任，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的財務業績產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的平臺使我們的用户能夠管理其業務的重要方面，我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們平臺或基礎設施的其他性能問題，包括新冠肺炎疫情或應對疫情造成的中斷，都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能損害用户的業務。隨着我們平臺使用量的增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續運行我們的平臺。我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增加的需求，這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的平臺。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷都可能使我們的平臺對我們的用户不可用。例如，在2019年5月的一段短時間內，由於孟加拉國的一個監管機構的疏忽，孟加拉國的用户無法訪問我們的網站和網站地址中包含“-rk.com”的其他網站。此外，某些司法管轄區，如印度和巴基斯坦，過去曾自願關閉互聯網，以應對內亂，如果任何此類政府行動再次發生，將在整個關閉期間對我們平臺上的用户活動產生不利影響。我們的平臺會隨着新的更新而不斷變化，這些更新在首次引入或發佈時可能會包含未檢測到的錯誤。我們平臺的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能或穩定性問題，或我們在充分防止或及時補救錯誤或缺陷方面的努力不足，都可能導致負面宣傳, 這可能會導致我們的平臺失去或延遲被市場接受，失去競爭地位，我們無法及時準確地維護我們的財務記錄，客户的發票不準確或延遲，延遲向我們或自由職業者付款，用户對他們遭受的損失的索賠，或者DFPI或其他監管機構採取的調查和糾正行動。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助解決問題。因此，我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和運營結果產生不利影響。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產力、效力和效率。
為了增加我們優質產品的收入，實現並保持盈利能力，我們必須提高我們銷售隊伍的效力和效率，並從新用户和現有用户中創造額外的收入。為

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例如，除了我們的其他高級產品外，我們最近才開始從Upwork Business產品中獲得收入。鑑於這是一個相對較新的產品，我們最近完成了對我們的銷售團隊在從我們的Upwork Business產品以及其他高級產品中創造收入的效率、生產力和有效性的評估。作為評估的一部分，我們最近減少了大約三分之一的銷售員工，以努力提高我們銷售組織的效率，正如題為“訴訟可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響”的風險因素中所討論的那樣。我們不能保證這些措施會提高我們銷售隊伍的生產力或效率。
對於擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員，競爭非常激烈。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售和銷售支持人員方面的成功，以支持我們的增長。很難找到擁有銷售我們的Upwork Enterprise和其他高級產品所需的特定技能和技術知識的銷售人員。我們可能無法聘用或留住足夠數量的合格銷售人員。此外，招聘銷售人員，特別是在新市場，需要額外的成本，如果銷售人員不能充分提高生產率，我們可能無法收回這些成本。即使我們能夠聘請到合格的人員，這樣做也可能是昂貴和漫長的，因為新的銷售人員需要大量的培訓，可能需要幾個月的時間才能達到完全的生產率。此外，新的銷售人員並不總是在我們計劃的時間內達到生產率里程碑，這對我們實現與這些人員相關的長期財務預測的能力產生了負面影響。並非我們最近招聘和計劃的所有員工都像我們預期的那樣迅速提高了工作效率，當我們的新銷售人員沒有在我們預測的時間表上完全提高工作效率時，我們的收入將不會以預期的速度增長，或者根本不會增長，我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。由於大企業、全球客户和中端市場客户對我們的銷售努力反應遲緩，新冠肺炎疫情的影響以及旨在防止其蔓延的政府限制也降低了我們銷售人員的生產力。如果我們的銷售人員不能成功地獲得新業務或增加現有用户羣的銷售額, 我們的業務和經營結果將受到不利影響。
如果自由職業者的市場和他們提供的服務的發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
在線自由職業者的市場和他們提供的服務相對較新，發展迅速，而且未經證實。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的持續增長和擴大，以及企業聘請自由職業者提供服務的意願。很難預測這個市場的規模、增長率和擴張，無論任何擴張是長期的還是暫時的，與我們競爭的產品和服務的進入，現有有競爭力的產品和服務的成功，或者將影響自由職業者服務總體需求的技術、宏觀經濟、法律、法規或其他發展。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用自由職業者，包括對外包工作、工作質量、隱私或數據安全問題的負面影響，或者可能更廣泛地影響對獨立承包商服務需求的快速演變的法規，正如題為“如果使用我們平臺的自由職業者的承包商分類或就業狀況受到挑戰，可能會有不利的税收、法律和其他後果”的風險因素中進一步討論的那樣。如果自由職業者的市場和他們提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對自由職業者服務的需求減少，可能會導致收入減少，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們最近經歷了增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況可能會受到不利影響。
我們在相對較短的時間內經歷了增長。例如，截至2020年9月30日的9個月，我們的總收入為2.675億美元，比2019年同期增長21%。隨着時間的推移，我們計劃繼續大幅擴展我們的業務和人員。維持我們的增長將對我們的管理以及我們的行政、運營和財務資源提出重大要求。要管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理信息系統；擴大、激勵和有效地管理和培訓我們的員工；以及與我們的第三方合作伙伴進行有效協作，所有這些都在越來越遠的員工隊伍中變得更加困難。如果我們不能在不影響服務質量或利潤率的情況下成功管理我們的增長，或者如果我們為幫助管理我們的增長而實施的新系統沒有產生預期的好處，我們的業務、運營結果、財務狀況以及成功營銷我們的平臺和服務用户的能力可能會受到不利影響。
我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。我們已經並將在未來遇到，在快速變化的行業中，成長型公司經常遇到的風險、挑戰和不確定因素。如果我們對這些風險、挑戰和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或改變的，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的財務狀況和經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到不利影響。
銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性是不確定的。不利的税收法律或法規可能被頒佈，或現有法律可能被解釋為對我們或我們平臺的用户適用或以其他方式適用，這可能會使我們或我們的用户承擔額外的税收責任以及相關的利息和罰款，並對我們的業務造成不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法適用於通過互聯網提供的服務的情況正在演變。除了所得税，在美國和各個外國司法管轄區，我們還可能要繳納非基於收入的税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、商品和服務税(包括“數字服務税”)，我們作為扣繳義務人的義務也可能會增加。徵收這些税的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務普及和發展之前制定的。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了對現有税法的積極執行和新的解釋，頒佈了新的法律和頒佈了新的法規，討論了税制改革，以及其他增加税收的立法行動，包括通過間接税。新的收入、工資、銷售、使用、增值、商品和服務、平臺、中介、數字服務或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以在任何時候頒佈(可能具有追溯力)，可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，可以針對我們平臺上提供的某些產品和服務，或者可能以其他方式影響我們或我們的用户的納税義務或財務狀況和經營業績。許多歐盟國家，以及英國、印度和其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，最近都提出或建議修改現行税法，或制定了可能影響我們納税義務的新法律。這些規定和擬議的規定對我們的業務和我們用户的業務的影響和負擔是不確定的，但可能會對我們的業務產生負面影響。
目前，我們在多個司法管轄區就我們的費用徵收和減免間接税，並可能不時開始在其他司法管轄區徵收和減免間接税。我們在這些司法管轄區就我們的費用收取間接税，可能會導致我們的用户使用其他平臺或其他不收取間接税的平臺或其他選擇，這反過來可能會影響我們的財務業績。此外，税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們匯出額外的税金和利息，並可能施加相關的處罰和費用。如果任何新税開始適用，或現有税的適用被視為適用於我們或我們的用户，或者如果我們支付的税款被發現存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。我們過去一直並可能在未來接受税務機關關於非所得税的審計，我們可能會承擔額外的非所得税負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。另外，我們的未來是有效的

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税率的變化、我們遞延税項資產或負債的估值變化、我們税務籌劃策略的有效性、税法或其解釋的變化都可能對税率產生有利或不利的影響。這些變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，州、地方和外國税收管轄區對銷售、收入、使用、增值、工資、服務和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能很複雜，可能會受到不同的解釋和執法立場的影響，這些解釋和執法立場可能會隨着時間的推移而改變。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們或我們的用户(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的用户為之前的銷售和今後的銷售支付額外的税額，並要求我們或我們的用户為過去的金額支付罰款、罰款和利息。雖然我們的服務條款要求我們的用户支付所有適用的銷售税和其他税款，並就我們向有關當局支付任何預扣金額的任何要求對我們進行賠償，但我們的平臺不包括使用户能夠輕鬆向彼此收取任何適用税款的功能，用户可能不願意或無法償還税款及相關利息或罰款，並且可能無法賠償我們，但我們可能會確定尋求退款在商業上不可行或不具成本效益，賠償義務可能被認為不可執行，或者功能和賠償條款可能會導致用户尋求其他平臺。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，或者我們未能向用户收取此類金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。此外，税務法規可能會要求我們接受税務監管機構的審計，並要求我們提供某些數據和信息，包括用户信息。, 從我們的平臺到某些司法管轄區的税務監管機構。如果我們有義務向任何司法管轄區的税務監管機構提供這些信息，用户可以選擇使用其他平臺或其他選擇，這反過來可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於上述及其他因素，我們的最終應繳税款可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對税收義務的估計，或最終税收結果將在此期間確定。
我們可能受制於可能對我們的業務產生不利影響的第三方託管、支付服務和貨幣傳輸法規。
我們的子公司Upwork Escrow根據加利福尼亞州的《託管法》被授權為互聯網託管代理，並受DFPI頒佈的適用於互聯網託管代理的法規約束。雖然我們收到了兩次監管機構的詢問，每次都是在2014年之前，詢問我們是否通過Upwork託管或oDesk(現為Upwork Global Inc.(以下簡稱Upwork Global Inc.))從事支付活動，但這些詢問都是以有利於我們的方式解決的，並不要求我們在適用的司法管轄區獲得許可證。
雖然我們認為我們的業務符合美國現有的聯邦、州和國際法律以及與第三方託管、資金傳輸和資金處理或移動相關的監管要求，但法律或法規可能會發生變化，對現有法律和法規的解釋也可能會發生變化。因此，Upwork託管或Upwork Global可能需要在美國其他州或其他司法管轄區作為託管代理或貨幣轉發器(或其他類似的被許可人)獲得許可，或者即使不需要，也可以選擇獲得此類許可。這樣的決定還可能要求Upwork託管或Upwork Global根據聯邦法律和法規註冊為貨幣服務企業。Upwork第三方託管或Upwork Global也有可能在這些州或其他司法管轄區因第三方託管、資金傳輸或其他與資金處理或移動相關的類似法規或監管要求而受到監管執法或其他訴訟程序的約束，這反過來可能對我們的業務產生重大影響，即使我們最終在此類訴訟中獲勝。Upwork託管或Upwork Global可能還需要根據歐洲支付服務指令或其他國際法律法規獲得支付機構的許可(或獲得類似的許可)。與第三方託管、資金傳輸或資金處理或移動相關的法律或法規的任何發展；DFPI的任務、權限或監管方法的重大變化；或對我們業務的更嚴格審查可能會導致額外的合規成本和行政管理費用。
與託管、貨幣傳輸以及貨幣處理或移動相關的法律和法規的適用具有極大的複雜性和不確定性，特別是當這些法律與新的和不斷髮展的商業模式有關時。如果Upwork第三方託管或Upwork Global最終被認為違反了一個或多個第三方託管或轉賬或其他與處理或轉移

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如果我們無法在美國任何州或其他司法管轄區支付任何費用，我們的業務可能會受到罰款或限制，我們在相關司法管轄區提供部分或全部服務的能力可能會被暫停，我們可能會承擔民事或刑事責任，我們的業務、經營業績、財務狀況、聲譽和品牌可能會受到不利影響。
如果不遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)，以及與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們自願實施了一項反洗錢合規計劃，旨在解決我們的平臺被用來促進洗錢、恐怖分子融資或其他非法活動的風險。我們還有政策、程序和尖端技術，旨在使我們能夠遵守美國經濟制裁法律，並防止我們的平臺被用來促進在國家或與美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)和同等外國當局頒佈的指定名單上的個人或實體的業務。我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰，如果我們從事任何行為(無論是否有意)，為洗錢、恐怖分子融資或其他非法活動提供便利，或違反制裁或以其他方式構成應受制裁的活動。監管機構繼續加強對這些義務遵守情況的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證用户身份和監控我們的平臺是否存在潛在非法活動的程序。此外，我們為遵守OFAC法規而實施的任何政策和程序都可能無效，包括阻止用户在OFAC批准的朝鮮、敍利亞和伊朗以及烏克蘭克里米亞地區使用我們的服務。在宏觀經濟低迷期間，被OFAC指認的個人或實體或位於受美國禁運的國家的個人或實體利用我們的服務或利用我們或我們的用户的企圖也可能會加劇, 比如新冠肺炎大流行造成的那種。鑑於開發控制措施以防止用户在我們的平臺上發佈虛假或故意誤導性信息或開發逃避制裁方法的能力等方面的技術限制，我們可能會在不知情的情況下無意中向OFAC指定的或位於受美國禁運的國家或地區的個人或實體提供服務，而這些個人或實體可能不符合OFAC實施的經濟制裁規定。
不遵守適用規則和規定的後果可能包括罰款、刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。由於監管審查，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃進行更改。此外，我們、我們的用户或支付合作夥伴在適用的法律、規則和法規方面發現或實際違反的任何行為都可能對我們的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有用户，阻止我們獲得新用户，導致其他支付合作夥伴終止或不續簽與我們的協議，對投資者對我們公司的情緒產生負面影響，要求我們花費大量資金來糾正違規行為導致的問題，避免進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。此外，即使我們保持適當的控制並繼續遵守OFAC法規，如果我們的任何競爭對手沒有實施充分的OFAC控制並被發現違反了OFAC法規，用户對在線自由職業市場的總體印象可能會下降，我們的業務、品牌和聲譽可能會受到不利影響。
例如，我們和其他自由職業平臺和網站一直是與朝鮮有關的額外審查和媒體關注的對象。美國國務院2018年7月發佈的一份公告稱，“在某些情況下，朝鮮公司利用自由職業網站提供的匿名性，將其IT服務出售給不知情的買家。”此外，媒體報道稱，朝鮮特工使用了各種社交媒體應用程序和自由職業網站，包括我們的網站。因此，儘管我們有適當的控制措施來檢測和防止此類OFAC違規行為，並且我們的系統無法顯示來自朝鮮或任何其他OFAC批准的司法管轄區的人員的訪問權限，但由於本建議和那些或類似新聞報道的發佈，我們可能會面臨來自用户、合作伙伴和監管機構的更高級別的審查。
我們還受《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法和英國2010年反賄賂法的約束，並可能受到其他反賄賂、反洗錢和制裁

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我們在其中開展活動或擁有用户的國家/地區的法律。如果我們不遵守“反海外腐敗法”和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其代理人和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給外國政府官員、政黨或私營部門接受者，目的是獲得或保留業務，將業務引導給任何人，或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法可能是當地的一種習俗。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們禁止或不明確授權這些活動，我們也可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責。我們實施了反腐敗合規政策，但我們不能確保我們的所有員工、用户和代理，以及我們將某些業務運營外包給的承包商不會採取違反我們的政策或協議和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何違反“反海外腐敗法”、其他適用的反腐敗法或其他反賄賂、反洗錢或制裁法律的行為，都可能導致聯邦或州總檢察長或外國監管機構的調查和行動、喪失出口特權、嚴重的刑事或民事罰款和處罰或其他制裁、沒收重要資產、舉報人投訴以及不利的媒體報道，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，並導致鉅額國防費用和其他專業費用。
如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道被修改為對我們不利，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。
我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌，以及其他渠道，將大量流量引導到我們的網站。我們保持網站訪問量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力(如付費搜索)可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，我們用來將流量引導到我們網站的互聯網搜索引擎或其他渠道可能會修改他們的方法，從而對我們網站的流量產生負面影響，或者我們可能會對我們的網站進行更改，從而對我們的搜索引擎優化排名和流量產生負面影響。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來足夠的流量，我們可能無法影響結果。
我們用來吸引用户訪問我們網站的搜索引擎和其他渠道會定期改變他們的算法、策略和技術，有時會導致我們網站的流量下降。這些變化還可能導致用户訪問我們網站的能力中斷或我們的搜索排名下降，或者產生其他不利影響，對我們維持和增加訪問我們網站的用户數量的能力產生負面影響。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升，或者我們的有機排名下降，我們也可能被迫大幅增加營銷支出。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、用户獲取和運營結果產生不利影響。
我們在移動設備上的用户增長和參與度依賴於第三方維護開放的應用程序市場，以及使用我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準進行有效操作。
移動設備越來越多地用於市場交易。越來越多的用户通過移動設備訪問我們的平臺，包括使用移動應用程序。我們的移動應用程序依賴於維護開放應用程序商店平臺的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使當前和新的應用程序或我們的移動應用程序的新版本可供在移動設備上下載和使用。我們不能向您保證，我們分發應用程序的平臺將保持其當前的結構或訪問條款，該等市場將繼續提供我們的移動應用程序供下載，或該等市場不會向我們收取列出我們的應用程序以供下載的費用，或向我們收取通過我們的應用程序提供產品和服務的費用。此外，不能保證流行的移動設備將繼續支持我們的平臺，不能保證在我們的平臺上使用移動設備進行支付或其他交易將以商業合理的條款提供，或者

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移動設備用户將使用我們的平臺，而不是競爭產品。我們依賴於我們的平臺與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性，而此類系統中的任何更改降低了我們網站或應用程序的功能或給予競爭對手優惠待遇，都可能對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須經過有效的設計，並能與我們無法控制的一系列移動設備、技術、系統、網絡和標準很好地協同工作，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發能夠有效運行這些設備、技術、系統、網絡或標準的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，我們的用户發現我們的移動產品不具成本效益，我們的用户發現我們的移動產品不能滿足他們的需求，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為在移動設備上更有效地運行，或者我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺，或者使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，我們的用户增長、用户參與度和業務可能會受到不利影響。
我們依賴AWS向我們的用户提供我們的平臺，AWS的任何服務中斷或對我們與AWS協議的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。我們還面臨與使用AWS相關的訴訟。
我們目前使用雲基礎設施服務提供商AWS託管我們的平臺、服務我們的用户並支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS設施的運行。AWS的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷，或者可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。任何此類事件的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施、停止或限制向我們提供服務的決定，或其他意想不到的問題都可能導致我們的平臺中斷，包括長時間中斷。我們平臺的持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要，用户可能會對任何中斷我們向他們提供平臺的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也會面臨同樣的風險。持續或反覆的系統故障可能會降低我們平臺對用户的吸引力，導致用户減少使用或停止使用我們的平臺，並對我們的業務造成不利影響。此外，這些類型的中斷產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償因任何導致我們的服務中斷的事件而可能發生的損失，我們也不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。
AWS沒有義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法續簽協議或無法以商業上合理的條款續簽，我們的協議被提前終止，或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果這些供應商收取高昂的服務費用或增加服務成本，我們可能不得不提高使用我們平臺的費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們還計劃在2021年第一季度左右過渡到與我們目前使用的AWS設施不同的AWS設施，以努力降低長期成本、訪問具有增強功能的服務器並提高運營彈性。在此過渡期間，我們可能會遇到由此導致的停機，導致我們的平臺或服務(包括第三方託管或支付服務)出現錯誤，或者產生額外成本，特別是在遷移過程中遇到不可預見的問題或事件時。我們預計在遷移過程中會產生更多成本，因為在過渡期間，我們將需要一次使用兩個AWS數據設施。
此外，我們和AWS的其他客户一直受到第三方的訴訟，聲稱AWS和基本HTTP功能侵犯了他們的專利。儘管我們預計亞馬遜至少會就此類索賠的一部分賠償我們，但訴訟一直很耗時，而且可能會繼續耗時，可能會分散管理層的注意力，如果亞馬遜未能完全賠償我們，將對我們的經營業績產生不利影響。

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我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。
為了發展我們的業務，我們預計我們將需要繼續與第三方建立和維護關係，如人員配備提供商、銀行、軟件和技術供應商以及支付處理和支付提供商。例如，我們與第三方人員提供商合作，我們依賴這些提供商來支持我們的就業機會Upwork Payroll。當我們與第三方合作伙伴的協議終止或到期時，我們可能無法以優惠條款續簽或替換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。此外，我們不能保證與我們有戰略關係的各方將繼續以經濟合理的條款或根本不提供我們所依賴的服務，投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍，增加我們的分銷，或支持更多的用户和相關的用例。當我們對某一特定服務的供應更多地集中在該第三方時，我們對該第三方供應商的依賴就會增加。由於新冠肺炎疫情，我們的一些戰略合作伙伴正在經歷延誤、中斷或關閉，這可能會導致他們向我們和我們的用户提供的服務中斷。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供或可能提供與我們的競爭對手競爭的產品和服務，或者也與我們的競爭對手合作，由於新冠肺炎疫情及其引發的宏觀經濟低迷、失業率上升和遠程工作越來越多的採用，這些可能性可能會增加。由於這些因素，我們的許多第三方合作伙伴可能會選擇單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他合作伙伴合作，在我們的平臺之外或替代我們的平臺開發替代產品和服務。如果我們不能以有利的條件與第三方建立或維持我們的關係, 我們競爭或增長總收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到不利影響。即使我們成功地在可比條件下與第三方建立和維持了這些關係，我們也不能確保這些關係會增加我們平臺的使用率或增加收入。
我們的商業模式使我們與平臺用户之間或平臺用户之間產生糾紛。
我們的商業模式包括在自由職業者和直接通過我們平臺簽約的客户之間建立聯繫。自由職業者和客户可以自由協商他們選擇的任何合同條款，但我們也提供可選的服務合同條款，供他們選擇使用。自由職業者和客户之間有時會就合同條款、工作關係或其他方面發生糾紛，包括服務標準、付款、保密、工作產品、知識產權所有權和侵權。這些糾紛可能會在宏觀經濟低迷期間更頻繁地發生，比如新冠肺炎疫情造成的那種低迷。如果任何一方認為合同條款沒有得到滿足，我們的標準條款和一些單獨談判的服務協議為各方提供了一個機制，讓他們向我們請求協助，對於一些合同，如果這樣做不成功，他們可以選擇在第三方仲裁員的幫助下解決爭端。無論自由職業者和客户是否決定向我們尋求幫助，如果這些糾紛不能友好地解決，雙方可能會升級為正式程序，例如通過向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的作用，有時這些糾紛會直接對我們提出索賠，自由職業者或客户會讓我們相互索賠，特別是在其他用户資不抵債或面臨財務困難的情況下，如新冠肺炎疫情造成的情況。通過我們的服務條款和高級服務服務協議，我們對用户之間的任何爭議不承擔任何責任和責任(指定的爭議協助計劃和服務除外)；但是, 我們不能保證這些條款將有效地防止或限制我們捲入用户糾紛，或這些條款將可強制執行，或以其他方式有效地防止我們因用户之間的糾紛而承擔責任。此外，用户不時會就他們在我們平臺上的體驗向我們提出索賠，包括與他們的搜索排名結果、他們的反饋評級、我們的廣告或營銷、我們的爭議解決流程、或進入或不進入平臺或其他計劃和徽章(包括那些旨在突出成功自由職業者的計劃和徽章)有關的索賠。此外，對於一些優質服務，我們會就工作產品糾紛提供更好的服務和幫助，如果客户或自由職業者對這些更好的服務不滿意，他們可以向我們提出索賠。鑑於新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟狀況惡化，客户與自由職業者之間以及用户與我們公司之間的糾紛可能會變得更加頻繁。糾紛數量的增加可能會給我們的公司帶來不利影響，比如對用户的商譽損失，聲譽損害，GSV和收入的損失，以及我們成本的增加。即使這些索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能導致法律、和解或其他財務成本；轉移我們管理層的資源；並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們平臺的易用性和可靠性以及我們的支持質量，如果不能提供高質量的支持，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們平臺的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的任何問題，並就他們的帳户進行有效的溝通。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住服務提供商的能力，這些服務提供商不僅有資格支持我們平臺的用户，而且非常熟悉我們的平臺。隨着我們尋求繼續擴大我們的國際用户基礎，我們的支持組織將面臨其他挑戰，包括以英語以外的語言提供支持和文檔方面的挑戰。如果不能保持高質量的支持或與用户進行有效溝通，或者市場認為我們在與用户的溝通和行動中沒有保持高質量的支持或採取專業、公平或有效的行動，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在用户銷售我們的平臺的能力造成不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們能否吸引和留住有才華的員工，包括高級管理人員和關鍵人員。如果我們失去了總裁兼首席執行官海登·布朗(Hayden Brown)的服務，或者我們高級管理團隊的其他成員或關鍵人員，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務，以及我們留住和激勵他們的能力。特別是，我們依賴我們的總裁兼首席執行官Hayden Brown的服務，如果她擔任其他職位、生病或喪失工作能力或無法擔任我們的總裁兼首席執行官，我們的技術、平臺、未來願景和戰略方向可能會受到影響。我們依靠我們在產品、工程、運營、安全、營銷、銷售、支持、公司發展以及一般和行政職能領域的領導團隊。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由和在不通知的情況下終止與我們的僱傭關係，我們也不保留任何“關鍵人物”人壽保險。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，如果我們的繼任計劃被證明是不充分的，或者如果我們無法吸引、培養、整合和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
由於高管的聘用或離職，我們的管理團隊不時會發生變化，而且可能會發生變化。例如，在2019年12月，我們宣佈我們的前任總裁兼首席執行官Stephane Kasriel將於2019年12月31日辭去這一職位，我們的前任首席營銷和產品官Hayden Brown將從2020年1月1日起擔任總裁兼首席執行官。此外，在2020年8月4日，我們宣佈我們的前任首席財務官Brian Kinion將辭去這一職位，Jeff McCombs將被任命為我們的首席財務官，從2020年8月4日起生效。我們已經並可能繼續進行其他已經並將會對我們的人員造成顛覆性的改變，例如在2020年11月減少了一部分銷售人員。隨着新的報告關係的建立，以及其他公司可能越來越多地針對我們的高管，這些變化已經並可能繼續導致我們的人員(包括高級管理人員和關鍵員工)因由此而進行的組織重組而增加自然流失率。任何這樣的變化也可能導致機構知識的喪失，導致我們的業務中斷，或者分散我們的注意力，或者導致員工士氣下降或流失。
我們股價的波動或不升值也可能影響我們吸引新人才和留住關鍵員工的能力。例如，部分由於新冠肺炎疫情，我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動，如果我們普通股的市場價格下降，或者如果他們持有的期權的行權價高於或接近我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。相反，我們的許多高級人員和其他關鍵員工已經或即將成為大量股票或股票期權的歸屬，如果他們擁有的股票或其既有期權相關的股票相對於股票的原始購買價或期權的行使價升值，他們可能更有可能離開我們。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬費用來留住員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

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我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、培訓、整合和留住高技能人才的能力，包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。此外，在我們總部所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤其激烈，尤其是軟件工程師。我們可能無法留住目前的關鍵員工，也可能無法吸引、培訓、整合或留住其他高技能人才，在新冠肺炎疫情和政府旨在防止其蔓延的限制下，所有這些都可能更加困難。我們在吸引和留住高技能人才方面可能會產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓新員工方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司，如果我們無法留住關鍵人員，我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。只要我們進入新的地區，我們就需要吸引和招聘這些地區的熟練人才。如果我們不能及時或根本不能吸引和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合格人才，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員，包括我們的總裁兼首席執行官海登·布朗，在他們目前擔任的職位上管理上市公司、與上市公司投資者互動、管理重要的監管和報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查，以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律，經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力，特別是在我們現在是一個大型加速申報公司的情況下。我們必須遵守的額外要求可能會使我們的資源更加緊張，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們現在是一個大型加速申請者的情況下。“交易法”要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經聘請了更多的員工來滿足這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，或者可能難以吸引和留住足夠的員工，這將增加我們的成本和支出。
由於不再是一家新興的成長型公司，我們已經並將繼續招致我們以前在遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和證券交易委員會(SEC)實施的規則時沒有招致的鉅額額外費用。遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)的成本已經並將繼續要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上招致大量會計費用，並花費大量的管理時間。
我們之前還利用了適用於新興成長型公司的Jumpstart Our Business Startups Act關於高管薪酬披露的降低披露要求，以及豁免就高管薪酬舉行諮詢“薪酬話語權”投票的要求。我們不再有資格享受這種降低的披露要求和豁免，因此，我們必須在年度股東大會上進行“薪酬話語權”投票和定期“定期話語權”投票。我們預計，增加的披露要求將需要管理層的額外關注，並將導致我們的成本增加，

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這可能包括更高的律師費、會計費和與投資者關係活動相關的費用等。
此外，與公司治理、股東訴訟和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時，並增加了訴訟的可能性和費用。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本，以及由於實際或威脅的訴訟而增加的費用和管理層的關注。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對其不斷變化的解釋)，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守這些法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為一家上市公司，遵守相關的規則和規定，以及受到訴訟的可能性增加，使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高。由於獲得這類保險的一般市場狀況，其成本每年可能會大幅波動，但近年來大幅上升，與市場費率的增長一致。結果, 我們可能被要求接受降低的承保範圍，導致獲得保險的成本大幅上升，或者可能無法以經濟合理的條件獲得保險，或者根本不能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員，特別是在我們的審計、風險和合規委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會任職。
由於在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，由於我們作為一家上市公司負有披露義務，我們可能面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
訴訟可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
時不時地，我們也會捲入訴訟。任何訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟或仲裁)的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。無論針對我們或我們可能對他人提出的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，未決或未來的訴訟可能會分散管理層的注意力和資源，並損害聲譽，我們可能需要招致針對這些索賠的辯護或向第三方索賠的鉅額費用。如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會承擔很大的責任。我們也可能認為，解決爭端的最具成本效益和效率的方式是簽訂和解協議。如果我們能夠對與未決訴訟相關的責任作出合理估計，並確定其可能性，我們將記錄相關責任。當獲得更多信息時，我們會評估潛在的責任，並適當地修訂估計。然而，由於與訴訟有關的不確定性，我們的估計金額可能是錯誤的，因為確定未決訴訟的準備金是一個複雜的、事實密集的過程，受到判決要求的影響。任何與和解協議中包含的訴訟或不利條款相關的不利裁決都可能要求我們以代價高昂的方式更改我們的技術或業務實踐，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們支付金錢損害賠償、罰款或罰款，或要求我們達成特許權使用費或許可安排，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

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我們很容易受到第三方對我們的知識產權提出的侵犯知識產權的指控和挑戰。
我們經營在一個競爭激烈的行業，我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了相當多的活動。針對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的知識產權侵權索賠可能導致金錢責任或我們業務行為的實質性中斷。我們不能確定我們的平臺、內容和品牌名稱的某些方面不會或不會侵犯第三方(包括我們的競爭對手)持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。此外，在我們的日常業務過程中，我們現在、過去和將來都會受到與其他人(包括我們的競爭對手)的知識產權有關的法律程序和索賠的影響。包括非執業實體和我們的競爭對手在內的公司也向我們發出了請求信，指控我們侵犯了他們的知識產權，包括建議我們許可他們的某些專利，我們未來可能會收到這樣的請求信。我們的競爭對手和其他第三方過去曾挑戰我們的商標註冊或使用，包括“Upwork”和其他知識產權，如果成功，此類挑戰可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，都可能要求我們停止銷售或使用包含我們被指控侵犯的知識產權的產品和服務；支付大量法律費用、和解款項或其他成本或損害賠償；獲得銷售或使用相關技術的許可證，這可能無法以合理的條款或根本無法獲得；重新設計被指控侵權的產品和服務，以避免侵權，這可能是昂貴的、耗時的。, 分心於管理，或不可能；或導致我們自己的專利、商標或版權無效。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。我們還可能有義務賠償我們平臺上的某些客户、戰略合作伙伴或與此類侵權索賠相關的其他客户，或者從第三方獲得許可或修改我們的平臺，而每一項此類義務都需要我們花費額外的資源。我們的一些與知識產權相關的侵權賠償義務在合同上被限制在非常高的金額上，或者根本沒有上限。
任何與侵犯知識產權指控有關的訴訟或其他糾紛都可能使我們承擔鉅額法律費用和損害賠償責任，使我們的專有權利無效，或迫使我們採取以下一項或多項行動：
•停止在部分或所有司法管轄區進行某些業務，或停止使用包含涉嫌侵犯知識產權的技術；
•在部分或所有司法管轄區停止使用“Upwork”或其他商標的名稱；
•招致鉅額法律費用；
•向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償金或持續支付的使用費；
•向聲稱侵犯知識產權的一方支付鉅額和解款項；
•阻止我們提供我們平臺的各個方面或對我們的平臺或業務方法進行昂貴的更改；或
•嘗試從第三方獲得相關知識產權的許可證，該許可證可能在合理條款下無法獲得，或者根本無法獲得。
即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計，隨着自由職業者和僱傭他們的客户的細分市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們對侵權索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能需要我們花費額外的財務和管理資源。

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如果不能保護我們的知識產權，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的專有權利。隨着遠程工作的普及和競爭對手進入我們的細分市場，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺、技術、知識產權和其他專有信息的風險可能會增加。如果我們不能成功或具成本效益地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，從而影響我們的經營業績。
我們未決的專利或商標申請可能不會獲得批准，競爭對手或其他人可能會質疑我們專利的有效性、可執行性或範圍，我們商標的可註冊性或有效性，或我們專有信息的商業祕密地位。如果我們在糾紛或訴訟中失敗，我們可能無法阻止競爭對手或其他人使用我們的商標或令人困惑的相似商標，我們可能會遭受稀釋、聲譽損失、泛化或其他對我們品牌的損害。保護和執行我們的知識產權的努力，即使成功，也可能代價高昂，對我們的品牌造成負面影響，對員工生產力產生負面影響，並會耗費我們的時間，分散我們管理層的注意力。我們不能保證會發出額外的專利，也不能保證發出的任何專利會對我們的知識產權提供重大保護。此外，我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時申請專利或註冊或更新商標，以及何時以及如何維護和保護商業祕密的商業決定是否足以保護我們的業務。
由於各種原因(包括獲取此類權利的成本以及從此類申請和註冊獲得充分保護所涉及的不確定性)，我們可能不會在我們潛在的可申請專利的發明、原創作品以及標記和徽標所在的美國和外國司法管轄區尋求或提交專利申請或申請版權或商標註冊。此外，最近對知識產權法律和法規(包括美國和外國專利法)的修訂、相關判例的發展以及可能的變化，可能會影響我們保護和執行知識產權的能力。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據，我們的品牌、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，一些國家的法律對我們的知識產權提供的保護水平也不如美國的法律。隨着我們全球聲譽的提高和我們國際活動的擴大，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工或第三方錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件以及其他安全漏洞和事件的未經授權訪問。第三方有可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的平臺，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。並非在我們的平臺可用的每個國家/地區，我們都可以獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利或其他知識產權對某些第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性。在這些國家，專利或其他知識產權可能會帶來有限的好處，甚至沒有好處。此外，某些國家對個人向公司轉讓知識產權施加附加條件，這可能會增加我們在這些國家獲得和維持知識產權保護的難度。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上保護我們的知識產權，這可能會耗費成本、耗時，並會分散管理的注意力，可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴商業祕密作為我們知識產權計劃的一個重要方面，並涵蓋我們的大部分技術和訣竅。我們尋求通過與我們的員工、承包商和其他各方簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議來保護我們的商業祕密。此外，對於第三方人力資源提供商或其他承包商的員工，僱主同意與個別工人簽訂這些協議。我們還採取其他措施保護我們的信息和數據，包括實施可接受的使用政策，通過技術手段限制對我們的信息和數據的訪問，以及監測

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並限制我們的信息和數據在公司擁有的信息系統之外的傳播。我們不能保證這些協議或其所有條款是可強制執行或符合適用法律的，或者這些協議和其他措施將有效地控制對我們專有信息的訪問、使用和分發，或者有效地保護和維護我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的獨家所有權。我們的大多數員工和與我們合作的所有承包商都不在現場，這可能會使控制機密材料的使用變得更加困難，從而增加我們的源代碼或其他機密或商業祕密信息可能被泄露的風險。此外，與我們的員工、承包商和其他方達成的這些協議可能不會阻止其他方獨立開發實質上與我們的平臺相當或優於我們平臺的技術。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據的行為都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們花費了大量的時間和資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果我們不能迅速或完全發現侵權行為或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能會選擇不執行，因為侵權者可能擁有主導的知識產權地位，或者出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。我們在過去和將來都被迫依賴訴訟、反對和註銷行動，以及其他索賠和執法行動來保護我們的知識產權，包括對註冊提出異議，使用可能與我們自己的商標令人困惑地相似的商標，或者使用侵犯我們知識產權的技術。將來可能需要類似的索賠和其他訴訟，以執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯；攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的反訴；或者我們侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。如果我們不能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務造成負面影響。, 我們可能會失去使用某些知識產權的權利，或者失去將我們的技術許可給其他人的機會，或者失去基於我們的知識產權針對他人的成功保護和主張而收取特許權使用費的機會。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。
我們的業務戰略可能會不時包括收購互補的產品、技術或業務。在任何給定的時間，我們都可能就一種或多種這類交易進行討論或談判。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見或額外的經營困難、風險和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、服務、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果被收購公司的軟件不容易適應我們的工作，如果預期的協同作用無法實現，或者其他情況。這樣的交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將可用於我們的業務發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知或額外的風險和責任。
我們未來可能尋求收購或投資其他業務、產品、技術或其他資產。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴大我們的平臺或在外國司法管轄區提供我們的平臺的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能往往會受到我們無法控制的審批的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：

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•增發股權證券，稀釋我們股東的所有權利益；
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
•因收購的業務、產品、技術或其他資產的性質或地點而受到不同法律法規的約束，或因此類交易而受到更嚴格的審查或適用不同的法律法規；
•以對我們不利的條款或我們無力償還的條件招致債務；
•招致費用或者承擔重大責任的；
•在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或商業文化方面遇到困難；
•在吸收已獲得的經營和發展文化方面遇到困難，或未能實現此類交易的預期利益；
•遇到將管理層的注意力轉移到其他業務上的情況；
•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響；以及
•被要求採用新的或改變我們現有的會計政策。
這些風險中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們的簡明合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如本季度報告其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述。這些估計的結果構成了對截至財務報表日期的資產、負債和權益的賬面價值以及列報期間的收入和費用數額的判斷的基礎，這些收入和費用從其他來源看起來並不容易顯現。在編制我們的簡明綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與確定收入確認、資產的使用壽命、評估長期資產的可回收性、商譽減值、壞賬準備、與交易損失有關的準備金、認股權證估值、基於股票的補償和所得税會計有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。
此外，我們定期監督我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化和解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的經營政策，並實施新的或增強的現有系統，以便它們反映當前的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。這些對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響，或者導致我們的收入和營業利潤目標出現不利偏離，從而可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們最近彌補了財務報告內部控制的一個重大缺陷，如果我們不能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們合併財務報表的重大錯報有合理的可能性，即我們的合併財務報表的重大錯報將

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不能及時預防或發現。正如之前披露的，我們確認了與之前發佈的綜合財務報表相關的若干調整，這些調整導致我們於截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表作出修訂，並確定這一控制缺陷構成我們對財務報告的內部控制的重大弱點。在截至2020年6月30日的季度中，我們成功地彌補了重大弱點。
如果我們在未來遇到更多重大弱點或未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。我們不能向您保證，我們現有的所有重大缺陷都已確定，或者我們未來不會確定其他重大缺陷。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的價格下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務支付額外的税款，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能會擴大業務和人員的地理範圍，以支持我們的全球用户基礎。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了未來進入國際市場的增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税款可能取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們根據公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們關於特定司法管轄區收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能不能反映足夠的儲備來應對這種意外情況。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日，我們有2.2億美元和5000萬美元的淨營業虧損結轉用於美國聯邦所得税和州所得税，可用於抵消未來的應税收入。我們的聯邦淨營業虧損結轉金額在2019年開始到期，其中1450萬美元於2019年到期，2160萬美元將於2020年到期，並將在2021年及未來幾年繼續到期。國家淨營業虧損結轉額將於2028年開始到期。這些淨營業虧損結轉的實現取決於未來的收入，我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《國税法》)第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為其股權在三年內發生了超過50%的變化(按價值計算)，那麼該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前淨營業虧損的能力

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用於抵消美國聯邦應税收入的結轉和其他税收屬性可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。
客户有時不能支付發票，迫使我們採取行動迫使他們付款。
關於我們的Upwork Enterprise和Business產品，對於某些傳統客户，我們代表客户向自由職業者預付開票服務的款項，然後向客户開具此類服務的發票。此外，在某些情況下，如果客户開具按存儲容量使用計費或他們的支付方式被拒絕，並且自由職業者授予我們從客户那裏收回任何資金的權利，我們將預付自由職業者發票上的款項。有時，客户無法為自由職業者提供的這些服務付費，因此，我們可能會因無法收取到期金額以及執行適用協議或我們的服務條款的成本(包括通過仲裁或訴訟)而受到不利影響。如果發生宏觀經濟低迷(如新冠肺炎疫情造成的低迷)，客户無法或不願為所提供的服務付費，我們可能會遇到更多的客户未能為服務付費的情況。此外，一些客户可能尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付到期金額，或者支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。所有這些風險都在宏觀經濟低迷期間變得更有可能，比如新冠肺炎疫情造成的衰退，並可能導致我們的成本增加，因為我們提前向自由職業者付款，並試圖迫使我們的客户付款。
我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。
我們的平臺集成了某些開源軟件。開放源碼許可證通常允許在特定條件下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是，任何發佈受開源許可證約束的軟件的修改或派生作品的人，都必須遵守相同的開源許可證，使修改後的版本受到相同的開源許可證的約束。分發受此類開放源碼許可證約束的軟件可能會導致要求分發或以源代碼形式提供我們平臺的某些方面。雖然我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發我們平臺的任何部分為條件，但對開源許可證的解釋是複雜的，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用被判定為不符合適用的開源許可證，我們可能會對版權侵權、違約或其他索賠負責。
此外，我們不能確保我們在平臺中控制開放源碼軟件使用的流程將是有效的。如果我們未遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求許可證以繼續提供我們的平臺，而此類許可證提供的條款在經濟上可能是不可行的；重新設計我們的平臺以移除或替換開源軟件；如果無法及時完成重新設計則停止提供我們的平臺；支付金錢損失；或提供我們專有技術的某些方面的源代碼，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件涉及更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供所有權、性能或不侵權的擔保或保證，也不控制軟件的來源。通常沒有對開源軟件的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實現或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。許多與使用開源軟件相關的風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標可能無法準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，包括GSV、核心客户數量、客户支出保留率和市場佔有率，這些指標未經任何第三方獨立驗證。我們的內部工具

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有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。此外，有關我們如何測量數據(或我們測量的數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、用户基礎或流量水平；如果我們發現指標中存在重大不準確之處；或者如果我們用來跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時更改我們跟蹤的績效指標(包括我們報告的指標)，任何新的績效指標也將受到前述限制和風險的影響。
我們的貸款和擔保協議為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產(不包括我們的知識產權)的優先留置權，幷包含對我們行動的財務契約和其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，否則會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的貸款協議限制了我們的能力，其中包括：
•招致額外的債務；
•出售某些資產；
•宣佈分紅或作出某些分配；以及
•進行合併、合併或其他交易。
此外，根據我們的貸款協議，我們支付的利率是從最優惠利率得出的，未來可能會增加。加息將導致我們不得不支付更高的利息，並減少可供我們使用的營運資金數量。我們的貸款協議還禁止我們低於調整後的速成比率。我們遵守該公約的能力取決於我們未來的業務表現以及未來的支出，如收購、戰略投資或其他業務努力。
吾等未能遵守契諾或付款要求，或發生吾等貸款協議中指定的其他事件，可能會導致貸款協議項下的違約事件，使吾等貸款人有權終止其在貸款協議下提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款，連同應計及未付的利息及費用，須立即到期及支付。此外，我們授予貸款人對我們幾乎所有資產的優先留置權，作為抵押品，不包括我們的知識產權(但包括由此產生的收益)和Upwork託管持有的資金和資產。我們還同意對我們的知識產權作出負面承諾。不遵守貸款協議中的契諾或其他限制可能會導致違約。如果我們的貸款協議下的債務被加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的資產來償還它，這將對我們的業務和經營業績產生直接的不利影響。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們普通股的投資完全損失。
我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金和支持我們的增長，包括與任何未來的收購或戰略投資相關的資本，任何無法產生或獲得此類資本的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如開發我們平臺的新功能或增強功能、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們在業務上進行了大量的財務投資，我們打算繼續進行此類投資。此外，我們可能會不時尋求收購或戰略投資於其他互補產品、技術或業務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以代替或補充我們貸款協議下的借款資金，以獲得這些投資、收購和其他業務活動所需的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，這些證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。如果我們通過舉債融資獲得額外的資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及額外的限制性契約，使其難以從事融資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購和戰略機會。

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投資。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消部分或全部業務。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成全球金融市場的重大混亂，這可能會影響我們現在和未來獲得資本的能力，資本可能只能以對我們不太有利的條件獲得。
我們可能會被要求遵守政府的出口管制法律法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能受到美國出口管制和制裁法規的約束，這些法規禁止向美國製裁目標的某些國家、政府和個人發貨或提供某些產品和服務。雖然我們採取預防措施防止我們平臺的某些方面違反這些法律，包括實施互聯網協議地址阻止，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的人處以鉅額罰款和懲罰。
此外，各國監管某些加密和其他技術的進出口，包括實施進出口許可和許可要求，並已頒佈法律，可能限制我們分發我們平臺的某些方面的能力，或者可能限制我們的用户在這些國家訪問我們的平臺的能力。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們的國際用户使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致現有或潛在的國際業務用户減少使用我們的平臺。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售產品能力的限制都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國公認會計原則變化的不利影響。
美國公認會計準則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，可能會影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告，並可能導致我們的財務結果多變。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能會導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
特別是，在2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户的合同收入(主題606)，它取代了會計準則編纂(主題605)，收入確認(主題605)中的收入確認要求。專題606的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。2019年12月31日，話題606對我們生效，追溯至2019年1月1日。在主題606下，在收入確認過程中需要比以前需要的更多的估計、判斷和假設。這包括在我們的簡明綜合財務報表中加強披露，使用户能夠了解與我們的用户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。根據主題606，我們需要估計代表重大權利的某些履行義務的獨立銷售價格，這需要重大判斷。如果我們的估計或判斷被證明是錯誤的，假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們報告的財務狀況和財務結果可能會受到損害。應用主題606的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害我們的業務。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。
隨着我們擴大國際足跡，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們預計未來會有越來越多的銷售合同以美元以外的貨幣計價，但我們所有的銷售合同都是而且歷來都是以美元計價的。

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美元。然而，我們向客户提供用幾個非美國國家的當地貨幣結算以美元計價的發票的選項，因此，我們的部分收入受到外幣風險的影響。雖然我們目前使用衍生工具來對衝某些外幣匯率波動的風險，但此類對衝活動的使用可能無法抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利波動帶來的任何或超過部分不利的財務影響。此外，美元走強可能會增加在我們的平臺上向位於美國以外的客户進行交易的實際成本，並可能導致此類客户的流失，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能會受到聯合王國退出歐盟的不利影響。
2020年1月，英國正式退出歐盟(“脱歐”)。在退出時，根據英國和歐盟達成的協議，過渡期至少持續到2020年12月31日，在此期間，歐盟規則將繼續適用於英國和在英國。過渡期是可以延長的，但英國目前已表示不會要求延長。在過渡期內，英國和歐盟將就未來貿易關係的條款進行談判。然而，英國和歐盟將進一步達成哪些退歐後協議(如果有的話)的不確定性依然存在。此類協議地位的持續不確定性維持了英國在沒有任何協議的情況下離開歐盟的可能性，即所謂的“硬退歐”，這可能會造成重大的經濟混亂，並進一步壓低消費者信心和英國經濟。我們從英國客户和自由職業者賺取的收入中獲得的運營結果可能會受到圍繞英國和歐盟未來關係的不確定性的不利影響，如果英國硬退歐，這些影響將會增加。英國退歐還可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括歐元和英鎊的價值波動，這兩種貨幣是我們進行交易的貨幣。此外，我們可能會受到貿易政策、勞工、税收或其他法律法規以及知識產權和供應鏈物流變化的不利影響。所有或任何一個因素都可能對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的不利影響，包括目前的新冠肺炎疫情，可能會受到恐怖主義或技術故障等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
重大自然災害(如地震、暴風雪、颶風、火災、洪水)或其他災難性事件(如斷電或電信故障)或導致數據永久損壞的其他技術故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失等情況，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們的某些部門主要位於一個辦公地點，該辦公室或員工居住的周邊社區發生的任何自然災害或災難性事件都可能影響該辦公室員工的生產力或創收活動。我們的公司總部位於舊金山灣區，該地區以地震活動和災難性火災而聞名。此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們的合作伙伴及時為用户提供服務的能力。如果任何此類合作伙伴的信息技術系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們提供平臺和其他服務的能力可能會受到損害，從而導致無法實現特定季度或年份或更長時期的財務目標。此外，如果自然災害或其他災難性事件發生在我們收入的很大一部分所在的地區，該地區的用户可能會延遲或放棄使用我們的平臺或其他服務，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，恐怖主義行為、內亂, 公共衞生大流行(包括新冠肺炎大流行)或軍事衝突可能導致我們的業務或我們合作伙伴、用户或整個經濟的業務和活動中斷。這些幹擾可能比自然災害更嚴重。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能增加。如果上述任何情況導致平臺可用性、活動或其他服務延遲或減少，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。

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與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，特別是考慮到新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟不確定性。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中一些因素將受到新冠肺炎疫情以及由此產生的旨在防止其蔓延和宏觀經濟低迷的政府限制措施的影響，包括：
•我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
•股票市場的整體表現；
•整個經濟和我們行業的市場狀況；
•關鍵人員的招聘或者離職；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•威脅或提起針對我們或我們的關鍵人員的訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之，或威脅或提起針對我們的用户使用我們平臺的訴訟；
•有關我方或其他方的產品、服務或知識產權的發展或爭議；
•收購、戰略合作、合資或資本承諾；
•與我們平臺真實或感知的質量或安全相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
•涉及我們或本行業和/或其他行業的其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的或終止的產品或服務、商業關係或重大技術創新；
•適用於本公司業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括管理工人分類、工人徵税或對收入或收入代扣代繳税款的法律或法規；
•我們或我們的股東出售我們的普通股，包括相對於我們的公眾流通股的規模出售我們的大量股票；
•改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；
•政治變化或事件，如英國退歐或美國政府關門；以及
•其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應引起的事件或因素。
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的市場價格。許多公司，特別是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例，部分原因是外部因素，如新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

83

在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2020年9月30日，我們共有121,775,309股普通股流通股。我們普通股的所有股票都可以自由交易，通常不受限制，也不受修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)(“證券法”)的進一步註冊，但“證券法”第144條規定的“關聯公司”持有的股票的某些例外情況除外。
此外，截至2020年9月30日，我們擁有未償還的(I)股票期權，如果充分行使，將發行7,744,337股普通股和(Ii)5,983,872股未歸屬RSU。我們已經提交了S-8表格的註冊聲明，以註冊根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。在行使已發行的股票期權或結算或已發行的RSU後發行的股票將可以在美國的公開市場上立即轉售。
此外，在符合某些條件的情況下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交登記聲明，公開轉售該等股票，或將該等股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。
我們也可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的股票，用於融資、收購、投資或其他方面。我們還預計根據我們的2018年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予額外的股權獎勵，並根據我們的2018年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下降。
我們的股權集中在內部人士手中，可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
截至2020年9月30日，我們的高管、董事、5%或更多的股東以及附屬實體共同實益擁有我們普通股的很大一部分。因此，這些股東共同行動，可能會對大多數需要我們的股東批准的事務產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們普通股的交易價格和交易量將受到負面影響。截至2020年9月30日，共有7名證券分析師負責跟蹤我們，並定期發佈關於我們的報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再報道我們的情況，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
即使我們的股票受到分析師的積極關注，我們也無法控制分析師或分析師或投資者用來預測我們未來業績的指標。

84

在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。此外，根據我們的貸款協議條款，我們支付普通股股息的能力受到限制。我們預計，在可預見的將來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們普通股的市場價格。
我們重述的公司證書和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括以下規定：
•規定我國董事會分為三級董事會，每屆任期交錯三年；
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；
•需要絕對多數票才能修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；
•規定只有本公司董事長、首席執行官、總裁、首席獨立董事或過半數董事會成員才有權召開股東特別會議；
•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的附例；以及
•在提名董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項時，規定事先通知的要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)對我們提出的索賠的任何訴訟、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程、或任何受內部事務理論管轄的針對我們的索賠的訴訟的獨家法院。我們重述的附例還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”(“聯邦論壇條款”)提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意本條款。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
此外，DGCL的203條可能會阻礙、推遲或阻止對我公司的控制權變更。203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。

85

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。

86

第六項展品
通過引用併入本文已歸檔或
隨信提供
展品編號描述形式文件編號陳列品申報日期
10.1
邀請函，日期為2020年7月10日，由Upwork Inc.和Jeff McCombs撰寫。
X
10.2
控制和服務協議的變更，日期為2020年8月4日，由Upwork Inc.和Jeff McCombs完成。
X
10.3
轉換協議，日期為2020年8月4日，由Upwork Inc.和Brian Kinion簽署，並在兩者之間簽署。
X
10.4
貸款和擔保協議第四修正案，日期為2020年8月13日，由Upwork Inc.和硅谷銀行之間簽署。
X
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證。
X
32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。X
_________________________
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本表格10-Q一起提交，不被視為就交易法第18節的目的而言已被視為“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。

87

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
  Upwork Inc.
    
日期：2020年11月4日 依據：/s/海登·布朗
   海登·布朗
   
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
    
日期：2020年11月4日 依據：/s/Jeff McCombs
   傑夫·麥庫姆斯
   
首席財務官
(首席財務會計官)


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