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有投票權的非經濟優先股，每股票面價值0.01美元

A系列優先股，每股面值0.01美元

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ShoppeCreditFacilityMember2020-09-260001528930法國：美國貨運會員2020-09-260001528930法國：VintageRTOL.P.所有者成員2020-09-260001528930法國：OfferValueMember2020-09-260001528930FRG：EquityFinancingMember2020-02-070001528930FRG：關閉訂閲協議成員2020-09-260001528930FRG：關閉訂閲協議成員2020-01-060001528930FRG：AdministrativeAgentMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember法蘭克福：Vitamin ShoppeCreditFacilityMember2020-09-260001528930法國：TenderOfferMember2020-09-260001528930法蘭克福：承銷首選項股票成員2020-09-260001528930法國：支付給非控股股東成員2019-12-292020-09-260001528930法國：所有權百分比成員2020-09-260001528930FRG：合規性計劃損失或有成員2020-09-260001528930FRG：附加虧損應計費用或有成員2020-09-260001528930法國：管理費用成員2019-05-012019-12-280001528930US-GAAP：運營細分市場成員2020-06-282020-09-260001528930法國：管理費用成員2019-12-292020-09-260001528930法國：美國貨運會員2019-05-012019-12-280001528930法蘭克福：維他命購物會員2019-05-012019-12-280001528930US-GAAP：運營細分市場成員2019-05-012019-12-280001528930法國：管理費用成員2020-06-282020-09-260001528930US-GAAP：運營細分市場成員2019-12-292020-09-260001528930US-GAAP：運營細分市場成員2019-07-012019-09-300001528930法國：管理費用成員2019-07-012019-09-300001528930法國：LibertyTaxMember2019-05-012019-12-280001528930法蘭克福共和國：夥伴成員2019-05-012019-12-280001528930美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-292020-09-260001528930美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-05-012019-12-2800015289302020-10-27Iso4217：美元Xbrli：純Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)款提交的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月26日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本。

佣金檔案編號001-35588

特許經營集團，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)



特拉華州		27-3561876
(成立為法團的國家)		(美國國税局僱主身分證號碼)

自由路2387號

弗吉尼亞海灘維吉尼亞 23456

(主要行政機關地址)

(757) 493-8855

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元	FRG	納斯達克全球市場
7.50%A系列累計優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股25.00美元	FRGAP	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☒
		新興成長型公司	☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。			☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*否 ☒

註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.01美元，截至2020年11月2日曾經是40,087,792分享。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

截至季度的10-Q表格2020年9月26日



		頁
		數

第一部分-財務信息

第1項	財務報表(未經審計)	1
	截至2020年9月26日和2019年12月28日的簡明合併資產負債表	2
	截至2020年9月26日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表	3
	截至2020年9月26日和2019年9月30日的三個月和九個月綜合經營簡明報表	4
	截至2020年9月26日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表	5
	截至2020年9月26日和2019年9月30日的9個月簡明現金流量表	7
	未經審計的簡明合併財務報表附註	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	38
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	51
項目4.	管制和程序	52

第II部分-其他資料

第1項	法律程序	53
第1A項	危險因素	53
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	60
項目3.	高級證券違約	61
項目4.	礦場安全資料披露	61
第五項。	其他資料	61
第6項	陳列品	62
簽名		65

第一部分：財務信息

項目1

財務報表(未經審計)

特許經營集團，Inc.及附屬公司

簡明綜合資產負債表



(以千為單位，不包括股票數量和每股數據)	2020年9月26日			2019年12月28日
資產	(未經審計)			(已審核)
流動資產：
現金和現金等價物	$	179,932		$	39,581
當期應收賬款，淨額	84,277			79,693
庫存，淨額	319,545			300,312
其他流動資產	22,845			20,267
流動資產總額	606,599			439,853
財產、設備和軟件，網絡	143,512			150,147
非流動應收賬款，淨額	16,095			18,638
商譽	469,788			134,301
無形資產，淨額	145,478			77,590
經營性租賃使用權資產	516,398			462,610
其他非流動資產	14,634			15,406
總資產	$	1,912,504		$	1,298,545
負債與股東權益
流動負債：
長期債務的本期分期付款	$	112,374		$	218,384
流動經營租賃負債	131,685			107,680
應付賬款和應計費用	257,387			158,995
其他流動負債	36,461			16,409
流動負債總額	537,907			501,468
不包括本期分期付款的長期債務	516,353			245,236
非流動經營租賃負債	412,613			394,307
其他非流動負債	37,099			5,773
總負債	1,503,972			1,146,784

股東權益：
普通股，每股面值0.01美元，授權發行1.8億股和1.8億股，分別於2020年9月26日和2019年12月28日發行和發行40,056,665股和18,250,225股	401			183
優先股，每股面值0.01美元，於2020年9月26日和2019年12月28日分別發行和發行200000,000和20,000,000股授權股票，1,200,000和1,886,667股	12			19
額外實收資本	386,030			108,339
累計其他綜合虧損，税後淨額	(1,838		)	(1,538		)
留存收益	23,927			18,388
特許經營集團公司的總股本。	408,532			125,391
非控股權益	—			26,370
總股本	408,532			151,761
負債和權益總額	$	1,912,504		$	1,298,545

見簡明合併財務報表附註。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

簡明合併業務報表(未經審計)



	三個月						截至9個月
*(以千為單位，不包括股票計數和每股數據)	2020年9月26日			2019年9月30日			2020年9月26日			2019年9月30日
收入：
產品	$	500,462		$	557		$	1,440,677		$	557
服務及其他	33,126			10,284			164,508			129,942
租金	17,404			8,079			51,000			8,079
總收入	550,992			18,920			1,656,185			138,578
業務費用：
收入成本：
我們的產品	296,920			438			862,320			438
郵電局和其他	678			—			2,135			—
*租賃公司	5,877			3,048			17,327			3,048
收入總成本	303,475			3,486			881,782			3,486
銷售、一般和管理費用	228,194			40,481			697,670			110,928
業務費用共計	531,669			43,967			1,579,452			114,414
營業收入(虧損)	19,323			(25,047		)	76,733			24,164
其他費用：
其他	(1,229		)	(1		)	(5,293		)	(101		)
利息支出，淨額	(26,264		)	(2,755		)	(83,642		)	(4,225		)
所得税前收入(虧損)	(8,170		)	(27,803		)	(12,202		)	19,838
所得税費用(福利)	427			(4,339		)	(43,561		)	10,367
淨收益(虧損)	(8,597		)	(23,464		)	31,359			9,471
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損	—			8,578			(2,090		)	8,578
可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損)	$	(8,597	)	$	(14,886	)	$	29,269		$	18,049

普通股每股淨收益(虧損)：
基本型	$	(0.22	)	$	(0.93	)	$	0.89		$	1.23
稀釋	(0.22		)	(0.93		)	0.88			1.22

加權平均流通股：
基本型	39,692,384			15,997,041			32,679,576			14,712,297
稀釋	39,692,384			15,997,041			32,961,905			14,770,973

見簡明合併財務報表附註。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)



	三個月						截至9個月
(單位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			2020年9月26日			2019年9月30日
淨收益(虧損)	$	(8,597	)	$	(23,464	)	$	31,359		$	9,471
其他綜合收益(虧損)
利率互換協議的未實現虧損，分別為2美元、8美元、29美元和29美元的税後淨額	(39		)	(21		)	(119		)	(75		)
外幣折算調整	303			41			(188		)	382
與外幣匯率相關的遠期合約	1			—			7			—
其他綜合收益(虧損)	265			20			(300		)	307
綜合收益(虧損)	(8,332		)	(23,444		)	31,059			9,778
減去：可歸因於非控股權益的綜合(收益)虧損	—			8,569			(1,915		)	8,569
可歸因於特許經營集團公司的全面收益(虧損)	$	(8,332	)	$	(14,875	)	$	29,144		$	18,347

見簡明合併財務報表附註。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

股東權益簡明合併報表(未經審計)



	截至2020年9月26日的三個月
(單位：千)	普通股	普通股		優先股	優先股		額外實收資本		累計其他綜合損失			留存收益			特許經營集團總股本			非控股權益		總股本
2020年6月28日的餘額	35,186	$	352	—	$	—	$	249,525	$	(2,103	)	$	42,935		$	290,709		$	—	$	290,709
淨損失	—	—		—	—		—		—			(8,597		)	(8,597		)	—		(8,597		)
其他綜合收益合計	—	—		—	—		—		265			—			265			—		265
股票期權的行使	28	1		—	—		333		—			—			334			—		334
股票薪酬費用淨額	13	—		—	—		1,945		—			—			1,945			—		1,945
發行普通股	4,830	48		—	—		105,873		—			—			105,921			—		105,921
發行A系列優先股	—	—		1,200	12		28,354		—			—			28,366			—		28,366
宣佈的普通股股息(每股0.25美元)	—	—		—	—		—		—			(10,242		)	(10,242		)	—		(10,242		)
宣佈的優先股息(每股0.14美元)	—	—		—	—		—		—			(169		)	(169		)	—		(169		)
2020年9月26日的餘額	40,057	$	401	1,200	$	12	$	386,030	$	(1,838	)	$	23,927		$	408,532		$	—	$	408,532



	截至2020年9月26日的9個月
(單位：千)	普通股	普通股		優先股		優先股			額外實收資本			累計其他綜合損失			留存收益			特許經營集團總股本			非控股權益			總股本
2019年12月29日的餘額	18,250	$	183	1,887		$	19		$	108,339		$	(1,538	)	$	18,388		$	125,391		$	26,370		$	151,761
新控股公司非控股權益的變動與分配	—	—		—		—			23,744			(175		)	—			23,569			(25,927		)	(2,358		)
淨收入	—	—		—		—			—			—			29,269			29,269			2,090			31,359
其他綜合損失合計	—	—		—		—			—			(125		)	—			(125		)	(175		)	(300		)
股票期權的行使	50	1		—		—			520			—			—			521			—			521
股票薪酬費用淨額	31	—		—		—			6,209			—			—			6,209			—			6,209
發行普通股	12,292	123		—		—			228,892			—			—			229,015			—			229,015
發行A系列優先股	—	—		1,200		12			28,354			—			—			28,366			—			28,366
將優先股轉換為普通股	9,434	94		(1,887	)	(19		)	(10,028		)	—			—			(9,953		)	—			(9,953		)
宣佈的普通股股息(每股0.25美元)	—	—		—		—			—			—			(25,919		)	(25,919		)	—			(25,919		)
宣佈的優先股息(每股0.14美元)	—	—		—		—			—			—			(169		)	(169		)	—			(169		)
調整，調整	—	—		—		—			—			—			2,358			2,358			(2,358		)	—
2020年9月26日的餘額	40,057	$	401	1,200		$	12		$	386,030		$	(1,838	)	$	23,927		$	408,532		$	—		$	408,532

見簡明合併財務報表附註。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

股東權益簡明合併報表(未經審計)



	截至2019年9月30日的三個月
(單位：千)	普通股	普通股		優先股	優先股		額外實收資本			累計其他綜合損失			留存收益			特許經營集團總股本			非控股權益			總股本
2019年7月1日的餘額	14,100	$	141	—	$	—	$	13,183		$	(1,732	)	$	85,290		$	96,882		$	—		$	96,882
採用的會計準則的累積影響，淨額	—	—		—	—		—			—			—			—			—			—
新Holdco有限責任公司非控股權益的變動與分配	—	—		—	—		(64,142		)	—			—			(64,142		)	64,142			—
淨損失	—	—		—	—		—			—			(14,886		)	(14,886		)	(8,578		)	(23,464		)
巴迪收購-發行優先股和新的Holdco LLC部門	—	—		1,617	16		96,984			—			—			97,000			—			97,000
巴迪合夥人資產收購-發行優先股和新的Holdco LLC單位	—	—		270	3		16,197			—			—			16,200			—			16,200
其他綜合收益合計	—	—		—	—		—			11			—			11			9			20
股票期權的行使	100	1		—	—		1,060			—			—			1,061			—			1,061
股票薪酬，淨額	—	—		—	—		292			—			—			292			—			292
發行普通股	2,083	21		—	—		24,979			—			—			25,000			—			25,000
2019年9月30日的餘額	16,283	$	163	1,887	$	19	$	88,553		$	(1,721	)	$	70,404		$	157,418		$	55,573		$	212,991



	截至2019年9月30日的9個月
(單位：千)	普通股		普通股		優先股	優先股		額外實收資本			累計其他綜合損失			留存收益		特許經營集團總股本			非控股權益			總股本
2019年1月1日的餘額	14,044		$	140	—	$	—	$	12,091		$	(2,019	)	$	52,029	$	62,241		$	—		$	62,241
採用的會計準則的累積影響，淨額	—		—		—	—		—			—			322		322			—			322
新Holdco有限責任公司非控股權益的變動與分配	—		—		—	—		(64,142		)	—			—		(64,142		)	64,142			—
淨收入	—		—		—	—		—			—			18,049		18,049			(8,578		)	9,471
巴迪收購-發行優先股和新的Holdco LLC部門	—		—		1,617	16		96,984			—			—		97,000			—			97,000
巴迪合夥人資產收購-發行優先股和新的Holdco LLC單位	—		—		270	3		16,197			—			—		16,200			—			16,200
其他綜合收益合計	—		—		—	—		—			298			—		298			9			307
普通股註銷	(9	)	—		—	—		(88		)	—			—		(88		)	—			(88		)
股票期權的行使	114		1		—	—		1,213			—			—		1,214			—			1,214
股票薪酬，淨額	51		1		—	—		1,319			—			—		1,320			—			1,320
發行普通股	2,083		21		—	—		24,979			—			—		25,000			—			25,000
RSU應計股利	—		—		—	—		—			—			4		4			—			4
2019年9月30日的餘額	16,283		$	163	1,887	$	19	$	88,553		$	(1,721	)	$	70,404	$	157,418		$	55,573		$	212,991

見簡明合併財務報表附註。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

現金流量表簡明合併報表(未經審計)



	截至9個月
(單位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日
經營活動
淨收入	$	31,359		$	9,471
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
壞賬撥備	3,412			6,401
折舊、攤銷和減值費用	51,254			12,239
遞延融資成本攤銷	28,703			1,013
固定資產處置損失	75			703
基於股票的薪酬費用	6,294			1,339
廉價購進和出售公司自有寫字樓的收益	(1,761		)	(438		)
遞延所得税	7,851			706
改變
應收帳款、票據和利息	(2,223		)	10,054
所得税	(23,721		)	8,977
其他資產	3,971			(1,076		)
應付賬款和應計費用	38,884			7,693
盤存	79,967			579
遞延收入	5,649			(3,394		)
經營活動提供的淨現金	229,714			54,267
投資活動
向特許經營商和地區開發商發放經營貸款	(30,368		)	(51,484		)
向特許經營商和地區開發商支付的經營貸款	50,064			66,303
購買公司所有的寫字樓、區域開發權和收購的客户列表	(4,830		)	(2,232		)
出售公司自有寫字樓及地區發展權所得收益	1,118			22
收購業務，扣除收購現金後的淨額	(353,423		)	(26,443		)
出售財產、設備和軟件的收益	1,474			—
購買房產、設備和軟件	(26,702		)	(1,183		)
投資活動所用現金淨額	(362,667		)	(15,017		)
籌資活動
行使股票期權所得收益	520			1,214
支付的股息	(19,167		)	—
非控制性權益分配	(4,716		)	—
償還其他長期債務	(455,811		)	(16,213		)
循環信貸安排下的借款	174,665			121,874
循環信貸安排項下的還款	(218,260		)	(186,099		)
發行普通股	198,003			25,000
發行優先股	28,366			—
支付債務發行費用	(16,673		)	(4,382		)
發行債項	586,000			105,000
為行使/授予基於股票的薪酬而繳納的税款所支付的現金	(85		)	(20		)
融資活動提供的現金淨額	272,842			46,374
匯率變動對現金淨額的影響	(142		)	111
現金等價物和限制性現金淨增加	139,747			85,735
期初現金、現金等價物和限制性現金	45,146			3,981
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	184,893		$	89,716
補充現金流披露
已支付的税款，扣除退款後的淨額	$	944		$	84
支付利息的現金	$	41,226		$	1,484
應計資本支出	$	3,633		$	478
發行普通股的遞延融資成本	$	31,013		$	—
包括在其他長期負債中的應收税款協議	$	17,156		$	—

見簡明合併財務報表附註。

下表提供了簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。



(單位：千)	2020年9月26日		2019年9月30日
現金和現金等價物	$	179,932	$	89,716
包括在其他非流動資產中的限制性現金	4,961		—
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	184,893	$	89,716

包括在其他非流動資產中的金額是指與保險公司簽訂的合同協議要求預留的金額，用於支付具體的工人賠償索賠。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月26日和2019年9月30日

(1) 組織機構與重大會計政策

業務説明

特許經營集團公司(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，是特許經營和可特許經營業務的特許人、經營者和收購者，該公司相信它可以利用其經營專長擴大規模。2019年7月10日，本公司組建了特許經營集團New Holdco，LLC(“New Holdco”)，完成了對Buddy‘s Newco，LLC(“Buddy’s”)的收購。2019年10月23日，公司完成了從西爾斯家鄉和奧特萊斯百貨公司(後來更名為美國貨運奧特萊斯)收購西爾斯奧特萊斯(以下簡稱西爾斯奧特萊斯)業務。2019年12月16日，公司完成對The Vitamin Shoppe，Inc.(以下簡稱“Vitamin Shoppe”)的收購。2020年2月14日，公司完成了對美國貨運集團公司(“美國貨運”)的收購，如“附註2.收購”中所述。新控股公司持有該公司所有的運營子公司。

段信息

該公司目前在四個可報告的部門經營：Liberty Tax、Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight。西爾斯奧特萊斯在收購美國貨運後更名為美國貨運奧特萊斯，被包括在美國貨運部門。自由税部分在美利堅合眾國(“美國”)提供所得税服務。還有加拿大。The Buddy‘s部門是一家專業零售商，從事租賃和銷售消費電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件的業務。維他命購物部門是一家全渠道專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自己。Vitamin Shoppe部分通過自有品牌提供全面的營養解決方案，包括維生素、礦物質、特種補充劑、草藥、運動營養、順勢療法、綠色生活產品和天然美容輔助。美國貨運部分在美國貨運和美國貨運直銷店的旗幟下運營。美國貨運是一家零售連鎖店，以折扣價提供名牌傢俱、牀墊、家電和家居配件。。American Freight提供店內和在線渠道，以物有所值的價格購買新的、獨一無二的、開箱即用、停產、過時、翻新、積壓、劃痕和凹痕的家用電器和無品牌傢俱和牀墊。

鞏固原則

本公司合併其擁有控股權的任何實體，其通常條件是擁有多數有表決權的權益。在2020年4月1日之前，該公司是New Holdco的唯一管理成員，擁有超過50%的未完成投票單位的所有權。因此，本公司合併了New Holdco的財務業績，並報告了代表非本公司持有的New Holdco部門權益的非控股權益。截至2020年4月1日，本公司將所有已發行的New Holdco單位贖回為本公司的普通股，現在擁有New Holdco的100%權益。

本公司在特許經營實體中不擁有任何所有權權益；但是，本公司可以向特許經營實體提供財務支持。由於本公司的特許經營安排賦予特許經營商實體指導對其經濟表現影響最大的活動的權力，因此本公司不認為自己是符合可變利益實體(“VIE”)定義的任何此類實體的主要受益者。根據管理層對潛在VIE的分析結果，本公司並未合併任何特許經營商實體。本公司因參與潛在VIE而面臨的最大損失可歸因於應收賬款和票據，以及特許經營商應支付的未來租賃款項。當本公司在某一實體中沒有控股權，但有能力對該實體產生重大影響時，本公司採用權益會計法。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

陳述的基礎

收入分為產品收入、服務收入、其他收入和租金收入，詳見“附註5.收入”。產品的銷售成本包括商品成本、運輸成本和倉儲成本。服務和其他銷售成本包括保修的直接成本。銷售租金成本是指租賃期間存貨成本的攤銷。其他運營費用，包括員工成本、折舊和攤銷，以及廣告費用，都被歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。該公司還包括銷售、一般和行政費用中的佔用成本。

該公司加拿大業務的資產和負債已使用期末的有效匯率換算成美元。收入和支出已使用該期間每個月的有效平均匯率換算。外匯交易損益在發生時予以確認。

該公司將超過可用資金的應付賬款支票重新分類，並將其報告為經營活動的現金流量。

未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制。簡明綜合財務報表(包括此等附註)未經審核，並不包括年度財務報表所要求的部分披露。本公司將會計年度結束時間從每年4月30日改為最接近12月31日的週六，因此從2019年5月1日至2019年12月28日有8個月的過渡期。截至的合併資產負債表數據2019年12月28日該數據來源於公司於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K/T表格過渡報告(“2019年過渡報告”)。本公司提供了未經審計的歷史財務信息，這些信息以前沒有提供給這三家公司，截至2019年9月30日的9個月為了便於比較。

管理層認為，根據GAAP公平列報該等簡明綜合財務報表所需的所有調整均已入賬。*這些調整僅由正常經常性項目組成。*隨附的簡明綜合財務報表應與公司2019年過渡報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

商品庫存

夥伴部門的庫存按成本記錄，包括運費和手續費。購買時，商品在租賃或購買日期後三個月內不會進行初始折舊。非租賃商品在24個月內按直線折舊。租賃商品在租賃協議的租賃期內折舊，並計入收入的租賃成本。每週對所有損壞、丟失、被盜或滯銷的商品進行核銷。租賃商品的維護和維修在發生時計入運營費用。

美國貨運部門的庫存按橫幅記帳。American Freight Banner的庫存由成品組成，以成本或市場中較低的一個進行估值，成本由先進先出法確定。如果手頭特定庫存項目的成本超過公司期望從最終出售或處置庫存中實現的金額，則公司減記庫存，其影響反映在綜合運營報表中的銷售成本中。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。美國貨運直銷旗幟下的庫存，以前是西爾斯直銷部門，使用加權平均成本法按成本或市場中較低的一個進行記錄。存貨包括存貨的購買價格加上將商品從供應商運到配送中心以及從配送中心運到商店的運費。“根據實物庫存的實際歷史結果，維持估計減少的撥備。估計值與實際庫存計數的實際結果進行比較，並相應地調整縮減估計值。存貨價值根據對未來需求的假設或當永久減價表明存貨的可變現淨值低於成本時，調整為賬面價值與估計市場價值之間的差額。

維他命專賣部的存貨採用加權平均成本法，以成本或市值中較低者入賬。庫存包括將產品帶到其現有狀態和位置所直接發生的成本。此外，從供應商那裏獲得的採購折扣和其他津貼降低了庫存成本。減價儲備是根據各種因素估計的，包括但不限於手頭的庫存量及其剩餘保質期、當前和預期的市場狀況以及產品到期日。此外，該公司還根據其最近實物庫存的實際歷史萎縮情況建立了估計庫存縮減準備金，如有必要，根據當前經濟狀況和業務趨勢進行調整。定期進行實物盤點和週期盤點。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户需求或競爭與管理層的預期不同，這些調整可能與實際結果大不相同。

商譽與非攤銷無形資產

商譽和非攤銷無形資產，包括Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight商標，不攤銷，但至少每年進行減值測試。此外，如果某一事件或情況表明更有可能發生減值損失，商譽和非攤銷無形資產將在臨時基礎上進行測試。本公司進行定性和/或定量評估，以確定每個報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則本公司將估計公允價值。本公司採用市場倍增法和現金流折現法相結合的方法來估計其報告單位的公允價值，並就報告單位商譽的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分確認商譽減值。該公司通過比較Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight商標的公允價值(基於使用特許權使用費減免法的收益法)與其賬面價值來評估其減值。如果資產的賬面價值超過其估計公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。該公司的報告單位是根據會計準則編纂(“ASC”)350、“無形資產-商譽和其他(350主題)”的規定確定的。公司在第三季度第一個月的最後一天進行商譽和非攤銷無形資產的年度減值測試。有關這些餘額的更多信息，請參閲“附註4.商譽和無形資產”。

無形資產和長期資產減值

無形資產攤銷採用直線法計算資產的預計使用年限，一般為兩年至十年。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，就會對資產、設備和軟件等長期資產以及其他需要攤銷的購入無形資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。對這些資產的潛在減值的確認和計量是在現金流可以單獨識別的最低水平進行的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在資產賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

收入確認

以下是對該公司產生收入的主要活動的描述。有關可報告細分市場的更多詳細信息，請參閲“注13.細分市場”。

•

產品收入：這些收入包括商店和在線商品的銷售。收入是根據公司預期收到的固定對價金額來計量的，減去回報等可變對價的估計。收入還不包括從客户那裏收取並匯給或應付給政府當局的任何金額。在公司有多個履約義務的安排中，交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。該公司在將貨物控制權移交給客户時確認零售業務的收入。本公司在零售店交易的銷售點和在線交易的交貨時履行其履約義務。該公司在將商品控制權移交給客户時，確認零售商店和在線交易的收入。商品銷售還包括因行使通過租購協議提供的提前購買選擇權或通過銷售點交易銷售的商品而收到的付款。與租購協議相關的商品銷售收入在收到付款時確認，商品所有權轉移給客户。銷售商品的剩餘淨值在交易時計入銷售成本。

•

服務和其他收入：包括特許經營商的特許權使用費和廣告費、特許經營權和地區開發商(“AD”)區域的銷售費用、金融產品、向特許經營商和ADS提供貸款的利息收入、公司自有門店的納税準備服務、電子申報費用、服務和擴展服務計劃以及融資計劃。從服務中賺取的佣金是扣除相關成本後的提成，因為該公司是為客户安排服務的代理，並不控制所提供的服務。該公司在將相關商品的控制權移交給客户時，確認延長服務計劃佣金的收入。當公司準備特許經營商和廣告公司運營的義務實質上完成時，公司以直線方式確認個別地區銷售的特許經營費和廣告費用收入，不超過預計將收到的現金金額。在最初的合同期限內，該公司以直線方式確認個別地區銷售的特許經營費和廣告費用收入，當公司為特許經營商和AD做好運營準備的義務基本完成時，不超過預計收到的現金金額。特許權使用費和廣告費被確認為特許經營地區產生的銷售額。報税表準備費用和金融產品收入在為客户提交相關納税申報單的期間確認為收入。促銷計劃的折扣在提交報税表時記錄，並記錄為收入減少。應收票據的利息收入是根據未償還本金票據餘額減去未確認收入確認的，除非它處於非權責發生狀態。應收票據未確認收入部分的利息收入在收到時確認。對於應收賬款，利息收入是根據30天以上的應收賬款餘額扣除備抵後確認的。

•

租金收入：該公司根據租購協議向其客户提供商品，包括消費電子產品、計算機、住宅傢俱、家用電器和家庭配件。租購協議規定每週、半月或每月不退還租金。平均租賃期為12至18個月，公司保留租賃商品的所有權，直到根據銷售和租賃所有權協議履行所有付款義務為止。客户可以選擇在租賃期內的任何時候購買租賃商品。客户可以在任何租期結束時終止協議，而不會受到懲罰。因此，租金交易被計入經營租賃，租金收入在租賃期內確認。租賃期開始前收到的現金記為遞延收入。與各種恢復或滯納金相關的收入在客户支付時予以確認。該公司提供額外的產品計劃以及租賃協議，為客户提供產品重大損壞或丟失的責任保護，以及俱樂部會員福利，包括各種折扣計劃、產品服務和商品損壞或丟失時的更換福利。客户在續訂租期的同時續訂產品計劃，並可隨時取消計劃。產品計劃的收入在計劃期限內確認。

租約

該公司的租賃組合主要包括對其零售商店地點、辦公空間和配送中心的租賃。本公司還根據融資租賃租賃某些辦公設備。融資租賃使用權資產計入物業、設備和軟件，融資租賃負債計入本期長期債務和長期債務。融資租賃對財務報表無關緊要。該公司轉租了一些房地產和設備租約。本公司通過評估一項安排是否轉讓已識別資產的使用權，以及本公司是否從該資產獲得幾乎所有的經濟利益並有能力指導該資產的使用，來確定該安排在開始時是否為租賃。初始租期為12個月或以下的租約不計入簡明綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的費用。對於初始期限超過12個月的租賃，租賃使用權資產和租賃負債根據租賃開始日承諾租賃期內未來租賃付款的現值確認。該公司的租約不提供隱含費率；因此, 本公司使用其遞增借款利率和租賃開始日可獲得的信息來確定未來租賃付款的現值。大多數租約包括一個或多個續訂選擇權，續訂選擇權的行使由公司自行決定。本公司在決定租賃期時不包括續期選擇權，除非在租賃開始時認為續期是合理確定的。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。該公司使用ASC子主題360-10“財產、廠房和設備--總體”中的長期資產減值指導來確定使用權資產是否受損，如果是，則確定要確認的減值損失金額。

該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，公司選擇將這些租賃組成部分合併為所有類別標的資產的一個租賃組成部分。非租賃部分包括基於出租人支付房地產税、公共區域維護和保險的實際成本的可變成本。這些變動付款作為變動租賃成本計入已發生的費用。

由於新冠肺炎疫情，本公司一直在與業主洽談租賃優惠事宜。租約特許權的形式是租約豁免、租約延期和租約延期並延長期限。如經修訂租約的總付款實質上等於或少於原租約的總付款，本公司已選擇不評估該特許權是否屬ASC 842-“租賃”所界定的租約修訂。

遞延所得税

所得税按資產負債法核算。列於簡明綜合資產負債表的遞延税項資產及負債，就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。本公司已選擇將税務結算所收取的利息歸類為利息支出，以及銷售、一般和行政費用的應計罰金(如果有的話)。

公司所得税撥備的確定需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。在評估免税和應税項目的時間和金額時，需要做出重大判斷。該公司根據對是否應繳納額外税款以及應繳納額外税款的程度的分析，記錄了已知或預期税收問題的未確認税收優惠負債。

會計聲明

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號文件。信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量它改變了公司將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨利潤以公允價值衡量的。該標準用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代了“已發生損失”方法(這通常會導致提前確認損失撥備)，並要求公司記錄可供出售債務證券的撥備，而不是減少賬面金額。此外，對於大多數融資應收賬款，公司將不得不披露更多信息，包括用於按發起年份追蹤信用質量的信息。自該標準生效的第一個報告期開始，應將ASU作為留存收益的累積效果調整。ASU在2022年12月25日開始的下一財年對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2017-04號文件。無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試。這一標準免除了商譽減值測試中的第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。ASU在2022年12月25日開始的下一財年對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)定於2021年12月31日停止。為了應對這種中止帶來的各種挑戰，FASB發佈了對現有指南的修正案，ASU第2020-04號，“參考匯率改革“經修訂的指引旨在免除因參考匯率改革而須修改協議(例如貸款、債務證券、衍生工具、借款)所需的會計分析及影響。修訂指引亦提供可選的權宜之計，使公司可繼續將對衝會計應用於受參考匯率改革影響的某些對衝關係。修訂指引的應用是可選的，只在某些情況下適用，並只適用於公司申請至2022年12月31日。本公司現正評估參考匯率改革的影響，以及公司須在2022年12月31日前申請修訂指引。本公司現正評估參考匯率改革的影響，以及適用於參考匯率改革所帶來的影響。修訂指引只適用於某些情況，並只適用於公司申請至2022年12月31日。本公司現正評估參考匯率改革的影響及

(2)收購

美國貨運採購

2020年2月14日，公司完成了對美國貨運公司的收購(“美國貨運公司收購”)。該公司按照ASC 805-“業務合併”的會計收購方法，將這項交易作為業務合併進行會計處理。收購日轉讓的對價的初步公允價值為$357.3百萬自.起2020年9月26日, $9.9已產生的採購費中有數百萬記入銷售、一般和行政費用。

下表彙總了截至2020年2月14日在美國貨運收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的未經審計的初步估計。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會進行修訂，這可能會導致對下文所列初步價值的調整。該公司期望在合理範圍內儘快完成採購價格分配，但不超過自美國貨運公司收購之日起一年。



(單位：千)	初稿2/14/2020
現金和現金等價物	$	3,840
預付費用和其他流動資產	3,284
庫存，淨額	99,200
財產、設備和軟件、網絡	11,032
商譽	335,474
經營性租賃使用權資產	91,101
其他無形資產，淨額	70,200
其他非流動資產	1,607
總資產	615,738
流動經營租賃負債	17,242
應付帳款	44,696
應計費用和其他流動負債	26,451
長期債務的本期分期付款	3,210
不包括本期分期付款的長期債務	93,975
遞延税項負債	11,451
非流動經營租賃負債	61,450
總負債	258,475
轉移對價	$	357,263

商譽是指購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。確認的商譽歸因於預期特許經營模式和增長機會的經營協同效應。

該公司將美國貨運商號確定為公允價值為$70.2百萬該商標不需攤銷，但將每年進行減值評估。

租賃使用權資產和租賃負債包括零售商店位置、車輛和辦公設備的租賃。使用權資產租賃包含了優惠的調整$11.5對於有利和不利的美國貨運租賃(與現行市場價格相比)，淨額為100萬美元，將在剩餘的租賃條款中攤銷。

物業、設備和軟件由以下方面的租賃改進組成$7.6百萬美元，辦公傢俱、固定裝置和設備$2.2百萬美元，計算機硬件和軟件$1.1百萬美元，正在建設中的$0.2百萬

維他命商店

2019年12月16日，本公司完成對Vitamin Shoppe的收購(“Vitamin Shoppe收購”)，收購總價為$161.8百萬該公司採用收購會計方法，將這筆交易作為企業合併進行會計處理。在截至2020年9月26日的9個月，對收購的可確認資產的公允價值和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，導致商譽減少。$5.0百萬

西爾斯奧特萊斯收購

於2019年10月23日，本公司完成向西爾斯家鄉及奧特萊斯百貨公司收購西爾斯奧特萊斯業務(“西爾斯奧特萊斯收購”)，收購總價為$128.8百萬本公司採用收購會計方法，將該交易作為企業合併進行會計核算。在截至9月的9個月

26, 2020，收購的可確認資產的公允價值和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，導致商譽增加$3.6百萬

巴迪的收購

2019年7月10日，公司完成了對Buddy‘s的收購，企業價值約為$122.0百萬美元(“巴迪的收購”)。本公司採用收購會計方法，將該交易作為企業合併進行會計核算。在截至2020年9月26日的9個月，收購的可確認資產的公允價值和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，導致商譽增加$2.1百萬

形式財務信息

以下未經審核的綜合備考摘要是通過調整公司的歷史數據編制的，以使American Freight收購、Vitamin Shoppe收購、Sears Outlet收購和Buddy收購生效，如同它們發生在2018年5月1日一樣。



	備考表格(未經審核)
	三個月						截至9個月
(單位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			2020年9月26日		2019年9月30日
營業收入	$	550,992		$	493,504		$	1,704,844	$	1,711,954
淨收入	(5,201		)	(25,468		)	59,133		7,728

未經審計的綜合預計財務信息是根據會計準則編制的，不一定表明如果美國貨運收購、Vitamin Shoppe收購、西爾斯奧特萊斯收購或Buddy收購在指定日期完成時將會發生的經營結果，也不表明該公司未來的經營結果。

未經審計的預計結果不反映收購後已經發生或可能發生的事件，包括但不限於預期在後續時期實現經營協同效應。它們也不會使公司預計將產生的與收購相關的某些費用生效，包括但不限於額外的專業費用和員工整合。

(3) 應收賬款和應收票據

本期和非本期應收賬款，截至2020年9月26日2019年12月28日和2019年12月28日在簡明合併資產負債表中列示如下：



(單位：千)	2020年9月26日			2019年12月28日
應收帳款，淨額	$	48,788		$	44,333
應收票據	13,975			37,994
應收利息淨額	2,289			3,132
應收所得税	27,014			3,356
壞賬準備	(7,789		)	(9,122		)
扣除當期應收賬款，淨額	84,277			79,693
應收票據-非流動票據	16,691			19,501
壞賬準備--非流動賬户	(596		)	(863		)
扣除非流動應收賬款，淨額	16,095			18,638
*應收賬款總額	$	100,372		$	98,331

該公司為ADS和特許經營商提供和便利精選融資，用於購買特許經營權、區域和運營貸款，用於營運資金和設備需求。與專營權有關的票據一般在五年經營性貸款一般在年內到期。一年。大多數票據的利息為12%.

大多數應收票據來自公司的ADS和特許經營商，由相關的特許經營權擔保，當廣告或特許經營權是一個實體時，由各自實體的所有者提供擔保。債務人償還票據的能力既取決於加盟商整個行業的表現，也取決於個別特許經營或廣告領域的表現。

應收賬款逾期分析

應收賬款和票據的逾期細目2020年9月26日具體情況如下：



(單位：千)	逾期付款		電流		應收利息淨額		總計應收賬款
應收帳款	$	31,302	$	17,486	$	—	$	48,788
應收票據和利息淨額(1)	9,454		21,212		2,289		32,955
應收賬款、票據和利息總額	$	40,756	$	38,698	$	2,289	$	81,743

(1)應收利息在扣除壞賬利息撥備後顯示為淨額。$2.5百萬.

應收賬款如未付，視為逾期。30開票後的天數，未付的應收票據被視為逾期。90到期日之後的幾天。如果確定基本上不可能收回所有票據和應計利息，則將票據置於非應計狀態。公司對非應計狀態的應收票據的投資是$9.5百萬以及$8.5百萬美元2020年9月26日12月28日，2019分別為。在非應計狀態的票據上收到的付款將用於本金，直到票據成為流動票據，然後再用於利息收入。當期支付並預計將保持當期的非應計票據在下一年度審查期間重新轉為應計狀態。

壞賬準備

壞賬準備的充分性是按季度評估的，並在必要時進行調整。管理層認為，基於對以應收賬款為抵押的特許經營權和廣告領域的估計公允價值的考慮，記錄的撥備是足夠的。個別專營權或廣告範圍的任何不利改變，都可能影響該公司對津貼的估計。

這三個項目的壞賬準備中的活動截至2020年9月26日的9個月以及2019年9月30日具體情況如下：



	三個月						截至9個月
(單位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			2020年9月26日			2019年9月30日
期初餘額	$	10,678		$	11,860		$	9,985		$	12,353
壞賬撥備	(99		)	1,641			3,425			6,411
因回購特許經營權而註銷和減少的費用	(2,244		)	(4,173		)	(4,994		)	(9,508		)
外幣調整	50			(27		)	(31		)	45
期末餘額	$	8,385		$	9,301		$	8,385		$	9,301

如果應付淨額超過相關專營權在年度估值時的公允價值，管理層認為特定的應收賬款和票據將被減值，並根據該超出部分估計壞賬準備。在每個會計季度末，本公司會考慮應收賬款和票據從上一年度估值減值期間的活動，並相應調整壞賬準備。雖然截至資產負債表日期還不能明確確定，但該公司對其經驗的分析也表明，其他應收賬款和票據的一部分可能無法收回。到期淨額包括合同規定的應收賬款和票據加上應計利息，減去未確認收入、未收取利息撥備、ADS到期金額和欠加盟商的金額。當回購特許經營權時，如果特許經營權將作為公司所有的商店經營，無形資產將被記錄下來。

於二零二零年七月十日，本公司與Tuesday Morning Corporation(“Tuesday Morning”)及其若干直接及間接附屬公司訂立高級擔保超級優先債務人持有延遲提取定期貸款協議(“DIP DDTL協議”)，根據DIP DDTL協議，本公司同意以延遲提取定期貸款(“DIP定期貸款”)的形式借出至多2,500萬美元本金總額。*DIP定期貸款由Tuesday Morning的某些直接和間接子公司擔保，並以Tuesday Morning擁有的房地產資產(包括其位於德克薩斯州達拉斯的公司總部和倉庫/配送綜合體)作為超級優先的擔保。*DIP定期融資將於2021年4月10日到期，在向本公司支付延展費的情況下，期限可能會延長，在週二上午的選舉中再延長三個月。*DIP定期貸款將按3個月期LIBOR(LIBOR下限為1.00%)加上5.0%的利差(發生違約事件可進一步增加2.0%)為年利率計息。DIP定期貸款是針對週二上午破產法第11章的破產案件而提供的。自.起2020年9月26日，在DIP定期融資下沒有借款。

(4) 商譽與無形資產

本公司商譽賬面值的變動截至2020年9月26日的9個月截至2019年12月28日的過渡期如下：



(單位：千)	2020年9月26日			2019年12月28日
期初餘額	$	134,301		$	6,566
從特許經營商和第三方手中收購資產	920			3,658
巴迪的收購	—			75,038
巴迪的合作伙伴資產收購	—			7,217
A-Team租賃收購	—			6,287
西爾斯奧特萊斯收購	—			31,028
美國貨運採購	335,472			—
收購維他命商店	—			4,951
處置和外幣變動，淨額	(1,660		)	(444		)
購進價格再分配	792			—
減損	(37		)	—
期末餘額	$	469,788		$	134,301

截至的無形資產構成2020年9月26日和2019年12月28日具體情況如下：



	2020年9月26日
(單位：千)	總賬面金額		累計攤銷			淨賬面金額
商號(1)	$	94,300	$	(100	)	$	94,200
客户合同	12,700		(2,521		)	10,179
特許經營協議和競業禁止協議	10,581		(1,302		)	9,279
客户列表	4,120		(2,698		)	1,422
重新獲得的權利	10,241		(2,249		)	7,992
廣告權	39,237		(16,831		)	22,406
無形資產總額	$	171,179	$	(25,701	)	$	145,478

(1) $70.2百萬，$11.1百萬和$12.0分別在美國貨運收購、Buddy收購和Vitamin Shoppe收購中收購了數百萬個商號。這些商標的壽命是無限的，每年都會對它們進行減損測試。



	2019年12月28日
(單位：千)	總賬面金額		累計攤銷			淨賬面金額
商號(1)	$	23,534	$	(72	)	$	23,462
客户合同	12,736		(886		)	11,850
特許經營協議和競業禁止協議	10,609		(486		)	10,123
客户列表	4,338		(2,559		)	1,779
重新獲得的權利	11,577		(2,053		)	9,524
廣告權	37,263		(16,411		)	20,852
無形資產總額	$	100,057	$	(22,467	)	$	77,590

(1) $11.1百萬和$12.0在Buddy的收購和Vitamin Shoppe的收購中，分別獲得了數百萬個商號。這些商標的壽命是無限的，每年都會對它們進行減損測試。

(5)收入

有關該公司產生收入的主要活動的詳情，請參閲本季度報告中的“附註1.組織和重要會計政策”。有關可報告部門的更多詳細信息，請參閲本季度報告中的“注13.部門”。

以下是按可報告部門劃分的三個和截至2020年9月26日的9個月:



	2020年9月26日
	維他命商店				美國運價				自由税				巴迪的
(單位：千)	三個月		截至9個月		三個月		截至9個月		三個月		截至9個月		三個月		截至9個月
零售額	$	266,965	$	780,588	$	231,959	$	655,311	$	—	$	—	$	1,538	$	4,778
產品總收入	266,965		780,588		231,959		655,311		—		—		1,538		4,778
特許經營費	—		—		—		—		188		915		8		20
地區開發商手續費	—		—		—		—		1,607		3,076		—		—
版税和廣告費	—		—		—		—		7,346		55,410		2,517		7,346
金融產品	—		—		6,775		8,066		1,328		31,200		—		—
利息收入	—		—		315		987		356		3,254		—		—
扣除折扣後的輔助備税費用	—		—		—		—		559		15,477		—		—
電子檔案費	—		—		—		—		219		2,619		—		—
協議費、俱樂部費和免賠費	—		—		—		—		—		—		3,436		10,124
保修收入	—		—		4,775		13,754		—		—		—		—
其他收入	—		—		1,388		4,268		1,697		6,041		612		1,951
服務總收入	—		—		13,253		27,075		13,300		117,992		6,573		19,441
租金收入，淨額	—		—		—		—		—		—		17,404		51,000
租金總收入	—		—		—		—		—		—		17,404		51,000
總收入	$	266,965	$	780,588	$	245,212	$	682,386	$	13,300	$	117,992	$	25,515	$	75,219

以下是按可報告部門劃分的三個和截至2019年9月30日的9個月:



	2019年9月30日
	維他命商店				美國運價				自由税				巴迪的
(單位：千)	三個月		截至9個月		三個月		截至9個月		三個月		截至9個月		三個月		截至9個月
零售額	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	557	$	557
產品總收入	—		—		—		—		—		—		557		557
特許經營費	—		—		—		—		450		1,943		—		—
地區開發商手續費	—		—		—		—		920		2,618		—		—
版税和廣告費	—		—		—		—		933		61,831		2,453		2,453
金融產品	—		—		—		—		297		33,172		—		—
利息收入	—		—		—		—		1,137		5,966		—		—
扣除折扣後的輔助備税費用	—		—		—		—		237		12,227		—		—
電子檔案費	—		—		—		—		32		2,977		—		—
協議費、俱樂部費和免賠費	—		—		—		—		—		—		1,693		1,693
其他收入	—		—		—		—		1,408		4,338		724		724
服務總收入	—		—		—		—		5,414		125,072		4,870		4,870
租金收入，淨額	—		—		—		—		—		—		8,079		8,079
租金總收入	—		—		—		—		—		—		8,079		8,079
總收入	$	—	$	—	$	—	$	—	$	5,414	$	125,072	$	13,506	$	13,506

合同餘額

下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂合同的合同負債(遞延收入)的信息。應收票據計入綜合資產負債表的流動應收賬款、淨應收賬款和非流動應收賬款，遞延收入計入綜合資產負債表的其他流動負債和其他非流動負債。



(單位：千)	2020年9月26日		2019年12月28日
應收票據	$	30,667	$	57,495
遞延收入	34,236		10,519

遞延收入的重大變化如下：



	三個月			截至9個月
(單位：千)	2020年9月26日			2020年9月26日
期初遞延收入	$	35,982		$	10,519
期內確認的收入	(23,541		)	(39,744		)
收購和收購價格調整的遞延收入	—			14,056
期內新的遞延收入	21,795			49,405
期末遞延收入	$	34,236		$	34,236

遞延收入的預期未來確認

下表反映了與期末未履行的履約義務相關的遞延收入預計在未來確認的時間：



(單位：千)	對財政年度的估計
2020 (1)	$	30,173
2021	1,403
2022	1,195
2023	768
2024	138
此後	559
總計	$	34,236

(1)代表預計將在2020財年剩餘時間確認的遞延收入。該金額不包括已確認的遞延收入為截至9個月 2020年9月26日.

(6) 長期債務

長期債務在2020年9月26日和2019年12月28日，詳情如下：



(單位：千)	2020年9月26日		2019年12月28日
循環信貸安排	$	85,665	$	129,260
定期貸款，扣除債務發行成本後的淨額	537,970		268,660
*可轉換優先票據	60		60,439
*欠前ADS、加盟商和第三方的金額	2,036		1,661
*抵押貸款	1,725		1,825
**融資租賃負債	1,271		1,775
**長期債務總額	628,727		463,620
當前分期付款較少的分期付款	112,374		218,384
*不包括本期分期付款的長期債務總額，淨額	$	516,353	$	245,236

特許經營集團新控股信貸協議和定期貸款

2020年2月14日，本公司通過一家間接子公司與GACP Finance Co，LLC簽署了一項定期貸款協議，金額為$575.0百萬美元(“FGNH信貸協議”)，其中包括$375.0百萬先出部分(“FGNH A-1期定期貸款”)和$200.0最後一批貸款(“FGNH A-2期定期貸款”)。定期貸款將於2025年2月14日到期，除非根據定期貸款協議中規定的條款加快到期日。

FGNH信貸協議將根據貴公司的選擇，按(I)以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的年利率計息，利息期限為一個月、兩個月、三個月或六個月，外加8.0%對於FGNH A-1部分定期貸款和12.5%對於FGNH A-2部分定期貸款，貸款金額為1.50%Libor下限，或(Ii)FGNH信貸協議中規定的替代基本利率，外加7.0%對於FGNH A-1部分定期貸款和11.5%對於FGNH A-2部分定期貸款，貸款金額為2.50%備用基本利率下限。利息在每個財政季度末到期支付。本公司須以相等的財政季度分期付款方式償還FGNH信貸協議$6.25每個財季的最後一天，從截至2020年6月27日的財季開始。此外，本公司須預付FGNH信貸協議與50%季度合併超額現金流與某些其他慣例事件的現金收益淨額之間的差額。除固定季度分期付款和超額現金流預付款外，FGNH信貸協議的所有還款或預付款(無論是自願的還是強制性的)均需支付提前還款費用。

FGNH信貸協議包括對公司及其子公司具有約束力的慣常肯定、否定和財務契約，包括提交財務報表和其他報告。負面契諾限制了本公司及其附屬公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易。FGNH信貸協議中規定的財務契約包括最高總槓桿率(扣除某些現金)和最低固定費用覆蓋率，將在每個會計季度末測試，每種情況下都針對本公司的某些子公司。此外，FGNH信貸協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0%利息。

除了為收購American Freight及其相關收購成本提供資金外，FGNH信貸協議和FGNH ABL定期貸款(定義見下文)的一部分收益用於償還Buddy‘s和Sears Outlet的定期貸款，未償還金額為#美元。101.6百萬和$106.7百萬美元，包括應計利息。提前償還定期貸款產生了額外的利息支出。$4.6百萬美元用於沖銷遞延融資費用和$4.0預付罰金一百萬美元。預付違約金記錄在合併業務報表的其他費用行中截至2020年9月26日的9個月.

於二零二零年五月一日，本公司訂立FGNH信貸協議修訂案，以規定本公司的間接附屬公司特許經營集團中間L1，LLC及其各直接及間接附屬公司(統稱“Liberty Tax實體”)、FGNH定期貸款信貸協議及FGNH ABL信貸協議分別作為借款人加入FGNH定期貸款信貸協議及FGNH ABL信貸協議，以及與此相關的若干相關證券文件，供Liberty Tax實體授予或繼續授予對其實質全部資產的留置權，以擔保FGNH定期貸款信貸協議及FGNH ABL信貸協議項下的責任。此外，修正案分別修改了FGNH定期貸款信貸協議和FGNH ABL信貸協議，其中包括：(I)允許自由税實體進行某些正常進程和其他預期的活動，以及(Ii)對與新冠肺炎流行病和其他事件有關的某些技術修改。“

特許經營集團新Holdco新ABL信貸協議和新ABL定期貸款

於二零二零年九月二十三日，本公司透過直接及間接附屬公司，與多個貸款人訂立ABL信貸協議(“新ABL信貸協議”)，提供優先擔保循環貸款安排(“新ABL轉盤”)，並向本公司作出(I)項中較輕者的承諾。$125.0借款基數是：(I)根據某些租賃協議到期的合格信用卡應收賬款、賬户、存貨和收入減去某些準備金後的借款基數；(Ii)借款基數。新的ABL信貸協議還包括$15.0百萬的Swingline子設施和一個$15.0百萬信用證次融資。該公司大約借入了$32.7於二零二零年九月二十三日，所得款項將用於預付現有FGNH ABL信貸協議(定義見下文)項下若干現有債務、支付與新ABL信貸協議相關的費用及開支，以及作一般企業用途。

新的ABL Revolver將於2025年9月23日和FGNH信貸協議下的到期日(即2025年2月14日)中較早的日期到期，除非根據新的ABL信貸協議中規定的條款加快到期日。新ABL Revolver下的借款將按以下任一種方式計息：(I)以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎的年利率，期限為1個月、2個月、3個月或6個月(或，如果所有適用的話為12個月)，外加利差，範圍為3.50%至3.75%，視乎公司的總槓桿率而定，1.00%Libor下限(“新的ABL LIBOR貸款”)，或(Ii)根據新的ABL信貸協議確定的替代基準利率，外加以下範圍的利差2.50%至2.75%，取決於公司的總槓桿率，有效2.00%備用基本利率下限(“新的ABL ABR貸款”)。新的ABL LIBOR貸款的利息在每個適用的利息期末支付(對於任何6個月或12個月的利息期，在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次)，新的ABL ABR貸款的利息在每個月的第一天支付。

如果新ABL Revolver項下的未償還貸款(包括Swingline貸款)的未償還本金金額與其下的未償還信用證義務金額之和超過借款基數，本公司將被要求提前償還新ABL Revolver項下的貸款(包括Swingline貸款)或現金抵押其項下的信用證，金額超過任何該等超額金額。根據新ABL信貸協議貸款人和FGNH信貸協議貸款人之間的協議，本公司還必須用某些其他習慣性事件的淨現金收益(受某些習慣性再投資權的約束)預付新ABL Revolver項下的貸款。本公司可能會不時自願預付新ABL Revolver項下的貸款。在符合借款基礎和新的ABL信貸協議中規定的其他條件的情況下，償還的金額可以再借入。在某些有限的情況下，公司可能會被要求支付倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的破壞和重新部署費用。新的ABL信貸協議還包括一項約定，即可獲得性不得低於$12.5百萬和12.5%以較小者為準$125.0百萬美元和借款基數。此外，新的ABL信貸協議還包括慣例事件

如果發生違約，公司可能需要為新的ABL Revolver下的未償還貸款額外支付2.0%的利息。

特許經營集團新控股ABL信貸協議和ABL定期貸款

於二零二零年二月十四日，本公司透過直接及間接附屬公司，與多家貸款人訂立ABL信貸協議(“FGNH ABL信貸協議”)，為本公司提供$100.0百萬信貸安排(“FGNH ABL定期貸款”)。2020年2月14日，公司舉債$100.0FGNH ABL定期貸款100萬美元，為收購American Freight提供資金。於二零二零年九月二十三日，本公司全數償還根據FGNH ABL定期貸款並終止了FGNH ABL信貸協議.

B.Riley ABL承諾

於2020年5月1日，就收購American Freight及ABL信貸協議，本公司與B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley”)訂立經修訂及重申的ABL承諾書，根據該承諾書，B.Riley同意在符合其中所載條款及條件的情況下，為$100百萬資產貸款工具。ABL承諾書於2020年9月25日終止。

維他命商店定期貸款

2019年12月16日，作為收購Vitamin Shoppe的一部分，本公司通過直接和間接子公司簽訂了一份貸款和擔保協議(“Vitamin Shoppe定期貸款協議”)，該協議規定$70.0百萬優先擔保定期貸款(“維他命購物定期貸款”)，將於2022年12月16日到期。2020年5月22日，公司購買了$5.3其中一家參與貸款機構的Vitamin Shoppe定期貸款中有100萬美元，這實際上是註銷了這部分定期貸款。本公司於2020年8月13日全額償還維他命商店定期貸款餘額，並於2020年8月25日終止維他命商店定期貸款協議。

維他命商店ABL旋轉器

於2019年12月16日，本公司透過直接及間接附屬公司訂立第二份經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“Vitamin Shoppe ABL協議”)，提供優先擔保循環貸款融資(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，並向本公司作出(I)項中較小者的承諾。$100.0百萬元及(Ii)指定借款基數，基數為我們合資格的信用卡應收賬款、應收賬款及存貨，減去某些準備金，以及第(I)及(Ii)款中的每一項，減去a$10.0百萬可用塊。Vitamin Shoppe ABL Revolver將於2022年12月16日到期，除非根據Vitamin Shoppe ABL協議中規定的條款加速到期。公司舉債$70.02019年12月16日，這筆資金的收益用於完成對Vitamin Shoppe的收購。ABL協議修訂及重述日期為二零一一年一月二十日的現有經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“現有維他命購物ABL協議”)。

該公司根據ABL協議承擔的義務由維他命購物部門的幾乎所有資產擔保。債權人間協議規定了關於Vitamin Shoppe ABL Revolver授予的擔保權益和關於Vitamin Shoppe定期貸款授予的擔保權益的相對優先級。授予Vitamin Shoppe ABL Revolver貸款人的擔保權益優先於授予Vitamin Shoppe定期貸款貸款人的有關應收賬款、庫存和存款賬户等資產的擔保權益。

Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的借款將根據本公司的選擇，以(I)基於LIBOR的年利率計息，利息期限為一個、兩個、三個或六個月，外加利差，利率範圍為：(I)根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算的年利率，期限為1個月、2個月、3個月或6個月1.25%至1.75%，取決於超額可獲得性(“LIBOR貸款”)，具有0.0%Libor下限，或(Ii)根據Vitamin Shoppe ABL協議確定的備用基本利率，加上以下範圍的利差0.25%至0.75%，取決於超額可獲得性(“ABR貸款”)，具有1.0%備用基本利率下限。LIBOR貸款的利息在每個適用的利息期結束時拖欠支付(就6個月的利息期而言，在利息期開始後的3個月)，ABR貸款的利息在每個日曆季度的第一個營業日拖欠支付。

在債權人間協議的規限下，本公司須以若干習慣性活動的現金收益淨額(受若干習慣性再投資權利規限)償還Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的借款。此外，如果Vitamin Shoppe ABL Revolver項下借款的未償還本金在任何時候超過$100.0百萬美元和借款基數，在每種情況下，減去一個$10.0百萬可用區塊，本公司必須預付任何該等超額款項。

Vitamin Shoppe ABL協議包括對公司及其子公司具有約束力的慣例肯定和消極契約，包括提交財務報表、借款基礎憑證和其他報告。負面契諾限制了本公司及其附屬公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易。此外，Vitamin Shoppe ABL協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0%維他命商店ABL Revolver項下借款的利息。

自由税收抵免協議

2019年5月16日，本公司簽訂了一份新的抵免協議(“自由税收抵免協議”)，該協議規定$135.0百萬優先循環信貸安排，a$10.01,000,000份信用證出具的分項貸款，以及一份$20.0百萬Swingline貸款子貸款。2019年10月2日，公司修訂了日期為2019年5月16日的自由税收抵免協議，將到期日從原來的2020年5月31日延長至2022年10月2日，並將承諾總額從$135.0百萬至$125.0截至2019年10月2日，達到100萬。自由税收抵免協議包括習慣上的肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表和其他報告以及維持存在。2020年2月14日，本公司修訂了自由税收抵免協議的某些條款，以規定逐步減少自由税收抵免協議下的承諾，並於2020年4月30日終止了該安排。

其他債務

2020年2月7日，本公司完成回購$60.4未償還可轉換優先債券本金總額為百萬美元，購買價為$60.6百萬美元，其中包括應計利息。

於二零一六年十二月，本公司取得應付予銀行的按揭貸款，按月分期支付本金，另加一個月期倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的利息。1.85%到2026年12月，用氣球付款$0.8到期的百萬美元。抵押是以土地和建築物為抵押的。

遵守債務契諾

該公司的循環信貸和長期債務協議對其施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2020年9月26日該公司遵守了這些協議下的所有契約，根據目前經營業績的延續，本公司預計在2020財年的剩餘時間內將遵守這些契約。

(7) 所得税

冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案(“法案”)於2020年3月27日頒佈。該法案將某些資產在投入使用的一年內獲得費用處理的資格追溯至2018年，並允許將2018、2019年和2020納税年度的任何淨營業虧損結轉至5年。公司記錄的所得税優惠總額為$45.6截至第二季度，與該法案所載所得税部分相關的收入為100萬美元。自.起2020年9月26日目前，公司已經完成了對該法案的税收影響的初步分析，但仍在繼續關注聯邦和州規則制定機構在實施該法案方面的進展。本公司對該法案的影響做出了合理的估計，並將在必要時根據新的法律或指導意見進行調整。

對於截至2020年9月26日的三個月和2019年9月30日，該公司的實際税率為(5.2)%和15.6%分別為。對於截至2020年9月26日的9個月，公司確認所得税優惠為$43.6百萬美元，這代表着有效税率為357.0%。對於截至2019年9月30日的9個月，本公司確認所得税費用為$10.4百萬美元，這代表着有效税率為52.3%。享受的所得税優惠截至2020年9月26日的9個月如上文所述，包括頒佈該法的影響，這是實際税率差異的主要驅動因素。

此外，收購美國貨運公司的影響也被考慮到了截至2020年9月26日的9個月。公司額外記錄了一筆$11.4百萬遞延税項負債，以説明因收購美國貨運公司而產生的累計臨時差異。這些與採購會計有關的初始金額將在公司收集有關收購日期存在的事實和情況的信息時，在計量期間進行調整。

本公司的遞延税項淨資產計入的估值津貼為$48.2百萬本公司擬維持其遞延税項資產的估值免税額，直至有足夠證據支持全部或部分該等免税額撤銷為止。估值免税額的減少可能導致記錄釋放期間的所得税支出大幅減少。然而，目前尚不清楚減少本公司估值津貼的確切時間和金額，並將視其未來實現的收益水平而定。

應收税金協議

根據本公司根據“國內收入守則”(“守則”)第754條作出的選擇，本公司預期當非控股權益持有人贖回或交換New Holdco單位及其他合資格交易時，其在New Holdco淨資產中所佔的税基份額將會增加。公司將非控股股東贖回和交換New Holdco單位視為出於美國聯邦所得税目的直接購買New Holdco單位。這些税基的提高可能會減少它未來向各税務機關繳納的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了税基。

於2019年7月10日，本公司與當時的非控股權益持有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向以下非控股權益持有人支付應收税款40%本公司已實現或被視為已實現的聯邦、州和地方税節省的現金(如果有的話)是由於未來贖回或更換新Holdco單位而增加新Holdco資產的納税基準而產生的。

在.期間截至2020年9月26日的9個月，本公司總共收購了9,433,332新Holdco單位，這導致其在New Holdco的投資税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。在截至2020年9月26日的9個月，公司確認總負債為$17.2根據應收税項協議(“TRA付款”)應付給贖回會員的款項(“TRA付款”)，40%該公司預計將從與贖回新Holdco單位相關的税基增加中節省現金。當這種與TRA相關的扣除實際上減少了公司的所得税負擔時，將支付TRA款項。截至本季度止季度內，並無根據應收税項協議向New Holdco成員支付任何款項2020年9月26日.

(8) 股東權益

股東權益活動

於二零二零年一月三日，本公司與Vintage Capital Management，LLC(“Vintage”)的一間聯屬公司訂立認購協議，據此，Vintage的聯屬公司向本公司購買2,354,000本公司普通股，面值$0.01每股，收購價為$12.00每股，總購買價為$28.2一百萬現金。普通股是根據本公司與三胞集團於2019年8月7日簽署的股權承諾書(經修訂後的“ECL”)的修正案購買的，根據該修正案，Vintage同意提供$70.0為收購Vitamin Shoppe提供100萬美元的股權融資。

在2020年2月7日，投資者購買了大約3,877,965年公司普通股的股份$65.9百萬股權融資是通過購買本公司的普通股進行的，$12.00根據ECL支付的每股收益，以及$23.00根據各投資者與本公司訂立的若干認購協議，與單獨私募普通股有關的每股股份(統稱“股權融資”)。根據ECL，Tribtum，L.P.轉讓了其在該條款下的某些義務，以向某些投資者提供部分股權融資。本次股權融資所得款項由本公司用於回購或贖回本公司未償還的2.25%可換股票據(“可換股票據”)用於支付到期前不購回或贖回的可換股票據的利息，併為本公司的一般營運資金和現金需求提供資金。

2020年2月14日，本公司發佈1,250,000本公司普通股，價值為$31.0作為遞延融資成本，Kayne FRG Holdings L.P.支付給Kayne FRG Holdings L.P.，用於為收購American Freight提供融資服務。

於2020年6月25日，本公司與B.Riley FBR，Inc.(以下簡稱B.Riley FBR，Inc.)簽訂承銷協議(“普通股承銷協議”)，作為承銷商的代表(“普通股承銷商”)，發行及發售合共4,200,000公司普通股在公開發行中的股份，價格為$23.25每股。此外，公司授予普通股承銷商最多購買額外630,000公司普通股，期限為30日數從2020年6月25日開始。本次發行於2020年6月30日結束，本公司從此次發行中獲得的淨收益約為$92.2百萬美元，扣除承銷折扣和估計發售費用約為$5.4百萬2020年7月25日，本公司與B.Riley FBR簽訂了普通股承銷協議第1號修正案，以延長本公司授予普通股承銷商選擇權的期限。35日數從2020年6月25日或2020年7月30日開始。2020年7月30日，普通股承銷商發出通知，要求購買額外的630,000公司普通股的股份。2020年8月3日，公司收到的收益約為$13.8百萬，扣除承保折扣後淨額約為$0.8百萬

於2020年9月15日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(前身為B.Riley FBR)(以下簡稱B.Riley Securities)(以下簡稱B.Riley Securities)(以下簡稱B.Riley Securities)簽訂承銷協議，以發行及發售合共1,200,000公司7.50%系列累計永久優先股的股份，面值$0.01每股及清盤優先權$25.00每股(“A系列優先股”)，向公眾公佈的價格為$25.00每股。公司還授予優先股承銷商購買最多180,000A系列優先股的增發股份，期限為30日數在2020年9月15日之後。本次發行於2020年9月18日結束，本公司從此次發行中獲得的淨收益約為$28.8百萬元，扣除承銷折扣、結構費及其他估計發售費用約為$1.2百萬

2020年10月15日，優先股承銷商發出通知，要求額外購買50,000按優先股承銷協議所載條款及條件發行A系列優先股。該公司收到的收益約為$1.2百萬美元，扣除不到$0.1百萬

在2020年第一季度，本公司還糾正了留存收益和非控股權益之間的非實質性錯誤分類，這些錯誤與上一年向非控股權益申報的分配有關。

累計其他綜合損失

累計其他綜合虧損的組成部分2020年9月26日和2019年12月28日具體情況如下：



(單位：千)	2020年9月26日			2019年12月28日
外幣調整	$	(1,684	)	$	(1,496	)
利率互換協議，税後淨額	(161		)	(42		)
與外幣匯率相關的遠期合約	7			—
**總虧損累計其他綜合虧損	$	(1,838	)	$	(1,538	)

非控股權益

該公司是New Holdco的唯一管理成員，因此合併了New Holdco的財務業績。於二零二零年四月一日前，本公司報告一項非控股權益，即由Buddy‘s前股權持有人(“Buddy’s Members”)持有的New Holdco的經濟權益。新Holdco LLC協議規定，Buddy的成員可不時要求本公司以一個新Holdco單位和五分之一股本公司優先股換取一股本公司普通股，贖回其全部或部分新Holdco單位以換取新發行的普通股。在任何贖回或交換方面，公司收到了相應數量的New Holdco單位，從而增加了其在New Holdco的總所有權權益。公司在New Holdco的所有權權益發生變化，同時保留其在New Holdco的控股權，這一變化被計入股權交易。因此，Buddy的成員贖回或直接交換New Holdco單元導致所有權變更，減少了記錄為非控股權益的金額，並增加了額外的實收資本。2020年3月26日，公司贖回3,937,726新的Holdco單元和787,545普通股優先股。2020年4月1日，公司贖回了剩餘的5,495,606新的Holdco單元和1,099,121本公司持有普通股的優先股，本公司是New Holdco的唯一擁有者。

將New Holdco單位換成普通股導致了New Holdco淨資產的税基增加，並增加了根據TRA必須確認的負債。兩者的不同之處$10.0遞延税項結餘的調整及應收税項協議負債中的1,000,000,000美元記為對額外實收資本的調整。有關TRA的進一步討論，請參閲“附註7.所得税”。

優先股

本公司已授權發行20.0百萬股優先股。截至該等期間的已發行優先股2020年9月26日和2019年12月28日具體如下：

每股淨收益(虧損)

每股攤薄淨收益(虧損)是使用普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用該期間潛在的已發行普通股。潛在普通股包括行使股票期權和授予限制性股票單位後可發行的增量普通股。已發行股票期權和限制性股票單位的稀釋效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。此外，普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算假設了可交換股票和優先股(如果稀釋)的轉換。

年度基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算三個和截至2020年9月26日的9個月和2019年9月30日具體如下：



	截至三個月的三個月。 (2020年9月26日)			截至三個月的三個月。 --2019年9月30日
(單位：千人，不包括每股收益和每股收益)	普通股			普通股
每股基本和稀釋後淨虧損：
分子
特許經營集團應佔未分配虧損的分攤	$	(8,597	)	$	(14,886	)
減去：宣佈的優先股息	169			—
特許經營集團普通股股東應佔淨虧損	(8,766		)	(14,886		)
分母
加權平均已發行普通股	39,692,384			15,997,041

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.22	)	$	(0.93	)



	截至9月底的9個月。 (2020年9月26日)		截至9月底的9個月。 --2019年9月30日
(單位：千人，不包括每股收益和每股收益)	普通股		普通股
每股基本淨收入：
分子
應歸屬於特許經營集團的未分配收入的分配	$	29,269	$	18,049
減去：宣佈的優先股息	169		—
特許經營集團普通股股東應佔淨收益	29,100		18,049
分母
加權平均已發行普通股	32,679,576		14,712,297

每股基本淨收入	$	0.89	$	1.23

稀釋後每股淨收益：
分子
用於基本計算的未分配收益分配	$	29,100	$	18,049
分母
基本計算中使用的份數	32,679,576		14,712,297
稀釋證券的加權平均效應
員工股票期權和限制性股票單位	282,329		58,676
加權平均稀釋流通股	32,961,905		14,770,973

稀釋後每股淨收益	$	0.88	$	1.22

(9) 股票補償計劃

2019年綜合激勵計劃

2019年12月，公司股東批准了公司2019年綜合激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定了多種獎勵，包括股票期權、股票增值權、業績單位、業績股票、公司普通股、面值$0.01每股、限制性股票、限制性股票單位、激勵性獎勵、股利等值單位等以股票為主的獎勵方式。2019年計劃下的獎勵可能授予公司符合條件的員工、董事或顧問或顧問。2019年計劃規定，總最高限額為5,000,000普通股保留供根據2019年計劃發行，可能會因某些公司事件而進行調整。在…2020年9月26日, 4,071,299普通股仍可供贈送。

股票期權

期間的股票期權活動截至2020年9月26日的9個月具體情況如下：



	數量：選項		加權平均值行使價格
在2019年12月28日未償還	460,285		$	10.28
已行使	(50,278	)	10.35
過期或被沒收	(18,598	)	11.93
在2020年9月26日未償還	391,409		$	10.19

內在價值被定義為股票的公允價值減去行使成本。未償還股票期權的總內在價值為2020年9月26日曾經是$4.8百萬。股票期權由授予之日起授予至3年份在批出日期之後，並由4年份至5年份在歸屬日期之後。

期間的非既得股票期權活動截至9個月 2020年9月26日具體情況如下：



	非既得利益者選項		加權平均值行使價格
在2019年12月28日未償還	215,007		$	10.11
既得	(133,075	)	10.46
過期或被沒收	(18,598	)	11.93
在2020年9月26日未償還	63,334		$	8.83

在…2020年9月26日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本低於$0.1百萬。預計這些成本將在2021財年之前支出。

下表彙總了有關已發行和可在以下網址行使的股票期權的信息2020年9月26日:



	未完成的期權				可行使的期權
行權價格區間	數	加權平均行權價		加權平均剩餘合同期限(年)	數	加權平均行權價
行權價格區間	數	加權平均行權價		加權平均剩餘合同期限(年)	數	加權平均行權價
$0.00 - $10.89	217,500	$	8.77	4.5	154,166	$	8.74
$10.90 - $12.79	173,909	11.98		3.5	173,909	11.98
	391,409	$	10.19		328,075	$	10.46

限售股單位

公司已向其非僱員董事和某些員工授予限制性股票單位。限制性股票單位按授權日前一天的收盤價計價。與這些限制性股票相關的補償成本在歸屬期間按直線攤銷，並確認為額外實收資本的增加。在…2020年9月26日，與限制性股票單位相關的未確認補償成本為$15.1百萬這些成本預計將在2023財年確認。

在截至2020年9月26日的9個月，公司授予業績限制性股票單位，估計公允價值為$3.7百萬美元給某些官員和員工。每位員工都有機會賺取以下金額0%和150%個人目標獎勵取決於公司實現2019年12月28日至2022年12月31日期間的某些業績目標。只要滿足授予條件，獎勵將在演出期限結束時授予。估計的價值將在績效期間支出。公司認識到$0.6百萬美元與這些業績限制性股票單位相關的費用截至2020年9月26日的9個月。這些業績限制性股票單位的估計公允價值是根據公司在授予日的收盤價確定的。

在截至2020年9月26日的9個月，公司還授予公允價值為$3.7百萬美元給某些官員和員工。每年有三分之一的獎勵將在授予的週年紀念日授予。公司認識到$0.6百萬美元與這些限制性股票單位相關的費用截至2020年9月26日的9個月。該公司還授予了公允價值為$0.7百萬美元給公司董事。這些獎項將在贈款的週年紀念日授予。公司認識到$0.4百萬美元與這些限制性股票單位相關的費用截至2020年9月26日的9個月。限制性股票單位的公允價值是根據公司在授予日的收盤價確定的。

年度內的限制性股票活動截至9個月 2020年9月26日具體情況如下：



	限售股數量：		授權日加權平均公允價值
2019年12月28日的餘額	671,039		$	13.99
授與	337,713		24.72
既得	(34,701	)	10.75
取消	(16,698	)	19.49
2020年9月26日的餘額	957,353		$	17.80

股票補償費用

公司記錄了$6.3與股票獎勵相關的百萬美元費用截至2020年9月26日的9個月.

(10) 金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。須按公允價值計量的金融資產及負債按公允價值三級架構分類，該架構優先處理計量公允價值時使用的投入。公允價值層次的估值方法如下：


•	第一級-活躍市場上相同資產和負債的報價。


•	二級-活躍市場中類似資產和負債的報價，不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，以及基於模型的估值，其中所有重要投入在市場上都可以觀察到。


•	級別3-無法觀察到的輸入，其中幾乎不存在或不存在市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。

本公司按公允價值計量或監察其若干資產及負債。公允價值在經常性基礎上用於那些公允價值是主要會計基礎的資產和負債。其他資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量，即在某些情況下(如有減值證據)進行公允價值調整。

下表列出了每個公允價值層次結構級別的資產和負債，這些資產和負債是按公允價值按經常性和非經常性基礎計量的。2020年9月26日和2019年12月28日.



	2020年9月26日
			公允價值計量和使用
(單位：千)	總計		1級		2級		第3級
資產：
經常性資產：
現金等價物	$	31	$	31	$	—	$	—
經常性資產總額	31		31		—		—
非經常性資產：
減值應收賬款和票據，扣除未確認收入和撥備	11,217		—		—		11,217
非經常性資產總額	11,217		—		—		11,217
經常性和非經常性資產合計	$	11,248	$	31	$	—	$	11,217

負債：
經常性負債：
與外幣匯率相關的遠期合約	$	180	$	—	$	—	$	180
前ADS、加盟商和其他人到期債務中包含的或有對價	355		—		—		355
利率互換協議	161		—		161		—
經常性負債總額	$	696	$	—	$	161	$	535



	2019年12月28日
			公允價值計量和使用
(單位：千)	總計		1級		2級		第3級
資產：
經常性資產：
現金等價物	$	4,253	$	4,253	$	—	$	—
經常性資產總額	4,253		4,253		—		—
非經常性資產：
減值應收賬款和票據，扣除未確認收入	7,310		—		—		7,310
*非經常性資產總額	7,310		—		—		7,310
經常性和非經常性資產合計	$	11,563	$	4,253	$	—	$	7,310

負債：
經常性負債：
欠前ADS、加盟商和其他人的債務中包括或有對價	$	916	$	—	$	—	$	916
利率互換協議	58		—		58		—
*經常性負債總額	$	974	$	—	$	58	$	916

該公司的政策是在事件發生之日或導致轉移的環境變化之日確認公允價值層次之間的轉移。沒有調入或調出1級或2級經常性公允價值計量截至2020年9月26日的9個月，以及截至2019年12月28日的一年。

以下方法和假設用於估計本公司金融工具的公允價值。

現金等價物：由於這些工具的到期日較短，賬面價值接近公允價值。現金等值金融工具由貨幣市場賬户組成。

減值應收賬款和票據：如應收賬款及票據淨額超過相關專營權的公允價值，或管理層認為在合約到期時很可能不會收回全部本金及利息，則應收賬款及票據被視為減值。在釐定相關專營權的估計公允價值時，我們會考慮多種因素，包括公司自營商店最近的可比銷售額、特許經營商之間的銷售額、開放辦事處的淨費用，以及未開放辦事處的數目。

包括在長期債務中的或有對價：或有對價按公允價值計價。這些債務的公允價值是根據被收購企業的估計未來淨收入確定的。

利率互換協議：可變利率抵押貸款債務的利率互換價值。該工具的公允價值是在第三方市場調查的基礎上確定的。

其他公允價值計量

會計準則要求披露未按公允價值記錄的金融工具的估計公允價值。對於未按公允價值記錄的金融工具，公允價值在某個時間點根據相關市場數據和有關該金融工具的信息進行估計。該公司的大部分金融工具沒有現成的市場。這些工具的公允價值估計是基於當前的經濟狀況、利率風險特徵和其他因素。這些估計中有許多涉及不確定因素和重大判斷事項，不能精確確定。因此，在許多情況下，計算的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實，在許多情況下，可能無法在該工具的當前銷售中實現。此外，假設的變化可能會對這些公允價值估計產生重大影響。本公司在估計這些金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設。

應付ADS的票據、其他流動資產、應收賬款和應計費用以外的應收賬款：由於這些票據的到期日較短(一級)，賬面金額接近公允價值。

應收票據：賬面金額接近公允價值，因為本公司就該等票據收取的利率與本地貸款機構目前為具有相若信用風險的個人/實體提供的類似條款貸款所提供的利率相若(第3級)。

長期債務：賬面價值接近公允價值，因為支付的利率有一個可變的組成部分(第2級)。

(11) 關聯方交易

本公司將董事及其關聯公司以及被點名的高管及其直系親屬視為關聯方。

布萊恩·卡恩和安德魯·勞倫斯

自.起2020年9月26日，卡恩先生舉行了大約32.5%直接或通過他控制的實體(包括Vintage)持有該公司普通股的總所有權。

Vintage及其附屬公司舉辦了大約19%公司通過持有普通股獲得的總投票權2020年9月26日。Vintage的負責人卡恩先生和勞倫斯先生是公司董事會成員，勞倫斯先生擔任公司董事會主席至2020年3月31日。卡恩先生是本公司的總裁兼首席執行官，勞倫斯先生是本公司的執行副總裁。

股票認購協議。2020年1月6日，Vintage附屬公司購買2,354,000年公司普通股的股份$28.2根據與本公司日期為2019年8月7日的認購協議，認購金額為100萬歐元。

巴迪的特許經營權。卡恩擁有一家實體的股權，該實體擁有巴迪的三家特許經營權。該實體於2020年6月26日出售了特許經營權，卡恩先生不再擁有該公司的任何特許經營權。卡恩先生的妹夫-

勞擁有七家巴迪的特許經營商。公司的Buddy部門和Kahn先生的妹夫之間的所有交易都是在與其他特許經營商一致的基礎上進行的。

布萊恩特·萊利(前導演)

萊利先生通過受控實體或附屬公司持有大約11%截至公司普通股的總所有權2020年9月26日。萊利還曾在2018年9月至2020年3月期間擔任該公司董事會成員。

信貸協議。2019年12月16日，本公司與賴利先生控制的一家實體訂立維他命購物定期貸款。二零二零年二月十四日，本公司簽訂$675百萬美元的信貸安排，其中包括$575百萬FGNH信貸協議和$100100萬FGNH ABL定期貸款，由萊利控制的一個實體擔任行政代理。在.期間截至2020年9月26日的9個月，本公司借入並償還$11.0一張由萊利先生控制的實體開出的一百萬張期票。於二零二零年九月二十三日，本公司全數償還根據FGNH ABL定期貸款並終止了FGNH ABL信貸協議.

股票認購協議。2020年2月7日，萊利先生和萊利先生的實體或附屬公司購買了669,678年公司普通股的股份$11.4以上“附註8.股東權益”所界定之股權融資項下之百萬元。

費用信函。2020年2月14日，本公司與B.Riley簽訂了一份收費信，根據該收費函，B.Riley有權獲得$5100萬美元用於為收購美國貨運公司提供諮詢服務。B.萊利在2020年6月26日收到了這些服務的付款。2020年2月19日，本公司與B.Riley簽訂了一份收費函，根據該收費函，B.Riley收到了相當於6%中的$36.0B.Riley為本公司籌集的百萬股本，作為股權融資的一部分(定義見上文“附註8.股東權益”)。

後盾ABL承諾書。2020年5月1日，關於我們收購American Freight和ABL信貸協議，本公司與B.Riley簽訂了ABL承諾書，根據該承諾書，B.Riley同意在符合其中規定的條款和條件的情況下，為$100.0百萬資產貸款工具。ABL承諾書於2020年9月25日終止。

包銷發行普通股。2020年6月30日，該公司完成了普通股的承銷發行，B.Riley的附屬公司B.Riley FBR擔任承銷商代表。與此次發行相關的是，B.Riley FBR和參與此次發行的其他承銷商有權獲得大約$5.4100萬美元，並報銷與此次發售相關的某些自付費用。

優先股的包銷發行。2020年9月15日，該公司完成了其A系列優先股的承銷發行，B.Riley的附屬公司B.Riley證券擔任承銷商代表。關於此次發行，B.Riley Securities和參與此次發行的其他承銷商有權獲得承銷折扣，並有權報銷某些自付費用，金額約為$0.9百萬和B.萊利證券有權獲得$0.3百萬

布倫特·特納先生

特納先生是該公司自由税部門的總裁兼首席執行官。

革命協議。本公司與革命金融公司(“革命”)簽訂了一份為期一年的服務協議(“革命協議”)，自2019年8月23日起生效。特納先生是革命公司的首席執行官。《革命協定》規定了某些過渡服務，包括租用辦公空間和信息技術人員。根據革命協議中規定的條款，革命提供的每項服務的費用是根據公司將支付的每項適用服務的實際成本計算的。對於公司在零售場所提供的過渡服務，包括提供空間和人員配備，Revise將向公司支付50%淨收入的一部分。革命協議於2020年8月23日到期。

邁克爾·S·派珀

派珀先生是公司自由税部門的首席財務官。2020年2月7日，派珀先生購買了123,529的股份$2.1以上“附註8.股東權益”所界定之股權融資項下之百萬元。

史蒂夫·貝爾福德

該公司的美國貨運部門租賃零售空間，並從美國貨運公司前首席執行官史蒂夫·貝爾福德全部或部分擁有的實體購買庫存。貝爾福德在美國貨運公司的工作已於2020年4月6日結束。在截至2020年9月26日的9個月，American Freight向這些實體支付了大約$2.9百萬，000,000,000,000,000,000,000,000$26.6百萬庫存。

應收税金協議

關於巴迪的收購，本公司與巴迪的成員簽訂了應收税款協議，規定向巴迪的成員支付40%由於新Holdco單位的任何贖回或交換而提高新Holdco淨資產的計税基準，公司實際實現的任何税收優惠的金額。根據應收税金協議應支付給夥伴成員的金額，截至2020年9月26日是$17.2這筆款項在隨附的簡明綜合資產負債表中記入“其他非流動負債”。於截至該季度止季度內，並無根據應收税項協議向New Holdco成員支付任何款項2020年9月26日.

(12) 承諾和或有事項

在正常經營過程中，公司可能成為法律訴訟的一方。根據現有資料，管理層相信該等法律程序，不論個別或整體，不會對本公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響，但下述規定除外。

紐約東區證券訴訟

在Re Liberty Tax，Inc.證券訴訟中。此案合併了此前於2018年7月12日立案的兩起案件。除其他事項外，該案還聲稱，公司在多年提交給證券交易委員會的文件中未能披露個別被告被指控的不當行為，而對被指控的不當行為的披露導致公司股價下跌，從而損害了所謂的股東類別。據稱，上課時間為2013年10月1日至2018年2月23日。被告於2018年9月17日提出聯合動議，駁回2020年1月17日批准的合併修訂集體訴訟申訴。原告於2020年2月19日向美國第二巡迴上訴法院提交上訴通知。第二巡迴法院為上訴設定了一個快速簡報時間表。上訴人的案情摘要於2020年5月5日提交，上訴人的反對案情書於2020年6月9日提交。2020年9月30日，第二巡迴上訴法院確認了紐約東區地區法院2020年1月17日的裁決，駁回了帶有偏見的綜合修正集體訴訟申訴。

股東集體訴訟和衍生品投訴

2019年8月12日，石棉工人費城養老基金在特拉華州衡平法院對Matthew Avril、Patrick A.Cozza、Thomas Herskovits、Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Lawrence Miller、G.William Minner Jr.、Bryant R.Riley、Kennett

衍生品起訴書指控個別被告違反了對衍生品起訴書的受信責任，指控如下：(A)導致公司徹底轉變其商業模式，並以虛高的價格收購Buddy‘s；(B)在沒有溢價和股東投票的情況下，將公司的控制權轉讓給Vintage和B.Riley；(C)允許Vintage和B.Riley的其他前股東憑藉TRA不公平地從公司榨取額外價值；(D)向公司的非-萊利股東以不充分的價格購買公司股票(每股12.00美元)，(E)散佈具有重大誤導性和/或遺漏的投標要約文件，以及(F)以低於公允價值的價格向Vintage增發公司股票，為投標要約和Vitamin Shoppe收購提供資金。衍生品起訴書還包括對Vintage和B.Riley不當得利的指控。

衍生品起訴書要求：(A)聲明該訴訟可作為集體訴訟妥善進行；(B)裁定個別被告對違反其對集團和公司的受信義務負有責任；(C)裁定對公司董事會的要求是徒勞的；(D)責令完成投標要約，除非與直到披露了公司股東作出充分知情的投標決定所需的所有重要信息；(E)認定Vintage和B.Riley對不當得利負有責任；(F)判給原告和同類其他成員。

(I)判給原告及其他類別成員判決前及判決後的權益，以及他們合理的律師及專家證人費用及其他費用；(H)判給本公司因個別被告違反對本公司的受信責任而蒙受的損害；及(I)判給本法院認為公正及適當的其他濟助。

在提起衍生品訴訟的同時，原告提出了一項動議，要求加快訴訟程序。由於衍生品投訴，個別被告同意出示某些文件，動議被撤回。

繼本公司於2019年10月16日提交經修訂並重述的收購要約後，原告於2019年10月23日提交經核實的經修訂股東集體訴訟及衍生工具申訴書(“經修訂申訴書”)。修改後的起訴書包含基本上類似的指控，但根據收購要約中包含的或據稱被遺漏的披露，修改了某些指控。原告於2019年10月25日提交了初步禁令動議，尋求阻止完成懸而未決的購買要約，除非披露更多信息。2019年11月5日，公司提交了收購要約的第5號修正案，進行了某些額外的披露，原告撤回了初步禁令的動議。

2020年2月7日，據稱是本公司股東的Matthew Sciabacucchi提交動議，要求介入，以追查在衡平法院待決的部分或全部衍生品索賠。但是，Sciabacucchi先生的動議稱，石棉工人費城養老基金已出售其在本公司的股份。但介入的動議已於2020年3月10日獲得批准。

2020年6月8日，法院發佈了一項命令，對原告要求臨時判給律師費的請願書進行簡報。原告的開庭陳詞於2020年6月8日提交。被告於2020年7月23日提出異議，原告答辯截止日期為2020年8月6日或之前。法院於2020年8月18日進行口頭辯論，保留對原告提出的臨時費用動議的決定。2020年9月29日，雙方原則上同意解決此事，該事項一直擱置，等待雙方提交和解文件。和解協議將包含廣泛的和慣例的釋放。儘管雙方都希望解決此事，但不能保證和解方案會得到特拉華州衡平法院的批准。本公司預計和解對本公司不會有重大影響。

集體訴訟

Rene Labrado訴JTH Tax，Inc.2018年7月3日，一名前僱員向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起集體訴訟，起訴方是一名前僱員，起訴方是她本人，並代表所有其他“處境相似”的人提起集體訴訟。起訴書稱，除其他事項外，該公司涉嫌違反加州勞動法的各種規定，包括：無薪加班、未付餐期保費、未付休息費、未付最低工資、未及時支付最終工資、未及時支付工資、不遵守工資報表、未保存工資記錄、未報銷業務費用以及違反加州商業和職業法規17200節。起訴書要求實際的、後果性的和附帶的損失和損害賠償、禁令救濟和其他損害賠償。該公司對起訴書中的指控提出強烈異議，並提出動議予以駁回。2019年5月29日，法院駁回了公司的解散動議，但授予公司提出罷工動議的許可。公司提交了罷工動議，2019年8月20日，法院部分批准和部分駁回了公司的動議。法院為該公司提供了20天的時間來提交對申訴的答覆，並取消了發現暫緩執行。-2020年3月3日舉行了狀況會議，法院將等級認證聽證會安排在2020年12月18日。

律政司(“司法部”)及美國國税局事宜

2019年12月3日，美國司法部在弗吉尼亞州東區美國地區法院對該公司提起法律訴訟。此外，2019年12月3日，美國司法部和公司提交了一項聯合動議，要求法院批准一項擬議的命令，該命令規定了對公司的自由税段合規計劃的某些增強，並要求公司保留獨立的監督員，以監督合規計劃所需增強的實施。監管員將與公司的Liberty Tax Segments合規團隊合作，並可能提出進一步完善納税合規計劃的建議。作為擬議命令的一部分，公司還同意不會重新聘用或以其他方式聘用公司前董事長約翰·T·休伊特(John T.Hewitt)，並同意不授予休伊特任何獲得公司股權的選擇權或其他權利，也不提名他進入公司董事會。休伊特是在他的監督下發生上述行為的。2019年12月20日，法院批准了擬議命令的聯合動議和保密動議，徹底解決了美國司法部提起的法律程序。

此外，本公司訂立和解協議，解決美國國税局先前披露的有關本公司的Liberty Tax分部特許經營業務和本公司擁有的門店的報税準備活動的調查。根據該協議，本公司同意向IRS支付金額為

$3.0百萬，將在四年內分期付款，從預付$1.0百萬，後跟一個$0.5百萬在其每週年紀念日付款。

如之前披露的，該公司預計為加強其合規計劃而增加的成本可能超過$1.0百萬在過去的幾年裏每年都是如此。

其他事項

Convergent Mobile，Inc.訴JTH Tax，Inc.2019年8月26日，Convergent Mobile，Inc.(“Convergent”)向加利福尼亞州索諾馬縣高級法院(Superior Court of California，County of Sonoma)提起訴訟(以下簡稱“加州訴狀”)。加利福尼亞州的起訴書聲稱，該公司違反了它與Convergent之間的合同，Convergent聲稱了違反合同、承諾禁止反言和違反誠信和公平交易契約的罪名。加州的訴訟一般根據證據尋求損害賠償，根據證據、利息、律師費和費用尋求特殊損害賠償。該公司將此事提交給加利福尼亞州北區的聯邦地區法院，並提交了駁回和罷工的動議。2020年1月16日，法院取消了原定舉行的關於公司解散動議和罷工動議的聽證會，並表示將會有書面意見。2020年4月22日，法院部分批准和部分駁回了該公司的駁回動議。法院駁回了該公司的罷工動議。該公司提交了對Convergent公司的答覆和反訴，這件事正在進行中。本公司對這些主張提出異議，並打算積極為此事辯護。

該公司還參與了被認為是企業附帶的普通、例行訴訟的索賠和訴訟，包括有關準備客户所得税申報表、向客户收取各種產品和服務的費用、與特許經營商的關係、知識產權糾紛、僱傭問題和合同糾紛的索賠和訴訟。雖然該公司不能保證它最終將在每一種情況下獲勝，但它相信它在清償債務或解決這些索賠時需要支付的金額(如果有的話)不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

(13)細分市場

該公司的業務在四個報告業務部門進行：維他命購物、美國貨運、自由税和巴迪公司。公司將其業務部門定義為那些導致其首席運營決策者(“CODM”)定期審查以分析業績和分配資源的業務。Buddy‘s的經營業績包含在公司2019年7月10日開始的經營業績中，Vitamin Shoppe的經營結果包含在公司2019年12月16日開始的經營業績中，而美國運通的經營結果包含在公司自2020年2月14日開始的經營業績中。西爾斯奧特萊斯業務的運營業績包括在公司從2019年10月23日開始的運營業績中，幷包括在美國貨運部門的運營業績中。在2019年7月10日之前，該公司作為一個單一的可報告部門運營，由Liberty Tax組成。

維他命購物部門是一家全渠道專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自己，無論他們如何定義。維他命商店部分提供全面的營養解決方案，包括維生素、礦物質、特殊補充劑、草藥、運動營養、順勢療法、綠色生活產品和天然美容輔助。維他命購物部門由我們在“維他命購物”品牌下的業務組成，總部設在新澤西州的塞考克斯。

美國貨運部門在美國貨運的旗幟下運營。American Freight提供店內和在線渠道，以物有所值的價格購買新的、獨一無二的、開箱即用、停產、過時、翻新、積壓、劃痕和凹痕的家用電器和無品牌傢俱和牀墊。美國貨運部門由我們在“美國貨運”旗幟下的業務組成，總部設在俄亥俄州特拉華州。

Liberty Tax部門是美國和加拿大最大的納税準備服務提供商之一。Liberty Tax部門包括公司在“Liberty Tax”、“Liberty Tax Canada”和“Siempre”品牌下的業務。自由税部門和我們的公司總部位於弗吉尼亞州的弗吉尼亞海灘。

巴迪的部門租賃和銷售電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件。巴迪的部門包括公司在“巴迪的”品牌下的業務，總部設在佛羅裏達州奧蘭多。

除其他衡量標準外，該公司還使用每個部門的綜合總收入、綜合折舊、攤銷和減損費用以及業務綜合收益(虧損)來衡量各部門的業績。公司可能會根據CODM定期審查的信息修訂對每個部門運營收入(虧損)的計量。當某一分部的計量發生變化時，上一期間的金額和餘額將被重新分類，以便與本期的列報方式相媲美。

按部門劃分的總收入如下：



	三個月				截至9個月
(單位：千)	2020年9月26日		2019年9月30日		2020年9月26日		2019年9月30日
總收入：
**維他命專賣店(Vitamin Shoppe)	$	266,965	$	—	$	780,588	$	—
**美國貨運公司	245,212		—		682,386		—
**自由税(Liberty Tax)	13,300		5,414		117,992		125,072
*巴迪的	25,515		13,506		75,219		13,506
綜合總收入	$	550,992	$	18,920	$	1,656,185	$	138,578

按部門劃分的折舊、攤銷和減值費用如下：



	三個月				截至9個月
(單位：千)	2020年9月26日		2019年9月30日		2020年9月26日		2019年9月30日
折舊、攤銷和減值費用：
推特維他命百貨(Vitamin Shoppe)	$	11,474	$	—	$	35,204	$	—
**美國貨運公司	1,806		—		4,272		—
**自由税(Liberty Tax)	2,776		3,649		7,219		11,421
*	1,406		818		4,559		818
合併折舊、攤銷和減值費用	$	17,462	$	4,467	$	51,254	$	12,239

按部門劃分的營業收入(虧損)如下：



	三個月						截至9個月
(單位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			2020年9月26日			2019年9月30日
營業收入：
推特維他命百貨(Vitamin Shoppe)	$	2,849		$	—		$	(3,214	)	$	—
美國航空貨運公司	19,940			—			33,949			—
**自由税	(5,357		)	(14,708		)	40,121			35,558
*巴迪的	5,302			2,232			13,985			2,232
總分段數	22,734			(12,476		)	84,841			37,790
*公司	(3,411		)	(12,571		)	(8,108		)	(13,626		)
綜合經營收入	$	19,323		$	(25,047	)	$	76,733		$	24,164

按部門劃分的總資產如下：



(單位：千)	2020年9月26日		2019年12月28日
總資產：
推特維他命百貨(Vitamin Shoppe)	$	620,578	$	679,646
**美國貨運公司	830,902		267,176
**自由税	99,562		123,576
*	185,197		188,941
總分段數	1,736,239		1,259,339
*公司	176,265		39,206
合併總資產	$	1,912,504	$	1,298,545

按分部劃分的商譽如下：



(單位：千)	2020年9月26日		2019年12月28日
商譽：
**維他命專賣店(Vitamin Shoppe)	$	—	$	4,951
**美國貨運公司	370,147		31,028
**自由税	9,003		9,780
*巴迪的	90,638		88,542
合併商譽	$	469,788	$	134,301

(14) 後續事件

2020年10月，該公司宣佈非公開發行$6502025年到期的100萬優先擔保票據。由於可用條款和條件不足以完成擬議的交易，由於市場狀況，此次發行被放棄。

項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關於前瞻性陳述的特別説明

這份季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。你可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“應該”、“目標”、“將會”以及預測或指示未來事件和未來趨勢的其他類似表述。這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。它們不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。此外，其他因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於“第1A項--風險因素”中描述的風險，包括：

•

新冠肺炎疫情和公共衞生措施對我們的業務和經營結果未來影響的不確定性，包括圍繞我們客户的身體和財務健康、政府對個人、家庭和企業的援助計劃支持消費者支出的能力、我們門店的客流量水平、客户對我們產品和服務的需求的變化、我們的供應鏈或供應來源可能中斷、由於政府命令未來可能暫時關閉門店，以及我們是否有政府批准、人員和供應來源能夠保持我們的門店營業；


•	我們應對新冠肺炎疫情的計劃和預期，包括支付給員工的可能更高的工資和獎金以及個人防護設備和額外清潔用品的費用以及為員工安全制定的額外清潔用品和協議的費用增加，以及預計新店開業和成本削減舉措的延遲(包括公司有效地從業主那裏獲得租賃優惠的能力)；


•	本公司針對新冠肺炎採取的措施的效果、大流行的嚴重程度和持續時間，包括是否由於政府限制的放鬆而出現“第二波”，大流行消退後的恢復速度及其對本文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的許多風險的高度影響；


•	與新冠肺炎大流行有關的潛在監管行動；

•

Buddy收購、西爾斯奧特萊斯收購、Vitamin Shoppe收購和American Freight收購(所有這些術語定義如下)的任何預期收益在預期時間內不能實現或不會實現的可能性，公司與Buddy部門、Vitamin Shoppe部門或American Freight部門的業務可能無法成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高，Buddy收購、西爾斯奧特萊斯收購、Vitamin Shoppe收購或American Freight收購之後的收入可能低於預期；


•	我們無法在可持續的基礎上實現增長；


•	運營成本的變化，包括員工薪酬和福利；


•	本公司某些業務部門的季節性；


•	主要高管或董事離職；


•	我們有能力吸引更多的人才加入我們的高級管理團隊；


•	我們在納斯達克全球市場(“納斯達克”)維持活躍的普通股交易市場的能力；


•	我們無法確保向客户提供的產品和服務的可靠來源；


•	政府對我們的產品和服務的監管；


•	我們是否有能力遵守我們與司法部(“司法部”)和國税局(“國税局”)達成的和解條款；


•	簡化報税準備、改善處理報税的時間和效率、限制支付給報税人、或減少提交的報税表數量或退款規模的政府措施；


•	政府預填所得税申報單的舉措；


•	對我們提供的產品和服務進行監管的效果，包括法律法規的變化以及與遵守此類法律法規相關的成本和行政負擔；


•	可能將退款轉移定性為一種貸款或信貸擴展形式；


•	向我們的客户提供的税務結算產品的變化，使我們的服務對客户的吸引力降低或對我們來説成本更高；


•	我們與第三方產品和服務提供商保持關係的能力；


•	我們有能力提供客户需要的商品和服務；


•	我們有能力成功地管理我們的庫存水平，並實施改善庫存管理和其他能力的計劃；


•	我們產品在主流零售業的表現；


•	製造、倉庫或分銷設施或信息系統中斷；


•	我們的競爭對手不斷降低新盒裝電器的促銷價格，可能會對我們的開箱即用電器的銷售和相關利潤率產生不利影響；


•	零售業和納税籌劃市場的競爭狀況；


•	全球經濟狀況和商業不確定性，消費者和商業信貸的可獲得性，消費者信心、品味、偏好和支出的變化，以及供應商關係的變化；


•	自然災害、公共衞生危機、政治起義、不確定性或動亂或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險，包括新冠肺炎疫情對製造業務和我們的供應鏈、客户流量和我們總體運營的影響；


•	我們的加盟商或員工有任何潛在的違規、欺詐或其他不當行為；


•	我們和我們的特許經營商遵守法律和法規要求的能力；


•	我們的特許經營商及其員工未能履行其對我們的合同義務和法律法規，從而影響我們的聲譽或使我們面臨法律風險；


•	專營公司開拓新領域和成功經營的能力；


•	以合適的租賃條款提供合適的店鋪位置；


•	我們的專營公司是否有能力賺取足夠的收入，以償還他們欠我們的債項；


•	我們有能力管理公司所有的辦公室；


•	我們面臨訴訟和任何政府調查；


•	我們的能力和我們的加盟商保護客户個人信息的能力，包括免受網絡安全事件的影響；


•	身份盜竊問題對客户對我們服務態度的影響；


•	我們進入信貸市場並履行與貸款人的契約的能力；


•	在每個納税季節及時部署準確的税務軟件方面的挑戰；


•	影響納税準備需求的聯邦和州立法的影響，例如“平價醫療法案”和潛在的移民改革；


•	我們對技術系統和電子通信的依賴；


•	我們能夠及時有效地部署軟件，並具備客户所需的所有功能；


•	任何收購或處置的影響，包括我們整合收購併利用其預期協同效應的能力；以及


•	其他因素，包括本季度報告中討論的風險因素。

我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。然而，潛在投資者或其他供應商應審查我們將在本季度報告日期之後不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中所描述的因素和風險。

概述

我們是一家零售商、特許經營商以及特許經營和可特許經營企業的採購商，這些企業可以根據我們的經營理念進行規模調整。我們目前經營四個可報告的部門：自由税、巴迪百貨、美國運費和維他命購物。

我們的Liberty Tax部門是美國和加拿大最大的納税準備服務提供商之一。我們的納税準備服務和相關的税務結算產品主要是通過特許經營的地點提供的，儘管我們在每個納税季節運營的公司所有辦事處數量有限。有關截至2019年12月28日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度美國辦事處活動以及加拿大辦事處和公司所有辦事處數量的詳細信息，請參閲我們截至2019年12月28日的過渡期10-K/T表格中合併財務報表附註中的註釋1.組織和重要會計政策(“2019年過渡報告”)。

2019年7月10日，我們完成了對巴迪家居(簡稱巴迪家居)的收購。我們的夥伴部門特許經營或經營租賃到自有商店，以租賃到自有的方式將家用耐用品(如電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件)出租給客户。商品也提供即時購買或分期付款銷售的方式。

2019年10月23日，我們完成了對西爾斯家鄉和奧特萊斯百貨公司(以下簡稱西爾斯奧特萊斯)的西爾斯奧特萊斯業務的收購。西爾斯奧特萊斯已更名為美國貨運奧特萊斯，幷包括在美國貨運部分。American Freight提供店內和在線渠道，以物有所值的價格購買新的、獨一無二的、開箱即用、停產、過時、翻新、積壓、劃痕和凹痕的家用電器和無品牌傢俱和牀墊。以前與西爾斯奧特萊斯相關的商品類別，如服裝、體育用品、草坪和花園設備、工具和其他家居用品已經停止銷售，以便為新的傢俱和牀墊計劃騰出空間。產品一般都在保修範圍內，還提供全套延長服務計劃和服務。

2019年12月16日，我們完成了對The Vitamin Shoppe，Inc.(簡稱“Vitamin Shoppe”)的收購。我們的維他命專賣部是一家全渠道的維他命、礦物質、草藥、特殊補充劑、運動營養和其他健康和保健產品的專業零售商。我們相信，我們在維生素、礦物質和補充劑(“VMS”)零售商中提供種類最多的產品之一，並繼續完善我們的產品種類，在我們的商店或通過電子商務提供大約14,000個庫存單位(“SKU”)。我們相信，我們提供的產品，以及對產品知識和客户服務的重視，有助於我們滿足目標客户的需求，併為增強客户忠誠度奠定基礎。

2020年2月14日，我們完成了對美國貨運集團(American Freight Group，Inc.)的收購。我們的美國貨運部分是一家零售連鎖店，以折扣價提供無品牌傢俱、牀墊和家居配件。American Freight直接從製造商那裏購買，並在倉儲式商店直接銷售。通過省去中間商並保持較低的管理成本，美國貨運公司可以以最低的價格提供高質量的新傢俱和牀墊。American Freight為所有庫存商品提供當天送貨服務，並提供靈活的支付選項，包括免費預付，今天以50美元的價格帶回家，並提供低而方便的付款計劃。

我們的收入主要來自商品銷售、租賃收入、公司自營門店的貸款和手續費、特許經營商的特許權使用費和其他所需費用，以及與退款轉移相關的金融產品。

在評估我們的業績時，管理層將重點放在調整後的EBITDA上，以此作為衡量來自企業經常性業務的現金流。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及某些其他項目。

採辦

2020年2月14日，我們宣佈完成此前宣佈的對美國貨運(American Freight Acquisition)的收購。此外，我們簽訂了一項新的6.75億美元的信貸安排，為收購American Freight提供資金，並對我們的Buddy的家居用品業務和我們的American Freight Outlet業務的American Freight Outlet部分的某些債務進行了再融資。

就本節和本季度報告而言，所有提及的“2020財年”指的是截至2020年12月26日的年度，相應提及的會計季度指的是該財年內的季度。就本節和本季度報告而言，所有提及的“納税季節”都是指參考年度的1月1日至4月30日之間的期間。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們在可預見的未來的財務狀況和經營業績。在大多數州，我們的細分市場被認為是基本業務，因此，我們的大多數門店在疫情期間仍然營業。我們經歷過的因新冠肺炎而關閉的門店數量最多的一次是大約二百四十家。自.起2020年9月26日在我們的4,035家門店(自營或特許經營)中，沒有一家門店因為新冠肺炎而關閉；但是，如果新冠肺炎疫情惡化，各州和地方出臺新的限制措施，我們的門店是否會繼續營業，我們無法預測。

我們還做出了改變，以減少我們對銀行體系潛在短期流動性風險的敞口。2020年6月30日，我們完成了420萬股普通股的公開發售，向公司提供了約9220萬美元的現金淨收益；2020年9月18日，我們完成了120萬股A系列優先股的公開發行，向公司提供了約2880萬美元的現金淨收益。自.起2020年9月26日，我們遵守了我們的債務契約，根據目前經營業績的延續，我們預計在未來12個月內將遵守債務契約。

雖然現在完全量化還為時過早，但我們還沒有經歷過新冠肺炎疫情對我們的銷售和盈利能力造成的重大負面影響。然而，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響，因為它削弱了對我們產品和服務的需求，幹擾了我們和我們加盟商經營門店的能力，擾亂了我們的供應鏈，或者影響了我們從金融機構籌集資金的能力。由於事件瞬息萬變，我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對我們的運營結果產生的影響，這些不確定性包括但不限於關閉、隔離和旅行限制的持續時間、疾病的嚴重性、疫情的持續時間以及公眾對疫情的反應；但是，我們正在積極管理我們的業務，以應對影響。

運營結果

下表顯示了這三個項目和截至2020年9月26日的9個月和2019年9月30日



	三個月										截至9個月
							變化								變化
(單位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			$		%		2020年9月26日		2019年9月30日		$		%
總收入	$	550,992		$	18,920		$	532,072	(2,812	)%	$	1,656,185	$	138,578	$	1,517,607	1,095	%
營業收入	19,323			(25,047		)	44,370		177	%	76,733		24,164		52,569		218	%
淨收入	(8,597		)	(23,464		)	14,867		63	%	31,359		9,471		21,888		231	%

收入。下表列出了我們三年和三年收入的構成和變化。截至2020年9月26日的9個月和2019年9月30日.



	三個月								截至9個月
					變化								變化
(單位：千)	2020年9月26日		2019年9月30日		$		%		2020年9月26日		2019年9月30日		$		%
產品	$	500,462	$	557	$	499,905	89,750	%	$	1,440,677	$	557	$	1,440,120	258,549	%
服務及其他	33,126		10,284		22,842		222	%	164,508		129,942		34,566		27	%
租金	17,404		8,079		9,325		115	%	51,000		8,079		42,921		531	%
總收入	$	550,992	$	18,920	$	532,072	2,812	%	$	1,656,185	$	138,578	$	1,517,607	1,095	%

對於截至2020年9月26日的三個月，總收入增加了5.321億美元，或2,812%vt.向，向.5.51億美元與.相比1890萬美元在去年同期。這一增長主要是由於收購Buddy公司的時機，它使收入增加了1200萬美元，收購美國貨運公司和西爾斯奧特萊斯公司，總共增加了2.452億美元的收入，收購Vitamin Shoppe公司，使收入增加了2.67億美元。我們的自由税部門的服務和其他收入增加了790萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情將報税截止日期延長至2020年7月15日。

對於截至2020年9月26日的9個月，總收入增加了15.176億美元，或1,095%vt.向，向.16.562億美元與.相比1.386億美元在去年同期。這一增長主要是由於收購Buddy的時機使收入增加了6170萬美元，收購美國貨運公司和西爾斯奧特萊斯公司總共增加了6.824億美元的收入，收購Vitamin Shoppe使收入增加了7.806億美元。這些增長被我們的自由税部門710萬美元的服務和其他收入的減少所抵消，這主要是由於商店關閉導致的退税減少。

運營費用。**下表詳細説明瞭我們三年和三年的運營費用的金額和變化。截至2020年9月26日的9個月和2019年9月30日.



	三個月								截至9個月
					變化								變化
(單位：千)	2020年9月26日		2019年9月30日		$		%		2020年9月26日		2019年9月30日		$		%
收入成本：
我們的產品	$	296,920	$	438	$	296,482	67,690	%	$	862,320	$	438	$	861,882	196,777	%
餐飲服務和其他	678		—		678		—	%	2,135		—		2,135		—	%
**租賃公司	5,877		3,048		2,829		93	%	17,327		3,048		14,279		468	%
*收入總成本	303,475		3,486		299,989		8,606	%	881,782		3,486		878,296		25,195	%
銷售、一般和管理費用	228,194		40,481		187,713		464	%	697,670		110,928		586,742		529	%
**總運營費用	$	531,669	$	43,967	$	487,702	1,109	%	$	1,579,452	$	114,414	$	1,465,038	1,280	%

對於截至2020年9月26日的三個月，總運營費用為5.317億美元與.相比4400萬美元去年同期，比去年同期增加了4.877億美元，或1,109%。這一增長主要是由於收購Buddy增加了890萬美元的運營費用，收購美國貨運公司和西爾斯奧特萊斯公司總共增加了2.253億美元的運營費用，以及收購Vitamin Shoppe增加了2.641億美元的運營費用。

對於截至2020年9月26日的9個月，總運營費用為15.795億美元與.相比1.144億美元去年同期，比去年同期增加了14.65億美元，或1,280%。這一增長主要是由於收購Buddy的時機使運營費用增加了5000萬美元，收購美國貨運公司和西爾斯奧特萊斯公司總共增加了6.484億美元的運營費用，收購Vitamin Shoppe增加了7.838億美元的運營費用。

其他的。其他費用增加了520萬美元截至2020年9月26日的9個月。增加的主要原因是償還用於資助Buddy收購、西爾斯奧特萊斯收購和Vitamin Shoppe收購的債務的提前還款罰金。

利息支出，淨額。利息支出，淨增加2350萬美元和7940萬美元截至2020年9月26日的9個月分別為。這些增長主要是由於為收購Buddy‘s、西爾斯奧特萊斯、Vitamin Shoppe和American Freight提供資金的長期債務增加，新Holdco債務的遞延融資成本攤銷費用分別為430萬美元和1390萬美元。截至2020年9月26日的9個月分別為。此外，在截至2020年9月26日的季度，由於終止Vitamin Shoppe定期貸款協議，有320萬美元的遞延融資成本註銷，在截至2020年6月27日的季度，由於終止Liberty Tax Credits協議，有350萬美元的遞延融資成本註銷。

所得税費用(福利)。我們持續經營業務的有效税率，包括獨立的所得税項目，是(5.2)%和15.6%為.截至2020年9月26日的三個月和2019年9月30日、和357.0%和52.3%為.截至2020年9月26日的9個月和2019年9月30日分別為。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CORE Act)於2020年3月27日頒佈，該法案將某些資產在投入使用的一年內獲得費用處理的資格追溯至2018年，並允許將2018、2019年和2020納税年度的任何淨運營虧損追溯五年。公司記錄了4560萬美元的所得税優惠，這是CARE法案改變有效税率的主要原因截至2020年9月26日的9個月與上一年同期相比。

段信息

我們通過我們的特許經營商和公司擁有的商店，運營着一套税務準備、租借到自有和銷售點零售地點的系統。我們的業務在四個申報業務部門進行：自由税、巴迪百貨、美國運費和維他命購物。我們將我們的部門定義為我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審查其結果以分析業績和分配資源的業務。

除其他衡量標準外，我們還使用每個部門的淨銷售額、運營費用和運營收入(虧損)來衡量我們部門的結果。我們可能會根據CODM定期審查的信息，修訂每個部門的運營收入的計量，包括間接費用的分配。當某一分部的計量發生變化時，上一期間的金額和餘額將被重新分類，以便與本期的列報方式相媲美。因為收購American Freight和收購Vitamin Shoppe發生在截至2019年9月30日的9個月，沒有關於這三個人的可比信息，並且截至2020年9月26日的9個月；因此，本討論中不提供American Freight and Vitamin Shoppe細分市場信息。

下表彙總了自由税部分的經營結果：



	三個月											截至9個月
							變化									變化
(單位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			$			%		2020年9月26日		2019年9月30日		$			%
總收入	$	13,300		$	5,414		$	7,886		145.7	%	$	117,992	$	125,072	$	(7,080	)	(5.7	)%
運營費用	18,657			20,122			(1,465		)	(7.3	)%	77,871		89,514		(11,643		)	(13.0	)%
分部收入	$	(5,357	)	$	(14,708	)	$	9,351		(63.6	)%	$	40,121	$	35,558	$	4,563		12.8	%

我們的自由税部門的總收入增加了790萬美元或145.7%在截至的三個月內2020年9月26日與去年同期相比。收入的增長主要是由以下因素推動的：


•	利息收入減少80萬元，原因是發放給特許經營商的營運資金貸款減少；以及


•	其他收入減少10萬美元，主要與上一年銷售價格超過出售資產賬面價值的公司自有門店的銷售收益有關；以及


•	受新冠肺炎影響，與延長納税季節相關的特許權使用費和廣告費、金融產品、備税和電子備案費用增加840萬美元；以及


•	由於廣告回購和貸款支付時間的原因，特許經營和地區開發商費用增加了40萬美元。

我們的自由税部門的總收入下降了710萬美元或5.7%為.截至9個月 2020年9月26日與去年同期相比。收入的下降主要是由以下因素推動的：


•	因新冠肺炎原因，關閉門店相關的版税和廣告費、金融產品和電子檔案費減少880萬美元，納税申報單減少；以及


•	利息收入減少270萬元，原因是發放給特許經營商的營運資金貸款減少；以及


•	由於廣告回購和支付貸款的時間安排，特許經營權和地區開發商費用減少了60萬美元；以及


•	增加320萬美元的輔助備税費用，扣除與2020年經營的公司自有商店數量增加有關的折扣；以及


•	其他收入增加170萬美元，主要與銷售價格超過出售資產賬面價值的公司所有商店的銷售收益有關。

自由税的運營費用減少150萬美元或7.3%在截至的三個月內2020年9月26日與去年同期相比。運營費用的下降是由以下因素推動的：


•	其他費用減少280萬美元，主要涉及2020年壞賬支出的減少以及2019年的非經常性專業費用和法律和解；以及


•	折舊、攤銷和減值費用減少90萬美元，主要與2019年12月處置的軟件有關，但被2020年的AD回購部分抵消；以及


•	與上年相比，由於廣告支出的時間安排，廣告費用減少了40萬美元；以及


•	由於管理層激勵措施和公司自營商店的增加，員工薪酬增加了150萬美元；以及


•	與新冠肺炎有關的税季延長導致廣告費用增加120萬美元。

自由税的運營費用減少1160萬美元或13.0%為.截至9個月 2020年9月26日與去年同期相比。運營費用的下降是由以下因素推動的：


•	由於重新收購ADS和退税額減少，廣告費用減少了560萬美元；以及


•	折舊、攤銷和減值費用減少420萬美元，主要與2019年12月處置的軟件有關，但由2020年的AD回購部分抵消；以及


•	2019年其他費用減少410萬美元，主要與非經常性專業費用和法律和解有關，2020年壞賬支出減少，但因軟件許可和返點成本上升而部分抵消；以及


•	由於廣告支出的時間安排，廣告費用比上一年增加120萬美元；以及


•	由於管理層激勵和公司自有門店增加，員工薪酬增加了110萬美元。

下表總結了夥伴部門的運營結果：



	三個月								截至9個月
					變化								變化
(單位：千)	2020年9月26日		2019年9月30日		$		%		2020年9月26日		2019年9月30日		$		%
總收入	$	25,515	$	13,506	$	12,009	88.9	%	$	75,219	$	13,506	$	61,713	456.9	%
運營費用	20,213		11,274		8,939		79.3	%	61,234		11,274		49,960		443.1	%
分部收入	$	5,302	$	2,232	$	3,070	137.5	%	$	13,985	$	2,232	$	11,753	526.6	%

我們的夥伴部門的總收入增加了1200萬美元或88.9%在截至的三個月內2020年9月26日與去年同期相比。收入增長的主要原因是2019年8月23日收購了41家公司自營門店，2019年9月30日收購了21家公司自營門店。

我們的夥伴部門的總收入增加了6170萬美元或456.9%為.截至9個月 2020年9月26日與去年同期相比。收入的增加主要是由增加的天數推動的。截至2020年9月26日的9個月而巴迪的收購發生在去年同期。

Buddy‘s的運營費用增加890萬美元或79.3%在截至的三個月內2020年9月26日與去年同期相比。運營費用增加的主要原因是2019年8月23日收購了41家公司自有門店，2019年9月30日收購了21家公司自有門店。

Buddy‘s的運營費用增加5000萬或443.1%為.截至9個月 2020年9月26日與去年同期相比。運營費用的增加主要是由增加的天數推動的。截至2020年9月26日的9個月而巴迪的收購發生在去年同期。

調整後的EBITDA

為了提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表和本季度報告中披露了調整後的EBITDA。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及下文規定的某些其他項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們相信，這些指標的公佈對投資者來説是有用的，可以作為評估我們經營業務的總體業績以及比較我們各個時期業績的補充指標，因為它們排除了我們認為不能反映我們核心或持續經營業績的項目。我們的管理層在每個時期都會使用這些衡量標準來評估業績和做出資源分配決定。調整後的EBITDA也是用於確定高管管理層薪酬的主要運營指標。此外，公司的信貸安排中使用了與調整後的EBITDA類似的衡量標準，但計算方式不同。調整後的EBITDA不是公認的GAAP下的財務衡量標準，可能無法與本行業其他公司使用的同名衡量標準相比較。調整後的EBITDA不應與淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準分開考慮，也不應作為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代。

下表列出了所示每個期間的調整後EBITDA對賬。



	淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬
	三個月						截至9個月
(單位：千)	2020年9月26日			2019年9月30日			2020年9月26日			2019年9月30日
淨收益(虧損)	$	(8,597	)	$	(14,886	)	$	29,269		$	18,049
向後添加：
利息支出	26,264			2,755			83,642			4,225
所得税費用(福利)	427			(4,339		)	(43,561		)	10,367
折舊和攤銷費用	17,462			4,467			51,254			12,239
調整總額	44,153			2,883			91,335			26,831
EBITDA	35,556			(12,003		)	120,604			44,880
對EBITDA的調整
行政人員遣散費及相關費用	664			—			5,983			952
基於股票的薪酬	1,956			292			6,294			905
股東訴訟費用	219			210			506			271
企業合規成本	533			—			637			58
提前還債的提前還款罰金	1,246			—			5,295			—
應計判決和和解	334			643			(835		)	968
商店關閉	203			—			719			1,221
品牌重塑成本	1,286			—			4,509			—
採購成本	1,073			10,920			18,173			11,595
存貨公允價值加大攤銷力度	6,960			—			35,153			—
投標報價	—			549			—			549
EBITDA調整總額	14,474			12,614			76,434			16,519
調整後的EBITDA	$	50,030		$	611		$	197,038		$	61,399

流動性與資本資源

我們相信我們有足夠的流動資金支持我們正在進行的業務，並保持足夠的流動資金狀況來履行我們的義務和承諾。我們的流動資金計劃是作為我們財務和戰略規劃過程的一部分而建立的，並考慮為我們的運營、資本支出和償債需求提供資金所需的流動資金。

我們主要通過運營現金流，並根據需要結合各種信貸協議下的借款、循環信貸安排下的可用性和發行股權證券，為我們的運營和收購提供資金。現金產生可能會受到許多因素的影響，包括季節性、從地區開發商收到的預付款項、向特許經營商償還貸款的時間以及終端市場變化的影響。

自.起2020年9月26日，我們有當前分期付款的長期債務1.124億美元。Vitamin Shoppe ABL Revolver到期的5300萬美元和New ABL Revolver到期的3270萬美元，雖然被歸類為當前分期付款，但分別於2022年12月和2025年9月到期。我們預計剩餘的2670萬美元的流動債務可以用我們的現金和現金等價物來償還，這些現金和現金等價物是1.799億美元自.起2020年9月26日.

在.期間截至2020年9月26日的9個月，我們執行了幾筆重大交易，這將影響我們未來的流動性和資本資源。更多詳情請參見“附註6.長期債務”：


•	於2020年1月3日，我們與Vintage的聯屬公司訂立認購協議，根據該協議，Vintage的聯屬公司向本公司購買2,354,000股普通股，總收購價為2,820萬美元現金。

•

於2020年2月7日，就我們購回Vitamin Shoppe於2020年到期的未償還2.25%可換股優先票據(“VSI可換股票據”)而言，若干投資者向本公司提供合共約6,590萬美元的股權融資，為購回或贖回VSI可換股票據提供資金，支付在VSI可換股票據到期前不會購回或贖回的VSI可換股票據的利息，以及為本公司的一般、營運資金及現金需求提供資金。


•	2020年2月14日，我們簽訂了一項6.75億美元的信貸安排，用於為收購American Freight提供資金，並償還西爾斯奧特萊斯和巴迪現有的定期貸款。


•	2020年5月1日，我們與B.Riley達成了1.00億美元資產貸款工具的後盾承諾。自.起2020年9月26日，這一承諾已經結束。


•	2020年6月30日，我們完成了一次發行，在扣除承銷折扣和估計發行費用總計約540萬美元后，我們出售了420萬股普通股，獲得了約9220萬美元的淨收益。2020年7月30日，普通股承銷商行使了購買我們普通股額外股份的選擇權，在扣除約80萬美元的承銷折扣後，2020年8月3日，我們獲得了約1380萬美元的淨收益。


•	2020年9月18日，我們完成了一次發行，出售了120萬股A系列優先股，扣除承銷折扣、結構性費用和估計發行費用總計約120萬美元后，淨收益約為2880萬美元。


•	2020年9月23日，我們簽訂了1.25億美元的新ABL信貸協議，其中我們借入了3270萬美元。

•

新冠肺炎疫情的爆發影響了經濟狀況，包括宏觀經濟狀況和商業信心水平，並造成了經濟混亂。緩解措施，包括聯邦、州和地方政府的限制，包括旅行限制、公共集會限制、關閉不必要的企業以及隔離可能受到新冠肺炎疫情影響的人員，可能會對我們的運營現金流以及我們從金融機構籌集資金的能力產生影響。目前，圍繞對我們業務的潛在影響存在重大不確定性，我們正在積極管理我們的業務，以應對影響並增加我們的流動性。

現金的來源和用途

經營活動。在截至2020年9月26日的9個月，來自經營活動的現金增加1.754億美元與上年同期相比，主要原因是庫存減少導致現金增加7940萬美元，現金收入增加9580萬美元，應付賬款和應計費用增加3120萬美元，遞延收入增加900萬美元，部分被應收所得税減少3270萬美元所抵消。

投資活動。在截至2020年9月26日的9個月，我們使用了3.477億美元與上年同期相比，用於投資活動的現金增加。這一增長的主要原因是，與收購巴迪公司相比，用於收購美國貨運公司的現金增加了3.27億美元，支付給特許經營商和ADS的經營貸款的現金減少了1,620萬美元，購買房地產、設備和軟件增加了2,550萬美元。這一增長被用於向加盟商和ADS提供運營貸款的現金減少2,110萬美元部分抵消。

融資活動。在截至2020年9月26日的9個月，融資活動提供的現金增加2.265億美元與上一年同期相比。這是由於與為收購Buddy發放的定期貸款相比，FGNH信貸協議下的借款增加了4.81億美元，股票發行收益增加了2.014億美元，循環信貸協議收益增加了5280萬美元。增加的部分被償還長期債務4.396億美元(主要是用於收購Buddy‘s、Sears Outlet和American Freight的定期貸款)、循環信貸安排下借款償還增加3220萬美元、支付的股息和非控制利息分配增加2340萬美元以及債務發行成本支付增加1230萬美元部分抵消。

長期債務借款

特許經營集團新Holdco定期貸款和ABL定期貸款。於二零二零年二月十四日，作為收購American Freight的一部分，吾等透過直接及間接附屬公司訂立一項6.75億美元的信貸安排，其中包括5.75億美元優先擔保定期貸款(“FGNH定期貸款”)及一筆10000萬美元的優先擔保資產定期貸款(“FGNH ABL定期貸款”)，為交易融資及償還現有的Sears Outlet及Buddy定期貸款，金額分別為1.067億美元及1.016億美元(包括應計利息)。FGNH定期貸款將於2025年2月24日到期，FGNH ABL定期貸款將於2020年9月30日到期。我們必須在2020年6月27日開始的每個財季的最後一天，以相等的季度分期付款方式償還FGNH定期貸款625萬美元。於二零二零年九月二十三日，本公司全數償還根據FGNH ABL定期貸款並終止了FGNH ABL信貸協議. 2020年9月23日，公司簽訂了一項新的ABL信貸協議，其中規定了一臺新的ABL Revolver，在該協議中，公司已借入約3270萬美元。

維他命商店定期貸款。2019年12月16日，作為收購Vitamin Shoppe的一部分，我們通過直接和間接子公司簽訂了一項貸款和擔保協議(“Vitamin Shoppe定期貸款協議”)，規定提供一筆7000萬美元的優先擔保定期貸款(“Vitamin Shoppe定期貸款”)，該貸款將於2022年12月16日到期。於2020年8月13日，本公司全額償還維他命購物定期貸款項下的所有未償還款項，並於2020年8月25日終止維他命購物定期貸款協議。

維他命商店ABL轉盤。於2019年12月16日，吾等透過直接及間接附屬公司訂立第二份經修訂及重新簽署的貸款及保安協議(“Vitamin Shoppe ABL協議”)，提供優先擔保循環貸款安排(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，並根據第(I)及(Ii)款中的每一項，向吾等承諾(I)1,000萬美元及(Ii)根據吾等合資格的信用卡應收賬款、賬户及存貨減去若干準備金而指定的借款基數(以較少者為準)。Vitamin Shoppe ABL Revolver將於2022年12月16日到期。我們在2019年12月16日借了7000萬美元，所得資金用於完成對Vitamin Shoppe的收購。根據債權人間協議，吾等須以若干習慣性活動的現金收益淨額(受若干習慣性再投資權的規限)償還Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的借款。此外，如果Vitamin Shoppe ABL Revolver項下借款的未償還本金在任何時候超過10000萬美元和借款基數中較小的一個，在每種情況下，減去1000萬美元的可用區塊，我們必須提前償還任何此類超額款項。此外，Vitamin Shoppe ABL協議包括對我們和我們的子公司具有約束力的慣例肯定和消極契約，包括交付財務報表、借款基礎憑證和其他報告。2020年5月22日，對Vitamin Shoppe ABL Revolver進行了修改，允許定期貸款轉讓，並規定免除股息。

自由税收抵免協議。2019年5月16日，我們簽訂了一項新的信貸協議(“Liberty Tax Credits Agreement”)，其中包括1.35億美元的優先循環信貸安排、1,000萬美元的信用證發行次級安排和2,000萬美元的Swingline貸款子安排。2019年10月2日，我們修改了Liberty Tax Credits

2019年5月16日達成的協議，將到期日從原來的2020年5月31日延長至2022年10月2日，並將截至2019年10月2日的承諾總額從1.35億美元降至1.25億美元。自由税收抵免協議包括習慣上的肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表和其他報告以及維持存在。2020年2月14日，我們修改了自由税收抵免協議的某些條款，規定逐步減少自由税收抵免協議下的承諾，並於2020年4月30日終止該安排。

有關長期債務的更多信息，請參閲合併財務報表第1項“附註6.長期債務”。

影響我們流動性的其他因素

現金流的季節性。我們Liberty Tax部門的報税準備業務是季節性的，其大部分收入和現金流都是在每年1月底至4月30日期間產生的。在每個納税季節(從5月1日到次年1月底)之後，它在很大程度上依賴於上一季度的超額運營現金流，來自在下一個納税季節之前購買新地區的特許經營商支付的現金，以及使用其信貸安排為其運營費用提供資金並投資於業務未來增長。從歷史上看，它的業務每年都會從運營中產生強勁的現金流。Liberty Tax部門在淡季期間將很大一部分現金資源用於資助其特許經營商的營運資金需求，以及房地產、設備和軟件的支出。

特許經營商貸款和潛在的信用損失風險。年內我們的部分現金流用於向我們的特許經營商提供資金。在…2020年9月26日，我們向特許經營商提供的營運資金和設備貸款(即我們向特許經營商墊付的現金)的總餘額為190萬美元。此外，在那一天，我們的加盟商和ADS總共欠我們4,590萬美元，扣除未確認的收入390萬美元，包括未支付的特許權使用費、未支付的特許經營地區購買價格和其他金額。

我們的Liberty Tax部門特許經營協議使我們能夠在我們的特許經營商收到納税準備的淨收益以及他們在與税務結算產品相關的納税申報單上向客户收取的其他費用之前，通過一個電子費用攔截計劃從我們的特許經營商那裏獲得應付給我們的金額的償還。因此，我們能夠通過在整個納税季節的正常過程中獲得直接電子支付，將與加盟商未償還金額相關的拖欠風險降至最低。我們的加盟商和ADS欠我們的未付款項以相關特許經營權或地區為抵押，當特許經營權或地區所有者是一個實體時，通常由各自實體的所有者提供擔保。因此，如果特許經營商或廣告未能履行其對我們的付款義務，我們可能會收回相關的特許經營權或區域，以便在未來轉售。在…2020年9月26日，我們對減值賬款和應收票據以及相關應收利息的投資約為1710萬美元。如果應收賬款和票據的到期金額超過相關專營權的公允價值，我們認為應收賬款和票據將被減值，並根據超出的金額估計可疑賬款的撥備。應付金額包括應收賬款和票據減去未收取利息準備後的記錄價值、ADS應收賬款中應收賬款的金額、任何相關的未確認收入以及吾等欠加盟商或廣告的金額。在釐定基本專營權的公平價值時，我們會考慮開放地區的淨費用和未開放地區的數目。在…2020年9月26日，我們對減值賬款和應收票據的壞賬撥備為590萬美元。

應收税金協議。我們可能需要根據應收税金協議(“TRA付款”)向Buddy‘s的前股權持有人(“Buddy’s Members”)支付款項。根據應收税金協議的條款，我們將向Buddy會員支付聯邦、州和地方税節省的現金(如果有的話)的40%，該現金節餘是由於未來Buddy會員所持有的New Holdco單位的未來贖回或交換導致New Holdco資產的税基增加而實現或被視為變現的。然而，應收税款協議項下的任何未來義務和支付時間取決於若干因素，包括(I)Buddy成員隨後交換新Holdco單位的時間，(Ii)交換時我們普通股的價格，(Iii)該等交換的應税程度，(Iv)在應收税款協議期限內產生足夠的未來應納税收入以實現税收優惠的能力，以及(V)税法的任何未來變化。如果我們在應收税金協議期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠，那麼我們將不需要支付相關的TRA付款。儘管TRA支付的金額將減少我們和New Holdco的總現金流，但我們預計利用相關税收優惠實現的現金税收節省將足以支付所需的款項。自.起2020年9月26日，我們有TRA支付給好友的成員1720萬美元。

紅利。2020年9月4日，我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.25美元。2020年9月24日，我們的董事會宣佈季度派發A系列優先股每股0.140625美元的股息。現金股息分別於2020年10月15日和2020年10月4日向我們的普通股和A系列優先股的持有者支付，分別在2020年9月15日收盤時和2020年10月4日收盤時登記在冊的持有者。股息的支付由我們的董事會自行決定，除其他事項外，還取決於我們的收益、資本要求和財務狀況。我們支付股息的能力還必須遵守我們的信貸安排中包含的金融契約，並可能受到我們未來產生的任何債務的限制。此外，適用的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們會在任何特定的水平或根本不會派發股息。

未來的現金需求和資本需求

運營和融資現金流需求。以下交易是在以下時間之後完成的2020年9月26日，我們的主要現金需求將包括支付預定的債務和利息支付、資本支出和正常經營活動。我們相信，循環信貸安排加上來自經營活動的現金，將足以支持我們至少在未來12個月的現金流需求。

有幾個因素可能會影響我們未來的現金流，包括以下幾個因素：


•	我們向我們的加盟商和ADS提供額外運營融資的程度，超出了之前幾個時期的水平；


•	資本支出的範圍和時間；


•	未來收購的範圍和時機；


•	我們整合收購併實施業務和成本節約計劃以提高盈利能力的能力；以及


•	董事會選擇繼續宣佈普通股分紅的程度(如果有的話)。

遵守債務契約。我們的循環信貸和長期債務協議對我們施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2020年9月26日，我們遵守了這些協議下的所有公約，根據目前運營業績的延續，我們預計2020財年剩餘時間將遵守這些公約。

表外安排

我們時不時地加入利率互換協議。這些互換有效地將我們的信貸安排的可變利率變成了固定利率的信貸安排。在掉期下，我們收到了基於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率，並支付了固定利率。在2017財年，我們就向銀行支付的抵押貸款達成了利率互換協議。

我們還簽訂遠期合同，以消除與我們向加拿大子公司提供的短期預付款相關的外幣波動風險，以便為我們加拿大業務的個人所得税退税貼現提供資金。在…2020年9月26日，我們未完成的遠期合約價值為20萬美元。

項目3

關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4

控制和程序

對披露控制和程序的評價

公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，評估了公司的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)截至2020年9月26日。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月26日以下所述，由於本公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序並不有效。

2020年2月14日，該公司收購了美國貨運公司。在證券交易委員會對新收購業務的指導允許下，該公司將美國貨運、巴迪百貨、西爾斯奧特萊斯和維他命商店的業務排除在我們的薩班斯-奧克斯利第404條關於財務報告內部控制的報告的範圍之外。該公司正在對所收購業務的運營實施其內部控制結構，預計這項工作將在2020財年完成。

本公司的結論是，儘管本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，但本報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都相當符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，反映了本公司在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。公司財務報告的內部控制旨在向公司管理層和董事會提供合理的保證，保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制對外財務報表。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

除了“彌補重大弱點的補救努力”以及公司正在實施的與美國貨運公司收購、Buddy收購、西爾斯奧特萊斯收購和Vitamin Shoppe收購相關的控制措施外，在最近一個會計季度，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

解決實質性弱點的補救努力

管理層將努力確保控制活動在截止財年期間得到選擇、設計和有效實施2020年12月26日。管理層相信，這樣的活動將使公司能夠(I)選擇和發展有助於降低風險和實現目標的控制活動，以及(Ii)通過建立預期的政策和將政策付諸實施的程序的政策來部署控制活動。

公司已聘請外部公司協助補救與關鍵IT系統的用户訪問、更改控制和監控控制相關的信息技術一般控制。該公司相信，這一努力，以及改進有關授予和審查IT系統訪問權限的政策和程序，以確保訪問權限僅限於角色和職責所需的功能，從而減少職責分離衝突，將彌補重大弱點。

該公司致力於維持一個強有力的控制環境，並相信補救措施代表着其控制方面的重大改進。當局會繼續考慮採取更多補救措施，並會視乎情況而定。公司將繼續評估與財務報告內部控制評估相關的補救措施的有效性。

第二部分：其他信息

項目1

法律程序

有關法律程序的信息，請參閲合併財務報表附註中的“附註12.承諾和或有事項”，這些信息在此併入作為參考。

第1A項

危險因素

在我們的2019年過渡報告中，除了第一部分第1A項描述的風險因素之外，沒有其他應該考慮的風險因素，但如下所述除外。

以下風險因素更新並取代了先前在第I部分第1A項中披露的與我們的業務、我們的部門以及我們的法律和監管事項相關的風險因素(如果適用)。我們2019年轉型報告中的“風險因素”。

本公司的經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，根據未來的發展，可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

新型冠狀病毒的爆發和隨之而來的新冠肺炎大流行，政府的廣泛反應以及對我們市場地區消費者和企業的影響，已經在美國和國際經濟和金融市場造成了重大幹擾，已經並可能繼續對公司的運營和財務業績產生重大影響。從2020年3月開始，政府、企業和公眾開始採取前所未有的行動來遏制新冠肺炎的傳播，並減輕其影響，包括隔離、就地避難令、緊急狀態聲明、旅行禁令、關閉企業和學校、財政刺激以及提供貨幣援助和其他救濟的立法舉措。美國國家經濟研究局認定，受新冠肺炎疫情影響，美國經濟已進入衰退。儘管大流行的範圍、持續時間和全面影響正在迅速演變，目前還不能完全瞭解，但大流行的後果以及遏制新冠肺炎傳播和減輕大流行影響的努力已經包括並可能包括進一步的市場波動、貿易和供應鏈中斷、失業增加和經濟活動減少。從經濟衰退中復甦的時期無法預測，可能會持續很長時間。此外，如果我們的關鍵人員或大部分員工無法有效工作，包括因病，我們的業務運營可能會中斷。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，以及遏制和緩解它所需的行動，疫情對我們的客户和供應商的影響，地方、州和聯邦政府採取的補救行動和刺激措施，政府對經濟和金融市場支持的時機和可用性，疫情的短期和長期健康影響。以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。如果新冠肺炎疫情的嚴重程度惡化，聯邦、州和地方政府可能會採取額外的行動來遏制新冠肺炎或治療其影響，包括增加避難所就地命令。不能保證本公司為應對新冠肺炎大流行的不利影響所做的任何努力都將是有效的。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務可能會繼續受到已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條的不利影響。例如，客户、企業及其員工的行為因新冠肺炎疫情而發生的變化，包括社交距離做法，即使在正式限制解除後，也是未知的。此外，我們的客户和供應商的財務狀況可能會受到不利影響，這可能會導致對我們產品的需求減少，我們的特許經營商無法經營門店或中斷我們的供應鏈。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的業務計劃和戰略在過去一年中發生了重大變化，包括我們收購了Buddy‘s、Sears Outlet、Vitamin Shoppe和American Freight(統稱為“收購”)，我們容易受到與快速增長和擴張相關的潛在困難的影響，我們可能無法實現與前幾年相同的收入和利潤增長水平。

我們未來的生存能力、盈利能力和增長將取決於我們能否成功運營並繼續擴大我們在美國和海外的業務。自2019年7月開始進行收購以來，我們增長迅速。

我們的管理層相信我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理我們所擁有的快速增長和整合的能力從當前和未來的收購中獲得的經驗，以及我們收購的業務內部和公司層面對管理人員責任增加的需求。我們繼續發展業務的能力將受到許多風險和不確定因素的影響，這在很大程度上將取決於：


•	我們有能力管理增加的行政級別人員的責任和行政負擔；


•	我們的訴訟風險和其他不可預見的責任；


•	增加新客户，留住現有客户；


•	創新產品和服務，滿足客户需求；


•	在我們現有的和新的市場中尋找新的機會；


•	在報税準備、專業零售、耐用消費品和零售業保持競爭力；


•	我們有能力直接提供並通過他人促進税務結算產品的銷售，並保持高質量的納税準備服務的聲譽，以吸引和留住客户和獨立的報税人；


•	吸引和留住有能力的加盟商和ADS；


•	有效管理業務的季節性，特別是我們的自由税部門；


•	及時足量交付我們的產品和服務；


•	聘用、培訓和留住有技能的管理人員和員工；以及


•	擴大和提高我們運營和系統的效率，並管理相關的組織挑戰。

我們不能保證我們的任何努力都會被證明是成功的，也不能保證我們會繼續實現收入和利潤的增長。如果我們不能成功地管理我們的增長能力以及這些潛在的風險和不確定性，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們的歷史和預計財務信息不一定代表未來可能實現的結果。此外，由於收購的時機，關於我們合併後的業務的比較信息非常有限。

我們未能實現並保持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告，我們的品牌和經營業績可能會受到損害。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。雖然我們繼續評估和改進我們的內部控制，但我們不能肯定這些措施將確保我們在未來實施並保持對我們的財務流程和報告的充分控制。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們未能保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果不能實現和維持有效的內部控制環境，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。

正如我們的2019年過渡報告中描述的那樣，在截至2019年12月28日的過渡期內，我們發現我們對與控制活動、信息和通信以及監測控制相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，這些控制是無效的。有關此事的更多信息，包括我們的補救計劃，請參閲項目9A。我們2019年過渡報告中的控制和程序。然而，我們的結論是，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但我們

2019年過渡報告按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有實質性方面都相當全面地展示了我們在列報期間的財務狀況、經營成果和現金流。雖然我們正在努力補救我們對財務報告的內部控制的感染力，但不能保證補救計劃將於何時全面實施，也不能保證實施的總成本。雖然我們相信這類活動將使我們能夠選擇、制定和執行持續的和或單獨的評估，以確定我們的內部控制組成部分是否存在併發揮作用，但我們不能保證補救工作將足以發現或防止未來的重大弱點，而且加強的控制和程序可能需要更多的管理時間、注意力和資源。任何未能實施或維持所需的新的或改進的控制，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致我們的綜合財務報表出現額外的重大弱點或重大錯報，導致我們無法履行報告義務，降低我們獲得融資的能力，或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估範圍包括我們所有的綜合業務，但Buddy‘s Home Furishings、Sears Outlet、Vitamin Shoppe和American Freight的業務除外，因為這些公司是在截至2019年12月28日或之後的過渡期內收購的。截至2019年12月28日的過渡期，這些被收購實體(不包括美國運通)的業務佔我們合併總資產的75%，佔我們合併收入的90%。我們正在對收購的業務實施我們的內部控制結構，預計這項工作將在2020財年完成。

隨着我們通過收購擴大我們的業務，我們的披露控制和內部控制變得更加複雜，可能需要更多的資源來確保這些控制的有效性。如果我們不能繼續及時有效地升級我們的財務和管理控制、報告部門、信息技術和程序，可能需要投入額外的管理和其他資源，以協助遵守可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的披露和財務報告要求。

我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，限制我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，並阻止我們履行債務協議規定的義務。

我們有大量的債務，這可能會對我們履行義務的能力產生不利影響，並對我們的融資選擇和流動性狀況產生負面影響。

我們的高額債務可能會給我們帶來重大後果，包括以下幾點：


•	限制我們未來為營運資金、資本支出、收購或其他一般公司目的獲得額外融資的能力；


•	要求我們的大部分現金流用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流；


•	限制我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款為我們的債務再融資的能力；


•	增加了未來借款的成本，並相應增加了我們的資金成本；


•	限制我們在規劃和應對我們競爭的市場的變化以及不斷變化的商業和經濟狀況方面的靈活性；


•	對我們的業務施加限制性公約；


•	與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及


•	使我們更容易受到經濟低迷和業務不利發展的影響，包括新冠肺炎疫情，並限制了我們承受競爭壓力的能力。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來償還我們的債務，這可能不會成功。

運營現金流是我們的主要資金來源。我們定期償付債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響，包括新冠肺炎疫情的影響以及國際銀行和資本市場的融資能力。我們可能無法維持運營活動的現金流水平，使我們能夠為日常運營提供資金，或支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和其他現金需求提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產或業務，尋求額外的債務或股權資本，或者重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。管理我們負債的協議可能會限制我們以商業合理的條款或根本無法實現這些選擇中的任何一項。此外，管理我們債務的協議可能會限制(A)我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力，以及(B)我們籌集債務資本用於償還到期債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。對我們的債務進行再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的商業運營，限制我們的財務靈活性。任何額外股本的發行都會稀釋現有股東的權益。

我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行義務的能力產生重大和不利的影響。

此外，如果我們未能及時支付未償債務的利息和本金，很可能會導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。

如果我們不能按期支付我們的債務，我們將違約，因此，我們現有和未來債務下的貸款人可以宣佈(或以下某些情況可能自動發生)所有未償還本金和利息到期和支付，我們信貸安排下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾，我們的有擔保的貸款人可以取消擔保此類借款的資產的抵押品贖回權，在每種情況下，我們都可能被迫破產或清算，這都可能導致我們的債務的任何持有人和/或我們的股東失去他們的投資。

儘管目前和預期的債務水平，我們可能仍然能夠招致更多的債務。

如果我們在未來承擔大量額外債務，可能會進一步加劇上述風險。雖然規管我們負債的協議限制額外負債的產生，但這些限制現時和將來都會受到多項限制和例外情況的規限，而任何因遵守這些限制而招致的額外負債可能是龐大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務(其中可能包括在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和其他費用)。此外，根據我們的信貸安排，並受其中規定的限制，我們可以選擇增加我們在信貸安排項下的承諾。這樣的增長將是有擔保的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

管理我們負債的協議條款可能會限制我們目前和未來的運營和運營靈活性，特別是我們對經濟或行業變化的反應能力，或執行我們的業務戰略的能力，並可能對我們的資本資源、財務狀況和流動性產生不利影響。

規管我們負債的協議載有多項限制性公約，對我們施加重大的經營和財務限制，並限制我們採取可能符合我們長遠最佳利益的行動的能力，其中包括對我們以下能力的限制：


•	招致、承擔或擔保額外債務；


•	宣佈或支付股息，或就股權進行其他分配，或購買或以其他方式獲得或退出以換取價值的股權；


•	償還、贖回或回購某些債務的本金；


•	貸款、墊款或者其他投資；


•	產生留置權；


•	出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；


•	進行出售和回租交易；


•	與另一人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一人；


•	與關聯公司進行交易；


•	實質性地改變我們的業務性質；


•	訂立協議，限制某些附屬公司支付股息或其他款項的能力；及


•	如果我們的信貸條件下的契約不能得到滿足，我們將償還我們的債務。

我們的信貸安排還包含可能限制我們償還其他債務的能力的契約。由於這些限制，我們可能會：


•	我們經營業務的方式有限；


•	無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍低迷時運營；或


•	不能有效競爭，不能利用新的商機，不能按照我們的計劃發展。

我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從這些債務的持有者那裏獲得豁免和/或修改這些公約，我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從這些債務的持有者那裏獲得豁免和/或修改這些公約。若違反規管我們債務的協議下的契諾，可能會導致適用債務項下的違約事件，如不予以補救或豁免，可能導致我們須在到期日期前償還該等債務。這種違約事件可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。此外，這樣的違約事件可能會允許我們信貸安排中的貸款人終止所有在此基礎上提供進一步信貸的承諾。如果我們的任何債務加速償還，我們不能向您保證我們有足夠的資產來償還這些債務。如果我們被迫以較差的條件為這些債務進行再融資，或者如果我們在為這些債務進行再融資方面遇到困難，我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大影響。此外，如果我們無法償還管理我們有擔保債務的協議下到期和應付的金額，該等債務的貸款人或持有人可能會以授予他們的抵押品作為該等債務的抵押。

我們的浮動利率債務融資使我們面臨利率風險。

我們可以在我們的信貸安排下借入金額，或者以隨當前市場利率變化的利率計息。如果這樣的市場利率上升，我們的浮動利率債務的還本付息義務將增加，即使借款金額可能保持不變，我們的利潤和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。未來我們可能會進行利率互換，涉及以浮動利率支付換取固定利率支付，以降低利率波動。然而，我們可能不會就我們的任何可變利率債務維持利率掉期。或者，我們達成的任何掉期交易都可能不能完全或有效地降低我們的利率風險。

更改釐定倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的方法，或以另一參考利率取代LIBOR，可能會對依賴LIBOR的未償還債務的利率產生不利影響。

我們可以在我們的信貸安排下借入金額，或者以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為參考利率，以浮動利率計息。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利率。目前尚不清楚倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在該日期之後是否、如何以及以何種形式繼續存在。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)已開始發佈有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，旨在取代美元LIBOR。這些改革可能導致LIBOR表現與以往不同，或者完全消失。這些事態發展對倫敦銀行同業拆借利率的影響不能完全預測，但可能會導致

我們的債務利息成本增加，而我們的債務使用(或者在LIBOR沒有變化或消失的情況下，本應使用)LIBOR作為參考利率。如果LIBOR不再作為參考利率，或不能充分和公平地反映貸款人發放和維持貸款的成本，我們的信貸安排允許貸款人暫停維持使用LIBOR作為參考利率的貸款。取而代之的是，貸款可能會根據我們的信貸安排中規定的替代基準利率計息，這可能會增加我們的利息支出。此外，我們可能需要重新協商我們的未償還債務(無論是否根據我們的信貸安排中的LIBOR替代條款)，包括採用新的參考利率來取代LIBOR，例如SOFR，並就該替代參考利率採用新的利差，否則我們可能需要產生其他債務，而逐步取消LIBOR可能會對該等債務的條款產生負面影響。此外，整個金融市場可能會因為逐步淘汰或更換LIBOR而受到幹擾。金融市場的混亂可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的維他命專賣部銷售含有大麻二醇(“CBD”)的食品、膳食補充劑和外用產品，大麻二醇是一種從大麻植物中提取的大麻素。CBD和其他以大麻為基礎的產品在美國的法律地位存在重大不確定性。此外，食品和藥物管理局(FDA)目前禁止銷售含有CBD的食品和膳食補充劑，這可能會使我們的維生素商店部門受到監管執法行動的影響。

含有CBD的產品在生產和銷售以大麻為基礎的產品時要遵守各種州和聯邦法律。從歷史上看，根據“大麻”的定義，藥品監督管理局(“DEA”)認為CBD是受“管制物質法”(“CSA”)約束的附表一管制物質。不過，《2018年農業改善法案》(《2018年農場法案》)將“大麻”從“大麻”的定義中剔除。“大麻”的定義是植物。[醫]大麻屬植物。該植物的任何部分，包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體鹽，不論是否生長，以乾重計算，δ-9四氫大麻酚(“THC”)濃度不超過0.3%。由於制定了2018年農場條例草案，我們相信我們的維他命商店分部的CBD產品及其衍生的大麻不是CSA附表I下的受管制物質。然而，如果我們的維他命商店部門的任何產品被確定為不符合“大麻”的定義，並根據THC水平或其他違規行為構成“大麻”，我們可能會受到DEA執法行動的影響，包括起訴。

此外，雖然大麻和大麻衍生的CBD不再是受CSA監管的受管制物質，但FDA已公開表示，根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”(“FDCA”)，營銷含有CBD的食品或膳食補充劑是非法的，即使根據2018年農場法案是合法的。具體地説，美國食品藥品監督管理局禁止引入或交付任何食品或膳食補充劑，以引入州際商業，除非適用法定豁免，否則該食品或膳食補充劑含有經批准的藥物或已對其進行實質性臨牀研究並已公之於眾的藥物。FDA已經聲明其結論是，這一法定禁令適用，CBD沒有任何例外情況得到滿足。

FDA已經召開了公開會議，併成立了一個內部工作組來評估CBD產品進入市場的潛在途徑，其中可能包括尋求國會的法定修改或頒佈新的法規。如果有必要採取立法行動，這樣的立法變化可能需要數年時間才能最終敲定，可能不包括使我們的維生素商店部門能夠生產、營銷和/或銷售CBD產品的條款，而FDA同樣可能需要數年時間才能頒佈新的法規。此外，雖然到目前為止，FDA的執法重點主要是與治療索賠相關的CBD產品，但該機構最近向營銷沒有此類索賠的CBD產品的公司發出了警告信，FDA可能會對我們的Vitamin Shoppe部門、其第三方合同製造商或供應商或營銷類似產品的公司採取執法行動，這可能會限制或阻止這一部門銷售CBD產品。雖然FDA在2020年3月5日宣佈，目前正在評估CBD基於風險的執法政策，以向行業和公眾提供更清晰的信息，同時該機構採取可能的措施建立明確的監管途徑，但目前尚不清楚FDA是否或何時最終會發布這樣的執法政策。

此外，當地、州、聯邦和國際的CBD、大麻和大麻法律法規正在迅速變化，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們的維生素商店部門在其CBD產品受到新限制的情況下，產生與合規要求或其業務計劃的某些方面更改相關的大量成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂業務，並對其運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈後會對我們的維他命商店部門在大麻和CBD行業的活動產生什麼影響。法律法規的不斷演變可能需要這一細分市場產生與法律和合規費用相關的鉅額成本，並最終要求其改變當前的業務計劃。

我們維他命商店部門合同製造商製造設施的中斷或其製造認證的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和客户關係產生實質性的不利影響。

我們的維生素商店部門的合同製造商的製造設施因任何原因(包括監管要求)發生任何重大中斷，而FDA確定工廠不符合cGMP規定，失去認證、停電、設施被毀或損壞、恐怖襲擊、內亂、戰爭或感知到的威脅、火災、颶風和其他自然災害都可能擾亂我們的合同製造商為我們的維生素商店部門生產產品的能力。任何這樣的幹擾都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們認為從其他合同製造商處採購我們的維他命商店部門的產品並不困難，但需要一段過渡期才能從其他合同製造商處採購其品牌產品。

此外，對於我們維他命專賣部的CBD產品，所有合同製造商和供應商必須遵守美國農業部最近頒佈的大麻國內生產、加工和測試規定。這些規定是正在進行的訴訟的主題，它們的解釋仍然不確定。我們的維他命商店部門及其大麻和CBD產品的第三方供應商必須花費資源監控不斷髮展的聯邦和州大麻生產法律環境，任何違反這些法律法規或涉嫌違規的行為都可能擾亂該部門的業務，並對其運營造成實質性的不利影響。

遵守政府法規或新頒佈的法律可能會大幅增加我們的成本，並對我們的運營收入和財務業績產生不利影響。

我們業務部門提供的產品和服務受聯邦法律和一個或多個聯邦機構的監管，包括但不限於美國國税局、FDA、聯邦貿易委員會、美國農業部和環境保護局。這些活動還受到提供我們產品或服務的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。法規可能會阻止或延遲推出我們的產品或服務，或者要求重新制定我們的產品或服務，這可能會導致銷售損失和

增加了我們的成本。

例如，FDA可能不接受我們的維生素商店部門想要銷售的任何新成分的安全性證據，可能確定特定成分不是FDCA下的合法飲食成分，可能確定特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險，可能確定我們產品上的特定營養支持聲明或我們想要用於產品的特定營養支持聲明是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本。FDA或FTC可能會認定特定的主張沒有得到現有科學證據的充分支持。FDA可能還會認定維他命商店含有CBD的食品和膳食補充劑產品是非法的，並可能對我們採取執法行動。任何此類監管決定將阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明，或迫使我們召回特定產品並受到額外的執法或處罰，這可能會對我們的產品銷售產生不利影響。

此外，我們的租賃業務部門受到各種聯邦和州法律的約束，包括消費者保護法規，例如滯納金的寬限期和某些合同復原權。此外，許多州都通過了法律，將租房購買交易與信用銷售分開監管。具體的租購法律通常要求披露某些合同和廣告。我們的夥伴部門的任何不遵守此類法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

新的或修訂的税收法規可能會對我們的自由税部門的財務結果產生實質性影響。隨着最近頒佈的全面公司税改革，我們經營的税收環境正在迅速演變。2017年12月22日，美國總統簽署了俗稱《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的税收立法，使之成為法律。除其他事項外，税法包含了對公司税的重大變化，包括降低公司税率，降低個人所得税税率，並提高標準扣除額，使許多個人更容易申報自己的納税或使用我們的在線數字“自己動手”納税計劃。税法對我們的影響也可能受到美國國税局關於税法的未來法規和解釋的影響，長期影響很難預測。此外，我們在許多州開展業務，並受這些州的税法約束。我們無法預測，我們運營所在的州可能會因應税法而對州税法進行修改或缺乏修改，這會對我們產生怎樣的影響。因此，存在税法、國税局條例和對税法的解釋以及州税法的變化或缺乏變化可能對我們的Liberty Tax業務現金流、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的風險。

監管行動可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們必須遵守額外的聯邦、州、地方和外國法律法規，包括但不限於特許經營、勞工、移民、廣告、消費者保護、金融服務和產品、支付處理、隱私、反競爭、環境、健康和安全、保險和醫療保健等領域的法律和法規。在其中一些領域，政府出臺了重大的新法規，並加強了對其中一些領域的關注，例如，醫療保健、消費金融服務和產品以及勞動力，包括加班和豁免法規，以及關於最低工資和其他與勞工相關的問題的州和地方法律。

2018年，加州頒佈了立法-加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者選擇退出某些個人信息銷售的新能力。我們收集內部和客户數據，包括用於各種重要業務目的的個人身份信息，包括管理我們的員工隊伍和提供所需的產品和服務。CCPA要求我們修改我們在Liberty Tax、Vitamin Shoppe和American Freight的數據處理做法和政策，因此，我們可能會為了遵守這一規定而產生大量成本和費用。CCPA的影響可能是重大的，需要我們修改我們的數據處理做法和政策，因此，我們可能會為了遵守這一規定而招致大量成本和開支。我們也可能不時根據合同或由於自律義務或行業標準適用於我們的做法而受到或面臨與個人數據相關的額外義務的約束。可能會有額外的監管行動或執法優先事項，或者對現有要求的新解釋與我們的不同。這些發展可能會帶來意想不到的限制或要求我們的業務發生變化，這可能會使我們的業務要素成本更高、效率更低或不可能進行，並可能需要我們修改當前或未來的服務或產品，鑑於我們業務的性質、廣闊的地理範圍和季節性，這些影響可能會增強。任何這種性質的發展都可能大幅增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在聯邦證券集體訴訟和衍生品訴訟中被點名，如果我們不能有利地解決這些問題，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前在特拉華州衡平法院的集體和衍生訴訟(“特拉華州訴訟”)和紐約東區美國地區法院的證券集體訴訟(“紐約訴訟”)中被點名為被告。雖然特拉華州訴訟原則上已經達成和解，並一直被擱置，等待各方提交和解文件，但不能保證和解會得到特拉華州衡平法院的批准。此外，儘管紐約訴訟因偏見而被駁回，而且這種駁回得到了美國第二巡迴上訴法院(United States Court Of Appeals For The Second Circuit)的確認，但原告仍然可以尋求美國最高法院的複審。在該等事項最終解決前，我們無法預測該等事項的結果，或合理地決定該等事項對我們、我們的業務、我們的財務狀況或我們的經營業績可能產生的重大不利結果的可能性，或合理估計該等事項可能對我們、我們的業務、我們的財務狀況或我們的經營業績造成的潛在風險範圍(如有)，儘管該等影響可能是重大不利的。此外，將來我們可能需要就這些事項記錄訴訟準備金。此外，無論這些事情如何進行，它都可能轉移我們管理層的注意力和其他資源，而不是我們的業務。

項目2

未登記的股權證券銷售和收益的使用

在本季度報告所涉期間，沒有出售本公司的股本證券，這些證券在本季度報告所涉期間的8-K表格的當前報告中沒有報告。

股份回購

我們的董事會已經批准了高達1000萬美元的股票回購。這項授權沒有具體的到期日，行使股票期權的現金收益增加了授權的金額。此外，董事會批准了AD回購計劃，減少了按美元計算的股份回購授權金額。從期權行使和RSU歸屬回購的股份，由我們以淨股份結算，以及在私下協商的交易中回購的股份，不被視為本授權下的股份回購。作為廣告回購計劃的一部分，公司在截至2020年9月26日的9個月.

項目3

高級證券違約

沒有。

項目4

礦場安全資料披露

沒有。

第5項

其他信息

沒有。

第6項

展品

作為本報告的一部分，我們提交了以下證物：



陳列品數	展品説明	歸檔特此聲明	由以下公司註冊成立參考

2.1	截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特許經營集團New Holdco，LLC、特許經營B組合並子公司有限責任公司和Vintage RTO，L.P.之間的合併和業務合併協議(附件2.1Form 8-K，文件號001-35588，於2019年7月11日提交)。		X

2.2	合併協議和計劃，日期為2019年8月7日，由Liberty Tax，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC之間簽署(附件2.1至Form 8-K，文件編號001-35588，於2019年8月8日提交)。		X

2.2.1	對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2019年11月11日，由特許經營集團，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC共同完成。(附件2至表格8-K，檔案編號001-35588，備案日期為2019年11月12日)。		X

2.3	股權和資產購買協議，日期為2019年8月27日，由西爾斯家鄉奧特萊斯商店公司、特許經營集團Newco S，LLC簽署或之間簽訂，僅為第10.17節的目的，Liberty Tax，Inc.(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件號001-35588，於2019年8月28日提交)。		X

2.4	資產購買協議，日期為2019年12月16日，由特許經營集團Newco R，LLC簽署，並在特許經營集團Newco R，LLC和作為賣方代表的革命金融公司之間簽訂(通過引用附件2.1併入，形成8-K，文件編號001-35588，於2019年12月17日提交)。		X

2.4.1	資產購買協議的第1號修正案，日期為2019年12月16日，由特許經營集團Newco R，LLC，附表1上列出的賣方，以及作為賣方代表的革命金融公司(通過引用附件2.1併入，於2020年3月12日提交的8-K表格第001-35588號文件)。		X

2.4.2	雙方終止協議，日期為2020年3月31日，由特許經營集團Newco R，LLC，附表1上列出的賣方和作為賣方代表的革命金融公司簽署(通過引用附件2.1併入，形成8-K，文件號001-35588，於2020年4月3日提交)		X



2.5	協議和合並計劃，日期為2019年12月28日，由特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，American Freight Group，Inc.，特許經營集團合併子公司AF，Inc.和約旦公司L.P.以代表身份簽署(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月30日提交)。		X

2.5.1	美國貨運集團公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC和Jordan Company，L.P.僅以完全稀釋股東代表的身份(如合併協議中的定義)(通過引用2020年2月18日提交的附件2.1第001-35588號文件併入)對協議和合並計劃進行了修訂，日期為2020年2月14日。		X

3.1	第二次修訂和重新修訂的自由税務公司註冊證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2018年12月19日提交)。		X

3.1.1	自由税公司第二次修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件號001-35588，於2019年9月19日提交)。		X

3.1.2	特許經營集團，Inc.的投票非經濟優先股增持證書，於2019年9月30日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件號001-35588,2019年10月1日提交)。		X

3.1.3	指定特許經營集團公司7.50%A系列累積永久優先股的指定證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年9月18日提交)。		X

10.1	由特許經營集團，Inc.和B.Riley FBR，Inc.作為幾家承銷商的代表簽署和之間的承保協議，日期為2020年6月25日(通過引用附件1.1併入表格8-K，文件號001-35588，於2020年6月30日提交)。		X

10.1.1	由特許經營集團公司和B.Riley FBR，Inc.作為幾家承銷商的代表(通過引用附件1.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年7月30日提交)，對日期為2020年6月25日的承銷協議進行了第一次修訂，修訂日期為2020年6月25日，該協議由特許經營集團公司和B.Riley FBR，Inc.作為幾家承銷商的代表(通過引用附件1.1合併到表格8-K，文件編號001-35588)。		X

10.2	高級擔保超級優先債務人佔有延遲提取定期貸款協議，日期為2020年7月10日，由特許經營集團公司、星期二早上公司、星期二早上公司以及其中提到的星期二早上公司和星期二早上公司的每一家子公司簽訂(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件第001-35588號，於2020年7月10日提交)。		X

10.3	第二修正案和有限豁免，由貸款人、借款人、擔保人和代理人在2020年8月25日對第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議進行修訂和重新簽署，並在貸款人、借款人、擔保人和代理人之間提供。	X




10.4	承銷協議，日期為2020年9月15日，由本公司和B.Riley Securities，Inc.作為其中指定的幾家承銷商的代表簽署(通過引用附件1.1併入表格8-K，文件號為001-35588，於2020年9月18日提交)。		X

10.5	截至2020年9月23日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC及其直接和間接子公司，其中指定的貸款人，GACP Finance Co.，LLC作為行政代理，Kayne Solutions Fund，L.P.作為抵押品代理(通過引用附件10.1合併為表格8-K，文件編號001-35588)對信貸協議進行了第三次修訂。		X

10.6	信貸協議第四修正案，日期為2020年9月25日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的每個直接和間接子公司，其中指定的貸款人，GACP Finance Co.，LLC作為行政代理，以及Kayne Solutions Fund，L.P.作為抵押品代理(通過引用附件10.2合併為Form 8-K，檔案編號001-35588，於2020年9月28日提交)。		X

10.7	ABL信貸協議，日期為2020年9月23日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其中指定的各直接和間接子公司，其中指定的貸款人，N.A.公民銀行作為行政代理和抵押品代理，以及其中指定的其他人(通過引用附件10.3合併為Form 8-K，檔案編號001-35588，提交於2020年9月28日)簽訂。		X

10.8	ABL擔保協議，日期為2020年9月23日，由特許經營集團New Holdco，LLC，特許經營集團Intermediate Holdco，LLC，其直接和間接子公司，以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州公民銀行(通過引用附件10.4合併為表格8-K，文件編號001-35588，於2020年9月28日提交)簽訂，以及由特許經營集團新控股有限公司(New Holdco，LLC)、特許經營集團中間控股(Intermediate Holdco，LLC)及其直接和間接子公司以及作為行政代理和抵押代理的北卡羅來納州公民銀行簽訂。		X

31.1 (1)	首席執行官的認證	X

31.2 (1)	首席財務官的認證	X

32.1(1)	第1350節認證(首席執行官)	X

32.2(1)	第1350節認證(首席財務官)	X

101	以下財務報表摘自公司截至2020年9月26日的季度報告10-Q表，格式為內聯XBRL格式：(一)簡明綜合資產負債表，(二)簡明綜合經營報表(未經審計)，(三)簡明綜合全面收益表(未經審計)，(四)簡明股東權益綜合報表(未經審計)，(五)簡明股東權益綜合報表。	X

(1)本證物是提供的，就經修訂的“1934年證券交易法令”而言，不得當作是“提交”的。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。



		特許經營集團，Inc. (註冊人)


2020年11月4日	依據：		/s/布萊恩·R·卡恩(Brian R.Kahn)
			布萊恩·R·卡恩首席執行官兼董事 (首席行政主任)

2020年11月4日	依據：		/s/Eric F.Seeton
			埃裏克·F·西頓首席財務官 (首席財務會計官)