Transcat，Inc.

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

____________

形式10-Q

(標記一)
☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告

截至的季度：2020年9月26日

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

	由_至_的過渡期

委託文件編號：000-03905

Transcat，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

俄亥俄州		16-0874418
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)

35 Vantage Point大道, 羅切斯特, 紐約 14624
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(585) 352-7777 (註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.50美元	TRNS	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速文件服務器☐			加速文件管理器 ☒
	非加速文件服務器☐			小型報表公司☒
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2020年10月30日，登記人發行的普通股數量(每股面值0.50美元)為7,434,646.

	一頁(一頁)
第一部分：財務信息
第1項合併財務報表：
截至2020年9月26日和9月28日的第二季度和六個月的損益表，2019	1
截至2020年9月26日的第二季度和六個月的全面收益表和2019年9月28日	2
截至2020年9月26日和2020年3月28日的資產負債表	3
截至2020年9月26日和2019年9月28日止六個月的現金流量表	4
截至2020年9月26日的第二季度和六個月的股東權益報表2019年9月28日	5
合併財務報表附註	6
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	12
項目3.關於市場風險的定量和定性披露	21
項目4.管制和程序	22
第二部分。其他信息
第6項陳列品	22
簽名	23

第一部分財務信息

項目1.合併財務報表

Transcat，Inc.

合併損益表

(以千為單位，每股金額除外)

	(未經審計)				(未經審計)
	第二季度結束				截至六個月
	九月二十六日，		9月28日		九月二十六日，		9月28日
	2020		2019		2020		2019
服務收入	$	24,554	$	23,502	$	47,521	$	45,900
分銷銷售		17,053		18,261		32,990		38,258
總收入		41,607		41,763		80,511		84,158

服務成本收入		16,654		17,490		33,552		34,516
分銷銷售成本		13,459		13,828		26,056		29,145
總收入成本		30,113		31,318		59,608		63,661

毛利		11,494		10,445		20,903		20,497

銷售、市場營銷和倉儲費用		4,291		4,231		8,365		8,703
一般和行政費用		4,125		3,155		8,496		6,777
總運營費用		8,416		7,386		16,861		15,480

營業收入		3,078		3,059		4,042		5,017

利息和其他費用，淨額		317		297		560		582

所得税前收入		2,761		2,762		3,482		4,435
所得税撥備		737		383		660		338

淨收入	$	2,024	$	2,379	$	2,822	$	4,097

基本每股收益	$	0.27	$	0.32	$	0.38	$	0.56
未償還普通股		7,417		7,331		7,405		7,293

稀釋後每股收益	$	0.27	$	0.32	$	0.38	$	0.55
未償還普通股		7,549		7,484		7,525		7,441

請參閲合併財務報表附註。

Transcat，Inc.

綜合全面收益表

(單位：千)

	(未經審計)					(未經審計)
	第二季度結束					截至六個月
	九月二十六日，		9月28日			九月二十六日，		9月28日
	2020		2019			2020		2019
淨收入	$	2,024	$	2,379		$	2,822	$	4,097

其他全面收益(虧損)：
貨幣換算調整		128		(66	)		253		46
其他，扣除税收影響後的淨額		37		10			75		28
其他全面收益(虧損)合計		165		(56	)		328		74

綜合收益	$	2,189	$	2,323		$	3,150	$	4,171

請參閲合併財務報表附註。

Transcat，Inc.

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

	(未經審計)			(已審核)
	九月二十六日，			3月28日
	2020			2020
資產
流動資產：
現金	$	962		$	499
應收賬款，減去壞賬準備$589及$480分別截至2020年9月26日和2020年3月28日		27,647			30,952
其他應收款		717			1,132
庫存，淨額		13,685			14,180
預付費用和其他流動資產		2,369			1,697
流動資產總額		45,380			48,460
財產和設備，淨值		21,475			20,833
商譽		41,773			41,540
無形資產淨額		6,737			7,977
資產使用權，淨額		10,010			8,593
其他資產		685			719
總資產	$	126,060		$	128,122

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	11,055		$	11,947
應計補償和其他負債		7,118			6,907
應付所得税		438			86
長期債務的當期部分		2,024			1,982
流動負債總額		20,635			20,922
長期債務		20,709			28,362
遞延税項負債		3,072			3,025
租賃負債		8,197			6,832
其他負債		3,345			1,894
負債共計		55,958			61,035

股東權益：
普通股，面值$0.50每股，30,000,000授權股份；7,432,582和7,381,180分別截至2020年9月26日和2020年3月28日發行和發行的股票		3,716			3,691
超出票面價值的資本		18,453			17,929
累計其他綜合損失		(682	)		(1,010	)
留存收益		48,615			46,477
總股東權益		70,102			67,087
總負債與股東權益	$	126,060		$	128,122

請參閲合併財務報表附註。

Transcat，Inc.

綜合現金流量表

(單位：千)

	(未經審計)
	截至六個月
	九月二十六日，			9月28日
	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	2,822		$	4,097
調整以將淨收益調整為淨現金
由經營活動提供：
處置財產和設備淨虧損		68			240
遞延所得税		47			10
折舊及攤銷		3,736			3,303
應收賬款和庫存準備金撥備		523			201
基於股票的薪酬費用		678			305
資產負債變動情況：
應收賬款和其他應收賬款		3,543			778
盤存		623			(807	)
預付費用和其他資產		(625	)		(1,149	)
應付帳款		(892	)		(3,433	)
應計補償和其他負債		1,626			(475	)
應付所得税		327			(236	)
經營活動提供的淨現金		12,476			2,834

投資活動的現金流：
購買財產和設備		(3,116	)		(4,048	)
出售財產和設備所得款項		-			184
業務收購，扣除收購的現金後的淨額		-			(452	)
支付與企業收購相關的預扣款項		-			(484	)
用於投資活動的淨現金		(3,116	)		(4,800	)

融資活動的現金流：
循環信貸收益淨額(償還)		(6,632	)		4,598
償還定期貸款		(979	)		(938	)
普通股的發行		474			1,372
普通股回購		(1,287	)		(2,822	)
融資活動提供的淨現金(用於)		(8,424	)		2,210

匯率變動對現金的影響		(473	)		(112	)

現金淨增長		463			132
期初現金		499			788
期末現金	$	962		$	920

補充披露現金流活動：
期內支付的現金用於：
利息	$	466		$	491
所得税，淨額	$	332		$	688

請參閲合併財務報表附註。

Transcat，Inc.

合併股東權益表

(單位為千，面值除外)

(未經審計)

						資本
	普通股					在……裏面			累積
	已發佈					過剩			其他
	面值0.50美元					的標準桿			綜合			留用
	股份		金額			價值			損失			收益			總計
截至2019年3月30日的餘額	7,211		$	3,605		$	16,467		$	(611	)	$	40,169		$	59,630
普通股的發行	28			14			355			-			-			369
普通股回購	(55	)		(27	)		(561	)		-			(758	)		(1,346	)
基於股票的薪酬	120			60			143			-			-			203
其他綜合收益	-			-			-			129			-			129
淨收入	-			-			-			-			1,718			1,718

截至2019年6月29日的餘額	7,304		$	3,652		$	16,404		$	(482	)	$	41,129		$	60,703
普通股的發行	117			59			944			-			-			1,003
普通股回購	(63	)		(32	)		(443	)		-			(1,001	)		(1,476	)
基於股票的薪酬	-			-			102			-			-			102
其他全面損失	-			-			-			(55	)		-			(55	)
淨收入	-			-			-			-			2,379			2,379

截至2019年9月28日的餘額	7,358		$	3,679		$	17,007		$	(537	)	$	42,507		$	62,656

						資本
	普通股					在……裏面			累積
	已發佈					過剩			其他
	面值0.5美元					的標準桿			綜合			留用
	股份		金額			價值			損失			收益			總計
截至2020年3月28日的餘額	7,381		$	3,691		$	17,929		$	(1,010	)	$	46,477		$	67,087
普通股的發行	28			14			369			-			-			383
普通股回購	(48	)		(24	)		(579	)		-			(684	)		(1,287	)
基於股票的薪酬	50			25			287			-			-			312
其他綜合收益	-			-			-			163			-			163
淨收入	-			-			-			-			798			798

截至2020年6月27日的餘額	7,411		$	3,706		$	18,006		$	(847	)	$	46,591		$	67,456
普通股的發行	3			1			90			-			-			91
基於股票的薪酬	18			9			357			-			-			366
其他綜合收益	-			-			-			165			-			165
淨收入	-			-			-			-			2,024			2,024

截至2020年9月26日的餘額	7,432		$	3,716		$	18,453		$	(682	)	$	48,615		$	70,102

請參閲合併財務報表附註。

Transcat，Inc.

合併財務報表附註

(以千為單位，每股和單位金額除外)

(未經審計)

注1-總則

業務描述：Transcat，Inc.(“Transcat”、“WE”、“US”、“Our”或“本公司”)是認可校準和實驗室儀器服務的領先提供商，也是專業等級測試、測量和控制儀器的增值分銷商。該公司專注於向監管嚴格的行業提供服務和產品，特別是生命科學行業，其中包括製藥、生物技術、醫療設備和其他受FDA監管的業務。其他得到服務的行業包括工業製造；能源和公用事業，包括石油和天然氣；化工製造；美國聯邦航空局監管的業務，包括航空航天和國防，以及其他要求工藝準確、確認設備能力以及故障風險非常高昂的行業。

演示基礎：Transcat的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規例第8-03條的指示編制。因此，合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。過渡期的結果不一定代表本財政年度的結果。隨附的綜合財務報表應與公司提交給證券交易委員會的2020年10-K表格年度報告中包含的截至2020年3月28日的會計年度(“2020會計年度”)經審計的綜合財務報表一併閲讀。

收入確認：當訂單的標題和損失風險轉移到客户時，記錄分銷銷售。公司根據執行校準或其他活動並隨後發貨和/或交付給客户的時間確認其大部分服務收入。公司的大多數創收活動都有單一的履約義務，並在控制權轉讓和/或我們的義務履行完畢時確認。一些服務收入來自於管理客户的校準計劃，在該計劃中，公司將隨着時間的推移確認收入。收入是指公司預計從發運的產品或提供的服務中獲得的對價金額。向客户開具賬單和收取的銷售税和其他税不包括在收入中。公司通常向客户開具運費、運費和手續費的發票。客户退貨撥備是在根據歷史數據記錄相關收入的期間計提的。

在截至2020年3月28日的財年第二季度(“2020財年”)，從前期業績義務中確認的收入並不重要。截至2020年9月26日，對於最初預期期限超過一年的合同，公司沒有未履行的履約義務。根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)，與客户的合同收入(主題606)，公司在披露分配給剩餘履約義務的交易價格的延遲和未來預期收入確認時間方面採取了實際的權宜之計。截至2020年9月26日和2020年3月28日，我們合併資產負債表上記錄的遞延收入、未賬單收入和遞延合同成本並不重要。付款期限一般為30至45天。收入分類信息見附註4。

金融工具的公允價值：Transcat使用估值層次確定了債務和其他金融工具的公允價值。該層次結構由三個層次組成，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。第一級使用可觀察到的輸入，如活躍市場的報價；第二級使用直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的輸入；第三級定義為很少或不存在市場數據的不可觀察輸入，這要求公司制定自己的假設。由於浮動利率定價，綜合資產負債表上債務的賬面價值接近公允價值，而現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。為公司的非合格遞延補償計劃提供資金的投資資產由共同基金組成，並根據第一級投入進行估值。截至2020年9月26日和2020年3月28日，投資資產總額為0.4於綜合資產負債表中作為其他資產(非流動)的一部分計入。

基於股票的薪酬：該公司根據授予日獎勵的公平市場價值，衡量為交換授予的所有股權獎勵(包括股票期權和限制性股票單位)而獲得的服務成本。本公司以直線方式確認每項獎勵剩餘服務期內的未攤銷授予日期公允價值，從而記錄與未歸屬股權獎勵相關的補償費用。股票獎勵活動的超額税收優惠反映在綜合收益表中，作為所得税撥備的一個組成部分。超額税收優惠是指因行使獎勵而扣除的税額超過可歸因於此類獎勵的基於股票的薪酬成本的遞延税項資產的已實現收益。該公司沒有將任何基於股票的薪酬成本資本化為資產的一部分。該公司根據其歷史經驗估計罰沒率。在2021財年和2020財年的前六個月，公司記錄的非現金股票薪酬支出為$0.7百萬美元和$0.3在綜合損益表中分別記入百萬美元。

外幣折算和交易：Transcat Canada Inc.是該公司的全資子公司，其賬户以當地貨幣記賬，並已換算成美元。因此，代表資產和負債的數額已按期末匯率換算，相關收入和費用賬户按期間平均匯率換算。將Transcat Canada Inc.的財務報表換算成美元所產生的收益和損失直接計入股東權益的累計其他全面虧損部分。

Transcat記錄了加拿大商業交易的外幣損益。淨外幣損失不到#美元。0.1在2021年和2020財年的前六個月，每個月都有100萬美元。該公司繼續利用短期外匯遠期合約來降低其收益因貨幣匯率變化而受到不利影響的風險。該公司不採用套期保值會計，因此合同公允價值的淨變化合計損失#美元。0.1在2021年和2020財政年度的前六個月中，每個月的總支出為600萬美元，在合併損益表中被確認為其他費用的一個組成部分。合同公允價值的變化被被對衝的以加元計價的基礎應收賬款的公允價值變化所抵消。於2020年9月26日，本公司有一份於2020年10月到期的外匯合同，名義金額為$4.5百萬該外匯合約於2020年10月續簽，並繼續有效。該公司不會將套期保值安排用於投機目的。

每股收益：普通股每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。普通股攤薄每股收益反映在具有攤薄效應的期間使用庫存股方法假定的股票期權和非既得限制性股票單位的轉換。在計算假設轉換的每股影響時，本應從行使期權和未歸屬的限制性股票單位收到的資金以及相關的税收優惠被視為已用於按期內平均市場價格購買普通股股份，由此產生的普通股淨增發股份計入已發行普通股平均股份的計算中。

在2021和2020財年第二季度，淨增加的普通股等價物對稀釋後每股收益的計算沒有影響。在2021財年的前六個月，淨增加的普通股不影響稀釋後每股收益的計算。在2020財年的前六個月，淨增加的普通股有($0.01)對計算稀釋後每股收益的影響。用於計算基本和稀釋後每股收益的平均流通股如下：

	第二季度結束		截至六個月
	九月二十六日，	9月28日	九月二十六日，	9月28日
	2020	2019	2020	2019
未償還平均股份- Basic	7,417	7,331	7,405	7,293
稀釋普通股等價物的影響	132	153	120	148
普通股未償還-稀釋	7,549	7,484	7,525	7,441
反稀釋普通股等價物	38	25	56	25

最近發佈的會計公告：

租約：2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02號租賃(ASC主題842)，要求承租人基本上確認資產負債表上的所有租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃(ASC主題842)，為實體提供了採用新租賃標準的額外過渡方法。根據這一方法，實體最初在採用日適用新租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。因此，上一比較期間的財務狀況將與以前公佈的相同。

本公司於2019年3月31日採用新的租賃標準。公司採用了過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，使我們得以推進歷史租賃分類。在採用時，該公司在確定租賃期限時採用了事後諸葛亮的方法。採用的最大影響是將ROU租賃資產和租賃負債按公司租賃義務的現值計入綜合資產負債表，該負債主要與設施和車輛租賃有關。剩餘租賃款項的現值在綜合資產負債表中確認為租賃負債，並計入相應的淨資產收益率(ROU)。在採用時，增加到綜合資產負債表的資產和負債價值約為#美元。8百萬ROU資產在合併資產負債表的正面單獨顯示。$1.7租賃負債的百萬美元計入綜合資產負債表的應計補償和其他負債，其餘的計入租賃負債。採用新準則並未對我們的綜合收益表或綜合現金流量表產生實質性影響。

信貸損失：2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，這極大地改變了實體將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。ASU用“預期信用損失”模型取代了“已發生損失”模型，該模型要求實體估計包括貿易應收賬款在內的金融資產的預期終身信用損失。ASU在2023年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。由於公司應收貿易賬款的信貸損失歷來並不嚴重，因此公司預計採用新準則不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

附註2--長期債務

説明：於二零二零年五月十八日，本公司與製造商及貿易商信託公司訂立經修訂及重訂的信貸安排協議修訂2(“修訂2”)，修訂本公司的信貸協議(經修訂2，“信貸協議”)。修正案二將循環信貸安排(“循環信貸安排”)的期限延長至2022年10月20日並將循環信貸承諾增加到#美元40百萬

修正案二修改了用於確定循環信貸機制下未償還和未使用借款利息費用的適用利率的定義，並修訂了允許收購的定義，以修訂循環信貸機制下可用於收購的借款。此外，修正案二修改了限制性付款的定義，將不超過#美元的金額排除在外。2.5在每個財政年度內，有600萬美元用於支付與股票支付和股票期權活動相關的某些員工納税義務，並修改了對公司回購股票和支付股息能力的某些限制。修正案二修改了公司必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率契約，並將資本支出限制在#美元。5.5截至2021年3月27日的財年為100萬美元。修正案二還將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限定為1%，幷包括在倫敦銀行同業拆借利率停止時採用不同基準利率的機制。

於2018年12月10日，本公司簽訂經修訂及重訂的信貸協議修正案1(“2018協議”)。2018年協議有一筆金額為#美元的定期貸款(“2018年定期貸款”)。15.0百萬截至2020年9月26日，$11.62018年定期貸款的未償還金額為100萬美元，其中2.0其中100萬美元計入綜合資產負債表的流動負債，其餘計入長期債務。2018年定期貸款需要償還總額(本金加利息)#美元。0.2到2025年12月，每月100萬美元。

截至2020年9月26日，$40.0循環信貸機制下有100萬美元，其中#美元11.1100萬美元未償還，幷包括在綜合資產負債表上的長期債務中。在2021財年的前六個季度，沒有借款用於商業收購。

根據信貸協議，2021財年第二財季、第三財季和第四財季以及2022財年第一季度的允許槓桿率最大倍數為5.0, 5.5, 7.0和4.0與之前連續四個會計季度的EBITDA和基於非現金股票的薪酬支出相比，未償債務總額分別佔未償債務總額的百分比。在2022財年第一季度之後，允許的槓桿率最高為3.0。信貸協議規定，所收購業務的往績12個月備考EBITDA包括在允許槓桿率計算中。

利息和其他費用：循環信貸安排項下未償還借款的利息，由Transcat選擇，以浮動的一個月期LIBOR或與該期間對應的LIBOR的指定期間的固定利率計算，在每種情況下(以1%的下限為準)，外加保證金。2018年定期貸款項下未償還借款的利息按固定利率4.15超過貸款期限的%。未使用的費用基於循環信貸安排上可用的未使用信貸的日均金額而累計。利潤率和未使用的費用是根據信貸協議中定義的公司計算的槓桿率按季度確定的。公司2021財年前六個月的循環信貸利率為1.4%至2.7%.

契諾：信貸協議有若干本公司必須遵守的契約，包括固定收費比率契約及槓桿率契約。在2021財年第二季度，該公司遵守了所有貸款契約和要求。根據信貸協議的定義，我們的槓桿率為1.19在2020年9月26日，與1.53在2020財年末。

其他條款：該公司已將其在美國的所有有形和無形個人財產、其美國子公司的股權以及Transcat Canada Inc.的大部分普通股作為根據循環信貸安排發放的貸款的抵押品擔保。

注3--基於股票的薪酬

該公司有一項以股票為基礎的激勵計劃(“2003計劃”)，其中規定按授予之日的公平市值向董事、高級管理人員和主要員工授予限制性股票單位和股票期權。在2020年9月26日，0.9根據2003年計劃，有100萬股普通股可供未來授予。

該公司獲得與限制性股票歸屬以及行使和贖回的股票期權相關的超額税收優惠。在2021財年和2020財年的前六個月，與股票薪酬和股票期權活動相關的離散税收優惠為$0.3百萬美元和$0.8分別為百萬美元。

限制性股票單位：該公司授予基於時間和績效的限制性股票單位，作為高管和關鍵員工薪酬的組成部分。限制性股票單位授予的費用在股票獎勵的服務期內以授予日的公允價值為基礎按直線確認。限制性股票單位授予的公允價值是授予當日公司普通股的市場報價。這些限制性股票單位要麼是時間歸屬的，要麼是自授予之日起的第三個會計年度之後歸屬的，取決於合格期間內的累計稀釋每股收益目標。

最終確認的基於業績的限制性股票單位的補償成本將等於授予日期與業績條件的實際結果相符的單位的公平市場價值。在臨時基礎上，本公司根據業績條件的估計實現程度記錄補償成本。在整個獎勵所需的服務期內，與時間歸屬的限制性股票單位有關的費用是以直線為基礎確認的。

公司實現了79在截至2018年3月31日的財政年度授予的基於業績的限制性股票單位目標水平的%，因此，發佈了492021財年第一季度向高管和某些關鍵員工出售普通股。下表彙總了截至2020年9月26日已發行的非既有限制性股票單位：

		總計	授予日期		估計數
		數	公平		級別
日期	量測	單位數量	價值		在以下方面取得的成就
授與	期間	出類拔萃	每單位		2020年9月26日
2018年4月	2018年4月-2021年3月	1	$	15.65	時間歸屬
2018年5月	2018年4月-2021年3月	22	$	15.30	90目標水平的百分比
2018年5月	2018年4月-2021年3月	22	$	15.30	時間歸屬
2018年10月	2018年10月-2027年9月	9	$	20.81	時間歸屬
2019年3月	2019年4月-2022年3月	23	$	23.50	90目標水平的百分比
2019年3月	2019年4月-2022年3月	23	$	23.50	時間歸屬
2019年8月	2019年8月-2022年7月	1	$	23.00	時間歸屬
2020年3月	2020年4月-2023年3月	2	$	26.25	時間歸屬
2020年7月	2020年7月-2023年3月	46	$	27.08	時間歸屬
2020年9月	2020年9月-2021年9月	14	$	28.52	時間歸屬
2020年9月	2020年9月-2023年7月	4	$	28.54	時間歸屬
2020年9月	2020年9月-2023年7月	5	$	29.76	時間歸屬
2020年9月	2020年9月-2023年9月	3	$	29.76	時間歸屬

根據授予日期、公允價值和業績標準，與基於業績的限制性股票單位有關的總費用為#美元。0.6百萬美元和$0.32021年和2020財年前六個月分別為100萬。截至2020年9月26日，在贈款各自的服務期內確認的未賺取補償總額為$2.6百萬

股票期權：公司向員工和董事授予相當於授予之日公司股票報價的股票期權。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價公式估算的，該公式要求對期權的預期波動率、預期股息、無風險利率和預期期限做出假設。股票期權費用在每個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。期權可以立即授予，也可以在一段最長時間內授予五年使用直線基數，並在下列任一項中到期五年或十年自授予之日起生效。

下表彙總了截至2021財年前6個月和2021財年前6個月的公司選擇：

					加權
			加權		平均值
			平均值		剩餘
	數		鍛鍊		合同	集料
	的		單價		術語(在	內在性
	股份		分享		年)	價值
截至2020年3月28日的未償還款項	150		$	14.63
授與	20		$	27.48
已行使	(25	)	$	12.00
沒收	-			-
贖回	-			-
截至2020年9月26日的未償還款項	145		$	16.86	4	$	1,787
自2020年9月26日起可行使	90		$	17.01	2	$	1,524

上表中的合計內在價值代表瞭如果所有持有者在2020年9月26日行使期權，期權持有人本應收到的税前內在價值總額(公司在2021財年第二季度最後一個交易日的收盤價與行使價之間的差額乘以現金股票期權的數量)，即本應由期權持有人收到的税前內在價值(公司在2021財年第二季度最後一個交易日的收盤價與行權價之間的差額)。總內在價值的數額將根據公司普通股的公平市場價值發生變化。

與股票期權相關的總費用為$0.1在2021財年的前六個月，這一數字為100萬美元。與股票期權相關的總費用不到$0.1在2020財年的前六個月，這一數字為100萬美元。截至2020年9月26日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額為$0.2100萬美元，預計將在一段時間內確認五年。在2021和2020財政年度的前六個月，行使的股票期權的內在價值總計為#美元。0.3百萬美元和$2.2分別為百萬美元。2021財年和2020財年前六個月行使期權收到的現金為#美元。0.3百萬美元和$1.2分別為百萬美元。

注4-細分市場信息

Transcat有兩個可報告的部門：服務和分銷。該公司沒有跨部門銷售。下表顯示了2021和2020財年第二季度和前六個月的細分市場信息：

	第二季度結束				截至六個月
	九月二十六日，		9月28日		九月二十六日，			9月28日
	2020		2019		2020			2019
收入：
服務	$	24,554	$	23,502	$	47,521		$	45,900
分佈		17,053		18,261		32,990			38,258
總計		41,607		41,763		80,511			84,158

毛利：
服務		7,900		6,012		13,969			11,384
分佈		3,594		4,433		6,934			9,113
總計		11,494		10,445		20,903			20,497

運營費用：
服務⁽¹⁾		4,923		4,175		9,863			8,809
分佈⁽¹⁾		3,493		3,211		6,998			6,671
總計		8,416		7,386		16,861			15,480

營業收入：
服務⁽¹⁾		2,977		1,837		4,106			2,575
分佈⁽¹⁾		101		1,222		(64	)		2,442
總計		3,078		3,059		4,042			5,017

未分配金額：
利息和其他費用，淨額		317		297		560			582
所得税撥備		737		383		660			338
總計		1,054		680		1,220			920

淨收入	$	2,024	$	2,379	$	2,822		$	4,097

各部門之間的運營費用分配是基於實際金額、收入的百分比、員工人數和管理層的估計。

注5-業務收購

TTE：有效的，2020年2月21日，Transcat收購了總部位於馬薩諸塞州波士頓的移液管校準服務和設備提供商TTE實驗室公司(“TTE”)的幾乎所有資產。這筆交易與公司收購戰略的一個重要組成部分保持一致，即瞄準擴大公司服務能力深度和廣度的業務。TTE對移液管的關注是對Transcat目前向生命科學部門提供的產品的補充。展望未來，我們將把TTE稱為“pinettes.com”。

本公司對業務收購採用會計收購法。根據收購法，收購的收購價按收購當日的相關有形和無形資產及承擔的公允價值分配。本公司採用估值層級，詳見上文附註1金融工具公允價值一節所述，並通常利用獨立第三方估值專家釐定本次分配所使用的公允價值。收購價格分配在測算期內可能會進行修訂，但不超過自收購之日起一年。與收購TTE有關的商譽和無形資產的75%已分配給服務分部，其餘25%分配給分銷分部。與收購TTE相關的無形資產正在加速攤銷，用於財務報告目的，預計使用壽命最長可達10年，並可出於税收目的扣除。與TTE收購相關的商譽攤銷可在税收方面扣除。

為TTE的資產支付的總收購價約為1220萬美元。$1.2購買價格的100萬美元已被第三方託管，作為賠償要求(如果有的話)的攔路虎。以下是TTE在本報告所述期間收購的資產和負債根據第3級投入按公允價值分配的總和收購價的初步摘要：

		2020財年
商譽		$	6,751
無形資產-客户基礎和合同			4,410
無形資產--不競爭的約定			120
			11,281
另加：	流動資產		928
	非流動資產		261
更少：	流動負債		(239	)
購買總價		$	12,231

被收購企業的業績包含在Transcat截至企業被收購之日的綜合經營業績中。以下未經審計的預計信息展示了該公司的經營結果，就好像收購TTE發生在2020財年開始時一樣。預計結果並不代表如果交易發生在提出的期間之初，公司的實際經營結果會是什麼，或者公司在未來時期的經營結果會是什麼。

	(未經審計)
	六個月告一段落
	9月28日 2019
總收入	$	88,018
淨收入	$	4,313
基本每股收益	$	0.62
稀釋後每股收益	$	0.61

IIS：自2019年7月19日起，Transcat收購了無限積分解決方案公司(IIS)。IIS總部設在加拿大安大略省密西索加，是Caltree™系列軟件解決方案的所有者和開發商，該解決方案用於校準程序和數據表生成的自動化。IIS股份的總對價為1.4100萬加元，部分取決於某些里程碑的實現。1.0在2020財年支付了100萬加元，並作為業務收購計入綜合現金流量表。1.0百萬加元已分配給軟件、財產和設備，0.3百萬加元已分配給商譽。由於收購前的收入和費用是無形的，因此沒有列報預計的結果表。

GRS：從2019年4月1日起，Transcat收購了加州校準服務提供商量規維修服務公司(GRS)的幾乎所有資產。這筆交易利用了公司的基礎設施，同時也增加了公司服務能力的深度和廣度。由於GRS資產收購價的非實質性金額，已將其計入綜合現金流量表中的物業和設備購置。

該公司的某些收購協議包括或有對價和其他預留金額的規定。本公司根據收購日的估計公允價值計提或有對價和預提撥備。截至2020年9月26日，沒有或有對價或其他預留金額未支付並反映在綜合資產負債表上的流動負債中。在2021財年第二季度和2020財年第二季度，沒有支付或有對價或其他預扣金額。

在2021財年和2020財年的前六個月中的每個月，採購成本都不到$0.1百萬美元在綜合損益表中記為已發生的一般費用和行政費用。

項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析運籌學

前瞻性陳述。本報告包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及對未來事件的預期、估計、信念、假設和預測，由諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”和其他類似詞彙來識別。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，因此會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同。您應該根據可能影響我們的運營和財務結果以及我們實現財務目標的能力的重要風險因素和不確定因素來評估前瞻性陳述。這些因素包括但不限於：冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對我們業務的影響；我們競爭的行業的高度競爭性以及我們兩個業務部門的性質；網絡安全風險；我們的信息技術系統出現重大中斷的風險；我們無法招聘、培訓和留住高質量的員工、熟練技術人員和高級管理人員；我們經營業績的波動；租賃市場的競爭；我們股價的波動；我們調整技術的能力；對我們企業資源規劃系統的依賴；技術更新；與我們的收購戰略和我們收購的業務整合相關的風險，我們客户行業的波動，供應商返點計劃的變化，我們的供應商提供所需庫存的能力，與當前和未來債務相關的風險，我們普通股交易量相對較低的風險, 外幣匯率波動和一般經濟狀況對我們業務的影響。我們在提交給證券交易委員會的報告(包括截至2020年3月28日的財政年度Form 10-K年度報告)的“風險因素”標題下對這些風險因素和不確定性進行了更全面的描述。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務更新或公開宣佈對本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

關鍵會計政策和估算

根據我們在截至2020年3月28日的會計年度10-K表格中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

行動結果

在我們的2021財年第二季度，我們實現了4160萬美元的綜合收入。與2020財年第二季度相比，這一數字下降了0.4%，即20萬美元。這一下降是由於新冠肺炎疫情造成的經濟低迷影響了客户需求，特別是在分銷領域。

2021財年第二季度毛利潤為1,150萬美元，比2020財年第二季度增加110萬美元，增幅為10.0%。毛利率由25.0%擴大260個基點至27.6%。毛利和毛利率的增長受到服務部門生產率的持續提高、客户價格的戰略性上漲、銷售產品和渠道組合的有利變化以及為應對新冠肺炎疫情而實施的各種成本削減努力的積極影響。

總運營費用為840萬美元，與2020財年第二季度相比增加了100萬美元，增幅為13.9%，這是因為我們繼續投資於我們的技術計劃。此外，2021財年第二季度的運營費用中還包括與收購TTE相關的增量運營費用，我們現在和未來都將其稱為pinettes.com。運營費用佔總收入的百分比為20.2%，比2020財年第二季度的17.7%上升250個基點。

淨收入為200萬美元，與2020財年第二季度的240萬美元相比下降了14.9%。淨收入下降的原因是營業收入增加，但所得税撥備增加抵消了這一影響。所得税撥備增加的原因是與股票獎勵相關的離散所得税優惠減少。

下表列出了2021和2020財年第二季度和前六個月的綜合損益表的組成部分：

	(未經審計)						(未經審計)
	第二季度結束						截至六個月
	九月二十六日，			9月28日			九月二十六日，			9月28日
	2020			2019			2020			2019
佔總收入的百分比：
服務收入		59.0	%		56.3	%		59.0	%		54.5	%
分銷銷售		41.0	%		43.7	%		41.0	%		45.5	%
總收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

毛利百分比：
服務業毛利		32.2	%		25.6	%		29.4	%		24.8	%
分銷毛利		21.1	%		24.3	%		21.0	%		23.8	%
毛利總額		27.6	%		25.0	%		26.0	%		24.4	%

銷售、市場營銷和倉庫費用		10.3	%		10.1	%		10.4	%		10.3	%
一般和行政費用		9.9	%		7.6	%		10.6	%		8.1	%
總運營費用		20.2	%		17.7	%		21.0	%		18.4	%

營業收入		7.4	%		7.3	%		5.0	%		6.0	%

利息和其他費用，淨額		0.8	%		0.7	%		0.7	%		0.7	%

所得税前收入		6.6	%		6.6	%		4.3	%		5.3	%
所得税撥備		1.7	%		0.9	%		0.8	%		0.4	%

淨收入		4.9	%		5.7	%		3.5	%		4.9	%

截至2020年9月26日的第二季度與截至第二季度的比較

2019年9月28日(千美元)：

收入：

	第二季度結束				變化
	九月二十六日，		9月28日
	2020		2019		$			%
收入：
服務	$	24,554	$	23,502	$	1,052		4.5	%
分佈		17,053		18,261		(1,208	)	(6.6	%)
總計	$	41,607	$	41,763	$	(156	)	(0.4	%)

與上一財年第二季度相比，我們2021財年第二季度的總收入減少了20萬美元，降幅為0.4%。不包括220萬美元的收購收入，有機收入下降了5.7%。

服務收入在我們2021財年第二季度和2020財年第二季度分別佔我們總收入的59.0%和56.3%，從2020財年第二季度到2021財年第二季度增長了4.5%。這一同比增長反映了新的生命科學業務，再加上pinettes.com網站增加的120萬美元收入，足以抵消主要由新冠肺炎疫情造成的其他市場需求的減少。不包括120萬美元的收購收入，服務部門的有機收入下降了0.8%。

與上一財年季度相比，我們的2021財年和2020財年季度服務收入增長情況如下：

	2021財年				2020財年
	Q2		Q1		Q4		Q3		Q2		Q1
服務收入增長	4.5	%	2.5	%	2.9	%	7.8	%	18.1	%	15.9	%

在任何財年內，在我們增加新客户的同時，我們也有上一財年的客户，由於各種因素，他們的服務訂單可能不會重複。這些因素包括定期校準和其他服務的時間差異、客户資本支出和客户外包決策。由於每個季度的服務細分訂單時間可能會有所不同，因此我們認為過去12個月的信息可提供此細分市場進展情況的指示。下表列出了2021財年和2020財年每個季度的往績12個月服務部門收入，以及與上一財年相比的往績12個月收入增長：

	2021財年						2020財年
	Q2			Q1			Q4			Q3			Q2			Q1
往績十二個月：
服務收入	$	94,624		$	93,572		$	93,003		$	92,309		$	90,714		$	87,114
服務收入增長		4.3	%		7.4	%		10.7	%		13.0	%		13.5	%		11.3	%

2021財年第二季度服務部門收入的增長反映了收購，而2020財年第二季度的增長反映了有機增長和收購。

我們的戰略一直是將我們的投資重點放在核心的電氣、温度、壓力、物理/維度和射頻/微波校準學科上。我們預計將把大約13%到15%的服務收入轉包給第三方供應商，用於校準超出我們選擇的能力範圍。我們不斷評估我們的外包需求，並根據需要進行資本投資，以增加更多內部功能並減少對第三方供應商的需求。通過業務收購擴大能力是我們尋求減少外包需求的另一種方式。下表顯示了2021財年和2020財年每個季度我們服務收入的來源以及從每個來源獲得的服務收入的百分比：

	2021財年				2020財年
	Q2		Q1		Q4		Q3		Q2		Q1
服務收入的百分比：
內部	83.7	%	82.9	%	84.9	%	82.9	%	82.9	%	83.3	%
外包	14.7	%	15.6	%	13.5	%	15.6	%	15.6	%	15.1	%
付給客户的運費賬單	1.6	%	1.5	%	1.6	%	1.5	%	1.5	%	1.6	%
	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%

我們的分銷銷售額在2021財年第二季度佔我們總收入的41.0%，在2020財年第二季度佔我們總收入的43.7%。在2021財年第二季度，分銷部門銷售額下降了6.6%，降至1710萬美元。這些結果受到新冠肺炎疫情的影響，石油和天然氣相關業務以及大多數其他工業製造部門的需求減少。然而，與2020財年第二季度相比，租金收入增長了1.2%，達到130萬美元。

與上一財年季度相比，我們的2021財年和2020財年分銷銷售額(下降)增長情況如下：

	2021財年				2020財年
	Q2		Q1		Q4		Q3		Q2		Q1
分銷銷售(下降)增長	(6.6	%)	(20.3	%)	2.9	%	3.5	%	(3.8	%)	15.4	%

分銷銷售訂單包括我們在庫存中常規庫存的儀器訂單、定製產品以及我們沒有庫存的其他不太頻繁訂購的產品。待定產品發貨主要是延交訂單，但也包括要求在發貨前在我們的服務中心進行校準的產品、客户要求完整發貨或在未來日期發貨的訂單，以及在發貨前等待最終信用或管理審查的其他訂單。

截至2021財年第二季度末，我們的待定產品總出貨量為430萬美元，比2020財年第二季度末增加了10萬美元，自2020年3月28日以來減少了10萬美元。下表顯示了2021財年和2020財年每個季度末我們的待定產品出貨量以及缺貨的待定產品出貨量佔總出貨量的百分比：

	2021財年						2020財年
	Q2			Q1			Q4			Q3			Q2			Q1
待定產品發貨總數	$	4,251		$	3,890		$	4,330		$	3,743		$	4,205		$	4,115
待定產品的百分比
作為延交訂單的發貨		76.6	%		75.8	%		66.5	%		77.6	%		71.7	%		77.2	%

毛利：

	第二季度結束				變化
	九月二十六日，		9月28日
	2020		2019		$			%
毛利：
服務		7,900	$	6,012	$	1,888			31.4	%
分佈		3,594		4,433		(839	)		(18.9	%)
總計	$	11,494	$	10,445	$	1,049			10.0	%

2021財年第二季度毛利潤總額為1,150萬美元，比2020財年第二季度增加110萬美元，增幅為10.0%。2021財年第二季度總毛利率為27.6%，高於2020財年第二季度的25.0%，擴大了260個基點。

2021財年第二季度的服務毛利潤比2020財年第二季度增加了190萬美元，增幅為31.4%。2021財年第二季度服務毛利率為32.2%，比2020財年第二季度增長660個基點。毛利率的增長主要歸功於持續的生產率提高、成本控制以及戰略定價和有利的服務組合。

下表顯示了我們的服務毛利佔服務收入百分比的季度歷史趨勢：

	2021財年				2020財年
	Q2		Q1		Q4		Q3		Q2		Q1
服務毛利	32.2	%	26.4	%	28.9	%	22.0	%	25.6	%	24.0	%

我們的分銷毛利包括淨銷售額減去存貨銷售的直接成本和設備租賃收入的直接成本，主要是我們租賃設備池中固定資產的折舊費用，以及我們從供應商那裏獲得的回扣和合作廣告收入、向客户開出的運費、運費和直接運輸成本的影響。一般來説，我們的分銷毛利可能會根據銷售的產品組合、價格折扣、定期提供的供應商回扣和供應商的合作廣告計劃的時間而有所不同。

下表反映了我們的分銷毛利佔分銷銷售額百分比的季度歷史趨勢：

	2021財年				2020財年
	Q2		Q1		Q4		Q3		Q2		Q1
分銷毛利	21.1	%	21.0	%	23.2	%	24.0	%	24.3	%	23.4	%

2021財年第二季度分銷部門毛利率為21.1%，而2020財年第二季度為24.3%，下降320個基點。分部毛利率下降的主要原因是銷量下降、核心產品銷售需求減少以及合作廣告和返點計劃減少，因為某些供應商減少了這些計劃以降低他們自己的成本。

運營費用：

	第二季度結束				變化
	九月二十六日，		9月28日
	2020		2019		$		%
運營費用：
銷售、市場營銷和倉庫	$	4,291	$	4,231	$	60		1.4	%
一般事務和行政事務		4,125		3,155		970		30.7	%
總計	$	8,416	$	7,386	$	1,030		13.9	%

2021財年第二季度的總運營費用為840萬美元，而2020財年第二季度為740萬美元。銷售、營銷和倉庫費用的同比增長是由於與收購pinettes.com相關的增量成本，特別是與收購相關的攤銷費用增加，被銷售激勵措施和直接營銷成本的減少所抵消。一般和行政費用的增加包括與收購pinettes.com有關的增加費用，以及與我們在技術和運營基礎設施方面的持續投資有關的增加費用。2021財年第二季度，營業費用佔總收入的比例為20.2%，高於2020財年第二季度的17.7%，增幅為250個基點。

所得税：

	第二季度結束				變化
	九月二十六日，		9月28日
	2020		2019		$		%
所得税撥備	$	737	$	383	$	354	92.4	%

我們2021財年第二季度和2020財年第二季度的有效税率分別為26.7%和13.9%。我們税率的提高是由於基於股票的薪酬活動帶來的離散税收利益減少。我們的季度所得税撥備受到離散項目的影響，這些項目可能在任何給定的時期發生，但每年都不一致。2021財年第二季度和2020財年第二季度，與股票薪酬活動相關的離散福利分別不到10萬美元和30萬美元。我們繼續按季度評估我們的税收撥備，並根據整個財政年度預期的事實和情況的變化，在認為必要的情況下調整我們的有效税率。我們預計2021財年的總有效税率約為22.0%至23.0%。

淨收入：

	第二季度結束				變化
	九月二十六日，		9月28日
	2020		2019		$			%
淨收入	$	2,024	$	2,379	$	(355	)	(14.9	%)

2021財年第二季度淨收入為200萬美元，比2020財年第二季度減少40萬美元，降幅為14.9%。減少的主要原因是營業收入的增加被所得税撥備的增加所抵消。

調整後的EBITDA：

除了報告淨收益，這是GAAP的一種衡量標準，我們還提出了調整後的EBITDA(扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益、非現金股票補償費用、建築銷售的非現金損失和重組費用)，這是一種非GAAP衡量標準。我們的管理層認為，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和其他人通過剔除資本結構(利息)、有形和無形資產基礎(折舊和攤銷)、税收、基於股票的薪酬費用和其他項目的影響，來評估和比較我們核心業務的各個時期的業績，這些項目並不總是與它所包括的報告期相稱。因此，我們的管理層在評估我們的業務部門時，使用調整後的EBITDA作為業績衡量標準，並作為規劃和預測的基礎。調整後的EBITDA也通常被評級機構、貸款人和其他各方用來評估我們的信用價值。

調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標，也不是通過GAAP的應用來計算的。因此，不應將其視為GAAP淨收益計量的替代或替代，因此，不應單獨使用GAAP計量，而應將其與GAAP計量結合使用。如上所述，調整後的EBITDA可能會產生與GAAP衡量標準不同的結果，可能無法與其他公司使用的類似定義的非GAAP衡量標準相比較。

	第二季度結束
	九月二十六日，			9月28日
	2020			2019
淨收入	$	2,024		$	2,379
+利息費用		233			243
+其他費用		84			54
+税收撥備		737			383
營業收入		3,078			3,059
+折舊和攤銷		1,863			1,681
+其他(費用)		(84	)		(54	)
+非現金股票薪酬		366			102
調整後的EBITDA	$	5,223		$	4,788

2021財年第二季度調整後EBITDA總額為520萬美元，而2020財年第二季度為480萬美元，增長40萬美元或9.1%。作為收入的百分比，調整後的EBITDA在2021財年第二季度為12.6%，在2020財年第二季度為11.5%。2021年會計年度第二季度調整後EBITDA的增長與淨收入的下降之間的差異主要是由於非現金股票薪酬支出、所得税撥備以及折舊和攤銷的增加。

截至2020年9月26日的6個月與截至2019年9月28日的6個月(美元，單位：數千人)：

收入：

	截至六個月				變化
	九月二十六日，		9月28日
	2020		2019		$			%
收入：
服務	$	47,521	$	45,900	$	1,621		3.5	%
分佈		32,990		38,258		(5,268	)	(13.8	%)
總計	$	80,511	$	84,158	$	(3,647	)	(4.3	%)

2021財年前六個月服務收入佔我們總收入的59.0%，2020財年前六個月服務收入佔我們總收入的54.5%，從2020財年前六個月到2021財年前六個月，服務收入增加了160萬美元，增幅為3.5%。這一同比增長反映了生命科學市場需求的增加，再加上pinettes.com增加的220萬美元的收入，足以抵消主要由新冠肺炎疫情造成的其他市場需求的減少。

在2021財年和2020財年的前六個月，分銷銷售額分別佔我們總收入的41.0%和45.5%。與2020財年前六個月相比，2021財年前六個月的分銷銷售額減少了530萬美元，降幅為13.8%。這些結果受到新冠肺炎疫情的影響，石油和天然氣相關業務以及大多數其他工業製造部門的需求減少。此外，與2020財年前六個月相比，租金收入下降了8.2%，降至230萬美元。

毛利：

	截至六個月				變化
	九月二十六日，		9月28日
	2020		2019		$			%
毛利：
服務	$	13,969	$	11,384	$	2,585		22.7	%
分佈		6,934		9,113		(2,179	)	(23.9	%)
總計	$	20,903	$	20,497	$	406		2.0	%

2021財年前六個月的毛利潤總額為2090萬美元，比2020財年前六個月增加40萬美元，增幅為2.0%。總毛利率為26.0%，比2020財年前六個月的24.4%增長了160個基點。毛利率的增長主要歸因於服務收入的增加，主要是來自pinettes.com的收入，以及服務部門生產率的持續提高，抵消了分銷銷售下降導致的分銷毛利的下降。

運營費用：

	截至六個月				變化
	九月二十六日，		9月28日
	2020		2019		$			%
運營費用：
銷售、市場營銷和倉庫	$	8,365	$	8,703	$	(338	)	(3.9	%)
一般事務和行政事務		8,496		6,777		1,719		25.4	%
總計	$	16,861	$	15,480	$	1,381		8.9	%

2021財年前六個月的總運營費用為1690萬美元，比2020財年前六個月增加140萬美元，增幅為8.9%。銷售、營銷和倉庫費用同比下降的原因是銷售激勵和直接營銷成本被與收購pinettes.com有關的費用增加所抵消，特別是與收購相關的攤銷費用。一般和行政費用的增加包括與我們對技術基礎設施的持續投資有關的增加的費用、與收購pinettes.com有關的增加的費用以及大約40萬美元的遣散費。作為總收入的百分比，2021財年前六個月的運營費用為20.9%，而2020財年前六個月為18.4%，增長了250個基點。

所得税撥備：

	截至六個月				變化
	九月二十六日，		9月28日
	2020		2019		$		%
所得税撥備	$	660	$	338	$	322	95.3	%

我們2021財年和2020財年前六個月的有效税率分別為19.0%和7.6%。我們税率的提高是由於基於股票的薪酬活動帶來的離散税收利益減少。我們的所得税撥備受到離散項目的影響，這些項目可能在任何給定的時期發生，但每年都不一致。2021財年和2020財年前六個月與股票薪酬活動相關的離散收益分別為30萬美元和80萬美元。我們繼續按季度評估我們的税收撥備，並根據整個財政年度預期的事實和情況的變化，在認為必要的情況下調整我們的有效税率。我們預計2021財年的總有效税率約為22.0%至23.0%。

淨收入：

	截至六個月				變化
	九月二十六日，		9月28日
	2020		2019		$			%
淨收入	$	2,822	$	4,097	$	(1,275	)	(31.1	%)

2021財年前六個月的淨收入為280萬美元，比2020財年前六個月減少了130萬美元，降幅為31.1%。淨收入同比下降是由於營業收入下降和所得税撥備增加所致。

調整後的EBITDA：除了報告淨收益，這是GAAP的一種衡量標準，我們還提出了調整後的EBITDA(扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益、非現金股票補償費用、建築銷售的非現金損失和重組費用)，這是一種非GAAP衡量標準。我們的管理層認為，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和其他人通過剔除資本結構(利息)、有形和無形資產基礎(折舊和攤銷)、税收、基於股票的薪酬費用和其他項目的影響，來評估和比較我們核心業務的各個時期的業績，這些項目並不總是與它所包括的報告期相稱。因此，我們的管理層在評估我們的業務部門時，使用調整後的EBITDA作為業績衡量標準，並作為規劃和預測的基礎。調整後的EBITDA也通常被評級機構、貸款人和其他各方用來評估我們的信用價值。

	截至六個月
	九月二十六日，			9月28日
	2020			2019
淨收入	$	2,822		$	4,097
+利息費用		457			487
+其他費用		103			95
+税收撥備		660			338
營業收入		4,042			5,017
+折舊和攤銷		3,734			3,303
+重組費用		360			-
+其他(費用)收入		(103	)		105
+非現金股票薪酬		679			305
調整後的EBITDA	$	8,712		$	8,730

在2021財年前六個月，調整後的EBITDA為870萬美元，與2020財年前六個月持平。作為收入的百分比，調整後的EBITDA在2021財年前六個月為10.8%，在2020財年前六個月為10.4%。

流動性和資本資源

我們預計，可預見的流動性和資本資源需求將通過運營的預期現金流和我們循環信貸安排的借款來滿足。我們相信，這些資金來源將足以滿足我們未來的需求。

2020年5月18日，我們與製造商和貿易商信託公司簽訂了第二修正案，修訂了我們的信貸協議。修正案二將循環信貸安排的期限延長至2022年10月20日，並將循環信貸承諾提高至4,000萬美元。

修正案二修改了用於確定循環信貸安排下未償還和未使用借款的利息費用的適用利率的定義，並修訂了允許收購的定義，以修訂用於收購的循環信貸安排下可用的借款。此外，修正案二修改了限制性支付的定義，將每個財年用於支付與股票支付和股票期權活動相關的某些員工納税義務的金額排除在250萬美元之外，並修改了對我們回購股票和支付股息能力的某些限制。修正案二修改了我們必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率契約，並將截至2021年3月27日的財年的資本支出限制在550萬美元。第二項修訂亦把倫敦銀行同業拆息下限定為1%，並加入一個機制，以便在倫敦銀行同業拆息終止時採用不同的基準利率。

2018年12月10日，我們簽署了2018年協議，2018年定期貸款金額為1500萬美元，取代了之前2017年的定期貸款。截至2020年9月26日，2018年定期貸款的未償還金額為1,160萬美元，其中200萬美元計入綜合資產負債表的流動負債，其餘計入長期債務。2018年定期貸款需要在2025年12月之前每月償還20萬美元(本金加利息)。

截至2020年9月26日，循環信貸安排下的可用資金為4000萬美元，其中1110萬美元未償還，幷包括在綜合資產負債表上的長期債務中。

在2021財年第二季度，沒有借款用於商業收購。

根據信貸協議，2021財年第二財季、第三財季和第四財季以及2022財年第一季度的允許槓桿率分別為未償債務總額的5.0倍、5.5倍、7.0倍和4.0倍，而此前連續四個會計季度的EBITDA和非現金股票薪酬支出。在2022財年第一季度之後，允許的槓桿率最高為3.0倍。信貸協議規定，所收購業務的往績12個月備考EBITDA包括在允許槓桿率計算中。

信貸協議有一些我們必須遵守的公約，包括固定收費比率公約和槓桿率公約。在2021財年第二季度，我們遵守了所有貸款契約和要求。根據信貸協議的定義，截至2020年9月26日，我們的槓桿率為1.19，而2020財年末為1.53。

循環信貸安排的利息繼續根據我們的選擇，以浮動的一個月期LIBOR(以1%的下限為限)或與此期間相對應的LIBOR的指定期間的固定利率為基準，在每種情況下，外加保證金。2018年定期貸款的未償還借款利息在貸款期限內按4.15%的固定利率計息，本金和利息按月支付。未使用的費用基於信貸協議項下可用的未使用信貸的日均金額計算。利潤率和未使用的費用是根據我們計算的槓桿率(如信貸協議中的定義)按季度確定的。

現金流：下表是我們合併現金流量表的彙總：

	截至六個月
	九月二十六日，			9月28日
	2020			2019
現金提供方(用於)：
經營活動	$	12,476		$	2,834
投資活動	$	(3,116	)	$	(4,800	)
籌資活動	$	(8,424	)	$	2,210

經營活動：2021財年前六個月，經營活動提供的淨現金為1250萬美元，而2020財年前六個月為280萬美元。業務提供的現金同比增長主要是淨營運資本(定義為流動資產減去流動負債)變化的結果。營運資金的重大波動如下：

•

應收賬款：2021財年前六個月應收賬款淨減少330萬美元。2020財年前六個月，應收賬款減少了80萬美元。與去年相比的變化主要反映了收集時間的變化。下表説明瞭我們截至2020年9月26日和2019年9月28日的未完成天數銷售額：

	九月二十六日，		9月28日
	2020		2019
最後兩個會計月的淨銷售額	$	30,036	$	30,139
應收賬款淨額	$	27,647	$	26,699
未完成銷售天數		55		53

•

庫存：我們的庫存戰略包括出於各種原因與主要製造商進行適當的大批量、高金額採購，包括最大限度地提高關鍵產品的現貨可用性，根據客户需求的預期擴大SKU的庫存數量，減少交貨期較長的產品的缺貨訂單，以及優化供應商批量折扣。因此，根據這些大訂單相對於我們季度末的時間安排，每個季度的庫存水平可能會有所不同。在2021財年的前六個月，我們的庫存餘額減少了50萬美元。2020財年前六個月，庫存增加了100萬美元。

•

應付賬款：應付賬款的變化可能與任何給定季度末的庫存餘額變化相關，也可能與庫存餘額的變化無關，這是由於供應商對庫存的付款時間，以及對外包服務供應商的付款時間和資本支出。2021財年前六個月，應付賬款減少了90萬美元。2020財年前六個月，應付賬款減少了340萬美元。減少的主要原因是庫存和其他付款在各自時期的時間安排。

•

應計薪酬和其他負債：應計薪酬和其他負債包括支付給員工的非股權績效薪酬金額等。在任何特定期間結束時，此類補償的應計金額可能會因許多因素而有所不同，這些因素包括但不限於預期業績水平、業績測算期和支付給員工的時間的變化。在2021財年前六個月，應計薪酬和其他負債增加了20萬美元，而2020財年前六個月增加了80萬美元。此行項目的任何組成部分在各自的時期內都沒有重大變化。

•

應付所得税：在任何給定的時期內，淨營運資本可能會受到所得税繳納的時間和金額的影響。在2021財年的前六個月，應付所得税增加了40萬美元，而在2020財年的前六個月，應付所得税減少了20萬美元。與去年同期相比的差異是由於所得税支付的時間安排。

投資活動：在2021財年的前六個月，我們投資了310萬美元的資本支出，主要用於客户驅動的服務細分市場能力擴展和我們的租賃業務。

在2020財年的前六個月，我們投資了400萬美元的資本支出，這些資金主要用於我們的租賃業務和客户驅動的服務細分市場能力擴展的資產。2020財年前六個月從GRS購買資產包括在我們上一年同期的上述資本支出中。

在2021財年的前六個月，我們沒有使用任何資金進行業務收購。在2020財年的前六個月，我們使用了50萬美元進行業務收購。

融資活動：在2021財年的前六個月，普通股發行產生了50萬美元的現金。此外，我們用660萬美元減少了循環信貸安排的餘額，100萬美元用於定期償還我們的定期貸款，130萬美元用於“淨”授予某些股票獎勵，以支付本季度股票獎勵和股票期權活動的員工預扣税義務，這些義務顯示為回購我們普通股的股票。

在2020財年的前六個月，我們從循環信貸機制獲得了460萬美元，發行普通股產生了140萬美元的現金。我們用90萬美元償還我們的定期貸款，280萬美元用於某些股票獎勵的“淨”獎勵，以支付本季度股票獎勵和股票期權活動的員工預扣税義務，這些活動顯示為回購我們普通股的股票。

展望

第二季度的業績很強勁，我們對我們的服務利潤率擴大計劃取得的重大進展感到高興。我們的資產負債表穩健，收購渠道活躍。此外，我們相信，當我們度過當前這些充滿挑戰的時期時，我們的新客户渠道將為我們實現強勁的有機增長做好準備。我們同樣專注於繼續推進旨在進一步增強我們的服務業務的計劃，其中包括更多的技術部署以提高生產力。

在我們即將進入冬季的幾個月裏，考慮到今天新冠肺炎所影響的經濟環境仍然存在高度的不確定性，我們仍然保持謹慎。對於2021財年第三季度，我們預計服務收入將比上一財年第三季度温和增長，我們預計毛利率同比將穩步改善。分銷可能會繼續受到當前經濟環境的負面影響。我們預計2021財年第三季度的營業收入將與2020財年第三季度類似。

我們將2021財年的所得税税率從之前估計的20%至21%調整為22%至23%。這一估計包括聯邦、各州和加拿大的所得税，反映了與股票支付獎勵和股票期權活動相關的不同税收優惠。這一增長是由於估計的盈利能力增加，超過了之前的估計。

我們將2021財年的資本支出預期上調至550萬至650萬美元，高於之前提供的5.0至550萬美元。計劃的大部分資本支出用於技術、我們兩個運營部門的增長導向型機會和租賃池資產。維護和現有資產更換預計將與2020財年保持一致，約為100萬至150萬美元。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率

我們對利率變化的風險敞口來自我們的借貸活動。如果利率變動1%，假設我們的可變利率循環信貸安排的平均借款水平保持不變，我們的年度利息支出將增加或減少約10萬美元。截至2020年9月26日，我們的循環信貸安排下有4,000萬美元可用，其中1,110萬美元未償還，幷包括在綜合資產負債表上的長期債務中。如上所述，在“流動性和資本資源”一節中，我們還有一筆1500萬美元(原始本金)的定期貸款。定期貸款被認為是固定利率貸款。截至2020年9月26日，有1160萬美元的定期貸款未償還，幷包括在合併資產負債表上的長期債務和長期債務的當前部分。這筆定期貸款要求每月償還總額(本金和利息)20萬美元。

根據我們的選擇，我們以浮動的一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或指定期限的固定利率(以1%的下限為限)向循環信貸安排借款，每種情況下都加保證金。我們的利差是根據我們計算的槓桿率按季度確定的。我們的循環信貸安排在2021財年前六個月的利率從1.4%到2.7%不等。2018年定期貸款的未償還借款利息在貸款期限內按4.15%的固定利率累加。2020年9月26日，我們的循環信貸安排沒有對衝安排，以限制我們對利率上行的風險敞口。

外幣

在2021財年和2020財年的前六個月，我們每個月的總收入中約有90%是以美元計價的，其餘的以加元計價。加元兑美元匯率每變動10%，我們的收入就會受到大約1%的影響。我們每月監測美元和加拿大貨幣之間的關係，並在我們認為合適的情況下調整以加元銷售的產品和服務的銷售價格。

我們不斷利用短期外匯遠期合約來降低未來收益因貨幣匯率變化而受到不利影響的風險。我們不應用對衝會計，因此合同公允價值的淨變化在2021年和2020財年每個財年的前六個月總計虧損10萬美元，在綜合損益表中被確認為其他費用的組成部分。合同公允價值的變化被被對衝的以加元計價的基礎應收賬款的公允價值變化所抵消。2020年9月26日，我們有一份外匯合同，於2020年10月到期，名義金額為450萬美元。該外匯合約於2020年10月續簽，並繼續有效。我們不會將套期保值安排用於投機目的。

項目4.控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本季度報告所述期間結束時的信息披露控制和程序(見1934年證券交易法，經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條)。披露控制和程序旨在確保根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。

財務報告內部控制的變化。在本季度報告涵蓋的上一財季(2021財年第二財季)，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：其他資料

項目6.展品

展品索引

(31)	第13a-14(A)/15d-14(A)條認證

	31.1*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證

	31.2*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官

(32)	第1350節認證

	32.1*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證

(101)	交互式數據文件

	101.INS	XBRL實例文檔

	101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔

	101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

	101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

	101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

	101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

	(104)	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*	在此存檔
#	管理合同或補償計劃或安排

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

		Transcat，Inc.

日期：2020年11月4日		/s/Lee D.Rudow
		李·D·魯道(Lee D.Rudow)
		總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2020年11月4日		/s/Michael J.Tschider
		邁克爾·J·齊德爾
		財務副總裁兼首席財務官
		(首席財務官)