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2019Member)2019-12-012019-12-310001378453TA：AdditionalCashPaymentMemberSRT：ChiefExecutiveOfficerMember2020-06-302020-06-300001378453SRT：首席財務官員成員TA：AdditionalCashPaymentMember2020-02-012020-02-290001378453美國-GAAP：環境問題成員2020-09-300001378453美國-GAAP：環境問題成員2020-01-012020-09-300001378453TA：非燃料產品成員2020-09-300001378453TA：非燃料產品成員2019-12-310001378453TA：FuelProductsMember2020-09-300001378453TA：FuelProductsMember2019-12-310001378453Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-09-300001378453美國-GAAP：其他當前責任成員2020-09-30
目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
 關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-33274
美國旅遊中心(TravelCenter Of America Inc.)
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
馬裏蘭州20-5701514
(法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)

中央山脊路24601號, 韋斯特萊克, 噢44145-5639
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
(440) 808-9100
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱和名稱
普通股，每股面值0.001美元標記納斯達克股票市場有限責任公司
高級債券將於2028年到期，息率8.25%丹尼納斯達克股票市場有限責任公司
優先債券2029年到期，息率8.00%TANNL納斯達克股票市場有限責任公司
高級債券將於2030年到期，息率8.00%TANNZ納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是☒ *否o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒*否o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器o
加速文件管理器☒
非加速文件管理器o
小型報表公司☒
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是的☒
登記人截至2020年11月3日已發行普通股數量：14,395,489.

目錄


目錄
  頁
第一部分-財務信息
第1項
財務報表(未經審計)
1
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表
1
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的綜合營業和全面收益(虧損)報表
2
 
截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表
3
截至2020年9月30日的三個月股東權益合併報表
和2019年
4
截至2020年9月30日的9個月股東權益合併報表
和2019年
5
 
合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
31
項目4.
管制和程序
31
 
有關前瞻性陳述的警告
32
第II部分-其他資料
35
第1A項
危險因素
35
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
第6項
陳列品
39
簽名
 
40
這裏使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“TA”包括美國旅遊中心公司及其合併的子公司，除非另有明文規定或上下文另有要求。


目錄


第一部分：財務信息

項目1.財務報表

美國旅遊中心公司。
合併資產負債表(未經審計)
(單位為千，面值除外)
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產：  
流動資產：  
現金和現金等價物$280,442 $17,206 
應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元1,375及$1,083
(分別為2020年9月30日和2019年12月31日)
113,628 173,496 
盤存160,913 196,611 
其他流動資產29,304 32,456 
流動資產總額584,287 419,769 
財產和設備，淨額821,208 868,503 
經營性租賃資產1,760,914 1,817,998 
商譽22,213 25,259 
無形資產，淨額19,060 20,707 
其他非流動資產81,859 78,659 
總資產$3,289,541 $3,230,895 
負債和股東權益：  
流動負債：  
應付帳款$155,494 $147,440 
流動經營租賃負債110,769 104,070 
其他流動負債174,154 138,455 
流動負債總額440,417 389,965 
長期債務，淨額338,001 329,321 
非流動經營租賃負債1,798,500 1,880,188 
其他非流動負債65,737 58,885 
總負債2,642,655 2,658,359 
股東權益：  
普通股，$0.001面值，216,000和16,000普通股
分別截至2020年9月30日和2019年12月31日的授權庫存，
和14,396和8,307截至已發行及已發行普通股的股份
分別為2020年9月30日和2019年12月31日
14 8 
額外實收資本780,557 698,402 
累計其他綜合損失(190)(172)
累積赤字(135,017)(127,185)
TA股東權益總額645,364 571,053 
非控股權益1,522 1,483 
股東權益總額646,886 572,536 
總負債和股東權益$3,289,541 $3,230,895 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
目錄


美國旅遊中心公司。
綜合經營表和全面收益表(虧損)(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外)


三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
收入：  
燃料$791,880 $1,074,680 $2,244,219 $3,175,492 
非燃料474,097 492,089 1,304,674 1,409,045 
來自特許經營商的租金和特許權使用費3,947 3,723 10,482 10,611 
總收入1,269,924 1,570,492 3,559,375 4,595,148 
售貨成本(不含折舊)：  
燃料711,757 995,222 1,990,241 2,944,465 
非燃料188,114 197,585 512,784 553,351 
商品銷售總成本899,871 1,192,807 2,503,025 3,497,816 
現場級運營費用221,864 241,740 655,950 709,105 
銷售費、雜費和管理費32,967 40,178 108,171 116,850 
房地產租金費用65,226 63,911 191,893 194,094 
折舊及攤銷費用32,299 24,146 89,113 72,118 
營業收入17,697 7,710 11,223 5,165 
利息支出，淨額7,375 7,048 22,064 21,262 
其他費用(收入)，淨額233 (60)1,109 370 
所得税前收入(虧損)10,089 722 (11,950)(16,467)
(撥備)所得税優惠(1,432)1,150 4,222 6,819 
淨收益(虧損)8,657 1,872 (7,728)(9,648)
減去：非控股權益的淨收益52 40 104 89 
可歸因於以下原因的淨收益(虧損)
*普通股股東
$8,605 $1,832 $(7,832)$(9,737)
其他綜合(虧損)收入，
税後淨額：
    
外幣(虧損)收益，税後淨額
*$27, $(14), $(33)及$37，分別
$— $(8)$(18)$38 
股權被投資人未實現權益(虧損)
投資收益
— (46)— 91 
其他綜合(虧損)收入
*可歸因於普通股股東
— (54)(18)129 
綜合收益(虧損)可歸因於
*普通股股東
$8,605 $1,778 $(7,850)$(9,608)
普通股每股淨收益(虧損)
可歸因於普通股股東的收益：
    
基本的和稀釋的$0.61 $0.23 $(0.76)$(1.20)
附註是這些合併財務報表的組成部分。

2
目錄


美國旅遊中心公司。
合併現金流量表(未經審計)
(千)


截至9個月
九月三十日，
 20202019
來自經營活動的現金流：  
淨損失$(7,728)$(9,648)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
非現金租金抵免，淨額(15,827)(14,233)
折舊及攤銷費用89,113 72,118 
遞延所得税優惠(3,045)(5,660)
營業資產和負債變動情況：  
應收帳款59,238 (36,615)
盤存35,684 1,534 
其他資產3,280 7,472 
應付帳款和其他負債43,807 74,027 
其他，淨9,050 3,277 
經營活動提供的淨現金213,572 92,272 
投資活動的現金流量：  
從SVC手中收購旅遊中心— (309,637)
資本支出(36,795)(63,157)
資產出售收益1,270 880 
其他，淨(1,864)(1,500)
投資活動所用現金淨額(37,389)(373,414)
籌資活動的現金流量：  
承銷公開股票發行所得款項79,985 — 
西格林威治貸款借款16,600 — 
信用付款機制(7,900)— 
對非控股權益的分配(65)(105)
其他(1,589)(658)
融資活動提供(用於)的現金淨額87,031 (763)
匯率變動對現金的影響22 64 
現金及現金等價物淨增(減)額263,236 (281,841)
期初的現金和現金等價物17,206 314,387 
期末現金和現金等價物$280,442 $32,546 
補充披露現金流信息：  
支付的利息，扣除資本化利息後的淨額$21,353 $20,896 
已繳(已收)所得税(56)145 
附註是這些合併財務報表的組成部分。



3
目錄


美國旅遊中心公司。
合併股東權益報表(未經審計)
(千)

 數量
股份
普通股		普普通通
股票		附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
(虧損)收入		累積
赤字		財務處
股票		總TA
股東的
權益		非控制性
利息		總計
股東的
權益
2020年6月30日8,298 $8 $700,619 $(190)$(143,622)$— $556,815 $1,470 $558,285 
股份項下的授予
中國的獎勵計劃和
*以股票為基礎的股票
扣除薪酬，淨額
(2)— (41)— — — (41)— (41)
從以下項目獲得的收益
**承保的公眾
首次公開募股(IPO)
6,100 6 79,979 — — — 79,985 — 79,985 
淨收入— — — — 8,605 — 8,605 52 8,657 
2020年9月30日14,396 $14 $780,557 $(190)$(135,017)$— $645,364 $1,522 $646,886 
2019年6月30日8,087 $8 $696,878 $538 $(172,099)$— $525,325 $1,439 $526,764 
股份項下的授予
中國的獎勵計劃和
*以股票為基礎的股票
扣除薪酬，淨額
(2)— 680 — — (12)668 — 668 
退休的人
庫存股
— — — — — 12 12 — 12 
其他綜合性的
扣除税項後的淨虧損。
— — — (54)— — (54)— (54)
淨收入— — — — 1,832 — 1,832 40 1,872 
2019年9月30日8,085 $8 $697,558 $484 $(170,267)$— $527,783 $1,479 $529,262 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

4
目錄


美國旅遊中心公司。
合併股東權益報表(未經審計)
(千)

 數量
股份
普通股		普普通通
股票		附加
實繳
資本		累積
其他
綜合
(虧損)收入		累積
赤字		財務處
股票		總TA
股東的
權益		非控制性
利息		總計
股東的
權益
2019年12月31日8,307 $8 $698,402 $(172)$(127,185)$— $571,053 $1,483 $572,536 
股份項下的授予
中國的獎勵計劃和
*以股票為基礎的股票
扣除薪酬，淨額
(11)— 2,176 — — — 2,176 — 2,176 
從以下項目獲得的收益
**承保的公眾
首次公開募股(IPO)
6,100 6 79,979 — — — 79,985 — 79,985 
分發到
中國不受控制。
*
— — — — — — — (65)(65)
其他綜合性的
扣除税金後的淨虧損
— — — (18)— — (18)— (18)
淨(虧損)收入— — — — (7,832)— (7,832)104 (7,728)
2020年9月30日14,396 $14 $780,557 $(190)$(135,017)$— $645,364 $1,522 $646,886 
2018年12月31日8,080 $8 $695,307 $355 $(246,773)$— $448,897 $1,495 $450,392 
股份項下的授予
中國的獎勵計劃和
*以股票為基礎的股票
扣除薪酬，淨額
5 — 2,251 — — (14)2,237 — 2,237 
退休
庫存股
— — — — — 14 14 — 14 
分發到
中國不受控制
*
— — — — — — — (105)(105)
其他綜合性的
扣除税金後的淨收入。
— — — 129 — — 129 — 129 
的累積效果
支持採用ASC
美元，扣除税後為842美元
— — — — 86,243 — 86,243 — 86,243 
淨(虧損)收入— — — — (9,737)— (9,737)89 (9,648)
2019年9月30日8,085 $8 $697,558 $484 $(170,267)$— $527,783 $1,479 $529,262 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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美國旅遊中心公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位的美元和股票，每股金額除外)

1.業務描述和演示基礎
美國旅遊中心公司是馬裏蘭州的一家公司。截至2020年9月30日，我們運營或特許經營314旅遊中心、獨立的卡車服務設施和獨立的餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機、獨立卡車司機、高速公路和當地駕車者以及休閒用餐者。我們還向租户和加盟商收取租金、特許權使用費和其他費用。
截至2020年9月30日，我們的業務包括270位於北京的旅遊中心44美國的各州和加拿大的安大略省，主要沿着美國州際高速公路系統，主要以“美國旅遊中心”、“TA”、“TA Express”、“Petro Stop Center”和“Petro”品牌運營。51，我們是租來的181，我們做了手術二我們擁有非控股權益的合資企業36由我們的特許經營商擁有或向他人租賃。我們做了手術232我們的旅遊中心和特許經營商38旅遊中心，包括二我們租給了加盟商。我們的旅遊中心提供廣泛的產品和服務，包括柴油和汽油，以及非燃料產品和服務，如卡車維修和保養服務、柴油廢氣、全服務餐廳、快速服務餐廳和各種客户便利設施。
截至2020年9月30日，我們的業務包括三以“TA卡車服務”品牌運營的獨立卡車服務設施。在這些獨立的卡車服務設施中，我們租用了二並擁有一。我們的獨立卡車服務設施為大型卡車提供廣泛的維護、緊急維修和路邊服務。
截至2020年9月30日，我們的業務包括41位於北京的獨立餐廳12美國各州主要以“貴格牛排和潤滑油”或QSL品牌名稱經營。在這些獨立的餐廳中，我們經營14食肆(四我們擁有，八我們租的，一我們做手術是為了一我們的加盟商和一我們經營的是一家合資企業，我們擁有該合資企業的非控股權益)27由其他人擁有或租賃，並由我們的特許經營商運營。
我們將我們的業務管理為一片段。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為它們有助於我們討論業務和行業內的趨勢和運營舉措。我們在國外加拿大隻有一家旅遊中心，我們不認為這對我們的運營有實質性的影響。
隨附的合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是根據適用於中期財務報表的美國公認會計原則(GAAP)編制的。*所披露的信息不包括根據GAAP完成財務報表所需的所有信息。*這些未經審計的中期財務報表應與我們截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告或我們的年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。*我們管理層認為，隨附的綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整。被認為是公平陳述所必需的。所有公司間交易和餘額都已經取消。雖然我們的收入具有適度的季節性，但我們運營業績的季度變化可能反映了更大的季節性差異，因為我們的租金費用和某些其他成本不會隨季節變化。由於這個和其他原因，我們中期的運營業績不一定代表可能預期的全年業績。
公允價值計量
高級註釋
我們統稱為我們的$110,000的8.252028年到期的高級債券百分比，我們的$120,000的8.002029年到期的高級債券百分比和我們的$100,000的8.002030年到期的優先債券，這是我們的優先無擔保債務。我們估計，根據它們的交易價格(一級投入)，我們於2020年9月30日的優先債券的總公允價值為$335,736.

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美國旅遊中心公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位的美元和股票，每股金額除外)
無形資產與確定的活期資產減值
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以應對疫情。由於新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響，我們評估了截至2020年9月30日的不確定和確定的活體無形資產和確定的活體資產的潛在減值指標。有關我們商譽減值評估的信息，請參閲本季度報告10-Q表中的註釋4或本季度報告。
通過評估某些趨勢和因素(包括實際銷售額、折扣率和其他相關定性因素)，對不確定的活期無形資產進行評估，以確定潛在的減值指標。這些趨勢和因素與最近的量化評估中使用的假設進行了比較，並基於這些假設。
通過評估某些趨勢和因素(包括實際銷售、向特許經營商收取特許權使用費、資產使用方式的任何可能影響資產價值的變化以及是否需要修訂剩餘的攤銷期限)，使用定性分析對確定的活的無形資產進行評估。
根據我們的分析，我們得出的結論是，截至2020年9月30日，我們的無限期和確定性活體無形資產的公允價值更有可能超過賬面價值。然而，我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，因此，我們無法確定最終對我們的財務業績和財務狀況會產生什麼影響。我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情對我國無形資產和固定資產公允價值的影響。
在每個報告期內，已確定的活資產在個別地點水平上被審查潛在的減值指標，因為這是現金流在很大程度上獨立於其他資產組的最低水平的資產分組。如果存在減值指標，我們會在資產分組的賬面價值無法收回並超過資產分組的估計公允價值的範圍內計入減值費用。我們對公允價值的估計是基於我們對可能的市場參與者假設的估計，包括我們目前對預計燃料銷售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、現場運營費用和房地產租金費用的預期。貼現率用於衡量預計未來現金流的現值，我們認為市場參與者可能會使用加權平均資本成本法來設定貼現率，該方法考慮了市場和行業數據以及我們的特定風險因素。加權平均資本成本是我們對企業股權和債務持有人要求的整體税後回報率的估計。我們使用許多假設和方法來準備減值測試的基本估值，包括對未來現金流和貼現率的估計，在某些情況下，我們可能會獲得第三方評估。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄的減值費用總計為$6,610我們的財產和設備以及$1,262於截至2020年9月30日止三個月及九個月的綜合營運及全面收益(虧損)報表中，分別確認與若干持續表現不佳的自有及租賃獨立QSL餐廳有關的營運租賃資產，該等資產分別在折舊及攤銷費用及房地產租金開支中確認。
近期發佈的會計公告及其他會計事項
2018年8月，財務會計準則委員會發布了2018-15年度更新會計準則，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件它使對作為服務合同的託管安排中發生的實現成本資本化的會計與對開發或獲得內部使用軟件所發生的實現成本的會計一致。資本化的實施費用將在合同期限內攤銷。我們於2020年1月1日採用了此標準，採用了前瞻性過渡方法。這一更新的實施沒有對我們的合併財務報表造成實質性的變化。
2020年3月27日，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案，以應對新冠肺炎大流行帶來的經濟不確定性，其中包括對企業所得税條款的幾項臨時改變。CARE法案對我們(提供)截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税福利沒有實質性影響。我們將繼續評估CARE法案對我們所得税的影響(如果有的話)。

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美國旅遊中心公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位的美元和股票，每股金額除外)
2.    營業收入
我們根據與客户的合同中規定的對價確認收入，不包括任何銷售激勵措施(如客户忠誠度計劃和客户回扣)和代表第三方收取的金額(如銷售税和消費税)。我們的大部分收入來自我們零售地點的銷售點。收入包括燃料收入、非燃料收入以及來自特許經營商的租金和特許權使用費。
收入分解
我們根據向客户提供的商品或服務的類型或燃料收入和非燃料收入，在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中細分我們的收入。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，按商品或服務類型分列的非燃料收入如下：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
非燃料收入：
卡車服務$189,630 $186,430 $504,584 $521,056 
商店和零售服務179,517 173,033 489,575 500,830 
飯館77,665 109,129 233,369 317,139 
柴油機排氣液27,285 23,497 77,146 70,020 
非燃料收入總額$474,097 $492,089 $1,304,674 $1,409,045 
合同責任
我們的合同負債主要包括與我們的客户忠誠度計劃、禮品卡、應付給客户的回扣和其他遞延收入有關的遞延收入，這些負債在我們的合併資產負債表中以其他流動和非流動負債的形式呈現。下表顯示了我們的合同負債在不同時期的變化情況。
顧客
忠誠度
節目		其他總計
2018年12月31日$15,490 $3,470 $18,960 
因未履行履約義務而增加
在該期間內產生的
103,228 12,982 116,210 
從令人滿意的業績中確認的收入
該期間的債務
(90,462)(10,519)(100,981)
其他(10,263)(1,111)(11,374)
2019年12月31日17,993 4,822 22,815 
因未履行履約義務而增加
在該期間內產生的
83,637 11,678 95,315 
從令人滿意的業績中確認的收入
該期間的債務
(70,553)(9,540)(80,093)
其他(9,020)(437)(9,457)
2020年9月30日$22,057 $6,523 $28,580 
截至2020年9月30日，我們預計與我們的客户忠誠度計劃相關的未履行的績效義務將在12月份。


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美國旅遊中心公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位的美元和股票，每股金額除外)
3.    股東權益
2020年6月22日，我們修改了公司章程，將我們的普通股授權股份從16,000至216,000.
承銷的公開股票發行
2020年7月6日，我們收到淨收益$79,985，$之後291提供成本和美元5,124承保折扣和佣金，來自出售和發行6,100在承銷的公開股票發行中的普通股。我們打算將此次發行的淨收益用於延期維護和其他必要的資本支出，以改善物業狀況和實施增長計劃，用於營運資金和一般公司用途。
普通股股東應佔普通股每股淨收益(虧損)
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，普通股股東的淨收益(虧損)與普通股股東可用淨收益(虧損)和相關普通股每股收益的對賬。
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
可歸因於以下原因的淨收益(虧損)
**普通股股東
$8,605 $1,832 $(7,832)$(9,737)
減去：可歸因於以下因素的淨收益(虧損)
參與證券
175 70 (273)(377)
可用於的淨收益(虧損)
**普通股股東
$8,430 $1,762 $(7,559)$(9,360)
普通股加權平均份額(1)
13,779 7,777 9,890 7,770 
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
*可歸因於以下公司的普通股
*普通股股東
$0.61 $0.23 $(0.76)$(1.20)
(1) 不包括根據我們的股份獎勵計劃授予的普通股未歸屬股份，這些普通股股份被視為參與證券，因為它們與我們所有其他普通股股份平等分擔收益和虧損。截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月的已發行普通股未歸屬股份加權平均數為。286和309分別為。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，已發行普通股未歸屬股的加權平均數量為。358和313分別為。


9
目錄

美國旅遊中心公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位的美元和股票，每股金額除外)
4.    商譽
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的商譽餘額包括：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
旅遊中心業務$22,213 $22,213 
QSL業務— 3,046 
總計$22,213 $25,259 
商譽減值
自7月31日起，每年都會對商譽進行減值測試，如果情況允許，也可以更頻繁地在報告單位層面進行測試。我們有二報告單位、旅行中心和QSL報告單位。在截至2020年6月30日的三個月內，我們評估了我們的旅行中心和QSL報告單位的潛在減值指標，其中包括評估財務趨勢以及行業和市場狀況，以及評估最新定量分析中使用的假設的合理性。根據我們的分析，我們確定，與截至2019年6月30日的三個月相比，我們的QSL報告部門截至2020年6月30日的三個月的現場級毛利率超過現場級運營費用的下降，加上新冠肺炎大流行的影響，是減損指標。因此，我們在QSL報告部門對截至2020年5月31日的商譽進行了減值評估，使用的量化分析方法與我們在商譽減值評估中歷來遵循的方法相同。根據進行的評估，我們記錄了一筆商譽減值費用#美元。3,046，這在我們截至2020年9月30日的9個月的綜合營業和全面收益(虧損)表中確認為折舊和攤銷費用。
2020年旅行中心報告單元的減值測試是使用定量分析進行的，根據該分析，我們報告單元的公允價值是使用收益法和市場法估計的。收益法考慮了基於我們的長期運營計劃的貼現預測現金流。終端值被用來估計業務計劃所涵蓋期間以外的現金流。貼現率是我們認為企業股權和債權持有人可能需要的税後整體市場回報率的估計值。市場法考慮了可能的可比上市公司的估計公允價值。對於每一家可比的上市公司，價值指標或定價倍數都被考慮用來估計我們企業的價值。然而，由於旅遊中心行業內缺乏可比的上市公司，我們完全依賴於收益法下估計的公允價值。這些分析需要作出重大判斷，包括對相應報告單位的適當貼現率、永久增長率和預期未來現金流的時間(包括收入增長率和營業現金流利潤率)的判斷。對於旅遊中心報告單位，我們確定了折扣率和永久增長率10.5%和2.5%，分別是截至2020年7月31日的合適比例。公允價值估計是敏感的，實際比率和結果可能大不相同。應用不同的假設可能會導致不同的結果。根據我們的分析，我們得出的結論是，截至2020年7月31日，我們的商譽沒有受到損害。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響包括在我們的分析中。然而，我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，因此，我們無法確定最終對我們的財務業績和財務狀況會產生什麼影響。我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們旅遊中心報告單位公允價值的影響。


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目錄

美國旅遊中心公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位的美元和股票，每股金額除外)
5.    租賃交易記錄
作為承租人
我們有許多物業以及各種設備的租賃協議，其中最重要的租約是我們的五與服務屬性信託(SVC)的租賃，下面將進一步介紹。我們的某些租約包括續訂選項，某些租約包括升級條款和購買選項。當我們的經營租賃資產和負債合理確定時，續約期就包括在計算中。初始期限為12個月或以下的租賃不在我們的綜合資產負債表中確認。
截至2020年9月30日，我們的SVC租賃(定義如下)、涵蓋我們其他物業的租賃以及我們的大部分設備租賃被歸類為經營租賃，而我們的某些其他設備租賃被歸類為融資租賃。截至2020年9月30日，我們的融資租賃資產和負債對我們的合併財務報表並不重要。融資租賃資產計入其他非流動資產，相應的流動和非流動融資租賃負債分別計入綜合資產負債表中的其他流動負債和其他非流動負債。
我們的某些運營租約規定了可變租賃成本，主要包括百分比租金和我們根據SVC租約承擔的拆除地下儲罐的估計成本。
我們的租賃成本包括在我們的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的各種餘額中，如下表所示。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，我們的租賃成本包括以下內容：
我們的綜合服務中的分類
運營説明書
和綜合收益(虧損)		三個月
九月三十日，
20202019
運營租賃成本：SVC租賃房地產租金費用$59,500 $59,410 
運營租賃成本：其他房地產租金費用4,182 2,781 
可變租賃成本：SVC租賃房地產租金費用1,372 1,575 
可變租賃成本：其他房地產租金費用172 145 
房地產租金費用總額65,226 63,911 
運營租賃成本：設備
美國和其他國家
站點級別運營費用和銷售，一般
預算和行政費用
881 930 
短期租賃成本
站點級別運營費用和銷售，一般
預算和行政費用
390 710 
融資租賃資產攤銷折舊及攤銷費用79 — 
融資租賃負債利息利息支出，淨額32 — 
轉租收入非燃料收入(542)(532)
淨租賃成本$66,066 $65,019 

11
目錄

美國旅遊中心公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位的美元和股票，每股金額除外)
我們的綜合服務中的分類
運營説明書
和綜合收益(虧損)		截至9個月
九月三十日，
20202019
運營租賃成本：SVC租賃房地產租金費用$178,499 $180,954 
運營租賃成本：其他房地產租金費用9,859 8,257 
可變租賃成本：SVC租賃房地產租金費用3,073 4,461 
可變租賃成本：其他房地產租金費用462 422 
房地產租金費用總額191,893 194,094 
運營租賃成本：設備
美國和其他國家
站點級別運營費用和銷售，一般
預算和行政費用
2,797 2,147 
短期租賃成本
站點級別運營費用和銷售，一般
預算和行政費用
1,340 2,255 
融資租賃資產攤銷折舊及攤銷費用79 — 
融資租賃負債利息利息支出，淨額32 — 
轉租收入非燃料收入(1,565)(1,687)
淨租賃成本$194,576 $196,809 
截至2020年9月30日，我們剩餘的不可撤銷租賃期限超過一年的經營租賃負債的到期日如下：
SVC租賃(1)
其他總計
截至12月31日的年度：
2020$67,861 $1,711 $69,572 
2021270,799 6,414 277,213 
2022268,936 5,054 273,990 
2023255,344 3,050 258,394 
2024251,150 1,721 252,871 
此後2,034,504 7,484 2,041,988 
經營租賃支付總額3,148,594 25,434 3,174,028 
減去：現值折扣(2)
(1,260,157)(4,602)(1,264,759)
經營租賃負債現值$1,888,437 $20,832 $1,909,269 
(1) 包括我們從SVC轉租的物業的租金，並直接支付給SVC的房東。
(2) 用於計算未付租賃付款現值的貼現率基於SVC租約中隱含的利率和我們對所有其他租約的遞增借款利率。
截至2020年9月30日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期約為12好多年了。截至2020年9月30日，我們運營租賃的加權平均貼現率約為9.1%.
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，我們支付了207,720及$208,327分別用於計入我們的經營租賃負債計量的金額。

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美國旅遊中心公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位的美元和股票，每股金額除外)
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的經營租賃資產和負債包括：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
經營租賃資產：
SVC租賃$1,743,246 $1,796,406 
其他17,668 21,592 
經營租賃資產總額$1,760,914 $1,817,998 
當期經營租賃負債：
SVC租賃$105,066 $98,574 
其他5,703 5,496 
流動經營租賃負債總額$110,769 $104,070 
非流動經營租賃負債：
SVC租賃$1,783,371 $1,862,060 
其他15,129 18,128 
非流動經營租賃負債總額$1,798,500 $1,880,188 
與SVC簽訂租賃協議。截至2020年9月30日，我們共從SVC租賃了179以下屬性五租約，四其中我們稱之為TA租約一其中我們稱為石油租賃，我們統稱為SVC租賃。2019年1月底，我們與SVC簽訂了協議或交易協議，根據這些協議：
•我們購買了20我們之前從SVC租賃的SVC的旅遊中心物業，總收購成本為$309,637，包括$1,437與交易相關的成本。
•在完成交易協議預期的交易後，這些旅遊中心從SVC租約中移除，我們因SVC而產生的年度最低租金減少了1美元。43,148.
•每份SVC租約的租期延長了三年.
•從2019年4月1日開始，我們開始支付SVC16其季度分期付款約為美元4,404每個(總計$70,458)全額償付和清償我們的債務150,000對SVC的遞延租金義務，否則將在2015年到期。五在2024年至2030年之間分期付款。
•從2020年1月1日開始，我們有義務向SVC額外支付相當於0.5%(0.5在截至2019年12月31日的一年中，我們租賃網站的年度非燃料收入超過每個相應網站的非燃料收入的百分比)。
•其中一些人179我們繼續從SVC租賃的旅遊中心物業在SVC租約之間進行了重新分配。
作為交易協議的結果，我們的經營租賃資產和負債各增加了#美元。23,673。此外，購買20旅行中心物業導致某些經營租賃資產和負債被取消確認。
除支付年度最低租金外，SVC租約還規定向SVC支付按以下比例計算的百分比租金：3.5%(包括0.5每個物業的非燃料收入總額在基年水平上的增長(根據交易協議增加的百分比)。到期租金的百分比為$。893及$1,020分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及美元1,742及$3,047分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。
我們確認了SVC租約項下的房地產租金費用總額為#美元。60,872及$60,985分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及美元181,572及$185,415分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。
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美國旅遊中心公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位的美元和股票，每股金額除外)
根據SVC租約，我們可以要求SVC購買我們在租賃旅遊中心所做的符合條件的資本改善，以換取更高的年度最低租金。我們做到了不是的不要向SVC出售我們對截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月從SVC租賃的物業所做的任何改進。截至2020年9月30日，我們的財產和設備餘額包括美元。51,621對於有資格出售給SVC以提高年度最低租金的類型的改進，我們可以選擇不出售部分或全部改進，SVC沒有義務購買這些改進。
我們花了$4,404截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月向SVC遞延租金，以及$13,211及$8,807分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。截至2020年9月30日，未支付的遞延租金總額為$44,036。根據我們與SVC達成的遞延租金協議，遞延租金應加快，並於以下時間開始計息。1.0如果發生某些事件，包括：我們在SVC租約下的違約；根據延期協議對我們的控制權變更；或我們宣佈或支付關於我們普通股的股息或其他分配，我們每月將支付遞延租金金額的%。
在SVC租約允許的情況下，我們將某些旅遊中心的一部分轉租給第三方經營其他零售業務。這些分租契被歸類為經營租約。我們確認轉租租金收入為#美元。542及$532分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及美元1,565及$1,687分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。
作為出租人
我們租的二截至2020年9月30日和2019年9月30日，向加盟商提供旅遊中心。這些二租賃協議將於2022年6月到期。這些租賃包括租金上漲，這取決於未來的事件，即通貨膨脹或我們對這些旅遊中心資本改善的投資。這些經營租賃的租金收入總計美元。584及$572分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及美元1,728及$1,722分別為2020年和2019年9月30日止的9個月。未來應向我們支付的最低租賃費為二截至2020年9月30日，這些運營租約下的租賃土地為$5842020年剩餘時間，$2,3362021年的費用和$1,1682022年。有關我們從SVC租賃的某些旅行中心的信息，請參閲上文，在這些旅行中心中，我們將部分旅行中心轉租給第三方經營其他零售業務。

6.    長期債務
截至2020年9月30日，我們的長期債務淨額由我們的優先票據、下文定義的西格林威治貸款和其他長期債務組成。此外，我們還有一項循環信貸安排，截至2020年9月30日，我們擁有不是的未償還借款。有關我們長期債務的更多信息，請參閲我們年報中的合併財務報表附註8。
西格林威治貸款
2020年2月7日，我們進入了一個10年定期貸款，金額為$16,600華盛頓信託公司，或西格林威治貸款。西格林威治的貸款是由抵押貸款擔保的。一我們位於羅德島西格林威治的旅遊中心。利率固定在3.85%用於五年基於五年聯邦住房貸款銀行利率加198基點，並將在此後重置。西格林威治的貸款要求我們每月支付本金和利息。我們可以根據自己的選擇60提前幾天發出書面通知，在年終前全額償還貸款。10如果在2023年2月7日之前償還，加上一年的期限，象徵性的罰款。由於簽訂了西格林威治貸款，我們將#美元資本化。353截至2020年9月30日的9個月，遞延融資成本的淨額，在我們的合併資產負債表中顯示為長期債務的減少。

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合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位的美元和股票，每股金額除外)
7.    與RMR簽訂的業務管理協議
RMR Group LLC，或RMR，為我們提供我們運營業務所需的某些服務，這些服務與我們業務的各個方面相關。RMR根據業務管理協議提供這些服務。根據業務管理協議，我們產生的總費用和應付給RMR的某些成本補償為#美元。3,369及$3,572分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的成本和美元9,513及$9,983分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月，其中包括我們應承擔的RMR提供內部審計服務的費用。這些金額包括在我們的綜合營業報表和全面收益(虧損)中的銷售、一般和行政費用。有關我們與RMR關係的更多信息，請參閲本季度報告的附註8和年報中的綜合財務報表附註13和14。

8.    關聯方交易
我們與SVC、RMR以及與之相關的其他公司(包括RMR或其子公司為其提供管理服務的其他公司，其中一些公司的董事、受託人或高級管理人員也是我們的董事或高級管理人員)擁有關係以及歷史上和持續的交易。RMR是RMR Group Inc.的多數股權子公司。我們的董事會主席和一在我們的董事總經理中，亞當·D·波特諾伊是總部基地信託公司的唯一受託人，是RMR集團公司的控股股東，是RMR集團公司的董事總經理、總裁兼首席執行官，也是RMR的高級管理人員和員工。喬納森·M·帕奇克(Jonathan M.Pertchik)，我們的另一位董事總經理兼首席執行官，也是RMR的高管和員工。我們的一些其他官員和SVC的官員也是RMR的官員和僱員。我們的一些獨立董事還擔任RMR或其子公司提供管理服務的其他上市公司的獨立受託人或獨立董事。波特諾伊先生擔任其中幾家上市公司的董事會主席或董事會主席，以及這些上市公司的常務董事或常務董事。RMR的其他高級管理人員，包括我們的某些高級管理人員，擔任其中某些公司的董事總經理、董事總經理或高級管理人員。
截至2020年9月30日，亞當·D·波特諾伊實益擁有622我們普通股的股份(包括通過RMR間接持有)，大約相當於4.3我們普通股流通股的%。此金額包括219RMR在2020年7月我們承銷的公開股票發行中購買的普通股，公開發行價為$14每股及105RMR根據優先購買權從我們的前董事總經理兼首席執行官Andrew J.Rebholz手中購買的普通股。
與SVC的關係
我們是SVC最大的租户，SVC是我們的主要房東一我們最大的股東。截至2020年9月30日，SVC擁有1,185我們普通股的股份，大約相當於8.2佔我們普通股流通股的%，金額包括501SVC在2020年7月我們的承銷公開股票發行中購買的普通股，公開發行價為1美元。14每股。
截至2020年9月30日，我們共從SVC租賃了179SVC租約下的旅行中心物業。我們還與SVC進行了其他交易，包括與交易協議相關的交易。有關我們與SVC的關係、協議和交易的更多信息，請參閲註釋5。
RMR為我們和SVC提供管理服務，Portnoy先生還擔任SVC的執行董事和董事會主席。
與AIC的關係
在2020年2月13日解散之前，我們、總部基地信託、SVC和四RMR向其提供管理服務的其他公司擁有附屬保險公司，或印第安納州保險公司AIC，金額相等。
我們和其他AIC股東歷來參加了由AIC安排和保險或再保險的合併財產保險計劃。該計劃下的保單於2019年6月30日到期，我們和其他AIC股東選擇不續簽AIC財產保險計劃；相反，我們向無關的第三方保險提供商購買了獨立的財產保險。
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(以千為單位的美元和股票，每股金額除外)
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們在AIC的投資賬面價值為$12及$298分別為。這些金額包括在我們合併資產負債表中的其他非流動資產中。在2020年6月，我們收到了大約286與AIC的解散有關。我們確認的收入為#美元。83及$617分別與我們截至2019年9月30日的三個月和九個月的AIC投資相關，這些投資分別計入其他費用(收益)、我們綜合經營報表的淨額和全面收益(虧損)。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們可歸因於普通股股東的其他全面(虧損)收入包括我們持有的待售固定收益證券的未實現虧損和收益的比例份額，這些證券由AIC擁有，與我們在AIC的投資相關。
有關上述及其他關係及某些其他關聯方交易的詳細資料，請參閲本公司年報的綜合財務報表附註9、13及14。
退休和離職協議
2019年12月，我們和RMR與Rebholz先生簽訂了退休協議。根據退休協議，Rebholz先生在2020年6月30日之前繼續擔任非執行員工，以協助將他的職責移交給他的繼任者。根據Rebholz先生的退休協議，按照過去的慣例，我們向Rebholz先生支付了他目前的年度基本工資#美元。300直到2020年6月30日，我們向Rebholz先生支付了2019年的現金獎金，金額為#美元1,0002019年12月。根據退休協議，在Rebholz先生於2020年6月30日退休後，我們向Rebholz先生額外支付了一筆現金，金額為#美元。1,000並全面加快了之前授予Rebholz先生的我們普通股中任何未歸屬股份的歸屬。
2020年2月，我們和RMR與我們的前執行副總裁、首席財務官兼財務主管William E.Myers簽訂了離職協議。根據他的分居協議，我們付給邁爾斯先生#美元。300並全面加快了之前授予邁爾斯先生的普通股中任何未歸屬股份的歸屬。

9.    偶然事件
環境意外情況
廣泛的環境法律規範我們的運營和財產。這些法律可能要求我們調查和清理在我們自有和租賃財產中釋放的危險物質，包括石油或天然氣產品。政府實體或第三方可能要求我們對財產損失和人身傷害負責，並要求我們承擔與我們所在地的任何污染和合規相關的調查、補救和監測費用。我們使用地下儲罐和地上儲罐在我們的位置儲存石油產品、天然氣和其他危險物質。“我們必須遵守有關儲罐建造、完整性測試、泄漏檢測和監控、過量填充和泄漏控制、釋放報告以及在發生泄漏時採取糾正行動的財務保證的環境法律。”在某些地點，我們還必須遵守與蒸汽回收或向水排放相關的環境法律。根據SVC租約的條款，我們一般同意賠償SVC與我們從SVC租賃的物業相關的任何環境責任，並要求我們支付租賃物業運營所產生的所有環境相關費用。“我們還達成了某些其他安排，其中我們同意就我們運營產生的環境責任和費用向第三方提供賠償。
我們不時收到，將來可能會收到有關涉嫌違反環境法或其他方面的通知，我們已經或將意識到有必要採取糾正措施，以遵守我們所在地的環境法。針對我們所在地點的有害物質泄漏，過去和現在都採取了調查和補救行動。在某些情況下，我們已經收到並可能在未來收到來自保險公司的捐款，用於部分抵消我們的環境成本，這些捐款來自為與石油產品銷售相關的環境清理而設立的國家基金，或者來自同意為從這些賠償人購買的地點的某些環境相關成本提供資金的賠償人。如果我們在環境問題上產生了大量金額，而我們沒有收到或預計會收到保險或其他第三方補償，並且我們之前沒有記錄責任，那麼我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們不遵守環境法律和法規，否則，我們會受到競爭對手沒有經歷過的成本和要求的影響，我們的競爭地位可能會受到損害。
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合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位的美元和股票，每股金額除外)
截至2020年9月30日，我們的應計負債為$2,779用於環境問題，以及預期收回這些估計未來支出中某些#美元的應收賬款。801，估計淨額為#美元。1,978我們不能準確地知道我們可能因目前已知的與環境有關的違規行為、糾正行動、調查和補救而招致的最終成本；但是，我們預計此類事項的成本不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響，無論是個別的還是總體的。
我們目前的保險金額最高可達美元。20,000每起事件費用，最高可達美元20,000*就某些環境責任而言，在每種情況下，都會受到某些限制和免賠額的限制，這些限制和免賠額將於2021年6月到期。然而，我們不能保證我們將來能夠在可接受的條件下保持類似的環境保險覆蓋範圍。
我們無法預測不斷變化的環境和不斷變化的環境法律在未來可能對我們產生的最終影響，或者目前懸而未決的問題的最終結果。我們不能確定我們目前未知的污染不存在於我們的現場，或者我們未來不會受到重大責任。如果我們發現更多的環境問題，或者如果政府機構強加更多的環境要求，可能需要增加環境合規或補救支出，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
法律程序
我們經常涉及日常業務過程中附帶的各種法律和行政程序，包括商業糾紛、與僱傭有關的索償、工資和工時索償、房產責任索償和税務審計等。我們預計，我們目前參與的或我們知道的任何訴訟或行政訴訟都不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

10.    盤存
截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存包括：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
非燃料產品$139,577 $161,560 
燃料產品21,336 35,051 
總庫存$160,913 $196,611 


11.    重組成本
2020年4月30日，我們承諾並啟動了重組計劃，即重組計劃，以提高我們的運營效率。作為重組計劃的一部分，我們削減了員工人數，並取消了某些職位。2020年4月30日，重組計劃被傳達給那些受影響的員工。重組計劃的費用為#美元。4,288主要包括遣散費、再就業服務、與加快授予某些員工先前授予的股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出，以及招聘某些高管職位的費用。在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了4,288在我們的綜合營業報表和全面收益(虧損)中，將與重組計劃相關的成本計入銷售、一般和行政費用。截至2020年9月30日，我們已確認與重組計劃相關的負債為$45，計入我們綜合資產負債表中的其他流動負債。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本Form 10-Q季度報告或本季度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋以及我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告或我們的年度報告一起閲讀。除非另有説明，否則金額以數千美元、加侖和股票(視情況而定)為單位。

公司概況
截至2020年9月30日，我們運營或特許經營了270個旅遊中心、3個獨立卡車服務設施和41個獨立餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機、獨立卡車司機、高速公路和當地駕車者以及休閒用餐者。我們還向租户和加盟商收取租金、特許權使用費和其他費用。
我們把我們的業務作為一個部門來管理。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為它們有助於我們討論業務和行業內的趨勢和運營舉措。我們在國外加拿大隻有一家旅遊中心，我們不認為這對我們的運營有實質性的影響。
新冠肺炎
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以應對疫情。新冠肺炎大流行以及旨在遏制和減輕病毒傳播及其有害公共衞生影響的各種政府和市場應對措施已經並將繼續對包括美國經濟在內的全球經濟產生嚴重的負面影響。因此，大多數市場觀察人士認為，全球經濟和美國經濟正處於衰退之中。我們的業務重點是旅遊中心以及相關的卡車運輸和司機服務、產品和便利設施。我們的業務受益於被各政府機構認定為向基本企業提供服務的企業，這使得我們能夠在大流行期間繼續運營我們的旅遊中心。此外，我們還受益於企業和家庭為應對新冠肺炎大流行而增加對某些產品的初始庫存需求，這導致在美國各地運輸這些商品的卡車運輸活動增加。與截至2019年3月31日的三個月相比，我們在截至2020年3月31日的三個月裏經歷了柴油銷售量的增長，這是因為隨着新冠肺炎疫情的影響開始被更廣泛地理解，對某些產品的需求最初有所增加，因為企業和家庭囤積了這些產品。儘管最初的需求增長在2020年4月期間開始下降，但我們認識到，與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的柴油銷售量有所增加, 特別是由於貨運業市場狀況的改善和我們營銷活動的成功。此外，在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，我們的燃料毛利率有所上升，這是由於某些主要產油國和卡特爾之間的分歧導致延遲減少或未能充分減少石油供應，從而導致柴油和汽油成本下降，以應對需求的急劇下降，以及與聯邦生物柴油調和商税收抵免相關的確認好處，詳情如下。此外，截至2020年9月30日的9個月的燃料毛利率受益於比截至2019年9月30日的9個月更有利的燃料採購環境。由於政府停留在原地訂單、社會距離和其他活動減少，2020年3月下半月至2020年9月30日期間的汽油需求量大幅下降，導致我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的汽油銷售量與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比有所下降，對我們某些非燃料產品和服務的需求也有所下降。此外，2020年3月，我們暫時關閉了大部分提供全方位服務的餐廳，並限制了我們一些餐廳和旅遊中心的產品供應。因此，與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的非燃料收入有所下降。隨着各國政府開始增加駐留訂單，我們意識到，與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，我們的卡車服務以及商店和零售服務收入有所增長, 我們開始重新開張超過一半的餐廳。此外，截至2020年9月30日的三個月的汽油銷售量環比有所改善。

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美國各地的州和市一般都允許某些企業重新開業，並普遍放鬆了之前為應對新冠肺炎大流行而實施的某些限制，通常是分階段實施的，隨着時間的推移，儘管一些州和市已經實施或重新實施了某些限制，以應對此後新冠肺炎感染人數的增加。經濟數據表明，儘管美國國內生產總值(GDP)仍低於大流行前的水平，但自2020年3月和4月經歷的最低時期以來，美國經濟已經有所改善。目前尚不清楚感染人數的增加是否會在美國或其他地方繼續並擴大，如果是的話，這將對人類健康和安全、經濟和我們的業務產生什麼影響。
我們相信，我們的旅行中心和我們服務的卡車司機對於維持一個有彈性的供應鏈至關重要，以支持全美的基本服務和日常消費。然而，如果再次出現經濟低迷，用卡車在美國各地運輸產品的需求可能會下降，可能會大幅下降。如果發生這種情況，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到越來越嚴重的負面影響。此外，這些經濟狀況可能會導致卡車運輸公司無法繼續經營下去。
我們已經採取了幾項行動，試圖解決新冠肺炎疫情對運營和財務的影響，包括：
•大幅壓減2020年計劃資本支出，節約現金和流動性；
•我們暫時關閉了大部分提供全方位服務的餐廳，截至2020年9月30日，超過一半的餐廳已經重新開業；
•我們已經使我們的工作時間和僱傭水平合理化，包括讓大約4300名現場員工和大約120名公司員工休假。這些員工中的許多人在2020年5月至9月期間重返工作崗位，當時我們開始重新開放一些提供全方位服務的餐廳；
•我們已經根據美國疾病控制和預防中心(CDC)的指導，在我們的旅遊中心實施了加強的衞生和清潔程序；以及
•我們一直在積極與政府當局、我們的客户、供應商和其他供應商接觸，試圖在大流行期間最好地執行我們的業務。
我們正密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括：
•我們的卡車運輸客户及其承受當前經濟狀況的能力；
•我們的運營、流動性、資本需求和資源；
•進行財務建模和敏感性分析；
•積極與我們的客户、供應商和其他主要組成部分和利益相關者溝通，以幫助評估市場狀況、機會、最佳實踐，並減輕風險和潛在的不利影響；以及
•在法律顧問和其他專家的協助下，監測可能的政府救濟資金來源和我們、我們的特許經營商或我們的租户可能獲得的其他計劃，使我們和他們能夠在當前的經濟狀況下運營，並增強我們的特許經營商支付我們的特許權使用費的能力和我們的租户支付我們租金的能力。
我們相信，我們目前的財政資源，以及我們對卡車運輸業和我們業務未來表現的期望，將使我們能夠經受住新冠肺炎流行病及其後果。截至2020年11月3日，我們擁有：
•大約293,800美元的現金和現金等價物，其中79,985美元是通過我們於2020年7月完成的普通股承銷公開發行籌集的；
•在我們的循環信貸安排或我們的信貸安排下的70,895美元的可獲得性；
•2024年之前不會有債務到期日，屆時我們的信貸安排將到期；
•我們有能力要求服務物業信託公司(SVC)向我們購買合格的資本，改善我們從SVC租賃的旅遊中心，以換取更高的租金，儘管SVC沒有義務同意進行這些購買；以及
•截至2020年9月30日，未擔保房產的賬面淨值為502,323美元，這可能是一個融資來源。
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我們已經採取了各種措施來保護我們的客户、員工和其他光顧我們旅遊中心和餐廳的人的健康和安全。這些措施包括：
•我們為所有員工提供了口罩和手套；
•我們在所有地點和公司總部都強制要求戴口罩；
•我們已經暫時關閉了我們大部分旅遊中心便利店的所有自助餐飲服務站；
•我們增加了例行清潔和消毒計劃的頻率，並在我們的旅行中心以及燃油泵和針腳墊實施了強化的衞生和清潔程序；
•我們在所有地點都遵守州和地方衞生部門的規定；
•我們鼓勵客户和員工遵循疾控中心的建議，實踐社交距離；
•我們已建議員工照顧好自己，並留意預防安全措施的最佳做法，包括勤洗手、戴口罩、儘可能保持社交距離，以及在感到不適時留在家中；以及
•我們暫時關閉了旅遊中心內的所有健身房和休息區，其中一些於2020年9月開始重新開放。
圍繞新冠肺炎大流行及其後果存在廣泛的不確定性。這些不確定因素包括：
•當前經濟低迷的持續時間和嚴重程度；
•任何經濟復甦的力度和可持續性；
•在新冠肺炎疫情消退後，政府和其他市場參與者如何繼續監督和進行經濟活動恢復的時機和過程，例如可以繼續實施或增加哪些持續的限制和保護措施，以及可以取消或減少哪些限制和保護措施，以促進美國經濟活動的恢復；及
•政府、企業和公眾對新冠肺炎感染率上升的反應。
我們還在公司總部實施了增強的清潔協議和社交距離指南，以及業務連續性計劃，以幫助我們的員工保持健康並能夠遠程支持我們，包括提供適當的信息技術，如筆記本電腦、智能手機、計算機應用程序、信息技術安全應用程序和技術支持。
由於這些不確定性，我們無法確定最終將對我們和我們的客户、供應商和其他利益相關者的業務、運營、財務結果和財務狀況產生什麼影響。有關新冠肺炎疫情及其對我們和我們業務的影響的更多信息和風險，請參閲第二部分第1A項。本季度報告中的“風險因素”。

財務業績摘要
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們分別產生了10089美元和722美元的所得税前收入。所得税前收入增加9367美元主要是由於以下因素：
•超出現場級運營費用的現場級毛利增加了12,244美元，這主要是由於現場級運營費用下降和燃料毛利率增加，但被新冠肺炎疫情影響導致的非燃料毛利率下降部分抵消；以及
•銷售、一般和行政費用減少了7211美元，這主要是因為作為2020年4月30日承諾的全公司重組計劃的一部分，裁員約130個職位，以及營銷費用的減少。
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上述因素被折舊和攤銷費用增加8,153美元部分抵消，這主要是由於與某些業績不佳的獨立Quaker Steak&Lube(QSL)餐廳有關的6,610美元減值費用，以及與截至2020年9月30日的三個月被取消的計劃相關的某些資產的2,372美元註銷。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們產生的所得税前虧損分別為11,950美元和16,467美元。我們所得税前4517美元的虧損變化主要是由於以下因素：
•超過現場級運營費用的現場級毛利率增加了12,173美元，這主要是由於現場級運營費用減少，燃料毛利率增加，這主要是由於更有利的燃料購買環境，以及在截至2020年9月30日的9個月中確認的與聯邦生物柴油混合商税收抵免相關的20,788美元的好處，但部分被新冠肺炎疫情影響導致的非燃料毛利率下降所抵消；
•銷售、一般和行政費用減少8 679美元，主要原因是作為重組計劃的一部分，裁撤了大約130個職位，大約120名公司員工因新冠肺炎疫情而休假，以及營銷費用和與差旅有關的費用減少，但被與重組計劃有關的4 288美元非經常性重組費用以及與高管退休和離職協議有關的費用部分抵消；以及
•房地產租金支出減少了2,201美元，這主要是因為我們在2019年1月從SVC收購了我們之前從SVC租賃的20個旅遊中心，這降低了我們的年度最低租金，以及由於截至2020年9月30日的9個月我們的非燃料收入與截至2019年9月30日的9個月相比減少，導致SVC的租金百分比下降，部分被我們與某些業績不佳的獨立QSL餐廳相關的運營租賃資產的1,262美元減值費用所抵消。
上述因素被16,995美元的折舊和攤銷費用增加部分抵消，這主要是因為與被取消的計劃相關的某些資產註銷了8,072美元，與某些表現不佳的獨立QSL餐廳相關的減值費用6,610美元，我們的QSL業務在截至2020年9月30日的9個月內確認的商譽減值費用為3,046美元，以及與截至2020年9月30日的9個月關閉的3家特許QSL獨立餐廳相關的無形資產註銷了834美元。
燃料價格和供需因素的影響
由於市場價格以及柴油和汽油的供應和需求，我們的收入和收入會受到波動，有時是實質性的影響。這些因素受到全球石油產品供應鏈的影響，歷史上，除其他外，惡劣天氣、恐怖主義、政治危機、軍事行動和需求變化往往是宏觀經濟環境變化的結果，因此全球石油產品供應鏈經歷了價格和供應的波動。此外，主要產油國和卡特爾影響石油供應的協同努力，以及各國政府在貿易政策方面的其他行動，可能會影響燃料價格。
在過去的幾年裏，燃料價格發生了重大變化。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，燃料價格呈下降趨勢，與期初相比分別下降了4.1%和45.1%。截至2020年9月30日止九個月的燃油價格下跌，主要是由於新冠肺炎疫情及相關經濟低迷導致需求鋭減，導致2020年3月及4月下跌52.7%.截至2020年9月30日的三個月和九個月的平均燃料價格分別為38.6%和37.4%，低於截至2019年9月30日的三個月和九個月的平均燃料價格。我們通常能夠將燃料產品成本的變化傳遞給我們的客户，但通常會有延遲，因此在燃料商品價格上漲期間，每加侖燃料毛利率往往低於其他情況，而在燃料商品價格下跌期間，每加侖燃料毛利率往往高於其他情況。我們支付的燃油價格上漲可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，並增加我們的營運資金需求。
由於我們燃料成本的波動性和我們向客户定價燃料的方法，我們認為燃料收入不是分析我們一段時期內的經營結果的可靠指標。僅由於燃料價格的變化，我們的燃料收入可能會在絕對額和百分比的基礎上大幅增加或減少，而不會出現燃料銷售量或燃料毛利率的可比變化，截至2020年9月30日的三個月和九個月就證明瞭這一點。因此，我們認為燃油銷售量和燃油毛利率是衡量我們業績的更好指標。
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我們認為，卡車運輸公司和駕車者對恆定行駛里程的燃料需求將隨着時間的推移繼續下降，因為技術創新提高了機動車發動機的燃油效率，其他節約燃料的做法以及替代燃料和技術。儘管我們認為這些因素，加上競爭壓力，影響了我們實現的燃料銷售量水平，但與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的燃料銷售量都有所增加。這些增長主要是由於貨運業內部市場狀況的改善和我們的營銷計劃的成功所致。

影響可比性的因素
重組計劃
2020年4月30日，我們承諾並啟動了重組計劃，以提高我們的運營效率。作為重組計劃的一部分，我們削減了員工人數並取消了某些職位，我們預計這將導致每年在銷售、一般和行政費用方面淨節省約13,100美元。此外，我們還對我們的領導層和他們的角色進行了一定的改變，並創建了一個企業發展團隊和一個採購團隊。重組計劃的成本為4,288美元，主要包括遣散費、再就業服務、與加快授予某些員工以前授予的股票獎勵相關的基於股票的補償費用以及某些高管職位的招聘費用。在截至2020年9月30日的9個月內，我們在綜合運營和全面收益(虧損)報表中將與重組計劃相關的4,288美元成本確認為銷售、一般和行政費用。有關重組計劃的更多信息，請參閲本季度報告第1項中的合併財務報表附註11。
增長戰略
為了改善和提高運營效率和盈利能力，我們在整個組織範圍內啟動了許多舉措，包括重組計劃。我們相信，這些舉措中的某些其他舉措將提高柴油和汽油的毛利率和燃料銷售量，增加卡車服務行業的市場份額，改善商店和零售服務的商品銷售和毛利率，提高我們全方位服務餐廳的經營效率，擴大我們的特許經營基礎，同時專注於進一步控制現場運營成本的機會。
2019年10月28日，我們與IHOP的子公司IHOP特許經營商LLC簽訂了一項多單位特許經營協議®，或IHOP，在該協議中，我們同意在五年內將我們多達94家提供全方位服務的餐廳重新命名並轉換為IHOP餐廳，或IHOP協議。由於新冠肺炎疫情的影響，我們和國際衞生組織同意將品牌更名計劃推遲一年。在94間餐廳中，我們有責任把最初的20間提供全方位服務的餐廳改建為IHOP餐廳，其餘的改建則由我們自行決定。我們目前以我們的鐵鍋或Country Pride品牌經營這些提供全方位服務的餐廳。每個網站的平均投資預計約為1400美元，以重塑這些餐廳的品牌。
自2019年初以來，我們已經簽署了23個旅遊中心的特許經營協議，將以我們的旅遊中心品牌運營；其中4個特許旅遊中心在2019年開始運營，2個在2020年第一季度開始運營，5個在2020年第二季度開始運營，2個在2020年第三季度開始運營，1個在2020年第四季度開始運營，我們預計到2021年底，其餘9個特許旅遊中心將加入我們的網絡。此外，我們已與其中一間特許經營商訂立協議，根據協議，我們預計會在5年內增設兩個特許旅遊中心，並在10年內增設另一個。

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租約修訂和旅行中心購買
2019年1月，我們以309,637美元從SVC收購了之前從SVC租賃的20個旅遊中心，其中包括1,437美元的交易相關成本，我們和SVC修改了我們的五個租約，使：(I)從適用的租約中刪除了前20個購買的旅遊中心，我們的年最低租金降低了43,148美元；(Ii)每份租約的期限延長了大約三年；(Iii)應向SVC支付的遞延租金義務金額為以及(Iv)自2020年1月1日起，我們開始向SVC額外支付百分比租金，相當於截至2019年12月31日的年度租賃場地的年度非燃料收入相對於每個場地的非燃料收入的0.5%(0.5%)的差額。該等租賃修訂於本季度報告第1項所載綜合財務報表附註5進一步説明。
聯邦生物柴油調和商的税收抵免
2019年12月，美國政府追溯恢復了2018年和2019年聯邦生物柴油調和商的税收抵免，並批准聯邦生物柴油調和商的税收抵免至2022年。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別確認了9,558美元和20,788美元，作為與聯邦生物柴油調和商税收抵免相關的銷售商品燃料成本的減少。在2020年剩餘時間到2022年，聯邦生物柴油調和商税收抵免的好處將包括在我們支付的生物柴油價格中。

季節性
我們第一季度和第四季度的銷售量通常低於每年第二季度和第三季度。*在第一季度，職業卡車司機的貨運量以及駕車者出行通常處於日曆年的最低水平。*在第四季度，由於假日季節，貨運量通常較低。雖然我們的收入略有季節性，但我們運營業績的季度差異可能反映了更大的季節性差異，因為我們的租金費用和某些其他成本不會隨季節變化。新冠肺炎疫情和目前的經濟狀況已經並可能在未來顯著改變我們業務的季節性方面。
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運營結果
除一家獨立餐廳外，我們公司經營的所有地點都是相同的地點。因此，相同的現場運營結果不會作為討論和分析的一部分呈現，因為它們不會提供與我們的綜合結果有實質性不同的信息。
綜合財務結果
下表顯示了截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比的變化。
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 20202019變化20202019變化
收入：   
燃料$791,880 $1,074,680 (26.3)%$2,244,219 $3,175,492 (29.3)%
非燃料474,097 492,089 (3.7)%1,304,674 1,409,045 (7.4)%
來自特許經營商的租金和特許權使用費3,947 3,723 6.0 %10,482 10,611 (1.2)%
總收入1,269,924 1,570,492 (19.1)%3,559,375 4,595,148 (22.5)%
毛利率：
燃料
80,123 79,458 0.8 %253,978 231,027 9.9 %
非燃料285,983 294,504 (2.9)%791,890 855,694 (7.5)%
來自特許經營商的租金和特許權使用費3,947 3,723 6.0 %10,482 10,611 (1.2)%
總毛利率
370,053 377,685 (2.0)%1,056,350 1,097,332 (3.7)%
現場級運營費用221,864 241,740 (8.2)%655,950 709,105 (7.5)%
銷售費、雜費和管理費32,967 40,178 (17.9)%108,171 116,850 (7.4)%
房地產租金費用65,226 63,911 2.1 %191,893 194,094 (1.1)%
折舊及攤銷費用32,299 24,146 33.8 %89,113 72,118 23.6 %
營業收入17,697 7,710 129.5 %11,223 5,165 117.3 %
利息支出，淨額7,375 7,048 4.6 %22,064 21,262 3.8 %
其他費用(收入)，淨額233 (60)488.3 %1,109 370 199.7 %
所得税前收入(虧損)10,089 722 NM(11,950)(16,467)27.4 %
(撥備)所得税優惠(1,432)1,150 (224.5)%4,222 6,819 (38.1)%
淨收益(虧損)8,657 1,872 362.4 %(7,728)(9,648)19.9 %
減去：年淨收入
*擁有非控股權益
52 40 30.0 %104 89 16.9 %
可歸因於以下原因的淨收益(虧損)
*普通股股東
$8,605 $1,832 369.7 %$(7,832)$(9,737)19.6 %

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截至2020年9月30日的三個月，而截至2019年9月30日的三個月
燃料收入。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的燃料收入減少了282,800美元，降幅為26.3%。燃料收入的下降主要是由於燃料市場價格的下降，部分被燃料銷售量的增加所抵消。下表列出了導致各期間燃料總銷售量和收入變化的因素。有關燃油市場價格對我們財務業績的影響的更多信息，請參閲“燃油價格和供需因素的影響”。
售出的加侖汽油燃料收入
截至2019年9月30日的三個月業績511,679 $1,074,680 
因石油產品價格變動而減少(338,835)
由於音量變化而增加43,518 56,351 
燃料批發銷售量下降(95)(316)
較上年同期淨變化43,423 (282,800)
截至2020年9月30日的三個月業績555,102 $791,880 
非燃料收入。截至2020年9月30日的三個月，與截至2019年9月30日的三個月相比，非燃料收入減少了17,992美元，降幅為3.7%，這主要是由於我們的獨立餐廳和我們旅遊中心的餐廳的收入下降，原因是新冠肺炎疫情導致這些地點的服務暫時關閉或限制，但這一下降被我們的門店和零售服務以及卡車服務收入的增加以及柴油排氣液體(DEF)銷售額的增加所部分抵消。
來自特許經營商的租金和特許權使用費。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月來自特許經營商的租金和特許權使用費增加了224美元，增幅為6.0%，這主要是由於11家特許旅遊中心和3家特許獨立QSL餐廳於2019年9月30日之後開始運營，部分抵消了這一增幅，原因是關閉了三家特許獨立QSL餐廳，以及我們自2019年9月30日起從前特許經營商手中購買了一家獨立QSL餐廳。
燃料毛利率。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的燃料毛利率增加了665美元，增幅為0.8%，這主要是由於截至2020年9月30日的三個月的燃料銷售量增加，以及與聯邦生物柴油混合商的税收抵免相關的9,558美元的收益，但與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月更有利的燃料購買環境部分抵消了這一增長。
非燃料毛利率。由於新冠肺炎疫情導致非燃料收入減少，截至2020年9月30日的三個月的非燃料毛利率比截至2019年9月30日的三個月減少了8,521美元，降幅為2.9%。截至2020年9月30日的三個月，非燃料毛利率百分比從截至2019年9月30日的三個月的59.8%提高到60.3%，這主要是由於銷售的產品和服務組合發生了變化，以及某些定價和營銷舉措。
現場級運營費用。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的現場運營費用減少了19,876美元，或8.2%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致約4,300名現場員工休假，以及維護、某些公用事業和用品等非勞動力成本的下降。截至2020年9月30日的三個月，現場水平運營費用佔非燃料收入的百分比從截至2019年9月30日的三個月的49.1%提高到46.8%，這主要是由於上文討論的勞動力和非勞動力成本的下降。
銷售、一般和行政費用。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用減少了7,211美元，或17.9%。*減少的主要原因是作為重組計劃的一部分，裁員約130人以及營銷費用的減少。
房地產租金費用。*截至2020年9月30日的三個月的房地產租金支出，與截至2019年9月30日的三個月相比增加了1,315美元，增幅為2.1%，這主要是由於我們的運營租賃資產在截至2020年9月30日的三個月內確認的與某些業績較低的獨立QSL餐廳相關的減值費用1,262美元。
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折舊和攤銷費用。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了約8,153美元，增幅約為33.8%。增加的主要原因是與某些表現不佳的獨立QSL餐廳有關的6610美元的減值費用，以及與截至2020年9月30日的三個月被取消的項目相關的某些資產的2372美元的註銷。
(撥備)所得税優惠。截至2020年9月30日的三個月，我們有1,432美元的所得税撥備，而截至2019年9月30日的三個月的所得税福利為1,150美元。所得税(撥備)福利的變化主要是由於截至2020年9月30日的三個月確認的税前收入與截至2019年9月30日的三個月相比有所增加。
截至2020年9月30日的9個月，而截至2019年9月30日的9個月
燃料收入。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的燃料收入減少了931,273美元，降幅為29.3%。燃料收入的下降主要是由於燃料市場價格的下降，部分被燃料銷售量的增加所抵消。下表列出了導致各期間燃料總銷售量和收入變化的因素。有關燃油市場價格對我們財務業績的影響的更多信息，請參閲“燃油價格和供需因素的影響”。
售出的加侖汽油燃料收入
截至2019年9月30日的9個月業績1,485,927 $3,175,492 
因石油產品價格變動而減少(968,222)
由於音量變化而增加36,405 42,564 
燃料批發銷售量下降(2,228)(5,615)
較上年同期淨變化34,177 (931,273)
截至2020年9月30日的9個月業績1,520,104 $2,244,219 
非燃料收入。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的非燃料收入減少了104,371美元，降幅為7.4%，這主要是由於我們的獨立餐廳和我們旅遊中心的餐廳的收入因服務暫時關閉或限制而下降，以及我們的卡車服務以及商店和零售服務業務因卡車運輸活動和消費者旅行減少而減少，所有這些都是新冠肺炎疫情的結果。此外，截至2019年9月30日的9個月，由於2019年初經歷的極端寒冷天氣，與2020年初經歷的反常温和天氣相比，卡車服務以及商店和零售服務的財務表現特別強勁。這些下降部分被DEF銷售額的增加所抵消，這是由於道路上需要DEF的較新卡車的增加，以及我們在我們的快餐店的某些營銷舉措的積極影響。
來自特許經營商的租金和特許權使用費。截至2020年9月30日的9個月，與截至2019年9月30日的9個月相比，來自加盟商的租金和特許權使用費減少了129億美元，降幅為1.2%，這主要是由於關閉了5家特許獨立QSL餐廳，自2019年初以來我們從前加盟商手中購買了一家獨立QSL餐廳，以及由於新冠肺炎疫情而暫時關閉了某些特許獨立QSL餐廳，部分抵消了自2019年初開始運營的13家特許旅遊中心和6家特許獨立QSL餐廳的影響。
燃料毛利率。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的燃料毛利率增加了22,951美元，增幅為9.9%，這主要是由於更有利的燃料購買環境，主要是在2020年第一季度和第二季度，在截至2020年9月30日的9個月中，與聯邦生物柴油攪拌器的税收抵免相關的20,788美元的收益，以及燃料銷售量的增加，部分被2,840美元的一次性收益所抵消，這是因為在截至2019年9月30日的9個月中，與引入修訂的客户忠誠度計劃相關的忠誠度獎勵應計項目發生逆轉。
非燃料毛利率。由於新冠肺炎疫情導致非燃料收入下降，截至2020年9月30日的9個月的非燃料毛利率與截至2019年9月30日的9個月相比下降了63,804美元，降幅為7.5%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，非燃料毛利率百分比均為60.7%。
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現場級運營費用。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的現場運營費用減少了53,155美元，降幅為7.5%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致約4,300名現場員工休假，以及維修、某些公用事業和用品等非人工成本的下降，但這部分被我們向新冠肺炎疫情期間繼續在我們地點工作的某些員工支付的現金獎金以及醫療和工人賠償索賠費用的增加所抵消。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，現場層面的運營費用佔非燃料收入的百分比為50.3%。
銷售、一般和行政費用。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用減少了8,679美元，降幅為7.4%。減少的主要原因是作為重組計劃的一部分，在截至2020年9月30日的9個月內裁撤了約130000個職位，因應新冠肺炎疫情而解僱了約120名公司員工，以及營銷費用和差旅相關費用的減少。這些減少被與重組計劃相關的4288美元非經常性重組費用以及與高管退休和離職協議有關的開支部分抵消。
房地產租金費用。*與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的房地產租金支出減少了2,201美元，降幅為1.1%。減少的主要原因是我們在2019年1月從SVC購買了20個我們之前租賃的旅遊中心，這使我們因SVC而產生的年度最低租金減少了43,148美元，以及由於截至2020年9月30日的9個月我們的非燃料收入與截至2019年9月30日的9個月相比減少，導致SVC的租金百分比下降，部分被我們在截至2020年9月30日的9個月中確認的與某些表現不佳的獨立QSL餐廳相關的運營租賃資產減值費用1,262美元所抵消。
折舊和攤銷費用。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用增加了約16,995美元，增幅為23.6%。增加的主要原因是與被取消的計劃相關的某些資產註銷了8,072美元，與某些表現不佳的獨立QSL餐廳相關的減值費用6,610美元，我們的QSL業務在截至2020年9月30日的9個月內確認的商譽減值費用為3,046美元，以及與截至2020年9月30日的9個月關閉的3家特許獨立QSL餐廳相關的無形資產註銷了834美元。
所得税優惠。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的所得税福利分別為4222美元和6819美元。所得税優惠減少的主要原因是，與截至2019年9月30日的9個月相比，我們在截至2020年9月30日的9個月確認的税前虧損減少，以及某些所得税抵免的減少。

流動性與資本資源
我們的主要流動性要求是滿足我們的運營和融資成本，併為我們的資本支出、收購和營運資本要求提供資金。我們滿足這些要求的主要流動性來源是我們的：
•現金餘額；
•經營性現金流；
•我們的信貸安排，目前最高可用金額為200,000美元，但受基於我們合格抵押品的限制；
•向SVC出售我們對從SVC租用的場地所做的改進；
•潛在發行新的債務和股權證券；以及
•我們擁有的未抵押房地產的潛在融資或出售。
我們認為，我們目前在運營現金流方面面臨的主要風險是：
•新冠肺炎疫情的潛在持續負面影響，包括如果美國經濟活動持續大幅下滑，繼續減少對我們產品和服務的需求；
•由於監管和市場努力提高發動機燃油效率、節約燃油以及替代燃料和技術，對我們燃料產品的需求持續減少；
•由於競爭或其他原因，對我們的產品和服務的需求減少；
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•我們很大一部分費用的固定性質，這可能會限制我們實現足夠的費用削減以抵消收入減少的能力；
•執行我們的增長計劃可能需要的成本和資金；
•收購或開發的物業可能無法產生我們在收購或開發時預期的穩定財務業績；
•增加勞動力成本；
•增加艦隊卡費成本；
•如果恢復提高市場利率，我們的資金成本可能會增加；
•為了應對新冠肺炎疫情，我們的業務運營成本可能會增加，包括改善衞生條件和其他預防措施；以及
•如果石油產品價格回到我們前幾年經歷的較高水平，或者由於我們的燃料或非燃料產品成本普遍上漲，我們的毛利率和營運資本需求將受到負面影響。
我們的業務需要大量的營運資金，包括現金流動資金，由於燃油價格的波動，我們的營運資金需求可能會特別大。*有選擇地收購更多的物業和業務，並開發新的地點，需要我們為任何此類物業、業務或開發項目花費大量資金。此外，我們的物業是人流量高的地點，每天都有許多客户和大型卡車進出我們的物業，這需要我們花費資本來維護、維修和改善我們的物業。儘管我們在2020年9月30日的現金餘額為280,442美元，截至2020年9月30日的9個月由運營活動提供的淨現金為213,572美元，但我們不能確保我們將保持足夠的現金數量，我們將產生未來的利潤或正現金流，或者我們將能夠獲得額外的融資，如果有必要或希望尋求商機。然而，我們相信，在可預見的未來，我們有足夠的財政資源為運營提供資金。
租約修訂和旅行中心購買
2019年1月，我們以309,637美元的價格從SVC收購了我們之前從SVC租賃的20個旅遊中心，其中包括1,437美元的交易相關成本，我們和SVC修改了我們的五份租約，其中規定，從2019年4月1日開始，我們每年最低租金支付減少43,148美元，我們分16次平均支付遞延租金，遞延租金總額達到70,458美元，以充分履行我們之前的遞延租金義務。有關這些租賃修訂的更多信息，請參閲本季度報告第1項中的合併財務報表附註5。
循環信貸安排
我們與一批商業銀行有一項信貸安排，將於2024年7月19日到期。根據信貸安排，最多可提取、償還和再提取20萬美元，直至到期。這一最高金額的可獲得性受到基於合格抵押品的限制。根據可用的抵押品和貸款人的參與，本信貸安排的最高額度可以增加到300,000美元。該信貸安排可用於一般業務目的，並允許簽發信用證。*通常，在到期之前不會支付本金。*根據信貸安排的條款，未償還借款的利息按我們選擇的LIBOR或基本利率加上溢價(溢價可能根據設施的可用性、利用率和其他事項進行調整)支付。根據我們的合格抵押品，在2020年9月30日，我們將根據我們的合格抵押品，為未償還借款支付利息，利率為LIBOR或基本利率，外加溢價(溢價可能會根據設施的可用性、利用率和其他事項進行調整)。在2020年9月30日，根據我們的合格抵押品，在信貸安排下，我們總共有89,037美元可用於貸款和信用證。-截至2020年9月30日，信貸安排下沒有未償還的借款，但我們在該安排下籤發的未償還信用證為18,142美元，這減少了信貸安排下可供借款的金額，截至當日我們仍有70,895美元可供使用。截至2020年9月30日，我們遵守了信貸安排的所有條款。截至2020年11月3日，信貸安排下沒有未償還的借款，截至當日，信貸安排下可供我們使用的貸款為70,895美元。
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IHOP擔保預付票據
在簽訂IHOP協議的同時，我們與IHOP簽訂了一份擔保預付款票據，或IHOP票據，根據該票據，我們可以借入最多10,000美元，用於將我們的全方位服務餐廳轉換為IHOP餐廳的成本。截至2020年9月30日，IHOP票據下沒有未償還貸款。
西格林威治貸款
2020年2月7日，我們與華盛頓信託公司(Washington Trust Company)或西格林威治貸款(West Greenwich Loan)簽訂了一筆16600美元的10年期定期貸款。西格林威治的貸款是以我們位於羅德島州西格林威治的一個旅遊中心的抵押貸款為抵押的。根據五年期聯邦住房貸款銀行利率加198個基點，五年期利率固定在3.85%，之後將重新設定。西格林威治的貸款要求我們每月支付本金和利息。西格林威治貸款的收益用於一般商業目的。我們可以在提前60天書面通知的情況下選擇在10年期結束前全額償還貸款，如果在2023年2月7日之前償還，還可以象徵性地支付罰款。有關西格林威治貸款的更多信息，請參閲本季度報告第1項中的合併財務報表附註6。
承銷的公開股票發行
2020年7月6日，在扣除291美元的發行成本和5124美元的承銷折扣和佣金後，我們從在承銷的公開股票發行中出售和發行6100股普通股獲得了79,985美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於延期維護和其他必要的資本支出，以改善物業狀況和實施增長計劃，用於營運資金和一般公司用途。請參閲本季度報告第1項中的綜合財務報表附註3，瞭解有關承銷的公開股票發行的更多信息。

現金的來源和用途
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們來自運營活動的現金淨流入分別為213,572美元和92,272美元。*增加121,300美元主要是由於收取了2019年確認的聯邦生物柴油攪拌機税收抵免69,893美元，營運資本產生的現金增加，運營現金流增加，與截至2019年9月30日的9個月相比。
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們的投資活動現金淨流出分別為37,389美元和373,414美元。336,025美元的減少主要是因為我們在截至2019年9月30日的9個月內以309,637美元從SVC租賃了20個旅遊中心，以及截至2020年9月30日的9個月的資本支出與截至2019年9月30日的9個月相比有所減少。有關我們與SVC交易的更多信息，請參閲本季度報告第1項中的合併財務報表附註5。
為了應對新冠肺炎疫情和當前的經濟狀況，我們削減了2020年的資本支出計劃，以保持我們的流動性，從之前的118,905美元預算降至約68,000美元。經修訂後，我們目前2020年的資本支出預算主要集中在維護和基本項目上。
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們的融資活動現金流入和流出分別為87,031美元和763美元。87,794美元的增長主要是由於在截至2020年9月30日的9個月裏，從承銷的公開股票發行中收到的79,985美元的收益和在西格林威治貸款下收到的16,600美元，部分被我們在截至2020年9月30日的9個月中償還我們信貸安排下的7,900美元的借款所抵消。


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關聯方交易
我們與SVC、RMR Group LLC(RMR Group LLC)以及與它們相關的其他公司都有關係以及歷史交易和持續交易。例如：SVC是我們的前母公司，我們的主要房東，也是我們最大的股東之一；RMR為我們和SVC提供管理服務；亞當。D.Portnoy，我們的董事會主席和董事總經理之一，是總部基地信託的唯一受託人、高管和控股股東，總部基地信託是RMR Group Inc.的控股股東，RMR Group Inc.的董事總經理、總裁兼首席執行官，以及RMR的高管和員工；截至2020年9月30日，SVC和RMR分別擁有我們約8.2%和4.3%的流通股普通股。我們的另一位常務董事兼首席執行官Jonathan M.Pertchik以及我們的其他高級管理人員和SVC的管理受託人和高級管理人員也是RMR的高級管理人員和員工。我們也與RMR或其子公司提供管理服務的其他公司有關係以及歷史上和持續的交易，其中一些公司可能有董事、受託人和高級管理人員，他們也是我們、SVC或RMR的董事、受託人或高級管理人員，我們的一些董事和高級管理人員擔任這些公司的受託人、董事或高級管理人員。
有關這些關係和關聯方交易的更多信息，請參閲本季度報告第1項中的綜合財務報表附註5、7和8、我們的年度報告、我們2020年股東年會的最終委託書以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件。此外，請參閲我們年度報告中標題為“風險因素”的章節，瞭解這些交易和關係以及其他關聯方交易和關係可能產生的風險。我們提交給證券交易委員會的文件以及我們與這些相關方的某些協議的副本，包括我們與RMR的業務管理協議以及我們與SVC的各種協議，都可以作為我們提交給證券交易委員會的文件的證物，並可在證券交易委員會的網站上查閲。Www.sec.gov。我們可能會與關聯方進行額外的交易，包括RMR或其子公司提供管理服務的業務。

環境和氣候變化問題
關於氣候變化的立法和法規，包括温室氣體排放，以及其他環境問題，以及市場對任何此類立法或法規或氣候變化擔憂的反應，可能會減少對我們燃料產品的需求，可能需要我們花費大量資金，否則可能會對我們的業務產生負面影響。例如，聯邦和州政府針對卡車和其他機動車排放的要求，如美國環保局(EPA)限制機動車燃料中硫濃度的汽油和柴油硫控制要求，以及中型和重型商用卡車的新燃油效率標準。導致我們增加某些服務和提供某些產品給我們的客户，而我們的成本可能無法轉嫁給我們的客户。此外，與其他類型的貨運相比，提高卡車運輸業燃油效率和控制空氣污染物排放的各種私人舉措和政府法規可能會提高卡車運輸成本，從而減少對我們燃料產品的需求，並對我們的業務產生負面影響。
例如，2016年8月，美國環保署和國家公路交通安全管理局制定了最終法規，旨在逐步實施更嚴格的中型和重型卡車温室氣體排放和燃油效率標準。在現任總統政府的領導下，EPA和美國交通部已經取消了與卡車和其他機動車的温室氣體排放和燃油效率標準有關的各種規定，包括上述規定的部分內容。很難預測現有規則最終會因為聯邦行政或立法行動或相關的法律挑戰而發生什麼(如果有的話)的進一步變化，如果發生變化，這些變化將對我們的行業、我們或我們的業務產生什麼影響。此外，加州空氣資源委員會(California Air Resources Board，簡稱CARB)經常考慮規則制定活動，其目的是使在該州運營的重型卡車車隊更省油，污染更少。現任總統政府對CARB採取此類行動的能力提出了挑戰，CARB規則制定的可執行性仍然面臨法律挑戰。由於加州的市場和經濟規模，CARB採用的船隊規則經常影響整個美國。我們可能無法完全抵消由於根據聯邦或州法規提高發動機效率以及其他節約燃料和減少污染的努力，或由於其他現有或未來法規或客户需求變化而造成的業務損失。
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一些觀察家認為，過去幾年在該國不同地區發生的惡劣天氣活動證明瞭全球氣候變化。氣候變化可能導致的這種惡劣天氣可能會對我們擁有、租賃或運營的個別物業或我們所在地區的業務量產生不利影響。我們通過擁有、租賃和運營多元化的物業組合，通過購買我們認為足以保護我們免受實質性損害和損失的保險，以及試圖監控和為此類事件做好準備，來減輕這些風險。然而，我們不能確定我們的緩解努力是否足夠，或者未來的風暴、海平面上升或由於未來氣候變化或其他原因可能發生的其他變化不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
有關上述及其他環境和氣候變化事宜，以及可能出現的相關風險的進一步資料，請參閲本季度報告第1項所載綜合財務報表附註9中“環境或有事項”項下的披露，該披露內容在此併入作為參考。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。

項目4.安全控制和程序
披露控制和程序
截至本報告期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-15和規則15d-15對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2020年9月30日生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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有關前瞻性陳述的警告
本季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法定義的前瞻性陳述。無論我們何時使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”以及這些或類似表述的否定和衍生詞彙，我們都是在作出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期。但前瞻性陳述不能保證會發生，也可能不會發生。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。除其他外，本季度報告中可能不會出現的前瞻性陳述包括：
•我們對我們和卡車運輸業在新冠肺炎疫情和當前經濟狀況下的運營能力的期望；
•新冠肺炎疫情導致的經濟低迷的持續時間和嚴重程度及其對我們和我們的客户、供應商和其他利益相關者的影響；
•與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績反映了某些改善，如燃料毛利率的增加。這可能意味着我們將增加或保持這些改進，而且我們未來將會盈利。然而，這些改善中的某些是由未來可能不會發生的獨特項目造成的。此外，客户需求和競爭狀況等因素可能會對我們的燃油銷售量產生重大影響，未來我們的燃油產品成本可能會因為通脹或其他原因而增加。如果我們不能將燃料成本的增加轉嫁給我們的客户，我們的燃料毛利率可能會下降。事實上，自從我們在2007年成為上市公司以來，我們只能偶爾產生利潤，我們已經積累了很大的虧損。我們可能無法產生未來的利潤，我們的損失可能會增加；
•我們已經被許多公共機構認定為向基本企業提供服務的企業，這使得我們能夠在新冠肺炎疫情期間繼續運營。這可能意味着我們將繼續被指定為基本服務；然而，我們可能會失去這一指定，這可能導致我們不得不無限期關閉或減少某些或所有旅遊中心的運營；
•我們已經開展了許多活動，我們相信這些活動將改善和提高我們的運營效率和盈利能力，增加柴油和汽油的毛利率和燃料銷售量，增加卡車服務業的市場份額，改善商店和零售服務的商品銷售和毛利率，改善我們全方位服務餐廳的經營效率，並擴大我們的特許經營基礎。然而，我們可能無法認識到我們預期的經營業績的改善。此外，完成這些計劃所需的成本可能比我們預期的要高；
•與截至2019年9月30日的三個月相比，我們確認在截至2020年9月30日的三個月中，我們的商店和零售服務、卡車服務和柴油排氣油收入有所增長。這可能意味着我們將增加或保持這些改進，而且我們未來將會盈利。然而，客户需求和競爭狀況，以及其他因素，可能會對我們的非燃料銷售產生重大影響。此外，美國許多地區的新冠肺炎感染人數不斷增加，這一發展可能會導致不利的經濟後果，可能會對我們、我們的客户和我們的業務產生不利影響。如果非燃料銷售量下降，如果我們不能將非燃料成本的增加轉嫁給我們的客户，或者如果我們的非燃料銷售組合發生變化，對我們的非燃料毛利率產生負面影響，我們的非燃料收入或非燃料毛利率可能會下降；
•為了支持我們預期的業務增長，我們已經產生了成本。這一聲明可能暗示，這些成本將導致收入增加，我們在發展業務方面的投資將獲得預期回報。然而，這些成本可能超過我們從這種增長中獲得的任何增加的收入，或者這些投資的回報可能低於預期；
•我們預計，由於重組計劃，每年將節省約1310萬美元的成本。然而，我們可能無法實現或保持我們預期的成本節約；

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•我們未來可能會進行收購和開發新的地點，包括通過特許經營增加地點。管理和整合收購的、開發的或特許經營的地點可能會比預期的困難、耗時和/或成本更高，並涉及財務損失的風險。我們可能不會像預期的那樣有利可圖地運營我們收購或開發的地點。此外，收購或房地產開發可能會使我們面臨比我們持續經營更大的風險，包括承擔未知債務；
•我們相信，截至本季度報告發布之日，我們有足夠的財務資源為可預見的未來運營提供資金。新冠肺炎疫情對美國經濟產生了重大負面影響，如果目前的經濟狀況持續或惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，可能導致我們在可預見的未來沒有足夠的財力來支持我們的經營。
•我們希望通過簽訂新的特許經營協議來擴大我們的網絡。然而，我們可能不會成功簽訂這些協議，任何新的特許經營商的開始和穩定可能不會發生或可能會推遲，這些特許經營可能不會成功，也可能不會為我們產生我們預期的特許權使用費；
•我們有一項信貸安排，目前最高可用金額為2億美元。這一最高金額的可獲得性受到基於我們的合格抵押品的限制，包括我們的合格現金、應收賬款、庫存、設備和金額不時變化的無形資產。因此，我們的借款和信用證可獲得性在任何時候都可能低於2.0億美元。截至2020年9月30日，根據我們在該日期的合格抵押品，我們的借款和信用證可用金額為8900萬美元，其中我們已將1810萬美元用於未償還信用證。*信貸安排下的最高可用金額可能會增加到3.00億美元，其可用性受到基於我們可用抵押品和貸款人蔘與的限制。但是，如果我們沒有足夠的抵押品，或者如果我們無法確定願意增加承諾或加入我們的信貸安排的貸款人，當我們想要或需要時，我們可能無法增加我們的信貸安排的規模或借款的可獲得性；
•我們已將2020年的資本支出預算減少到約6800萬美元，主要集中在維護和基本項目上。不過，可能會出現意想不到的資本支出需求。此外，我們計劃進行的資本支出可能比預期的成本更高。因此，我們2020年的資本支出可能會超過預算。此外，如果我們推遲資本支出，未來這些支出的範圍和成本可能會更大；
•我們與IHOP簽訂了一項多單位特許經營協議，重新塑造品牌，並將多達94家我們的全方位服務餐廳轉換為IHOP餐廳。不過，我們只須將20間提供全面服務的餐廳改建為IHOP，其餘的改建則由我們自行決定。我們可能不會改建該20間食肆，並可能決定不改建其餘74間食肆中的部分或全部。這些轉換的成本可能會超出我們的預期，我們可能無法按照時間表完成這些轉換，或者根本不能完成這些轉換。此外，我們可能無法實現預期的投資回報，並可能因這些轉換而蒙受損失；以及
•我們可能會融資或出售我們擁有的無擔保房地產。然而，我們不知道我們可以將現有的無擔保房地產貨幣化到什麼程度，也不知道任何此類融資或出售的條款是什麼。
這些和其他意想不到的結果可能是由各種因素造成的，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•持續提高機動車發動機的燃油效率和客户採用或使用的其他節約燃料和替代燃料的做法和來源，以及未來可能開發和廣泛採用的替代燃料技術或其他交通工具，可能會繼續減少對我們銷售的燃料的需求，並可能對我們的業務產生不利影響；
•旅遊中心、卡車維修和餐飲業的競爭可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的業務需要大量的營運資金，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財政和其他資源；
•未來燃料價格的上漲可能會減少對我們銷售的產品和服務的需求；
•未來商品燃料價格上漲、燃料價格波動或其他因素可能會導致我們需要更多營運資金來維持我們的庫存，並使我們的應收賬款餘額高於我們現在的預期，車用燃料的一般可獲得性、需求和定價可能會發生變化，從而降低與我們銷售車用燃料相關的盈利能力；
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•我們的供應商可能不願意或無法維持我們採購的現行信用條件。如果我們不能以合理的信用條件購買商品，我們所需的營運資金可能會增加，我們可能會遭受重大損失。此外，在燃料和非燃料價格上漲的時候，我們的供應商可能不願意或無法增加他們向我們提供的信用金額，這可能會增加我們的營運資金要求。我們可能獲得的任何信用的可用性和條款都是不確定的；
•我們的大多數卡車運輸公司客户通過使用第三方燃油卡公司發行的燃油卡與我們進行業務交易。這些燃油卡公司為向我們支付款項提供便利，並向我們收取這些服務的費用。*燃油卡行業只有兩個重要的參與者。我們相信，幾乎所有的卡車運輸公司都只使用一個燃油卡供應商，並且越來越依賴各自燃油卡供應商提供的服務來管理他們的車隊。燃油卡公司之間持續缺乏競爭可能會導致我們未來的交易費支出或營運資金要求增加，或兩者兼而有之；
•我們的勞動力成本可能會因應商業和市場需求和條件、商業機會或法律要求而繼續增加；
•為支持我們計劃和預期的業務增長，我們已經發生和預期發生的成本可能會超過我們從這種增長中獲得的任何增加的收入，或者導致這些投資的回報低於我們的預期；
•燃料供應可能會中斷，這可能會限制我們購買燃料轉售的能力；
•如果卡車運輸公司不能滿足市場對貨物運輸的需求，或者其他運輸工具的使用增加，卡車運輸業的業務可能會減少，這將對我們的業務、經營業績和流動性產生負面影響；
•卡車運輸公司已經並可能產生額外的勞動力成本來留住和僱用卡車司機，這可能會降低這些公司願意為我們的服務支付的金額；
•遵守和更改聯邦、州和地方法律法規，包括與税收、就業和環境事務、會計規則和財務報告準則、支付卡行業要求及類似事項相關的法律和法規，可能會增加我們的運營成本，減少或消除我們的利潤；
•我們經常捲入訴訟。訴訟和法院判決中的證據發現通常會產生意想不到的結果。訴訟費用通常很高，可能會分散管理層的注意力。我們不能確定我們正在或可能捲入的任何訴訟事項的結果；
•恐怖主義行為、地緣政治風險、戰爭、公共衞生危機，如持續的新冠肺炎疫情，或其他我們無法控制的人為或自然災害，可能會對我們的財務業績產生不利影響；以及
•雖然我們相信我們從與關聯方的關係中獲益，包括SVC、RMR和與其有關聯的其他人，但與關聯方的實際和潛在利益衝突可能會在訴訟中呈現相反的看法或結果，我們認為我們可能從這些關係中獲得的好處可能無法實現。
與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的結果不同的結果也可能是由於我們的業務或市場狀況的各種變化造成的，這些變化在我們的年度報告中有更全面的描述，包括在“關於前瞻性陳述的警告”第1A項中。在本季度報告和我們年度報告的“風險因素”一節中的“風險因素”一節中均有提及“風險因素”和“風險因素”。
您不應過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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第二部分：其他信息

項目1A.各種風險因素
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間內，除了以下新增內容外，我們之前在Form 10-K年度報告的“風險因素”部分披露的截至2019年12月31日的財政年度的風險因素沒有實質性變化。
我們的業務、運營、財務業績和流動性受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響，目前尚不清楚此次疫情將持續多長時間，也不知道它對我們和我們的業務最終會產生什麼影響。
新冠肺炎已被世界衞生組織宣佈為大流行，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以應對疫情。新冠肺炎對包括美國經濟在內的全球經濟產生了毀滅性的影響，並導致了全球經濟衰退。
與新冠肺炎疫情有關的各種因素已經並預計將繼續導致柴油和汽油的旅行和需求下降，這些因素包括但不限於：(I)政府實體和僱主對旅行和公眾集會施加限制；(Ii)由於某些留在原地的做法和減少企業(包括餐館和其他零售店)的營業時間，導致對產品的需求下降；(Iii)廣泛的在家工作安排；(Iv)關閉或減少工廠運營；(V)推遲或取消行業大會、音樂節、藝術節、體育賽事和其他大型公眾集會；及(Vi)由於認為新冠肺炎疫情存在風險，公眾對旅行和公眾集會有負面看法。這些因素和其他因素導致的經濟活動減少已經並將繼續對我們的燃料銷售量和非燃料銷售產生負面影響。
自2020年3月以來，由於美國各地運輸的貨物減少，以及新冠肺炎疫情導致卡車行駛里程下降，柴油需求下降。因此，我們的柴油產量在2020年4月和5月有所下降。此外，由於政府維持訂單不變和其他活動減少，汽油需求已經下降，預計在當前經濟低迷期間將保持在低迷的水平。此外，由於社會距離和相關措施，對我們的非燃料產品的需求已經下降，我們暫時關閉了大部分餐廳，並限制了我們一些餐廳和旅遊中心的產品供應。雖然隨着某些州開始允許餐廳重新開業，我們的一些餐廳從2020年5月開始重新開業，但最近幾個州新冠肺炎感染人數的增加已經導致我們的一些餐廳關閉或重新關閉。此外，隔離、企業暫時關閉、緊急狀態等遏制新冠肺炎傳播的措施將對我們的企業繼續獲得必要的貨物和服務或提供足夠的人員的能力產生負面影響，這也可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果公共當局取消我們的“基本服務”稱號，我們可能會被要求減少我們的業務，在這種情況下，我們的業務、運營結果和流動性將受到進一步的不利影響。
我們無法預測大流行的程度和持續時間，也無法預測其經濟影響的嚴重性和持續時間。當前為應對新冠肺炎的傳播而採取的史無前例的措施，以及當前影響我們的市場混亂和波動的潛在後果包括但不限於：
•我們普通股的市場價格突然和/或嚴重下跌；
•我們無法遵守金融契約，這可能會導致我們在債務協議下違約；
•我們未能在未償債務到期時支付利息和本金，這可能會導致我們未償債務的支付速度加快，並可能導致我們失去循環信貸安排；
•我們無法以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得；
•增加了我們以及我們的客户和供應商的違約或破產風險；
•我們和我們的客户和供應商無法經受正常經濟活動的長期停止，從而損害我們或他們作為持續經營企業繼續運作的能力的風險增加；
•由於建築暫停或可用建築工人或建築活動減少(包括許可所需的檢查員和政府人員)以及其他要求，或由於我們需要保持流動性，我們無法對我們的物業進行改善；
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•如果我們的管理人員和其他員工的健康受到影響，特別是如果有相當數量的個人受到影響，我們將無法運營我們的業務；以及
•由於政府採取行動減緩新冠肺炎的蔓延，大規模裁員或休假導致的經濟需求下降，這可能會影響我們和我們客户及供應商的持續生存能力以及對我們產品和服務的需求。
此外，新冠肺炎疫情消退後，經濟復甦的程度和力度是不確定的，受到各種因素和條件的影響。在新冠肺炎疫情消退後，我們的業務、運營和財務狀況可能會繼續受到負面影響，與新冠肺炎疫情爆發之前相比，我們的業務、運營和財務狀況可能會保持在低迷的水平，而且這些狀況可能會持續很長一段時間。
我們已經採取了幾項行動，試圖應對新冠肺炎大流行對運營和財務的影響，我們將繼續評估和探索其他行動，但這些行動和計劃可能不足以避免對我們的業務、運營和財務狀況造成持續的、可能增加的實質性損害，其中一些行動可能會推遲我們迅速恢復到新冠肺炎大流行之前的運營水平的能力。
我們已經採取了幾項行動，試圖解決新冠肺炎疫情對運營和財務的影響，包括：
•大幅壓減2020年計劃資本支出，節約現金和流動性；
•我們暫時關閉了大部分提供全方位服務的餐廳，截至2020年9月30日，超過一半的餐廳已經重新開業；
•我們已經調整了營業時間和僱傭水平，包括讓大約4300名現場員工和大約120名公司員工休假，其中許多人在2020年5月至9月期間重返工作崗位，因為我們開始重新開放一些提供全方位服務的餐廳；
•我們已經根據美國疾病控制和預防中心的指導，在我們的旅行中心實施了強化的衞生和清潔程序；以及
•我們一直在積極與政府當局、我們的客户、供應商和其他供應商接觸，試圖在大流行期間最好地執行我們的業務。
我們不能保證我們可能採取的這些行動或其他行動會成功，也不能保證它們能使我們保持充足的流動性並經受住當前的經濟挑戰。此外，我們已經採取的某些行動可能會限制我們迅速恢復到新冠肺炎大流行之前的水平的能力。例如，如果我們在某些行動中遇到延誤，例如被暫時解僱的員工決定在我們要求他們返回時不返回。
我們大幅削減了計劃中的資本支出。
我們大幅削減了計劃中的資本支出，以便在當前的經濟環境下保持我們的流動性。我們將2020年的預算資本支出從先前的1.189億美元減少到修訂後的約6800萬美元。經修訂後，我們目前2020年的資本支出預算主要集中在維護和基本項目上。如果我們推遲資本支出，我們可能會因此而在較晚時期增加資本支出，而且一些支出的範圍和金額可能會比提早支付的情況更大。此外，如果我們的旅遊中心所在市場的其他旅遊中心是較新的或正在進行強化的資本改善，那麼我們的旅遊中心可能會受到競爭的損害。
最近全球石油市場價格的大幅下跌和波動可能會對我們的燃料供應產生負面影響。
今年早些時候，全球石油市場價格最近經歷了大幅下跌和波動，最近的價格從歷史低位上漲。導致這些下跌和波動的因素包括新冠肺炎疫情導致燃料需求大幅減少和供應過剩以及由此導致的全球經濟放緩，以及沙特阿拉伯和俄羅斯等主要產油國之間的分歧。目前石油需求減少可能導致產油國減產。此外，如果油價在持續一段時間內變得過低，美國的主要煉油廠可能會減少運營和產能。如果出現這種情況，我們可能會出現燃料供應短缺或獲得燃料供應的時間延長的情況。我們通常只在我們的旅行中心維持最多幾天的燃料庫存。因此，我們可能面臨燃料供應短缺。此外，如果石油產量和煉廠產能減少，可能會導致燃料價格上漲。燃油價格上漲可能會降低我們的燃油利潤率，並要求我們為更多的營運資本提供資金，這將對我們的運營業績和流動性產生不利影響。
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應對新冠肺炎疫情，市場、消費者和工作場所實踐的潛在長期變化可能對我們的業務不利。
為應對新冠肺炎疫情而暫時關閉企業和政府留在原地的訂單可能會導致市場、職業司機和消費者行為的長期變化，這可能會對我們和我們的業務產生負面影響。舉例來説，消費者對貨物的需求和喜好可能會改變，導致貨物長途運輸減少，從而減少對長途卡車運輸的需求，從而減少對柴油的需求。此外，消費者行為的一些變化，包括如果工作場所採取永久性的或增加在家工作的做法，包括減少通勤駕駛，這將導致汽車對汽油的需求減少。這些做法是為應對新冠肺炎疫情而採取的。此外，柴油和汽油需求的減少，以及總體商業活動的減少，將導致卡車運輸和消費者駕駛減少，這反過來將導致訪問我們旅行中心的客户減少，並在我們的旅行中心購買非燃料商品和服務，包括卡車維修服務，以及我們非現場卡車維修和維護銷售的減少。這些結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法利用我們的淨營業虧損和税收抵免結轉。
淨營業虧損和其他結轉受1986年美國國税法(修訂)或該法典的限制。例如，在2020年後開始的納税年度中產生的淨營業虧損結轉通常能夠抵消2020年後開始的納税年度不超過80%的應納税所得額。此外，2018年前應納税年度產生的淨營業虧損和各種税收抵免只能結轉有限的年份。這些和其他限制可能會推遲我們利用現有淨營業虧損和税收抵免結轉的能力，甚至可能導致其中一些税收屬性在使用之前就過期了。
如果我們經歷所有權變更，我們的淨營業虧損和税收抵免結轉，目前預計將用於抵消未來應納税收入，可能會受到使用或取消的限制。我們的管理文件對我們普通股的轉讓和所有權施加了限制，旨在幫助我們保留淨營業虧損和税收抵免結轉的税收待遇；然而，我們不能確保這些限制是否有效。請參閲我們的年度報告，瞭解與我們所有權限制相關的風險，標題為“由於我們的某些關係以及我們的組織和結構而產生的風險”。
我們可能無法實現我們最近實施的裁員計劃所帶來的好處。
2020年4月30日，我們實施了裁員，據此我們裁減了大約130個職位，並重新安排了某些管理人員。我們預計每年將實現約1310萬美元的淨節省，這還不包括因該計劃而產生的430萬美元的離職費用。雖然我們相信這些行動恰當地定位了我們目前的工作人員和組織，但我們不能確定它們是否會這樣做。如果我們裁員太多，我們的生意可能會受到損害。此外，如果我們稍後需要調整以增加人員或外包人員，以應對業務狀況的變化或其他情況，我們可能無法保持預期的成本節約。此外，我們可能會產生超過我們對該計劃的估計的費用，包括如果與該計劃相關的訴訟發生的話。因此，我們可能無法實現我們預期的裁員計劃帶來的好處。

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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
下表提供了我們在截至2020年9月30日的季度內購買股票證券的信息。
曆法
月份
數量
股份
購得(1)
平均價格
按股支付		股份總數
作為公開購買的一部分購買
已宣佈的計劃或
節目		最大近似值
股票的美元價值
仍可在以下條件下購買
計劃或計劃
2020年7月— $— — $— 
2020年8月— — — — 
2020年9月1,268 17.56 — — 
總計1,268 $17.56 — $— 
(1) 在截至2020年9月30日的季度內，所有普通股購買都是為了滿足股票獎勵接受者與普通股股票授予相關的預扣和支付義務，我們根據回購日的公平市值回購了普通股。

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項目6.展品
附件3.1
轉換計劃(通過參考我們2019年7月30日提交的當前8-K表報告的附件99.1併入)
附件3.2
美國旅遊中心有限責任公司的轉換證書(通過引用附件99.2併入我們2019年7月30日提交的當前8-K表格報告中)
附件3.3
美國旅遊中心有限責任公司的轉換文章(通過引用附件99.3併入我們2019年7月30日提交的8-K表格的當前報告中)
附件3.4
美國旅遊中心公司的公司章程(通過引用附件99.4併入我們2019年7月30日提交的8-K表格的當前報告中)
附件3.5
美國旅遊中心公司註冊章程修正案條款(通過引用附件3.1併入我們於2020年6月26日提交的8-K表格的當前報告中)
附件3.6
修訂和重新修訂了美國旅遊中心公司的章程(通過引用附件99.5併入我們2019年7月30日提交的當前8-K表格報告中)
附件4.1
股票表格(參照本公司於2019年8月1日提交的S-3表格註冊説明書後生效修正案附件4.3)
附件4.2
作為受託人的美國旅遊中心有限責任公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2013年1月15日(通過參考我們2013年1月15日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併)
附件4.3
作為受託人的美國旅遊中心有限責任公司和美國銀行全國協會之間的第一份補充契約，日期為2013年1月15日(通過參考我們2013年1月15日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併)
附件4.4
作為受託人的美國旅遊中心有限責任公司和美國銀行全國協會之間的第二份補充契約，日期為2014年12月16日(通過參考我們於2014年12月16日提交的8-A表格註冊聲明(文件編號001-33274)的附件4.2合併)
附件4.5
作為受託人的美國旅遊中心有限責任公司和美國銀行全國協會之間的第三份補充契約，日期為2015年10月5日(通過參考我們於2015年10月5日提交的8-A表格註冊聲明(文件編號001-33274)的附件4.1合併)
附件4.6
第四補充契約由美國旅遊中心公司(通過法定轉換為美國旅遊中心有限責任公司的繼承人)和美國銀行全國協會作為受託人，日期為2019年8月1日(通過參考我們2019年8月1日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併)
附件4.7
2028年到期的8.25釐優先債券表格(載於上表4.3)
附件4.8
2029年到期的8.00釐優先債券表格(載於上表4.4)
附件4.9
2030年到期的8.00釐優先債券表格(載於上表4.5)
附件31.1
第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書(現存檔)
附件31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書(現存檔)
附件32.1
第1350條首席執行官和首席財務官證書(隨函提供)
附件101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
附件101.SCHXBRL分類擴展架構文檔(隨函存檔)
附件101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(隨函存檔)
附件101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫文檔(隨函存檔)
附件101.LABXBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔(隨函存檔)
附件101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔(隨函存檔)
展品104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 美國旅遊中心公司。
  
 依據：/s/彼得·J·克拉奇
 日期：2020年11月4日  姓名：彼得·J·克拉奇
   標題：尊敬的執行副總裁，
首席財務官兼財務主管
(首席財務官和首席會計官)

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