證券交易委員會
華盛頓特區20549
_____________

附表13G
根據1934年的“證券交易法”
(修訂編號)*

畫改有限公司。
(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值0.03新謝克爾
(證券類別名稱)

M77798102
(CUSIP號碼)

2020年9月1日
(需要提交本陳述書的事件日期)
 
選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：
 
☐規則13d-1(B)
 
☐規則13d-1(C)
 
規則第13d-1(D)條
 
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及任何後續的 修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
 
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《法案》)的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任所約束，但應受該法案的所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
 
CUSIP編號：M77798102
13G
第2頁，共8頁

1.
報告人姓名。
 
XT高科技投資(1992)有限公司
2.
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
(a) ☐
(b) ☐
3.
僅限SEC使用
 
 
4.
公民身份或組織地點
 
以色列
數量
股份
有益的
擁有人
每一個
彙報
具有以下功能的人員
5.
獨家投票權
 
1,752,959
6.
共享投票權
 
0
7.
唯一處分權
 
1,752,959
8.
共享處置權
 
0
9.
每名呈報人實益擁有的總款額
 
1,752,959
10.
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
☐
11.
按行金額表示的班級百分比(9)
 
19.7% (1)
12.
報告人類型(參見説明)
 
公司
 
(1)
這一百分比基於發行人截至2020年8月28日發行和發行的8,910,125股普通股，該數字出現在日期為2020年9月1日的最終招股説明書中，構成發行人於2020年9月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-1表格註冊聲明的一部分。

2

CUSIP編號：M77798102
13G
第3頁，共8頁

1.
報告人姓名。
 
XT控股有限公司
2.
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)
(a) ☐
(b) ☐
3.
僅限SEC使用
 
 
4.
公民身份或組織地點
 
以色列
數量
股份
有益的
擁有人
每一個
彙報
具有以下功能的人員
5.
獨家投票權
 
1,752,959 (1)
6.
共享投票權
 
0
7.
唯一處分權
 
1,752,959 (1)
8.
共享處置權
 
0
9.
每名呈報人實益擁有的總款額
 
1,752,959 (1)
10.
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
☐
11.
按行金額表示的班級百分比(9)
 
19.7% (2)
12.
報告人類型(參見説明)
 
公司
 
(1)
XT Hi-Tech Investments(1992)Ltd持有全部1,752,959股普通股，XT高科技投資(1992)有限公司是報告人的間接全資附屬公司，由於報告人間接、100%控制其股權證券，報告人與XT高科技投資(1992)有限公司分享實益所有權 。參見第4項。

 (2)
這一百分比是根據發行人截至2020年8月28日已發行和已發行的8,910,125股普通股計算的，該數字出現在日期為2020年9月1日的最終招股説明書中，構成了發行人於2020年9月2日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的一部分。

3
 
第1(A)項發行人姓名或名稱：
 
據報道，發行人名稱為Painchange Ltd.(“發行人”)。
______________________________________________________________________________________________

第1(B)項。發行人主要執行機構地址：

據報道，發行商的主要執行辦事處位於以色列赫茲利亞4676670號赫茲利亞麥迪納特·哈耶胡迪姆60C。
        ______________________________________________________________________________________________

第2(A)項提交人的姓名：
 
以下(I)-(Ii)項所列單位和個人在附表13G中提交本受益所有權説明書(本“説明書”)，在本説明書中統稱為“報告人”：


 (i)
XT高科投資(1992)有限公司(“XT高科”)

(Ii)
XT控股有限公司(“XT控股”)

XT Hi-Tech是XT Investments Ltd.(“XT Investments”)的間接全資子公司，XT Investments Ltd.(“XT Investments”)是XT Holdings的直接全資子公司，其中Orona Investments Ltd.(“Orona”)和Lynav Holdings Ltd.(“Lynav”)分別是已發行普通股的直接所有者。Orona 由Udi Angel先生間接擁有56%的股份，他還間接擁有Orona 100%的控制權。ClBC Bank and Trust Company(Cayman)Ltd.(以下簡稱“CIBC”)持有Orona 95%的股份-- 作為在開曼羣島設立的酌情信託的受託人。UDI Angel是XT Hi-Tech的董事會成員，對董事會作出的各項決定有決定性的一票，包括對XT Hi-Tech持有的 普通股的投票和處置。
              ______________________________________________________________________________________________

第2(B)項主要營業辦事處的地址或(如無)住所：
 
各報告人的主要業務辦公室如下：


 (i)
XT高科技-9安德烈沙拉諾夫街，郵政信箱15090，郵編：31905，以色列海法

(Ii)
XT控股-以色列海法15090信箱安德烈·哈拉諾夫街9號，郵編：31905
              ______________________________________________________________________________________________

項目2(C).美國公民身份：

各報告人的組織機構情況如下：


 (i)
XT高科技-以色列

(Ii)
XT控股-以色列
              ______________________________________________________________________________________________

第2(D)項證券類別名稱：

本聲明涉及發行人的普通股，面值新以色列謝克爾(“NIS”)每股0.03股(“普通股 股”)。
              ______________________________________________________________________________________________

第2(E)項：CUSIP編號：

普通股的CUSIP編號為M77798102。
              ______________________________________________________________________________________________

4

項目3.
如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a：

 
(a)
☐
根據法令第15條註冊的經紀或交易商(“美國法典”第15編第78O條)。
       
 
(b)
 ☐
法令(“美國法典”第15編第78c條)第3(A)(6)條所界定的銀行。
       
 
(c)
 ☐
該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(“美國法典”第15編78c節)。
       
 
(d)
 ☐
根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8條註冊的投資公司。
       
 
(e)
 ☐
根據第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節規定的投資顧問；
       
 
(f)
 ☐
根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的員工福利計劃或養老基金；
       
 
(g)
 ☐
母公司控股公司或控制人，符合§240.13d-1(B)(1)(2)(G)；
       
 
(h)
 ☐
“聯邦存款保險法”(“美國法典”第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會；
       
 
(i)
 ☐
根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃；
       
 
(j)
 ☐
根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構；
       
 
(k)
 ☐
集團，根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。
 
如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請成為非美國機構，請註明機構類型：_

這並不適用。

第四項：轉讓所有權。
提供下列資料，説明第1項所指發行人的證券類別合計數目及百分比。


I.
XT高科技


(a)
實益擁有金額：1,752,959股普通股

(b)
班級百分比*：19.7%

(c)
該人擁有的股份數目：

(i)
唯一投票權或指導權：1,752,959

(Ii)
共有投票權或直接投票權：0

(三)
唯一有權處置或指示處置：1,752,959

(四)
共有權力處置或指導處置：0


二、
XT控股


(a)
實益擁有金額：1,752,959股普通股

(b)
班級百分比*：19.7%

(c)
該人擁有的股份數目：

(i)
唯一投票權或直接投票權：0。

(Ii)
共同投票權或直接投票權：1,752,959

(三)
處置或指示處置以下物品的唯一權力：0

(四)
共有權力處置或指導處置：$1,752,959

*據報道，本附表13G中的所有百分比都是基於發行人截至2020年9月1日發行和發行的8,910,125股普通股，這個數字出現在2020年9月1日的最終招股説明書中， 構成了發行人於2020年9月2日提交給證券交易委員會的表格F-1註冊聲明的一部分。
______________________________________________________________________________________________

5

第五項：股東必須擁有一個班級百分之五或以下的股份。

如果提交本聲明是為了報告截至本聲明日期報告人已不再是該類別證券的5%以上的受益所有者這一事實，請檢查 以下內容：☐。
                      ______________________________________________________________________________________________

第六條股東代表他人取得百分之五以上的股權。

(I)XT Investments作為XT Hi-Tech的間接母公司，(Ii)XT Holdings作為XT Investments的直接母公司，(Iii)Orona和Lynav作為XT Holdings已發行普通股的一半的直接擁有人，及(Iv)CIBC作為XT Hi-Tech 95%的持有人，有權從XT Hi-Tech持有的1,752,959股普通股的出售中收取股息和收益。
        ______________________________________________________________________________________________

項目7.報告包括母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的 子公司的識別和分類。
 
以下命令不適用。 命令，命令。
        ______________________________________________________________________________________________
 
項目8.本集團成員的識別和分類清單。
 
以下命令不適用。 命令，命令命令。
        ______________________________________________________________________________________________
 
項目9、董事會、董事會、集團解散通知。
 
以下命令不適用。 命令，命令命令。
        ______________________________________________________________________________________________
 
第十項：頒發認證證書。
 
以下命令不適用。 命令，命令命令。
        ______________________________________________________________________________________________
 
6

簽名
 
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

 
XT高科技投資(1992)有限公司

作者：/s/Assif Stoffman
姓名：阿西夫·斯托夫曼(Assif Stoffman)
職務：副總裁

XT控股有限公司

作者：/s/Yossi Rosen
姓名：尤西·羅森(Yossi Rosen)
職務：總裁

日期：2020年11月4日
7
展品
 
附件1--根據規則13d-1(K)(1)聯合提交協議

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