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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式10-Q

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(馬克一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

 

關於截至的季度期間2020年9月30日

 

或

 

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

委託文件編號：001-36729

 

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Freshpet，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

 

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特拉華州	20-1884894

(州或其他司法管轄區) 公司或組織)

(I.R.S.僱主 識別號碼)

廣場大道400號，1ST地板, 塞考克斯, 新澤西	07094

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(201) 520-4000

 

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根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每一類的名稱	商品代號	每間交易所的註冊名稱
普通股	FRPT	納斯達克全球市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器		☒		加速的文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		規模較小的新聞報道公司		☐
新興成長型公司		☐

 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

 

截至2020年10月30日，註冊人擁有40,640,010普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

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前瞻性陳述

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛在”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可以”、“可能”“與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其負面影響以及其他含義相似的詞語和術語。它們出現在本報告的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Freshpet，Inc.及附屬公司

綜合資產負債表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

Freshpet，Inc.及附屬公司

合併經營報表和全面收益(虧損)

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

Freshpet，Inc.及附屬公司

股東權益表的變更

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

Freshpet，Inc.及附屬公司

綜合現金流量表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

Freshpet，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的討論總結了影響我們綜合經營結果、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與項目1中隨附的未經審計的綜合財務報表和相關附註以及已審計的綜合財務報表和有關附註一起閲讀，這些財務報表和相關附註包括在我們的 表格10-K年度報告

除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設，例如本報告中題為“前瞻性陳述”的章節以及我們10-K表格年度報告中的“風險因素”部分提出的我們的計劃、目標、期望和意圖。由於各種因素，包括我們在Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中闡述的那些因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

有關我們截至2019年9月30日的前九個月的綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流與2018年同期相比的信息，請參閲公司於2019年8月6日提交給SEC的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中的“第I部分-項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，這些信息被併入本文作為參考。

概述

我們創辦Freshpete的初衷是一心一意把真正新鮮食物的力量帶給我們的狗和貓。我們受到寵物主人迅速增長的觀點的啟發，他們認為他們的狗和貓是他們家庭的一部分，這導致他們要求更健康的寵物食品選擇。自2006年我們公司成立以來，我們創造了一套全面的商業模式，提供讓寵物父母信任的健康寵物食品，在這個過程中，我們相信我們已經成為北美增長最快的寵物食品公司之一。我們的業務模式很難被其他公司複製，通過利用我們業務的獨特元素，包括我們的品牌、我們的產品技術、我們的新寵廚房、我們的冷藏分銷、我們的新寵冰箱和我們的文化，我們看到了未來增長的巨大機遇。

近期發展

新冠肺炎藥效觀察

2019年12月，一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)被報告，2020年1月，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月下旬，由於病例數量和受影響國家的持續增加，世衞組織在全球層面將對新冠肺炎威脅的評估從高上調至極高；2020年3月，世衞組織將新冠肺炎定性為大流行。

由於我們的零售客户新冠肺炎，在2020年第一季度下半年，由於消費者囤積食品和必需品，消費激增。消費的意外激增導致訂單激增，訂單有時超過了我們的產能。

在第一季度末，我們宣佈了我們的後激增戰略。這一戰略支點是建立在這樣一個基礎上的，即：如果我們能夠確保員工的安全，那麼我們就可以重建我們的供應，這將使我們能夠在零售店補充我們的產品供應，這將使我們能夠打開我們的廣告，以推動消費和家庭消費普及率的增長。因此，我們在這些領域中的每一個領域都進行了投資，包括保護我們團隊的安全增強、南廚房的增量容量、增量零售覆蓋、新的電子商務購買和交付選項以及額外的媒體廣告。

該公司進行了並將繼續進行旨在保護其團隊成員的投資。這些努力包括在進入我們的新鮮寵物廚房之前為每位團隊成員測量體温並進行一次簡短的健康篩查，增加社交距離的空間，設置交錯輪班，加強日常衞生工作和每週對所有公共區域的深度清潔，要求所有員工使用面罩，以及限制訪客，他們在進入這些設施之前也必須提交健康檢查。

儘管與新冠肺炎相關的中斷，我們將生鮮的力量帶給寵物父母的能力仍在繼續，部分原因是我們在激增後的戰略重心。消費者對他們寵物的興趣增加，Freshpete理念和產品的強大吸引力，我們持續運營我們的製造設施併成功增加產能的能力，我們廣告的影響增加，以及我們的客户意識到Freshpet給他們的寵物食品類別產品和商店帶來的價值，這些都導致了我們一些最強勁的增長。如上所述，2020年第一季度下半年消費意外激增，以及隨後的強勁增長，導致我們減少了貿易庫存，庫存脱銷高於往常。隨着第二季度和第三季度帶來的額外產能，以及Kitchens 2.0的啟動，我們相信我們將能夠在未來幾個月內重建我們的貿易庫存，並減少缺貨。“

我們不確定新冠肺炎大流行還會持續多久，這需要我們承擔更高的成本來保護和獎勵我們的員工，同時確保我們可以用持續供應的小寵物產品來支持我們的寵物父母。我們還在監控我們的原材料、原材料和包裝材料的供應。雖然到目前為止，我們沒有遇到任何延長供應中斷的情況，我們今年的雞肉價格也是根據合同固定的，但除了有限的例外情況外，我們不時地使用我們的二級供應商，也經歷了由於供應減少而導致牛肉價格上漲的情況。我們估計，今年我們在新冠肺炎相關費用上的支出將略低於400萬美元。

我們將繼續監測零售環境和寵物父母需求，並打算適應不斷變化的條件，以繼續推動增長，實現我們在不斷演變的新冠肺炎疫情期間“改變人們永遠餵養寵物的方式”的目標。

我們對2020年剩餘時間的展望假設客户運營、消費者採購行為沒有實質性變化，或我們的供應鏈在今年剩餘時間內不會發生意外變化。請參閲第1A項中的重要信息。以下為“風險因素”，標題為“新冠肺炎疫情對美國和全球經濟產生了重大影響，可能對我們的員工、供應商、客户和最終消費者產生重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。”

支持新寵的成長-

在公司2020年2月的投資者日上。提出了Freshpet最新的戰略計劃-“到2025年滿足增長-5”。該戰略計劃希望到2025年再增加500萬户家庭。為了支持這一戰略計劃，Freshpete承諾投資於生產能力以及我們系統和流程的升級。2020年間，與容量升級相關的投資包括：

此外，公司正在升級其企業資源規劃(ERP)系統。*該項目於2020年第一季度開始，預計將持續到2021年第四季度

為了為戰略資本投資提供資金，併為公司提供資本靈活性，公司於2020年3月完成了一級股權發行，提供了2.521億美元的收益。

此外，於二零二零年四月十七日，本公司與作為安排人及行政代理的City National Bank及其他貸款方訂立第五份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“新貸款協議”)。新貸款協議提供1.65億美元的優先擔保信貸安排(“新信貸安排”)，包括1.3億美元的延遲提取定期貸款安排(“新延遲提取安排”)和3500萬美元的循環貸款安排(“新循環貸款安排”)，取代了公司先前5500萬美元的延遲提取定期貸款安排和3500萬美元的循環貸款安排。

該公司打算使用主要股權發行的淨收益、新信貸貸款的借款和運營的現金繼續為Freshpet Kitchens的擴建項目提供資金。

我們經營業績的組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額來自向我們的客户銷售寵物食品，這些客户可以直接從我們這裏購買，也可以通過第三方分銷商購買。我們的產品通過快速增長的公司擁有的品牌冰箱網絡銷售給消費者，這些冰箱被稱為Freshpet冰箱，位於我們客户的商店裏。我們繼續在北美和歐洲部分地區的領先零售商推出新鮮寵物冰箱，截至2020年9月30日，已在大約22,371家零售店安裝了新鮮寵物冰箱。我們的產品以Freshpet品牌銷售，配料、包裝和標籤按零售類別定製。銷售額是扣除折扣、退貨和促銷津貼後記錄的。

我們的淨銷售額增長是由以下關鍵因素推動的：

我們相信，由於上述關鍵因素，我們將繼續滲透寵物食品市場，並增加我們在寵物食品類別中的份額。

毛利

我們的毛利是扣除銷售成本後的淨利潤，其中包括產品製造成本、產品配料成本、包裝材料成本和入境運費。

我們的毛利率還受到原料、包裝材料、人工和間接費用的成本以及與直接人工和間接費用相關的基於份額的薪酬的影響。我們希望通過成本管理和價格上漲相結合的方式來緩解投入成本的任何不利變動。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用包括以下費用：

出境貨運。我們使用第三方物流提供商處理直接運往零售商和第三方分銷商的出境貨運。

市場營銷學和廣告學。我們的營銷和廣告費用主要包括全國電視媒體、數字營銷、社交媒體和草根營銷，以提升品牌知名度。根據我們營銷和廣告活動的時機不同，這些費用可能會因季度而異。我們的Feed the Growth計劃將專注於通過增加營銷投資來發展業務。

新鮮寵物冰箱的運營成本。新鮮寵物冰箱的運營成本包括維修費用和折舊。新的新鮮寵物冰箱的購買和安裝成本在估計的使用年限內進行資本化和折舊。所有的新冰箱都在製造商的保修期內，保修期為三年。隨後，我們產生了由第三方服務提供商處理的維修和翻新的維修費和運費。

研發。研發成本包括開發和測試新產品的費用。這些成本在發生時計入費用。

經紀業務。我們使用第三方經紀人在銷售點協助監控我們的產品，並在總部為各種客户代表我們。這些經紀人拜訪我們的零售客户的商店位置，以確保物品得到適當的儲存和維護。

股份薪酬。我們使用公允價值對發放給僱員、董事和非僱員的所有基於股份的薪酬進行核算。 方法。因此，基於股份的薪酬支出是根據授予日獎勵的估計公允價值計量的。我們 確認最終預計將在接受者提交的期間內授予的獎勵部分的補償費用 使用直線單選項法向我們提供所需服務。

其他一般費用和行政費用。其他一般和行政成本包括非工廠人員的工資和福利，以及公司一般和行政成本。

所得税

截至2019年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為1.981億美元，其中約1.75億美元產生於2017年及之前，將在2025年至2037年之間到期。本公司可能須遵守“國內收入守則”(“守則”)第382節有關淨營業虧損運用的規定。所有權變更的影響將是每年對NOL結轉的使用施加限制，這些結轉可歸因於變更之前的時期。年度限額的金額取決於緊接變更前的公司價值、變更前特定時期內公司資本的變化，以及聯邦公佈的利率。截至2019年12月31日，我們大約有1.6億美元的州NOL，它們將在2020至2039年之間到期。截至2019年12月31日，我們擁有針對我們的遞延税淨資產的全額估值津貼，因為人們認為此類資產實現的可能性並不大。

合併經營報表和全面虧損

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

淨銷售額

下表列出了按零售商類別劃分的淨銷售額：

截至2020年9月30日的三個月，淨銷售額增加了1890萬美元，增幅為29%，達到8420萬美元，而去年同期為6530萬美元。淨銷售額增加了1890萬美元，這是由於我們的雜貨店(包括在線)、馬薩諸塞州和俱樂部冷藏渠道增加了1630萬美元，我們的寵物特產和自然冷藏渠道增加了260萬美元。截至2020年9月30日，我們的新鮮寵物冰箱店門店數量增長了77.7%，達到22,371家，而截至2019年9月30日，我們的門店數量為20,779家。

毛利

截至2020年9月30日的三個月，毛利潤增加了590萬美元，增幅為19.4%，達到3670萬美元，而去年同期為3070萬美元。毛利潤的增長主要是由淨銷售額增加推動的，但被增加的成本所抵消。

截至2020年9月30日止三個月毛利率較上年同期下降350個基點，因工廠開工成本220億個基點，加工成本增加100個基點，牛肉投入成本增加70個基點，新冠肺炎相關成本增加50個基點，折舊及股票補償成本增加50個基點，但被銷售價格增加及轉移銷售組合70個基點及工廠成本效益70個基點部分抵銷。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，調整後的毛利潤分別為4150萬美元和3250萬美元。截至2020年和2019年9月30日的三個月，調整後毛利率分別為49.3%和49.8%。調整後毛利不包括截至2020年9月30日的三個月的210萬美元折舊費用、180萬美元的工廠啟動費用、50萬美元的基於股份的薪酬支出和40萬美元的新冠肺炎費用，也不包括截至2019年9月30日的三個月的160萬美元的折舊費用和20萬美元的基於股票的薪酬支出。有關我們如何定義調整後毛利和調整後毛利與毛利的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”，這是最接近的可比美國GAAP衡量標準。

銷售、一般和行政費用

與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了570萬美元，增幅21.1%，達到3290萬美元。美元增長的主要組成部分包括170萬美元的交易量導致的可變成本增加，100萬美元的增量運營成本增加，130萬美元的媒體支出增加，130萬美元的設備處置虧損增加，以及40萬美元的折舊和期權支出增加。運營費用增加的主要原因是新員工的招聘，以及員工激勵和福利成本的增加。截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2019年9月30日的三個月的41.6%降至39.1%。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，調整後的SG&A費用分別為2450萬美元和2050萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，調整後的SG&A費用佔淨銷售額的百分比降至29.1%，而截至2019年9月30日的三個月為佔淨銷售額的31.4%。調整後SG&A減少230個基點是由於SG&A槓桿率增加240個基點，略被媒體佔淨銷售額百分比增加10個基點所抵消。調整後的SG&A不包括截至2020年9月30日的三個月折舊費用290萬美元，非現金股份薪酬費用290萬美元，設備處置損失130萬美元，啟動費用80萬美元，企業資源規劃費用40萬美元，新冠肺炎費用20萬美元，同時不包括截至2019年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用250萬美元，基於股份的薪酬費用290萬美元，啟動費用130萬美元和二次發行費用10萬美元。請參閲“-非GAAP財務指標”，瞭解我們如何定義調整後的SG&A以及調整後SG&A與SG&A的對賬，SG&A是最接近的可比美國GAAP指標。

營業收入(虧損)

由於上述因素，截至2020年9月30日的三個月，與去年同期相比，運營收入(虧損)增加了20萬美元，運營收入增加了380萬美元。

利息支出

由於上述因素，截至2020年9月30日的三個月，與我們信貸安排相關的利息支出與去年同期相比減少了10萬美元，降幅為30.5%，至20萬美元。

其他收入/(費用)，淨額

由於上述因素，截至2020年9月30日的三個月，與上年同期相比，其他收入(支出)淨額增加了20萬美元，增幅為117.9%。

淨收益(虧損)

由於上述因素，截至2020年9月30日的三個月，淨收益(虧損)增加了50萬美元，或15.6%，達到350萬美元，而去年同期的淨收益為300萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，而截至2019年9月30日的9個月

淨銷售額

下表列出了按零售商類別劃分的淨銷售額：